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适用于本年度报告表格20-F的公约

除非我们另有说明，本年度报告表格20-F中提及：

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这份年度报告包含人民币和美元之间的翻译，以方便读者阅读。这份年度报告中的人民币换算成美元、美元换算成人民币汇率为7.2993元兑1.00美元，汇率为2024年12月31日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

本年度报告包括我们截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表。

我们的ADS在纽约证券交易所上市，股票代码为“YMM”。

前瞻性信息

这份关于20-F表格的年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“是/可能”或其他类似表达等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响集团的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

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我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“项目3.D.关键信息——风险因素”中披露的风险因素阅读这些陈述。这些风险并非详尽无遗。我们在快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对集团业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

第一部分

不需要。

不需要。

我们的公司Structure

满帮有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要（i）通过与中国的某些可变利益实体或集团VIE的合同安排进行，以及（ii）由我们在中国的子公司进行。根据中国法律法规，在中国提供增值电信服务和某些金融服务受外国投资限制和许可要求的约束。因此，我们通过集团VIE在中国经营此类业务，并依靠我们在中国的子公司、集团VIE及其各自的个人股东之间的合同安排来控制集团VIE的业务运营。我们ADS的投资者并不持有集团在中国的运营实体的股权，而是持有开曼群岛控股公司满帮集团有限公司的股权。本年报所用“FTA”、“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”指满帮有限公司及/或其附属公司，“集团”指满帮集团有限公司、集团VIE及其各自的附属公司，“合并后的联属公司”指集团VIE及其各自的附属公司。

在2021年第四季度之前，我们的集团VIE是上海Xiwei信息咨询有限公司，或上海Xiwei，北京漫心科技有限公司，或北京漫心（原名北京运漫漫科技有限公司，或北京运漫漫），以及贵州FTA物流科技有限公司，或贵州FTA。在2021年第四季度，为加强公司治理，我们对在岸子公司和合并关联公司的控股结构进行了重组，即重组。重组主要涉及（i）更改集团VIE及（ii）在中国相关法律法规许可的范围内，将集团VIE的若干附属公司更改为我公司的全资或部分拥有的附属公司。重组事项已于2022年1月1日完成。2022年5月24日，宜兴漫先信息技术有限公司，或我们的中国子公司宜兴漫先，通过与曼云冷链及其股东的一系列合同安排，获得了对南京曼云冷链科技有限公司，或江苏曼云软件技术有限公司的控股子公司曼云冷链，或曼云软件的控制权。

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下图说明了截至2024年12月31日我们与主要子公司的公司结构。某些对我们的经营业绩、业务和财务状况不重要的实体被省略。除另有说明外，本图所示的股权持有比例为100%。

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于2025年1月2日，宜兴满鲜、满运冷链及其股东因宜兴满鲜及满运冷链的股权结构变动而订立经修订及重述的合约安排。修订和重述的合同安排并未改变集团VIE的范围。集团VIE为（i）曼云软件，（ii）贵阳山恩科技有限公司，或山恩科技，及（iii）曼云冷链。

我们的中国子公司、集团VIE及其各自的个人股东之间的合同安排共同使我们能够：

这些合同安排一般包括股权质押协议、配偶同意书、授权委托书、贷款协议、专属服务协议和专属期权协议（视情况而定）。由于合约安排，我们在会计上被视为这些公司的主要受益人，我们已将这些公司的财务业绩合并在集团的综合财务报表中。然而，我们并不拥有集团VIE的股权。并且，满帮集团有限公司作为我司控股孙公司，除对我司部分股权被投资单位进行控股投资外，未进行其他经营活动。

集团VIE的个人名义股东为我公司现任或前任董事和/或高级管理人员。我们认为这些个人适合担任集团VIE的代名人股东，原因除其他外，包括他们对集团的贡献、他们的能力以及他们在集团的服务年限和对集团的忠诚。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与集团VIE的合同安排。”

我们面临与集团VIE的合同安排相关的风险。我公司及其投资者可能永远不会在集团VIE开展的业务中拥有直接所有权权益。在为我们提供对集团VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效。如果集团VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务，我们执行这些合同安排的能力可能会受到限制。关于可变利益实体背景下的合同安排应如何根据中国法律解释或执行的先例很少，也很少有正式指导。如果我们无法保持有效控制，我们将无法继续将这些实体的财务业绩合并到集团的财务报表中。请参阅“— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们依赖与集团VIE及其股东的合同安排来进行集团在中国的大部分运营，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，并在其他方面对我们的业务产生重大不利影响”和“— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—集团VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”

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关于我们开曼群岛控股公司与集团VIE及其名义股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或集团的任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将根据适用的法律法规拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。集团VIE持有若干材料许可和资产，可在中国开展业务，并为集团贡献大部分收入。导致集团VIE被取消合并的事件将对集团的运营产生重大影响，并导致我们公司的证券价值大幅减少甚至变得一文不值。请参阅“— d.风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——如果中国政府认为与集团VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”

集团还面临与总部设在中国或主要在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性，以及该国复杂且不断变化的法律法规。例如，集团面临与中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管批准、集团VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响集团开展某些业务、接受外国投资或在中国境外的美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致集团的运营和我们ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。见“— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

追究外国公司责任法

经修订的《控股外国公司责任法》或《HFCA法》于2020年12月18日签署成为法律，并于2022年12月29日根据2023年《综合拨款法》进行了修订。根据HFCA法案以及SEC和PCAOB根据其发布的规则，如果我们聘请了一家注册会计师事务所出具审计报告，而该注册会计师事务所在外国司法管辖区设有分支机构或办事处，而PCAOB由于外国司法管辖区的主管机构采取的立场而确定其无法完全检查或调查，SEC将把我们确定为“涵盖发行人”，或SEC确定的发行人，在我们向SEC提交1934年《证券交易法》或《交易法》（例如我们的20-F表格年度报告）要求的报告后不久，其中包括由该会计师事务所出具的审计报告；如果我们连续两年被认定为SEC认定的发行人，SEC将禁止我们的证券（包括我们的股票或ADS）在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月，PCAOB根据HFCA法案做出了其无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所的决定，即2021年的决定，包括我们的审计师德勤华永会计师事务所。在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告，其中包括Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP于2022年4月25日发布的审计报告后，SEC于2022年5月26日最终确定我们为SEC认定的发行人。

继PCAOB与中国证监会、中国财政部于2022年8月签署的《礼宾声明》以及PCAOB工作人员于2022年9月至11月在香港进行的现场检查和调查之后，PCAOB董事会于2022年12月投票决定撤销此前2021年的决定，因此，我们的审计师德勤华永会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP）不再是PCAOB无法彻底检查或调查的注册会计师事务所，在我们提交了截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的年度报告后，我们并未被认定为SEC认定的发行人。截至本年度报告日期，我们预计不会被认定为SEC认定的发行人。然而，PCAOB可能会在未来的任何时候改变其根据HFCA法案做出的决定。请参阅“— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB确定其无法在未来任何时候检查或彻底调查我们的审计师，我们的ADS可能会根据经修订的《控股外国公司责任法》或《HFCA法》被禁止在美国进行交易，我们的ADS的任何此类交易禁令或威胁可能会对我们的ADS价格和您的投资价值产生重大不利影响。”

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许可证、许可和批准

我们主要通过（i）我们的集团VIE及其在中国的子公司和（ii）我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。集团已收到其在中国运营所需或可能需要的所有材料许可，包括集团VIE的运营。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—许可证、许可和批准。”了解更多详情。

中国相关部门没有拒绝我们的任何实质性许可。为提升托运人、卡车司机和其他生态系统参与者的体验，我们通过FTA平台提供各种辅助功能、内容和增值服务。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要就这些职能、内容和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。请参阅“— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能获得或维持适用于集团业务的许可、许可或批准，我们可能会受到重大处罚和其他监管程序或行动。”

就我们之前向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和我们集团的VIE，（i）无需获得中国证监会的许可，（ii）无需通过中国网信办或CAC的网络安全审查，以及（iii）未收到或被任何中国当局拒绝此类必要的许可。然而，中国政府已表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制，我们无法向您保证，相关的中国政府当局将在未来得出相同的结论。CAC网络安全审查办公室于2021年7月5日对运满满APP和火车帮APP启动网络安全审查的公告。网安审查时，要求运满满、火车帮APP暂停新用户注册。根据CRO的通知，自2022年6月29日起，我们在运满满和火车帮APP上恢复了新用户注册。更多详情，请参阅“— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—集团的业务受制于复杂且不断发展的中国有关网络安全和数据安全的法律法规”及— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—新颁布的中国外商投资法及其实施规则的解释和实施以及它们可能如何影响集团的业务、财务状况和经营业绩方面存在不确定性。”

我们公司Structure内的现金转移

满帮有限公司是一家开曼群岛控股公司，其业务主要（i）通过在中国的合并关联公司和（ii）由我们在中国的子公司进行。

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下图总结了2022年度、2023年度、2024年度本公司、子公司及合并关联公司之间的现金转移情况。

下表列示了我公司与子公司、合并关联公司之间发生的现金流量情况汇总。

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我司于2022年主要以出资和公司间借款的形式向子公司进行现金转移，并于2023年和2024年向子公司进行公司间借款。

子公司于2022年度、2023年度、2024年度向我公司偿还借款。

我公司在2022年和2024年以公司间借款的形式向合并后的关联公司进行了现金转移，为合并后的关联公司的运营提供资金。我司2023年度未对并表关联企业进行现金划转。

合并后的关联企业于2024年向我公司偿还了贷款。2022年度、2023年度合并关联公司未向我公司进行现金划转。

我们的子公司主要以公司间贷款的形式向合并后的关联公司进行现金转移，以资助合并后的关联公司在2022年、2023年和2024年的运营和其他现金转移。

合并后的关联公司在2022、2023和2024年向我们的子公司进行了贷款偿还和其他现金转移。

集团VIE于2022、2023及2024年并无根据独家服务协议支付任何服务费。

2024年3月13日，我们宣布截至2023年12月31日止年度的年度现金股息为每股普通股0.0072美元，或每股ADS 0.1444美元，于2024年4月19日或前后支付给在2024年4月5日营业结束时登记在册的普通股持有人。此次分红总额约为1.5亿美元。

经审查我们的经营业绩、业务发展计划、资本要求和现金状况，我们的董事会于2025年3月批准了半年度现金股息政策，据此，董事会拟自2025年起每半年宣派一次现金股息。预计2025年现金分红总额约为2亿美元。董事会将根据我们的运营和收益、现金流、财务状况和其他相关因素酌情决定在任何特定半年度期间进行股息分配以及此类分配的确切金额，并由董事会进行调整和确定。董事会还批准在2025年4月18日或前后向在2025年4月7日营业结束时登记在册的普通股持有人派发每普通股0.0048美元或每ADS 0.0960美元的半年度现金股息。股息总额预计约为1亿美元。

资金转移的限制

2022年度、2023年度和2024年度，我们的子公司未向我公司进行分红或分配。有关详细信息，请参阅“第8项。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”我们向股东和ADS投资者支付股息（如果有的话）以及偿还我们可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息。根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何境外净资产转移给我们方面受到某些限制。特别是，根据中国法律、规则及条例，我们在中国注册成立的各附属公司须每年拨出至少10%的净收入，以拨付若干法定储备，直至该等储备的累计额达到其注册资本的50%。这些公积金连同注册资本不作为现金红利进行分配。

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此外，我们在货币兑换方面受到限制。人民币目前可在“经常账户”下兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下兑换，“资本账户”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从中国子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来收入和现金流的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或向我们的股东（包括我们的ADS持有人）支付外币股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为我们在岸子公司获得外币的能力。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。关于对ADS投资的某些开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑，见“项目10。附加信息— E.税收。”

与合并附属公司有关的财务资料摘要

以下简明综合财务报表信息呈列截至2023年12月31日和2024年12月31日以及截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度与满帮集团有限公司或母公司（其为一家开曼控股公司）、合并关联公司和我们的子公司相关的信息。

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下表列示所示期间业务数据的简明综合时间表。

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