附件 10.1

执行版本

就业协议

本雇佣协议（“协议”）的日期为2023年12月11日（“生效日期”）是Eagle Shipping International（USA）LLC（一家马绍尔群岛有限责任公司（“公司”）、其母公司Eagle Bulk Shipping Inc.（一家马绍尔群岛公司）（“母公司”）和Constantine George Tsoutsoplides（“执行官”）之间达成的。

然而，母公司已与Star Bulk Carrier Corp.（“合并母公司”）及Star Infinity Corp.（“合并子公司”）订立日期为2023年12月11日的若干合并协议及计划（可能经修订，“合并协议”），据此，合并子公司将与母公司合并（“合并”），母公司作为合并母公司的全资子公司在该合并后存续；

鉴于，就母公司订立合并协议而言，公司、母公司和执行人员希望阐明本文件所述的执行人员在生效日期和合并完成后继续受雇于公司的条款和条件（“交割”），取代公司、母公司和执行人员之前就执行人员受雇于公司的条款进行的所有谈判和讨论，包括截至3月29日由执行人员、公司和母公司之间就该特定雇佣协议所载的条款进行的所有谈判和讨论，2023（“事先协议”）。

因此，考虑到本协议所载的前提和共同契约以及其他良好和有价值的对价，公司、母公司和执行人员同意如下：

1.就业期限。公司特此同意聘用该高管，该高管特此同意自生效之日起至该高管的雇佣根据本协议第3节终止（“雇佣期限”）为止，受本协议条款和条件的约束，由公司聘用。

2.雇佣条款。

（a）职位和职责。

（i）自本协议订立之日起至交割时止，该执行人员应担任公司的首席财务官，向公司的首席执行官报告，直至交割时止，承担与该职位相称且由母公司董事会（“董事会”，但“董事会”，但自交割时起及之后，“董事会”应指合并母公司的董事会）不时指明的职责和责任。

（ii）在交易结束后的聘期内，执行人员应担任合并母公司的高级顾问，并应单独和直接向合并母公司的联席首席财务官中的一名或两名或合并母公司或公司可能相互同意的合并母公司的其他执行人员（“主管”）报告。作为高级顾问，执行人员将履行监事不时合理指派的职责和责任，以协助公司作为合并母公司的全资子公司（“过渡服务”）的过渡。

（iii）在受雇期间，行政人员的主要受雇地点应在公司位于康涅狄格州斯坦福德的办事处；但条件是，在合理的商业情况下，行政人员可能被要求从事与履行其在本协议下的职责有关的商务旅行，与关闭前的以往惯例一致。

（iv）在受雇期间，行政人员应将其几乎所有的营业时间和注意力投入公司和母公司的业务和事务，并尽其合理的最大努力忠实地履行其职责和责任；但尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不妨碍行政人员（i）根据其在本协议下的职责和责任参与慈善、教育和社区事务，包括在任何慈善、教育或社区组织的董事会任职，（ii）管理其个人被动投资，（iii）经董事会批准，不得无理拒绝批准，不得担任其他公司的董事；及（iv）不得从事董事会批准的活动。行政长官同意不利用在行政长官根据本协议受雇期间可能出现的任何与普通航运有关的商业机会，这些商业机会可以合理地预期为公司或母公司可能追求的商业机会。执行人员进一步同意向董事会披露所有此类机会以及与之相关的重大事实，以供公司和母公司考虑。

（b）补偿和福利。

（i）基薪。在雇佣期间，高管应获得不低于375,000美元的年度基本工资（“年度基本工资”），根据公司的正常薪资做法支付。聘期内，现行年度基薪应于该时间复核是否增加，并以一般方式复核公司高级人员的薪酬。

（二）年度奖金。自结业之日起及之后，公司在受雇期间完成的每个日历年，高管应获得由监事确定的现金奖金（“年度奖金”），至少为高管在任何部分受雇日历年按比例分配的年度基本工资（“最低年度奖金”）的50%。年度奖金应在监事确定该奖金后在切实可行范围内尽快支付，在任何情况下不得迟于应支付奖金的纳税年度（公司或行政人员，以较晚者为准）结束后的第三个月的第15天，如果较早，则应在行政人员的雇用终止后的30天内（如果该终止发生在任何一年的12月31日之前）支付。

（三）股权置换奖励。在2023年12月30日或之前，代替通常就2024日历年授予公司高级管理人员的母公司年度股权激励薪酬，高管应收到相当于117,187.50美元的现金付款（“股权置换奖励”）；前提是，如果在交割前，公司因故终止了高管在公司的雇佣关系

 

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或由执行人员非因正当理由、死亡或残疾，执行人员必须在终止后九十（90）天内向公司偿还相当于（x）股权置换奖励减去（y）公司代扣或由执行人员支付的与支付股权置换奖励有关的所有税款的金额。

（四）福利。在受雇期间，公司应根据此类计划和福利的资格规定并与合并协议的条款一致，向高管提供其一般向类似情况的高级管理人员提供的此类福利计划和附加福利的参与。

（五）费用偿还。在受雇期间，执行人员在提交公司合理满意的充分书面证据后，有权根据公司的规定，在符合并符合公司不时有效的费用支付和报销政策的情况下，获得补偿其在代表公司履行本协议规定的职责时发生的合理和必要的自付费用。根据本协议应偿还的所有费用应在发生费用的次年历年年底前偿还。

（六）休假。在受雇期间，行政人员应有资格根据高级管理人员一般可能不时生效的公司政策享受带薪休假；但条件是，在受雇期间的每个完整日历年，行政人员应有权享受至少五（5）周的带薪休假，按雇佣期间的每个部分日历年按比例分配。

（七）留用奖金。在2023年12月30日之前，公司应向高管支付留任奖金，金额等于超过（1）与根据Eagle Bulk Shipping Inc.第二次修订和重述的2016年股权激励计划的任何未偿股权奖励相关的包含在高管收入中的金额之和的110万美元的留任奖金；归属和（如适用）结算加速至2023年12月（高管特此同意），加上（2）于2023年12月30日前支付的有关2023财政年度的任何年度奖金或其他奖金的金额（“保留奖金”）。如果公司（或其继任者）因故或非因正当理由、死亡或残疾而终止与公司（或其继任者）的雇佣关系，则在截止日期（定义见下文）的六个月周年日（该日期，“过渡结束日期”）之前（该日期，“过渡结束日期”），执行人员应被要求在该终止后的九十（90）天内偿还相当于（x）保留奖金减去（y）公司预扣或由执行人员支付的与支付保留奖金有关的所有税款的金额。

3.终止雇用。

（a）死亡或残疾。行政长官的雇用应在行政长官在雇用期限内死亡时自动终止。如果公司善意地确定执行人员的残疾发生在受雇期间（根据下文所述的残疾定义），它可以向执行人员提供终止通知。在此情况下，行政人员在公司的雇用应在行政人员收到该通知后的第30天终止（“残疾有效

 

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日”）；条件是，在收到此种通知后的30天期限内，执行人员不得已恢复全职履行执行人员的职责。就本协议而言，“残疾”是指由于精神或身体疾病导致的无行为能力，由公司或其保险人选定并为行政人员或行政人员的法定代表人合理接受的持牌医生确定为完全和永久的精神或身体疾病，导致行政人员无法在任何一年期间内连续180天或180个间歇期全时履行其在公司的职责。当事人不能约定执业医师的，由双方各选择一名执业医师，两名医师再选择第三名为经批准的执业医师。

（b）原因。公司可通过向执行人员提供终止通知的方式，在聘期内有或无原因地终止执行人员的雇用；但如果此种终止是有原因的，则可在董事会通过书面决议（需获得不少于董事会过半数（不包括执行人员）的赞成票）后的任何时间向执行人员提供此种终止是有“原因”的书面决议。就本协议而言，“原因”是指：

（i）行政长官继续拒绝履行其职责或未遵从行政总裁或董事会或（于交割后）监事的合法指示（在任一情况下），在收到行政总裁或董事会或监事（如适用）的书面通知后；

（ii）行政人员在履行其根据本协议所承担的职责时有意作出的或不诚实的行为，而该行政人员意图导致其个人的、非实质性的致富；

（iii）行政长官就其受雇或行政长官在行政总裁或董事会发出书面通知后故意和故意不服从，或在结束后由监事发出书面通知，详细说明行为的事实依据，以及在可治愈的范围内纠正此类行为的10天期限，有文件证明的故意渎职或故意不当行为；

（iv）行政长官被裁定犯有重罪，或行政长官对重罪提出nolo抗辩；或

（v）行政长官严重违反本协议第8条。

尽管有上述规定，除非执行人员已收到公司关于被指称构成原因的行为的书面通知，且执行人员未能在该通知发出后10天内在可治愈的范围内纠正该等行为，否则“原因”不存在。

（c）理由充分。如果（x）发生本第3（c）条条款所列的事件或情况，而该执行人员在该执行人员知悉该事件或情况的发生或存在后90天内向公司提供书面通知（该通知必须具体指明该执行人员认为构成良好理由的事件或情况），（y）该公司未能在收到通知后30天内纠正该事件或情况，则该执行人员的雇用可被该执行人员以正当理由终止，及（z）行政人员于上述第（x）条所提述的通知送达日期后60天内（在上述第（y）条所指的30天补救期限届满后）辞职。“正当理由”是指，在未获得执行人员书面同意的情况下，以下任何一种情况：

（i）公司减少行政人员的年度基薪；

 

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（ii）在交割后，公司未能支付最低年度奖金的任何情况；

（iii）行政长官的权力、职责或责任或头衔在交割前发生的重大减少，或合并母公司或公司转让过渡服务以外的职责或责任，除非行政长官和合并母公司或公司相互同意；

（iv）要求执行人员向公司高级人员或雇员报告，而不是在交割前或交割后直接向公司首席执行官报告，要求执行人员向监事以外的任何人报告；

（v）行政长官必须向大纽约都会区以外的地点提供服务的地理位置发生重大变化；或

（vi）构成严重违反行政长官协议条款的任何其他作为或不作为。

（d）自愿终止。高管可在无正当理由的情况下自愿终止其雇佣关系，此种终止不应被视为违反本协议；此外，如果截至过渡结束日期，高管和合并母公司尚未与合并母公司共同商定高管的前进职位，然后，执行人员可在过渡结束日期之前30天内或不迟于过渡结束日期后30天内通过向合并母公司交付终止通知（定义见下文）自愿终止其雇用，而此种终止雇用应被视为执行人员在30日有正当理由终止雇用^第为本协议项下所有目的交付该通知后的第二天。经执行机构和合并母公司双方书面同意，可为本第3（d）条的目的延长过渡结束日期。

（e）终止通知。任何由公司因故、无故或因残疾而终止，或由执行人员因正当理由或无正当理由而终止，均应根据本协议第10（b）节以终止通知的方式传达给本协议的另一方。就本协议而言，“终止通知”是指书面通知，其中（i）表明本协议中所依赖的具体终止条款（如适用），（ii）在适用的范围内，合理详细地列出声称为根据如此指出的条款终止行政人员的雇用提供依据的事实和情况，以及（iii）列出适用的终止日期如下。执行人员或公司未能在终止通知中阐明任何有助于显示正当理由或原因的事实或情况，不应分别放弃执行人员或公司在本协议项下的任何权利，或分别阻止执行人员或公司在执行执行执行人员或公司在本协议项下的权利时主张该事实或情况。

 

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（f）终止日期。“终止日期”是指终止通知中规定的日期或高管去世的日期。

（g）辞去所有职务。尽管有本协议的任何其他规定，在行政人员因任何原因终止在公司的雇用时，行政人员应立即辞去自终止之日起在公司、母公司及其任何关联公司担任或曾经担任的所有职务，包括但不限于董事会成员。行政长官在此同意根据家长的要求签署任何和所有文件以实现此类辞职，但无论何时或是否签署任何此类文件，他都应被视为在终止雇佣时已如此辞职。自交易结束时起，该高管应被视为已辞去公司首席财务官的职务，而无需其采取进一步行动，公司应采取所有此类行动解除其公司任何关联公司的董事职务以及公司及其关联公司所有银行账户的签字人职务。

（h）第409a款规定的离职。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果根据本协议第4节的任何付款或福利构成经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条含义内的“递延补偿”（“递延补偿”），则在执行人员发生《法典》第409A条含义内的“离职”之前，执行人员将无权因终止日期而获得此类付款或福利。

4.终止时公司的义务。

（a）正当理由；非正当理由。如在受雇期间，（1）公司应以非因故、死亡或残疾为由终止执行人员的雇用或（2）执行人员应以良好理由终止雇用：

（i）公司须于终止日期后60天内（第4（a）（i）A.（3）及4（a）（iii）条特别规定的除外）以现金一次性付予行政长官，或如较后按下文第6条的规定付予以下款项的合计：

A.（1）行政长官的应计但未支付的年度基本工资和截至终止日期的任何应计但未使用的休假工资，（2）在符合第2（b）（v）条的规定下，行政长官在终止日期之前发生的业务费用，以及（3）行政长官在终止日期发生当年按比例分配的最低年度奖金（统称为“应计债务”）的总和；和

B.数额确定如下：

一、如果终止日期发生在结束日期（“结束日期”）之前，金额等于（x）行政人员年度基本工资和（y）行政人员最低年度奖金（“现金遣散费金额”）之和的一（1）倍（如有）超过已支付的保留奖金金额的部分；

 

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二、如果终止日期发生在截止日期至包括第一个（1^St）截止日期的周年日，金额相当于现金遣散费金额三（3）倍的超额部分（如有），超过已支付的保留奖金金额；

三、如果终止日期发生在第一个（1^St）截止日期的周年日至并包括第二届（2^nd）截止日期的周年，金额等于现金遣散费金额的两（2）倍超出已支付的保留奖金金额的部分（如有）；或

四、如果终止日期发生在第二个（2^nd）截止日期的周年，金额等于现金遣散费金额（如有）超过已支付的保留奖金金额的部分。

（ii）在行政长官及时选择COBRA续保范围的范围内，在行政长官的终止日期后的12个月内，公司应向行政长官偿还此类COBRA保费的费用；和

（iii）由行政人员持有的母公司（或任何继任者）所有未归属的股权奖励（“股权奖励”）应归属，犹如该行政人员在终止日期后仍受雇额外一年一样；但前提是，所有持续、转换、假定的股权奖励，或被合并母公司因合并而授予的实质上相似的奖励（“替换股权奖励”）所取代，（a）仅基于时间推移（而非业绩）的归属应成为完全归属，而（b）基于业绩的归属应基于截至终止日期的实际业绩成就（前提是，如果截至该日期的实际业绩无法确定，则该等替换股权奖励应在适用的目标水平上归属）；此外，前提是任何时间归属部分应加速。对于属于股票期权或股票增值权的任何股权奖励，该等股权奖励应保持可行使至终止日期后一年与该等期权或股票增值权的原始到期日中较早者。

除根据第4（a）（i）A.（l）及4（a）（i）A.（2）条须提供的付款及利益外，根据第4（a）条须提供的所有付款及利益，须以执行人员在终止日期后55天内向公司交付而非撤销经签署的基本上以本协议的证明附件 A形式的索偿解除（“解除要求”）为准。任何受解除要求约束的金额将在解除执行后立即支付，并成为不可撤销的；前提是，如果任何此类金额构成递延补偿，并且与此相关的适用审查和考虑期可能在终止日期之后的日历年内到期，则该金额将在60^第终止日期的翌日。

（b）原因；非正当理由。如行政人员的雇用因故终止，或行政人员在雇用期限内无正当理由终止其雇用，则本协议应终止，除向行政人员支付或向其提供相当于上述第4（a）（i）A条第（1）、（2）及（如公司因故终止）（3）条所述金额的义务外，不再对行政人员承担其他义务。

 

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（c）死亡。如行政人员的雇用因行政人员在雇用期间死亡而终止，则本协议应终止，而无需根据本协议对行政人员的法定代表人承担进一步义务，但以下情况除外：（i）支付或向行政人员的受益人提供应计债务的义务和（ii）下文（e）小节规定的股权奖励归属。

（d）残疾。如果执行人员的雇用在受雇期间因执行人员的残疾而终止，本协议应终止，不再对执行人员承担进一步的义务，但以下情况除外：（i）支付或向执行人员提供应计债务的义务和（ii）下文（e）小节规定的股权奖励归属。

（e）死亡或残疾时的股权归属。关于行政人员的股权奖励，如果行政人员的雇用因死亡或残疾而终止，则应按照上文第4（a）（iii）节第一句的规定授予（并在适用时继续行使）此类奖励。

5.第280g节。

（a）尽管本协议有任何其他规定，如果行政人员收到或将收到的任何付款或福利（包括与母公司或公司控制权变更或行政人员受雇终止有关的任何付款或福利，无论是否根据本协议或任何其他计划、计划、安排或协议的条款）（所有此类付款和福利，统称“总付款”）将（全部或部分）根据《守则》第4999条征收的任何消费税，或其任何后续条款（“消费税”），则在考虑到该等其他计划、计划、安排或协议中因《守则》第280G条而提供的总付款的任何减少后，公司将在必要的范围内减少总付款，以使总付款的任何部分均无需缴纳消费税（但在任何情况下均不得低于零）；但前提是，只有在（i）该等总付款的净额如此减少（并在减去联邦的净额后，对此类减少的总付款征收的州、市和地方所得税，并在考虑到逐步取消分项扣除和可归因于此类减少的总付款的个人豁免后），大于或等于（ii）此类总付款的净额，但未进行此类减少（但在减去联邦、州、此类总付款的市政和地方所得税，以及行政部门就此类未减少的总付款应缴纳的消费税金额，并在考虑到逐步取消可归因于此类未减少的总付款的分项扣除和个人豁免后）。

（b）在付款总额减少的情况下，付款总额将按以下顺序减少：（i）根据《财政部条例》第1.280G-1条问答24（a）款按全值估值的现金支付的款项将减少（如有必要，减为零），最后应支付的金额先减少；（ii）根据《财政部条例》第1.280G-1条问答24（a）款按全值估值的任何股权应支付的款项和福利，最高值先减少（因为这些价值根据《财政部条例》第1.280G-1条确定，

 

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问答24）下一步将减少；（iii）根据《财政部条例》第1.280G-1条，问答24，以低于全额价值的现金支付的款项，最后支付的金额先减少，下一步将减少；（iv）根据《财政部条例》第1.280G-1条，问答24，以低于全额价值的任何股权应支付的款项和福利，最高值先减少（因为这些价值是根据《财政部条例》第1.280G-1条确定的，问答24）下一步将减少；（v）第（ii）或（iv）条未另有说明的所有其他非现金福利将按比例减少。根据上述第（i）-（v）条作出的任何削减将按以下方式进行：首先，按比例减少不受第409A条约束的任何股权的现金付款以及应付的付款和福利，其次，按比例减少受第409A条约束的任何股权的现金付款以及应付的付款和福利，作为递延补偿。

（c）为确定付款总额是否以及须在多大程度上征收消费税，（i）行政长官在当时及以不构成《守则》第280G（b）条所指的“付款”的方式放弃的付款总额的任何部分均不会被考虑在内；（ii）付款总额的任何部分均不会被考虑在内，税务顾问（“税务顾问”）认为，行政人员合理接受并由紧接控制权变更前为公司独立核数师（“核数师”）的会计师事务所选定，并不构成《守则》第280G（b）（2）条（包括由于《守则》第280G（b）（4）（a）条的原因）所指的“降落伞付款”，在计算消费税时，将不考虑该等付款总额的任何部分，税务顾问认为，该部分构成《守则》第280G（b）（4）（b）条所指的实际提供服务的合理补偿，超出可分配给此类合理补偿的“基本金额”（如《守则》第280G（b）（3）条所述）；以及（iii）任何非现金福利或包括在付款总额中的任何递延付款或福利的价值将由审计师根据《守则》第280G（d）（3）和（4）条的原则确定。

（d）在根据本协议付款时，公司将向行政人员提供一份书面报表，列明计算该等付款的方式和计算的基础，包括公司从税务顾问、审计师或其他顾问或顾问收到的任何意见或其他建议（以及任何书面意见或建议将附于报表）。如果执行人员反对公司的计算，公司将向执行人员支付执行人员认为为适当适用本第5条所需的总付款的部分（最多100%）。本第5条所规定的所有决定（或行政人员或公司就本第5条提出的要求）将由公司承担费用。行政人员获得付款或福利的权利可能因本第5条所载的限制而减少，这一事实本身不会限制或以其他方式影响行政人员根据本协议享有的任何其他权利。

6.第409A条–如果需要，离职延迟六个月。尽管本协议中有任何相反的规定，但在为避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，本应在行政长官终止后的六个月期间内根据本协议支付的金额，应改为在该六个月期间届满后的第一个工作日支付，并加上利息，按相当于此类终止日期发生月份的适用联邦短期利率（如《守则》第1274（d）节所定义）的利率，从本应支付此类款项的相应日期开始，直至实际支付日期。

 

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7.完全解决。在任何情况下，执行人员都没有义务寻求其他就业或采取任何其他行动，以减轻根据本协议任何条款应付给执行人员的数额，无论执行人员是否获得其他就业，这些数额都不应因减轻责任而减少。

8.盟约。为促使公司订立本协议，作为其受雇于公司的重要条件，执行人员同意如下：

（a）不邀约和不竞争。

（i）非邀约。在“限制期”（定义见下文）内，执行人员代表其本人或代表任何其他人、合伙企业、公司或其他实体，不会直接或间接（i）故意招揽或诱导或试图招揽或诱导任何雇员、代理人或顾问终止其与公司的关系，或（ii）故意采取任何行动干预、破坏或试图破坏公司与任何客户、供应商、出租人、承租人之间的合同或其他关系，经纪人或雇员或与公司有业务关系的任何其他个人或实体。就本协议而言，“限制期”是指自本协议之日起至高管因任何原因或无原因终止与公司的雇佣关系后十二（12）个月终止的期间。在本第8条中，“公司”应包括公司、母公司及其关联公司。

（二）不竞争。在限制期内，执行人员不得从事任何竞争性活动（定义如下）。如果执行人员违反本条从事竞争活动，那么公司将有权寻求以下每一项或全部补救措施：（i）在可以合理确定的范围内的金钱损害赔偿；（ii）根据本协议第8（f）节在临时和永久基础上的强制性和衡平法救济；和/或（iii）根据本协议和管辖法律可获得的所有其他权利和补救措施。公司应在采取任何行动之前，就任何感知到的违规行为向执行人员发出事先书面通知，并在10个工作日内予以纠正。如本节所用，“竞争活动”是指直接或间接参与管理或运营或控制一家经营船舶的公司，其中至少80%（按船舶数量计）是干散货船，如果该业务在执行人员成为该公司附属公司时或合理地可能成为该公司的竞争对手，则该业务位于世界任何地方。

（b）公司财产。

（i）专有信息。“专有信息”（定义见下文）的所有权利、所有权和权益将是并将继续是公司的唯一和专有财产。除非执行人员在履行对公司的职责时有必要或适当，否则不会从公司的办公室或处所中移走任何有关或载有专有信息的文件、记录、笔记本、档案、通信、报告、备忘录或类似材料，或属于公司的任何种类的其他材料或财产。如果

 

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行政长官在履行职责时移走此类材料或财产，行政长官将在移走达到其特定目的后，尽快将此类材料或财产退回其适当的档案或保管场所。行政人员不会制作、保留、移除和/或分发任何此类材料或财产的任何副本，或向任何第三人透露此类材料或财产的性质和/或内容，或他在受雇过程中可能获得或熟悉的任何其他口头或书面信息，除非在履行职责时有必要。当行政人员因任何原因和自愿或非自愿终止与公司的雇佣关系时，或在任何时候应公司的要求，他将离开公司或立即将当时由他管有、保管或控制的此类材料或财产的所有原件和副本交还公司，并且不得保留任何副本或其他复制品或摘录，但为税务或相关目的合理要求保留的历史财务或公司信息除外。本第8（b）条规定的上述限制和义务不适用于：（a）除因执行人员披露外已普遍或已普遍可供公众获得的任何专有信息，（b）执行人员从第三方获得的任何信息，而执行人员没有理由认为这些信息违反了对公司的任何保密义务，或（c）法律要求执行人员披露的任何信息。如果在任何程序中要求执行人员披露任何专有信息，执行人员同意就此类请求和由此要求的文件向公司发出及时的书面通知，以便公司可以寻求适当的保护令。进一步商定，如果在没有保护令的情况下，执行人员仍然根据其律师的书面意见，被迫向任何法庭披露专有信息或因藐视法庭而承担责任或遭受其他责难或处罚，执行人员可向该法庭披露该信息而不承担本协议项下的责任；但前提是，执行人员必须在可行的情况下尽可能提前向公司发出拟披露信息的书面通知（包括相关文件相关部分的副本），尽一切合理努力将任何此类披露限制在此类要求的确切条款范围内，并尽一切合理努力获得命令或其他可靠保证，即将对此类信息进行保密处理。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，任何情况均不得阻止执行人员在不通知公司的情况下与监管机构或适当的政府机构（包括但不限于管辖税务机关）共享任何专有信息或其他信息（受公司的律师-委托人特权或工作产品原则保护的任何信息除外），无论是响应传票或其他法律程序或其他方式。为免生疑问，行政人员应能保留其联系人的副本以及与其受雇和报酬有关的任何材料。

“专有信息”是指母公司、公司或其各自的任何关联公司的任何和所有文件或信息，或与之相关的任何和所有文件或信息。此类专有信息应包括但不限于以下项目和与以下项目有关的信息：（a）公司的所有知识产权和所有权（包括但不限于知识产权）（b）计算机代码或指令（包括源和对象代码清单、程序逻辑算法、子例程、模块或计算机程序和相关文档的其他子部分，包括程序符号）、计算机处理系统和技术、所有计算机输入和输出（无论存储或位于何种介质上）、硬件和软件配置、设计、架构和接口，（c）业务研究、研究、程序和成本，（d）财务数据，（e）分销方式，（f）营销数据，

 

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方法、计划和努力，（g）与客户、承包商和供应商的合同和协议条款，（h）实际或潜在客户、承包商和供应商的需求和要求，以及公司与之打交道的过程，（i）人员信息，（J）客户和供应商信用信息，以及（k）从第三方收到的任何信息，但须承担不披露或不使用的义务。公司未能将任何专有信息标记为机密或专有信息不应影响其在本协议条款下的专有信息地位。

（二）知识产权。执行官同意，所有“知识产权”（定义如下）将被视为“为租用而制作的作品”，因为该术语在《版权法》（17 U.S.C. § 101）第101条中定义，并且此类知识产权的所有权利、所有权和权益将是公司的唯一和专有财产。在任何知识产权在法律上可能不被视为为租用而制作的作品的范围内，或在尽管有上述规定的情况下，执行人员保留对知识产权的任何权益的范围内，执行人员特此不可撤销地将执行人员现在或将来根据专利、版权、商业秘密、商标或其他法律可能在知识产权中拥有的任何和所有权利、所有权或权益永久转让给公司或在法律另有许可的最长期限内转让给公司，而无需进一步考虑。公司将有权以自己的名义获得并持有与该等知识产权有关的所有版权、专利、商业秘密、商标及其他类似注册。执行人员进一步同意执行任何和所有文件，并提供公司合理要求的任何进一步合作或协助，以完善、维护或以其他方式保护其在知识产权中的权利。如果公司经过合理努力无法按照前句获得执行人员的签字、合作或协助，无论是由于执行人员的无行为能力或任何其他原因，执行人员特此指定并指定公司或其指定人员作为执行人员的代理人和实际代理人，代其行事，执行和归档文件，并进行所有其他合法许可的必要或可取的行为，以完善、维护或以其他方式保护公司在知识产权方面的权利。行政部门承认并同意这种任命与利益相结合，因此是不可撤销的。

“知识产权”是指（a）所有发明（无论是否可取得专利权以及是否沦为实践）、对其进行的所有改进，以及主张此类发明的所有专利和专利申请，（b）所有商标、服务标记、商业外观、徽标、商号、虚构名称、品牌名称、品牌标记和公司名称，连同所有翻译、改编、派生及其组合，包括与此相关的所有商誉，以及与此相关的所有申请、注册和续期，（c）所有可受版权保护的作品、所有版权以及与此相关的所有申请、注册和续期，（d）所有口罩作品和所有申请、注册，与此相关的更新，（e）所有商业秘密（包括研发、专有技术、配方、组合物、制造和生产工艺和技术、方法、技术数据、设计、图纸和规格），（f）所有计算机软件（包括数据、源和对象代码及相关文件），（g）所有其他所有权，以及（h）其所有副本和有形实施例（以任何形式或媒介），或类似的全部或部分由执行人员在任何时间和任何地点开发或创造的无形个人财产（1），而执行人员受雇于公司，并且，在上述任何或全部情况下，与公司业务相关或与公司业务相关，或（2）由于公司分配给执行人员的任务。

 

12

（c）解释；可分割性。执行人员已仔细考虑本协议所载的保密条款、知识产权条款、限制性契约和其他义务对执行人员可能产生的影响，并且执行人员承认这些限制是合理和必要的，以保护合法商业利益、开发新的专有信息和知识产权以及开发公司的商誉。双方同意，如果上述限制性盟约的任何部分被认为是不合理的、任意的、违反公共政策的，或由于任何其他原因无法执行，则在时间和地理区域方面均应被视为可减少的盟约；规定期间的每个月应被视为单独的一段时间，限制性盟约应保持有效，只要相同的不是不合理的、任意的或违反公共政策的，但在任何情况下不得超过限制期。双方同意，在任何法院判定特定时间段或特定地理区域不合理、任意或违反公共政策的情况下，被判定为合理、非任意且不违反公共政策的较短时间段或地理区域，其效果与适用法律允许的被宣布为不可执行的条款非常接近，应对执行人员强制执行。

（d）时间计算。本条第8款所载的限制性盟约所涵盖的期间，不包括违反任何限制性盟约的任何期间。

（e）独立盟约。本条第8款所载各项条文均须解释为独立于本协议任何其他条文的协议，而行政长官对公司的任何潜在或指称的索偿或诉讼因由的存在，不论是否基于本协议或其他情况，均不构成对公司强制执行本协议所载各项契诺的抗辩。公司被指称或实际违反本协议，不应成为强制执行本第8条规定的抗辩理由。承认并同意本第8条的规定在本协议终止后仍然有效。

（f）禁令；具体履行。执行人员承认，如果他违反本第8条的任何规定，将导致对公司合法商业利益的立即和不可弥补的损害，仅就金钱损害而言可能不是适当的补救办法，而且这种损害的数额可能难以确定。因此，执行人员同意，如果发生任何此类违约行为，如果公司如此选择，并且除了公司可能拥有的所有其他补救措施外，公司将有权寻求禁令救济、特定履行或任何其他形式的衡平法救济，以补救违反或威胁违反本协议的行为。该权利的存在不排除或以其他方式限制公司在法律上或股权上可能拥有的任何其他权利或补救措施的适用或行使。

9.继任者。本协议对公司或母公司及其继承人和受让人具有约束力，并可由其强制执行，对执行人员和执行人员的继承人和法定代表人具有约束力，并可由其强制执行。公司或母公司应促使任何继承人（不论直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式）对所有人，

 

13

其业务和/或资产的基本上全部或相当部分明确承担并同意在此类继承发生时立即以相同方式和相同程度履行本协议，如果未发生此类继承，则公司或母公司将被要求履行该协议。本协议中使用的“公司”是指上述定义的公司及其前述业务和/或资产的任何继承者承担并同意通过法律运作或其他方式履行本协议。

10.杂项。

（a）本协定将受纽约州法律管辖。由本协议引起或与本协议有关的所有诉讼应在纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州或联邦法院进行审理和裁定。本协议各方特此（i）就本协议任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼而言，接受位于纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院的专属管辖权，以及（ii）不可撤销地放弃，并同意在任何此类诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张其个人不受上述法院管辖的任何主张，其财产免于或免于被扣押或执行，诉讼是在不方便的法院提起的，诉讼地点不当，或本协议或本协议或本协议所设想的交易不得在上述任何一家法院强制执行或由其强制执行。

（b）根据本协议发出的通知必须是书面通知，并将被视为（i）在亲自送达时或（ii）在以美国挂号信或挂号信邮寄、要求的回执和预付邮资的三个工作日后发出，并将按以下方式处理：

If to the executive：

到他最近在公司存档的地址

附一份送达（不构成通知）：

Katzke & Morgenbesser LLP

美洲大道1345号，11号^第楼层

纽约，NY 10105

关注：Henry Morgenbesser，ESQ。

If to the company：

Eagle Shipping International（USA）LLC

300 First Stamford Place – 5^第楼层

Stamford，CT06902

关注：董事会

附一份送达（不构成通知）：

Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

关注：Rolf Zaiss，ESQ。

 

14

或前往任何一方应按照本协议以书面形式向另一方提供的其他地址。

（c）本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

（d）公司可从根据本协议应付的任何金额中预扣此类联邦、州或地方所得税，但以根据任何适用法律或法规要求预扣的相同为限。

（e）除第3（c）节另有规定外，行政长官或公司未能坚持严格遵守本协议的任何规定，或未能主张行政长官、公司或母公司根据本协议可能拥有的任何权利，不应被视为放弃该等规定或权利或本协议的任何其他规定或权利。

（f）自本协议之日起及之后，除本协议另有具体规定外，本协议应取代双方就本协议标的事项达成的任何其他雇佣协议或谅解，包括但不限于先前的协议；但前提是，本协议从一开始就无效，不再具有任何效力或影响，且在合并协议根据其条款终止时，双方的所有权利和义务均应终止，协议任何一方不承担任何进一步的责任。在合并协议根据其条款终止的情况下，先前协议应重新生效，且先前协议应取代双方就本协议标的事项达成的任何其他雇佣协议或谅解，除非先前协议另有具体规定，包括但不限于本协议；但前提是，在合并协议根据其条款终止的情况下，尽管先前协议有任何相反的规定，（i）执行人员须在合并协议终止后九十（90）天内偿还相当于（x）保留奖金减去（y）公司预扣或由执行人员支付的与支付保留奖金有关的所有税款的金额，以及（ii）2024年授予执行人员的母公司的任何股权激励补偿奖励应减去股权置换奖励的价值。

（g）尽管本协议中有任何其他相反的规定，根据本协议或与公司的任何其他协议或安排支付给执行人员的任何基于激励的补偿或任何其他补偿（根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求可予追偿）将受到根据该等法律、政府法规或证券交易所上市要求所要求的扣除和追回。

 

15

11.董事及高级职员保险；赔偿。

（a）公司应在适用法律允许的最大范围内，就执行人员因执行人员是或曾经是公司或母公司或其任何子公司或关联公司的高级职员、董事或雇员而可能成为其中一方的任何诉讼、诉讼或程序（统称“诉讼程序”）而招致或承受的所有成本、费用和开支，包括法律顾问的成本和开支，向执行人员作出赔偿。尽管有前述规定，行政长官无权就行政长官的任何重大过失或故意不当行为获得赔偿。

（b）行政人员应在本协议的整个期限内及其后至少六（6）年内通过高级管理人员和董事责任保险承保，其金额和条款与向公司其他行政人员和/或董事以及母公司或其关联公司提供的类似，该保险应由公司或母公司支付。

12.第409a节。如果确定根据本协议条款应付给执行人员的任何金额的结构将导致《守则》第409A条（“第409A条”）规定的不利税务待遇，则各方同意合作采取一切合理措施重组安排，以尽量减少或避免此类不利税务待遇，而不会实质性损害执行人员的经济权利，也不会实质性增加公司的成本。根据本协议支付的每笔款项（包括在一系列分期付款的情况下的每笔单独分期付款）应被视为就第409A条而言的单独付款。根据本协议应付的金额应被视为不属于第409A条规定的“递延补偿”，但以《财务条例》§ § 1.409A-1（b）（4）（“短期递延”）和（b）（9）（“离职工资计划”，包括（iii）项下的例外）和第409A条其他适用条款规定的例外为限。就本协议而言，对于根据第409A条被视为“递延补偿”的任何金额的支付，提及“终止雇用”、“终止雇用”或类似重要性的词语和短语，应被视为指第409A条定义的行政人员“离职”，并应以与第409A条要求一致的方式解释和适用。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议或其他方式根据财务条例§ 1.409A-1（b）（9）（v）（a）或（c）（与某些偿还和实物福利有关）豁免的任何付款或福利，应仅在未发生费用或未提供福利的情况下支付或提供给行政部门，在发生行政人员“离职”的日历年之后的第二个日历年的最后一天之后；并进一步规定，此类费用的报销不迟于发生行政人员“离职”的日历年之后的第三个日历年的最后一天。在任何费用报销或提供任何实物福利被确定为受第409A条约束的范围内（且不根据前句或其他方式豁免），一个日历年内任何有资格获得报销的此类费用的金额或任何实物福利的提供不应影响在任何其他日历年内支付或提供实物福利或有资格获得报销的费用（适用于医疗费用的任何终身或其他合计限制除外），且在任何情况下，任何费用均不得在行政人员发生此类费用的日历年的下一个日历年的最后一天之后偿还，并且在任何情况下，任何权利的偿还或任何实物利益的提供均不得被清算或交换为另一种利益。

 

16

13.生存。各方在本协议条款下的权利和义务（包括但不限于第5至13条）应继续存在，并且仍然具有约束力和可执行性，即使雇佣期限届满、本协议终止、行政人员在本协议下的雇佣终止或行政人员在本协议下的雇佣所产生的财务权利和义务的任何解决，在必要的范围内，以保持这些条款的预期利益和义务。

【签名页如下】

 

17

作为证明，执行人员已在此设定执行人员的手，并且根据董事会的授权，公司和母公司已安排以其名义和代表其签署这些礼物，所有这些都是在上述日期和年份之前签署的。

 

附件 A

发布协议

本解除协议（“解除”）由马绍尔群岛有限责任公司Eagle Shipping International（USA）LLC（“公司”）、其母公司Eagle Bulk Shipping Inc.、马绍尔群岛公司（“母公司”）和Constantine George Tsoutsoplides（“执行官”）于[ • ]时达成。

1.特此自愿、知情和自愿解除并永久解除公司、其母公司及其子公司和关联公司，以及他们各自的高级职员、董事、合伙人、成员、股东、雇员、律师、代表和代理人，以及他们的每一位前任、继任者和受让人（统称“公司解除人”）的任何和所有指控、投诉、索赔、承诺、协议、争议、诉讼因由和任何性质的要求，无论对他们而言，执行人员或执行人员的执行人、管理人、继任者或受让人曾经、现在已经或以后能够、应该或可能因任何事项，（a）在行政长官签署本新闻稿之前产生的因由或事由；（b）在行政长官签署本新闻稿之前产生的因由或与行政长官受雇于公司、担任董事会成员或终止有关；或（c）在行政长官签署本新闻稿之前产生的因由或事由（i）公司与行政长官之间日期为[ __________ ]的雇佣协议（“雇佣协议”）和（ii）公司的任何相关协议、合同、计划、实践、政策或计划。本新闻稿包括但不限于根据任何法规产生的任何权利或主张，包括1974年《雇员退休收入保障法》、1991年《民权法案》第七章、经《老年工人福利保护法》、《美国残疾人法案》、《家庭和病假法案》、《公平劳动标准法》或任何其他外国、联邦、州或地方法律或司法决定修订的1967年《就业年龄歧视法案》，包括但不限于根据任何政策、协议、谅解或承诺产生的任何权利或主张，高管与公司任何发布人员之间的书面或口头、正式或非正式沟通。上述解除不适用于（i）根据适用法律不能解除的索赔，包括但不限于任何关于工人赔偿福利或失业福利的索赔；（ii）法律规定的福利；（iii）任何股权计划下的既得福利（如有），高管在受雇于公司或其关联公司期间可能参与的合格或不合格储蓄和养老金计划；（iv）根据适用法律和公司或母公司或其关联公司的章程（视情况而定）允许的与在公司或母公司或其关联公司担任高级职员或董事期间所执行的行为有关的任何索赔；或（v）高管以母公司或其关联公司的股东身份可能提出的任何索赔。

 

A-1

2.Executive表示，Executive没有在任何法院对公司的任何释放提出投诉。除法律禁止的情况外，Executive further（i）表示，Executive不会代表他在任何法院提起或促使其提起申诉，以寻求在此发布的任何索赔或诉讼因由，或参与任何此类程序；（ii）放弃任何权利，Executive可能必须以任何方式受益于在任何法院或行政机构的任何程序（无论是金钱或其他）中产生的任何救济（包括由平等就业机会委员会（“EEOC”）进行或在其之前进行的任何程序）。尽管有上述规定，本新闻稿第1节的任何规定均不得阻止执行人员（i）向任何地方、州或联邦机构发起或促使代表其发起针对公司的任何投诉、指控、索赔或程序，法院或其他机构对本发布第1节所载的放弃其根据ADEA提出的债权的有效性提出质疑（但不包括此类放弃的其他部分）；（ii）发起或参与平等机会委员会进行的调查或程序；或（iii）强制执行本发布第1节最后一句所保留的任何债权。

3.Executive recognizes that Executive has been informed that he has twenty one（21）days from the date of receipt of this Release to consider all the provisions of this Release and he does hereby knowing and voluntarily waive said given twenty one（21）day period。行政长官进一步承认，行政长官已仔细阅读本新闻稿，公司已建议并事实上已谘询与公司没有关联且对公司没有责任的独立律师，并充分理解，通过在下文签署行政长官是放弃某些权利，他可能必须对任何公司新闻稿提起诉讼或主张索赔，如描述行政长官承认，没有以任何方式强迫或施压行政长官签署本新闻稿，行政长官自愿同意其所有条款。

4.Executive特此确认并理解，Executive自本发布执行之日起有七（7）天时间撤销本发布（包括但不限于根据ADEA产生的任何和所有索赔），并且公司、母公司或任何其他人均无义务根据雇佣协议向Executive提供任何福利，直至自Executive签署本发布后至少八（8）天，而Executive并未撤销本发布，在此情况下，公司应根据雇佣协议的条款，安排和/或支付上述八（8）天期间以其他方式应占的任何此类福利。如果Executive撤销本发布，Executive将被视为未接受本发布的条款，公司或母公司将不需要根据本发布的任何部分采取任何行动。

5.本发布不构成高管或公司或母公司承认任何类型的责任或不当行为。

 

A-2

6.本新闻稿应根据纽约州法律进行管理和解释，而无需参考其法律冲突原则。

7.Executive承认，《雇佣协议》第5-12条将继续存在，并在他执行本新闻稿后保持完全有效。

作为证明，执行人员、公司和母公司已在上述首次写入的日期和年份执行了发布。

 

 

A-3