附件 4.4
注册人证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
资本股票说明
以下对Groupon Inc.（“公司”）股本的描述是基于公司重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的某些规定以及经修订和重述的章程（“章程”）和特拉华州法律的某些规定，并不旨在是完整的，其全部内容均受公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的约束和限定。公司注册证书和章程作为年度报告的证据在表格10-K上提交，而本附件 4.4是其中的一部分。
法定股本
截至本报告发布之日，公司法定股本包括150,500，000股，其中100,500，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。所有已发行普通股均获得适当授权、有效发行、全额支付且不可评估。没有发行在外的优先股股份。
普通股
根据公司注册证书，公司董事会（“董事会”）有权发行最多100,500，000股普通股。每名普通股持有人均有权就提交股东表决的任何事项为每一该等股份投票一（1）票，否则应享有DGCL就该等股份所授予的权利。此外，普通股持有人将作为单一类别的股票对提交给股东投票的任何事项进行投票。除选举董事外的所有事项，均须经出席会议亲自或委托代理人代表并有权投票的过半数股份批准。董事应由亲自或委托代理人出席会议并有权投票的多数股份选举产生。
普通股持有人没有优先购买权或转换权、赎回条款或偿债基金条款。公司的普通股不受公司未来通知或评估的约束。
该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GRPN”。
优先股
根据公司注册证书，董事会有权在未经股东批准的情况下，以一个或多个系列发行最多50,000，000股优先股。董事会可以确定每个此类系列的股份数量，并可以确定一系列优先股的股份的指定、优先权、权力和其他权利。董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释公司普通股持有人的投票权或权利。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能损害公司普通股的市场价格。
股息及清算权
根据董事会创建的任何已发行系列优先股的任何优先权，普通股持有人有权从可用资金中获得董事会可能不时宣布的股息，并且在普通股清算时将按比例分享剩余资金以分配给普通股持有人。
特拉华州法律、公司注册证书及附例的反收购效力
《法团注册证明书》、《附例》及《总务委员会章程》的若干条文可能具有反收购效力。这些规定旨在降低或具有降低公司在主动收购企图面前的脆弱性的效果。
董事人数；免职；空缺。公司的附例规定，公司的董事人数须由当时在任的董事会决议所厘定。因此，联委会目前有一（1）个空缺。不得减少授权董事人数，在该董事任期届满前具有罢免该董事的效力。董事会的空缺只能由当时在任的其余董事过半数投赞成票才能填补。《公司注册证书》和《章程》规定，董事可在有权在董事选举中普遍投票的已发行股份过半数持有人投赞成票的情况下，在有或无因由的情况下被罢免。
股东特别会议；书面同意的股东行动限制。公司注册证书和章程规定，公司股东的特别会议只能由董事会主席、公司首席执行官、当时在任的董事会过半数成员或持有不少于公司已发行和流通在外的有表决权股票的人召集。公司股东要求或允许采取的任何行动必须在年度股东大会或特别股东大会上实施，不得以书面同意的方式实施，除非拟采取的行动和以书面同意的方式采取的行动已事先获得董事会批准。
累积投票.《公司注册证书》及《章程》并无规定董事选举的累积投票。
修正；投票要求。《法团注册证明书》及《附例》的若干条文规定，股东须就任何事项获得有权投票的过半数股份的赞成票，方可
修订《公司注册证书》及《章程》，包括有关以书面同意采取行动及股东可召开特别会议的条文。
获授权但未发行的股份；未指定优先股。已获授权但未发行的普通股股份将可在未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。此外，董事会可以在未经股东批准的情况下，授权拥有投票权或其他可能阻碍任何收购公司尝试成功的权利或优先权的未指定优先股。普通股或优先股的已获授权但未发行股份的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的企图。
股东提案和董事提名的事先通知要求。章程规定，股东寻求在股东年会前带来业务，或在股东年会上提名个人当选董事，必须及时提供书面通知。为及时起见，股东的通知必须在公司首次为上一年度的年度会议向股东邮寄其代理材料或代理材料可用通知之日（以较早者为准）的周年日之前不少于90天或不超过120天送达或邮寄并在公司主要执行办公室收到。但是，如果上一年度未举行年会或召集年会的日期不在该周年日之前30天或之后60天内，该通知只有在不早于该年度会议召开前120天的营业时间结束且不迟于（i）该年度会议召开前90天或（ii）就该年度会议日期作出公开公告之日后的第10天（以较晚者为准）的营业时间结束时才会及时收到。细则还对股东通知的形式和内容作出了规定。如果不遵守适当程序，这些规定可能会产生排除在会议上开展某些业务的效果。这些规定还可能阻止第三方进行代理征集以选举该第三方的董事名单或以其他方式试图获得我们的控制权。
特拉华州一般公司法第203条。公司受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：
•在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；
•在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票），不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）员工参与人无权秘密确定根据计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划；或者
•在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。
一般来说，第203节对企业合并的定义包括以下内容：
•涉及公司及有关股东的任何合并或合并；
•涉及利害关系股东的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；
•除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；
•涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或公司的任何类别或系列的比例份额；或
•感兴趣的股东收到公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。
一般来说，第203条将“感兴趣的股东”定义为与该人的关联公司和联系人一起实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人。
论坛的选择
公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是以下事项的专属法院：（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何声称违反受托责任的诉讼；（iii）根据DGCL、公司注册证书或章程产生的任何对公司提出索赔的诉讼；或（iv）根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼。
转让代理及注册官
公司普通股的转让代理和注册商为Computershare Trust Company，N.A。转账代理的地址是P.O. Box 43006，Providence，RI 02940-3006。