第二

经修订及重报

附例

的

Moelis & Company

特拉华州公司

2026年4月27日生效

 

 

目 录

 

第一条办事处		4
第1.1节	注册办事处	4
第1.2节	其他办事处	4
第二条股东大会		4
第2.1款	会议地点	4
第2.2节	年度会议	4
第2.3节	特别会议	4
第2.4节	通知	5
第2.5节	休会	5
第2.6节	法定人数	5
第2.7节	投票	6
第2.8节	代理	6
第2.9节	股东代替开会的同意	7
第2.10款	有权投票的股东名单	7
第2.11款	记录日期	7
第2.12款	股票分类账	8
第2.13款	会议的进行	8
第2.14款	选举检查专员	8
第2.15款	股东大会的业务性质	9
第2.16款	提名董事	10
第三条董事		13
第3.1节	董事人数及选举	13
第3.2节	空缺	14
第3.3节	职责和权力	14
第3.4节	会议	14
第3.5节	组织机构	14
第3.6节	董事辞职及罢免	15
第3.7节	法定人数	15
第3.8节	董事会以书面同意方式采取的行动	15
第3.9节	以会议电话方式召开会议	15
第3.10款	委员会	16
第3.11款	Compensation	16
第3.12款	感兴趣的董事	16
第四条主席团成员		17
第4.1节	军官	17
第4.2节	委任人员	17
4.3节	下属官员	17
第4.4节	官员的免职及辞职	17
第4.5款	办公室空缺	18
第4.6节	代表其他公司的股份	18
第4.7节	人员的权力及职责	18
第五条股票		18
第5.1节	股票的股份	18
第5.2节	签名	18

第5.3节	遗失证书	18
第5.4节	转让	18
第5.5节	股息记录日期	19
第5.6节	记录所有者	19
第5.7节	转让和登记代理	19
第六条通知		19
第6.1节	通告	19
第6.2节	豁免通知	19
第七条一般规定		20
第7.1节	股息	20
第7.2节	付款	20
第7.3节	会计年度	20
第7.4节	公司印章	20
第八条赔偿		20
第8.1节	在由公司或公司有权提出的诉讼、诉讼或法律程序以外的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力	20
第8.2节	在公司的诉讼、诉讼或法律程序中或在公司的权利中作出弥偿的权力	21
第8.3节	弥偿的授权	21
第8.4节	善意定义	22
第8.5节	由法院作出的赔偿	22
第8.6节	预付费用	22
第8.7节	赔偿和垫付费用的非排他性	22
第8.8节	保险	23
第8.9节	某些定义	23
第8.10款	赔款存续及费用垫付。	23
第8.11款	赔偿时效	23
第8.12节	雇员及代理人的赔偿	24
第九条修正案		24
第9.1节	修正	24
第9.2节	整个董事会	24

经第二次修订及重述的附例

的

Moelis & Company

（以下简称“公司”）

第一条
办事处

第1.1节注册办事处。公司的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔郡的威尔明顿市。

 

第1.2节其他办事处。公司还可以在董事会不时决定的特拉华州内外的其他地方设有办事处。

 

第二条

股东大会

第2.1节会议地点。选举的股东大会

董事或为任何其他目的，应在董事会不时指定的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。

 

第2.2节年度会议。选举董事的股东年会应在董事会不时指定的日期和时间举行。任何其他适当的业务可在股东年会上办理。

 

第2.3节特别会议。除非法律或经不时修订及重述的法团成立证明书（“法团成立证明书”）另有规定，股东特别会议，如有任何目的或目的，可由董事会主席（如有）召集，（ii）由首席执行官应（a）占整个董事会过半数的董事的书面要求召集，（b）由董事局妥为指定的董事局委员会，其权力及权限包括召集该等会议的权力，或（c）直至乙类条件不再获满足为止，由股东集体持有在选举公司董事时有权投票的股份的多数投票权。在股东特别会议上，只须进行会议通知（或其任何补充）中指明的业务。就本章程而言，“B类条件”系指只要Kenneth Moelis（a）直接或间接保持至少4,458，445股A类普通股、每股面值0.01美元（“A类普通股”）和等值A类股的所有权，每一股均根据任何股票分割、股票股息、反向股票分割、资本重组、企业合并、重新分类或类似事件进行调整，在每种情况下，此类调整由董事会决定；（b）保持直接或间接实益拥有至少百分之五（5%）的已发行和

流通在外的A类普通股（计算基础上，不重复，计算基础是不由公司或其子公司持有的被指定为“合伙企业A类普通单位”的特拉华州有限合伙企业Moelis & Company Group LP的所有已发行和流通在外的有限合伙单位已交换为A类普通股的股份），根据任何股票分割、股票股息、反向股票分割、资本重组、企业合并、重新分类或类似事件进行调整，在每宗有关调整均由董事会决定的个案中；（c）没有被判定犯有构成重罪或涉及道德败坏的重罪的重大美国联邦或州证券法的刑事违法行为；（d）没有死亡；（e）没有因违反其将主要业务时间和精力用于公司及其子公司的业务和事务的契约或因其丧失行为能力而根据其条款终止其雇佣协议。“实益所有权”一词应与经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条及其下规则赋予的含义相同，但一个人将被视为拥有该人有权获得的所有证券的“实益所有权”，无论该权利是否可立即行使，仅在时间流逝之后或仅在条件满足之后，且尽管有任何支付现金代替此类证券的权利。“等值A类股份”一词是指，在任何日期，由任何股份、单位、权益、期权、认股权证、债务证据、股票奖励或其他证券或奖励所代表的A类普通股股份的数量，根据其条款，这些股份、单位、权益、期权、认股权证、债务证据、股票奖励或其他证券或奖励可直接或间接转换为、可交换、可行使或据此持有人有权获得A类普通股股份，无论是立即、仅在时间流逝后或仅在条件满足后，且尽管有任何支付现金代替A类普通股股份的权利。“无行为能力”一词对Moelis先生而言系指进入不胜任或精神错乱命令，或永久身体上无行为能力或死亡。

2.4节通知。每当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出书面会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间，如为特别会议，则说明召开会议的目的或目的。除法律另有规定外，任何会议的书面通知，须在会议日期前不少于十（10）日至六十（60）日，发给每名有权获得该会议通知并在该会议上投票的股东。

 

第2.5节休会。股东的任何会议可以不定期延期在同一地点或其他地点重新召开，任何此类延期会议如在延期召开的会议上宣布时间和地点，则无需发出通知。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如休会超过三十（30）天，或在休会后为休会会议确定新的记录日期，则应按照第2.4节的要求向每一有权获得会议通知并在会议上投票的记录股东发出休会会议通知。

 

第2.6节法定人数。除非适用法律或《公司注册证书》另有规定，公司已发行和流通的股本中拥有多数表决权并有权在会上投票的持有人，亲自出席或由代理人代表出席，应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。法定人数一经确立，不得因撤回足够票数而导致不足法定人数而被打破。但如该法定人数不得出席或派代表出席任何股东大会，则有权在会上投票、亲自出席或由代理人代表出席的股东，

有权按第2.5条规定的方式不时休会，直至有法定人数出席或代表出席为止。

 

第2.7节投票。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定或公司股份上市及买卖的任何证券交易所的规则许可，否则在任何股东大会上提出的任何问题，除选举董事外，均须由出席会议并有权就该问题投票的股份的过半数持有人的投票决定，作为单一类别投票。除非公司注册证书另有规定，并在符合第2.11（a）条的规定下，出席股东大会的每一股东有权对该股东在会上持有的每一股有权投票的股本股份投一（1）票。此类投票可按第2.8节的规定亲自或通过代理人投票。董事会或主持股东大会的公司高级人员可酌情规定，在该会议上所投的任何票均须以书面投票方式投出。

 

第2.8节代理。每名有权在股东大会上投票或在未经会议的情况下以书面表达同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人代表该股东担任代理人，但自该代理人之日起三年后不得对该代理人进行投票，除非该代理人规定了更长的期限。在不限制股东授权他人或他人代理该股东的方式的情况下，以下行为应构成股东授予该授权的有效手段：

 

（a）股东可签立书面授权另一人或多人作为代理人代表该股东行事。执行可由股东或该股东的获授权人员、董事、雇员或代理人签署该等书面文件或安排以任何合理方式（包括但不限于以传真签署）将该人的签名贴于该等书面文件上而完成。

 

（b）股东可授权另一人或多人以代表该股东行事，方法是将电报或电报或其他电子传送方式传送给将成为该代理人持有人的人，或传送给将成为该代理人持有人的人正式授权接收该等传送的代理招标公司、代理支持服务组织或类似代理人，但任何该等电报，电报或其他电子传输方式必须列出或提交可从中确定电报、电报或其他电子传输是股东授权的信息。如确定此类电报、电报或其他电子传输有效，检查人员或在没有检查人员的情况下，作出该确定的其他人员应指明他们所依赖的信息。

 

授权他人或个人代理股东的书面或传送的任何副本、传真电信或其他可靠复制品，可代替或使用原始书面或传送，用于可能使用原始书面或传送的任何和所有目的；但该等副本、传真电信或其他复制品应为整个原始书面或传送的完整复制品。

 

第2.9节股东代替会议的同意。在B类条件不再得到满足之前，公司的任何年度股东大会或特别股东大会所要求或准许采取的任何行动，如有书面同意或同意，载列如此采取的行动，可不经会议、不事先通知和不经表决采取，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并参加表决的会议上采取此类行动所需的最低票数的股份持有人签署，并应根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第228条送达公司。如果在任何时候B类条件不能得到满足，那么公司股东要求或允许采取的任何行动必须在公司正式召开的年度会议或特别会议上进行，因此特此拒绝股东以书面同意采取任何行动的能力。

 

第2.10节有表决权的股东名单。负责公司股票分类账的公司高级管理人员应当在每次股东大会召开前至少十（10）天编制并制作一份完整的有权在大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单须在正常营业时间内，为与会议密切相关的任何目的，在会议召开前至少十（10）天期间（i）在将举行会议的城市内的一个地点开放供任何股东查阅，该地点须在会议通知中指明，或（如无此指明）在将举行会议的地点，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点开放供任何股东查阅。该名单还应在会议召开的时间和地点全程制作并保存，任何出席的股东均可查阅。

 

第2.11款记录日期。

（a）为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的六十（60）天或不少于十（10）天。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为召开会议的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但条件是董事会可为休会会议确定新的记录日期。

 

（b）只有在公司注册证书不禁止以股东的书面同意采取行动的情况下，为使公司可以不经会议确定有权以书面同意公司行动的股东，董事会可订定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，以及哪个记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后十（10）天。如董事会未确定记录日期，则该

在适用法律不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期，应是通过交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级管理人员或代理人的方式，将载有已采取或拟采取行动的签署书面同意书交付给公司的第一个日期。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。如果董事会没有确定记录日期，而适用法律要求董事会采取事先行动，则确定有权以书面形式同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应在董事会通过采取事先行动的决议之日的营业时间结束时。

 

第2.12节股票分类账。公司的股票分类账应是证明谁是有权审查股票分类账、第2.10条要求的名单或公司账簿的股东，或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的唯一证据。

 

第2.13节会议的进行。公司董事会可以决议通过其认为适当的召开股东大会的规则和条例。除与董事会通过的规则和条例不一致的情况外，股东大会的任何会议的主席均有权利和权力规定该规则、条例和程序，并作出该主席认为对会议的适当进行适当的一切行为。该等规则、规例或程序，不论是否由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于以下内容：（i）为会议订立议程或业务顺序；（ii）确定投票何时开启和结束，以供会议上就任何特定事项进行表决；（iii）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（iv）对出席或参加会议的股东的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（v）在规定的开始时间之后限制进入会议；（vi）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。

 

第2.14节选举检查专员。在任何股东大会召开之前，董事会应通过决议，由董事会主席、首席执行官或总裁指定一名或多名检查员在会议上行事，并作出书面报告。可指定一名或多名其他人员为候补检查员，以取代任何不作为的检查员。股东大会无检查员、候补人员能够代理的，会议主持人应当指定一名或者多名检查员代理。除非适用法律另有规定，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。各巡视员在进入履行巡视员职责前，应当忠实宣誓并签署誓词，严格不偏不倚、量力而行地履行巡视员职责。视察员应负法律规定的职责，并应负责投票，并在投票结束时，应就所进行的投票结果和适用法律可能要求的其他事实作出证明。

 

第2.15款股东大会的业务性质。

 

（a）只有在股东周年大会上（i）由董事会（或其任何正式授权委员会）发出或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充通知）所指明的（i）、（ii）以其他方式由董事会（或其任何正式授权委员会）或在其指示下适当提交周年会议的业务（董事会选举提名除外，该提名须符合第2.16条的条文），或（iii）由公司的任何股东（a）在发出本条第2.15条所订定的通知的日期及在确定有权在该周年会议上获得通知及投票的股东的记录日期，以及（b）遵守本条第2.15条所列的通知程序的股东，以其他方式适当地带到周年会议前。

 

（b）除任何其他适用规定外，如要将业务由股东妥善提交周年会议，该股东必须已及时以适当书面形式向公司秘书发出有关通知。

 

（c）为及时，股东向秘书发出的通知必须在紧接前一次股东周年大会周年日之前不少于九十（90）天或一百二十（120）天送达或邮寄至公司的主要执行办公室，并在该周年大会周年日之前收到；但如召开周年大会的日期并非在该周年日之前或之后的二十五（25）天内，股东的通知必须在不迟于邮寄有关年会日期的通知或作出有关年会日期的公开披露之日（以先发生者为准）的翌日第十（10）日的营业时间结束前收到，方为及时。在任何情况下，年度会议的休会或延期，或此类休会或延期的公开公告，均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。

 

（d）为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须载列以下资料：（i）就该股东建议在周年会议前提出的每项事宜，简述希望在周年会议前提出的业务，以及有关该业务的任何建议的建议文本（包括建议审议的任何决议的文本，如该业务包括修订本附例的建议，则建议修订的文本），以及在周年会议上进行该等业务的理由，（ii）就发出通知的股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）而言，（a）该人的姓名及地址；（b）（i）该人及该人的任何联属公司或联系人实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别或系列及数目，（ii）该人或该人的任何联属公司或联系人实益拥有但未记录在案的公司所有股份的每名代名人持有人的姓名，及每名该等代名人持有人所持有的该等公司股票的数目，（iii）该等人或该等人的任何联属公司或联系人就该公司股票订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头权益、对冲或获利权益或其他交易的情况及程度，及（IV）任何其他交易、协议是否及程度，安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出公司股份）已由该等人或代表该等人作出

人，或该人的任何联属公司或联系人，上述任何一项的效力或意图是减轻该人或该人的任何联属公司或联系人的损失，或为其管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何联属公司或联系人就公司股票的投票权或金钱或经济利益；（c）对该人之间或之间的所有协议、安排或谅解（不论是书面或口头）的描述，或该人的任何联属公司或联系人，以及与（i）公司或（II）建议有关或与之有关的任何其他人或人士（包括其姓名），包括该建议中的任何重大权益或预期对该人的好处，或该人的任何关联公司或联系人；（d）表示发出通知的股东打算亲自或通过代理人出席年会，以便在会议之前提出该等业务；（e）与该人有关的任何其他信息，这些信息将被要求在与该人根据1934年《证券交易法》第14条就该人拟在年会之前提出的拟议业务征集代理人有关的代理声明或其他备案中披露，经修订的（《交易法》），以及据此颁布的规则和条例。

 

（e）股东如提供拟于周年会议前提出的业务通知，须在有需要时进一步更新及补充该通知，以使依据本条第2.15条在该通知中提供或要求提供的资料在周年会议日期为真实及正确，而该等更新及补充资料须于周年会议前送达或由秘书在公司主要行政办事处邮寄及接收。

 

（f）除按照本条第2.15条所列程序提交周年会议的业务外，不得在股东周年会议上进行任何业务；但条件是，一旦业务已按照该等程序适当提交周年会议，本条第2.15条的任何规定均不得视为妨碍任何股东讨论任何该等业务。年会主席确定未按照前述程序将事务适当提交年会的，主席应向会议声明该事务未适当提交年会，不得处理该事务。

 

（g）本条第2.15款所载的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》（或任何后续法律条款）第14a-8条要求将提案列入公司代理声明的任何权利。

 

第2.16款提名董事.

 

（a）只有按照以下程序获提名的人才有资格获选为公司董事，但公司注册证书就公司优先股持有人在某些情况下提名和选举特定数目董事的权利另有规定的除外。（i）由董事会（或其任何正式授权的委员会）或在董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示下，或（ii）由公司的任何股东（a）在该日期为记录在案的股东，可在任何股东年会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上提名董事候选人

发出本条第2.16条所订定的通知，以及在有权在该年度会议或特别会议上获得通知及投票的股东的确定的记录日期，以及（b）遵守本条第2.16条所列通知程序的股东。

 

（b）除任何其他适用规定外，如要由股东作出提名，该股东必须已及时以适当书面形式向公司秘书发出有关通知。

 

（c）为及时，股东向秘书发出的通知，如属周年会议，则必须在紧接前一次股东周年会议的周年日期前不少于九十（90）天或不多于一百二十（120）天，送达或邮寄至公司的主要执行办事处，并在该周年会议的日期后收到；但条件是，如召开周年会议的日期并非在该周年日期之前或之后的二十五（25）天内，股东的通知必须在不迟于邮寄该年度会议日期通知或作出该年度会议日期的公开披露之日的第十（10）日的营业时间结束前收到，以先发生者为准；及（ii）就为选举董事而召开的股东特别会议而言，不迟于寄发特别会议日期通知或公开披露特别会议日期的翌日第十（10）日的营业时间结束时（以最先发生者为准）。在任何情况下，年度会议或为选举董事而召开的特别会议的休会或延期，或此类休会或延期的公开公告，均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。

 

（d）为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须载列以下资料：（i）就股东建议提名选举为董事的每个人（a）该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，（b）该人的主要职业或雇用，（c）（i）该人及该人的任何联属公司或联系人实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别或系列及数目，（ii）由该人或该人的任何联属公司或联系人实益拥有但未予记录的公司全部股份的每名代名人持有人的名称，以及每名该等代名人持有的公司该等股份的数目，（iii）该人或该人的任何联属公司或联系人或代表该人订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头利息、对冲或获利利息或其他交易的情况及程度，关于公司股票及（IV）任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出公司股票）是否已由该人或代表该人或该人的任何联属公司或联系人作出及在多大程度上作出，上述任何一项的效力或意图是为该人或该人的任何联属公司或联系人减轻股价变动的损失，或为其管理股价变动的风险或利益，或为增加或减少该人或该人的任何联属公司或联系人就公司股票的投票权或金钱或经济利益，（d）该人的书面陈述及同意，即该人（i）不是亦不会成为与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦未就该人如获选为公司董事，将如何就任何议题或问题采取行动或投票，向该个人或实体作出任何承诺或保证，（二）不是、也不会成为当事人

与公司以外的任何个人或实体就与担任公司董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿达成的任何协议、安排或谅解，如未以该代表和协议向公司披露，且（III）以该人的个人身份披露，则如当选为公司董事，将符合规定，并将遵守所有适用的公开披露的保密性、公司治理、利益冲突、FD条例、行为守则和道德准则，以及公司的股票所有权和交易政策及指引，以及（e）根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例要求在与选举董事的代理征集有关的代理声明或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息；以及（ii）关于发出通知的股东，以及代表其进行提名的实益拥有人（如有），（a）发出通知的股东的姓名及纪录地址，以及该实益拥有人的姓名及主要营业地点；（b）（i）由该人及该人的任何联属公司或联系人实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别或系列及数目，（ii）由该人或该人的任何联属公司或联系人实益拥有但并非记录在案的公司股份的每名代名人持有人的姓名，及每名该等代名人持有人所持有的公司股票的股份数目，（iii）该人士或其代表就公司股票订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头权益、对冲或获利权益或其他交易的情况及程度，或该人士的任何联属公司或联系人，以及（IV）任何其他交易、协议是否及程度，安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出公司股票）已由该人或该人的任何联属公司或关联人或代表作出，上述任何一项的效果或意图是减轻该人或该人的任何联属公司或关联人的损失，或为其管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何联属公司或关联人的投票权或金钱或经济利益，（c）说明（i）该人、或该人的任何联属公司或联系人与任何建议代名人、或该建议代名人的任何联属公司或联系人之间的所有协议、安排或谅解（不论是书面或口头），（ii）该人、或该人的任何联属公司或联系人与该人作出提名所依据的任何其他人或人士（包括其姓名）之间的所有协议、安排或谅解（不论是书面或口头），或以其他方式与公司或其对公司股本的所有权有关，以及（iii）该人或该人的任何联属公司或联系人在该提名中的任何重大权益，包括该人从中获得的任何预期利益，或该人的任何关联机构或联系人；（d）发出通知的股东打算亲自或通过代理人出席年度会议或特别会议以提名其通知中指名的人的陈述；（e）根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例要求在代理声明或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息。该通知必须附有每名被提名人的书面同意，以获提名为被提名人，并在当选后担任董事。

 

（e）股东就拟于周年会议或特别会议上作出的任何提名提供通知，须在有需要时进一步更新及补充该通知，以使该通知中所提供或须提供的资料依据

本条第2.16款自确定有权收到年会或特别会议通知的股东的记录日期起，即属真实和正确，而该等更新和补充资料须不迟于确定有权收到该年会或特别会议通知的股东的记录日期后五（5）个工作日内，在公司的主要执行办公室送达或邮寄并由秘书接收。

 

（f）除非按照本条第2.16条所列程序获提名，否则任何人无资格获选为公司董事。如会议主席确定某项提名未按上述程序作出，主席应向会议宣布该提名有缺陷，此种有缺陷的提名不予考虑。

 

第三条

董事

第3.1节董事人数和选举。

（a）董事会须由不少于三（3）名或多于十一（11）名成员组成，其确切人数最初须由法团确定，其后由董事会不时确定。除第3.2节另有规定外，董事须在出席法定人数的任何选举董事的会议上，以就该董事的选举所投票数的过半数票当选，但如截至公司首次向公司股东邮寄该会议的会议通知之日的前十天，被提名人的人数超过将当选的董事人数（“有争议的选举”），则董事须以所投票数的多数票当选。就本第3.1节而言，多数票是指“支持”董事选举的票数超过“反对”该董事选举的票数（“弃权”和“经纪人不投票”不计入“支持”或“反对”该董事选举的票数）。根据本条第3.1款选出的每名董事的任期应至下一次股东年会，并至该董事的继任者正式当选并符合资格为止，或至该董事较早去世、辞职或被免职为止。董事不必是股东。

（b）为使任何现任董事成为董事会提名人以进一步服务于董事会，该人必须提交不可撤销的辞呈，但该辞呈仅在（i）该人在非争议性选举的选举中不得获得过半数票，及（ii）董事会应根据董事会为此目的所采纳的政策和程序接受该辞呈时才有效。如现任董事未能在非争议性选举的选举中获得过半数票，则董事会提名及企业管治委员会，或董事会根据本章程第3.10条指定的其他委员会，须就是否接纳或拒绝该现任董事的辞职，或是否应采取其他行动，向董事会提出建议。董事会应在考虑到委员会建议的情况下对辞职采取行动，并公开披露（通过新闻稿和向SEC提交适当披露）其关于辞职的决定，如果该辞职被拒绝，则在认证后的90天内披露该决定背后的理由

选举结果。如董事会决定接受辞呈，该空缺须按本附例第3.2节填补。如董事会决定拒绝辞职，则现任董事须视为由董事会根据本章程第3.2节所载董事会填补空缺的授权选出。

（c）如董事会依据本条第3.1款接受董事的辞呈，或如非现任董事提名人未获选出，则董事会可根据本附例第3.2节（及经修订及重述的法团注册证明书第五条第（5）款）填补由此产生的空缺，或可根据本条第3.1款的条文减少董事会的规模。

 

第3.2节空缺。除非法律或公司注册证书另有规定，董事会因董事人数增加而出现的任何空缺，在达到法定人数的情况下，只能由当时在任的董事会的过半数填补，而董事会出现的任何其他空缺，也只能由当时在任的董事会的过半数填补，即使低于法定人数，或由唯一的留任董事填补。因董事人数增加而当选填补空缺的董事，任期与其他董事剩余任期一致。任何当选填补非因董事人数增加而产生的空缺的董事，其剩余任期与其前任相同。

 

第3.3节职责和权力。公司的业务及事务，须由可行使公司所有权力的董事局管理或在董事局的指示下管理，并作出并非藉例或法团证明书或本附例规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。

 

第3.4节会议。董事会及其任何委员会可在特拉华州内外举行定期和特别会议。董事会或其任何委员会的定期会议，可在董事会或该委员会分别不时决定的时间及地点举行，而无须通知。董事会特别会议可由董事会主席召集，如有，可由首席执行官或董事会召集。董事会任何委员会的特别会议，可由该委员会的主席（如有的话）、行政总裁或在该委员会任职的任何董事召集。任何特别会议的通知，须述明会议的地点、日期及时间，须在会议日期前不少于四十八（48）小时以邮寄方式、在二十四（24）小时前以电话、电报或电子方式，或在召开该会议的人认为在有关情况下必要或适当的较短通知后，向每名董事（或如属委员会，则向该委员会的每名成员）发出。

 

第3.5节组织。在董事会或其任何委员会的每次会议上，董事会主席或该委员会的主席（视属何情况而定），或在其缺席或如无人缺席时，由出席的董事过半数选出的董事担任主席。除下文另有规定外，公司秘书须在每次董事会会议及其各委员会会议上担任秘书。如秘书缺席董事会或任何委员会的任何会议

其中，一名助理秘书须在该会议上履行秘书的职责；如秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议，会议主席可委任任何人代行会议秘书的职责。尽管有上述规定，董事会各委员会的成员可委任任何人担任该委员会的任何会议的秘书，而公司的秘书或任何助理秘书可（但如该委员会如此选举则无须）以该身份任职。

 

第3.6节董事的辞职和罢免。公司任何董事可随时向董事会或其任何委员会提出辞职，方式为向董事会主席（如有）发出书面通知，即向公司首席执行官或秘书发出通知，如有委员会，则向该委员会主席（如有）发出书面通知。该等辞呈须于其中指明的时间生效，如未指明时间，则须立即生效；而除非该等通知另有指明，否则接纳该等辞呈无须使其生效。除适用法律或公司注册证书另有规定并受当时已发行优先股股份持有人的任何权利（如有的话）规限外，任何董事或整个董事会可在任何时候（不论是否有因由）被免职，只有在与公司董事选举有关的有权投票的股份的至少百分之八十（80%）的投票权的持有人的赞成票才能被免职；但在任何时候B类条件得到满足，任何董事或整个董事会可随时被免职，无论是否有因由，由有权就选举公司董事而投票的股份的过半数表决权持有人投赞成票。任何在董事会委员会任职的董事，可随时被董事会从该委员会中除名。

 

第3.7节法定人数。除法律另有规定外，该证明书

在董事会或其任何委员会的所有会议上，以全体董事会的过半数或组成该委员会的过半数董事的过半数（视属何情况而定），将公司的证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则及规例，应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事或委员会成员的行为应为董事会或该委员会的行为（如适用）。董事会或其任何委员会的任何会议如无法定人数出席，出席的董事可不时休会，而无须在会议上宣布续会的时间及地点以外的通知，直至达到法定人数为止。初步达到法定人数的会议，即使董事退席，仍可继续处理事务，但所采取的任何行动如获得该会议所需法定人数的过半数批准。

 

第3.8节董事会以书面同意方式采取的行动。除非另有说明

根据《法团注册证明书》或本附例的规定，凡董事局或其任何委员会的任何会议规定或准许采取的任何行动，如董事局或该委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面同意，且该等书面或书面已与董事局或该委员会的议事纪录一并存档，则可不经会议而采取。

 

第3.9节会议电话方式开会。除非另有说明

根据法团注册证明书或本附例的规定，法团董事局成员或其任何委员会，可藉会议电话或其他通讯设备参加董事局或该等委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此种设备相互听取意见，而根据本条第3.9条参加会议即构成亲自出席该会议。

 

第3.10节委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。委员会的每名成员必须符合适用法律和公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和条例规定的任何成员资格要求（如有）。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在符合公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则及规例的规限下，在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，以及在董事会未指定候补委员接替缺席或被取消资格的委员时，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或其委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，可一致指定另一名符合资格的董事会成员代行会议职责，以代替任何缺席或不符合资格的成员。任何委员会，在法律许可的范围内，并在设立该委员会的决议中规定，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。各委员会应定期记录，并在需要时向董事会报告。尽管本条第三条另有相反规定，董事会设立任何董事会委员会的决议及/或任何该等委员会的章程，可订立与该等委员会的管治及/或运作有关的规定或程序，而该等规定或程序有别于或有别于本附例所载的规定或程序，如本附例与任何该等决议或章程有任何不一致之处，则该等决议或章程的条款须受管制。

 

第3.11节赔偿。董事可获得出席每次董事会会议的费用（如有），并可获得出席每次董事会会议的固定金额或规定的担任董事的薪酬，支付方式为现金或证券。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。可以允许专门委员会或常设委员会的主席或成员为此类服务提供类似的补偿。

 

第3.12节感兴趣的董事。公司与其一名或多于一名董事或高级人员之间，或公司与其一名或多于一名董事或高级人员担任董事或高级人员或具有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，不得仅因此原因而作废或作废，或仅因该董事或高级人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议而作废，或仅因为任何该等董事或高级人员的投票为此目的而被计算在内，如果：（i）有关该董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实被披露或

为董事会或委员会所知悉，而董事会或委员会善意地以大多数无利害关系董事的赞成票授权合约或交易，即使该等无利害关系董事不足法定人数；或（ii）有关董事或高级人员的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实已披露或为有权就该等事项投票的股东所知悉，而合约或交易是经股东投票特别善意批准的；或（iii）合约或交易在董事会、董事会委员会或股东授权、批准或批准时对公司而言是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议的法定人数时，共同董事或有兴趣的董事可被计算在内。

 

第四条

官员

第4.1节干事。公司的高级人员由一名行政总裁、首席财务官及一名秘书出任。公司亦可根据董事会的酌情权，拥有董事会执行主席、执行副主席、副主席、首席运营官、总法律顾问、一名或多名副总裁、司库、一名或多名助理司库、一名或多名助理秘书，以及根据本附例条文可能委任的任何其他人员。同一人可以担任任何数量的职务。

 

第4.2节任命干事。董事会须委任董事会的高级管理人员

法团，但根据本附例第4.3条条文委任的高级人员除外。只有按照本附例本第4.2条及第4.3条的条文委任的高级人员，才是有权根据公司法团证明书第十条及本附例第八条获得弥偿的公司高级人员；但如属由行政总裁委任的任何高级人员，该高级人员只有在其委任以书面包括该高级人员有权根据公司法团证明书及本附例获得该等弥偿的情况下，才有权获得该等弥偿。

 

第4.3节下属干事。董事会可委任或授权行政总裁委任公司业务可能需要的其他高级人员。每名该等人员须履行本附例所规定或委员会不时决定的职责。上述每名高级职员的任期由董事会决定，或直至其各自的继任者被选定并符合资格，或直至其较早前辞职或被免职。

 

第4.4节官员的免职和辞职。任何人员均可由管理局（不论是否有因由）免职，或（如属管理局委任的人员除外）由管理局授予该免职权力的任何人员免职。任何人员可随时向公司发出书面通知而辞职。除辞职通知另有规定外，接受辞呈无须使其生效。任何辞职均不损害公司根据该高级人员为其一方的任何合约所享有的任何权利（如有的话）。

 

第4.5节办事处空缺。公司任何职位出现的任何空缺，须由董事会填补或按第4.3条的规定填补。

 

第4.6节代表其他公司的股份。除委员会另有指示外，行政总裁或获委员会授权的任何其他人或行政总裁获授权代表公司投票、代表及行使对以公司名义存在的任何其他法团或法团的任何及所有股份的所有权利。此处授予的授权可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过代理人或由该具有授权的人正式签署的授权书授权这样做。

 

第4.7节官员的权力和职责。除非另有规定

根据本附例，公司的高级人员在管理公司方面拥有管理局不时指定的权力及职责，并在并非如此规定的范围内，一般与其各自的职位有关，但须受管理局控制。

 

第五条

股票

第5.1节股票。除非决议另有规定

经董事会批准，公司股本全部为无证明股份。

 

第5.2节签字。在任何股份由证书代表的范围内，

证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。

 

第5.3节遗失的证书。董事会可以指示新的

在声称股票证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，应发出证书或未证明的股份，以代替公司所发出的任何据称已遗失、被盗或毁坏的证书。在授权发行新证书或无证明股份时，董事会可酌情并作为发行该证书的先决条件，要求该遗失、被盗或销毁证书的所有人或该所有人的法定代表人以董事会要求的方式进行广告宣传和/或向公司提供其可能指示的保证金，作为对因所指称损失而可能向公司提出的任何索赔的赔偿，盗窃或销毁该等证书或发出该等新证书或无证明股份。

 

第5.4节转让。公司的股票须按适用法律及本附例订明的方式转让。股票的转让须在公司的帐簿上进行，而如属凭证式股票，则只可由证明书内指名的人或由该人的书面合法组成的律师及在交出

其凭证，为转让和支付所有必要的转让税而适当背书；或者，在股票的无证明股份的情况下，在收到股份登记持有人的适当转让指示或由该人的合法书面代理律师，并在支付所有必要的转让税和遵守以无证明形式转让股份的适当程序后，但前提是这种放弃和背书（在任何股份以证书为代表的范围内），在任何情况下，公司的高级管理人员应决定放弃此类要求，则不需要遵守或缴纳税款。就凭证式股份而言，每份交换、交回或交还予公司的证书，须由公司秘书或助理秘书或其转让代理人标记为“已注销”，并注明注销日期。任何股份的转让，在该等股份已通过一项显示由谁转让或向谁转让的记项记入公司的股份纪录前，不得为任何目的而对公司有效。

 

第5.5节股息记录日期。为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期不得多于该行动之前六十（60）天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

 

第5.6节记录所有者。公司有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权作为该拥有人投票，并有权对在其帐簿上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担法律责任，且除法律另有规定外，公司并无义务承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论其是否有明示或其他通知。

 

第5.7节转让和登记代理。公司可不时在董事会不时厘定的地方维持一个或多于一个转让办事处或机构及注册处或机构。

 

第六条

通知

第6.1节通知。凡法律规定须向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知、法团证明书或本附例，则该通知可藉邮件发出，寄给该董事、委员会成员或股东，地址为公司纪录上所显示的人的地址，并预付邮资，而该通知须当作在存放于美国邮件时发出。书面通知也可以亲自或通过电报、电传、电报或电子传送方式发出。

 

第6.2节放弃通知。每当适用法律规定任何通知、法团注册证书或本附例须予任何董事、成员

委员会或股东，由有权获得通知的人签署的书面放弃，无论在其中所述时间之前或之后，均应被视为等同。任何人亲自出席会议或由代理人代表出席会议，即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。除非法律、法团注册证明书或本附例另有规定，否则无须在任何股东周年或特别会议或任何董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上指明将予处理的业务或其目的。

 

第七条

一般规定

第7.1节股息。根据DGCL的规定和公司注册证书的规定（如有），公司股本的股息可由董事会在董事会的任何定期会议或特别会议上宣布（或根据第3.8条以书面同意代替的任何行动），并可以现金、财产或公司股本的股份支付。在支付任何股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出一笔或多笔款项，如董事会不时以其绝对酌情决定权认为适当的款项，作为应付或有事项的储备金或储备金，或用于购买公司股本、认股权证、权利、期权、债券、债权证、票据、以股代息或其他证券或债务证据的任何股份，或用于平摊股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于任何适当目的，董事会可修改或废除任何该等储备金。

 

第7.2节付款。公司的所有支票或要求付款及票据，须由董事会不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人士签署。

 

第7.3节财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。

 

第7.4节公司印章。法团印章上应当刻有法团名称、组织年份和“法团印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。

 

第八条

赔偿

第8.1节在公司或公司权利范围以外的诉讼、诉讼或法律程序中作出赔偿的权力。除第8.3条另有规定外，公司须就任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（其他

而不是由公司或公司有权采取的行动），由于该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或是或曾经是公司的董事或高级人员，应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付该人就该行动实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，如该人本着诚意行事，并以该人合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为属非法，则可提起诉讼或进行法律程序。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，其方式合理地被认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

 

第8.2节在公司的诉讼、诉讼或法律程序中或在公司的权利中作出赔偿的权力。除第8.3条另有规定外，公司须赔偿曾是或现为一方或被威胁成为一方的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的任何人士，或因该人是或曾是公司的董事或高级人员，或因该人是或曾是公司的董事或高级人员，或曾是应公司的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或有权促使作出对其有利的判决，信托或其他企业，如该人本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何索偿作出赔偿，有关该人已被判定对公司负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。

 

第8.3节赔偿的授权。根据本条第八条作出的任何赔偿（除非由法院下令），只有在确定现任或前任董事或高级人员的赔偿在情况下是适当的，因为该人已达到第8.1条或第8.2条（视情况而定）所规定的适用行为标准后，公司才应根据具体案件的授权作出。就作出该等裁定时身为董事或高级人员的人而言，该等裁定须（i）由非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的过半数董事投赞成票，即使少于法定人数，或（ii）由该等董事的过半数指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，或（iii）如无该等董事，或如该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（iv）由股东作出。就前任董事及高级人员而言，该决定须由任何有权代表公司就该事项行事的人作出。但如公司现任或前任董事或高级人员已就案情实质或其他方面对上述任何诉讼、诉讼或法律程序作出抗辩，或就其中的任何申索、发行或事宜作出抗辩，则该人须获弥偿

人实际合理发生的与此相关的费用（包括律师费），无须具体案件授权。

 

第8.4节善意定义。就根据第8.3条作出的任何裁定而言，如任何人的行动是基于公司或另一企业的纪录或账簿，则须当作该人是本着诚意及以该人合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信该人的行为是非法的，或根据公司或另一企业的高级人员在履行职责过程中向该人提供的信息，或根据公司或另一企业的法律顾问的建议，或根据公司或另一企业合理谨慎挑选的独立注册会计师、财务顾问、评估师或其他专家向公司或另一企业提供的信息或记录或作出的报告。本条第8.4条的条文不得视为排他性或以任何方式限制某人可被视为符合第8.1条或第8.2条（视属何情况而定）所列的适用行为标准的情况。

 

第8.5条法院的赔偿。尽管有任何相反

根据第8.3条对具体案件作出裁定，尽管没有根据第8.3条作出任何裁定，任何董事或高级职员可向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请在第8.1条或第8.2条另有许可的范围内进行赔偿。法院作出该等赔偿的基础，须是该法院裁定，由于该董事或高级人员已符合第8.1条或第8.2条（视属何情况而定）所列的适用行为标准，在有关情况下，该董事或高级人员的赔偿是适当的。根据第8.3条在特定案件中作出的相反裁定或没有根据该条作出的任何裁定，均不得作为对该申请的抗辩，或构成寻求赔偿的董事或高级人员未达到任何适用的行为标准的推定。任何依据本第8.5条提出的赔偿申请的通知，须在该申请提出后立即给予公司。如果成功、全部或部分成功，寻求赔偿的董事或高级职员也有权获得起诉该申请的费用。

 

第8.6节预付费用。董事或高级人员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的费用（包括律师费），如最终确定该人无权按本条第八条授权获得公司赔偿，则公司应在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前先行支付。由前董事及高级人员或其他雇员及代理人所招致的该等开支（包括律师费），可按公司认为适当的条款及条件（如有的话）支付。

第8.7节赔偿和垫付费用的非排他性。
由本条第八款提供或依据本条授予的补偿及垫付费用，不应被视为排除寻求补偿或垫付费用的人根据公司注册证书、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动和以其他身份采取的行动

在担任该职务期间，公司的政策是，应在法律允许的最大范围内对第8.1节和第8.2节规定的人员进行赔偿。本条第八款的规定不应被视为排除第8.1节或第8.2节未指明但根据DGCL的规定公司有权或有义务赔偿的任何人的赔偿，或其他情况。

 

第8.8节保险。公司可代表任何现为或曾为公司董事或高级人员的人，或现为或曾为应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的公司董事或高级人员，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的身分而产生的任何法律责任，公司是否有权或有义务根据本条第八条的规定就该等责任向该人作出赔偿。

 

第8.9节某些定义。就本条第八条而言，凡提述“公司”，除产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括任何组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事或高级人员进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成公司的董事或高级人员的人，或现在或曾经是该组成公司的董事或高级人员，应该组成公司的要求担任另一公司的董事、高级人员、雇员或代理人，合伙企业、合营企业、信托或其他企业，对于产生的或存续的公司，应处于本条第八条规定的同一地位，如该个人对于该组成公司的单独存在已继续存在，则应处于同一地位。本第八条所称“另一企业”，是指应公司的要求，由该人作为董事、高级职员、雇员或代理人服务的任何其他公司或任何合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业。就本第八条而言，凡提述“罚款”，须包括就雇员福利计划向某人课税的任何消费税；而提述“应公司要求服务”，则须包括作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人，就雇员福利计划向该董事或高级人员施加职责或涉及其提供服务的任何服务，其参与者或受益人；以及以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条第八条所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

 

第8.10节赔偿存续和费用垫付。除经授权或批准时另有规定外，由本条第八条提供或依据本条授予的补偿和垫付费用，应继续适用于已不再担任董事或高级管理人员的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

 

第8.11节赔偿时效。尽管本条第八条有任何相反的规定，但除强制执行赔偿权利的程序（受第8.5条管辖）外，公司没有义务赔偿任何董事或高级人员（或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人）或垫付费用

与该人提起的法律程序（或其部分）有关，除非该法律程序（或其部分）获公司董事会授权或同意。

 

第8.12节雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的雇员和代理人提供类似于本条赋予公司董事和高级人员的赔偿和垫付费用的权利。

 

第九条

修正

第9.1节修正.

 

（a）除下文第9.1（b）条另有规定外，本附例可全部或部分修订、更改、更改或废除，或任何一方可采纳新的附例

（i）全体董事会过半数的赞成票，或（ii）未经董事会批准，就选举公司董事而有权投票的股份的最少六十六及三分之二（丨66%）的赞成票；但在任何时候乙类条件获满足时，本附例亦可全部或部分修订、更改、更改或废除，由拥有与选举公司董事有关的有权投票的股份的过半数投票权的持有人投赞成票；但进一步规定，在任何情况下，有关该等修订、更改、变更、废除或采纳新附例的通知须载于股东或董事会（视属何情况而定）的该等会议通知（如有的话）内。

 

（b）尽管有第9.1（a）条的规定，或本附例的任何其他条文（以及除法律可能要求的任何其他表决外），（i）对第2.3节（特别会议）、第2.9节（股东同意代替会议）、第3.1节（董事人数和选举）、第3.2节（空缺）、第3.3节（职责和权力）、第3.6节（董事辞职和免职）或本第IX条（统称“指明附例”）的全部或部分修订、更改或废除（为免生疑问，将包括采纳任何与指明附例的目的及意图不一致的条文作为本附例的一部分）须要求持有公司当时已发行及已发行股本的至少八十（80%）的投票权的持有人有权就其投票的赞成票，及（ii）董事会修订、更改、废除或采纳任何与指明附例的目的及意图不一致的条文作为本附例的一部分的能力特此否认；但前提是，在任何时候B类条件得到满足时，可通过（i）全体董事会过半数的赞成票或（ii）就选举公司董事而有权投票的股份的过半数表决权持有人的赞成票，对指明的章程进行全部或部分修订、更改或废除。

第9.2节全体董事会。正如本条第九条及本附例一般所使用，「全体董事会」一词是指公司在没有空缺的情况下将拥有的董事总数。

 

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通过日期：2014年4月21日

 

最后修订日期：2026年4月27日