美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件日期）：2025年11月11日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
加利福尼亚州圣何塞95131
（主要行政办公室地址）
(408) 967-7000
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01。 | 订立实质性最终协议 |
应收款项购买协议
2025年11月11日，PayPal（Europe）S. à r.l. et Cie、SCA（作为卖方和应收账款管理人）和PayPal UK Ltd（作为应收账款管理人并与PayPal（Europe）S. à r.l. et Cie、SCA（应收账款管理人）合称）与Alps 2.0 Partners S. à r.l.（作为买方）、纽约梅隆银行 Corporate Trustee Services Limited（作为证券代理）、Avega S. à r.l.（作为备用应收账款管理人调解人）和Alps 2.0 Partners（Holding）S. à r.l.（作为C类贷款人）订立应收账款购买协议，卖方发起的应收后付款（BNPL）贷款。应收款项购买协议包括一项远期流动安排，用于在28个月的承诺期内出售合格贷款的未来来源（如经各方同意可延期）（“交易”）。在满足某些条件的情况下，该交易预计将于2025年第四季度完成。
卖方及买方各自已作出若干陈述、保证及契诺。这些陈述、保证和契诺：（i）仅为应收款购买协议的目的而作出；（ii）已通过买方根据应收款购买协议同意并确认的披露函中向其他方作出的保密披露而获得限定；（iii）受应收款购买协议所载的重要性限定条件的约束，这可能与投资者可能认为重要的内容不同；（iv）仅在应收款购买协议日期作出，并将在其中规定的其他日期作出；（v）已列入应收款购买协议的目的是在订约各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。
交易的完成取决于某些条件，包括但不限于：（i）证明与买方所要求的任何融资有关的所有文件均已签署且此类文件的先决条件已得到满足的证据，以及（ii）收到某些习惯性法律意见和证明。买方在承诺期内根据应收账款购买协议购买应收账款须遵守在相关时间满足的商定资格标准和集中度限制以及买方在到期时拥有支付购买价款的可用资金。应收款项购买协议规定卖方在发生某些事件时回购某些应收款项，包括但不限于违反超过特定阈值的贷款保证、银行资助的首期付款失败、借款人欺诈和遵守监管要求。在这种情况下，卖方也有权选择就购买的应收款项对买方进行赔偿，而不是对其进行回购。
应收款购买协议包含卖方或买方可能会行使的若干终止事件（受某些补救条款的约束），包括：出售应收款项的会计处理变更；各方未能在到期日支付任何应付款项；未能遵守应收款项购买协议的重大条款；陈述不准确；任何一方发生破产事件或任何一方继续履行其在应收款项购买协议下的义务变得非法；交付应收款管理人终止通知；以及发生重大筹资失败事件。
应收款管理协议
此外，2025年11月11日，PayPal（Europe）S. à r.l. et Cie、SCA（作为卖方和欧盟应收款管理人）和PayPal UK Ltd（作为英国应收款管理人）与Alps 2.0 Partners S. à r.l.（作为买方）、Avega S. à r.l.（作为备用应收款管理人调解人）和Alps 2.0 Partners（Holding）S. à r.l.（作为C类贷款人）订立应收款管理协议，据此，英国应收款管理人和欧盟应收款管理人分别有义务按照某些政策和程序为买方根据应收款购买协议购买的英国和欧洲BNPL应收款组合提供服务。
根据应收账款管理协议的条款，英国应收账款管理人和欧盟应收账款管理人可以分包履行其职责，但须符合某些条件。此外，英国应收款管理人和欧盟应收款管理人各自承诺，未经买方同意，其不会、也将促使其分包商同意对所购应收款条款的任何重大修改，但指定的许可修改除外。
应收款管理协议包含若干终止事件（受某些补救条款的约束），包括：在通知事件发生后向任何借款人通知出售任何已购买的应收款（包括但不限于，卖方破产事件或卖方在履行交易文件项下义务方面的重大违约或如果法律或法规要求通知）；欧盟应收款管理人未能转移到期款项；未能遵守重大契约；英国应收款管理人或欧盟应收款管理人发生的破产事件；不准确或误导性的虚假陈述；英国应收款管理人或欧盟应收款管理人因不可抗力事件而被阻止或严重阻碍履行其义务，或如果英国应收款管理人或欧盟应收款管理人履行应收款管理协议项下的重大义务以其他方式变得不合法；或如果卖方集团的任何成员停止控制英国应收款管理人或欧盟应收款管理人。
此外，PayPal Holdings，Inc.（本公司）已同意根据单独担保协议的条款为卖方根据应收款购买协议、英国应收款管理人和欧盟应收款管理人根据应收款管理协议以及卖方集团的某些其他成员根据相关交易文件承担的付款义务提供担保。
上述对应收账款购买协议和应收账款管理协议以及由此设想的交易的描述并不完整，而是受制于应收账款购买协议和应收账款管理协议的全文，并在整体上受其限制，这两份协议分别作为附件10.1和10.2附于本协议，并通过引用方式并入本8-K表格的当前报告。
| 项目2.03。 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定 |
本报告关于表格8-K的项目1.01中列出的信息以引用方式并入本文。
| 项目8.01。 | 其他活动 |
2025年11月17日，该公司就该交易发布了Newsroom帖子，其副本作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| * | 公司同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的展品或附表的副本。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 贝宝支付公司 | ||||||
| （注册人） | ||||||
| 日期：2025年11月17日 | /s/Brian Y. Yamasaki |
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| 姓名： | Brian Y. Yamasaki | |||||
| 职位： | 副总裁、公司法务及秘书 | |||||