附件 10.4

执行副本

第二次修订和重述的担保和质押协议

本第二份经修订和重述的担保和质押协议（本“协议”）于2020年12月17日由在本协议签名页上被确定为“债务人”的各方以及在此之后可能成为本协议项下债务人的其他各方签订日期（每个单独，“债务人”；统称为“债务人”），以及Truist银行，以其行政代理人的身份（在这种身份下，连同任何继承人和受让人，“行政代理人”）为担保债务（如定义如下）。

R E C I T A L S

鉴于，根据截至本协议日期由特拉华州一家公司Rotech Healthcare Inc.（“借款人”）、特拉华州一家有限责任公司Rotech Intermediate Holdings LLC（“控股公司”）和其他不时的担保人签署的第二次修订和重述信贷协议，贷款人不时的一方，以及Truist银行，以行政代理人、Swingline贷款人和开证行的身份（经修订、重述、修订和重述、补充、增加、扩展、再融资、更新、替换和/或以其他方式不时以书面形式修改，“信用协议”），贷款人已同意向借款人提供贷款，而开证行已同意为借款人的利益签发信用证，在每种情况下，均按照其中规定的条款和条件；和

鉴于，本协议是信用协议条款所要求的。

现在，因此，考虑到这些前提和其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方同意如下：

A G R E M E N T

1.定义。

（a）此处使用但未在此处另行定义的大写术语应具有信用协议中此类术语所赋予的含义，前提是以下术语应具有根据统一商法典版本赋予此类术语的含义颁布，并且不时在纽约州生效，除非此类条款可用于完善任何抵押品，在这种情况下，此类术语应具有根据适用于此类受影响抵押品（“UCC”）的适用司法管辖区颁布并不时生效的《统一商法典》版本赋予此类术语的含义：“加入”、“账户”、“不利索赔”、“提取的抵押品”、“有证证券”、“动产票据”、“商业侵权索赔”、“消费品”、“存款账户”、“文件”、“电子动产票据”、“设备”、“农产品”、“金融资产”、 “固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“工具”、“存货”、“投资公司担保”、“投资财产”、“信用证权利”、“预制房屋”、“货币”、“收益”、“证券账户”、“证券中介”、“证券”、“证券权利”、“软件”、“支持义务”和“有形动产票据”。

（b）此外，下列术语的含义如下：

“行政代理人”具有本文介绍性段落中规定的含义。

“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

第二次修订和重述的担保和质押协议（Rotech Healthcare公司）

“借款人”具有本文件引述中规定的含义。

“抵押品”具有本协议第2条规定的含义。

“版权许可”是指任何书面协议，指定任何义务人为许可人，授予任何版权下的任何权利。

“版权”是指：（a）现在存在或以后创建或获得的所有作品的所有已注册美国版权、所有注册和记录，以及与之相关的所有申请，包括但不限于在美国的注册、记录和申请美国版权局；（b）其所有更新。

“信用协议”具有本协议引述中规定的含义。

“现有担保协议”具有本协议第22条规定的含义。

“债务人”和“债务人”具有本文介绍性段落中规定的含义。

“专利许可”是指任何书面或口头协议，规定由义务人或向义务人授予制造、使用或销售专利所涵盖的任何发明的任何权利。

“专利”是指：（a）美国或任何其他国家/地区的所有专利证书，及其所有重新颁发和延期；（b）美国或任何其他国家/地区的所有专利证书申请，及其所有分部、延续和部分延续。

“质押股权”是指，就每个债务人而言，（a）每个全资国内子公司已发行和流通股本的百分之一百（100.0%），以及每个非全资国内子公司的已发行和流通股本的百分之一（100.0%）（在生效日期生效的此类非子公司的组织文件中未明确禁止此类质押的范围内，或者，如果该子公司是在生效日期之后被收购的，只要该禁止或限制在收购该子公司之前就存在并且不是在考虑中设立的），以及（B）百分之六十六（66.0%）（或更大的百分比，由于本协议日期之后的法律变更，（i）不能合理预期导致该外国子公司的未分配收益（为美国联邦所得税目的而确定）被视为该外国子公司的视为股息美国 所有者或母公司，并且不能合理预期会导致任何不利的税收后果）有权投票的已发行和流通股本（在Treas. Reg.的含义内）。第1.956-2（c）（2）条），以及百分之一百（100.0%）的已发行和流通股本无权投票（根据Treas. Reg.的含义）。第1.956-2（c）（2））条，在任何债务人直接拥有的每个外国子公司中，包括但不限于本协议附表1中规定的任何债务人拥有的任何子公司的股本，在每种情况下，连同证书（或其他协议或文书），如果有的话，代表此类股本，以及与此相关的所有期权和其他权利，无论是合同上的还是其他方面的，包括但不限于以下内容：

（a）代表股息的所有股本，代表资本的分配或回报，或因股票分割、修订、重新分类或其他交换而产生的，以及发行给的任何认购、认股权证、权利或期权其持有人，或以其他方式就此发行；和

（b）如果发生涉及发行人的任何合并或合并，并且因此该发行人不是存续人，则由以下原因形成或产生的继承人每一类股本的所有股份，这种合并或合并，如果该继承人是任何债务人的直接子公司。

“担保义务”指但不重复：（a）所有义务；（b）与执行和收取义务有关的所有成本和开支，包括律师的任何费用、收费和支出。

“商标许可”是指任何书面或口头协议，规定由义务人或向义务人授予使用任何商标的任何权利。

“商标”是指：（a）所有商标、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、商业风格、服务标志、徽标和其他来源或商业标识符，以及与之相关的商誉，现在现有或以后采用或获得的所有注册和记录，以及与此相关的所有申请，无论是在美国专利商标局还是在美国、其任何州或任何其他国家或其任何政治分区的任何类似办公室或机构，或其他地方；（b）其所有更新。

“UCC”具有本协议第1（a）条规定的含义。

“作品”是指根据美国法典第17篇受版权保护的任何作品。

2.授予抵押品的担保权益。为确保担保债务在到期时及时付款和全额履行，无论是由于时间流逝、加速、强制提前还款还是其他原因，每个债务人特此授予行政代理人，为担保债务持有人的利益，持续的担保权益，以及抵消该债务人在以下所有方面的任何和所有权利、所有权和利益的权利，无论是现在拥有的或现有的，还是拥有的、获得的或以后产生的（统称为“抵押品”）：（a）（i）所有账户（政府应收账款除外，有一项理解是，一旦此类政府应收款根据清偿协议转移到另一个存款账户，此类收益将构成抵押品），所有款项，所有动产票据，规定的某些商业侵权索赔在此附表2中，（v）所有版权，所有版权许可，所有存款 账户，所有文件，所有设备，（x）所有固定装置，所有一般无形资产，所有货物，所有工具，所有库存，所有投资财产，所有信用证权利，所有专利，所有专利许可，所有质押股权，所有软件，所有支持义务，（XXII）所有商标，所有商标许可，与抵押品相关的所有账簿和记录，以及所有加入；以及（b）上述任何和所有的所有收益。

尽管本协议有任何相反规定，根据本协议授予的担保权益不应扩展至任何除外财产，“抵押品”一词不应包括任何除外财产；前提是，在发生导致任何此类财产不再构成除外财产的一个或多个事件时，此类财产的担保权益应在本协议项下自动同时授予，此类财产应作为本协议项下的抵押品。

债务人和行政代理人代表担保债务的持有人，特此承认并同意，根据本协议在抵押品中设立的担保权益：（a）构成所有担保债务的持续抵押担保，无论是现在存在还是以后出现；（b）不应被解释为任何版权、版权许可、专利、专利许可、商标或商标许可的转让。

3.陈述和保证。每个债务人特此向行政代理人陈述并保证，为了担保债务持有人的利益：

（a）所有权。该债务人是其抵押品的合法和实益拥有人，并有权对其进行质押、出售、转让或转让。该债务人的质押股权不存在不利主张。

（b）担保权益/优先权。本协议在该债务人的抵押品中为担保债务持有人的利益创造了有利于行政代理人的有效担保权益，并且在通过备案适当完善时，应构成有效和完善的，此类抵押品的第一优先担保权益（包括所有未经证明的质押股权，包括不构成证券的合伙或有限责任公司权益），只要此类担保权益可以通过根据UCC备案而完善，除信用协议第7.2条允许的留置权外，没有所有留置权。行政代理人对证明质押股权的证明证券（如果有）和构成抵押品的所有其他文书的占有，将完善并确立行政代理人在所有质押股权中的担保权益的第一优先权通过这样的 有证证券和此类工具。对于由存款账户、证券权利或证券账户中持有的资产组成的任何抵押品，在适用的债务人、银行或证券中介（如适用）签署和交付后，以及授予行政代理人对此类抵押品的控制权的协议的行政代理人，行政代理人应在此类抵押品中拥有有效和完善的第一优先担保权益，但须遵守《信贷协议》第7.2条允许的留置权。

（c）抵押品的类型。任何抵押品均不包括提取的抵押品、消费品（在正常业务过程中租赁给客户的库存除外）、农产品、预制房屋或立木，也不是其收益。

（d）设备和库存。对于该债务人的任何设备和/或库存，该债务人独家拥有和控制该债务人的此类设备和库存，除了：（i）该债务人租赁的设备作为承租人；与公共承运人一起运输的设备或库存；在正常业务过程中由仓库管理员受托人或任何代理人或处理者拥有或控制的设备和/或库存；在日常业务过程中租赁给客户的设备和/或库存。根据寄售、销售或退货、经批准销售或类似协议，该债务人以外的人不持有该债务人的库存。

（e）质押股权的授权。所有质押股权均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，并且在适用的范围内不可评估，并且不受任何人或任何股权的优先购买权、认股权证、期权或其他购买权的约束-持有人、投票信托或类似的未决协议，或关于可转换为或需要发行和出售任何此类质押股权的财产，在每种情况下，除非贷款文件明确允许。

（f）无其他股本、工具等。截至生效日期，该债务人拥有任何子公司的所有经证明的股本，这些股本需要由其质押并交付给本协议项下的行政代理人，如本协议附表1所述，并且所有此类经证明的股本均已交付给行政代理人。

（g）合伙和有限责任公司权益。除非事先以书面形式向行政代理人披露，否则任何由合伙企业或有限责任公司的一项或多项权益组成的抵押品：（i）在证券交易所交易或交易，或在证券交易所交易市场；根据其条款，明确规定此类权益是受《UCC》第8条管辖的证券；是投资公司证券；持有证券账户；或（v）构成证券或金融资产。

（h）合同；协议；许可证。除本协议附表3规定的情况外，截至生效日期，该债务人没有不可转让的重大协议，无论是根据其条款还是法律问题，或根据其条款阻止授予担保权益除非已获得同意。

（i）同意；等等。管理任何质押股权的任何组织文件或任何其他相关文件均不存在限制，这将限制或限制：（i）根据本协议授予对此类质押股权的留置权；该留置权的完善；根据本协议的规定，就此类质押股权的完善留置权行使补救措施。除了（i）提交或记录UCC融资报表，向美国专利商标局和/或美国版权局提交适当的通知，获得抵押品的控制权以完善本协议产生的留置权（在本协议第4（a）条要求的范围内），影响证券发行和销售的法律可能要求的行动，（v）影响外国子公司质押股权的适用外国法律可能要求的行动，以及同意， 已获得或作出的授权、备案或其他行动，未经任何仲裁员或政府当局的同意或授权、备案或其他行为，也未经任何其他人（包括但不限于，该债务人的任何股东、成员或债权人，如适用），是为以下目的而未获得的：（a）该债务人授予在此授予的抵押品中的担保权益，或执行、交付和履行，（b）该担保权益的完善（以该担保权益可以通过根据UCC备案、通过授予抵押品控制权而完善（以本协议第4（a）条要求的范围为限），或通过向美国专利商标局和/或美国版权局提交适当的通知）；（c）行政代理人或担保持有人的行使 本协议规定的权利和补救措施的义务。

（j）商业侵权索赔。截至生效日期，该义务人没有在任何个别情况下寻求超过十五万美元（150,000美元）的损害赔偿的商业侵权索赔，或与所有其他债务人的所有商业侵权索赔一起计算时，总计超过三十万美元（300,000美元），在每种情况下，本协议附表2中规定的除外。

（k）版权、专利和商标。

（i）本协议附表4包括：（A）截至本协议日期，该义务人以其自己的名义拥有的美国联邦版权、专利和商标的所有注册或申请；（B）所有材料或专有版权许可，截至本协议签署之日，任何义务人作为一方的专利许可和商标许可。

与此类版权、专利和商标有关的所有注册均已正式和适当地提交，并且就该义务人所知，该义务人的每项版权、专利和商标均有效、持续存在、未到期、可执行且未被放弃。

除本协议附表4规定的情况外，截至本协议日期，此类版权、专利和商标均不属于任何独家许可或特许经营协议的标的。

除非不能合理预期会产生重大不利影响，据该义务人所知，任何政府当局均未作出任何会限制、取消或质疑此类版权、专利的有效性的持有、决定或判断或商标。

（v）没有未决诉讼或程序：（A）寻求限制、取消或质疑任何版权、专利或商标的有效性；（B）可以合理预期会产生重大不利影响。

4.盟约。每个债务人承诺，在贷款文件项下产生的担保债务已全额支付且承诺到期或终止之前，该债务人应：

（a）工具/动产票据/质押股权/控制权。

（i）如果任何金额在任何个别情况下超过十五万美元（150,000美元），或总计超过三十万美元（300,000美元），应根据或与之相关支付，任何抵押品应由任何文书或有形动产票据证明或成为证据，或者如果构成抵押品的任何财产应根据文件进行储存或运输，则确保此类文书、有形动产票据、或文件是：（a）该债务人始终拥有；（b）如果行政代理人要求完善其在该抵押品中的担保权益，则以行政代理人满意的方式交付给行政代理人。该债务人应确保由有形动产文件组成的任何抵押品都标有行政代理人可接受的图例，表明行政代理人在此类有形动产文件中的担保权益。

在该债务人或代表该债务人收到构成质押股权的所有证书和文书后，立即将其交付给行政代理人。在向行政代理人交付此类证书之前，构成质押股权的所有此类证书均应由该债务人根据本协议为行政代理人的利益以信托方式持有。所有此类代表质押股权的证书应以适当的形式交付以通过交付进行转让，或应附有正式签署的空白转让或转让文书，实质上采用本附件 4（a）所规定的形式（或行政代理人在其合理酌情决定权下可接受的其他形式）。

执行和交付所有协议、转让、行政代理人为获得并保持对任何抵押品的控制，包括：（a）在信用协议第5.11（c）条要求的范围内的存款账户（除外账户除外）；（b）投资物业；（c）在任何个别情况下超过十五万美元（150,000美元）的信用证权利；（d）在任何个别情况下超过十五万美元（150,000美元）的电子动产票据。

（b）提交融资报表、通知等。该义务人应签署并向行政代理人交付行政代理人可能合理要求的此类协议、转让或文书（包括宣誓书、通知、重申以及对现有文件的修改和重述），并做行政代理人可能合理认为必要或适当的所有其他事情：（i）就本协议项下已创建或拟创建的担保权益的适当归档、维护和完善向行政代理人提供充分保证，包括（a）行政代理人可能不时合理要求的文书，以完善和维护根据UCC授予的担保权益，（b）关于版权，以附件 4（b）（i）的形式向美国版权局提交的授予版权担保权益的通知（或此类 行政代理人合理要求的其他形式），（c）就专利而言，向美国专利商标局提交的专利担保权益授予通知，以本附件 4（b）（二）的形式（或行政代理人合理要求的其他形式），以及（d）就商标而言，向美国专利商标局提交的授予商标担保权益的通知，以本协议附件 4（b）的形式（或行政代理人合理要求的其他形式）；完成本协议拟进行的交易；以其他方式保护和保证行政代理人在本协议项下的权利和利益。

此外，该债务人还特此不可撤销地制定、构成和任命行政代理人、行政代理人的提名人或行政代理人可能如此指定的任何其他人，作为该债务人的代理人，实际上拥有关于以下方面的全部权力，并且为了有限的目的，以此类债务人的名义准备和提交（并在适用的范围内签署）任何融资报表、对融资报表的任何修订和/或补充、任何更新融资报表以及任何通知和/或类似文件，其中，在行政代理人的合理酌情决定权下，为完善或维持本协议项下授予的担保权益的完善是必要或适当的，该权力与权益相结合，在贷款文件项下产生的担保债务已全额支付且承诺已终止之前，不可撤销。该义务人特此 同意本协议或任何相关融资声明（或其修订或补充）的碳、照片或其他复制品应足以由行政代理人作为融资声明（或其修订或补充）提交，无需通知该债务人，行政代理人可自行决定在何处提交相同的文件。

（c）仓库员、受托人等持有的抵押品。如果任何总账面价值超过二十五万美元（250,000美元）的抵押品在任何时候由仓库管理员、受托人或该债务人的任何代理人或处理者拥有或控制，并且行政代理人如此要求：（i）以书面形式通知该人行政代理人在其中的担保权益；采取商业上合理的努力，从该人处获得书面确认，即其持有此类抵押品受行政代理人的担保权益约束。

（d）商业侵权索赔。（i）立即向行政代理人提交一份更新的附表2，其中列出了在任何个别情况下寻求超过十五万美元（150,000美元）损害赔偿的债务人提出的或支持该债务人的任何和所有商业侵权索赔，或超过三十万美元（300,000美元）与所有其他债务人的所有商业侵权索赔一起计算，在每种情况下，不受行政代理人为其自身和担保债务的其他持有人的利益而享有的留置权的约束；签署和交付此类声明、文件和通知，并执行和促使执行所有此类事情，根据行政代理人的合理要求，或法律的要求，在由任何债务人发起或有利于任何债务人的任何商业侵权索赔中设立、保存、完善和维护行政代理人的担保权益。

（e）账簿和记录。标记其账簿和记录（并促使该债务人的任何质押股权的发行人标记其账簿和记录）以反映根据本协议授予的担保权益。

（f）抵押品的性质。在任何情况下，始终将账面价值超过十五万美元（150,000美元）的抵押品作为个人财产，或总计超过三十万美元（300,000美元），并且不得以将其性质从个人财产变为不动产或将固定装置变为不动产的方式将任何抵押品附加到任何不动产上，除非行政代理人对此类固定装置或不动产拥有完善的留置权。

（g）在合伙企业或有限责任公司中发行或收购股本。不得在不向行政代理人签署和交付或促使签署和交付行政代理人可能合理要求签署和交付的与此相关的协议、文件和文书的情况下，发行或收购由合伙企业或有限责任公司的权益组成的任何质押股权：（i）在证券交易所交易或交易，或在证券市场交易；根据其条款，明确规定此类权益是受《UCC》第8条管辖的证券；是投资公司证券；在证券账户中持有；或（v）构成证券或金融资产。

5.授权提交融资报表。每个债务人特此授权行政代理人准备和提交此类融资报表（包括延续报表）、其修订或补充，以及行政代理人可能不时的其他文书，为完善和维护根据UCC授予的担保权益（包括授权将抵押品描述为“所有个人财产”、“所有资产”或类似含义的词语）而认为必要或适当的。

6.进步。如果任何债务人未能履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契约和协议，如果不存在违约或违约事件，行政代理人可自行选择并自行决定，在提前五（5）个工作日发出书面通知的前提下，如果存在违约或违约事件，则提前书面通知执行相同的操作，并且在这样做时，行政代理人可以花费其合理认为的金额在其执行中是可取的，包括但不限于，支付任何保险费、支付任何税款、获得留置权或潜在留置权的付款、为抗辩任何不利索赔而进行的支出，以及行政代理人为保护证券而可能进行的所有其他支出本协议的利益，或行政代理人可能因法律实施而被迫作出的。如此支出的所有此类款项和金额应由 债务人在共同和个别的基础上，在及时通知和要求后立即构成额外的担保债务，并应自上述金额作为违约利息支出之日起承担利息。行政代理人代表任何债务人履行任何契约或协议，以及任何此类预付款或支出，均不得免除债务人的任何违约或违约事件。行政代理人可根据从适当公职人员或被解除索赔的持有人处获得的任何账单、报表或估计数，在此授权支付任何款项，而无需询问该账单的准确性，声明或估计或任何税务评估、出售、没收、税收留置权、所有权或索赔的有效性，除非债务人在适当的程序中善意地质疑此类付款，并且在按照公认会计原则。

7.补救措施。

（a）一般补救措施。在违约事件持续期间，行政代理人除享有本协议规定的权利和补救措施外，还应在贷款文件、与担保债务有关的任何其他文件中或法律规定的（包括但不仅限于，征收扣押费、扣押费、以及适用于受影响抵押品的司法管辖区的UCC中规定的权利和补救措施），受担保方在UCC下的所有权利和补救措施（无论UCC是否是主张权利和补救措施的司法管辖区的法律，并且无论UCC是否适用于受影响的抵押品）；此外，无论是否有司法程序和/或其他人的帮助或协助，行政代理人都可以（i）进入任何抵押品所在的任何场所，并且，在没有债务人的抵制或干扰的情况下，占有抵押品，处置任何此类抵押品 处所，要求债务人在行政代理人指定的对双方合理方便的任何地点和时间组装并向行政代理人提供任何抵押品，费用由债务人承担，从任何此类场所移除任何抵押品以进行销售或其他处置，和/或（v）无需要求且无需广告、通知、听证会或其他法律程序，所有这些都是每个债务人特此在法律允许的最大范围内放弃，在任何地点和时间，在任何公开或私人出售中出售和交付由其持有或为其持有的任何或所有抵押品（在私人出售质押股权的情况下，可能是受限制的集团有义务同意的购买者，除其他外，在任何交易所或经纪人委员会或其他地方，为自己的账户、投资而不是为了分发或转售而购买此类证券，由一个人 或多份合同，在一个或多个包裹中，以现金、赊销或其他方式，以行政代理人认为合适的价格和条款，自行决定（受任何和所有强制性法律要求的约束）。每个债务人承认，任何此类私人销售的价格和条款可能比公开销售中可能获得的价格和其他条款对卖方不利，并且，尽管有上述规定，同意任何此类私人出售应被视为以商业上合理的方式进行，并且在私人出售质押股权的情况下，行政代理人没有义务将任何此类证券的任何销售延迟至允许此类证券的发行人根据1933年《证券法》登记此类证券以进行公开销售所需的时间。行政代理人对适用法律的遵守，或其对与抵押品有关的保证的免责声明， 应被视为对任何销售的商业合理性产生不利影响。

在本协议项下不能合法放弃任何适用的通知权的范围内，每个债务人同意，如果此类通知，则应满足与本第7（a）条中提及的任何公开或私下出售抵押品有关的任何合理通知要求，根据信用协议第11.1条的通知规定，指明任何此类公开销售的地点或进行任何此类私人销售的时间，亲自送达或邮寄，预付邮资，给债务人，在此类销售或其他引起此类通知要求的事件发生前至少十（10）天。行政代理人可不时通过在为此确定的时间和地点发布公告来延期任何公开或私人销售，并且此类销售可在延期的时间和地点进行，恕不另行通知。每个债务人进一步承认并同意，任何出售任何质押股权的要约：（a）公开广告 在纽约金融界广泛发行的报纸或其他出版物中真诚地，纽约（根据1933年《证券法》，此类要约无需事先注册即可进行广告宣传）；（b）以上述方式私下制作，应被视为涉及根据UCC进行的“公开出售”，尽管根据1933年《证券法》，这种出售可能不构成“公开发售”，并且在任何此类情况下，行政代理人可以投标购买此类证券。无论是否已发出通知，行政代理人均无义务出售或以其他方式处置抵押品。在适用法律允许的范围内，任何担保债务的持有人都可以是任何此类销售的购买者。在适用法律允许的范围内，每个债务人特此放弃其与任何此类销售有关的所有赎回权。根据适用法律的规定， 行政代理人可以在出售抵押品的时间和地点通过公告推迟或导致推迟出售抵押品的全部或任何部分，并且此类出售可以在不另行通知的情况下并在适用法律允许的范围内，在该销售被推迟的时间和地点进行，或者行政代理人可以通过在该时间和地点作出的公告进一步推迟该销售。

（b）与账户有关的补救措施。在违约事件持续期间，无论行政代理人是否已在适用法律未明确禁止的范围内行使本协议项下的任何或所有权利和补救措施：（i）每个义务人将应行政代理人的要求迅速，指示所有账户债务人将与账户有关的所有款项汇至行政代理人选择的邮寄地点；行政代理人有权对其客户和账户债务人强制执行任何债务人的权利，行政代理人（或其指定人）可通知任何债务人的客户和账户债务人该债务人的账户已分配给行政代理人，或通知任何债务人的客户和账户债务人行政代理人在其中的担保权益，并且可以（以其自己的名义或以债务人的名义，或两者）要求、收取（包括但不限于通过 密码箱安排的方式），接收、收取收据、出售、起诉、复合、和解、妥协，并无罪释放任何和所有到期或即将到期的款项，并由行政代理人酌情决定，提出任何索赔，或采取任何其他行动或启动任何其他程序，以保护和实现账户中担保债务持有人的担保权益。

每个债务人承认并同意，根据本协议的规定汇给行政代理人或代表行政代理人的账户收益应适用于根据信贷协议第8.2节规定的债务，并且该债务人对此类账户或任何此类其他金额不享有任何权利、所有权或利益，除非本协议明确规定。行政代理人或担保债务的任何持有人均不对任何债务人承担任何责任或义务，以接受带有“全额付款”图例或类似字样的支票、汇票或其他付款命令进口，或任何其他限制性说明或背书，或负责确定任何汇款的正确性。此外，在违约事件持续期间：（a）行政代理人有权但无义务以任何方式对账户进行测试验证，并且 通过其合理认为可取的任何媒介，债务人应提供行政代理人可能要求的与此类测试验证有关的所有此类协助和信息；（b）应行政代理人的要求，费用由债务人承担，债务人应促使独立公共会计师（或其他令行政代理人满意的人）向行政代理人提供报告，显示账户的对账、账龄和测试验证以及试算表；（c）行政代理人以其自己的名义或以他人的名义，可以与账户上的账户债务人沟通，以与他们核实任何账户的存在、金额和条款，使行政代理人满意。尽管此处包含任何相反的规定，只要上述规定适用于政府应收账款或受医疗保健法约束的任何其他账户，则此类行动仅适用于 适用法律未明确禁止的范围。

（c）存款账户。在发生违约事件及其持续期间，行政代理人可以：（i）在适用法律未明确禁止的范围内，防止在行政代理人开立的存款账户中提取或以其他方式处置资金；根据管理未在行政代理人处开立的存款账户的任何控制协议行使控制权。

（d）访问。除了本协议项下的权利和补救措施外，在违约事件持续期间，行政代理人应在通知借款人后，有权进入并留在债务人的各个场所，而无需支付任何费用或费用行政代理人，并将其连同债务人的任何材料、供应品、账簿和记录一起用于收集和清算抵押品或准备和进行抵押品的销售，无论是通过止赎、拍卖还是其他方式。此外，行政代理人可以从任何此类场所移除抵押品或其任何部分和/或包括与之相关的任何记录，以有效收集、清算或出售此类抵押品。

（e）补救措施的非排他性。行政代理人或担保债务持有人未能根据本协议、任何其他贷款文件、与担保债务有关的任何其他文件或法律规定行使任何权利、补救措施或选择权，或行政代理人或担保债务持有人在行使相同义务时的任何延迟，均不得视为放弃任何此类权利、补救措施或选择权。除非此类弃权以书面形式并由寻求强制执行此类弃权的一方签署，否则本协议项下的任何弃权均无效，并且在这种情况下，此类弃权仅在具体规定的范围内有效，并且，如果代表行政代理人或担保债务的持有人授予，则此类放弃仅应按照本协议的规定授予。在法律允许的范围内，行政代理人、担保债务的持有人或作为代理人的任何一方 行政代理人或担保债务的持有人应对本协议项下采取或未采取的任何作为或不作为，或任何判断错误或事实或法律错误负责，但与他们在本协议项下的重大过失或故意不当行为有关的除外。行政代理人和担保债务持有人在本协议项下的权利和补救措施应是累积性的，不排除行政代理人或担保债务持有人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

（f）保留抵押品。除了本协议项下的权利和补救措施外，行政代理人还可以根据《UCC》第9-620条和第9-621条，或以其他方式遵守相关司法管辖区的适用法律的要求，接受或保留抵押品以履行担保义务。然而，除非且直到行政代理人提供任何所需的通知，否则行政代理人不得被视为因任何原因保留了任何抵押品以履行任何担保义务。

（g）缺陷。如果抵押品的任何出售、清算或收取或变现的收益不足以支付行政代理人和担保债务持有人在法律上有权获得的所有金额，债务人应承担连带责任对于不足，连同按信用协议中规定的违约利息利率计算的利息，以及收取费用和律师的任何费用、收费和支出。全额支付和清偿担保债务后剩余的任何盈余应退还给债务人，或由具有合法管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中确定有权获得的任何人。尽管此处包含任何相反的规定，在任何其他贷款文件或与担保债务、每个债务人在信贷协议和其他贷款下的义务有关的任何其他文件中 文件的总金额应限于不会使此类义务根据美国破产法第548条或任何其他适用的债务人减免法（包括任何适用的任何类似规定）被撤销的最大金额。州法律）。

8.行政代理人的权利。

（a）授权书。除了此处包含的任何其他授权书外，每个义务人特此指定和任命行政代理人，以及每个行政代理人的指定人员或代理人，代表担保债务的持有人，作为该等代理人的实际受权人。义务人，不可撤销地并具有替代权，有权在违约事件持续期间采取以下任何或所有行动：

（i）要求、收取、解决、妥协、解除和解除与抵押品和担保债务有关的任何索赔，所有这些都由行政代理人合理确定；

为收取任何抵押品和强制执行任何其他权利而在任何法院提起和起诉任何诉讼；

为提起的任何此类诉讼进行辩护、和解或妥协，并就此给予行政代理人认为合理适当的解除或释放；

接收、打开和处理寄给债务人的邮件，并背书支票、票据、汇票、承兑汇票、汇票、提单、仓单或其他证明付款、装运或储存的文书或文件产生该债务人抵押品的货物，或代表该债务人并以该债务人的名义担保或与该抵押品有关；

（v）出售、转让、转让、就任何抵押品或由此产生的商品或服务达成任何协议，或以其他方式处理或行使任何权利，就所有目的而言，就好像行政代理人是其绝对或实益拥有人一样；

调整和解决与此相关的任何保险单下的索赔；

签署和交付所有转让、转让、报表、融资报表（包括其所有修订和补充）、更新融资报表、担保协议、宣誓书、通知和其他协议，行政代理人可能认为必要的文书和文件，以完善和维护本协议中授予的担保权益和留置权，并完全完成本协议中设想的所有交易；

提起行政代理人认为适当的任何止赎程序；

签署和背书与抵押品有关的任何草稿、转让、代理、股票权力、验证、通知和其他文件；

（x）在发行人的任何合并、合并、重组、资本重组或其他调整时交换任何质押股权或其他财产，并就此将任何质押股权存入任何委员会、存管人、转让代理人、注册商或其他指定机构，根据行政代理人可能合理认为适当的条款；

投票赞成股东决议，或签署书面文件，批准将任何或所有质押股权转让给行政代理人或一名或多名担保债务持有人，或以任何受让人的名义，根据本协议第7条的规定，可以向其出售质押股权或其任何部分；

支付或解除对抵押品征收或放置或威胁的税款、留置权、担保权益或其他产权负担；

指示对与任何抵押品有关的任何付款负有责任的任何一方直接向行政代理人或按照行政代理人的指示支付任何和所有此类到期款项，并根据其到期；

接收与任何抵押品有关或由任何抵押品引起的任何及所有款项、索赔和其他到期和将在任何时间到期的款项的付款和收据；和

做和执行行政代理人可能合理地认为为实现贷款文件的目的所必需的、适当的或方便的所有其他行为和事情。

本授权书是一项与利息相结合的权力，在贷款文件项下产生的担保债务已全额支付且承诺到期或终止之前不可撤销。行政代理人没有义务行使或拒绝行使本协议中明示或默示授予行政代理人的任何权利、权力、特权和选择权，并且不对任何未能这样做或延迟这样做负责。行政代理人不以其个人身份或作为代理人的身份对任何作为或不作为、判断错误或事实或法律错误负责，但因重大过失导致的作为或不作为除外或故意不当行为。授予行政代理人本授权书仅是为了保护、保存和实现其在抵押品中的担保权益。

（b）行政代理人的转让。行政代理人可不时将其在本协议下的权利和义务转让给根据信贷协议任命的继任行政代理人，并且该继承人应有权享有行政代理人在本协议项下与此相关的所有权利和补救措施。

（c）行政代理人的注意义务。除了在行政代理人根据本协议持有抵押品时采取合理的谨慎措施以确保抵押品的安全保管外，行政代理人没有义务或责任维护与此相关的任何权利，双方理解并同意，债务人应全权负责维护抵押品的所有权利，行政代理人在向债务人交出或提出交出抵押品后，应免除对抵押品的所有责任。如果该抵押品的待遇与行政代理人给予其自身财产的待遇基本相同，则该行政代理人应被视为在保管和保存其拥有的抵押品方面已采取合理的谨慎措施，不得低于行业中合理和谨慎的代理人所采用的待遇，据了解，行政 代理人不承担任何责任采取任何必要措施来保护任何一方就任何抵押品享有的任何权利。如果根据本协议第7条公开或私下出售抵押品，行政代理人不负责：（i）确定或采取行动，通知、转换、交换、到期日、投标或其他与任何此类抵押品有关的事项，行政代理人是否知道或被视为知道此类事项；采取任何措施清洁、修理或以其他方式准备出售任何此类抵押品。

（d）与账户有关的责任。尽管有任何相反的规定，每个债务人仍应根据每个账户负责遵守和履行其在该账户下应遵守和履行的所有条件和义务，所有这些都符合产生每个此类帐户的任何协议的条款。行政代理人或任何担保债务持有人均不因本协议或因本协议而在任何账户（或由此产生的任何协议）下承担任何义务或责任，或因行政代理人或任何担保债务持有人收到与任何此类账户有关的任何付款而产生的，行政代理人或任何有担保债务的持有人也没有义务以任何方式履行债务人在任何账户（或产生该账户的任何协议）项下或依据的任何义务，支付任何款项，或作出任何查询 其收到的任何付款的性质或充分性，或任何一方根据任何账户（或引起该账户的任何协议）的任何履行的充分性，以提出或提出任何索赔，采取任何行动强制执行任何履行，或收取可能已分配给它或它可能在任何时间有权获得的任何金额的付款。

（e）质押股权的投票权和付款权。

（i）只要违约事件没有发生并持续存在，每个债务人就可以：（A）行使与该债务人的质押股权或其任何部分有关的任何和所有投票权和其他同意权，用于不违反本协议或信用协议条款的任何目的；（b）收取和保留任何及所有股息（股票股息和构成抵押品的其他股息除外，上文所述）、就质押股权支付的本金或利息，在信用协议允许的范围内；和

在违约事件持续期间：（A）任何义务人行使投票权和其他同意权的所有权利，否则根据上述第（i）（A）条有权行使，应在书面通知行政代理人的通知，停止，所有此类权利随即归属于行政代理人，然后行政代理人将拥有行使此类投票权和其他同意权的唯一权利；（b）任何债务人收取股息的所有权利，根据上述第（i）（B）条本应被授权接收和保留的本金和利息支付应停止，所有此类权利应随即归属于行政代理人，然后行政代理人应有权接收和持有该等股息作为抵押品，本金和利息支付；（C）任何债务人违反上述第（B）条规定收到的所有股息、本金和利息支付均应以信托方式收到， 为了行政代理人的利益，应与该债务人的任何其他财产或资金分开，并应立即以收到的确切形式支付给行政代理人作为抵押品，由行政代理人持有，作为担保债务的抵押品和进一步的抵押品。

（f）抵押品的释放。

（i）如果作为借款人子公司的任何债务人的任何抵押品或所有股本应由任何债务人出售、转让或以其他方式处置（就任何股本而言，向控股公司除外）或其另一附属公司），在信用协议允许的交易中，行政代理人应该债务人的要求并自行承担费用，应立即（并且在任何情况下，在五（5）个工作日内）执行并向该债务人交付所有免责声明和其他文件，并采取所有此类其他行动，该债务人为解除在此设立的留置权或任何其他抵押文件对该抵押品或该债务人的股本的留置权而合理必要或合理要求的。

行政代理人可以从本协议中解除任何质押股权，或者可以用任何质押股权代替其他质押股权，而不会以任何方式改变、改变或减少效力、影响、留置权、质押、或根据本协议就任何未明确解除或替代的质押股权设立的担保权益，并且本协议应继续作为所有此类未明确解除或替代的质押股权的第一优先留置权。

9.所得款项用途。在根据信贷协议第8.1条加速履行贷款文件项下的义务后，与担保债务有关的任何付款和抵押品的任何收益，当行政代理人或任何有担保债务的持有人收到金钱或等价物时，将按照信贷协议第8.2节规定的顺序用于减少有担保债务。

10.持续协议。

（a）本协议应保持完全有效，直至贷款文件项下产生的担保债务已全额支付且承诺到期或终止，届时，本协议应自动终止，行政代理人应：（i）应债务人的要求并由债务人承担费用，立即解除其在本协议项下的所有留置权和担保权益；签署并交付所有UCC终止声明和/或债务人合理要求的证明此类终止的其他文件。

（b）如果任何担保债务的全部或部分付款在任何时候被取消，本协议应继续有效或自动恢复，视情况而定，或必须由行政代理人或担保债务的任何持有人以其他方式恢复或退还，作为优先权、欺诈性转让或其他方式，根据任何债务人减免法，就好像此类付款尚未支付一样；前提是，如果担保债务的全部或任何部分的付款被取消或必须恢复或退还，行政代理人或任何持有人产生的所有合理成本和费用（包括但不限于任何合理的法律费用和支出）担保债务，在抗辩和/或执行此类恢复时，应被视为包含在担保义务中。

11.修正；豁免；修改等本协议及其条款不得修改、放弃、修改、更改、解除或终止，信用协议第11.2条规定的除外；但任何债务人对本协议附表2的任何更新或修订均不构成本信用协议第11节或第11.2节的修订。

12.感兴趣的继任者。本协议应对每个债务人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应连同行政代理人和本协议项下担保债务持有人的权利和补救措施，使行政代理人、担保债务持有人受益。担保债务，及其各自的继任者和允许的受让人。

13.通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知均应符合信用协议第11.1条的规定。

14.同行。本协议可以一式两份执行（并且由本协议的不同方在不同的副本中执行），每一份都应构成正本，但所有这些一起构成一份单一的合同。在证明本协议时，无需出示或说明多于一个此类副本。通过传真或其他电子成像方式（例如，“.pdf”或“.tif”）交付本协议签名页的已签署副本应与手动签署的本协议副本的交付一样有效。

15.标题。本协议各节的标题仅为方便起见而提供，不应以任何方式影响本协议任何条款的含义或结构。

16.适用法律；服从管辖权；场地；放弃陪审团审判。信用协议第11.5和11.6节关于管辖法律、提交管辖权、地点和放弃陪审团审判的条款通过引用并入本文，经比照，双方同意此类条款。

17.可分割性。如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行：（a）本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害；（b）双方应努力真诚协商以取代非法的、无效或不可执行的条款与有效条款，其经济效果应尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某项条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

18.整体。本协议、其他贷款文件以及关于应付给行政代理人或开证行的任何费用的任何单独的书面协议，构成双方之间关于本协议标的的完整合同，并取代任何和所有先前的协议和谅解，口头或书面，与本文的主题有关。

19.其他安全。如果任何担保债务现在或以后由抵押品以外的财产（包括但不限于债务人拥有的不动产和证券）或任何其他人的担保、背书或财产担保，那么行政代理人应有权在任何违约事件持续期间对此类其他财产、担保或背书提起诉讼，并且行政代理人应有权自行决定确定哪些权利、担保、留置权，安全利益，行政代理人应随时寻求、放弃、从属、修改或采取与之相关的补救措施，而不以任何方式修改或影响其中任何一项，担保债务或行政代理人或担保债务持有人在本协议、任何其他贷款文件或与担保债务有关的任何其他文件下的任何权利。

20.合并。在本协议日期之后的任何时间，一个或多个额外的人可以通过签署并向行政代理人交付担保人合并协议而成为本协议的一方。在签署和交付此类担保人合并协议后（且无需采取任何进一步行动），每个此类额外人员将作为“债务人”成为本协议的一方，并应拥有债务人在本协议项下的所有权利和义务，本协议及其附表应被视为经该担保人合并协议修订。

21.债务人的连带义务。

（a）根据以下（c）条，考虑到担保债务持有人将为每个其他债务人提供的财务便利，每个债务人接受本协议项下的连带责任，并且，考虑到其他债务人的承诺，各债务人对其他债务人的义务承担连带责任。

（b）根据以下（c）条，每个债务人在此不可撤销地和无条件地共同和个别地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，对彼此的连带责任全额付款的债务人，和履行本协议项下产生的所有担保债务、其他贷款文件以及与担保债务有关的任何其他文件，本协议双方的意图是，所有担保债务应为每个债务人的连带义务，在他们之间没有偏好或区别。

（c）尽管本协议、任何其他贷款文件或与担保债务、每个债务人在信贷协议、其他贷款文件下的义务有关的任何其他文件中包含任何相反的规定，与担保债务有关的其他文件的总金额应限于不会使此类债务根据美国破产法第548条或任何其他债务人减免法的任何类似规定被撤销的最大金额。

22.修订和重述。

（a）本协议修订并重申了债务人与行政代理人之间于2019年10月24日签署的某些担保和质押协议（“现有担保协议”）的全部内容，并且不应被视为构成对现有担保协议或任何债务人在其下的任何义务的更新。

（b）在现有担保协议中授予行政代理人的担保权益、留置权和质押旨在并将在本协议下继续作为授予行政代理人作为担保债务担保的担保权益，并且不得因本协议的执行和交付而被消除或以其他方式不利影响。

[页面的剩余部分故意留空；签名页跟随]

兹证明，本协议的每一方已促使其以下各自的正式授权人员自上述日期和年份开始正式签署和交付本协议的副本。

[签名页继续]

第二次修订和重述担保和质押协议的签名页（Rotech Healthcare公司）

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第二次修订和重述担保和质押协议的签名页（Rotech Healthcare公司）

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第二次修订和重述担保和质押协议的签名页（Rotech Healthcare公司）

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第二次修订和重述担保和质押协议的签名页（Rotech Healthcare公司）

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第二次修订和重述担保和质押协议的签名页（Rotech Healthcare公司）

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第二次修订和重述担保和质押协议的签名页（Rotech Healthcare公司）

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第二次修订和重述担保和质押协议的签名页（Rotech Healthcare公司）

接受并同意

从上面第一次写的日期和年份开始：

信实银行，

作为行政代理人

[签名页结束]

第二次修订和重述担保和质押协议的签名页（Rotech Healthcare公司）