EX-5.1 8 ex5-1.htm EX-5.1

附件 5.1

Albert Origin收购株式会社

北京市东城区东直门南大道5号中青旅广场1018室，

China 100007（the Addressee）

邮箱dbulley@applebyglobal.com

直拨+ 85229055770
电话+ 85225238123
传真+ 85225245548

你的裁判

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2025年12月23日

3504B-06套房

太古坊二号35楼

国王大道979号

鱼涌香港

电话+ 85225238123

applebyglobal.com

管理合伙人

大卫·布利

合作伙伴

Fiona Chan

Vincent Chan

Chris Cheng

理查德·格拉斯比

黄奕迅

朱迪·李

迈克尔·马克里达基斯

约翰·麦卡罗尔SC洛琳达·皮斯兰

艾略特·辛普森

Albert Origin Acquisition Corporation（the Company）

介绍

关于开曼群岛法律的这一意见是针对公司根据经修订的1933年美国证券法（证券法）向美国证券交易委员会（委员会）提交的表格S-1上的登记声明，包括对其的所有修订或补充（包括其展品、登记声明）而向贵国提出的：（a）最多6,000，000个单位（或在授予承销商的45天选择权全部行使时最多6,900，000个单位，Alliance 伙伴全球/A.G.P.为其担任代表（代表），为覆盖超额配发（如有）（合称单位），每个单位由一股每股面值0.0001美元的公司A类普通股（每股为普通股，合称普通股）和一项在首次业务合并完成时收取一股普通股的七分之一的权利（合称权利）组成；及（b）所有普通股和作为单位一部分发行的所有权利。本意见乃根据注册声明法律事项一节的条款及附表1第1部所列文件（文件）而提出。

我们的审查

为发表此意见，我们已研究并依赖附表1第2部所列的文件及文件。我们没有审查任何其他文件，即使它们在文件中被提及。

我们并无就公司作出任何其他查询，特别是除本意见明示外，我们并无调查或核实任何事实或意见事项（不论载于任何文件或其他地方）。此外，我们没有对开曼群岛法律以外的任何法律进行独立调查。

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限制

我们的意见仅限于并应根据本意见发表之日开曼群岛的法律加以解释。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。

本意见仅限于其中所述事项，不延伸、也不因暗示而延伸至任何其他事项。我们不对这些文件的商业影响或它们是否使当事人的商业意图生效发表意见。除在此特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就本意见标的交易的商业条款作出评论。

本意见是就此处提及的事项向收件人提出的，只能由收件人、收件人的律师和根据登记声明购买单位的人依据。除我们事先书面同意外，任何其他人不得使用或依赖本意见。本意见仅为公司提交注册声明及发售单位之目的而发出，不得就任何其他事项依赖。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证据以及构成注册声明一部分的招股说明书中“法律事项”标题下对本公司的提及。在给予这一同意时，我们在此不承认我们是《证券法》第11条含义内的专家，或我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

假设和保留

我们基于附表2（假设）所列的假设（我们未核实），并以附表3（保留）所列的保留为前提，提出以下意见。

意见

注册成立及地位：公司是一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的获豁免有限责任公司，是一个独立的法人实体。本公司与开曼群岛公司注册处处长保持良好信誉。

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发行普通股组成单位：公司将作为登记声明所设想的单位的一部分而发行的普通股已获正式授权发行，而当公司以支付登记声明所载的全部代价并按照登记声明、包销协议（定义见附表1）及经修订及重述的备忘录及章程细则（定义见附表1）所载的条款发行时，该等普通股将有效发行，已缴足且不可评税（指不再就该等股份向公司支付更多款项），并将不受开曼群岛法律或经修订及重述的备忘录及章程细则规定的任何优先认购权或类似权利的规限。根据开曼群岛法律，股份只有在进入成员（股东）名册时才能发行。

根据供股发行普通股：公司将根据权利发行的普通股，在每种情况下，当权利根据权利协议（定义见附表1）的条款可行使及登记声明所设想的权利已获正式授权发行，而当公司在适当行使单位所包含的权利时发行时，须根据登记声明所载的权利条款及根据登记声明所载的条款支付行使价，根据权利协议及经修订及重述的备忘录及章程细则，该等普通股将获有效发行、缴足及不可评税（意味不再就该等股份向公司支付进一步款项）。根据开曼群岛法律，股份只有在进入成员（股东）名册时才能发行。

授权：公司已采取一切必要的公司行动，授权执行和交付这些文件以及履行公司在这些文件下的义务。

执行和具有约束力的义务：这些文件将在公司根据决议适当签署和交付后，每一份文件均构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可对公司强制执行。

你忠实的

爱普比

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附表1

第1部分

文件

以下文件的副本文件：

(a)

代表各单位的单位证明书格式草案一份；和

(b)

A.公司与Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency的权利协议表格草案及构成权利的权利证书（the权利协议).

第二部分

审查的其他文件

日期为2025年6月25日的公司成立证明书副本（the证书注册成立).

于2025年8月8日通过的经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则的副本（第初步备忘录及章程细则）及经第二次修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则草案的副本，将于普通股出售完成时生效（该经修订及重述的备忘录及章程细则).

公司注册处处长就公司发出的日期为2025年12月17日的良好信誉证明书副本（该良好证书站立).

日期为2025年8月8日的公司唯一董事的书面决议案副本及日期为2025年9月5日的公司唯一董事的书面决议案副本（合决议).

于2025年12月23日收到的公司董事及高级人员名册副本（董事及高级人员名册).

于2025年12月23日收到的公司会员名册副本（会员名册).

注册声明。

公司与代表订立的包销协议草案（第包销协议).

仅就附表2（假设）和附表3（保留）而言，包销协议应包含在文件的定义中。

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附表2

假设

我们假设：

（i）就本意见所审查的所有文件的正本均属真实、准确及完整；及（ii）以副本形式呈交予我们的所有文件的真实性、准确性、完整性及与正本文件的符合性；

以正本或已签立正本的形式呈交予我们的所有文件及证书上的签名、姓名首字母及印章均属真实，而公司所签立的任何文件上的签名及姓名首字母均为公司根据决议获授权签立该等文件的一名或多于一名人士的签名及姓名首字母；

凡仅为发表本意见而向我方提供了不完整的文件、草稿或签字页，则原始文件已妥为填写，并在所有重大方面与我方发表意见前审查的最后一版相关文件相对应；

注册声明、文件及经修订及重述的备忘录及章程细则与我们所审阅及本意见所依据的任何相同草案在任何重大方面并无差异；

文件的每一方（开曼群岛法律规定的公司除外）根据管辖其行为能力的法律成立、组织或注册（视情况而定）并具有良好信誉（如该概念在法律上相关），并具有行为能力、权力和授权，已履行所有内部授权程序并完成所有适用的备案和手续，并已获得任何相关司法管辖区法律规定的执行所需的所有授权、批准、同意、许可和豁免，交付和履行其各自在文件项下的义务以及由此设想的交易，并已采取所需的所有必要公司行动和其他行动，并完成了授权执行文件和履行其在文件项下义务所需的所有适用手续；

各当事方对文件的适当签署和交付（根据开曼群岛法律由公司签署的除外）；

文件根据其管辖法律构成或在执行后将构成其所有各方（开曼群岛法律下的公司除外）的合法、有效、具有约束力和可执行的义务；

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文件中作为管辖法律的任何法律选择都是本着诚意作出的，并且根据所有相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法律是有效和具有约束力的；

只要文件项下的任何义务将由其任何当事方在开曼群岛以外的任何司法管辖区履行，其履行将根据其所受或其组成和成立的任何司法管辖区的法律合法和有效；

10.

文件的任何一方因订立并执行文件所设想的交易，均不会违反其作为一方或受其约束的任何其他协议、契据、信托契据或许可；

11.

文件中所作的所有陈述和保证或事实或法律陈述（开曼群岛法律对我们已明确提出意见的事项除外）的真实性、准确性和完整性；

12.

（i）董事及高级人员名册准确反映公司所有董事及高级人员的姓名及（ii）会员名册准确反映公司所有成员于决议通过或通过日期、文件签立日期及本意见日期的姓名；

13.

根据单证向任何一方支付或为其账户支付的款项或单证任何一方在每一案件中收到或处置的与单证有关的任何财产或由此设想的交易的完成均不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益（分别在《犯罪所得法（经修订）》和《恐怖主义法（经修订）中定义）；

14.

本公司或代表本公司已或将不会向开曼群岛的公众发出任何邀请，以认购任何单位、权利或普通股份；

15.

公司将就发行普通股获得金钱或金钱的价值作为对价；

16.

在普通股发行之前，注册声明已经或将由美国证券交易委员会宣布生效；和

17.

不存在自文件执行以来产生的影响文件可执行性的事实或法律事项（不包括开曼群岛法律事项）会影响本文件所表达的意见。

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附表3

预订

我们的意见受制于以下内容：

强制执行：本意见所用“可强制执行”一词，是指有一种方式可以确保每一方履行协议或有可用于违约的补救措施。尽管文件规定的义务是开曼群岛法院通常会强制执行的义务，但它们不一定能够按照其条款在所有情况下强制执行。特别是，但不限于：

(a)

强制执行和优先权可能受到与破产、破产、重组、清算、法院计划、安排计划、暂停执行或其他普遍适用的与债权人有关或影响债权人权利的法律的限制；

(b)

强制执行可能受到不当得利原则或一般公平原则的限制，我们对衡平法补救办法的可获得性或对开曼群岛法院酌处权范围内的任何事项不表示意见，即使此类补救办法已包含在文件中（例如，在违约金被视为适当补救办法的情况下，可能无法获得衡平法补救办法，例如授予强制令或特定履行令）；

（c）

索赔可能会被处方禁止，或者可能会或将受到抵销抗辩、反诉、不容反悔和类似抗辩的约束；

（d）

在开曼群岛以外履行的义务可能无法在开曼群岛强制执行，只要履行将是非法的或违反该外国司法管辖区法律规定的公共政策；

（e）

强制执行可限于我们在本意见中明确假定的事项将被执行，未被执行；

（f）

单证当事人义务的强制执行可能受到被认为因执行后发生的事件而受挫的义务所适用的法律的限制；

（g）

因欺诈、胁迫、错误、虚假陈述、不正当影响等原因，义务的强制执行可能被宣告无效；

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（h）

如果支付义务的履行违反任何国家以支付此类金额的货币进行的外汇管制规定，则此类义务可能无法在开曼群岛强制执行；

（一）

受开曼群岛法律管辖的任何文件的任何条款，旨在将义务强加给非其当事人的人（a第三方）对该第三方不可执行，受开曼群岛法律管辖的文件中任何声称向第三方授予权利的条款均不可由该第三方执行，除非相关文件明确规定第三方可以根据（并在符合）2014年《合同（第三方权利）法》的情况下，以自己的权利强制执行此类权利；和

（j）

文件强制执行的程序事项及论坛便利将受《公约》管辖并根据《公约》确定莱克斯论坛.

信誉良好：我们对良好信誉的意见仅基于收到公司注册处处长签发的良好信誉证书。根据《开曼群岛公司法》（经修订）第200A条，公司应被视为具有良好信誉公司法）在颁发证书之日，如果《公司法》规定的所有费用和罚款均已支付，且公司注册处处长不知道公司存在《公司法》规定的违约情况。

标题：普通股的法定所有权是（在没有欺诈、明显错误或其他特殊情况下）通过参考公司（通常但不总是在其注册办事处）保存的成员名册确定的；但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请确定成员名册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。据我们所知，此类申请很少在开曼群岛提出，就第2段所给出的意见而言，在本意见发表之日，我们所知道的任何情况或事实事项都不会适当构成申请命令更正公司成员名册的基础，但如果此类申请是针对公司的普通股提出的，那么此类股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

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不可评估：在本意见中，“不可评估”一语是指，就任何股份的发行而言，股东不得就有关股份而在没有任何合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担任何义务的情况下，有义务对公司的资产作出进一步的贡献（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况）。

公司文件：开曼群岛公司注册处是不公开的，因为公司组织章程大纲和章程细则的副本以及股东信息不公开，董事信息有限。因此，我们已取得附表1所指明的法团文件的副本，并完全依赖该等副本来核实该等法团资料。

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