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DEFA14A 1 ef20037635 _ defa14a.htm DEFA 14A
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
表格8-K
 
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
 
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年10月25日
 
Frontier Communications Parent, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
特拉华州
（州或其他成立法团的司法管辖区）

001-11001

86-2359749
（委员会文件编号）

（IRS雇主识别号）
1919 McKinney Avenue，Dallas，Texas

75201
（主要行政办公室地址）

（邮编）

(972) 445-0042
（注册人的电话号码，包括区号）

 
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
 
☐
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐
根据《交易法》第14a-12条规则征集材料（17 CFR 240.14a-12）

☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
 
根据该法第12（b）节登记的证券：
 
各类名称
 
交易
符号（s）
 
各交易所名称
在其上注册
普通股，每股面值0.01美元
 
FYBR
 
纳斯达克股票市场有限责任公司
 
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
 
新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目8.01。
其他活动。
 
如先前公告，于2024年9月4日，Frontier Communications Parent, Inc.（“Frontier”或“公司”）与特拉华州公司（“母公司”）及特拉华州公司及母公司的全资附属公司France Merger Sub Inc.订立合并协议及计划（“合并协议”）。2024年10月25日，Frontier就合并协议拟进行的交易提供了一份投资者介绍（“投资者介绍”），建议股东在2024年11月13日的公司特别股东大会上投票支持合并提案。投资者说明会副本作为附件 99.1附后。
 
2024年10月25日，Frontier发布新闻稿，宣布发布投资者说明会。该新闻稿副本附后，作为附件 99.2。附件 99.1和附件 99.2正在提供中，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第18条的规定，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应将这些信息视为通过引用并入公司根据经修订的1933年证券法（“证券法”）或交易法提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
 
项目9.01。
财务报表及附件
（d）
展品。

附件编号
附件的说明


前线通信母公司于2024年10月25日提供的投资者说明会
新闻稿，日期为2024年10月25日
104
封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

重要的附加信息以及在哪里可以找到它
 
本通讯可被视为有关母公司拟收购Frontier的招标材料。就拟议交易而言，2024年10月7日，Frontier向SEC提交了一份最终代理声明。敦促该公司的投资者和股东阅读提交给SEC的所有相关文件，包括Frontier的代理声明（如果可用以及何时可用），因为这些文件包含或将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和股东现在或将能够从SEC网站（如果有）免费获得这些文件，网址为www.sec.gov或从Frontier的投资者关系网页www.investor.frontier.com或通过电子邮件联系Frontier的投资者关系部，地址为ir@ftr.com.
 
前瞻性陈述
 
根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款，本通讯包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及我们对未来事件的期望或信念，包括但不限于与拟议交易相关的陈述。这些陈述是基于管理层的观点和假设，截至做出陈述时，关于未来事件和业绩，包含“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“看到”、“可能”、“将”、“将”或“目标”等词语。前瞻性陈述本质上涉及在不同程度上不确定的问题。
 
一系列广泛的因素可能对未来的发展和业绩产生重大影响，包括但不限于：（i）拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；（ii）未能及时或以其他方式获得Frontier股东对拟议交易的必要批准；（iii）可能无法满足或放弃完成拟议交易的任何或所有各种条件，包括未能从任何适用的政府实体获得任何必要的监管批准（或任何条件，对此类批准施加的限制或限制）；（iv）将对Frontier提出竞争性要约或收购提议的可能性；（v）可能导致终止与拟议交易有关的最终交易协议的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要Frontier支付终止费的情况下；（vi）拟议交易的公告或未决对Frontier吸引、激励或留住关键高管和员工的能力、其与客户、供应商和其他业务对手方维持关系的能力的影响，或其经营业绩及一般业务；（vii）与拟议交易有关的风险，将管理层的注意力从Frontier的持续经营业务中转移；（viii）与拟议交易有关的成本、费用和开支的金额；（ix）如果合并未能完成，Frontier的股价可能大幅下跌的风险；（x）与拟议交易有关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延迟；（xi）（a）Frontier最近一份截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中风险因素第I部分第1A项所述的风险因素，2023年和（b）Frontier向SEC提交的其他文件中不时确定的其他风险因素。向SEC提交的文件可在SEC网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.
 
这份可能影响实际结果和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，并非旨在详尽无遗。这些风险和不确定性可能导致未来的实际结果与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。公司不打算，也不承担任何义务，更新任何前瞻性陈述。
 
参加征集人员
 
根据SEC规则，Frontier和Frontier的董事、执行官以及管理层和员工的其他成员可被视为与拟议交易相关的向Frontier股东征集代理的参与者。有关Frontier董事和执行官的信息载于其2024年年度股东大会附表14A的Frontier代理声明中，该声明于2024年4月3日提交给SEC。如果其董事或高管持有的Frontier证券自此类2024年代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的所有权变更声明中，包括由：John Harrobin提交的表格42024年5月7日；William McGloin on2024年5月7日和2024年6月21日；Scott C. Beasley on2024年5月7日；Mark D. Nielsen on2024年5月7日；John G. Stratton上2024年5月7日；Veronica Bloodworth上2024年5月7日；Alan Gardner on2024年5月7日；Maryann Turcke上2024年5月30日；Kevin L. Beebe on2024年5月30日；乔治·海伍德·杨三世上2024年5月30日；Pamela L. Coe上2024年5月30日；Lisa Chang上2024年5月30日；Stephen Charles Pusey on2024年5月30日；Pratabkumar Vemana上2024年5月30日；和Margaret Mary Smyth on2024年5月30日.有关潜在参与者的身份以及他们通过证券持有或其他方式获得的直接或间接利益的其他信息，包含在Frontier与拟议交易有关的最终代理声明中，该声明于2024年10月7日提交给SEC。这些文件（如有）可从SEC网站免费获取，网址为www.sec.gov或Frontier的网站，网址为投资者.frontier.com.

 签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。


Frontier Communications Parent，INC。



签名：
/s/Mark Nielsen


 
姓名：
Mark Nielsen

 
职位：
执行副总裁、首席法律和监管官

日期：2024年10月25日

附件 99.1

2024年10月25日与威瑞森通信进行Frontier交易符合Frontier股东的最佳利益
 
3实现独立计划需要实现雄心勃勃的目标，并在相对良性的竞争环境中运营；潜在驱动因素的微小变化对价值产生重大影响合格且经验丰富的战略审查委员会和董事会领导了一个稳健而详尽的过程，以评估独立计划和战略选项2执行摘要4战略审查委员会和董事会一致且明确地认为，威瑞森通信交易符合股东的最佳利益，并建议股东投票赞成该交易1每股38.50美元的全现金对价提供了极具吸引力的价格并消除独立计划中的固有风险这些页面并非旨在全面反驳所有批评该交易的言论
 
每股38.50美元的全现金对价对前沿股东极具吸引力1
 
价格溢价约定价格$ 38.50-未受影响（9/3/2024）28.04 37.3%策略评论公告124.1159.7% 52周低点213.67 181.6% 52周高点229.83 29.1% 90天VWAP 26.77 43.7% 6个月VWAP 25.71 49.7% 1年期VWAP 23.13 66.4% 2年期VWAP 22.66 69.9%约定价格代表过去三年的显着溢价前沿交易历史$ 38.50约定价格$ 35.82隐含威瑞森通信约定价格溢价资料来源：Capital IQ，Bloomberg，Company Filings，Wall Street Research。注：截至2024年10月23日的市场数据。（1）反映战略审查公告（2/4/2024）之前的日期。（2）反映日内低（10/4/23）和高（8/26/24）。自9/5 威瑞森通信宣布商定的38.50美元价格以来，Frontier的股票A交易价格在35.00美元– 36.44美元之间，这些页面并非旨在全面反驳所有批评该交易的声明
 
38.50美元的协议价格比几乎所有公告前的研究分析师价格目标溢价38.50美元协议价格来源：华尔街研究，反映了卖方研究分析师在公布的市场对可能出售Frontier的猜测之前的价格目标。目标价溢价/（折让）126% 33% 28% 28% 28% 24% 17% 10% 10% 10% 10% 4% 4%（1%）（37%）（8/16/24）（8/2/24）（8/14/24）（8/5/24）（8/2/24）（8/2/24）（9/3/24）（8/7/24）（8/5/24）（8/27/24）（8/5/24）（8/4/24）（8/2/24）这些页面并非旨在全面反驳所有批评交易的言论
 
绝大多数研究分析师都对此次交易表达了积极的看法来源：华尔街研究。价值有吸引力“我们基于长期DCF的交易前目标价为30美元；在这种情况下，考虑到威瑞森通信计划实现的协同效应，38.50美元的交易价格是合理的。我们将38.50美元描述为一个完整且公平的价格。”2024年10月23日稳健流程“鉴于战略审查过程的长度（2月宣布），我们预计不会有竞争性报价（战略和/或财务赞助商）。”2024年9月5日没有最高出价“除了威瑞森通信，也许还有美国电话电报，我们认为没有任何其他有意义的潜在买家（战略买家或其他）。”2024年9月5日“代理备案表明，这笔资产被广泛货比三家。”2024年10月15日“自VZ/FYBR交易公告发布以来，T & TMUS的评论和PREM14A备案的披露表明，竞买TERM3的可能性很小。”2024年9月30日这些页面并非旨在全面反驳所有批评该交易的声明“我们认为威瑞森通信的报价对股东来说是公平的。”2024年10月15日
 
38.50美元的商定价格提供了独立计划贴现现金流（DCF）价值的溢价独立计划要求实现雄心勃勃的目标，并在未来10年相对良性的竞争环境中运营假设Frontier交付了独立计划，那么PJT Partners和巴克莱银行的公允意见DCF价值的中点低于每股38.50美元的合并对价DCF是对Frontier业务进行估值的最相关方法，很难找到相关的上市公司可比性有限的可比先例并购交易DCF反映了Frontier业务独特的现金流特征，尤其是到2027年的负现金流大约三分之二的研究分析师在确定其估值时使用DCF，而这些DCF值平均约为每股33美元1在其估值中包含基于部分之和（SOTP）倍数的方法的分析师通常使用7.5x – 11.0x的纤维倍数和3.5x – 5.0x的铜倍数，因此SOTP的平均价值约为每股31美元（注意：范围为30-32美元）1尽管通过的房屋对于某些收益有限或没有收益的公司来说可能是一个有用的指标，它在比较处于不同成熟期和收益交付阶段，或者未来建设相对规模与当前足迹不同的公司方面的效用有限来源：华尔街研究。不包括New Street Research，这是一个值得注意的异常值，基于纤维的16.7倍和铜的2.9倍，DCF价值为64.26美元，SOTP价值为61美元/股。这些页面并不是要全面反驳所有批评该交易的言论
 
Frontier Metronet Lumos % Copper revenue 44% 0% 0% % business + wholesale revenue 45% limited limited % growth in fiber homes passed to reach target passes 39% 225% 1994% 2 LTM EBITDA3（$ mM）$ 2,182 significantly lower order of magnitude regulatory requirements（COLR，etc.）yes no no Unionized Workforce yes no no source：Company Files。根据交易新闻稿，基于Metronet目标到2030年达到的6.5mm传送量和当前的2mm +传送量。根据交易新闻稿，基于到2028年达到的Lumos目标3.5mm传送量和目前的320k传送量。反映SBC前的EBITDA。最近较小的纯光纤交易不相关的可比性这些页面并不是要全面反驳所有批评交易业务组合、建立增长轨迹以及其他因素的说法，这些因素使得这些可比性很差。此外，Metronet和Lumos是私人公司，交易结构复杂，未披露实际倍数
 
TEV/LTM EBITDA1倍数与最相关的LEC先例形成良好对比资料来源：公司填充，华尔街研究。基于SBC前EBITDA。包括以约560mm美元的隐含总股权价值购买Searchlight/British Columbia Investment Management Corporation不拥有的剩余66%股权。报告2014A调整后EBITDA倍数。报告2020E Adj. EBITDA倍数。根据Windstream文件，基于不包括销售和结算付款收益的LTM调整后EBITDA。在Uniti 5/3/2024财报电话会议上，Uniti Group Inc.总裁、首席执行官兼董事Kenneth Gunderman指出，该公司的市盈率为5.3倍（经协同效应调整后为4.7倍）。基于Windstream于2024年7月29日提交的S-4表格。报告的2014年备考第1天EBITDA倍数。公布日期Sep-24 Oct-23 Mar-20 Feb-15 Aug-21 May-24 May-19 Dec-13 Target Frontier Consolidated 辛辛那提贝尔威瑞森通信（加利福尼亚州，TX，FL Assets）Lumen（Select ILEC Assets）Windstream Frontier NW 美国电话电报（CT Assets）收购威瑞森通信 Searchlight/BCI Macquarie Frontier Apollo Uniti Group Searchlight Frontier TEV（$ bn）$ 20.0 $ 3.1 $ 3.0 $ 10.5 $ 7.5 $ 4.3（6）$ 1.4 $ 2.0这些页面并非旨在全面反驳所有批评该交易的声明这些LEC先例交易与Frontier更相关，因为它们有关联的业务组合
 
Frontier的战略审查委员会和董事会领导了一个稳健而详尽的流程，以评估独立计划和战略选项2
 
=财务&会计=监管&法律；风险管理。=战略规划=电信专业知识=价值创造和并购高素质且敬业的战略审查委员会监督并领导了这一进程F S V T通过重大重组带领威瑞森通信的无线业务，该重组导致利润率在3年内扩大了380个百分点，并通过约14B美元的资产剥离和约5B美元的收购优化了公司的有线产品组合执行董事长在1998年至2007年期间担任ALLTEL Corporation的集团运营总裁，ALLTEL Corporation是一家当时的上市电信服务公司，监督了价值60B美元的交易，并在决定将公司私有化时担任关键驱动因素首席独立董事曾在沃达丰执行委员会任职8年，并监督了沃达丰以130B美元出售其在威瑞森通信无线45%的股份的各个方面，此外还在任期内参与了所有其他交易，领导了沃达丰以1.7B美元的价格收购Cable & Wireless Worldwide总裁兼首席执行官F S V T F S V T F S V T带来了丰富的行业和并购经验并作为贝尔加拿大的董事会成员监督加拿大皇家银行以13.5B加元收购加拿大汇丰银行，是2008年至2017年从事重大并购和相关整合努力的高管团队成员，其中包括$ 3.2B的CTV、$ 3.9B的马尼托巴电信服务公司和$ 1.1B的Q9 Networks代表Vodafone在丨威瑞森通信无线合作伙伴关系中的董事会，并且是领导Vodafone以$ 130B出售其在威瑞森通信 Wireless的45%股权的团队的一员，作为被收购公司的董事会成员，监督将ARM Holdings出售给软银的交易价值> $ 32B，以$ 9B的价格将GlobalLogic出售给Hitachi，将Accedian出售给Cisco独立董事在将其出售给Sequential Brands US的CFO、作为Arthur Andersen合伙人负责批准所有重大收购和处置、在无数并购交易中发挥重要作用、独立董事F S V T F S V T带来了广泛的并购、证券法、资本市场、TMT领域的交易经验，曾在数十亿美元的综合体，创造价值的交易Pamela Coe独立董事F S V T在担任投资银行家30多年期间领导了电信行业许多最具变革性的交易，包括美国电话电报收购时代华纳（$ 109B）、DirecTV（$ 67B）和BellSouth（$ 90B），Sprint以$ 47B的价格与Nextel Communications合并，Qwest Communications以$ 22B的价格出售给CenturyLink，以及SBC收购美国电话电报（$ 22B）Woody Young独立董事F S V战略审查委员会主席T这些页面并非旨在全面反驳所有批评该交易的言论
 
周到和透彻的考虑导致在收到主动来港战略出价时进行威瑞森通信交易，评估考虑机会和风险的独立前景公开宣布的战略替代方案全面审查（2024年2月）征求所有逻辑各方的兴趣保留的领先法律和金融公司（PJT Partners、巴克莱银行、Cravath，Paul Weiss）向战略审查委员会（和董事会）提供建议，对替代方案进行彻底探索和评估，在威瑞森通信和E方之间造成竞争紧张，为其他符合逻辑的战略竞标者提供了参与的机会，威瑞森通信的提议从最初的每股30-33美元的区间增加到最佳和最终价格每股38.50美元的协商受托人退出、终止费，以及降低监管批准风险的保护措施通过竞争程序从威瑞森通信获得了有吸引力的条款，根据所有替代方案评估了威瑞森通信交易，并确定了独立计划威瑞森通信交易优于所有其他选择方案，确定了目前不太可能出现的其他潜在竞标者，或中期确定了威瑞森通信交易优于包括独立计划在内的所有替代方案。董事会和战略审查委员会一致且明确地建议股东投票赞成该交易，并认为这符合股东的最佳利益。这些页面并非旨在全面反驳所有声明批评该交易的人
 
与所有逻辑交易对手接触，包括4个策略和13个金融方策略金融方甲方乙方E丙方D 11个其他金融方这些页面并不是要全面反驳所有批评交易的言论
 
长达近一年的过程与公开宣布的战略审查甲方以每股25.00美元的价值指示主动接洽告知甲方，其价值指示不足，但提供了提高价值的机会。征求了A、B方的兴趣、与其签署了NDA并向其提供了尽职调查，威瑞森通信要求A、B和威瑞森通信各方在2月初之前提供初步的兴趣指示公开宣布的战略审查过程结束了与A、B方的讨论，和威瑞森通信在认为双方没有重大利益后于2023年10月至2024年2月签署了NDA并向E方提供了尽职调查，此前就潜在战略交易主动接洽收到了E方2024年3月至2024年6月提供的初步全现金、非约束性每股34.00美元– 37.00美元的提议，收到了来自表示有兴趣与Frontier重新接触的入职邮件，TERM0向A方和B方伸出援手，直接与各自的首席执行官沟通，将其他方的战略利益告知他们并邀请他们重新接触。双方都立即拒绝了，表示其探索增长替代途径的战略意图Ran与威瑞森通信的竞争过程，E方在询问了最佳和最终提案后从威瑞森通信收到了38.50美元的提案与受托人OUT协商的合并协议和合理的终止费，从而使其他方能够在2024年7月至2024年9月期间提交竞争性提案。这些页面并非旨在全面反驳所有批评该交易的声明
 
竞争紧张局势推动A、E、缔约方价值/正式提案的显着价值改善指示，和VerizonParty A和B在进一步外联后拒绝参与2024年7月甲方11/21/23表示价值方E 6/6/24提案方E 7/23/24提案方E 8/23/24提案威瑞森通信 8/2/24提案TERM8/8/24提案威瑞森通信 8/30/24提案威瑞森通信 9/1/24提案+ 17%至+ 28% + 10% + 54% Best & Final 威瑞森通信提案这些页面并非旨在全面反驳所有批评该交易的声明Best and Final Proposal includes substantial premium along with reasonable distrup-free and strong regulatory efforts commitment
 
强有力的治理加强了整个流程这些页面并不是要全面反驳所有批评交易的声明既定多数独立战略审查委员会多数独立董事会监督稳健的流程在审查公告后举行了20多次董事会和战略审查委员会会议在没有管理层参与的情况下举行了多场执行会议两家独立的金融公司提供了建议并提供了公平意见，跨多个交易对手进行了客观和公正的流程，考虑了所有战略替代方案，包括独立计划提交的初步和最终代理声明以及根据市场惯例和SEC要求设定的记录日期，为基于Frontier对强有力治理的承诺的股东审查提供了充足的机会，我们的董事会和战略审查委员会在整个全面和公平的过程中维护了最佳实践
 
实现独立计划需要满足雄心勃勃的目标，并在相对良性的竞争环境中运营；基础驱动因素的微小变化对价值产生重大影响3
 
独立计划要求满足雄心勃勃的目标；微小的变化对价值有重大影响继续打造千兆美国，从2023-2033年到2026年通过10mm家庭前沿独立计划包括：通过的家庭渗透率提高到43% 1消费光纤宽带ARPU CAGR为3.7% +收入CAGR为2.8% EBITDA CAGR为7.5% 2 EBITDA利润率从37%提高到58% 2考虑因素和敏感性独立计划有雄心勃勃的目标计划需要到2027年累计负自由现金流为54亿美元，导致杠杆率从24年第二季度的4.6倍增加到5.4x3需要额外的债务融资，可能无法以有吸引力的条件获得，假设在高度竞争和不确定的宏观环境中（过去8个季度ARPU同比增长平均为1.6% 4）有能力同时达到渗透率和ARPU增长目标，来自有线和其他宽带提供商的竞争，包括FTTH过度建设者，以及来自融合/捆绑有线和无线产品的竞争加剧以及LEO对铜客户群的影响计划假设现状宏观经济环境假设有能力管理面临长期逆风的传统服务的下降传统铜产品收入的44% 45%来自商业和批发的收入关键价值驱动因素的微小变化显着影响价值，因为约80%的DCF值与终端期有关4资料来源：公司文件。注：本页关于历史业绩的数据截至24年第二季度。反映了消费纤维的渗透。反映SBC前的EBITDA。反映2024-2027年累计杠杆现金流出。鉴于完成建设的资金需求和相应的杠杆增加（或股权稀释），增加股权价值将在很大程度上依赖于倍数扩张。对应了PJT Partners的公允性意见DCF分析。这些页面并不是要全面反驳所有批评该交易的言论
 
实现雄心勃勃的目标将导致中点DCF价值为36.35美元；关键指标增长放缓带来有意义的下行空间38.50美元的价格威瑞森通信的报价比独立计划的中点DCF价值提供了溢价，并且比DCF价值提供了非常显着的溢价，假设ARPU增长较低关键驱动因素的微小变化对DCF价值有重大影响高杠杆率加剧了对股权价值的影响来源：公司文件。注：截至6/30/24。根据PJT Partners于2024年9月4日向董事会和战略审查委员会提交的报告，该公司的中点WACC为8.25%，PGR为1.5%。假设2033E和终端ARPU的变化意味着2023A-2033E消费光纤宽带ARPU CAGR从3.7%下降1%至2.7%。假设2033E和终端ARPU的变化意味着2023A-2033E消费光纤宽带ARPU CAGR从3.7%下降2%至1.7%。截至6/30/24。基于中例DCF。这些页面并非旨在全面反驳所有批评交易的声明3.7% 2.7% 11.7% 2 DCF值对其他关键驱动因素也高度敏感，如渗透率、遗留产品衰退率等。DCF每股价值4 23A-33E ARPU CAGR独立计划ARPU敏感性示例过去8个季度ARPU同比增长平均为1.6% 3
 
战略审查委员会和董事会一致且明确地认为，威瑞森通信交易符合股东的最佳利益，并建议股东对该交易投赞成票4
 
如果交易未获批准，则无法保证：Frontier的运营和财务表现如何，以及其股票作为一家独立的上市公司将如何交易，威瑞森通信是否或何时可能会再次提出要约，是否或何时可能会有任何替代买家浮出水面，是否可能会同时出现多方，以推动另一个竞争进程。这些页面并非旨在全面反驳批评该交易的所有声明。战略审查委员会和董事会一致认为，丨威瑞森威瑞森通信交易符合股东的最佳利益
 
对第三方选定索赔的反驳这些页面并不是要全面反驳所有批评交易的言论
 
New Street Research发表多项有缺陷的声明这些页面并非旨在全面反驳所有批评该交易的声明来源：华尔街研究。注：分析基于10/8报告“Frontier/威瑞森通信交易：更高价格的理由。”New Street Research DCF基于12/31/24的估值日期并包含到2031年的UFCF预测，之后应用永续增长率。反映与最终合并代理中披露的财务顾问用于各自贴现现金流分析的独立计划无杠杆自由现金流的比较。不包括New Street Research，这是一个值得注意的异常值，DCF值为64.26美元。New Street Perspective华尔街共识Frontier Perspective 6.6% WACC for Frontier，based on a~8% equity cost华尔街分析师使用7-10 %的WACC，平均8.3%，based on 10-13 % equity costs PJT Partners and 巴克莱银行使用8.25%和8.0%的中点WACC，分别为8%的股权成本对于一家面临多年负自由现金流的高杠杆公司来说是没有意义的“我们对[... ] UFCF的估计与管理层在代理中提供的预测极其接近”New Street高估了Frontier的自由现金流从2025-2031年New Street项目到2025-2031年累计自由现金流增加19亿美元，而不是独立计划1（Frontier Standalone Plan下累计自由现金流增加约45%）“基于[ public ]可比光纤交易，Frontier每股价值至少49美元”大约三分之二的研究分析师在确定估值时使用DCF；这些DCF值平均约为每股33美元2 SOTP估值应利用对不同业务（例如，传统产品、商业和批发、消费纤维）的不同估值“[对商业EBITDA应用]低到中个位数的倍数，对住宅EBITDA（纤维加铜）应用低十几岁的倍数，得出的价值与威瑞森通信已同意支付的金额一致”-Moffett Nathanson，10/23/24 Frontier股东未因协同效应获得充分补偿：“如果平均分配协同效应，价值从每股65-76美元不等”目前尚不清楚威瑞森通信承销的是什么基础计划，因为买方很少接受卖方对面值的预测，并且会定期制定自己对目标业务的预测。也不知道威瑞森通信将承担多大的不协同效应，因此，无法知道“最坏的情况是[ Frontier的交易价格为] 38.50美元在~15个月内”的价格中可能反映出协同效应的哪一部分”，NSR一直高估Frontier的价值；在2021年初发起时，TERM0的目标股权价值为290亿美元，或每股111美元在威瑞森通信公告发布前，Frontier的交易价格为28.04美元，在战略审查公告发布前为24.11美元；Frontier在其公司历史上从未以38.50美元的价格交易
 
New Street Research的分析高估了现金流并低估了WACC New Street Research DCF价值/股19亿美元累计高估25E-31E UFCF1 6.6% WACC2~8% CoE 1% PGR剔除19亿美元UFCF高估所有其他TERM0假设持有不变的剔除19亿美元UFCF高估+使用~8%经纪人平均WACC3所有其他REITs假设持有不变注：分析基于10/8报告“Frontier/威瑞森通信 Deal：The case for a higher price。”New Street Research DCF基于12/31/24估值日期并包含到2031年的UFCF预测，之后应用永续增长率。除了上面所示的那些之外，New Street研究、PJT Partners和巴克莱银行 DCF之间还存在其他假设差异。反映与最终合并代理中披露的财务顾问用于各自贴现现金流分析的独立计划无杠杆自由现金流的比较。截至交易前公告，PJT Partners和巴克莱银行的WACC使用范围分别为7.75%-8.75 %和7.5%-8.5 %。这些页面并不是要全面反驳所有批评该交易的言论
 
Fiber Only Fiber Only Charter的每次通过用户明显更高1..。...并产生显着更多的每通过EBITDA 2来源：公司文件。截至6/30/24。分别反映Charter和Frontier的客户关系/总通行量和光纤宽带客户/光纤通行量。截至6/30/24。分别反映Charter和Frontier的总EBITDA/总通过和光纤EBITDA/光纤通过。基于截至6/30/24为在Frontier的光纤通道上实现55%的渗透率而增加增量宽带用户所需的估计资本支出。说明性地假设连接成本和SAC成本分别为800美元和680美元。New Street Research建议Frontier的估值应高于Charter的每通过多次忽略关键事实55% 30% 384美元198美元这些页面并非旨在全面反驳所有批评该交易的声明
 
New Street Research一直是个异类，一直且有意义地高估了Frontier的价值26.95美元35.82美元资料来源：标普 Capital IQ。注：截至2024年10月23日的市场数据。这些页面并不是要全面反驳所有批评交易的言论$ 49.50 $ 38.50
 
Glendon的信中也存在一些根本性缺陷，这些页面并不是要全面反驳所有批评交易的说法Glendon Perspective华尔街共识Frontier Perspective T-Mobile是最接近可比的公共电信同行T-Mobile，其2025年EBITDA约为10倍，但同行（美国电话电报和威瑞森通信）在Frontier业务约6-7倍之间的交易完全不同于T-Mobile业务Frontier鉴于其光纤建设，预计短期内的自由现金流为负，无法与T-Mobile的高自由现金流产生相比较的是，在DCF分析中，Frontier有相当一部分收入与传统铜业务挂钩，永续自由现金流增长率应为2.5-3.5 %使用DCF对Frontier进行估值的华尔街分析师使用低得多的永续自由现金流增长率：1.3%（中位数）和1.7%（均值）独立计划项目的外年高自由现金流增长率，这是由于最终构建群组的渗透坡道的最后几年；这些增长率不应持续到永续预测期不会超过2033年，当没有进一步的建设或渗透率提升将推动增长；主要的增长动力将是ARPU，这将支持处于终端状态的顾问选择的永续增长率假设，仍然会有来自剩余遗留产品的增长拖累威瑞森通信的较低资本成本应在DCF分析中考虑华尔街分析师使用Frontier WACC为7-10 %，与平均8.3%相比，威瑞森通信较低的资本成本与Frontier商业计划的独立价值无关独立估值应基于Frontier ABS交易的独立计划和资本成本意味着更高的每次通过价值Frontier ABS隐含的每次通过价值并不适用于所有通过，因为ABS市场代表了大多数成熟市场（达拉斯）“[每次通过的ABS ]价值需要针对商业收入和间接费用的贡献进行下调未分配到证券化”– Moffett Nathanson（10/23/24）投票过程匆忙Frontier提交了初步和最终的代理声明，并根据市场惯例和SEC要求设定了记录日期，为股东审查提供了充足的机会来源：华尔街研究。
 
低估20261年债务约6.6亿美元假设Frontier的交易价格未超过8.3倍NTM EBITDA（SBC前）且自出现以来平均为7.0倍NTM EBITDA（SBC前）时的15倍倍数当使用Frontier的峰值8.3倍NTM倍数和正确的债务水平时，Cooper在2026年的每股约48美元变为每股约27美元Cooper Investors在10月15日的信中使用了有缺陷的方法，这些页面并非旨在全面反驳所有陈述有人批评交易Cooper Investors基于EBITDA的多重估值方法对Frontier的估值忽略了某些关键事实和风险Cooper Investors基于每光纤通过的估值方法对Frontier的估值也存在根本缺陷基于每通过的估值方法忽略了某些关键事实，包括以下方面的显着差异：每户用户通过的EBITDA每户通过的资本支出推动目标渗透所需的时间以目标渗透产生EBITDA所需的时间“我们长期以来一直回避依赖每通过分析的价值，因为如果没有进行有意义的调整，他们很容易产生误导性的价值，就像这里的情况一样。相反，我们支持使用一种长期DCF的想法，该DCF可以延伸到足够远的未来，以捕捉不成熟和未来光纤部署的稳定性，以消除这些问题。我们将每次通过的价值视为估值输出，而不是估值输入。”-Moffett Nathanson，10/23/24资料来源：标普 Capital iQ。（1）包括净债务、融资租赁负债、税收影响的养老金负债。
 
Carronade通过应用15倍倍数来证明其48.60美元的价值是合理的，同时参考了New Street Research和基于Metronet、Lumos和Horizon的倍数折扣作为先例Metronet和Lumos倍数的不适用性在本演示文稿的前面部分得到了解决，Horizon在被Shentel收购前一年的EBITDA为1900万美元Carronade截至2024年6月30日唯一报告的头寸是70万股看跌头寸Carronade Capital在10月21日的信中存在缺陷，这些页面并非旨在全面反驳所有批评该交易的声明来源：公司文件。
 
免责声明重要的附加信息以及在哪里可以找到这些信息本通讯可能被视为与拟议交易有关的拟议收购Frontier Communications Parent, Inc.（“Frontier”）的招标材料，2024年10月7日，Frontier向SEC提交了一份最终代理声明。敦促该公司的投资者和股东阅读提交给SEC的所有相关文件，包括Frontier的代理声明（如果以及何时可以获得），因为它们包含或将包含重要信息A投资者和股东现在或将能够从SEC网站www.sec.gov或Frontier投资者关系网页www.investor.frontier.com或通过电子邮件ir@ftr.com联系Frontier投资者关系部免费获得这些文件（如果有）。前瞻性陈述根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款，本通讯包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及我们对未来事件的期望或信念，包括但不限于与拟议交易相关的陈述。这些陈述是基于管理层的观点和假设，截至做出陈述时，关于未来事件和业绩，包含“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“看到”、“可能”、“将”、“将”或“目标”等词语。前瞻性陈述本质上涉及在不同程度上不确定的问题。一系列广泛的因素可能对未来的发展和业绩产生重大影响，包括但不限于：（i）拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；（ii）未能及时或以其他方式获得Frontier股东对拟议交易的必要批准；（iii）可能无法满足或放弃完成拟议交易的任何或所有各种条件，包括未能从任何适用的政府实体获得任何必要的监管批准（或任何条件，对此类批准施加的限制或限制）；（iv）将对Frontier提出竞争性要约或收购提议的可能性；（v）可能导致终止与拟议交易有关的最终交易协议的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要Frontier支付终止费的情况下；（vi）拟议交易的公告或未决对Frontier吸引、激励或留住关键高管和员工的能力、其与客户、供应商和其他业务对手方维持关系的能力的影响，或其经营业绩和业务一般；（vii）与拟议交易有关的风险，将管理层的注意力从Frontier正在进行的业务运营中转移；（viii）与拟议交易有关的成本、费用和开支的金额；（ix）如果合并未能完成，Frontier的股价可能大幅下跌的风险；（x）与拟议交易有关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延迟；（xi）（a）Frontier最近一份截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中风险因素第I部分第1A项所述的风险因素，2023年和（b）Frontier向SEC提交的其他文件中不时确定的其他风险因素。向SEC提交的文件可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。这份可能影响实际结果和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，并非旨在详尽无遗。这些风险和不确定性可能导致未来的实际结果与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。Frontier不打算，也不承担任何责任，更新任何前瞻性陈述。根据SEC规则，征集Frontier和Frontier的董事、执行官以及其他管理层成员和员工的参与者可被视为就拟议交易向Frontier股东征集代理的参与者。有关Frontier董事和执行官的信息载于其2024年年度股东大会附表14A的Frontier代理声明中，该声明于2024年4月3日提交给SEC。如果其董事或高级管理人员持有的Frontier证券自该2024年代理声明中规定的金额发生变化， 此类更改已经或将反映在向SEC提交的表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的所有权变更声明中，包括由以下人员提交的表格4：John Harrobin于2024年5月7日；William McGloin于2024年5月7日和2024年6月21日；Scott C. Beasley于2024年5月7日；Mark D. Nielsen于2024年5月7日；John G. Stratton于2024年5月7日；TERM2于2024年5月7日；Veronica Bloodworth于2024年5月7日；Alan Gardner于2024年5月7日；Maryann Turcke于2024年5月30日；Kevin L. Beebe于5月30日，2024年；乔治·海伍德·杨三世，2024年5月30日；Pamela L. Coe,2024年5月30日；Lisa Chang,2024年5月30日；斯蒂芬·查尔斯·普西，2024年5月30日；普拉塔库马尔·维马纳，2024年5月30日；玛格丽特·玛丽·史密斯，2024年5月30日。有关潜在参与者的身份以及他们通过证券持有或其他方式获得的直接或间接利益的其他信息，包含在Frontier与拟议交易有关的最终代理声明中，该声明于2024年10月7日提交给SEC。这些文件（如有）可从SEC网站www.sec.gov或Frontier网站investor.frontier.com免费获得。
 
免责声明非GAAP财务指标此处包含的某些财务指标，包括杠杆自由现金流和净杠杆率，不是根据美国公认会计原则制定的，此类术语的使用与同行业的其他术语有所不同。非美国通用会计准则财务指标不应被视为替代净收入（亏损）、净利润率或根据美国通用会计准则得出的任何其他业绩指标作为经营业绩的衡量标准或现金流量作为流动性的衡量标准。非GAAP财务指标作为分析工具具有重要的局限性，您不应孤立地考虑它们或将其作为根据美国GAAP报告的结果的替代品。此处未提供预计的GAAP财务指标和预计的非GAAP财务指标的对账，因为此类GAAP财务指标不能在前瞻性基础上提供，如果不做出不合理的努力，就无法得出此类对账。
 
 
附件 99.2

Frontier Files Investor Presentation，detailing the significant financial benefits of proposed acquisition by 威瑞森通信
 
威瑞森通信以每股38.50美元的全现金报价为Frontier的股东提供了极具吸引力的价值

Frontier董事会强烈建议股东投票“支持”威瑞森通信的拟议收购

2024年10月25日，得克萨斯州达拉斯--Frontier Communications Parent, Inc. Parent，Inc.（NASDAQ：FYBR）（“Frontier”）今天在其投资者关系网站发布并向美国证券交易委员会提交了一份投资者简报，详细介绍了威瑞森通信公司（NYSE，NASDAQ：VZ）（“威瑞森通信”）为Frontier股东创造的重大价值的拟议收购。投资者介绍可在Frontier的投资者关系网站.

演讲的亮点包括：

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威瑞森通信提出的每股38.50美元的最佳和最终的全现金报价极具吸引力，并为股东创造了可观的价值，这反映出该公司较Frontier公告前的价格有37%的溢价，也较Frontier历史股票表现的所有其他衡量标准有显着溢价。
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Frontier高素质的战略审查委员会和董事会领导了一个健全和详尽的流程，以评估其独立计划和战略选择。
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战略审查委员会和董事会一致、明确地认为，威瑞森通信的报价符合股东的最佳利益，并建议股东投票“支持”这笔交易。

前沿股东的优越价值

威瑞森通信提出的每股38.50美元的全现金报价反映出，Frontier过去一年的成交量加权平均股价有66%的溢价，较其在2024年9月3日未受影响的股价有37%的溢价，较Frontier在2024年2月5日宣布其战略审查过程时有60%的溢价。全现金对价在收盘时为Frontier股东提供了价值确定性和即时流动性。这一价格超过了Frontier在交易达成前几乎所有分析师的价格目标，以及根据PJT Partners和巴克莱银行提供的公平性意见准备的DCF估值的中点。

全面的董事会主导的战略审查流程

Frontier的独立于多数股权的战略审查委员会和董事会彻底探索和评估了多种战略选择，包括出售、合资，以及保持独立和执行Frontier的独立计划。董事会一致认为，与威瑞森通信的交易符合Frontier股东的最佳利益。战略审查委员会和董事会征求了所有符合逻辑的潜在各方的兴趣，包括四个战略和13个财务方。这一经过深思熟虑和竞争性的过程导致价值比威瑞森通信的初始出价范围提高了17%到28%，并且比唯一的其他竞标者有显着溢价。这一过程产生了38.50美元的全现金报价，这比2023年11月收到的第一个价值指示提高了54%。由于这一稳健的流程，董事会一致认为，威瑞森通信每股38.50美元的最终报价比所有其他潜在途径都具有更高的价值，包括Frontier雄心勃勃的独立计划。

交易解决了雄心勃勃的独立计划中固有的敏感性

在过去四年中，Frontier在执行其雄心勃勃的战略、扩展其光纤网络和增加其光纤收入方面取得了显着进展。然而，潜在价值驱动因素的微小变化可能会对公司独立计划的价值产生重大影响。与威瑞森通信的这项拟议交易为抵御与Frontier雄心勃勃的独立计划相关的潜在下行因素和敏感性提供了确定性，这些因素包括：


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到2027年的负现金流和高杠杆；维持Frontier的光纤网络建设计划所需的额外债务资金，可能无法以有吸引力的条件获得

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来自有线和其他宽带提供商的竞争，包括FTTH过度建设者，以及来自融合/捆绑有线和无线产品的竞争加剧

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面临长期逆风的传统服务不断下降的风险敞口

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计划假定现状宏观经济环境

战略审查委员会和董事会一致认为，威瑞森通信交易符合股东的最佳利益

董事会通过详尽和竞争性的过程得出结论，威瑞森通信交易符合Frontier股东的最佳利益。如果交易未获批准，Frontier股东可能会面临股东价值的即时损失，未来无法保证同等或更大的价值。此外，无法保证威瑞森通信或任何其他竞标者会再次提出报价。

董事会一致且明确地认为，威瑞森通信交易符合股东的最佳利益，并强烈建议股东对该交易投赞成票。

投资者联系方式
媒体联系人
   
斯宾塞·库恩
克里斯西·默里
投资者关系高级副总裁
企业传播副总裁
+1 401-225-0475
+1 504-952-4225
spencer.kurn@ftr.com
chrissy.murray@ftr.com

关于前沿

Frontier（NASDAQ：FYBR）是美国最大的纯光纤供应商，在我们的宗旨推动下，建设千兆美国®，我们提供极速的宽带连接，释放数百万消费者和企业的潜力。欲了解更多信息，访问www.frontier.com.

重要的附加信息以及在哪里可以找到它
 
本通讯可被视为有关威瑞森通信拟议收购Frontier的招标材料。就拟议交易而言，2024年10月7日，Frontier向SEC提交了一份最终代理声明。敦促该公司的投资者和股东阅读提交给SEC的所有相关文件，包括Frontier的代理声明（如果以及何时可用），因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和股东现在或将能够从SEC网站（如果有）免费获得这些文件，网址为www.sec.gov或从Frontier的投资者关系网页www.investor.frontier.com或通过电子邮件联系Frontier的投资者关系部，地址为ir@ftr.com.
 
前瞻性陈述
 
根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款，本通讯包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及我们对未来事件的期望或信念，包括但不限于与拟议交易相关的陈述。这些陈述是基于管理层的观点和假设，截至做出陈述时，关于未来事件和业绩，包含“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“看到”、“可能”、“将”、“将”或“目标”等词语。前瞻性陈述本质上涉及在不同程度上不确定的问题。
 
一系列广泛的因素可能对未来的发展和业绩产生重大影响，包括但不限于：（i）拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；（ii）未能及时或以其他方式获得Frontier股东对拟议交易的必要批准；（iii）可能无法满足或放弃完成拟议交易的任何或所有各种条件，包括未能从任何适用的政府实体获得任何必要的监管批准（或任何条件，对此类批准施加的限制或限制）；（iv）将对Frontier提出竞争性要约或收购提议的可能性；（v）可能导致终止与拟议交易有关的最终交易协议的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要Frontier支付终止费的情况下；（vi）拟议交易的公告或未决对Frontier吸引、激励或留住关键高管和员工的能力、其与客户、供应商和其他业务对手方维持关系的能力的影响，或其经营业绩及一般业务；（vii）与拟议交易有关的风险，将管理层的注意力从Frontier的持续经营业务中转移；（viii）与拟议交易有关的成本、费用和开支的金额；（ix）如果合并未能完成，Frontier的股价可能大幅下跌的风险；（x）与拟议交易有关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延迟；（xi）（a）Frontier最近一份截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中风险因素第I部分第1A项所述的风险因素，2023年和（b）Frontier向SEC提交的其他文件中不时确定的其他风险因素。向SEC提交的文件可在SEC网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.
 
这份可能影响实际结果和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，并非旨在详尽无遗。这些风险和不确定性可能会导致未来的实际结果与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。Frontier不打算，也不承担任何责任，更新任何前瞻性陈述。
 
参加征集人员
 
根据SEC规则，Frontier和Frontier的董事、执行官以及管理层和员工的其他成员可被视为与拟议交易相关的向Frontier股东征集代理的参与者。有关Frontier董事和执行官的信息载于其2024年年度股东大会附表14A的Frontier代理声明中，该声明于2024年4月3日提交给SEC。如果其董事或高管持有的Frontier证券自此类2024年代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的所有权变化声明中，包括由：John Harrobin提交的表格42024年5月7日；William McGloin on2024年5月7日和2024年6月21日；Scott C. Beasley on2024年5月7日；Mark D. Nielsen on2024年5月7日；John G. Stratton上2024年5月7日；Veronica Bloodworth上2024年5月7日；Alan Gardner on2024年5月7日；Maryann Turcke上2024年5月30日；Kevin L. Beebe on2024年5月30日；乔治·海伍德·杨三世上2024年5月30日；Pamela L. Coe上2024年5月30日；Lisa Chang上2024年5月30日；Stephen Charles Pusey on2024年5月30日；Pratabkumar Vemana上2024年5月30日；和Margaret Mary Smyth on2024年5月30日.有关潜在参与者的身份以及他们通过证券持有或其他方式获得的直接或间接利益的其他信息，包含在Frontier与拟议交易有关的最终代理声明中，该声明于2024年10月7日提交给SEC。这些文件（如有）可从SEC网站免费获取，网址为www.sec.gov或Frontier的网站，网址为投资者.frontier.com.