美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
2025年7月31日
报告日期（最早报告事件的日期）
Palo Alto Networks, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 001-35594 | 20-2530195 | ||
| （州或其他司法管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
3000制革路
加利福尼亚州圣克拉拉95054
（主要行政办公室地址）
(408) 753-4000
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
| ☒ | 根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 |
交易 |
各交易所名称 |
||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | PANW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
合并协议
2025年7月30日，特拉华州公司Palo Alto Networks, Inc.（“PANW”）由PANW、Athens Strategies Ltd.（一家根据以色列国法律组建的公司，也是PANW的全资子公司（“Merger Sub”）与CyberArk Software Ltd.（一家根据以色列国法律组建的公司）（“CyberArk”）订立一份合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议，并根据协议中的条款和条件，Merger Sub将与CyberArk合并（“合并”），而CyberArk将继续作为合并中的存续公司，并成为PANW的全资子公司。
根据合并协议的条款和条件，在合并生效时间（“生效时间”），CyberArk的每股面值为0.01新谢克尔的已发行普通股（“CyberArk股份”）将转换为收取2.2005股普通股（每股面值0.0001美元）的权利，其中包含PANW（“TERM0PANW股份”）和45.00美元现金，不计利息（统称“合并对价”）。合并代价的现金部分预计将以手头现金融资。
根据合并协议的条款，合并的完成须遵守某些惯例成交条件，包括，其中包括：（i）以出席CyberArk股东大会并就其进行投票的CyberArk股份的简单多数表决权持有人的赞成票批准合并协议及合并（“CyberArk股东批准”）；（ii）批准将在合并中发行的PANW股份在纳斯达克上市；（iii）PANW提交的表格S-4上的登记声明的有效性，该登记声明登记将就合并而发行的PANW股份；（iv）各方在合并协议中各自陈述和保证的准确性，（v）各方在所有重大方面遵守合并协议中各自的约定；（vi）没有任何法律或命令限制、禁止或以其他方式禁止完成合并；（vii）根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》适用于合并的等待期届满，以及根据特定的反垄断法和外国投资法收到其他批准；（viii）在向以色列公司管理局公司注册处提交合并建议后至少50天，以及在获得CyberArk股东批准后至少30天；以及（ix）在合并协议日期或之后且截至紧接交易结束前仍在持续的每项PANW和CyberArk均不存在重大不利影响（定义见合并协议）。
合并协议及由此拟进行的交易的完成已获PANW董事会及CyberArk董事会各自一致通过，而CyberArk董事会已议决向CyberArk的股东建议批准合并协议及合并协议拟进行的交易，包括合并。
合并协议载有PANW、Merger Sub和CyberArk各自作出的惯常陈述、保证和契诺，其中包括（其中包括）CyberArk和PANW就合并协议所设想的交易未决期间各自业务的开展、公开披露和其他事项作出的契诺。除其他事项外，要求CyberArk不得招揽替代性企业合并交易，除某些例外情况外，不得参与有关替代性企业合并交易的讨论或谈判。
在某些特定情况下，PANW和CyberArk均可终止合并协议，其中包括：（i）如果合并未能在2026年7月30日之前完成，但须延期至2026年10月30日，以便获得所需的监管批准；（ii）如果CyberArk股东大会未获得CyberArk股东批准以批准合并协议，以及（iii）如果CyberArk严重违反其不征求替代业务合并交易的契约，CyberArk董事会对拟议交易实施建议变更，或CyberArk终止合并协议，以就“上级提议”达成最终协议。在与终止合并协议有关的某些情况下，包括如果CyberArk严重违反其不征求替代业务合并交易的契约、CyberArk董事会实施建议变更，或CyberArk终止合并协议以就“优先提案”达成最终协议，CyberArk将被要求向PANW支付7.5亿美元现金的终止费。此外，如果合并协议在与未能获得所需监管批准相关的某些特定情况下被终止，PANW将需要以现金方式向CyberArk支付10亿美元的终止费。
上述对合并协议的描述并不完整，其全部内容受合并协议全文的限制，合并协议的副本作为附件 2.1提交并以引用方式并入本文。合并协议已附上，以便向投资者提供有关其条款的信息。它无意提供有关PANW、Merger Sub或CyberArk的任何其他事实信息。特别是，合并协议中包含的陈述和保证中所包含的断言受到PANW和CyberArk各自就签署合并协议而相互提供的保密披露信函中的信息或各自各方向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中的信息的限制。这些保密披露信函包含的信息对合并协议中规定的陈述和保证以及某些契约进行了修改、限定并创建了例外情况。此外，合并协议中的陈述和保证被用于在PANW和CyberArk之间分配风险的目的，而不是确立事实。因此，合并协议中的陈述和保证不应被视为对有关PANW、Merger Sub或CyberArk的实际事实状态的描述。合并协议不应单独阅读，而应与有关合并协议、合并、PANW、Merger Sub、CyberArk、其各自的关联公司和各自业务的其他信息一起阅读，这些信息将包含在或通过引用并入TERM0将提交的表格S-4上的注册声明中，以及表格10-K、表格10-Q、表格8-K以及PANW可能向SEC提交的其他文件以及表格20-F和表格6-K以及CyberArk可能向SEC提交的其他文件中。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 附件 |
说明 |
|
| 2.1* | Palo Alto Networks, Inc.、Athens Strategies Ltd.和CyberArk Software Ltd.于2025年7月30日签署的合并协议和计划。 | |
| 104 | 这份当前报告的封面以表格8-K，内联XBRL格式化 | |
| * | 根据S-K条例第601（b）（2）项而省略的附表。PANW同意应SEC的要求向其补充提供任何省略的附表的副本；但是，前提是PANW可以根据经修订的1934年证券交易法第24b-2条要求对如此提供的任何附表或证物进行保密处理。 |
前瞻性陈述
这份有关8-K表格的当前报告涉及PANW和CyberArk之间的拟议交易。这份关于8-K表格的当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除历史或当前事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于关于拟议交易的益处的陈述、与拟议交易完成的预期时间相关的陈述、PANW计划、目标、期望和意图，以及本8-K表格当前报告中作出的其他非历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。我们使用“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“计划”等词语以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于多种原因，实际结果可能存在重大差异。
有大量因素可能导致实际结果与本8-K表格当前报告中作出或暗示的前瞻性陈述存在重大差异，包括：发生可能导致终止PANW与CyberArk之间拟议交易的任何事件、变化或其他情况；PANW成功整合CyberArk业务和技术的能力；可能无法及时充分实现拟议交易的预期效益和协同效应的风险，或根本不满足；PANW或CyberArk将无法留住和聘用关键人员的风险；与CyberArk获得完成拟议交易所需的股东批准的能力相关的风险；拟议交易的条件未及时满足或根本不满足的风险，或拟议交易因任何其他原因未能完成或未能按预期条款完成的风险；任何监管批准的风险，未获得拟议交易可能需要的同意或授权，或在未预期或可能对交易的预期收益产生不利影响的条件下获得同意或授权；与交易有关的重大和/或未预期的困难、负债或支出；公告的影响，拟议交易的未决或完成对各方的业务关系和一般业务运营的影响；拟议交易的公告或未决对各方的普通股或普通股价格的影响以及对PANW或CyberArk普通股或普通股的长期价值的不确定性；与因拟议交易而导致正在进行的业务运营中断管理时间相关的风险；可能对PANW、CyberArk或其各自董事提起的任何法律诉讼的结果；一般市场或全球市场的发展和变化、地缘政治、经济、和业务状况；PANW未能提供平台化产品；未能实现PANW战略合作伙伴关系和收购的预期收益；与收购相关的PANW或有对价负债的公允价值变动；与管理PANW的增长相关的风险；与新产品、订阅和支持产品相关的风险，包括利用人工智能的产品供应；新产品或订阅或其他产品的开发或发布的优先顺序发生变化或延迟，或新产品和订阅以及现有产品未能及时开发并获得市场认可，订阅和支持产品；PANW或CyberArk的业务战略失败；安全产品、订阅和支持产品市场上快速发展的技术发展；我们的产品、订阅或支持产品中的缺陷、错误或漏洞；PANW客户的购买决策和销售周期的长度；PANW的竞争；PANW吸引和留住新客户的能力；PANW成功收购和整合其他公司、产品或技术的能力；PANW的股份回购计划，该计划可能无法完全完成或提升股东价值，以及任何可能影响其普通股价格的股份回购。
有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的这些因素和其他因素的额外风险和不确定性，请参阅PANW和CyberArk各自向SEC提交的定期报告和其他文件，包括TERMA和CyberArk的10-K表格或20-F表格年度报告（如适用）、10-Q表格定期季度报告或6-K表格外国私人发行人报告（如适用）中包含的风险因素。本8-K表格当前报告中的所有前瞻性陈述均基于截至本报告发布之日管理层可以获得的当前信念和信息，PANW和CyberArk均不承担更新所提供的前瞻性陈述以反映在做出这些陈述之日之后发生的事件或存在的情况的任何义务。
没有要约或招揽
表格8-K上的这份当前报告无意也不应构成买卖要约或买卖任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在任何此类要约、招揽或出售在任何司法管辖区将是非法的任何证券出售。不得发行证券，除非通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书。
关于合并的其他信息以及在哪里可以找到它
就拟议交易而言，PANW打算向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的登记声明，其中将包括CyberArk的一份代理声明，该代理声明也构成拟在拟议交易中发售的PANW普通股的招股说明书。PANW和CyberArk也可能各自就拟议交易向SEC提交或提供其他相关文件。这份关于8-K表格的当前报告不能替代委托书/招股说明书或注册声明或任何其他文件，这些文件是PANW或CyberArk可能向SEC提交或提供的，或发送给证券持有人的与拟议交易有关的任何其他文件。注册声明将包括一份最终的代理声明/招股说明书，将发送给CyberArk的股东，寻求他们对拟议交易的批准。请投资者和证券持有人仔细阅读表格S-4上的登记声明、表格S-4上登记声明中包含的代理声明/招股说明书以及可能向SEC提交或提供的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，当这些文件可用时应仔细完整阅读，因为它们包含投资者和证券持有人一旦通过SEC维护的网站www.sec.gov向SEC提交或提供此类文件，即可免费获得注册声明和代理声明/招股说明书（如果有）以及包含有关PANW、CyberArk和拟议交易的重要信息的其他文件的副本。PANW向SEC提交的文件副本可在PANW的网站www.paloaltonetworks.com上免费获取，或通过电子邮件ir@paloaltonetworks.com与PANW的投资者关系部联系。CyberArk向SEC提交或提供的文件副本可在CyberArk的网站www.cyberark.com上免费获取，或通过电子邮件ir@cyberark.com或电话617-558-2132联系CyberArk的投资者关系部门。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本8-K表格的当前报告，并在此获得正式授权。
| Palo Alto Networks, Inc. | ||||||
| 日期：2025年7月31日 | 签名： | /s/布鲁斯·伯德 |
||||
| 姓名： | 布鲁斯·伯德 | |||||
| 职位： | 执行副总裁兼总法律顾问 | |||||
附件 2.1
执行版本
合并的协议和计划
由和之间
帕洛阿尔托网络公司，
ATHENS Strategies LTD。
和
CyberArk Software Ltd.
日期截至
2025年7月30日
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条合并 |
2 | |||||
| 第1.1节。 |
合并 | 2 | ||||
| 第1.2节。 |
合并的影响 | 2 | ||||
| 第1.3节。 |
收盘 | 2 | ||||
| 第1.4节。 |
生效时间 | 3 | ||||
| 第二条证券的处理 |
3 | |||||
| 第2.1节。 |
股本的处理 | 3 | ||||
| 第2.2节。 |
证券支付；交还凭证 | 4 | ||||
| 第2.3节。 |
公司股权奖励的处理 | 8 | ||||
| 第2.4节。 |
扣缴 | 11 | ||||
| 第2.5节。 |
零碎股份 | 13 | ||||
| 第2.6节。 |
对合并对价的调整 | 13 | ||||
| 第三条公司的代表和认股权证 |
14 | |||||
| 第3.1节。 |
资质、机构、子公司等 | 14 | ||||
| 第3.2节。 |
大写 | 15 | ||||
| 第3.3节。 |
企业权威 | 17 | ||||
| 第3.4节。 |
政府同意；不得违反 | 18 | ||||
| 第3.5节。 |
证券备案和财务报表 | 19 | ||||
| 第3.6节。 |
内部控制和程序 | 20 | ||||
| 第3.7节。 |
无未披露负债 | 21 | ||||
| 第3.8节。 |
不存在某些变更或事件 | 21 | ||||
| 第3.9节。 |
遵纪守法；许可证 | 22 | ||||
| 第3.10节。 |
员工福利计划 | 24 | ||||
| 第3.11节。 |
劳工事务 | 26 | ||||
| 第3.12节。 |
税务事项 | 28 | ||||
| 第3.13节。 |
诉讼；命令 | 31 | ||||
| 第3.14节。 |
知识产权 | 31 | ||||
| 第3.15节。 |
隐私和数据保护 | 35 | ||||
| 第3.16节。 |
不动产；资产 | 36 | ||||
| 第3.17节。 |
材料合同 | 37 | ||||
| 第3.18节。 |
环境事项 | 41 | ||||
| 第3.19节。 |
客户；供应商；经销商；政府实体 | 41 | ||||
| 第3.20节。 |
保险 | 42 | ||||
| 第3.21节。 |
提供的信息 | 42 | ||||
| 第3.22节。 |
财务顾问的意见 | 43 | ||||
| 第3.23节。 |
反收购法律 | 43 | ||||
| 第3.24节。 |
关联交易 | 43 | ||||
| 第3.25节。 |
发现者和经纪人 | 43 | ||||
| 第3.26节。 |
无其他申述 | 44 | ||||
-我-
| 第四条母公司和合并子公司的代表和认股权证 |
44 | |||||
| 第4.1节。 |
资格、组织等 | 44 | ||||
| 第4.2节。 |
大写 | 45 | ||||
| 第4.3节。 |
企业权威 | 46 | ||||
| 第4.4节。 |
政府同意；不得违反 | 47 | ||||
| 第4.5节。 |
SEC报告和财务报表 | 48 | ||||
| 第4.6节。 |
内部控制和程序 | 49 | ||||
| 第4.7节。 |
无未披露负债 | 49 | ||||
| 第4.8节。 |
不存在某些变更或事件 | 50 | ||||
| 第4.9节。 |
遵纪守法 | 50 | ||||
| 第4.10节。 |
诉讼；命令 | 51 | ||||
| 第4.11节。 |
提供的信息 | 51 | ||||
| 第4.12节。 |
资金充足；有效发行 | 51 | ||||
| 第4.13节。 |
发现者和经纪人 | 51 | ||||
| 第4.14节。 |
股权 | 52 | ||||
| 第4.15节。 |
没有合并子活动 | 52 | ||||
| 第4.16节。 |
无其他申述 | 52 | ||||
| 第五条与合并前的业务行为有关的盟约 |
52 | |||||
| 第5.1节。 |
公司在结业前进行业务 | 52 | ||||
| 第5.2节。 |
在结业前由母公司进行业务 | 58 | ||||
| 第5.3节。 |
公司未征集 | 59 | ||||
| 第5.4节。 |
编制登记说明及委托说明书/招募说明书；公司股东大会 | 63 | ||||
| 第5.5节。 |
合并建议书；合并证明 | 65 | ||||
| 第5.6节。 |
合并次级股东批准 | 67 | ||||
| 第六条附加协议 |
67 | |||||
| 第6.1节。 |
存取；保密；某些事件的通知 | 67 | ||||
| 第6.2节。 |
合理的最大努力 | 68 | ||||
| 第6.3节。 |
宣传 | 71 | ||||
| 第6.4节。 |
D & O保险及赔偿 | 71 | ||||
| 第6.5节。 |
收购法规 | 73 | ||||
| 第6.6节。 |
合并子公司的义务 | 73 | ||||
| 第6.7节。 |
员工事项 | 73 | ||||
| 第6.8节。 |
规则16b-3 | 76 | ||||
| 第6.9节。 |
股东诉讼 | 76 | ||||
| 第6.10节。 |
摘牌 | 76 | ||||
| 第6.11节。 |
董事辞职 | 76 | ||||
| 第6.12节。 |
证券交易所上市 | 77 | ||||
| 第6.13节。 |
融资合作 | 77 | ||||
| 第6.14节。 |
公司负债的处理 | 78 | ||||
| 第6.15节。 |
税务裁定 | 80 | ||||
| 第6.16节。 |
以色列证券管理局批准 | 82 | ||||
| 第6.17节。 |
国际投资协定 | 83 | ||||
| 第6.18节。 |
某些美国税务事项 | 83 | ||||
-三-
| 第七条合并消费的条件 |
83 | |||||
| 第7.1节。 |
各缔约方实现合并的义务的条件 | 83 | ||||
| 第7.2节。 |
父母义务的条件 | 84 | ||||
| 第7.3节。 |
公司义务的条件 | 85 | ||||
| 第八条终止 |
86 | |||||
| 第8.1节。 |
终止 | 86 | ||||
| 第8.2节。 |
终止的效力 | 88 | ||||
| 第九条杂项 |
91 | |||||
| 第9.1节。 |
修正和修改；放弃 | 91 | ||||
| 第9.2节。 |
申述及保证的不存续 | 91 | ||||
| 第9.3节。 |
费用 | 91 | ||||
| 第9.4节。 |
通告 | 92 | ||||
| 第9.5节。 |
释义 | 93 | ||||
| 第9.6节。 |
对口单位 | 94 | ||||
| 第9.7节。 |
整个协议；第三方受益人 | 94 | ||||
| 第9.8节。 |
可分割性 | 95 | ||||
| 第9.9节。 |
管辖法律；管辖权 | 95 | ||||
| 第9.10节。 |
放弃陪审团审判 | 96 | ||||
| 第9.11节。 |
转让 | 96 | ||||
| 第9.12节。 |
强制执行；补救措施 | 96 | ||||
附件a某些定义
-三-
合并的协议和计划
这项日期为2025年7月30日的合并协议和计划（“协议”）是由特拉华州公司（“母公司”）Palo Alto Networks, Inc.、根据以色列国法律组建的公司Athens Strategies Ltd.和母公司的全资子公司（“合并子公司”）以及根据以色列国法律组建的公司CyberArk Software Ltd.（“公司”）签署的。本协议中使用的所有大写术语应具有附件A中或本协议其他地方另有定义的这些术语所赋予的含义，除非上下文另有明确规定。母公司、合并子公司和公司在本文中有时分别称为“缔约方”，统称为“缔约方”。
简历
然而，建议Merger Sub与公司合并及并入公司，公司作为母公司的全资附属公司在合并后存续（“合并”），根据本协议所载的条款和条件，并根据以色列国《公司法5759-1999》（连同据此颁布的规则和条例，“ICL”）第314-327条的适用规定，据此，公司在紧接生效时间之前已发行和流通的每股普通股（每股面值0.01新台币）（“公司股份”），除已转换股份和被视为已注销股份外，将转换为获得现金和普通股股票组合的权利，每股面值0.0001美元的母公司（“母公司普通股”）；
鉴于本公司董事会（“公司董事会”）一致（i）认定本协议的条款及本协议拟进行的交易，包括合并（“交易”），对公司及其股东（“公司股东”）公平，并符合其最佳利益，且考虑到合并公司的财务状况，不存在对存续公司将无法履行公司对其债权人的义务的合理担忧，（ii）认定符合公司的最佳利益，公司股东，并宣布订立本协议是可取的，（iii）批准本公司执行及交付本协议、本公司履行本协议所载的契诺及协议以及根据本协议所载的条款及条件完成合并及其他交易，及（iv）决议建议本公司股东批准本协议及交易，包括合并（「公司董事会建议」）；
然而，母公司董事会已一致（i）批准本协议和与此相关的母公司普通股发行，以及（ii）确定本协议和交易，包括与此相关的合并和母公司普通股发行，对母公司和母公司股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益；
然而，Merger Sub的董事会已一致（i）确定本协议的条款和包括合并在内的交易对Merger Sub及其唯一股东是公平的，并且符合其最佳利益，并且考虑到合并公司的财务状况，不存在对存续公司将无法
履行Merger Sub对其债权人的义务（如有），（ii）确定其符合Merger Sub及其唯一股东的最佳利益，并宣布订立本协议是可取的，以及（iii）批准Merger Sub执行和交付本协议、Merger Sub履行其在此所载的契诺和协议以及根据本协议所载的条款和条件完成合并和其他交易；和
然而，母公司、合并子公司和公司希望就交易作出某些陈述、保证、契诺和协议，并为交易规定各种条件。
现据此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，现对其收到和充分性予以确认，双方同意如下：
第一条
合并
第1.1节。合并。根据本协议中规定的条款和条件，并根据ICL的相关规定，在生效时间，Merger Sub（作为合并中的目标公司（Chevrat Ha’Ya’ad））将与公司（作为合并中的吸收公司（HAChevra Ha’Koletet））合并并入公司，Merger Sub的单独存在将终止。公司将成为母公司的全资附属公司，并将继续作为合并中的存续公司（“存续公司”）。
第1.2节。合并的影响。在生效时，合并的效力应符合本协议、合并证明和ICL的适用条款的规定。在不限制前述内容的概括性的情况下，并在不受其规限的情况下，在生效时，凭借合并，并与合并同时进行，且在母公司、合并子公司、公司或任何公司股东不采取任何进一步行动的情况下，（a）合并子公司将与公司合并，合并子公司的单独存在将终止，公司将作为存续公司继续存在，（b）公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于存续公司，（c）所有债务，公司和合并子公司的责任和义务应成为存续公司的债务、责任和义务，并且（d）公司（作为存续公司）的所有权利、特权、豁免、权力和特许经营权应继续存在，不受根据ICL进行的合并的影响。
第1.3节。收盘。合并的交割（“交割”）应于太平洋时间上午12：01通过电子交换文件和签字的方式以虚拟交割方式进行，在满足后的第五（5）个工作日，或在适用法律允许的范围内，放弃第七条规定的最后一项条件予以满足或放弃（根据其性质将在交割时满足的任何此类条件除外，但须在交割时满足或在适用法律允许的范围内放弃此类条件），除非公司和母公司书面同意另一日期、地点或时间。交割发生的日期被称为“交割日”。
-2-
第1.4节。生效时间。在确定完成交割的日期后在切实可行范围内尽快，公司和合并子公司各自应（以及母公司应促使合并子公司）相互协调，向以色列公司管理局公司注册处处长（“公司注册处处长”）送达一份通知（“合并通知”），说明在向公司注册处处长送达已发生交割的通知后，公司注册处处长被要求根据ICL第323（5）条签发证明合并的证书的拟议日期（“合并证书”），各方应在交割后立即交付。合并将于公司注册处处长根据ICL第323（5）条签发合并证书时生效（合并生效的时间在此称为“生效时间”）。为免生疑问，各方的意图是，合并应被宣布为生效，以及公司注册处处长根据ICL第323（5）条签发合并证书均应发生在截止日期。
第二条
证券的处理
第2.1节。股本的处理。
（a）合并。于生效时凭藉合并而其持有人未采取任何行动：
（i）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司股份（任何视为注销的股份和转换的股份除外）应转换为（a）2.2005（“交换比率”）的母公司普通股的缴足且不可评估的股份，但须遵守关于零碎股份的第2.5节（“股票对价”），以及（b）收取45.00美元现金的权利，不计利息（“现金对价”，连同股票对价，“合并对价”）。自生效时间起及之后，所有公司股份（任何视为注销股份及已转换股份除外）须由母公司因合并而持有，而紧接生效时间前代表任何该等公司股份的一份或多于一份有效证书（每份，“证书”）或在紧接生效时间前在公司股东名册中以记账方式证明的证书（每份，“记账股份”）的每名持有人其后将不再拥有与该等公司股份有关的任何权利，根据第2.2节交出该等公司股份时收取适用合并对价的权利除外，包括根据第2.5节收取现金代替母公司普通股的零碎股份（如有）的权利，而该等公司股份本应根据本条第2.1（a）（i）节（在汇总该持有人交付的凭证和记账股份所代表的所有股份后）（“零碎股份对价”），以及根据第2.2（g）节应付的金额（如有）。
-3-
（ii）紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股公司股份，如属递延股份（minyah redumah），或由公司拥有或以库藏形式持有，或由母公司或合并子公司拥有，则该股份的持有人不应根据本协议有权获得任何代价（统称为“视为已注销股份”）。公司的任何全资附属公司或母公司（合并子公司除外）拥有或持有的紧接生效时间前已发行和流通的每一股公司股份，应转换为存续公司的股份数量，使得任何该等附属公司在存续公司的所有权百分比应等于该附属公司在紧接生效时间前在公司的所有权百分比（“已转换股份”）。
第2.2节。证券支付；交还凭证。
（a）有关公司股份（第102条股份除外）的付款。在生效时间之前（但在任何情况下不得迟于截止日期前五（5）个营业日），母公司或合并子公司应（i）指定公司合理接受的银行或信托公司担任与合并有关的交易所代理（“交易所代理”），以及（ii）根据扣缴税款裁定的规定，在必要的范围内，公司合理接受的以色列信息和扣缴义务人（“以色列扣缴义务人”）协助获取和审查任何必要的居住证明和/或适用的以色列扣缴税款目的的其他声明或证明文件和/或有效的税务证明，并应就此与交易所代理和以色列扣缴义务人以公司合理满意的形式订立协议。交易所代理人还应作为公司股东接收和持有其凭证和记账式股份的代理人，不得获得其所代表的股份的任何权利或权益。在生效时，母公司应发起或促使发起（i）向交易所代理存入根据第2.1（a）节可发行的母公司普通股的记账形式的证据，金额相当于股票对价（不包括任何零碎股份对价），以及（ii）向交易所代理电汇立即可用的资金中的现金，金额足以根据第2.1（a）节支付现金对价和根据第2.5节支付零碎股份对价，以及根据第2.2（g）节进行的任何股息或其他分配，在每种情况下，除了就第102条股份支付的对价（母公司普通股的记账式股份和现金金额的证据，连同与之相关的任何股息或其他分配，“外汇基金”）外，在每种情况下，仅为公司股份持有人（第102条股份持有人除外）的利益。如果外汇基金不足以根据第2.1节支付合并对价、根据第2.5节支付零碎股份对价以及根据第2.2（g）节进行的任何股息或其他分配（在每种情况下，不包括向第102节股份持有人），母公司应立即向交易所代理存入或安排存入额外资金，金额等于支付此类款项所需的不足部分。母公司应促使交易所代理作出，而交易所代理应作出，交付合并对价，包括根据第2.5节支付零碎股份对价，以及根据第2.2（g）节就母公司普通股股份的股息或其他分配而应付的任何金额，根据本协议从外汇基金中（在每种情况下，不包括向第102节股份持有人）交付。外汇基金不得用于本协议未明文规定的任何目的。外汇基金的现金部分应由交易所代理按照母公司的合理指示进行投资；但前提是，此类现金的任何投资在所有情况下均应限于美国政府的直接短期债务，或由美国政府在本金和利息方面提供充分担保的短期债务，在
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穆迪投资者服务公司或标准普尔公司分别评级为P-1或A-1或更好的商业票据，或资本超过100亿美元的商业银行存单、银行回购协议或银行承兑汇票（基于该银行当时公开的最新财务报表）中的商业票据，且不影响根据本条第二款应付给凭证持有人或记账股份持有人的任何此类投资或损失。此类投资产生的任何利息和其他收入应支付给母公司。
（b）与第102条股份有关的付款。在生效时间，母公司或合并子公司应发起，或促使发起，（i）根据第2.1（a）条以记账式形式向102名受托人进一步分发依据第2.1（a）条可发行的母普通股的证据的按金（不包括任何零碎股份代价）及（ii）向交易所代理电汇，以进一步向102名受托人分发即时可用资金的现金，金额足以根据第2.1（a）条支付现金代价及根据第2.5条支付零碎股份代价，以及根据第2.2（g）条的任何股息或其他分派，在每一情况下，根据第102条和期权税务裁定（如获得）（或临时期权税务裁定，如适用）（“第102条股份对价”）就第102条股份应付。第102条股份对价应由102受托人根据第102条的适用条款和期权税务裁决（如适用）以信托方式持有，并应由102受托人根据第102条的条款和条件以及期权税务裁决（如适用）获得的期权税务裁决（或临时期权税务裁决）解除，连同因102受托人投资该等金额而赚取的任何利息。
（c）移交程序。
（i）公司股份。在生效时间后迅速（无论如何在生效时间后的五（5）个工作日内），母公司应促使交易所代理人向根据第2.1节将其公司股份转换为收取合并对价权利的证书的记录持有人（a）邮寄送文函，该送文函应指明应进行交付，只有在交付证书（或代替证书的遗失誓章，如果母公司要求，弥偿保证）予交易所代理人，并须采用母公司可合理指明并须令公司合理信纳的形式及其他条文，以及（b）有关交付该等公司股份已根据第2.1节转换成的合并代价（包括根据第2.5节就零碎股份代价应付的任何款额）的证明书（或代替遗失的誓章，以及（如母公司要求，则为弥偿保证）的指示，以及根据第2.2（g）节对母公司普通股股份的任何股息或其他分配。在生效时间后迅速（无论如何在生效时间后的五（5）个营业日内），母公司应促使交易所代理向每个凭证或记账股份的记录持有人邮寄一份声明和/或指示，其公司股份已根据第2.1节转换为收取合并对价的权利，其中有关有效税务证明（或任何适用税法要求的其他表格）的声明和/或指示，其中受益所有人（如果受益所有人不是注册所有人，公司股份的所有者）提供某些必要的信息，以
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母公司或交易所代理或以色列扣缴代理（如适用），以确定是否需要根据本条例的条款（在每种情况下，受制于扣缴税款裁决（如获得）守则的条款，或适用法律的任何规定）从根据本条例应付给该等实益拥有人（以及，如果实益拥有人不是注册拥有人，则为拥有人）的代价中扣缴任何款项。在扣缴税款裁定的规限下，在向交易所代理人或母公司可能指定的其他代理人或代理人交出注销的证明书（或代替遗失誓章的誓章，以及（如母公司要求的话）弥偿保证金时，连同为扣缴税款目的而发出的送文及声明函件和/或有效税务证明（或任何适用税法规定的其他表格），在每宗个案中，均按照其指示妥为填写及有效签立，以及根据该等指示可能需要的其他文件，该证书的持有人有权根据本条第二款的规定收取适用的合并对价作为交换，包括该持有人根据第2.5节的规定有权收取的任何零碎股份对价，而该持有人有权根据第2.2（g）条就先前由该证书和如此交出的证书（或代替其的损失誓章，以及如母公司要求，弥偿保证）所代表的每一公司股份收取的与母公司普通股股份的股息或其他分配有关的任何金额，应立即取消。交易所代理应在遵守交易所代理为按照正常交易所惯例进行有序交易所而可能施加的合理条款和条件的情况下接受此类凭证（或代替遗失的誓章，以及如母公司要求，则接受弥偿债券）。如合并代价须支付予已交还证书登记在其名下的人以外的人，（x）如此交出的证明书须妥为背书或以其他适当形式转让，而（y）要求支付该等款项的人须已向所交出的证明书的注册持有人以外的人支付合并对价所需的任何转让及其他类似税项，或须已令母公司信纳该等税项已缴付或无须缴付，为付款的先决条件。记账式股份的记录持有人将无须向交易所代理交付转递函或交出该等记账式股份，取而代之的是，在收到交易所代理的“代理电文”（连同交易所代理合理要求的其他转让和文件证据（如有）时，该记账式股份的持有人有权根据本条第二款的规定收取适用的合并对价，包括该持有人根据第2.5节的规定有权收取的任何零碎股份对价，以及该持有人根据第2.2（g）节有权就以前由该记账股份所代表的每一公司股份收取的关于母公司普通股股份的股息或其他分配而收取的任何金额，在合理可行的范围内尽快，且无论如何，在（x）生效时间和（y）交易所代理收到用于预扣税款目的的申报（包括所有必要的证明文件）和/或有效的税务证明（或任何适用的税法所要求的其他表格）（如适用）之后的五（5）个工作日内（受第2.4节所设想的延迟的影响），或在根据第2.4节从该合并对价中预扣税款之后的五（5）个工作日内（受第2.4节所设想的延迟的影响）。有关记账股份的适用合并对价的支付将仅支付给该记账股份登记在其名下的人。
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（二）无利息。在交出任何证明书（或根据第2.2（f）条代替损失的誓章）或就任何记账股份而须支付的合并代价的任何部分，不得支付或累积利息。
（d）转让账簿；不再拥有公司股份的所有权。在生效时，公司的股份转让簿册或股东名册应予关闭，其后公司记录上不再有公司股份的转让登记。在本条第2.2款所设想的交还之前，每份凭证和记账份额应被视为在生效时间之后的任何时间仅代表收取本条第二款所设想的适用合并对价的权利。如在生效时间后，以任何理由向母公司出示凭证或记账股份，应按本协议的规定予以注销和交换。
（e）终止外汇基金；不承担任何责任。除扣缴税款裁定另有规定外，在生效时间的第一（1）周年之后的任何时间，母公司有权要求交易所代理向其交付外汇基金中任何尚未支付的剩余资金（包括收到的与此相关的任何利息），或仅根据交易所代理的例行行政程序正在等待支付的资金，以将证书或记账股份的持有人，此后这些持有人有权仅向母公司（受遗弃财产的限制，escheat或类似法律）作为其一般债权人就适用的合并对价，包括根据第2.5节就零碎股份对价应付的任何金额，以及根据第2.2（g）节就母普通股股份支付的任何股息或其他分配，在到期交出其证书（或根据第2.2（f）节代替损失的誓章）或记账股份并遵守第2.2（b）节中的程序时支付，不附带任何利息。尽管有上述规定，母公司、公司、合并子公司、存续公司或交易所代理均不得就任何合并对价或根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的其他金额向证书或记账股份的任何持有人承担责任。
（f）遗失、被盗或销毁的证书。如任何证书已遗失、被盗或毁损，交易所代理人须在该证书持有人就该事实作出誓章及（如母公司要求）作出弥偿保证后，发出根据第2.1节就该证书须支付的适用合并代价，包括根据第2.5节就零碎股份代价应付的任何金额，以及根据第2.2（g）节就母公司普通股股份支付的任何股息或其他分派，以换取该等遗失、被盗或毁损的证书。
（g）与母公司普通股有关的股息或分配。不得就根据本协议可发行的母公司普通股的股份向任何未交回的证书或记账股份的持有人支付与生效时间之后的记录日期有关的股息或其他分配，所有此类股息和其他分配应由母公司向交易所代理支付，并应在每种情况下计入外汇基金，直至根据本协议交出该证书（或代替损失的誓章，并在母公司要求时提供赔偿保证金）或记账股份。除适用法律另有规定外，在交出任何该等证明书（或
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代替损失的誓章，以及（如母公司要求）弥偿保证）或记账股份，应不计利息地向其持有人支付（i）就该持有人根据本协议有权获得的母公司普通股股份支付的股息或其他分配的记录日期之后的金额，以及（ii）在适当的支付日期，记录日期在生效时间之后但在此类退保之前且支付日期在此类退保之后的股息或其他分配的金额，应就母公司普通股的此类股份支付。
第2.3节。公司股权奖励的处理。
（a）已支付的公司期权。在生效时，每份尚未行使、未行使和已归属的公司期权（每份，“已支付公司期权”）应在母公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下被注销，而该已支付公司期权的持有人将有权获得该持有人与此相关的权利，即该已支付公司期权所涵盖的每一净股份的合并对价，减去适用的预扣税款，应按比例从就该已支付公司期权应付的合并对价的现金对价部分和就该已支付公司期权应付的合并对价的股票对价部分中预扣该等预扣税款（尽管有第2.4（e）条的规定）。尽管有上述规定，任何截至生效时间尚未行使且每股行使价等于或高于每股现金等值对价的已支付公司期权，在母公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，应于生效时间无偿取消。
（b）假定的公司期权。在生效时间，在紧接生效时间之前尚未行使、未行使和未归属的每份公司期权（第2.3（a）条所涵盖的公司期权除外），在母公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，应停止代表收购公司股份的权利，并应承担并转换为购买母公司普通股若干股份的期权（每份，“调整后的期权”）等于将（i）紧接生效时间之前受公司期权约束的公司股份数量乘以（ii）股权奖励转换比率所获得的乘积，任何零碎股份向下取整为最接近的股份整数。每份调整后的期权的每股母普通股行使价应等于（x）紧接生效时间之前受相应公司期权约束的公司股份的每股行使价除以（y）股权奖励转换比率，四舍五入至最接近的整数美分。否则，每一份调整后的期权应遵守相同的条款和条件，包括基于时间的归属和加速条款，并且就第102条裁决而言，应根据相同的税务途径（根据期权税务裁决，如果获得）发行，适用于适用的公司股权计划下的相应公司期权及其下证明授予的协议。
（c）已支付的公司RSU奖励和公司PSU奖励。在生效时，公司董事会一名非雇员成员所持有的每项优秀公司RSU奖励、包含基于相对股东总回报的绩效目标的每项公司PSU奖励以及公司披露函第2.3（c）节规定的每项公司RSU奖励（每项，“已支付的公司RSU奖励”）应，
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在母公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，被取消，该等已缴公司受限制股份单位奖励的持有人将有权在完全满足该持有人与此相关的权利的情况下，就紧接生效时间之前受已缴公司受限制股份单位奖励约束的每一公司股份收取合并对价（该公司股份的数量应确定，如果已支付的公司RSU奖励包含基于相对股东总回报的绩效目标，并且任何适用的绩效衡量期间在生效时间之前尚未完成，则假设适用的绩效目标以（x）目标水平和（y）在截止日期前一天结束的90个日历日内衡量的实际绩效水平中的较高者实现，减去适用的预扣税款，任何此类适用的预扣税款将按比例从就此类已支付的公司RSU裁决应付的此类合并对价的现金对价部分以及就此类已支付的公司RSU裁决应付的此类合并对价的股票对价部分中预扣（尽管有第2.4（e）条的规定）。
（d）假定的公司RSU奖励和公司PSU奖励。在生效时间，每份公司RSU奖励及紧接生效时间前尚未兑现的每份公司PSU奖励（第2.3（c）条所涵盖的公司RSU奖励或公司PSU奖励除外）须在母公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，就若干母公司普通股股份（每份，“调整后的RSU奖励”）等于（i）紧接生效时间之前受公司RSU奖励或公司PSU奖励（如适用）约束的公司股份总数（在适用的业绩计量期间未在生效时间之前完成的公司PSU奖励的情况下，该公司股份的数量应通过假设该公司PSU奖励的适用业绩目标在目标水平上实现）乘以（ii）股权奖励转换比率而获得的乘积，与任何零碎股份四舍五入到最接近的股份整数。每个调整后的RSU奖励应遵守相同的条款和条件，包括基于时间的归属和加速条款（但不再适用任何基于绩效的归属条件除外），并且就第102条而言，奖励应根据相同的税务路线（根据期权税务裁决，如果获得）发行，适用于适用的公司股权计划下的相应公司RSU奖励或公司PSU奖励（如适用）及其下的证明授予的协议。
（e）公司ESPP。自本协议日期后，公司应在切实可行范围内尽快就公司ESPP采取一切必要或适当的行动，规定：（i）就截至本协议日期生效的发售期（“当前ESPP发售期”）而言，截至本协议日期并非当前ESPP发售期参与者的任何雇员不得成为当前ESPP发售期的参与者，且任何参与者不得将其工资扣减选择的百分比金额从本协议日期生效的该当前ESPP发售期的百分比金额增加；（ii）在合并完成的情况下，公司ESPP应在紧接生效时间之前终止生效；（iii）在本协议日期之后和本协议终止之前，不得根据公司ESPP开始新的发售或购买期，如果当前ESPP发售期在生效时间之前终止，公司ESPP随后将被暂停；及（iv）如预期当前ESPP发售期仍于
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生效时间，则每个参与者在当前ESPP发售期下的累计工资扣减将用于在（a）该当前ESPP发售期的预定购买日期和（b）公司确定的至少比预期生效时间早五（5）个工作日的日期（任何未用于购买公司股份的工资缴款在该时间返还参与者）中较早者购买公司股份。
（f）公司行动。在生效时间之前，公司应通过必要或适当的决议和采取其他行动，以便导致本第2.3节所设想的公司股权奖励和公司ESPP的处理。
（g）父母的行动。
（i）在生效时，母公司或合并子公司应发起或促使发起（a）向交易所代理人存入可根据第2.3（a）条向已缴公司期权持有人发行的母公司普通股的证据，并根据第2.3（c）条以记账式形式向已缴公司RSU奖励存入等于股票对价（不包括任何零碎股份对价）的款项，（b）向交易所代理电汇即时可用资金的现金，金额足以支付根据第2.3（a）条应付予已缴公司期权持有人的现金代价及根据第2.3（c）条应付予已缴公司受限制股份单位奖励持有人的现金代价，以及在每宗个案中根据第2.5条应付予相应零碎股份代价，及（c）确认分别于转换公司期权、公司受限制股份单位奖励及公司PSU奖励时授出的经调整期权及经调整受限制股份单位奖励，根据第2.3（b）条及第2.3（d）条，在每宗个案中，就属于第102条裁决或受本条例第3（i）条规限的适用公司股权裁决而须支付的款项，以代表受本条例第3（i）条规限的第102条裁决或公司股权裁决的持有人，根据第102条及期权税务裁定（或临时期权税务裁定，如适用）（如取得）进一步分配予102名受托人（“第102条裁决代价”）。第102条授标代价须由102名受托人根据第102条的适用条文及期权税务裁定（或临时期权税务裁定，如适用）以信托方式持有（如取得），并须由102名受托人根据第102条、本条例及期权税务裁定（或临时期权税务裁定，如适用）的条款及条件，连同因102名受托人投资任何该等金额而赚取的任何利息（如取得）予以解除。
（ii）母公司应在截止日期向美国证券交易委员会提交或存档S-8表格（或任何后续表格）上的登记声明，在该表格可用的范围内，涉及就调整后的期权和调整后的RSU奖励可发行的母公司普通股的股份。只要调整后的期权和调整后的RSU奖励仍未兑现，母公司应使用商业上合理的努力来保持此类注册声明或声明的有效性。
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第2.4节。扣留。
（a）母公司、合并子公司、公司、存续公司、102受托人、交易所代理人和任何其他第三方付款代理人（各自为“付款人”）各自有权从根据本协议以其他方式应支付的任何金额中扣除和扣缴，或促使扣除和扣缴根据预扣税裁决和期权税务裁决（或临时期权税务裁决，如适用）要求就该等金额扣缴或扣除的任何金额，如果获得（根据适用的税务裁决的条款和条件），则守则，条例或任何其他有关税务的适用法律。在不减损上述规定以及第2.4（b）和2.4（c）节中关于以色列预扣税款的规定的情况下，本协议各方应合作，在情况允许的范围内，减少或消除根据本协议向任何适用的收款人提供的任何税收减免或预扣税款，包括但不限于为适用类别的收款人建立避免以色列预扣税款的程序，并使收款人能够完成或补救为避免预扣而需要出示的文件中的任何缺陷。
（b）如果期权税务裁定（或临时期权税务裁定，如适用）未在交割发生月份的下一个日历月的第16天之前获得，则第102条股份对价和第102条裁决对价应在到期时（即交割发生月份的下一个日历月的第16天）根据适用税法预扣以色列税款，付款人应采取可能需要的行动，以及时预扣以色列税款。
（c）如果向任何人（受条例第3（i）条规限的第102条裁决或第102条股份或公司股权裁决的持有人除外）支付合并对价不受预扣税裁定或104H税务裁定管辖，无论是由于截至付款之日尚未发出该裁定或该裁定未涉及有关该人的以色列预扣税要求（每个人都称为“非裁定收款人”），则，尽管本协议有关于支付合并对价时间的规定，但任何支付给非裁决收款人的合并对价应由交易所代理为每个此类非裁决收款人的利益保留最多一百八十（180）天的期限，自交易结束（“预扣下提款日”）起，除非母公司或交易所代理另有ITA明确指示，并且在预扣下提款日之前，任何付款人不得支付任何此类款项，或从任何此类款项中预扣任何以色列税款的金额，对任何非裁决收款人，但以下规定除外，在此期间，每个非裁决收款人可寻求获得有效的税务证明。如果非裁决收款人不迟于预扣退税日期前五（5）个工作日向适用的付款人交付有效的税务证明，则应将应付给该非裁决收款人的合并对价支付给该非裁决收款人，但须遵守适用于此类付款的任何非以色列预扣税款，并且以色列税款的任何扣除和预扣应完全按照有效税务证明进行。如任何非裁定受款人（i）不迟于扣缴放弃日期前五（5）个工作日未向适用的付款人提供有效的税务证明，或（ii）向适用的付款人提出书面请求，要求在扣缴放弃日期前解除该非裁定受款人的适用对价，但未在该时间或之前提交有效的税务证明，则应根据母公司根据合理确定的适用的扣缴税率计算从该对价中扣缴的以色列税款金额
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适用法律。就根据本协议以美元支付的款项以新以色列谢克尔支付的任何预扣款项应根据向任何收款人支付款项之日的货币兑换率计算，任何货币兑换佣金应由适用的收款人承担，并从将向该收款人支付的款项中扣除。尽管本条第2.4（c）款中有任何相反的规定，但就支付给公司期权、公司RSU奖或公司PSU奖持有人的任何款项而言，如果出于以色列税务目的而不是以色列居民，并且没有因向公司提供的服务和/或工作而收到此类公司期权、公司RSU奖或公司PSU奖，则应在没有以色列预扣税款的情况下付款，但公司期权的适用非以色列居民持有人，公司RSU奖励和公司PSU奖励已向母公司和适用的付款人提供一份有效执行的关于其非以色列居住地的声明，并确认公司期权是作为完全在以色列境外而不是向公司提供的工作和/或服务的对价而授予的，不迟于扣缴截止日期前五（5）个工作日。如果在扣缴截止日期前五（5）个工作日未提供此种申报，则此种付款应由适用的付款人自行决定扣缴以色列税款。
（d）在按照本条第2.4款前述分款扣留并汇给适当的政府实体的数额范围内，就本协议的所有目的而言，此种扣留的数额应视为已支付给被扣除和扣留的人。
（e）为免生疑问，在符合本条第2.4款的规定下，如根据本协议支付的任何股票代价须予扣缴，则须先从应付予该人的任何现金代价中扣除须从股票代价中扣缴的款额，以供先拨付。如果现金对价不足以允许此类预扣，那么，在支付此类款项之前，适用的付款人将有权在使用商业上合理的努力向有权获得此类股票对价的人提供合理的提前通知后，并全权酌情保留、出售或以其他方式转让此类股票对价，以满足根据本协议的所有此类预扣要求（“股票预扣金额”）。任何此类出售产生的任何现金收益，超过与收款人有关的应缴税额，扣除任何合理的自付费用后，应交付给有权获得此类股票对价的适用人员，税款应及时汇给适当的政府实体。付款人根据本条第2.4（e）款就出售股票代价而招致的任何合理自付费用或开支，须由付款人承担。付款人根据本条第2.4（e）款和根据本条第2.4款前述各款保留、出售或以其他方式转让的任何该等股票预扣金额，就本协议的所有目的而言，将被视为已交付并已支付给须就其作出该等预扣的人。
（f）尽管本协议另有相反规定，如应取得任何预扣税裁定书或104H税务裁定书，则应适用预扣税裁定书或104H税务裁定书（视情况而定）的规定，并应根据视情况而定的裁定的规定就任何收款人作出所有适用的预扣税程序。
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第2.5节。零碎股份。不得在放弃交换证书或记账式股份时发行代表母公司普通股零碎股份的证书或以股代息，且此类零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或母公司股东的任何其他权利。尽管有本协议的任何其他规定，根据合并转换的公司股份的每一持有人，如果本应有权获得母公司普通股的一小部分股份（在汇总该持有人交付的凭证和记账股份所代表的所有股份后），则应获得现金代替，不计利息，金额等于母公司普通股的该部分股份乘以母公司交易价格，四舍五入到最接近的整数美分。
第2.6节。对合并对价的调整。
（a）合并对价应适当调整，不得重复，以反映任何股票分割、反向股票分割、股票股息（包括任何股息或可转换为公司股份或母公司普通股的证券分配，如适用）、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似的特别变动对在本协议日期之后和生效时间之前已发行的公司股份或母公司普通股股份数量的影响。
（b）如就本协议拟发行的母公司普通股股份总数（包括（i）根据经调整的期权在生效时间后可能发行的所有母公司普通股股份，经调整的受限制股份单位奖励及可转换票据及（ii）就母公司决定承担的公司股权计划下的未分配股份储备金额（“总股票对价”）可发行的母公司普通股股份数量将超过紧接生效时间前已发行及已发行的母公司普通股股份的19.9%（“最大股份数量”），（a）交换比率须减至所需的最低限度（四舍五入至小数点后第4位），以使总股票代价不超过最大股份数目，及（b）现金代价须按每股基准增加相当于母公司交易价格乘以根据本条第2.6（b）款厘定的初始交换比率与交换比率之间的差额（四舍五入至最接近的整分）的现金金额。
（c）本条第2.6条不得解释为允许公司或母公司就其证券采取本协议条款所禁止的任何行动，或修改或限制任何一方违反本协议的效果或任何其他方根据本协议就该违反或第七条所列条件的任何失败而可获得的补救措施。
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第三条
代表和
公司认股权证
除（x）中披露的情况外，公司自2023年1月1日以来向SEC提交或提供的、在本协议日期之前可公开获得的任何公司证券备案（包括以引用方式并入其中的任何证物和其他信息，但不包括“风险因素”标题下包含的任何预测性、警示性或前瞻性披露，“前瞻性陈述”或任何类似的预防性章节以及其中包含的任何其他具有预测性、警示性或前瞻性的披露）或（y）公司在紧接本协议执行之前交付给母公司的披露函（“公司披露函”）的适用章节（据了解，公司披露函的一个章节或分节中所载的任何信息应被视为适用于并符合（或，如适用，a为以下目的的披露）其在数目上对应的本协议中所载的陈述和保证，以及无论是否作出明确的提述或交叉提述，在其表面上合理地明显看出该等信息与该等其他部分相关的本第三条中所载的彼此陈述和保证），本公司向母公司和合并子公司作出如下陈述和保证。
第3.1节。资质、机构、子公司等
（a）公司是一个合法组织、有效存在并在以色列国法律下具有良好信誉的法人实体。除对本公司及本公司附属公司并无重大影响外，作为一个整体，各本公司附属公司均为根据其各自组织管辖权的法律正式组织和有效存在的法律实体。除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，公司及公司各附属公司均拥有所有必要的公司或类似权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司及本公司各附属公司均有资格开展业务，并在其资产或财产的所有权、租赁或经营或经营其业务的开展需要该等资格的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或（如相关）具有良好的信誉，（1）没有也不会合理地预期单独或总体上具有公司重大不利影响，以及（2）没有也不会单独或总体上，合理预期将对公司完成交易（包括合并）的能力产生重大不利影响。公司已向母公司提供公司章程、IRA和注册权协议的完整和准确副本，在每种情况下均已修订至本协议日期。公司章程具有充分的效力和效力，公司不存在违反公司章程、IRA或注册权协议的情况。公司已在本协议日期之前向母公司提供美国证券交易委员会S-X条例第1-02条所指的公司每个“重要子公司”的章程、公司注册证书和章程，或同等的组织或管理文件的完整和准确副本，每一份均为现行有效，且没有此类重要子公司存在违规行为。除每份封顶认购确认书第9（o）节规定的情况外，公司没有任何义务根据《证券法》登记其任何当前未偿还的证券或在行使或转换其当前未偿还的证券时可发行的任何证券。
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（b）各公司附属公司的所有已发行及流通股本或其他股本权益均已有效发行，且已缴足且不可评估，并由公司直接或间接全资拥有，不受任何留置权的限制，但任何适用证券法下产生的许可留置权或留置权除外。公司披露函第3.1节（b）节载列各公司附属公司及公司或任何公司附属公司拥有股权或其他经济权益的每名人士的准确及完整名单，连同（i）各公司附属公司或该等其他人士（视属何情况而定）的成立法团或组织的司法管辖权，（ii）公司在各公司附属公司或各该等其他人士中直接或间接持有的权益的类型及百分比，及（iii）就公司附属公司而言，公司或公司附属公司以外的任何人在该公司附属公司中持有的名称及权益类型及百分比。
第3.2节。大写。
（a）公司法定股本为2,500，000新谢克尔，分为250,000，000股公司股份。截至2025年7月25日（“公司资本化日期”），（i）（a）50,407，204股公司股份已发行和流通，（b）没有休眠股份（menayot redumot），也没有公司股份在公司库房中持有，（c）涵盖64,939股公司股份的公司期权已发行，加权平均行使价为每股101.27美元，（d）涵盖2,164，090股公司股份的公司RSU奖励尚未兑现；（e）有涵盖（1）361,864股公司股份的未兑现公司PSU奖励在适用的业绩计量期已在公司资本化日期之前完成或目标业绩在适用的业绩计量期未在公司资本化日期之前完成的情况下，基于实际业绩，（如适用）或（2）541,254股公司股份，以适用的业绩计量期在公司资本化日期前已完成为限，或以适用的业绩计量期在公司资本化日期前尚未完成为限（如适用）的最高业绩为限；（ii）2,222，464股公司股份根据公司股权计划预留发行；（iii）118,394股公司股份根据公司ESPP预留发行；及（iv）3,187，250股公司股份根据可转换票据契约预留发行。所有已发行的公司股份，以及如上文所述保留发行的所有公司股份，在按照各自的条款发行时，均应获得正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估且无优先购买权。没有公司子公司拥有任何公司股本。
（b）自2025年6月10日起及之后，没有发生任何事件或情况（截至交割时，由于本协议或交易）导致转换率（定义见于本协议日期生效的可转换票据契约）从每1,000美元可转换票据本金金额1.96 14股普通股（定义见于本协议日期生效的可转换票据契约）调整的情况。除根据第6.14（a）节在本协议日期之后进行的修订外，可转换票据契约自其最初生效之日起未进行任何修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
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（c）公司已在本协议日期之前提供截至公司资本化日期的（i）每项公司股权奖励、（ii）公司股权奖励持有人的匿名雇员人数、（iii）每项公司股权奖励的相关公司股份数量、（iv）公司股权奖励获授的日期、（v）公司股权奖励所依据的公司股权计划、（vi）有关公司股权奖励的归属时间表，包括该归属时间表的任何加速权利，（vii）每项公司股权奖励（如适用）的行使价，（viii）每项公司股权奖励（如适用）的届满日期，及（ix）每项该等公司股权奖励是否为第102条奖励。所有拟根据本条例第102（b）（2）条所列资本收益轨道取得资格的公司股权奖励和/或向该等公司股权奖励的接受者出示的拟取得此种资格的公司股权奖励，或根据任何102计划发放的公司股权奖励，已根据条例第102条的规定（包括第102条的有关分节）及据此颁布的规则和条例（以及ITA的书面要求和指导）在所有重大方面作出并符合规定，并有资格根据该条例下的资本收益轨道和适用法律获得待遇，包括已按照条例第102条的规定和ITA于2012年7月24日公布的ITA的指导及时存放于102受托人，以及与102受托人于2012年11月6日作出的澄清，并将有权在出售注销作为交易的一部分时获得资本收益待遇。
（d）除第3.2（a）条、第3.2（b）条及第3.2（c）条所订明的情况外，以及除根据第3.2（a）（ii）条所订明的保留以供发行并根据适用的公司股权计划及公司股权奖励的条款发行的公司资本化日期后已发行在外的公司股份外，在每宗个案中，截至本协议日期：（i）公司并无任何股本、受限制股份或其他已发行或尚未发行在外的股本权益，及（ii）并无尚未发行的认购、期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、受限制股份奖励，可交换或可转换证券或其他类似权利、协议或承诺或公司或任何公司附属公司作为一方或受其他约束的任何其他合同，使公司或任何公司附属公司有义务（a）发行、转让或出售公司或任何公司附属公司的任何股本或其他股本权益或可转换为、可交换或可行使或对应于该等股份或股本权益的证券，或就该等股份或股本权益作出任何付款，（b）授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、看跌期权、认购期权、认购期权、认购期权、期权、期权、期权、期权、期权、期权、期权、期权、期权、期权、期权、期权、期权、期权、期权、期权、期权、期权、期权、期权可交换或可转换证券或其他类似权利、协议或承诺，（c）赎回或以其他方式收购任何此类股本或其他股权，或（d）向任何非全资拥有的公司子公司或任何其他人提供任何金额的资金，或对其进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）。除公司章程规定外，本公司或任何公司附属公司并无任何尚未履行的义务（1）限制转让，（2）影响投票权，（3）要求回购、赎回或处分，或包含任何优先购买权、优先要约权或类似权利，（4）要求登记出售或（5）就公司或任何公司附属公司的任何股本或其他股权授予任何优先购买权或反稀释权。
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（e）除可换股票据外，公司或任何公司附属公司均无未偿还债券、债权证、票据或其他类似债务，其持有人有权就任何事项与公司股东投票（或，除可换股票据外，可转换为或可行使为现金及/或有投票权的证券）。
（f）公司或任何公司附属公司（或据公司所知，为公司股东）就公司或任何公司附属公司的股本或其他股本权益的投票而言，并无任何有表决权的信托或其他协议、承诺或谅解。
（g）自每次上限认购确认生效之日起及之后，没有发生任何事件或情况，导致对该上限认购确认中所载的期权数量（如在本协议日期之后生效的该等上限认购确认中所定义）作出调整（由于或与本协议或交易或在本协议日期之后作出的任何收购建议有关的结果或情况除外（每一项，“例外调整”），截至其原始有效性之日，该等上限认购确认书所载的适用期权权利（定义见于于本协议日期生效的该等上限认购确认书）自其最初生效之日起，行使价（定义见于本协议日期生效的该等上限认购确认书）自509.8 399美元起，上限价格（定义见于本协议日期生效的该等上限认购确认书）自686.3150美元起，或与交易的行使、结算或付款相关的任何其他变量（定义见于本协议日期生效的该等上限认购确认书）。除为遵守第6.14（b）节和/或为实施任何例外调整而在本协议日期之后作出的修订外，自其最初生效之日起，所有封顶认购确认均未得到修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
第3.3节。公司权威。
（a）公司拥有执行和交付本协议以及完成交易（包括合并）的所有必要的公司权力和授权。本协议的执行和交付、公司在本协议项下的义务的履行以及交易的完成均已获得公司董事会的正式有效授权，公司方面无需进行任何其他公司程序（根据公司章程或其他规定）以授权公司履行本协议项下的义务或完成和完成交易，但就合并而言，收到公司股东的批准，以及向公司注册处提交合并建议和合并通知，以及根据ICL就完成合并而要求的所有其他此类通知或备案。
（b）亲自或委托代理人出席公司股东大会并就批准本协议和合并（该批准，“公司股东批准”）所代表的公司股份表决权简单多数持有人的赞成票，是批准本协议和完成交易（包括合并）所必需的公司股本任何类别或系列的持有人的唯一投票。
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（c）于本协议日期或之前，公司董事会已一致（i）确定交易条款（包括合并）对公司及公司股东公平，并符合其最佳利益，且考虑到合并公司的财务状况，不存在对存续公司将无法履行公司对其债权人的义务的合理担忧，（ii）确定订立本协议符合公司及公司股东的最佳利益，并宣布订立本协议是可取的，（iii）批准公司签立及交付本协议、公司履行本协议所载的契诺及协议以及根据本协议所载的条款及条件完成合并及其他交易，及（iv）议决建议公司股东批准本协议及交易，包括合并。公司董事会的上述行动均未以任何方式被撤销或修改（除非根据第5.3节的条款在本协议日期之后进行了建议变更）。
（d）本协议已由公司妥为有效地签立及交付，并假设本协议构成母公司及合并子公司的有效及具约束力的协议，则构成公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但（i）该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债、审查、重组、暂停执行或其他类似法律的约束，现行或以后有效，与债权人权利有关的一般情况和（ii）具体履行的衡平法补救措施以及禁令和其他形式的衡平法救济可能会受到衡平法抗辩的约束，并受到可就此提起任何程序的法院的酌处权（统称为“可执行性限制”）。
第3.4节。政府同意；不得违反。
（a）除与（i）ICL有关或符合该规定外，包括向公司注册处处长提交合并建议和合并通知，以及根据ICL就完成合并而要求的所有其他通知或备案，（ii）向SEC提交委托书/招股说明书和注册声明，及其任何修订或补充，以及注册声明和邮寄委托书/招股说明书的有效性声明，（iii）《证券法》，（iv）《交易法》，（v）适用的州证券、收购和“蓝天”法律，（vi）HSR法案和公司披露函第3.4节（a）规定的司法管辖区其他监管法律的任何其他适用要求下的任何其他必要许可或批准，（vii）申请和收到ISA不采取行动函，（viii）纳斯达克的任何适用要求，（ix）收到期权税务裁定书、104H税务裁定书和预扣税裁定书，以及（x）IIA通知和IIA承诺，根据适用法律，没有必要或要求任何政府实体的授权、许可、通知、同意或批准，或向其备案，就公司完成交易而言，除非此类授权、许可、通知、同意、批准或备案，如果未获得或作出，则合理预期不会单独或合计产生（1）公司重大不利影响或（2）对公司完成交易（包括合并）的能力产生重大不利影响。
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（b）公司签立及交付本协议不会，且在（x）收到公司股东批准的情况下，（y）公司、母公司及受托人签立第6.14（a）条所述的可转换票据补充契约，及（z）提交国际投资协定通知及国际投资协定承诺，且除第3.4（a）条所述外，交易的完成及履行及遵守本协议的规定不会（i）与或导致任何违反或违反，或违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、修改、取消、优先要约、优先拒绝或加速履行任何义务，或导致对公司或任何公司附属公司具有约束力的任何重大合同项下的利益损失，或他们中的任何一方为一方，或他们各自的任何财产、权利或资产受其约束或受其约束，或导致对任何财产产生任何留置权，公司或任何公司附属公司的权利或资产（许可留置权除外），（ii）与公司章程、IRA、注册权协议或任何公司附属公司的组织或管理文件的任何规定发生冲突或导致任何违反，或（iii）与适用于公司或任何公司附属公司或其各自的任何财产、权利或资产的任何法律发生冲突或违反任何此类违反、违反、冲突、违约、终止、修改、取消、加速、权利、没有且合理预期不会单独或合计产生（1）公司重大不利影响或（2）对公司完成交易（包括合并）的能力产生重大不利影响的损失或留置权。
第3.5节。证券备案和财务报表。
（a）自2023年1月1日起，公司及时向SEC或ISA提交或提供其要求提交或提供的所有表格、报表、附表、文件和报告（此类表格、报表、附表、文件和报告，“公司证券备案”）。截至其各自的提交日期，或者，如果在本文件日期之前进行了修订，则截至上一次此类修订之日（并使之生效），公司证券备案在所有重大方面均符合经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、《证券法》、《交易法》和以色列证券法（视情况而定）的适用要求，以及据此颁布的适用规则和条例以及纳斯达克的上市和公司治理规则和条例，且公司证券备案文件中均未包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或对在其中作出陈述所必需的任何重大事实，在作出这些陈述时并结合作出这些陈述的情况，不具有误导性。截至2025年6月30日，公司为《交易法》定义的“外国私人发行人”。自2023年1月1日以来，公司或任何公司子公司均未收到SEC、ISA或任何其他政府实体就任何未解决的公司证券备案（包括其中包含的财务报表）提出的任何书面意见或问题，或截至本协议发布之日，尚未收到SEC、ISA或其他政府实体关于正在审查或调查此类公司证券备案（包括其中包含的财务报表）的任何书面通知，并且据公司所知，截至本协议发布之日，没有，SEC、ISA或任何其他政府实体正在对任何公司证券备案（包括其中包含的财务报表）进行的任何调查或审查。任何公司子公司均无需向SEC或ISA（如适用）提交任何表格、报告或其他文件。
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（b）公司的合并财务报表（包括所有相关的附注和附表）在提交时包括或以引用方式并入公司证券备案中，或者，如果在本文件日期之前进行了修订，则截至上一次此类修订之日（并使之生效），在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC或ISA（如适用）与此相关的已发布的规则和条例，在每种情况下，在提交此类备案时均有效，并在所有重大方面公允列报公司及其合并附属公司于各自日期的综合财务状况，以及其于该日终了的各自期间的综合经营业绩和综合现金流量（就未经审计的季度财务报表而言，须遵守正常的年终审计调整以及SEC规则和条例允许的其中所述的任何其他调整，ISA和以色列证券法以及在没有附注的情况下）根据美国公认会计原则（“GAAP”）在所涉期间一致适用（在未经审计的季度财务报表的情况下，须遵守正常的年终审计调整以及SEC和ISA的规则和条例允许的任何其他调整，并在没有附注的情况下）。
（c）公司在所有重大方面均遵守经修订的《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用条款。已向SEC提交或提交的每份包含财务报表的所需表格、报告和文件均附有公司首席执行官和首席财务官根据《萨班斯-奥克斯利法案》要求提交或提交的任何证明，并且在提交或提交每份此类证明时，此类证明在所有重大方面均符合《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。公司在所有重大方面均遵守以色列证券法的适用条款。公司或其任何执行官均未收到任何政府实体的书面通知，对此类认证的准确性、完整性、提交形式或方式提出质疑或质疑。
（d）公司或任何公司附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同的一方，或有任何合同成为其一方，包括与公司或任何公司附属公司与任何未合并的附属公司（包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人）之间的任何交易或关系有关的任何合同，或任何表外安排（定义见《交易法》下的S-K条例第303（a）项），在任何此类情况下，如果该合同的目的是避免在公司已公布的财务报表或任何公司证券备案中披露涉及公司的任何重大交易或公司的重大负债。
第3.6节。内部控制和程序。根据《交易法》第13a-15条的要求，公司已建立并维持并自2022年1月1日以来一直保持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和（f）段中定义），旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司采用了SEC表格20-F第16B项定义的高级财务官道德准则，适用于其首席财务官、主计长或
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首席会计官，或履行类似职能的人员。根据表格20-F第16B项的要求，公司已及时披露有关任何此类人员的公司道德准则的任何变更或放弃。公司的披露控制和程序经过合理设计，以确保公司根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的所有重要信息均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且所有这些重要信息都会酌情积累并传达给公司管理层，以便及时就所需披露做出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条做出所需的认证。自2022年1月1日起，公司管理层已向公司核数师及公司董事会审计委员会披露（在编制该等披露时获悉的重大情况（如有）及重大事实已于本公告日期前提供予母公司）（i）财务报告内部控制的设计或运作方面的任何重大缺陷及重大弱点，（ii）任何欺诈，不论是否重大，涉及在公司财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工，以及（iii）关于第（i）或（ii）条的任何书面索赔或指控。自2022年1月1日起，公司或任何公司附属公司均未收到任何有关公司或任何公司附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的任何重大、未解决的投诉、指控、断言或索赔。
第3.7节。无未披露负债。公司或任何公司附属公司均无任何性质的负债，不论是否应计、或有的、绝对或其他，但（a）在公司截至2024年12月31日的综合资产负债表（或其附注）中具体披露、反映或保留的范围内，包括在本协议日期之前提交或提供的公司证券备案文件中，（b）就自12月31日以来在正常业务过程中按照以往惯例发生或已全额解除或支付的负债（在每种情况下），2024年（公司或公司任何附属公司作为一方的任何重大违约行为的任何赔偿责任除外），（c）本协议明确要求或明确设想的，以及（d）没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的赔偿责任。
第3.8节。不存在某些变化或事件。
（a）自2025年1月1日至本协议日期，没有发生任何已经或合理预期会单独或合计产生公司重大不利影响的影响。
（b）自2025年1月1日起至本协议日期止，除与引起本协议及交易的事件及讨论及谈判有关外，本公司及本公司附属公司的业务已于正常业务过程中在所有重大方面进行。
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第3.9节。遵纪守法；许可。
（a）公司及各公司附属公司自2022年1月1日以来一直遵守适用于公司或该公司附属公司或其各自的任何财产或资产的任何法律（包括环境法、雇员福利和劳动法），且未违反或违反任何法律（包括环境法、雇员福利和劳动法），除非该等不遵守、违约或违反没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响。
（b）自2022年1月1日起，公司及公司附属公司一直及一直拥有任何政府实体的所有特许经营权、授予权、授权、营业执照、许可证、地役权、差异、例外情况、同意书、证书、批准、登记、许可和命令，或根据公司及公司附属公司拥有、租赁和经营其财产和资产或在目前进行的业务所必需的任何适用法律（“公司许可证”），除非未能拥有任何公司许可证，没有也不会合理地预期拥有，单独或合计，公司重大不利影响。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则所有公司许可均完全有效，未根据任何该等公司许可发生违约（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之），且公司或任何公司子公司均未收到任何政府实体威胁暂停、撤销、撤回或修改任何该等公司许可的书面通知。
（c）在过去五（5）年中，除个别或整体上合理预期不会对公司及公司附属公司构成重大影响外，公司或任何公司附属公司均未就公司或任何公司附属公司的业务，或据公司所知，代表公司或任何公司附属公司行事的任何其他第三方（包括公司或公司附属公司各自的代表）（i）违反任何适用的反腐败法或（ii）提供、授权，向任何人提供或给予（或试图做上述任何事情）任何有价值的付款或东西，包括以官方身份的“外国官员”（由FCPA定义），目的是影响该人的任何行为或决定，以非法获得或保留商业或其他优势。
（d）在过去五（5）年中，除个别或整体上合理预期不会对公司及公司附属公司构成重大影响外，公司或任何公司附属公司均未受到任何实际的、未决的或据公司所知威胁的民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证、违规通知、调查、诉讼、要求函、和解或强制执行行动，或向任何政府实体作出任何自愿披露，涉及公司或任何公司附属公司以任何方式违反或涉嫌违反适用的反腐败法。公司已建立并维持合理设计的合规计划以及内部控制和程序，以促进和实现在所有重大方面遵守适用的反腐败法律。
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（e）自2022年1月1日起，除个别或整体上合理预期不会对公司及公司附属公司构成重大影响外，自2022年1月1日起，公司及公司附属公司根据美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）管理的美国经济制裁法律和所有其他适用的出口管制措施开展业务。自2022年1月1日起，公司及公司附属公司已按适用的出口管制规定，在所有重大方面维持所有须由公司及公司附属公司管有的纪录。
（f）自2022年1月1日以来，除个别或总体上合理预期不会对公司及公司附属公司构成重大影响外，公司或公司任何附属公司均未向适用的出口管制所禁止的任何目的地、实体或个人出售、出口、再出口、转让、转用或以其他方式处置任何产品、软件或技术（包括源自或基于此类技术的产品），且未按这些法律的要求获得主管政府实体的事先授权。公司及公司附属公司已在所有重大方面遵守美国国务院国防贸易管制局、美国商务部工业和安全局或OFAC颁发或批准的自2022年1月1日起生效或已经生效的任何许可的所有条款和条件。自2022年1月1日以来，除个别或总体上不会合理预期对公司及公司附属公司整体而言具有重大意义外，根据有效许可、许可例外或豁免，公司及公司附属公司未在美国或国外向任何“外国人”（该术语定义见15 C.F.R. 77 2.1）发布或披露受美国出口管制的技术数据或技术（在要求的范围内除外）。
（g）公司或任何公司附属公司，以及据公司所知，公司或任何公司附属公司的任何董事、高级人员、代理人或雇员：（x）均不是或受以色列、OFAC、美国商务部工业或安全局（BIS）实施的制裁所针对的一个或多个个人或实体控制或拥有或超过50%的股份，或被列入OFAC实施的任何受制裁方名单（包括特别指定国民和被封锁人员名单或外国逃避制裁人员名单、美国国务院解除禁止方名单、排除方名单，恐怖分子排除名单、联合国安全理事会综合名单，或任何政府实体向公司或任何附属公司公开提供或提供的任何其他已知或涉嫌恐怖分子、恐怖组织或其他被禁人员名单）（这些实体、个人或组织统称为“受限制方”）或（y）自2022年1月1日以来，与任何受全面经济或贸易制裁的受限制方或国家（在每种情况下，代表或代表公司或公司附属公司行事时）违反适用法律。除个别或总体上合理预期不会对公司及公司附属公司构成重大影响外，作为一个整体，公司或任何公司附属公司均不受任何政府实体的任何未决或据公司所知的威胁行动的制约，这些行动将限制其从事出口交易的能力、禁止其出口或以其他方式限制其向任何政府实体的出口活动或销售。除个别或整体上合理预期不会对公司及公司附属公司构成重大影响外，整体而言，自2022年1月1日以来，公司或任何公司附属公司均未收到任何与任何出口管制、贸易禁运或经济制裁有关的缺陷的书面通知
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OFAC或任何其他政府实体的事项，或向OFAC或任何其他政府实体自愿披露可能导致政府实体对公司或任何公司子公司采取任何行动或施加任何处罚的事实。公司制定了合理设计的政策和程序，以促进并实现在所有重大方面遵守所有适用的出口管制。
（h）公司在所有重大方面均符合适用的上市规则及纳斯达克的其他规则及规例。
第3.10节。员工福利计划。
（a）公司披露函第3.10（a）节列出每项重要的公司福利计划。就本协议而言，“公司福利计划”指每项雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节），无论是否受ERISA约束，以及每项红利、股份、购股权或其他基于股权的薪酬安排或计划或政策、奖励、递延补偿、退休或补充退休、遣散、雇佣、控制权变更、集体谈判、利润分享、养老金、假期、自助餐厅、受抚养人护理、医疗保健、雇员援助计划、教育或学费援助计划，以及每项保险和其他类似的附加或雇员福利计划、政策、计划、协议或安排，在每种情况下，为现任或前任雇员、董事的利益，公司或任何公司子公司或其任何ERISA关联公司的顾问或其他个人服务提供商（或其任何受扶养人或受益人），或公司或任何公司子公司对其承担或可能承担任何义务或责任（无论是实际的还是或有的），但不包括仅由政府实体或任何多雇主计划维持的任何此类安排。就每项重要的公司福利计划而言，公司已在本协议日期之前向母公司提供（在不存在此类副本的情况下，在适用范围内）（i）所有计划文件（或在不成文计划的情况下的重要条款摘要）、计划说明摘要、重大修改摘要以及与此类计划和任何相关信托协议相关的修订的正确和完整的副本（或在不存在此类副本的情况下，提供说明），（ii）适用司法管辖区最近的5500表格年度报告或同等或类似报告，（iii）最近一期经审计的财务报表和精算估值，（iv）过去三（3）年内与任何政府实体的所有重要备案和材料、非常规通信，以及（v）实施每一项此类公司福利计划的所有重大相关协议、保险合同和其他协议。
（b）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，每项公司福利计划均已根据其条款并遵守适用法律（包括ERISA、守则，以及在每种情况下，根据其订立的条例）运作和管理。本公司、本公司附属公司或其各自的任何ERISA联属公司并无根据ERISA标题IV承担任何未获足额满足的责任，且据本公司所知，不存在任何可能导致本公司、本公司附属公司或其任何ERISA联属公司承担任何该等责任的条件。公司或公司子公司根据每个公司福利计划就当前或以前的计划年度应付的所有重大捐款或其他重大金额已根据公认会计原则或适用的国际会计准则及时支付或应计。任何公司福利计划或与之相关的任何信托，代表或针对任何公司福利计划或与之相关的任何信托，均不存在可能导致重大责任的未决或据公司所知的、威胁或预期的索赔、行动、调查或审计（例行福利索赔除外）。
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（c）在过去六（6）年内，没有任何公司福利计划是受ERISA第302条或Title IV或《守则》第412、430或4971条规限的雇员福利计划。公司、其附属公司或其各自的任何ERISA关联公司均未发生或合理预期将发生任何未全额清偿的受控集团责任，但仅就受控集团责任定义的第（iv）条而言，不会导致对公司和公司附属公司整体而言具有重大意义的责任除外。
（d）公司、公司附属公司或其各自的任何ERISA关联公司均未在过去六（6）年的任何时间就任何多雇主计划或任何有两（2）名或更多出资发起人的计划（其中至少两（2）名不受共同控制）作出贡献或承担任何责任（包括任何或有负债），这在ERISA第4063条的含义内。
（e）除经修订的1985年《综合综合预算和解法案》或类似的美国州法律规定的保险范围外，任何公司福利计划都不会为公司或公司子公司的现任或前任雇员、董事或其他个人服务提供者提供福利，包括死亡或医疗福利（无论是否投保），但公司或公司子公司在个人遣散期内持续支付的保费除外。
（f）（i）每项拟于《守则》第401（a）条所指的“合格”的公司福利计划均已收到有关其资格的有利确定函或意见函，及（ii）据公司所知，并无任何现有情况或已发生的任何事件可合理预期会对任何该等计划的合格状态产生不利影响。每份此类有利的确定信已在本协议日期之前提供或提供给家长。
（g）除本协议条款要求外，本协议的执行和交付或交易的完成（单独或与任何其他事件一起）均不会（i）导致公司或任何公司附属公司根据任何公司福利计划或其他方式的任何现任或前任董事、雇员或其他个人服务提供者应支付的任何款项（包括遣散费和失业补偿、免除债务或其他），（ii）增加根据任何公司福利计划以其他方式应支付的任何福利，（iii）导致付款时间的任何加速，为任何公司福利计划下的任何福利提供资金或归属，（iv）导致任何违反或违反，或违约或限制公司修改、修改、终止或转移任何公司福利计划的资产的权利，或（v）导致向任何“不合格个人”（无论是现金或财产或财产归属）支付的任何款项（该术语在财政部条例第1.280G-1节中定义）单独或与任何其他此类付款一起构成“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）节）。
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（h）除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，在美国境外维持的每一项公司福利计划（i）均已在该公司福利计划存在或运作的法域内按照与该计划有关的适用法规或政府条例和裁决运作，并在相关范围内按照美国，（ii）拟有资格获得特别税务处理的，符合有关该等处理的所有规定，及（iii）拟获资助或簿记保留的，根据合理的精算假设，酌情获全额资助或簿记保留。任何在美国境外维持的公司福利计划都不是固定福利养老金计划（如ERISA中所定义，无论是否受ERISA约束）或有任何重大的无资金或资金不足的负债。
（i）每份公司福利计划在所有重大方面均按《守则》第409A条或可获豁免的规定，以文件及操作方式维持及运作。
（j）公司及公司附属公司没有义务，且没有公司福利计划包括承诺，补偿任何人根据《守则》第4999条应付的消费税或根据《守则》第409A条应付的额外税款。
（k）拟根据本条例第102（b）（2）或102（b）（3）条符合资本收益路线计划（“102计划”）的每一份公司股份奖励计划已收到ITA的有利决定或批准函件，或获ITA以其他方式批准，或经时间推移而被视为无异议批准。公司就102计划及其下的任何裁决向ITA提交的所有税务裁决、意见和文件已提供给母公司。
第3.11节。劳动很重要。
（a）除适用法律规定外，公司或任何公司附属公司均不是与工会、劳资委员会、雇员代表团体或其他劳工组织的任何集体谈判协议或其他合同的一方或受其约束。本公司或任何公司附属公司均未（或在过去两（2）年内曾）受到重大劳资纠纷、罢工或停工的影响。没有组织上的努力目前正在进行或据公司所知威胁涉及公司或任何公司子公司的员工的集体谈判单位的组建。
（b）公司及各公司附属公司自2022年1月1日以来一直遵守关于劳动、就业、移民、公平雇佣惯例、雇佣条款和条件、工人补偿、职业安全、工厂关闭、大规模裁员、工人分类、性骚扰、歧视、豁免和非豁免地位、补偿和福利、工资和工时以及经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》的所有适用法律，除非此类不遵守没有、也不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。
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（c）据公司所知，自2022年1月1日以来，（i）没有针对公司或任何公司附属公司的任何副总裁或以上级别的雇员提出性骚扰、歧视或不当行为的重大指控，以及（ii）公司或任何公司附属公司均未就公司或任何公司附属公司的任何副总裁或以上级别的雇员的性骚扰、歧视或不当行为的重大指控订立任何和解协议。
（d）仅就在以色列居住或工作的雇员或以色列法律适用的雇员（“以色列雇员”）而言，除非合理地预期不会单独或总体产生公司重大不利影响：（i）公司或任何公司附属公司均未受到或受制于，公司或任何公司附属公司的以色列雇员均未受益于，任何延期令（tzavei harchava）（适用于以色列所有雇员的延期令除外）；（ii）公司或任何适用的公司子公司根据《1963年遣散费法》（Severance Pay Law-1963）向其以色列雇员提供法定遣散费的义务（关于从受雇开始日期到现在并以“全部工资”为基础的期间，根据该法律定义），根据以色列1951年年假法休假，以及对任何基金的缴款，包括所有养老金安排和任何个人就业协议或任何其他具有约束力的来源，已在所有方面得到满足，或已通过对适当基金的缴款获得全额资助，或者如果不需要在任何来源下获得全额资助，则根据公认会计原则在相关综合财务报表中全额计提；（iii）公司和公司子公司遵守所有适用的法律、法规，公司或任何公司附属公司作为与其以色列雇员有关的雇佣、工资和其他补偿事项以及雇佣条款和条件的一方的许可和合同，包括《提前通知解雇和辞职法》（5761-2001）、《通知雇员（雇佣条款）法》（5762-2002）、《防止性骚扰法》（5758-1998）、《工时和休息法》（1951年）、《年假法》（1951年）、《工资保护法》（1958年）、《加强劳动法执行法》（2011年）、《外国雇员法-1991》和《人力承包人雇用雇员法》（5756-1996年）。据公司所知，公司和公司子公司没有聘用任何需要任何政府实体的特别许可、许可或批准的以色列雇员。除非合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（a）公司和公司子公司被法律或合同要求的所有金额，要么（x）从其以色列雇员的工资中扣除，要么转入这些以色列雇员的养老金或公积金、人寿保险、丧失工作能力保险、继续教育基金或其他类似基金，要么（y）扣留其以色列雇员的工资和福利，并按照1953年《条例》和《以色列国家保险法》的要求向任何政府实体支付，或者以其他方式拥有，在每种情况下，均已妥为扣除、转移、代扣代缴（按以往惯例在正常业务过程中及时作出的例行付款、扣除或代扣代缴除外）；及（b）本公司及本公司附属公司并无任何尚未履行的作出任何该等扣除、转移、代扣代缴或缴付的义务（尚未到期的除外）。除公司福利计划中规定的以及合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的情况外，公司不存在任何不成文的政策、做法或习俗，使任何以色列雇员有权获得适用法律或该以色列雇员就业协议条款规定的该以色列雇员有权获得的福利之外的福利，包括但不限于关于奖金、额外休假或其他付款、福利或权利的不成文习惯或习俗，适用法律或书面合同或书面政策未另有规定的，无论是在受雇过程中还是在终止受雇或其他情况下。
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第3.12节。税务事项。
（a）公司及公司附属公司已妥为及及时提交（考虑到提交时间的任何延长）所有须由其中任何一方提交或就其中任何一方提交的重要税务申报表，而所有该等税务申报表在所有重要方面均属真实、正确及完整。
（b）公司及公司附属公司已及时向适当的政府实体足额支付他们中的任何一方（不论是否在任何报税表上显示）须支付的所有重大税款。
（c）公司及公司附属公司（i）已（i）就其雇员、债权人、股东、独立承包商、客户和其他第三方所欠或收到的任何款项（并已就如此扣留、扣除或收取的任何款项）适当和及时地支付、扣除、扣留和收取它们中的任何一方所需支付、扣除、扣留或收取的所有重大款项，以及（ii）在其他方面已在所有重大方面遵守与税款的支付、扣留、收取和汇款有关的所有适用法律（包括信息报告要求）。
（d）没有（i）就公司或任何公司附属公司的任何重大税项或重大税务申报表提出的申索、诉讼、审计、审查、调查、争议、诉讼或其他程序待决或以书面威胁，或（ii）任何政府实体针对公司或任何公司附属公司评估的税项的重大缺陷，且未通过付款完全满足。
（e）公司或任何公司附属公司（i）均未就任何重大税项放弃任何诉讼时效，或为任何重大税项评估或缺陷的任何延长时间的受益人（不包括在正常过程中获得的自动延长提交纳税申报表的时间），该豁免或延长将在结束后继续有效，或（ii）为任何重大免税、免税期或其他减税协议或命令的受益人。
（f）公司或任何公司附属公司（i）均不是任何重大税务分配、分担、赔偿或偿还协议或安排的一方或受其约束，或根据该协议或安排承担任何义务（（x）在正常过程中订立的商业协议中所载的任何惯常税务赔偿条款除外，且并非主要与税务有关，以及（y）仅在公司和公司附属公司之间的任何协议或安排），（ii）一直是提交综合联邦所得税申报表的关联集团的成员或任何其他关联、综合，出于任何税务目的的合并或单一集团（其共同母公司为公司或任何公司子公司的集团除外），或（iii）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）或作为受让人或继承人，通过合同或其他方式对任何人（公司或任何公司子公司除外）的税收承担任何重大责任。
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（g）公司或任何公司附属公司的任何财产或资产，除许可的留置权外，并无就或因重大税项而产生的留置权。
（h）据公司所知，公司或任何公司附属公司均不因在其注册成立国以外的任何国家受管理和控制，或在该国有常设机构或其他应税存在，而在该国家或在该国家或在其注册成立国以外的任何国家均须缴纳物质税。任何政府实体在公司或任何公司附属公司未提交公司或任何公司附属公司正在或可能须由该司法管辖区的税务或被要求就该司法管辖区的税务提交税务申报表的特定类型的税务申报表的情况下，均未在该司法管辖区提出书面索赔。据本公司所知，本公司及本公司各附属公司在其注册成立国家，并在任何时候一直（在适用税法的含义内）受到管理和控制。
（i）公司或任何公司附属公司均不受与政府实体的任何结案协议（在《守则》第7121（a）条或州、地方或非美国法律的任何类似或类似条款的含义内）或其他裁决或书面协议（在每种情况下）有关物质税的当前或任何未来应课税期的约束。
（j）公司或任何公司附属公司均未参与财政部条例第1.6011-4（b）（2）节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“上市交易”。
（k）公司或任何公司附属公司均无须在截止日期后开始的任何应课税期间（或其中的一部分）包括一项重大收入项目（或不包括一项重大扣除项目），这是由于（a）在交割前发生的会计方法变更或使用了不正确的会计方法，（b）在交割前在正常业务过程之外收到或支付的预付款项（或确认的递延收入），或（c）根据第1502条（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定）在《财政部条例》中描述的公司间交易或超额损失账户。公司或任何公司附属公司均未根据守则第965（h）条作出选择。
（l）公司和每个公司子公司在所有重大方面都遵守并一直遵守所有适用的转让定价法律，包括在编制和维护根据这些法律要求编制或维护的任何文件方面。本公司及以色列公司附属公司遵守，并一直在所有重大方面遵守条例第85A条的规定。
（m）公司或任何公司附属公司均未根据该条例第131（g）、131D或131E条或根据其颁布的条例或经修订的1975年以色列增值税法第67C和6D条、《客户条例[新版] 5717-1957》第231（e）条和《燃料消费税法》第5718-1958条，执行或参与任何需要特别报告的行动或交易。
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（n）本公司或以色列公司的任何子公司自成立以来的任何时间都不是以色列土地税法（升值和收购）第1节（5723-1963）下该术语所指的不动产公司（IGUD Mekarke’in）。
（o）公司或公司任何附属公司均不受依据本条例第E2部或依据就该等第E2部条文作出的任何税务裁定的任何限制或限制所规限。
（p）本公司及其以色列公司附属公司已就以色列增值税（“VAT”）正式注册，本公司及各以色列公司附属公司已在所有重大方面遵守有关增值税的所有要求。公司及其以色列公司子公司（i）没有进行任何豁免交易（如1975年以色列增值税法所定义），并且不存在因其原因可能无法获得对其进行的投入、供应品和其他交易和进口征收或支付的所有增值税的全额抵免的情况，（ii）已收取并及时向有关政府实体汇出根据任何适用法律须收取和汇出的所有销项增值税，及（iii）未收到根据任何法律他们无权获得的进项增值税退款。无需其他非以色列公司子公司进行以色列增值税登记。
（q）公司已向母公司提供公司或任何公司附属公司申请或收到的与以色列税务有关的任何免税、免税期或其他减税协议或命令，包括投资中心对“获批准企业”或“受益企业”地位的任何确认，并已在所有重大方面遵守适用法律的要求，以及（如适用）有关此类豁免、免税期或其他减税协议或命令的任何裁决。公司披露信函第3.12（q）节列出了公司及其以色列公司子公司根据1984年《鼓励工业研究和开发法》从国际投资协定或其他方式获得的赠款清单；公司或其以色列公司子公司没有就上述任何一项向任何政府实体支付的特许权使用费、费用、还款或其他金额。
（r）任何非以色列公司附属公司均不是本条例第75B条所指的受控外国公司，公司亦从未持有该公司的任何权益。
（s）在过去两（2）年内，公司或任何公司附属公司均未在声称或打算全部或部分受《守则》第355（a）条管辖的交易中分配另一人的股票，或其股票已由另一人分配。
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（t）公司或在美国境外组织的任何公司子公司都不是或曾经是《守则》第7874（a）（2）（b）条所指的“代理外国公司”，也不是或曾经根据《守则》第7874（b）条被视为或曾经被视为美国公司。据公司所知，公司不是（a）《守则》第957（a）条所指的“受控外国公司”，或（b）《守则》第1297（a）条所指的“被动外国投资公司”。
（u）在截至生效时间发生之日的5年期间内，没有任何根据美国法律组织的公司子公司是“美国不动产控股公司”（第897（c）（2）条含义内）。
（v）公司披露信函第3.12（v）节阐述了各公司子公司的美国联邦所得税分类。
第3.13节。诉讼；命令。不存在任何、且自2022年1月1日以来均不存在公司所知的针对公司或任何公司子公司或其各自的任何财产、权利或资产的未决或威胁诉讼，也不存在任何政府实体的命令、判决或法令或与其达成的和解协议，在每种情况下，这些命令、判决或法令或和解协议都是或将合理地预期单独或总体上对公司和公司子公司整体具有重要意义。
第3.14节。知识产权。
（a）注册知识产权的每一重要项目均存续，且未过期、被注销或被放弃，且据公司所知，公司知识产权的每一重要项目（注册申请除外）均有效且可强制执行。
（b）公司独家拥有材料公司知识产权的每一项自由和清除所有留置权，但许可留置权除外。截至本协议之日，没有任何诉讼程序（与起诉申请有关的办公室行动除外）正在等待或据公司所知受到任何政府实体的威胁或在任何政府实体面前受到威胁，对任何公司知识产权的合法性、有效性、可执行性、注册、使用或所有权提出质疑，除非合理地预期单独或总体上不会对公司和公司子公司整体构成重大影响。
（c）公司或任何公司附属公司均未授予或转让（或有义务授予或转让）任何人，或已允许（或有义务允许）任何人（独家许可公司知识产权的许可人除外）保留任何公司知识产权的任何所有权权益，包括任何共同所有权权益或任何排他性权利，这些权益对公司和公司附属公司的业务开展具有重要意义，作为一个整体。除个别或整体上无法合理预期对公司及公司附属公司具有重要意义外，作为一个整体，没有使用任何政府实体、医疗机构、军事组织、大学、学院或其他教育机构或研究中心的资金、设施、资源或人员（包括公司或任何公司附属公司的雇员和创始人）或与其合作，包括任何政府资助，在作者、发明、创造、构想、开发或发现任何公司知识产权或公司产品的方式，已经提供或可以合理地预期将向任何此类人提供任何公司知识产权或公司产品的任何权利主张或权利。
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（d）公司及公司附属公司拥有或以其他方式拥有可依法强制执行的充分权利，以使用和实践在公司及公司附属公司目前进行的业务中使用、由其实践或为开展业务所必需的所有知识产权，并且据公司所知，将在立即结束后继续拥有所有该等权利，而不会终止、修改或加速任何该等权利方面的任何义务，也不会导致任何第三方有权终止、修改或加速任何该等权利方面的义务，但在每种情况下，如无法合理预期个别或整体而言，对公司及公司附属公司整体而言均属重要，则属例外。
（e）没有任何诉讼程序待决，或据公司所知，对公司或任何公司附属公司构成威胁，指称公司或任何公司附属公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权。除非从整体上看，公司和公司子公司、其业务或任何公司产品自2022年1月1日以来在任何时候均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，构成不公平竞争或不公平贸易行为，或违反《数字千年版权法》或与知识产权的使用或利用有关的类似法律。
（f）除非在公司知悉的情况下，个别地或整体上并不是亦不会合理地预期对公司及公司附属公司具有重要意义，否则没有人侵犯、挪用、稀释、以未经授权的方式使用或以其他方式侵犯任何公司知识产权。自2022年1月1日起，公司或任何公司附属公司均未对任何人提起或威胁提起任何诉讼，指称该人侵犯、挪用、稀释、以未经授权的方式使用或以其他方式侵犯任何公司知识产权，而可以合理地预期这些诉讼、侵权、挪用、稀释、使用或违反对公司或任何公司附属公司具有重大意义。
（g）除个别或整体上不会合理预期对公司及公司附属公司具有重要意义外，整体而言：（i）在公司或任何公司附属公司为为公司或任何公司附属公司开发或创造任何知识产权而聘用或雇用雇员、顾问或承包商（不论是现任或前任）的每一情况下，公司或该公司附属公司已通过法律运作或通过有效转让或转让而获得，所有该等知识产权的独家所有权；（ii）公司及各公司附属公司已采取商业上合理的行动，以维护和保护公司知识产权中包含的所有商业秘密或由公司或任何公司附属公司或其代表或以其他方式持有的所有商业秘密，而据公司所知，所有该等商业秘密均已按照业内惯常使用的程序以保密方式维护，以保护同等重要的权利；及（iii）据公司所知，自2022年1月1日起，不存在未经授权披露或滥用商业秘密构成
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公司知识产权或由公司或代表公司或任何公司附属公司以其他方式持有。在不限制前述一般性的情况下，公司和公司子公司已制定并采取合理努力执行一项政策，要求每一位有权获得任何此类知识产权的雇员、顾问和独立承包商签署一份保密协议，该协议规定该人员有义务为其保密，除非未能执行该政策过去没有也不会合理地预期单独或总体上对公司和公司子公司整体具有重要意义。除整体上无法合理预期个别或整体上对公司及公司附属公司具有重要意义外，所有为公司或公司附属公司创造、发明、修改或改进任何知识产权作出贡献的人，均已放弃任何和所有精神权利，包括作者根据2007年以色列版权法第45条（道德权利）对此类知识产权的所有权利，公司或公司子公司的所有现任和前任雇员已明确且不可撤销地放弃根据1967年以色列专利法第134条或任何适用司法管辖区的任何法律的任何其他类似规定就“服务发明”获得赔偿的权利。
（h）公司或任何公司附属公司均未使用、修改、分发或提供任何受开源许可约束的软件或其他技术，其方式将要求公司或任何公司附属公司的任何重要公司知识产权或重要专有软件或技术（i）以源代码形式披露、分发或提供，（ii）为准备衍生作品而获得许可，（iii）根据允许公司产品或其部分或其接口进行逆向工程的条款获得许可，反向组装或拆卸（适用法律的操作除外），或（iv）免费或最低收费重新分配。公司和公司子公司在所有重大方面均遵守并一直遵守其所受的所有开源许可。除个别或整体上无法合理预期对公司及公司附属公司具有重要意义外，公司或任何公司附属公司均不会根据开源许可提供或被要求提供任何公司知识产权。
（i）公司披露函第3.14（i）节载有一份完整和准确的清单，公司已在本协议日期之前向母公司提供所有有效合同（或就不再有效的合同而言，在任何尚存条款的范围内）的真实和完整的副本，据此，公司或任何公司子公司（i）根据任何公司知识产权（普通课程许可除外）向任何人授予任何许可、不主张、释放、不强制执行或起诉的约定或其他豁免，或（（ii）除普通课程许可及开源许可外，获授予许可、不主张的契诺、释放、不强制执行或起诉的协议，或在第（i）及（ii）条的情况下对公司及公司附属公司的业务进行具有重要意义的对任何人的知识产权或根据其享有的豁免，作为一个整体（第（i）及本第（ii）条中的前述，连同普通课程许可及开源许可，即“知识产权合同”）。
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（j）除个别或整体上无法合理预期对公司及公司附属公司构成重大影响外，本协议的执行和交付或交易的完成均不会导致（i）违反、违反、修改、取消、终止或中止任何知识产权合同，（ii）发布属于公司知识产权或公司或任何公司附属公司的其他专有或机密知识产权的任何源代码，（iii）授予（或要求授予）任何许可、约定不主张、发布、同意不对任何人强制执行或起诉，或任何公司知识产权或根据任何公司知识产权的其他豁免，或（iv）公司或任何公司附属公司在其各自业务的经营或范围上受到任何竞业禁止或其他限制。所有知识产权合同应根据其条款在交割后保持完全有效，并且，截至紧接交割后，公司和公司子公司将有权在与交割前相同的程度上行使其在所有知识产权合同下各自的所有权利，在每种情况下，除非过去没有也不会合理地预期单独或总体上对公司和公司子公司整体而言具有重要意义。
（k）除个别或整体上不会合理预期对公司及公司附属公司构成重大及不利的情况外，任何人对公司或任何公司附属公司的任何诉讼程序均未待决，亦无任何人自2022年1月1日起就与任何公司产品有关的任何保证或赔偿索赔或就违反任何重要协议（包括任何知识产权合同）而提供该等公司产品的情况收到任何书面索赔或通知，在每种情况下，仍未解决。
（l）除没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，所有公司产品均不存在缺陷，并基本符合适用的规格和文件。
（m）自2022年1月1日起，除个别或整体上对公司及公司附属公司并无重大影响外，（i）公司及各公司附属公司已遵守有关由或代表公司及各公司附属公司开发、培训、微调、验证、测试、改进、使用及部署（各适用）AI系统的适用法律，及（ii）就每项经训练、微调或以其他方式创建的AI系统而言，由或代表公司或任何公司附属公司开发或改进，公司或适用的公司附属公司有足够的权利以收集、使用或处理此类培训、微调、创建、开发或改进的方式收集、使用和处理所有数据。自2022年1月1日以来，公司或任何公司子公司都不是或一直是任何索赔、诉讼、调查或审计（或任何政府实体要求提供信息或证词）的对象，这些索赔、诉讼、调查或审计（或要求任何政府实体提供信息或证词）已经或将合理地预期单独或总体上对公司和公司子公司整体具有重要意义。据公司所知，公司或任何公司附属公司均未违反适用法律开发、使用、部署或提供任何高风险人工智能系统，除非过去或总体上没有合理预期对公司和公司附属公司整体而言具有重要意义。
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第3.15节。隐私和数据保护。
（a）自2022年1月1日起，除没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，公司及各公司附属公司对受保护信息的处理，以及据公司所知，由授权第三方代表公司或公司附属公司执行或处理的任何此类处理均未遵守，且本协议的执行和交付或交易的完成均不会导致公司，任何公司附属公司或存续公司违反或违反（i）公司或任何公司附属公司作为一方的任何合同，（ii）适用的信息隐私和安全法，（iii）适用于公司或公司附属公司的PCI DSS，（iv）任何隐私声明，或（v）公司或公司附属公司已获得的适用于受保护信息的任何同意或授权。本公司及各公司附属公司拥有根据适用的信息隐私和安全法所需的所有必要权利、授权、同意和授权，以处理其所拥有或控制的与其业务运营相关的受保护信息。
（b）据公司所知，除个别或整体上合理预期不会对公司及公司附属公司构成重大影响外，自2022年1月1日起，不存在（i）公司系统故障或故障导致公司或公司附属公司的业务运营或公司产品的功能中断，（ii）数据安全漏洞或未经授权访问任何公司系统、公司产品或在上述情况下传输或存储的任何受保护信息，（iii）涉及损失的事件，公司或公司子公司拥有、托管、维护或控制的任何受保护信息的损坏或未经授权的访问、获取、修改、使用或披露，或（iv）安全漏洞导致公司或公司子公司的供应商或第三方服务提供商代表公司或公司子公司托管或维护的任何受保护信息的丢失、损坏或未经授权的处理。自2022年1月1日起，公司或任何公司附属公司均未因公司或任何公司附属公司或其代表持有或处理的受保护信息的任何未经授权的披露或处理而向任何政府实体或其他人作出任何通知，或据公司所知，根据适用的信息隐私和安全法，该通知未向任何政府实体或其他人作出任何通知。
（c）除非没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，（i）公司系统处于良好的工作状态，足以满足公司和公司子公司目前的业务开展，（ii）自2022年1月1日以来，据公司所知，公司系统和公司产品（包括其任何更新）没有包含或提供（截至公司交付时）任何禁用代码或指令、间谍软件、“定时炸弹”、“后门”、“活板门”，keylogger软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程、故障、恶意代码、损坏设备或硬件组件，旨在导致软件、数据或其他材料的未经授权的访问或中断、损坏、禁用或销毁，以及（iii）公司及其子公司已据公司所知，为公司及其子公司目前开展的各自业务所使用的所有第三方软件购买了足够数量的许可席位，并且符合，而不是在实际或威胁的审计或争议中，相应协议的条款。
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（d）自2022年1月1日以来，除没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，公司和各公司子公司已在适用的信息隐私和安全法要求的范围内以商业上合理的方式实施和维护信息安全计划，涵盖公司和各公司子公司，旨在（i）识别和应对其所拥有的任何专有或机密信息（包括受保护信息）的安全或隐私的内部和外部风险，（ii）实施和维护合理的行政管理，控制这些风险的技术和实物保障措施，以及（iii）在任何违反安全或隐私损害受保护信息的情况下，保持符合适用的信息隐私和安全法的通知程序。
（e）自2022年1月1日起，除没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，没有任何人（i）向公司或公司附属公司提出任何书面申索，或（ii）据公司所知，就（a）公司涉嫌违反适用的信息隐私和安全法的任何行为启动任何程序，在每种情况下，任何公司附属公司或（就向公司或代表公司提供的服务而言）公司或任何公司附属公司就受保护信息的处理或（b）公司或公司附属公司与受保护信息相关的任何隐私或数据安全做法订立合同的任何第三方，包括公司或公司附属公司或代表公司维护的任何受保护信息的任何非法或意外丢失、损坏或未经授权的处理或其他滥用。
（f）公司及公司附属公司已就其重要公司系统和受保护信息制定并维持商业上合理的业务连续性和灾难恢复措施，在所有重大方面均符合适用的信息隐私和安全法。
第3.16节。不动产；资产。本公司及本公司任何附属公司均不拥有任何不动产。公司披露函第3.16节列出了截至本协议日期，公司或任何公司子公司租赁、转租或占用对公司或其子公司具有重要意义的任何不动产所依据的任何合同的清单，在每种情况下，不包括非重要的“共享工作空间”或“共享办公空间”设施的普通课程安排合同（此类合同，“公司租赁”）。本公司或任何公司附属公司均未转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何受公司租赁或其任何部分约束的不动产的权利。每份公司租约均属有效、具约束力及完全有效，但须遵守可执行性限制，且公司或（如适用）任何公司附属公司或据公司所知，业主根据该等公司租约不存在重大性质的未治愈违约。公司或公司附属公司拥有良好有效的租赁权益或使用或占用的合同权利，但须遵守适用的公司租赁条款，
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受公司管辖的每项不动产租赁为目前进行的公司和公司子公司的业务所必需，没有且没有任何留置权，但允许的留置权除外。公司或公司附属公司对公司和公司附属公司开展业务所必需的所有有形个人财产拥有良好且可销售的所有权，或有效且具有约束力的租赁物或其他权益，作为一个整体，如目前进行的那样，没有任何留置权，也没有任何留置权，但允许的留置权除外。
第3.17节。材料合同。
（a）除本协议外，公司披露函第3.17（a）节载有截至本协议签署之日，本公司或任何公司附属公司拥有任何当前或未来权利、责任、义务或责任（在每种情况下，不论或有的或其他）或公司或任何公司附属公司为一方或其各自的任何财产或资产受其约束的下文第3.17（a）节所述的每份合同的完整和正确清单，除公司披露函第3.10（a）节所列的公司福利计划外，截至本协议日期的每一种情况（本协议第3.17（a）节所述类型的所有合同，不包括在正常业务过程中就商业安排、采购或服务订单、工作说明、报价和销售确认书及其他类似文件，以及无论是否在公司披露函第3.17（a）节所列的保密协议，在本协议中称为“重大合同”）：
（i）在任何重要方面限制公司、任何公司附属公司或其各自的任何联属公司（包括在生效时间后的母公司及其联属公司）竞争或从事任何业务或地理区域或与任何人或销售、供应或分销任何产品或服务或以其他方式具有限制公司、公司附属公司或其各自的任何联属公司（包括在生效时间后的母公司及其联属公司）开发、营销或分销产品和服务的自由的每份合同，在每种情况下，在任何地理区域；
（ii）每份合约在任何重要方面限制公司、任何公司附属公司或其各自的任何附属公司进行谈判的自由，或除规定须由交易对手发出转让或控制权变更的通知或同意的条文外，完成任何交易；
（iii）任何重大合伙、合营、有限责任公司协议（除公司与其全资附属公司之间或之间的任何该等协议外）或类似的重大合同；
（iv）载有合理预期将导致公司或任何公司附属公司收到或作出超过5,000，000美元的未来付款的陈述、契诺、赔偿或其他义务（包括“收益”或其他或有付款义务）的每份收购或剥离合同；
（v）每份合约赋予任何人在本合约日期后以超过$ 5,000，000的代价收购公司或任何公司附属公司的任何资产（不包括购买公司产品的普通课程承诺）的权利；
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（vi）第3.14（i）条第（i）及（ii）款所述类型的每份合约；
（vii）代表持牌人或订约方将任何公司产品的源代码置于与第三人的托管的任何合同，以及向任何第三人（公司或公司附属公司的雇员、承包商、代理人或代表在符合以往惯例的正常业务过程中除外）提供任何公司产品的源代码的任何其他合同；
（viii）任何和解协议或类似合同在任何方面限制公司、任何公司附属公司或其各自的任何关联公司（包括生效时间后的母公司及其关联公司）的运营或行为；
（ix）本条第3.17（a）款任何其他分节未另有说明的每份合同，据此，公司或任何公司附属公司有义务在本合同日期后的十二（12）个月期间内支付或有权收取超过10,000，000美元的付款；
（x）要求公司或任何公司附属公司在正常业务过程之外进行任何资本投资或资本支出且金额超过10,000，000美元的任何合同；
（xi）属于材料客户协议、材料供应商协议或材料经销商协议的各合同；
（xii）授予任何优先购买权或优先要约权或在任何重大方面限制公司、任何公司子公司或其各自的任何关联公司（包括生效时间后的母公司及其关联公司）拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何业务或重大资产的能力的每份合同；
（xiii）包含对公司或其关联公司（包括生效时间后的母公司及其关联公司）具有约束力的任何排他性权利或重要的“最惠国”条款或最低使用、供应或展示要求的每份合同；
（xiv）载有公司或任何公司附属公司的任何重大赔偿责任的每份合约，但在与以往惯例一致的正常业务过程中订立的合约除外；
（xv）本条第3.17（a）条任何其他分节中未另有说明的公司政府合同，据此，公司每年获得的收入超过3,000，000美元；
（xvi）各公司租赁；
（xvii）与公司或任何公司附属公司（不论由任何资产招致、承担、担保或担保）的未偿或潜在债务（或与此有关的承诺）有关的每份合约，金额超过2,500，000美元，或与公司或任何公司附属公司的资产的任何留置权有关；
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（xviii）就任何可换股票据、任何可换股票据契约或任何可换股票据对冲义务而管治或修订、修改、补充或以其他方式有关的每份合约；
（xix）本条第3.17（a）款任何其他分节未另有说明的每份合约，涉及公司及公司附属公司的总风险（或总值）合理预期超过10,000，000美元或名义价值超过10,000，000美元的其他衍生金融工具或安排（包括掉期、上限、下限、期货、远期合约及期权协议）；及
（xx）本条第3.17（a）款任何其他分节中未另有说明的、将被要求作为证据在公司表格20-F上作为“重要合同”（该术语在《交易法》下的S-K条例第601（b）（10）项中定义）提交的与公司相关的每一份合同。
（b）在本协议日期之前已向母公司提供或公开向SEC提交的截至本协议日期生效的每份重要合同的真实完整副本。本公司或任何公司附属公司均不违反或违反任何重大合同条款，除非没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响。据公司所知，根据任何重大合同的条款，任何重大合同的任何其他方均不存在违约或违约，而此类违约或违约已经或将合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则每份重大合同均为公司或作为其一方的公司附属公司的有效、具有约束力和可执行的义务，并据公司所知，为其彼此的另一方，且具有充分的效力和效力，但须遵守可执行性限制。
（c）每份政府合同投标的真实完整副本，如果被接受，将是第3.17（a）（xv）节规定类型的材料合同（“材料政府投标”），已在本合同日期之前提供给母公司。
（d）公司和公司子公司没有交付或授予、同意交付或授予或订立任何公司政府合同，而这些合同要求向任何政府实体、主承包商或分承包商交付或授予（i）任何公司产品的任何源代码，（ii）无限或政府目的权利（定义见FAR第52.227-14节、DFARS第252.227-7013或252.227-7014节或公司产品或材料公司知识产权中的类似条款或公司本可根据适用法律或合同条款合法主张更具限制性权利的任何部分，或（iii）公司产品或材料公司知识产权的任何部分的所有权或专有权。公司和各公司子公司已根据公司政府合同和适用法律采取合理步骤，以主张、保护和支持其对公司产品和材料公司知识产权的所有权和权利，从而向适用的政府实体和/或该公司政府合同的对手方提供了不超过适用法律和该等公司政府合同条款所要求的最低权利或许可。据公司所知，该
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公司政府合同的条款并不限制公司或任何公司附属公司使用、许可、转让或出口由公司或任何公司附属公司根据任何公司政府合同或代表公司或任何公司附属公司开发或以其他方式创建的任何公司产品或技术或知识产权，除非合理地预期单独或总体上对公司和公司附属公司整体而言并不重要。
（e）（i）每项公司政府合约对公司或公司附属公司的附属公司具有约束力，并具有充分的效力及效力，但受可执行性限制所规限，（ii）没有公司政府合约或要约、报价、将公司或任何公司附属公司向任何政府实体或任何主承包商作出的产品或服务出售的投标或建议（“政府合同投标”）是因公司或其任何子公司的行为而导致的投标或授标抗议程序的主体，并且（iii）公司或任何公司附属公司均不违反或违反任何公司政府合同条款。公司及公司附属公司自2022年1月1日起，在所有重大方面均遵守每份公司政府合同及政府合同投标的条款及条件，包括其中通过引用或通过法律运作明确纳入的条款、规定和要求。自2022年1月1日起，除个别或整体上对本公司及本公司附属公司并无重大影响、亦不会合理预期外，任何政府实体或任何总承包商或分承包商均未书面通知本公司或本公司附属公司，本公司或本公司附属公司已或据称已在任何重大方面违反或违反与任何公司政府合同或政府合同投标有关的任何法律、陈述、证明、披露、条款、规定或要求。自2022年1月1日起，除个别或整体上对公司及公司附属公司并无重大影响、亦不会合理预期外，自2022年1月1日起，概无扣留或抵销应付公司或任何公司附属公司的与任何公司政府合同有关的重大影响付款，亦无提出任何扣留或抵销任何该等付款的申索，且据公司所知，概无根据任何该等公司政府合同作出价格调整、退款或要求付款的基础。据公司所知，公司或任何公司附属公司均未持有任何设施安全许可，公司或任何公司附属公司的任何雇员也未持有与公司及公司附属公司的运营有关的任何人员安全许可。没有任何公司政府合同要求设施安全许可或人员许可。
（f）自2022年1月1日以来，除个别或整体上对公司及公司附属公司没有重大影响、且合理预期不会重大影响外，（i）公司、任何公司附属公司或其各自的任何负责人（定义见《联邦收购条例》52.209-5）均未被禁止、暂停或排除，或据公司所知，未被提议禁止、暂停或排除参与或授予任何政府实体或与任何政府实体或与任何政府实体开展业务的合同或分包合同或分包合同，（ii）公司或任何公司附属公司均未收到任何显示理由的请求（不包括为此目的因普遍适用的投标要求而没有资格就某些合同进行投标），（iii）
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公司或任何公司附属公司，据公司所知，均不是政府订约不负责任或不符合资格的裁定对象，（iv）公司或任何公司附属公司均不因任何原因被列入联邦采购和非采购计划的缔约方名单，（v）公司或任何公司附属公司，或据公司所知，它们各自的任何主要负责人（如联邦采购条例52.209-5所定义）均未受到或已经受到行政、民事或刑事调查，任何政府实体就任何公司政府合同的授予或履行提出的起诉或信息，该合同是任何实际的或据公司所知以书面威胁、“举报人”或“qui tam”诉讼的主体，或就任何公司政府合同对公司或任何公司子公司进行的审计（例行合同审计除外）或调查，包括据此产生或与之相关的任何被指控的重大违规、错误陈述或遗漏，并且据公司所知，没有任何此类调查、起诉的依据，诉讼或审计及（vi）公司或任何公司附属公司均未就根据公司政府合同产生或与之有关的任何被指控的重大违规行为、错误陈述、遗漏、欺诈或价格错误收费或其他违法行为向任何政府实体作出任何披露（a），或（b）根据《联邦收购条例》向任何政府实体作出强制性披露规定，并且据公司所知，不存在任何需要根据该规定进行强制性披露的事实。
第3.18节。环境问题。除非没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，（a）公司或公司任何附属公司均未违反任何环境法，（b）公司或公司任何附属公司所占用的物业均未受到任何有害物质污染，及（c）公司及公司附属公司拥有任何环境法规定的所有许可证、执照及其他授权，且公司及公司附属公司均遵守该等许可证、执照及其他授权。任何寻求对公司或任何公司附属公司施加或合理可能导致施加根据任何环境法产生的任何重大责任的程序均未待决，或据公司所知，对公司或任何公司附属公司的运营构成威胁、涉及或与之有关。
第3.19节。客户；供应商；经销商；政府实体。
（a）公司披露函第3.19（a）节载列按截至2025年3月31日的年度经常性收入计算的公司及公司附属公司的前二十名（20名）客户名单（各为一名“重大客户”，以及与公司或任何公司附属公司为订约方的前十名（10名）重大客户的每项该等合同为“重大客户协议”）。截至本协议日期，本公司或任何公司附属公司均未收到任何材料客户的书面通知，该材料客户不得继续作为本公司的客户或该材料客户打算终止或重大且不利地修改与本公司或本公司附属公司的现有合同。
（b）公司披露函第3.19（b）节载列截至2025年6月30日止十二（12）个月期间公司及公司附属公司的前二十（20）名供应商及供应商名单（各自为“材料供应商”，以及公司或公司附属公司向前十（10）名支付该等金额所依据的每份合约）
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适用的材料供应商，一份“材料供应商协议”）。截至本公告日期，公司或任何公司附属公司均未收到任何材料供应商的书面通知，该供应商不得继续作为公司的供应商，或该供应商打算终止或对与公司或公司附属公司的现有合同进行重大不利修改。
（c）公司披露函第3.19（c）节列出了截至2025年3月31日止十二（12）个月期间公司产品的前十（10）名转售商或分销商的名单（每一名为“材料转售商”，以及与公司或公司任何附属公司为一方的每个材料转售商的每一份合同为“材料转售商协议”）。截至本协议日期，公司或任何公司附属公司均未收到任何材料经销商的书面通知，该材料经销商不得继续作为公司产品的经销商或分销商（在每种情况下均适用于公司），或该材料经销商打算终止或对与公司或公司附属公司的现有合同进行重大不利的修改。
（d）公司披露函第3.19（d）节列出了在截至2025年6月30日的十二（12）个月期间，公司和公司子公司的账单超过3000000美元的美国任何司法管辖区的每个（i）政府实体（或美国任何司法管辖区的任何政府实体的任何主承包商或分承包商）的清单，（ii）公司或公司任何附属公司在截至2025年6月30日的十二（12）个月期间的账单超过3,000，000美元的美国境外任何司法管辖区的政府实体（或美国境外任何司法管辖区的任何政府实体的任何主承包商或分承包商）。
第3.20节。保险。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（a）公司和公司子公司的所有现行保险单和保险合同均具有完全效力和效力，并有效和可执行，并涵盖相同或相似业务线中类似规模公司的惯常风险，以及（b）已支付根据其到期的所有保费。本公司或任何本公司附属公司均未收到有关本公司及本公司附属公司的任何现行第三方保单或保险合同（与任何该等保单或合同的正常续期有关的除外）的取消或终止通知，而该等取消或终止将合理地预期个别或合计对本公司及本公司附属公司整体而言是重要的。
第3.21节。提供的信息。有关公司及公司附属公司的资料，以公司或代表公司及公司附属公司提供的为限，载于（a）由母公司就母公司股份发行向SEC提交的表格S-4上的登记声明（包括任何修订或补充，“登记声明”）中，或以引用方式并入，在SEC宣布登记声明生效时，载有任何有关任何重大事实的不实陈述，或在作出该等陈述时并根据作出该等陈述的情况而忽略陈述该等陈述所需或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而并非虚假或具误导性及（b）将送交公司的代理声明/招股章程
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与合并及交易有关的股东（包括任何修订或补充，“授权书/招股章程”）在授权书/招股章程首次邮寄予公司股东之日或在公司股东大会召开之时，将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或在作出该等陈述时及在作出该等陈述的情况下，并不会根据作出该等陈述的时间及情况而略去陈述任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，并非虚假或具误导性。委托书/招股说明书将在所有重大方面符合ICL的要求（如适用）。尽管有本条第3.21条的上述规定，对于在注册声明或代理声明/招股说明书中作出或以引用方式并入的信息或陈述，公司不作任何陈述或保证，而这些信息或陈述并非由公司或代表公司提供。
第3.22节。财务顾问的意见。公司董事会已收到Qatalyst Partners LP（“Qatalyst Partners”）的意见函，大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于其中所载的各种假设、资格、限制和其他事项，公司股份持有人根据并根据本协议条款将收到的合并对价，从财务角度来看，对公司股份持有人（母公司或母公司任何关联公司除外）而言是公平的。公司应在各方签署本协议后，在非依赖的基础上，仅出于提供信息的目的，向母公司或其法律顾问提供准确、完整和保密的前述意见函副本（据了解并同意，该意见函仅为公司董事会的利益）。
第3.23节。反收购法律。假设第4.14节中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证的准确性，公司董事会已采取一切必要行动，使任何收购法规或公司章程中的任何类似规定不适用于本协议和交易。公司不存在旨在产生延迟、推迟或阻止任何人获得公司控制权的效果的权利计划、“毒丸”或其他类似协议。
第3.24节。关联交易。除公司证券备案文件所述外，公司或任何公司附属公司与其任何联属公司（包括任何高级人员或董事）之间并无任何交易、协议、安排或谅解，但不包括公司任何全资附属公司，而该等交易、协议、安排或谅解须根据表格20-F第7.B项披露。
第3.25节。发现者和经纪人。除Qatalyst Partners外，公司或任何公司附属公司均未就交易雇用或聘用任何有权就本协议或在完成合并时或因完成合并而获得任何费用或任何佣金的投资银行家、经纪人或发现者。与Qatalyst Partners的聘书的真实完整副本已在本协议日期之前提供给母公司。
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第3.26节。没有其他陈述。除第IV条所载的陈述和保证以及根据第7.3（d）节交付的证书外，公司承认，母公司、合并子公司或其各自的任何代表均未就母公司、合并子公司或其各自的任何子公司作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，或就公司或其代表就交易提供或提供的任何其他信息（包括任何信息、文件、预测、在某些“数据室”或管理层演示中向公司或公司代表提供的预测或其他材料，以期望交易或上述任何内容的准确性或完整性，但在每种情况下，第IV条中包含的陈述和保证以及根据第7.3（d）节交付的证书除外。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司承认，除第四条和根据第7.3（d）节交付的证书中可能明确规定的情况外，对于可能已直接或间接提供给公司、其任何代表或任何其他人的任何预测、预测、估计、预算或预期信息，不作任何陈述或保证。
第四条
代表和授权书
母公司和合并子公司
除（x）中披露的情况外，母公司自2023年1月1日以来向SEC提交或提供的、在本协议日期之前公开的任何母公司SEC文件（包括通过引用并入其中但不包括“风险因素”标题下包含的任何预测性、警示性或前瞻性披露的任何证物和其他信息，“前瞻性陈述”或任何类似的预防性部分以及其中包含的任何其他具有预测性、警示性或前瞻性的披露）或（y）母公司在紧接本协议执行之前向公司交付的披露信函的适用部分（“母公司披露信函”）（据了解，母公司披露信函的一个部分或小节中所载的任何信息应被视为适用于并符合（或，如适用，a为以下目的的披露）本协议中所载的与其数目相对应的陈述和保证，以及无论是否进行明确的引用或交叉引用，本第四条中所载的彼此之间的陈述和保证，而其表面上合理地明显表明该等信息与该等其他部分相关），母公司和合并子公司对公司的陈述和保证如下。
第4.1节。资质、组织等母公司和合并子公司各自是根据其各自组织管辖权的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的法律实体。除对母公司和母子公司不重要外，作为一个整体，每个母子公司都是根据其各自组织管辖权的法律正式组织和有效存在的法律实体。除非合理地预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响，否则母公司和母公司子公司均拥有所有必要的公司或类似权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。母公司、合并子公司和其他母公司子公司各自都有资格开展业务，并且在其资产或财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具有此种资格，或在相关情况下具有良好的信誉，（1）没有也不会合理地预期单独或合计具有母公司的不利材料
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影响和（2）没有也不会合理地预期单独或合计对母公司或合并子公司完成交易（包括合并）的能力产生重大不利影响。Parent已在本协议日期之前向SEC提交了经修订至本协议日期的公司注册证书和Parent章程（“母公司管理文件”）的完整和准确副本。家长治理文件全面生效且家长未违反家长治理文件。
第4.2节。大写。
（a）母公司的法定股本包括2,000，000,000股母公司普通股和100,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“母公司优先股”）。截至2025年7月25日（“母公司资本化日期”）：（i）（a）已发行和流通的母公司普通股667,935，742股（其中462,753股为母公司普通股的限制性股票），（b）母公司的库房中没有持有母公司普通股的股份，（c）根据母公司股权计划授予的购买母公司普通股1,398，468股的期权已发行，加权平均行使价为每股32.755美元，（d）根据母公司股权计划授予的限制性股票单位奖励，涵盖17,348，537股母公司普通股（假设任何适用的业绩目标被视为在业绩计量期间的目标或实际业绩中得到满足在母公司资本化日期之前已完成和认证的）尚未发行，（e）以每股68.08美元的行使价购买40,322，412股母公司普通股的认股权证已发行；（ii）根据母公司股权计划为未来发行预留56,349，448股母公司普通股；（iii）根据母公司2012年员工股票购买计划为未来发行预留35,287，505股母公司普通股；（iv）没有发行和流通的母公司优先股股票。母公司普通股的所有已发行股份，以及上述为发行而保留的母公司普通股的所有股份，在按照各自的条款发行时，均应获得正式授权、有效发行、已缴足且不可评估且无优先购买权。
（b）除第4.2（a）节规定的情况外，除第4.2（a）节规定的为发行而保留的母公司资本化日期后已发行在外的母公司普通股或母公司股权奖励的股份外，截至本协议日期：（i）母公司没有任何股本、限制性股票或其他已发行或已发行在外的股权，以及（ii）没有尚未发行的认购、期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、限制性股票奖励、可交换或可转换证券或其他类似权利，母公司或任何母子公司为一方或受其他约束的协议或承诺或任何其他合同，责成母公司或任何母子公司（a）发行、转让或出售母公司或任何母子公司的任何股本股份或其他股权或可转换为、可交换或可行使或对应于此类股份或股权的证券的任何股份或其他股权，或就此类股份或股权支付任何款项，（b）授予、延长或订立任何此类认购、期权、认股权证、看跌、看涨、可交换或可转换证券或其他类似权利，协议或承诺或（c）赎回或以其他方式收购任何该等股份的股本或其他权益。
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（c）母公司或任何母子公司均无未偿还的债券、债权证、票据或其他类似债务，其持有人有权就任何事项与母公司的股东进行投票（或可转换为或可行使有投票权的证券）。
（d）对于母公司或任何母公司子公司的股本或其他股权的投票，不存在母公司或任何母公司子公司作为一方的有表决权的信托或其他协议、承诺或谅解。
（e）Merger Sub的法定股本仅由1,000股普通股组成，每股无面值，均为有效发行和流通。Merger Sub的所有已发行和流通股本均由母公司直接或间接拥有，并且截至生效时间为止。
第4.3节。公司权威。
（a）母公司和合并子公司拥有执行和交付本协议以及完成交易（包括合并）的所有必要的公司权力和权力。本协议的执行和交付、母公司和合并子公司在本协议项下的义务的履行以及交易的完成均已获得母公司和合并子公司的所有必要公司行动的适当有效授权，母公司或合并子公司方面没有任何其他公司程序（根据母公司管理文件或其他方式）对授权履行母公司或合并子公司在本协议项下的义务或完成和完成交易是必要的，但与合并有关的除外，向公司注册处处长提交合并建议和合并通知，以及根据ICL就完成合并而要求的所有其他此类通知或备案。
（b）采用本协议，或批准合并或其他交易不需要母公司任何类别或系列股本的持有人或母公司任何其他证券（股权或其他）的持有人的投票或同意。作为Merger Sub的唯一股东，母公司的投票或同意是批准本协议和合并所必需的Merger Sub任何类别或系列股本的持有人的唯一投票或同意。
（c）本协议已由母公司和合并子公司妥为有效地签署和交付，并假设本协议构成公司的有效和具有约束力的协议，构成母公司和合并子公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司执行，但受可执行性限制的约束。
（d）在本协议日期或之前，母公司董事会已一致（i）批准本协议和与本协议相关的母公司普通股发行，以及（ii）确定本协议和交易，包括与此相关的合并和母公司普通股发行，对母公司和母公司股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益。母公司董事会的上述行为均未被以任何方式撤销或修改。
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（e）于本协议日期或之前，合并子公司的董事会已一致（i）确定交易条款（包括合并）对合并子公司及其唯一股东是公平的，并符合其最佳利益，且考虑到合并公司的财务状况，不存在对存续公司将无法履行合并子公司对其债权人的义务（如有）的合理担忧，（ii）确定这符合合并子公司及其唯一股东的最佳利益，并宣布这是可取的，订立本协议，及（iii）批准Merger Sub执行及交付本协议、Merger Sub履行其本协议所载的契诺及协议以及根据本协议所载的条款及条件完成合并及其他交易。Merger Sub董事会的上述行为均未被以任何方式撤销或修改。
第4.4节。政府同意；不得违反。
（a）除与（i）DGCL有关或符合规定外，（ii）ICL，包括向公司注册处提交合并建议和合并通知，以及根据ICL就完成合并而要求的所有其他通知或备案，（iii）向SEC提交委托书/招股说明书和注册声明及其任何修订或补充，以及宣布注册声明和邮寄委托书/招股说明书的有效性，（iv）《证券法》，（v）《交易法》，（vi）适用的国家证券，接管和“蓝天”法，（vii）申请和收到ISA不采取行动函，（viii）HSR法案以及公司披露函第3.4节（a）规定的司法管辖区其他监管法律的任何其他适用要求下的任何其他必要许可或批准，（ix）纳斯达克的任何适用要求，（x）IIA通知和IIA承诺，以及（xi）收到期权税务裁定书、104H税务裁定书和预扣税裁定书，没有必要或要求任何政府实体的授权、许可、通知、同意或批准，或向其备案，根据适用法律，对于母公司和合并子公司完成交易，除非此类授权、许可、通知、同意、批准或备案，如果未获得或作出，则合理预期不会单独或合计产生（1）母公司重大不利影响或（2）对母公司或合并子公司完成交易（包括合并）的能力产生重大不利影响。
（b）本协议由母公司和合并子公司执行和交付不会，且除第4.4（a）节所述外，交易的履行和完成以及遵守本协议的规定将不会（i）与或导致任何违反或违反，或违约或控制权变更（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止、修改、取消、优先要约的权利或导致，优先拒绝或加速履行对母公司或任何母子公司具有约束力的任何合同项下的任何义务或利益的损失，或他们中的任何一方为一方，或他们各自的任何财产、权利或资产受其约束或受其约束，或导致对母公司或任何母子公司的任何财产、权利或资产产生任何留置权，但允许的留置权除外，（ii）与母公司管理文件的任何规定或任何母公司附属公司的组织或管理文件相冲突或导致任何违反，或（iii）与适用于母公司或任何母公司附属公司或其各自的任何财产、权利或资产的任何法律相冲突或违反，除第（i）及（iii）条的情况外，任何该等违反、违反、冲突、失责、终止、修改、取消、加速、权利、灭失或留置权，而该等违反、违约、冲突、违约、终止、变更、加速、权利、灭失或留置权并没有单独或合计拥有或合理预期不会拥有，（1）母公司的重大不利影响或（2）对母公司或合并子公司完成交易（包括合并）的能力的重大不利影响。
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第4.5节。SEC报告和财务报表。
（a）自2023年1月1日起，母公司已及时向SEC提交或提供其要求在本协议日期之前提交或提供的所有表格、报表、附表、文件和报告（此类表格、报表、附表、文件和报告，“母公司证券备案”）。截至各自的归档日期，或者，如果在本协议日期之前进行了修订，则截至上一次此类修订之日（并使之生效），母证券归档在所有重大方面均符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《证券法》和《交易法》（视情况而定）的适用要求，以及据此颁布的适用规则和条例以及纳斯达克的上市和公司治理规则和条例，且任何母证券备案均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明在作出这些陈述时以及根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。自2023年1月1日以来，母公司或任何母子公司均未收到SEC或任何其他政府实体就任何母公司证券备案（包括其中包含的财务报表）未解决的任何书面评论或问题，或截至本协议发布之日，未收到SEC或其他政府实体的任何书面通知，表示正在审查或调查此类母公司证券备案（包括其中包含的财务报表），且据母公司所知，截至本协议发布之日，不存在，SEC或任何其他政府实体正在对任何母公司证券备案（包括其中包含的财务报表）进行的任何调查或审查。
（b）母公司的合并财务报表（包括所有相关的附注和附表）在提交时或（如果在本文件日期之前进行了修订）在上一次此类修订之日（并使其生效）以引用方式纳入母公司证券申报中，在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC已公布的与此相关的规则和条例，在每种情况下均在此类申报时有效，并在所有重大方面公允地反映了母公司及其合并子公司的合并财务状况，截至相关日期，以及截至该日各期的合并经营业绩和合并现金流量（在未经审计的季度财务报表的情况下，以正常的年终审计调整和SEC规则和条例允许的任何其他调整以及没有附注的情况为前提），在所涉期间按照一致适用的公认会计原则（在未经审计的季度财务报表的情况下，至正常的年终审计调整和SEC规则和条例允许的任何其他调整，以及没有注释）。
（c）母公司在所有重大方面均遵守经修订的《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用条款。已向SEC提交或提交的每份包含财务报表的必要表格、报告和文件均附有母公司首席执行官和首席财务官根据《萨班斯-奥克斯利法案》要求提交或提交的任何证明，并且在提交或提交每份此类证明时，此类证明在所有重大方面均符合《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。无论是母公司，还是据母公司所知，其任何执行官员均未收到任何政府实体的书面通知，对此类证明的准确性、完整性、提交形式或方式提出质疑或质疑。
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（d）母公司或任何母子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同的一方，或有任何合同成为其一方，包括与母公司或任何母子公司与任何未合并的关联公司（包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人）之间的任何交易或关系有关的任何合同，另一方面，或任何表外安排（定义见《交易法》规定的S-K条例第303（a）项），在任何此类情况下，此类合同的目的是避免在母公司公布的财务报表或任何母公司SEC文件中披露涉及母公司的任何重大交易或母公司的重大责任。
第4.6节。内部控制和程序。根据《交易法》第13a-15条的要求，母公司已建立并维持并自2022年1月1日以来一直保持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和（f）段中定义），旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。母公司的披露控制和程序经过合理设计，可确保母公司根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的所有重要信息均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，所有此类重要信息均已积累并酌情传达给母公司管理层，以便及时就所需披露作出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条作出所要求的认证。自2022年1月1日起，母公司的首席执行官及其首席财务官已向母公司的审计师和母公司董事会的审计委员会披露（其中的重大情况（如有）和在编制此类披露时获悉的重大事实已在本公告日期之前提供给公司）（a）财务报告内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷和重大缺陷，（b）任何欺诈，无论是否重大，涉及在公司财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工，以及（c）有关（a）或（b）条款的任何书面索赔或指控。自2022年1月1日以来，母公司或任何母公司子公司均未收到任何有关母公司或任何母公司子公司的会计或审计实践、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的任何重大、未解决的投诉、指控、断言或索赔。
第4.7节。无未披露负债。母公司或任何母子公司均不存在任何性质的负债，无论是否应计、或有、绝对或其他，但（a）在本协议日期之前提交或提供的母公司证券备案文件中所包括的截至2025年4月30日的母公司综合资产负债表（或其附注）中具体披露、反映或保留的范围内，（b）在每种情况下，在自4月30日以来与以往惯例一致的正常业务过程中发生或已全额解除或支付的负债，2025年（母公司或任何母子公司作为一方的任何重大违约行为的任何赔偿责任除外），（c）本协议明确要求或明确设想的，以及（d）没有且合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响的赔偿责任。
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第4.8节。不存在某些变化或事件。自2025年1月1日至本协议日期，没有发生任何已经或将合理预期单独或合计产生父母材料不利影响的影响。
第4.9节。遵纪守法。
（a）自2022年1月1日以来，母公司和各母子公司均遵守且一直未违反或违反适用于母公司、该子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律（包括环境法和雇员福利和劳动法），除非此类不遵守、违约或违反没有且合理地预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响。
（b）母公司和母子公司自2022年1月1日起，拥有任何政府实体的所有特许经营权、授予权、授权、营业执照、许可证、地役权、差异、例外情况、同意书、证书、批准、登记、许可和命令，或根据母公司和母子公司拥有、租赁和经营其财产和资产或在目前进行的情况下开展其业务所必需的任何适用法律（“母公司许可证”），除非没有任何母公司许可证，没有也不会合理地预期拥有，单独或合计，母材不利影响。除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生父母的重大不利影响，否则所有父母许可均完全有效，在任何此类父母许可下未发生违约（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之），且父母或任何母子公司均未收到任何政府实体威胁暂停、撤销、撤回或修改任何此类父母许可的书面通知。
（c）母公司在所有重大方面均遵守适用的上市规则及纳斯达克的其他规则和条例。
（d）在过去五（5）年中，除个别或总体上不会合理预期对母公司和母子公司具有重大意义外，母公司或任何母子公司在与母公司或任何母子公司的业务有关的情况下，或据母公司所知，代表母公司或任何母子公司行事的任何其他第三方（包括母公司或母子公司各自的代表）均未（i）违反任何适用的《反腐败法》或（ii）提供、授权，向任何人，包括以官方身份的“外国官员”（如FCPA所定义）提供或给予（或试图做上述任何事情）任何有价值的付款或东西，目的是影响该人非法获得或保留商业或其他优势的任何行为或决定。
（e）自2022年1月1日起，除个别或总体上不会合理预期对母公司和各母子公司具有重要意义外，自2022年1月1日起，母公司和各母子公司根据OFAC实施的美国经济制裁法律和所有其他适用的出口管制开展业务。
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第4.10节。诉讼；命令。没有，并且自2022年1月1日以来，没有任何未决诉讼，或据母公司所知，由或之前威胁针对母公司或任何母公司子公司或其各自的任何财产、权利或资产，也没有任何政府实体的命令、判决或法令或与任何政府实体的和解协议，在每种情况下，这些命令、判决或法令或和解协议是或将合理地预期单独或总体上对母公司和母公司子公司整体具有重要意义。
第4.11节。提供的信息。在（a）注册声明被SEC宣布生效时，与母公司和母公司子公司有关的信息在（a）注册声明中包含或以引用方式并入的范围内由母公司和母公司子公司提供，不会包含任何重大事实的不真实陈述，或在作出这些陈述时并根据做出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或为在其中做出这些陈述而必要的重大事实，不属虚假或具误导性及（b）在首次邮寄给公司股东之日或在公司股东大会召开之时，委托书/招股章程不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或在作出该等陈述时及在作出该等陈述的情况下，未述明任何须在其中述明或作出该等陈述所必需的重大事实，而不属虚假或具误导性。注册声明将在所有重大方面遵守《交易法》和《证券法》的要求以及据此颁布的规则和条例。尽管有本第4.11条的上述规定，对于在注册声明或代理声明/招股说明书中作出或以引用方式并入的信息或陈述，母公司或合并子公司不作任何陈述或保证，而这些信息或陈述不是由母公司或合并子公司提供或代表母公司或合并子公司提供的。
第4.12节。资金充足；有效发行。母公司将在交割时获得其支付现金对价和完成交易所需的所有资金，并履行其在本协议和可转换票据补充契约下的义务（在后一种情况下，如同这些义务在交割时到期一样）。母公司并不知悉任何合理预期会阻止或大幅延迟该等现金代价的可用性或在交割时以其他方式损害该等业绩的情况或条件。将根据本协议条款作为股票对价发行的母公司普通股，在按照本协议条款的规定和根据本协议条款发行时，将获得正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，并且（适用证券法的限制或任何公司股东设置的限制除外）将不受转让限制。母公司理解并承认，其在本协议下的义务在任何方面都不取决于或以其他方式受制于或以母公司获得任何融资或向母公司提供、授予、提供或延长任何融资为条件。
第4.13节。发现者和经纪人。除J.P. Morgan Securities LLC外，母公司或任何母子公司均未雇用或聘用与交易有关的任何投资银行家、经纪人或发现者，他们有权就本协议或在完成合并时或因完成合并而获得任何费用或任何佣金。
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第4.14节。股票所有权。据母公司所知，截至本协议签署之日，母公司或任何母公司子公司（或ICL第320（c）条就母公司或任何母公司子公司提及的任何人）均未直接或间接拥有任何公司股份。
第4.15节。没有合并子活动。自其成立之日起，Merger Sub除与其成立有关或与本协议及交易有关的事件外，并无从事任何活动。在不限制前述一般性的情况下，Merger Sub没有，并且截至生效日期将没有任何未偿债务。在生效时，出于美国联邦所得税目的，Merger Sub将被视为独立于母公司的实体。
第4.16节。没有其他陈述。除第III条所载的陈述和保证以及根据第7.2（d）节交付的证书外，母公司和合并子公司各自承认，公司、其任何代表或任何其他人均未作出，而母公司和合并子公司各自承认，其并未依赖或以其他方式诱导与公司或任何公司子公司有关的任何明示或暗示的陈述或保证，或与就交易向母公司合并子公司或其各自代表提供或提供的任何其他信息有关，包括在某些“数据室”或管理层演示中向母公司、合并子公司或其各自代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，以预期交易或上述任何内容的准确性或完整性，但在每种情况下，第III条所载的陈述和保证以及根据第7.2（d）节交付的证书除外。在不限制上述一般性的情况下，母公司和合并子公司各自承认，除第三条和根据第7.2（d）节交付的证书可能明确规定外，对于可能已直接或间接提供给母公司、合并子公司、其各自代表或任何其他人的任何预测、预测、估计、预算或预期信息，不作任何陈述或保证。
第五条
与经营有关的盟约
等待合并
第5.1节。公司在交割前开展业务。本公司同意，在本协议日期与根据第8.1节有效终止本协议的生效时间或任何日期（如有）中较早者之间，但公司披露函第5.1节中规定的（v）、（w）本协议特别许可或要求的、（x）适用法律要求的、（y）经母公司书面同意的（关于（i）、（iv）、（v）、（viii）、（ix）、（x）、（xi）、（xii）、（xiii）、（xv）、（xvii）、（xviii）、（xx），（xxii）及（xxvi）（或（xxvii）仅就第5.1（b）条的任何上述情况而言），该等同意不得就第5.1（a）条被无理拒绝、附加条件或延迟，或（z）仅就第5.1（a）条作出，由公司或任何公司附属公司为应对任何紧急事件而合理及善意作出，但该等紧急事件直接影响公司或任何公司附属公司（但公司须在有关情况下合理可行的范围内，在根据本条款（z）采取任何此类行动之前，本着诚意咨询母公司并考虑其意见，公司（a）应，并应
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促使各公司附属公司，尽合理最大努力在正常业务过程中按照以往惯例在所有重大方面开展业务，并尽合理最大努力（i）保持其及其现有业务组织、商誉和正在进行的业务完好无损，（ii）保持其及其现任高级管理人员和其他关键雇员的服务（因故终止此类服务的情况除外），以及（iii）保持其及其与客户、供应商、供应商、转售商、许可人、被许可人、政府实体的关系，雇员及与其有重大业务关系的其他人士；及（b）不会、亦应促使各公司附属公司直接或间接：
（i）修订、修改、放弃、撤销、更改或以其他方式重述公司或任何公司附属公司的组织章程、公司注册证书、章程或同等组织文件；
（ii）就其已发行股本或其他股本权益（不论是以现金、资产、股份或公司或任何公司附属公司的其他证券）授权、宣布、搁置、作出或支付任何股息或作出任何分派（公司或任何公司附属公司的任何全资公司附属公司作出的股息或分派除外）或就投票或登记订立任何协议及安排，或就其任何股本或其他股本权益或证券向SEC或ISA提交任何登记声明；
（iii）分拆、合并、细分、减少或重新分类其股本或其他股本权益的任何股份，或赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或其他股本权益，或发行或授权发行其任何股本或其他股本权益或任何其他证券，以代替或替代其股本或其他股本权益的股份，（a）接受公司股份作为支付公司期权的行使价或就公司股权奖励预扣税款或（b）在根据任何有上限的认购确认行使公司的任何权利时接受公司股份（或其现金等价物）除外；
（iv）发行、交付、授出、出售、质押、处分或设押，或授权发行、交付、授出、出售、质押、处分或设押，任何股权奖励、股本中的股份、有表决权的证券或公司或任何公司附属公司的其他股权，或任何可转换为或可交换或可行使为任何该等股份、有表决权的证券或股权的证券，或任何权利、认股权证或期权，以取得任何该等股份、有表决权的证券或股权或任何“幻影”股份、“幻影”股权，股份增值权或以股份为基础的业绩单位或采取任何行动以促使可行使或归属任何其他不可行使或未归属的公司股权奖励（截至本协议日期任何公司股权奖励的明示条款另有规定的除外），但（a）就行使于本协议日期尚未行使的任何公司期权发行公司股份或在本协议日期尚未行使的公司股权奖励的归属或结算，在所有情况下均按照截至本协议日期各自的条款，（b）就公司ESPP项下就当前ESPP发售期尚未作出的任何奖励而发行公司股份，（c）在必要时根据行使公司期权出售公司股份，以便在行使时或根据公司股权奖励结算时执行期权持有人指示，以履行扣缴税款义务，在每种情况下均按照在本协议日期生效的该等公司股权奖励的条款，（d）根据可换股票据契约转换可换股票据时发行公司股份或（e）任何全资公司附属公司向任何其他全资公司附属公司发行股本证券；
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（v）除于本协议日期生效的任何公司福利计划所规定的或本条款（v）款的一项条文所准许的情况外，（a）增加其任何董事、雇员或其他个别服务供应商应付或将成为应付的补偿或福利，（b）授予其任何董事、雇员或其他个别服务供应商任何新的权利，或任何现有的、遣散费或解雇费的增加，（c）支付或授予，或承诺向其任何董事支付或授予任何奖金、留用或奖励补偿，雇员或其他个人服务提供者，（d）与美国雇员订立任何雇佣、遣散或留任协议（不包括（i）在正常课程中提供随意雇佣的聘书，市场补偿（与公司或公司子公司类似情况的现任雇员的补偿一致），不包括离职或控制权变更福利（包括但不限于加速条款）和（ii）与美国境外雇员在正常过程中的雇佣协议提供市场补偿（与公司或公司子公司类似情况的现任雇员的补偿一致）且不提供超过最低法定要求的解雇薪酬或类似付款且不包括与其任何董事、雇员或其他服务提供商的控制权变更福利（包括但不限于加速条款），（e）建立、采纳、订立，修订或终止任何集体谈判协议或公司福利计划，但在与以往惯例一致的正常业务过程中对健康和福利计划的任何修订并不违反本条款（v）或大幅增加公司维持该公司福利计划或根据本条款提供的福利的成本，（f）采取任何行动修订或放弃任何业绩或归属标准或加速任何公司福利计划下的归属、可行使性或资金，（g）确定任何公司PSU奖励、现金奖励计划的业绩，或其他奖励补偿，但在本协议日期之后和生效时间之前结束的业绩期间以及在正常业务过程中根据以往惯例和根据适用的公司福利计划的适用条款作出的此类确定除外，（h）终止（因故除外）任何雇员的雇用，但在正常业务过程中副总裁级别以下的非高级雇员除外，（i）雇用或晋升任何雇员，除在正常业务过程中副总裁级别以下的非官员雇员（为明确起见，在雇用或晋升后低于该级别）外，（J）为任何拉比信托或类似安排提供任何资金，（K）与专业雇主组织订立合同或关系，或（L）在目前没有雇用实体的任何国家成立或以其他方式建立任何雇用实体；
（vi）收购（包括以合并、合并或收购股票或资产或任何其他方式）或授权或宣布有意如此收购，或订立任何协议，订定收购任何人或其任何业务或分部的任何股本权益或资产，或以其他方式从事任何合并、合并或业务合并，但（a）仅在公司与全资公司附属公司之间或仅在全资公司附属公司之间进行的交易或（b）在符合以往惯例的日常业务过程中收购供应品或设备除外；
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（vii）清算（全部或部分）、解散、重组、资本重组或进行任何其他重组（包括公司与/或公司附属公司之间或之间的任何重组、资本重组或重组）或通过任何就上述任何一项作出规定的计划或决议；
（viii）向任何其他人作出或免除任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资，但（a）仅在公司及其全资拥有的公司附属公司之间或仅在公司全资拥有的公司附属公司之间的贷款，（b）在符合以往惯例的正常业务过程中为可偿还的雇员开支垫款，（c）单独不超过2,000，000美元或总额不超过5,000，000美元的贷款、垫款、出资或投资，或（d）在符合以往惯例的正常业务过程中向客户和渠道合作伙伴提供信贷；
（ix）除根据公司披露函第5.1（b）（ix）条所载合约外，在符合以往惯例的正常业务过程中，出售、租赁、许可、设押、转让、放弃、准许失效、转让、交换、交换或以其他方式处分其任何重要财产、权利或资产（包括公司或公司附属公司股本中的股份），或受任何留置权（许可留置权除外），但（a）处置过时或无价值设备的情况除外，（b）与公司或公司附属公司的客户及转售商在符合以往惯例的正常业务过程中订立的公司知识产权或公司产品的非排他性许可，及（c）仅在公司及其全资公司附属公司之间或仅在全资公司附属公司之间依据销售、租赁、许可、转让或交换资产而订立的非排他性许可；
（x）终止或实质性修订或修改与（a）公司或任何公司附属公司使用或分发任何受开源许可约束的软件或（b）公司或任何公司附属公司使用或为其使用AI Systems相关的任何书面政策或程序，但在每种情况下，为遵守适用法律或在与过去惯例一致的正常业务过程中所需的情况除外；
（xi）（a）订立任何合约，如在本合约日期之前订立，将属第3.17（a）条第（i）、（ii）、（iii）、（v）、（viii）、（xii）、（xiii）、（xiii）、（xiv）或（xvii）条所指类型的重大合约，或符合以往惯例的正常业务过程以外的任何其他重大合约，（b）除非第5.1（b）（xxiv）条就可换股票据契约、可换股票据及有上限认购确认作出规定，（1）实质上修改、实质上修订、延长或终止（为免生疑问，与以往惯例一致的正常业务过程中发生的续期或不续期除外）任何重大合同或（2）放弃、或解除其项下的任何重大权利或债权，或将其转让给第三方（公司或任何公司附属公司除外），或（c）实质性修改或修订或终止，或放弃或解除或转让任何重大政府投标项下的任何权利；
（xii）除根据公司披露函第5.1（b）（xiii）条所载的公司资本预算外，作出任何资本开支或开支、订立就资本开支或开支作出规定的协议或安排或以其他方式承诺这样做；
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（xiii）开始（与以往惯例一致的正常业务过程中的任何催收行动除外）、放弃、解除、转让、妥协或解决任何收益（为免生疑问，包括有关公司或任何公司附属公司为原告的事项，或其任何高级人员或董事以其身份为当事方的事项），但并非由政府实体提出的任何索赔、诉讼或程序的妥协或解决除外，并且：（a）就任何该等妥协或解决而言，金额不超过单独的2,000，000美元，或合计5,000，000美元，（b）不对公司和公司子公司施加任何禁令救济，也不涉及承认公司、任何公司子公司或其各自的任何高级职员或董事的不当行为，以及（c）不规定任何知识产权的许可或承诺不起诉或类似的权利授予，或终止、修改或修改公司知识产权的任何许可；
（xiv）对财务会计政策、惯例、原则或程序或其为财务会计目的报告收入、扣除或其他重大项目的任何方法作出任何重大变更，但GAAP或适用法律要求的除外；
（xv）在任何重要方面修订或修改公司或任何公司附属公司的任何私隐声明，但适用法律规定或在符合以往惯例的日常业务过程中除外；
（xvi）（a）作出（与以往惯例一致的正常业务过程中除外）、更改或撤销任何重大税务选择，（b）采纳或更改任何年度税务核算期或重大税务核算法，（c）对任何重大税务申报表作出任何重大修订，（d）除非在本协议日期之后适用事实的变更另有要求，否则提交任何与先前提交的同一类型的上一个应课税期的税务申报表存在重大不一致的重大税务申报表（考虑到本协议日期之前的任何修订），（e）解决或妥协任何有关税务的重大责任或任何与重大税额有关的税务审计、申索或其他程序，（f）就重大税订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“结案协议”，（g）放弃任何要求重大退税的权利，（h）请求，协商或同意任何政府实体作出的与物质税有关的任何裁决，或（i）同意延长或放弃有关物质税的诉讼时效（在正常业务过程中收到的任何自动延期除外）；
（xvii）赎回、购回、预付、撤销、招致、承担、背书、担保或以其他方式对任何债务或任何衍生金融工具或安排（包括掉期、上限、下限、期货、远期合约和期权协议）的条款承担或在任何重大方面作出修改，或发行或出售任何债务证券或看涨期权、期权、认股权证或其他权利以获取任何债务证券（直接、或有或以其他方式），但仅在公司及其全资公司子公司之间或仅在全资公司子公司之间发生和偿还任何债务除外；
（xviii）与任何附属公司或其他人士订立根据表格20-F第7.B项须予披露的任何交易或合约；
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（xix）未就公司及公司附属公司的重大资产、经营和活动以商业上合理的努力维持公司的重大保单或类似的替代保单；
（xx）（a）取得任何不动产或订立任何不动产的重大租赁或转租（不论是作为出租人、转租人、承租人或转租人），（b）授出或以其他方式明知而设定或同意设定影响公司租赁的任何不动产或其中任何权益或部分的任何重大地役权、契诺、限制、评估或押记，（c）明知而对任何该等财产作出任何浪费或滋扰，或（d）对任何该等财产的构造或状况作出任何重大改变（如属（b）至（d）条的每一条，与以往惯例一致的日常经营过程中除外；
（xxi）除公司股东大会外，召开公司股东的任何临时股东大会（或其任何续会或延期）；
（xxii）终止、放弃、撤回或在任何重大方面修改或放弃任何公司许可证项下的任何权利；
（xxiii）采纳或以其他方式实施任何股东权利计划、“毒丸”或其他类似协议；
（xxiv）修订、修改、补充或终止可换股票据契约或上限认购确认或采取任何会导致转换率变动的行动（定义见可换股票据契约，于本协议日期生效）或行使价或上限价格（各自定义于于本协议日期生效的每份上限认购确认书中）从第3.2节所述的价格或期权权利或期权数量（各自定义于本协议日期生效的每份上限认购确认书中）或与“交易”的行使、结算或付款相关的任何其他变量（定义于本协议日期生效的此类上限认购确认书中），但根据第6.14节设想的（x）除外，及（y）就任何有上限的赎回确认交易而言，在根据于本协议日期生效的该等有上限的赎回确认行使公司的任何权利时（如理解为本条（二十四）中的任何内容，须解释为对公司任何根据第5.3条另有许可的行动的限制；
（xxv）申请、谈判或接受（i）IIA或任何其他以色列政府实体提供的任何政府赠款，该政府赠款用于支持公司或任何公司子公司的研发业务，或（ii）IIA或任何其他以色列政府实体以外的任何政府实体提供的任何重要政府赠款；
（xxvi）使用或提供任何高风险人工智能系统，或从事《欧盟人工智能法》规定的“不可接受”或“禁止”的活动（或根据其他司法管辖区的适用法律受到类似指定），在每种情况下，在任何重大方面均违反适用法律；或者
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（xxvii）以书面或其他方式同意或授权采取上述任何行动。
第5.2节。在交割前由母公司开展业务。母公司同意，在本协议的生效日期或根据第8.1节有效终止本协议的日期（如有的话）两者中较早者之间，但（v）载于母公司披露函第5.2节，（w）为本协议特别许可或要求，（x）为适用法律要求，（y）为公司书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）或（z）仅就第5.2（a）节而言，如母公司或任何母子公司为应对任何紧急事件（在其定义中以公司代替母公司）而合理和善意地作出的承诺，只要该紧急事件直接影响到母公司或任何母子公司（前提是，母公司应在该情况下合理可行的范围内，在根据本条款（z）采取任何此类行动之前，本着诚意与公司协商并考虑其意见），母公司（a）应并应促使每一母子公司，尽合理最大努力在正常经营过程中按照以往惯例在所有重大方面开展业务；（b）不应、也应促使各母子公司不直接或间接：
（i）修订、修改、放弃、撤销、更改或以其他方式重述母公司管理文件（无论是通过合并、合并、法律运作或其他方式），其方式将对公司股东产生重大不利影响，或对公司股东相对于母公司普通股的其他持有人产生不利影响；
（ii）就其已发行股本股份或其他股本权益（不论是以现金、资产、股票或母公司或任何母公司附属公司的其他证券）授权、宣布、搁置、作出或支付任何股息或作出任何分派，但（i）根据过往惯例由母公司附属公司向母公司或任何其他全资母公司附属公司在正常业务过程中支付或作出的股息及分派及（ii）根据第2.6（a）条将需要对合并对价作出调整且已作出适当调整的交易除外；
（iii）分拆、合并、细分、减少或重新分类其任何股本或其他股本权益，但（i）仅涉及全资母公司附属公司的任何该等交易，及（ii）根据第2.6（a）条将需要对合并对价进行调整且已作出适当调整的任何交易除外；
（iv）就母公司或合并子公司清算（全部或部分）、解散或采纳就上述任何一项作出规定的任何计划或决议；或
（v）以书面或其他方式同意或授权采取上述任何行动。
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第5.3节。公司未征集。
（a）自本协议日期起至生效时间或根据第8.1节有效终止本协议的日期（如有的话）中较早者为止，公司同意不会、并应促使公司附属公司及其各自的高级人员和董事，并应尽其合理的最大努力促使其及公司附属公司的其他代表不直接或间接：（i）征求、发起或明知而鼓励或促进（包括通过提供信息或采取任何其他行动）任何询问、提议或要约，或作出、呈交或公布构成或合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约；（ii）参与任何有关公司或任何公司附属公司与实际或潜在收购建议有关的任何谈判，或向任何人提供任何资料；（iii）采纳、批准、背书或推荐，或建议采纳、批准、背书或推荐任何收购建议；（iv）撤回、更改、修订、修改或符合资格，或以其他方式建议撤回、更改、修订、修改或符合资格，以不利于母公司、公司董事会建议，或决议或同意采取任何该等行动；（v）如收购建议已公开披露，则未能在该收购建议公开披露后十（10）个营业日内（或随后以对母公司不利的方式撤回、更改、修订、修改或限定该等收购建议）公开且无保留地建议反对任何该等收购建议，并在该十（10）个营业日期内（或，如更早，由公司股东大会召开前第二（2）个营业日起）；（vi）未能在委托书/招股章程中列入公司董事会建议；（vii）批准、或授权、或促使或准许公司或任何公司附属公司订立任何合并协议、收购协议、重组协议、意向书、谅解备忘录、原则协议、期权协议、合资协议、合伙协议或类似协议或文件，或任何其他协议或承诺，规定，任何收购建议（根据本第5.3节订立的可接受保密协议除外）（“公司收购协议”）；（viii）召集或召开公司股东大会，以审议合理预期会对交易的完成造成重大损害、阻止或延迟的建议；或（ix）解决、公开提议或同意执行上述任何一项（第（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）、（viii）和/或（ix）（在与上述第（iii）、（iv）、（v）、（vii）或（viii）条有关的范围内），“建议的变更”）。就本第5.3节而言，对任何收购建议的任何重大修订、修订或变更将被视为新的收购建议。公司应、并应促使公司子公司及其各自的高级管理人员和董事，并应尽其合理的最大努力促使其和公司子公司的其他代表立即停止与任何人就构成或将合理预期导致收购建议的任何询问、提议或要约（或向任何人提供任何信息）进行任何和所有的招揽、鼓励、讨论或谈判。在本协议日期后（无论如何在本协议日期后两（2）个营业日内）迅速，公司应（a）以书面要求此前就其审议收购建议或潜在收购建议而签署保密协议的每个人立即销毁或退回公司或其任何代表根据该保密协议的条款向该人或其任何代表提供的所有非公开信息，以及（b）终止该人及其代表对与可能收购建议有关的任何物理或电子数据室的访问。公司应强制执行，而不是在未经母公司事先书面同意的情况下放弃、终止或修改任何保密、停顿或其他协议中的任何保密、停顿或类似规定；但如果公司董事会
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经与公司外部法律顾问协商后善意地确定，未能放弃某一特定停顿条款将合理地可能违反适用法律规定的董事信托责任，公司可在事先向母公司发出书面通知的情况下，仅在允许适用的人（如果未在违反本第5.3节的情况下征集）在保密的基础上向公司董事会提出收购建议的必要范围内放弃该停顿，条件是该人同意向母公司披露该收购建议，在本第5.3节所设想的每一种情况下。就本第5.3节而言，“人”一词是指《交易法》第13（d）节所定义的任何个人或“团体”，但就公司、母公司或任何母公司子公司或其任何代表而言除外。尽管有本条第5.3（a）款规定的限制，如果公司在获得公司股东批准之前收到并非因违反本条第5.3款而产生的善意书面收购建议，公司及公司附属公司及公司代表可与提出该收购建议的人士或其任何代表联络，其目的仅为（x）澄清（而不是就该收购建议的重要条款及条件进行谈判或参与任何讨论，以便公司可自行了解该收购建议，及（y）告知作出该收购建议的人士本第5.3（a）节的规定。为免生疑问，（x）公司附属公司、（y）公司或任何公司附属公司的董事或高级人员或（z）代表或按公司或任何公司附属公司的指示行事的任何其他代表违反本条第5.3条的规定，即为公司违反本条第5.3条。
（b）尽管有第5.3（a）条规定的限制，如果公司在获得公司股东批准之前收到并非因违反本第5.3条而产生的主动、善意的书面收购建议，而公司董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定该建议构成优先建议或将合理地预期会导致优先建议，并且在每种情况下，不采取此类行动将合理地可能违反适用法律规定的董事信托责任，然后，在任一情况下，公司、公司子公司及其各自的代表可采取以下行动：（x）向提出此类收购建议的人及其代表提供有关公司和公司子公司的非公开信息，前提是且仅当在提供此类信息之前，公司从该人那里收到一份已签署的可接受的保密协议，并且公司还向母公司提供，在向该人提供或提供该等资料的时间之前或基本上同时向该人提供的任何先前未向母公司提供的非公开资料，以及（y）与该人就该收购建议进行讨论或谈判。
（c）公司应迅速（无论如何在二十四（24）小时内）通知公司或其任何受控联属公司的母公司或其各自的代表收到任何收购建议、任何合理预期会导致收购建议的建议或查询，或任何已作出或合理预期会作出任何收购建议的人对有关公司或任何公司附属公司的非公开资料的查询或要求。该等通知应表明提出收购建议、查询或要求的人的身份，以及任何该等建议或要约的重要条款和条件，或所要求的信息的性质
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该等查询或要求，包括所有书面要求、建议、信函或要约的未经编辑的副本，包括公司或其代表收到的与该收购建议有关的拟议协议，如果该收购建议不是书面的，则包括对其重要条款和条件的合理详细的书面描述。在不限制公司根据本条第5.3节承担的其他义务的情况下，公司应及时向母公司合理告知任何该等收购建议或潜在收购建议的状态和重要条款（包括对该等重要条款的任何修订或提议的修订），并及时向母公司合理告知公司要求的与此相关的任何信息的性质，并迅速（无论如何在二十四（24）小时内）向母公司提供所有建议的副本，公司或其代表收到的与收购建议有关的要约和拟议协议，如果此类信息或通信不是书面形式，则对其重要内容进行合理详细的书面描述。在不限制公司根据本第5.3节承担的其他义务的情况下，公司应迅速（无论如何在二十四（24）小时内）向母公司提供此前未向母公司提供的与任何收购提议有关的向任何其他人提供的有关公司的任何重要非公开信息。在不限制前述规定的情况下，如果公司决定根据第5.3（b）节开始提供信息或参与有关收购提议的讨论或谈判，公司应立即（无论如何在该确定后的二十四（24）小时内）以书面形式通知母公司。除非本协议已根据第8.1节有效终止，否则公司不得采取任何行动豁免任何适用的收购法规或公司章程所载的“企业合并”限制，或以其他方式导致此类限制不适用。公司同意，不会直接或间接与任何人订立任何直接或间接禁止公司根据或以其他方式遵守本第5.3节向母公司提供任何信息的协议。
（d）尽管本条第5.3条另有相反规定，但在符合第5.3（e）条的规定下，在获得公司股东批准前的任何时间，公司董事会可（i）作出更改建议（仅限于第5.3（a）（iv）条或第5.3（a）（vi）条所设想的类型），以回应干预事件，前提是公司董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后已善意地确定，未采取该等行动将合理地可能违反适用法律规定的董事信托责任或（ii）（a）作出回应建议的更改，或（b）促使公司根据并根据第8.1（h）节终止本协议，以便订立最终协议，在（a）和（b）每种情况下均规定在本协议日期之后收到的非邀约收购建议书（为免生疑问，并非因违反本第5.3节而导致且该收购建议不会被撤回）如果在（a）和（b）的每一情况下，（1）公司已遵守第5.3和（2）节的条款公司董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定该收购建议构成优先建议，但前提是公司董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将合理地很可能违反适用法律规定的董事受托责任；但尽管本协议有任何相反的规定，除非本协议已根据第8.1节有效终止，否则公司或任何公司子公司均不得订立任何公司收购协议。
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（e）在公司根据第5.3（d）（i）条采取任何允许的（i）项行动之前，公司须向母公司提供四（4）个营业日的事先书面通知，告知母公司公司董事会拟对建议作出更改，并以合理详细的方式指明原因，并在该四（4）个营业日期间（该期间将于太平洋时间第四（4）个营业日晚上11时59分届满），公司应促使其代表（包括其执行官）善意地（在母公司希望谈判的范围内）协商母公司提出的任何修订本协议条款和条件的提议，其方式将避免对建议进行变更，并在该四（4）个工作日期间结束时（该期间将于太平洋时间第四（4）个工作日晚上11：59到期），公司董事会再次作出第5.3（d）（i）条所要求的决定（在善意地考虑到母公司提出的任何修订后），或（ii）根据第5.3（d）（ii）条，公司须向母公司提供四（4）个营业日的事先书面通知，告知母公司公司董事会拟采取该等行动并指明收购建议的重要条款及条件，包括任何建议的最终文件的副本，并在该四（4）个营业日期间（该期间将于第四（4）个营业日太平洋时间晚上11时59分届满），公司应促使其代表（包括其执行官）善意地（在母公司希望谈判的范围内）就母公司提出的任何修改本协议条款和条件的提议进行谈判，以使该收购提议不再构成优先提议，并在该四（4）个工作日期间结束时（该期间将于太平洋时间第四（4）个工作日晚上11：59结束），公司董事会再次作出第5.3（d）（ii）条要求的决定（在善意地考虑到母公司提出的修改后）。就第5.3（e）（ii）条而言，如对任何该等优先建议的条款有任何重大修订、修订或更改（包括对公司股东将因该优先建议而收取的代价金额、形式或组合的任何修订），公司须根据第5.3（c）条将每项该等修订、修订或更改通知母公司，而第5.3（e）（ii）条所述的适用四（4）个营业日期间须延长至母公司收到公司就每项该等修订的通知后至少三（3）个营业日，而公司董事会不得在根据本条第5.3（e）条的条款如此延长的任何该等期间（该期间须于适用日太平洋时间晚上11时59分届满）结束前，采取根据第5.3（d）（ii）条准许的任何该等行动。
（f）本协议的任何规定均不得禁止公司或公司董事会（i）向公司股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）所设想的立场，或（ii）根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）向公司股东进行任何“停止、观察和倾听”的沟通；但就第（i）和（ii）条中的每一条而言，任何此类披露或沟通不应被视为建议的变更，只要此类披露（x）包括明确重申公司董事会的建议，未经任何修订、撤回、更改、修改或保留，及（y）不包括任何构成、亦不构成更改建议的声明。为免生疑问，除第5.3（d）条及第5.3（e）条明示准许的范围外，本条第5.3（f）条不得容许公司董事会作出（或以其他方式修改建议的定义）更改建议。
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第5.4节。编制登记说明及委托说明书/招股说明书；公司股东大会。
（a）在本协议签署后，公司应在合理可行的范围内尽快（在母公司的合理合作下）以合理的最大努力准备并向SEC提交表格6-K（应在注册声明生效后尽快提供）的代理声明/招股说明书（作为注册声明的一部分），包括代理卡，而母公司（在公司的合理合作下）应尽合理的最大努力在与SEC签署本协议后尽快准备并提交注册声明，其中，代理声明/招股说明书将作为招股说明书包括在内，与根据《证券法》注册合并中将发行的母普通股有关。公司应尽其合理的最大努力使代理声明/招股说明书在形式和实质上符合ICL的要求以及SEC颁布的适用规则和条例（在每种情况下如适用），而母公司应尽其合理的最大努力（a）使注册声明在形式和实质上符合SEC颁布的适用规则和条例，（b）在提交后（包括通过回复SEC的评论）在切实可行的范围内尽快使注册声明根据《证券法》宣布生效，以及，在注册声明生效日期之前，就与合并有关的母公司普通股发行采取任何适用的州证券法合理要求采取的所有行动，并（c）在交易结束时保持注册声明的有效性，以便完成合并。母公司和公司各自应在提交和分发注册声明或代理声明/招股说明书（如适用）之前充分提供对方就任何此类行动以及编制、归档和分发注册声明和代理声明/招股说明书可能合理要求的所有信息，在每种情况下。在登记声明生效后，公司应在切实可行的范围内尽快尽其合理的最大努力促使将委托书/招股说明书存档并邮寄给其股东。母公司不会提交、修订或补充注册声明，公司也不会提交、修订或补充代理声明/招股说明书，在每种情况下，均未向另一方提供在合理可行的情况下对其进行审查和评论的合理机会（适用方应本着善意考虑这些评论）；但在不限制本条第5.4节的一般性的情况下，对于一方提交的文件，这些文件通过引用并入注册声明或代理声明/招股说明书，这种审查和评论的权利仅适用于与另一方或该另一方的业务、财务状况或经营结果有关的信息。如果在生效时间之前的任何时间，任何与母公司或公司或其各自的任何关联公司、董事或高级管理人员有关的信息应由母公司或公司发现，而这些信息应在注册声明或代理声明/招股说明书的修订或补充文件中列出，以便该等文件中的任何一份都不会包含对重大事实的任何错误陈述，或在作出这些陈述时并根据作出这些陈述的情况遗漏陈述其中所需的任何重大事实，而不是虚假或误导，发现此类信息的一方应及时通知另一方
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各方和描述此类信息的适当修订或补充应准备好，并在另一方对此类修订或补充进行审查和评论的合理机会后，迅速向SEC提交（在母公司的情况下）或提供（在公司的情况下），并在适用法律要求的范围内向公司股东传播。上一句中公司的上述义务不适用于与根据第5.3节条款作出的关于公司更改建议的任何披露有关的披露以及在与之相关的范围内。在符合适用法律的情况下，并在适用的情况下，每一方应将注册声明生效的时间、任何与合并有关的可发行母公司普通股在任何司法管辖区发行或出售的任何停止令或暂停资格的情况及时通知对方，或收到美国证券交易委员会的任何评论，以及美国证券交易委员会关于修改或补充委托书/招股说明书或注册声明或要求提供额外信息的任何请求，并应相互提供任何一方或其任何代表与美国证券交易委员会或其工作人员之间关于委托书/招股说明书的所有通信的副本，注册声明或合并，并应为另一方及其法律顾问提供合理机会，以审查和评论与SEC的任何实质性通信。
（b）除根据第8.1节提前终止本协议外，公司须于本协议日期后在合理切实可行范围内尽快（但除就任何该等延期或延期而言，不得迟于登记声明生效后的四十五（45）天），且公司应在公司股东大会上将该等提案提交公司股东，且未经母公司事先书面同意，不得向公司股东提交与公司股东大会有关的任何其他提案（公司根据《ICL》及其颁布的法规和公司章程规定须列入公司股东大会议程的公司股东提交的提案除外）；但前提是，如果公司收到公司股东提交的提案（无论是否按照本条款被要求列入公司股东大会议程），则公司应立即（无论如何在收到后的一（1）个工作日内）向母公司提供书面通知，一起向母公司提供该提案的副本，并就该提案与母公司进行善意协商。公司须遵守根据《ICL》及据此颁布的法规和《公司章程》就公司股东大会而适用于公司的通知规定。公司同意及时向母公司提供有关代理征集结果的合理详细的定期更新（包括，如有要求，及时提供公司股东大会召开前最后七（7）天的每日投票报告），并在公司股东大会召开前一（1）天及召开之日向母公司发出书面通知（为免生疑问，可通过电子邮件），说明截至该日期，是否已获得代表公司股东的足够代理人的批准。
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（c）尽管本协议另有相反规定，未经母公司事先书面同意，公司不得将公司股东大会延期或延期；但未经母公司事先书面同意，公司可在与母公司协商后（在情况下切实可行的范围内）将公司股东大会（i）延期或延期，在必要的范围内，确保在公司股东大会召开之前的合理时间内向公司股东提供适用法律要求的对委托书/招股说明书或登记声明的任何补充或修订，或（ii）如在该次会议上没有足够的亲自或委托代理人投赞成票以构成公司股东大会的法定人数或获得公司股东批准，为获得法定人数或公司股东批准而允许合理的额外时间征集代理人；但除非母公司书面同意，（x）根据本条（ii）的任何该等延期或延期的期限不得超过十（10）个工作日，且（y）公司仅被允许实施不超过两（2）个该等延期或延期；此外，前提是，（a）如需要更改公司股东大会的记录日期，则不得准许第（ii）条所设想的延期；及（b）如母公司提出要求，则公司须在第（ii）条所设想的情况下实施公司股东大会的延期或延期，每次最多十（10）个营业日（但母公司最多只能提出一（1）项该等要求，且如需要更改公司股东大会的记录日期，则不得提出延期请求）。除非已根据第5.3节作出更改推荐，否则公司应尽其合理的最大努力（a）向公司股东征集赞成批准本协议和交易（包括合并）和批准公司2024年股份激励计划的代理人，以及（b）采取所有其他必要或可取的行动，以确保公司股东批准和批准公司2024年股份激励计划，包括通过在委托书/招股说明书中包括公司董事会推荐。尽管有任何建议的变更，除非本协议按照其条款终止，（x）应召开公司股东大会，并将本协议和公司的2024年股份激励计划提交公司股东在公司股东大会上批准，而本协议所载的任何内容均不应被视为解除公司的该义务，并且（y）本协议项下各方的所有其他义务应继续充分生效，且该等义务不受启动、公开提议、公开披露或向公司传达任何收购建议（无论是否为优先建议）。
第5.5节。合并建议书；合并证明。
（a）在符合ICL的规定下，公司和合并子公司（且母公司应促使合并子公司）（如适用）应在本协议规定的时间范围内采取以下行动；但任何此类行动或采取此类行动的时间范围应受制于《ICL》适用条款中的任何修订（如果对其作出修订，则该修订应自动适用，以便相应地修订本条第5.5（a）条：（i）公司和合并子公司应在本协议日期后在切实可行范围内尽快，促使按照母公司和公司合理满意的形式编制和执行合并建议（希伯来语）（“合并建议”），并应进一步促使所有需提交给公司注册处处长的与合并有关的文件均应在丨ICL丨规定的时间范围内编制和归档，并应完全遵守该规定；（ii）公司和合并子公司应交付和归档
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在根据本协议及ICL第317（a）条的条款召集公司股东大会后三（3）天内向公司注册处处长签立的合并建议；（iii）公司及合并分公司（如适用）须安排在不迟于合并建议交付公司注册处处长之日后三（3）天内向其有担保债权人（如有）交付合并建议的副本；（iv）在公司及合并分公司（如适用）后立即，须已遵守本条例第5.5（a）（iii）条及本条例第5.5（a）条第（v）（a）及（v）（b）款的规定，但无论如何，自该通知送交债权人之日起不超过三（3）个营业日后，公司及合并分公司（如适用）须根据ICL第317（b）条通知公司注册处处长，该通知已根据ICL第318条向其各自的债权人（如有）发出；（v）公司及合并分公司（如适用）各自须：（a）向其债权人刊发通知，述明已向公司注册处提交合并建议，债权人可在公司注册处、公司注册办事处或合并分公司注册办事处（如适用）以及公司与合并分公司可能相互同意的其他地点，于合并建议提交公司注册处当日在（x）两（2）份希伯来语日报上，及（y）适用法律可能要求的纽约流行报纸上，审查合并建议，自向公司注册处处长提交合并建议之日起三（3）个营业日内；（b）如适用，自向公司注册处处长提交合并建议之日起四（4）个营业日内，以挂号信方式向所有“主要债权人”（该术语在根据ICL颁布的《以色列公司条例（合并）5760-2000中定义）发送通知，表明公司或合并子公司（或，就合并子公司而言，母公司）（如适用）知悉，其中应说明已向公司注册处处长提交合并建议，且债权人可在上述额外地点审查合并建议，前提是上述（a）条提及的通知中确定了这些地点；（c）向公司的“雇员委员会”（Va'ad OVDIM）发送（如有），或在公司或合并子公司场所（如适用）的显眼位置展示在希伯来语日报上发布的通知副本（如本第5.5（a）条第（v）（a）（x）款所述），不迟于向公司注册处处长提交合并建议当日后三（3）个营业日；（vi）不迟于收到公司股东批准之日后三（3）天，公司须（根据ICL第317（b）条及其下的规例）将该等批准通知公司注册处处长；及（vii）在符合规定的情况下，并于其后在切实可行范围内尽快，满足或放弃第七条规定的最后一项条件将被满足或（在允许的范围内）被放弃（根据其性质将在交割时满足的任何此类条件除外，但须在交割时满足或（在允许的范围内）放弃此类条件），按照公司注册处处长的惯例，公司和合并子公司应（以及母公司应促使合并子公司）相互协调，（a）要求公司注册处处长宣布合并生效，并在公司及合并小组须通知公司注册处处长的日期发出合并证明书，及（b）向公司注册处处长交付有关结束发生的后续通知，包括由公司及合并小组（如适用）的获授权人员签署的最终誓章，述明公司或合并小组（如适用）的股东或债权人或任何反垄断政府实体均未反对合并。尽管本协议有任何相反的规定，双方的意图是，合并应被宣布生效，并应在截止日期签发合并证书，作为交割发生的条件。就本条第5.5（a）款而言，“营业日”应具有根据ICL颁布的《以色列公司条例（合并）5760-2000》中规定的含义。
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（b）Merger Sub的唯一股东承诺批准第5.6条所述的合并。不迟于该等批准日期后三（3）天，Merger Sub须（根据ICL第317（b）条及其下的规例）将该等批准通知公司注册处处长。
第5.6节。合并次级股东批准。至少在截止日期前三十（30）天，Merger Sub的唯一股东应（i）确定交易条款（包括合并）对Merger Sub及其唯一股东是公平的，并符合其最佳利益，且考虑到合并公司的财务状况，不存在对存续公司将无法履行Merger Sub对其债权人的义务（如有）的合理担忧，（ii）确定符合Merger Sub及其唯一股东的最佳利益，及（iii）批准Merger Sub执行和交付本协议、Merger Sub履行其本协议所载的契诺和协议以及根据本协议所载的条款和条件完成合并和其他交易。
第六条
附加协议
第6.1节。存取；保密；某些事件的通知。
（a）在适用法律许可的范围内，自本协议之日起至生效时间或本协议根据第8.1节有效终止之日（如有的话）中较早者为止，公司应并应促使各公司附属公司在正常营业时间内并在合理提前通知公司和公司附属公司的办公室、财产、合同、人员、簿册和记录后，向母公司和母公司代表提供合理的访问权限（只要任何此类访问权限不会无理干扰公司的业务），而在此期间，公司应，并应促使各附属公司在切实可行范围内尽快向母公司提供有关其业务、财产、办公室、合同和人员作为母公司合理要求的所有信息（财务或其他方面）（出于善意，与交易的完成、过渡和整合规划或存续公司及其子公司的交割后运营有关的目的）。尽管有上述规定，本第6.1节不应要求公司向母公司或母公司代表提供在符合以往惯例的正常业务过程中，根据在本协议日期之前或在本协议日期之后与第三方订立的保密协议条款禁止披露的信息（i）的访问权限或披露信息（但前提是，应母公司的书面请求，公司应利用其商业上合理的努力（x）获得该第三方对此类访问或披露的必要同意或（y）作出适当的替代安排，以允许在不违反此类同意要求的情况下进行合理的访问或披露），（ii）公司在与法律顾问协商后作出的合理善意判断中披露该信息将违反适用法律（但前提是公司应利用其商业上合理的努力作出适当的替代
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允许不违反此类法律的合理披露的安排）或（iii）根据公司与法律顾问协商后作出的合理善意判断，披露将导致任何律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权的损失（但前提是公司应尽其商业上合理的努力允许此类访问或披露，最大限度地保证此类访问或披露不会导致此类律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权的损失）。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不得被要求根据本条第6.1（a）款向对方提供任何访问或作出任何披露，只要此类访问或信息实际上与母公司或其任何关联公司与公司或其任何关联公司为反方或合理可能成为反方的未决或威胁诉讼相关。
（b）公司和母公司各自将持有、并将促使其代表和关联公司持有根据本第6.1节以保密方式交换的任何非公开信息，其范围是根据保密协议的条款要求并根据保密协议的条款，否则将遵守保密协议的条款。
（c）公司应迅速通知母公司，而母公司应迅速书面通知公司（在每种情况下均受第6.2（b））（i）条规限）该缔约方从任何政府实体收到的与本协议或包括合并在内的交易有关的任何通知或其他通信，或从声称与合并或本协议所设想的其他交易有关的任何人收到的任何通知或其他通信，（ii）已启动的任何法律程序，或据该缔约方所知，威胁该缔约方或其任何子公司、关联公司、董事或高级职员，或以其他方式涉及、涉及或影响该缔约方或其任何子公司、关联公司、董事或高级职员，在每种情况下与合并或本协议所设想的任何其他交易有关、产生或以其他方式有关，以及（iii）在知悉与该缔约方或任何公司子公司有关的任何事件或情况的发生或即将发生时，合理地预期将单独或合计产生公司重大不利影响或母公司重大不利影响，如适用，或可合理预期会阻止或实质上延迟或阻碍交易的完成；但条件是，根据本条第6.1（c）款交付任何通知不应纠正任何违反任何要求在本协议日期之前披露该事项的陈述或保证的行为，或以其他方式限制或影响母公司和合并子公司根据本协议可获得的补救措施；此外，条件是，任何一方根据本条第6.1（c）款承担的义务、作为或不作为，在每种情况下本身，为确定第7.2（b）条或第7.3（b）条（如适用）中规定的条件是否已满足，应视为排除在外。
第6.2节。合理的最大努力。
（a）在符合本协议的条款和条件（包括本6.2节）的情况下，每一方将尽其合理的最大努力采取或促使采取（或不采取，或促使不采取，视情况而定）所有行动，并在本协议日期后在切实可行的范围内尽快采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以完成交易，包括合并，包括（i）与另一方协商并在切实可行的范围内尽快准备和提交或以其他方式提供
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宜在本协议日期之后提交所有文件，以实现所有必要的申请、通知、请愿、备案和其他文件，并尽合理的最大努力在合理可行的情况下尽快从任何第三方和/或任何政府实体获得所有等待期到期或终止、同意、许可、豁免、许可、命令、注册、批准、许可和授权，以完成交易，包括合并（包括期权税务裁决、预扣税裁决和/或104H税务裁决，如适用），及（ii）在符合本条第6.2款的限制下，运用合理的最大努力采取一切可能需要的行动，以取得（并相互合作取得）所有该等等候期届满或终止、同意、许可、豁免、牌照、注册、许可、授权、命令及批准。为了促进而不是限制上述情况，每一缔约方同意（x）在切实可行范围内尽快根据HSR法就交易提交适当的通知和报告表，无论如何在本协议执行后二十五（25）个工作日内（除非双方共同商定的较后日期），并在合理可行和可取的情况下尽快提供根据HSR法可能要求的任何额外信息和文件材料，并尽合理的最大努力，在符合本第6.2节条款和条件的情况下，采取合理必要的所有其他行动，在合理可行的情况下尽快导致《HSR法》规定的适用等待期到期或终止，以及（y）在本协议日期之后在合理可行的情况下尽快提交所有其他必要或可取的备案，并在合理可行的情况下尽快提供根据任何监管法律可能要求的任何额外信息和文件材料。尽管本协议中有任何相反规定，母公司、合并子公司或其各自的任何子公司均不得被要求，且公司不得也不得允许任何子公司在未经母公司事先书面同意的情况下，就任何要求、条件、限制、谅解、协议或命令（a）出售、许可、转让、转让、剥离、单独持有或以其他方式处置母公司、合并子公司的任何资产、业务或任何业务的一部分而受制于、同意或提出或同意，或以其他方式采取任何行动，公司或母公司或公司的任何子公司或以其他方式同意任何政府实体要求的任何结构性补救措施，以寻求为完成交易而获得的任何等待期到期或终止、同意、许可、豁免、许可、命令、注册、批准、许可或授权，包括合并或（b）以其他方式进行、限制或经营母公司、合并子公司、公司或母公司或公司的任何子公司的业务或业务的任何部分或施加任何限制，要求或限制母公司、合并子公司、公司或母公司或公司的任何子公司的业务或业务的任何部分，或以其他方式同意任何政府实体要求的与寻求任何等待期到期或终止、同意、许可、豁免、许可、命令、注册、批准、许可或授权有关的任何行为补救措施，以完成包括合并在内的交易，仅当，在本条款（b）的情况下（并且，为避免疑问，不是前述条款（a）），任何此类行动将被合理预期，单独或合计，（x）实质性减少本协议所设想的交易给母公司带来的合理预期利益或（y）以相对于公司和公司子公司整体价值而言具有重大意义的方式或数量影响母公司、公司或其各自的子公司；但当且仅当母公司要求时，公司或其子公司将成为受制于、同意或提议或同意，或以其他方式就任何此类要求、条件采取任何行动，限制、谅解、协议或命令，只要此类要求、条件、限制、谅解、协议或命令仅在发生关闭时对公司或其子公司具有约束力。
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（b）母公司和公司各自应在不限制第6.2（a）节和双方努力根据HSR法案或任何其他监管法律获得交易的所有等待期到期或终止、同意、许可、豁免、许可、命令、登记、批准、许可和授权的情况下，（i）在适用法律不加禁止的范围内，就任何备案或提交以及任何调查或其他调查（包括由私人方发起的任何程序）进行所有方面的合作并相互协商，包括允许另一方有合理机会提前审查和评论提交文件和呈件的草稿，并合理考虑另一方的善意评论，并向另一方提供另一方在准备必要的文件或向任何此类政府实体提交信息方面可能合理要求的必要信息和合理协助，（ii）迅速将该缔约方从该缔约方收到或由该缔约方给予的任何通信通知另一方，司法部反垄断司（“DOJ”）、联邦贸易委员会（“FTC”）或任何其他政府实体，通过迅速向另一方提供任何此类书面通信（或在口头通信的情况下，将此类通信通知另一方）的副本，以及私人方在每种情况下就任何交易收到或提供的与任何程序有关的任何通信的副本，以及（iii）允许另一方事先审查其给予的任何通信，并在任何会议之前相互协商，与司法部、联邦贸易委员会或任何其他政府实体的实质性电话或会议，或就私人一方的任何程序与任何其他人进行的实质性电话或会议，并在司法部、联邦贸易委员会或其他适用的政府实体或其他人允许的范围内，让另一方有机会出席和参加与司法部、联邦贸易委员会或其他政府实体或其他人的任何面对面会议、实质性电话或会议；但是，前提是，根据上述第（i）-（iii）条要求提供的材料可能会被编辑（a）以删除有关母公司、公司或其各自子公司估值的引用，（b）为遵守合同安排所必需，以及（c）为解决保留适用特权或遵守保密义务而合理必要；此外，前提是母公司和公司各自可在各自认为可取和必要的情况下，合理指定根据本条第6.2（b）款向另一方提供的任何具有竞争敏感性的材料为“仅反垄断律师材料”，此类材料及其所载信息应仅提供给接收方的外部反垄断律师，且不会由该外部律师向接收方的雇员、高级职员或董事披露，除非事先从材料来源（一方面是母公司，另一方面是公司）或其法律顾问处获得明确许可。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司应代表各方控制和指导根据HSR法案和其他监管法律与任何政府实体打交道时的所有通信和战略；但前提是，母公司应本着诚意考虑公司及其外部法律顾问对此类通信和战略的看法和评论。
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（c）在不限制前述情况的情况下，如果母公司要求公司这样做，公司应向公司或任何公司子公司为一方的合同所要求的第三方发出任何通知，而公司应使用并促使公司各子公司使用其合理的最大努力，以获得公司或任何公司子公司为一方的任何第三方对完成交易（包括合并）所必需的、适当的或可取的任何合同的同意。尽管有任何相反的规定，母公司、公司或其任何子公司均无须支付任何同意或其他类似费用、付款或对价、作出任何其他让步或提供任何额外担保（包括担保），以获得此类第三方的同意（就公司而言，除非母公司提出要求，并且（i）由母公司偿还或赔偿，或（ii）在关闭发生的情况下）。
第6.3节。宣传。自本协议之日起至交割或本协议根据第8.1节有效终止之日（如有）中较早者为止，未经另一方事先书面同意，公司或母公司或其各自的任何子公司均不得发布或促使发布与合并、其他交易或本协议有关的任何新闻稿或其他公告或披露，除非该一方经与外部大律师协商后确定，适用法律或与全国性证券交易所或交易市场的任何上市协议或上市规则要求就合并、其他交易或本协议发布或促使发布该新闻稿或其他公告或披露，在此情况下，该缔约方应在当时情况下合理的基础上努力，向另一缔约方及其代表提供有意义的机会，以便事先审查和评论此类新闻稿或其他公告或披露，并应适当考虑该另一缔约方及其代表建议的所有合理的增加、删除或更改；但前提是（i）本第6.3节不应要求缔约方就双方之间与本协议有关的任何争议向另一缔约方提供任何此类审查或评论机会；（ii）每一缔约方可作出与先前新闻稿一致的声明，母公司或公司根据本6.3节作出的公开披露或公开声明，或就交易对该方的实际或预期财务影响（包括收益指导）作出声明；（iii）本6.3节规定的义务不适用于与任何收购建议或优先建议或根据第5.3节作出的建议变更有关的任何通信。
第6.4节。D & O保险和赔偿。
（a）自生效时间起计七（7）年内，母公司应或应促使存续公司就任何成本或开支（包括在任何实际或威胁的索赔、诉讼的最终处置之前垫付律师费和开支，在适用法律和《公司章程》允许的最大范围内对每一受偿方进行诉讼或调查；前提是该受偿方事先同意返还有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定该受偿方最终无权获得的任何此类资金）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿，
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就在生效时间或之前发生或被指称已经发生的作为或不作为（包括与批准本协议和完成合并或任何其他交易有关的作为或不作为）的任何实际的或威胁的索赔、诉讼、调查、诉讼或程序而在和解中支付的责任和金额，无论在生效时间之前、在生效时间或之后主张或主张，在适用法律和公司章程或适用公司子公司（如适用）的组织文件或与在本协议日期存在的该等人的任何赔偿协议允许的最大范围内，就担任公司或任何公司子公司或任何其他人的办公室持有人的该等人而言（如果该等服务是应公司或任何公司子公司的请求或为其利益而提供的）。双方同意，根据公司或公司子公司各自章程的规定，就在生效时间或之前发生或被指称已经发生的作为或不作为，无论是在生效时间之前、生效时间或之后主张或主张的，目前有利于受赔偿各方的所有消除责任、赔偿和垫付费用的权利，公司注册证书或章程（或类似的组织文件）或公司或公司附属公司与在本协议日期存在的任何受偿方的任何赔偿协议中的任何赔偿协议均应在交易（包括合并）中有效，并应根据交易条款继续具有完全的效力和效力；但为免生疑问，此类赔偿协议仅应在生效时间或之前发生或声称已经发生的作为或不作为（无论是在生效时间之前声称或声称，在生效时间或之后），且不适用于在生效时间之后发生或指称已经发生的任何作为或不作为。尽管本文另有相反规定，如任何获弥偿方在某人拟根据本条第6.4条善意寻求弥偿的事宜的生效时间的第七（7）周年或之前通知存续公司，则本条第6.4条的条文就该事宜继续有效，直至有关的所有申索、诉讼、调查、诉讼及法律程序的最终处置为止。
（b）在生效时间后的七（7）年内，存续公司须安排维持（i）公司章程及（ii）公司或公司附属公司与在本协议日期存在的任何获弥偿方订立的任何弥偿协议中的条文有效，但该协议规定在每种情况下提前终止有关消除责任、补偿办公室持有人及垫付在本协议日期存在的开支的情况除外，且该等条文不得修订，以任何会对任何该等获弥偿方在生效时间或之前发生或指称已发生的作为或不作为（包括与批准本协议和完成合并或任何其他交易有关的作为或不作为）产生不利影响的方式进行修改或废止。
（c）在生效时间或之前，公司应购买七（7）年预付“尾部”保单，其条款和条件提供与公司和公司子公司就生效时间或之前发生的事项维持的董事和高级职员责任保险和信托责任保险的现行保单（“D & O保险”）基本相当的承保范围保留、限额和其他重要条款；但前提是公司不得承诺或支出此类“尾部”保单，
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合计超过本协议日期前公司为公司现行的董事及高级职员责任保险和信托责任保险保单支付的最后一次年度总保费的百分之三百（300%）（“基数”），如果该“尾部”保单的成本否则将超过基数，则公司将只被允许为基数购买合理可行的尽可能多的保险。公司应在交割前与母公司就此类“尾部”保单的采购进行善意合作，包括在选择经纪人、可用保单价格和覆盖选项方面。在生效时间之后，母公司应并应促使存续公司尽合理最大努力在该保单的七（7）年期限内保持该D & O保险的充分效力和效力。
（d）如果母公司或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让给任何人，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便母公司或存续公司（视情况而定）的继承人和受让人承担本条第6.4条规定的义务。本第6.4条规定的权利和义务应在合并完成后继续有效，未经任何受偿方书面同意，不得以对任何受偿方不利的方式终止或修改。当事人承认并同意，被赔偿当事人应为本第6.4条的第三方受益人，每一受益人均可强制执行其规定。
第6.5节。收购法规。各方应尽各自合理的最大努力（a）采取一切必要行动，以使任何收购法规不适用于或变得适用于合并或任何其他交易；（b）如果任何此类收购法规适用于或变得适用于上述任何一项，则采取一切必要行动，以使合并和其他交易能够在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式消除或尽量减少此类收购法规对合并和其他交易的影响。任何建议的更改均不得更改、或被视为更改或容许公司或公司董事会以任何方式或方面更改公司董事会的批准，以导致任何收购法规不适用于合并或任何其他交易。
第6.6节。合并子公司的义务。母公司应采取一切必要行动促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成交易，包括合并。为免生疑问，任何违反Merger Sub在本协议下的义务的行为也应被视为母公司违反本协议。
第6.7节。员工事务。
（a）母公司须按照紧接本协议日期前有效的条款或其后根据该等公司福利计划及本协议的条款许可而修订或终止的条款承担、履行及履行所有公司福利计划。自生效时间起生效，并在其后十二（12）个月的期间内，母公司应或促使其附属公司（包括存续公司及公司
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附属公司），向公司及公司附属公司截至紧接生效时间前并于生效时间后继续受雇于母公司或其任何附属公司的每名雇员（“持续雇员”）提供（i）基本薪金或工资率（如适用），其优惠程度不低于紧接结清前向该等持续雇员提供的基本薪金或工资率（如适用），（ii）目标激励现金补偿机会（不包括股权激励补偿），其优惠程度不低于在紧接交割前向该等持续雇员提供的目标激励现金补偿机会，（iii）不低于公司披露函第6.7（a）节所载的遣散费福利的遣散费福利，以及（iv）其他雇员福利（不包括股权激励补偿、固定福利养老金、退休人员医疗或福利福利、控制权变更或保留安排，激励性现金补偿机会和遣散费），其总额与紧接结束前对该持续雇员有效的数额基本相当（条件是，从父母的雇员福利计划的第一个年度注册期之日起，直至生效时间之后的12个月期间结束，父母可以通过提供与向父母及其附属公司的类似情况的雇员提供的总额基本相当的雇员福利（受上述除外情况的限制）来履行其在本条款（iii）项下的义务。为施行本条第6.7（a）款，截至紧接结束前对持续雇员有效的补偿和福利将由母公司确定，而不考虑公司或任何公司子公司在本协议日期至结束期间在不遵守本协议第5.1节的情况下作出的任何补偿或福利增加、修订或增加。
（b）就在生效时间后向任何持续雇员提供福利的母公司及其子公司的雇员福利计划（“新计划”）下的归属、参与资格和福利水平而言，根据适用法律和适用的税务资格要求，每名持续雇员应记入其在生效时间前在公司和公司子公司及其各自前任的服务年限，其程度与该持续雇员在生效时间前有权享有的相同，在紧接生效时间之前该持续雇员参与或有资格参与的任何类似公司福利计划下，就该服务（并由公司或适用的公司附属公司实际提供该服务的信贷）进行信贷；但上述规定不得为任何股权激励计划、设定受益养老金计划的任何目的适用（x），退休后福利计划或任何计划，根据该计划，母公司及其子公司的类似情况的雇员不会因先前的服务而获得信贷或被祖父或冻结或（y）在其应用将导致福利重复的范围内。此外，在不限制前述一般性的情况下，（i）母公司或其适用的子公司应尽其商业上合理的努力，确保每位持续雇员应立即有资格参与任何和所有新计划，而无需任何等待时间（与向母公司的税务合格界定缴款计划的任何过渡有关的任何行政延误除外），只要该新计划下的覆盖范围与该持续雇员在紧接生效时间之前参与的公司福利计划（该计划统称为“旧计划”）的类型相同，（ii）就向任何持续雇员提供医疗、牙科、药物或视力福利的每项新计划而言，（a）母公司或其适用的子公司应利用其商业上合理的努力，促使该持续雇员及其受保受养人免除该新计划的所有先前存在的条件排除和在职要求，
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除非根据该持续雇员在紧接生效时间前参与的旧计划，该等条件不会被豁免，（b）母公司及其适用的子公司应通过商业上合理的努力，促使该持续雇员及其受保受抚养人在截至该雇员参与相应新计划之日的旧计划年度部分期间发生的任何合格费用开始在该新计划下被考虑在内，以满足适用的计划年度适用于该雇员及其受保受抚养人的所有可扣除和最高自付要求，如同该等金额已根据该新计划支付。
（c）如在生效时间前至少十（10）个营业日，母公司向公司提供书面通知，指示公司终止其401（k）计划，则公司须终止任何及所有自紧接生效时间发生的前一天（“401（k）终止日”）起生效的401（k）计划。如果母公司要求终止该401（k）计划，公司应向母公司提供证据，证明该401（k）计划已根据公司董事会决议在生效时间发生之日前至少两（2）个工作日终止；但前提是，在修订或终止公司的401（k）计划之前合理地提前，公司应向母公司提供任何适用的决议或修订的形式和实质，以供审查和批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）。如果公司401（k）计划根据本条第6.7（c）款被终止，则在401（k）终止日期后合理可行的范围内尽快，母公司应允许所有在紧接401（k）终止日期之前有资格参与公司401（k）计划的持续雇员参与母公司的401（k）计划，并应允许每名此类持续雇员选择将其从已终止的公司401（k）计划分配时的账户余额转移（并应使用商业上合理的努力，允许任何未偿还的参与者贷款展期）至母公司的401（k）计划，除非接受此类转让会对母公司401（k）计划的税务合格状态产生不利影响，或可能被母公司401（k）计划禁止。
（d）在本协议日期至生效时间期间，公司或其关联公司或母公司或其关联公司就本协议所述的交易或雇佣、补偿或福利事项向其各自雇员发出的任何基础广泛的书面通知或通讯材料（包括网站发布），或与其后的交易或雇佣直接或间接相关的任何书面通知或通讯材料，均须经母公司或公司（如适用）事先审查和批准（不得无理扣留或延迟），除非此类材料中包含的信息与之前与母公司商定的材料、之前的新闻稿、公开披露或公司根据本协议第6.3节作出的公开声明一致。
（e）在不限制本条第6.7条的概括性的情况下，母公司须就公司的2025财政年度履行任何属短期现金奖励补偿计划或安排（“现金红利计划”）的公司福利计划项下的所有义务，并须根据该现金红利计划的条款并仅在该生效时间之前公司或公司附属公司未支付该等款项的情况下，按照以往惯例作出根据该计划的所有付款和决定，条件是，根据该现金红利计划的条款和条件，截至截止日期，根据该现金红利计划应付的金额不得低于就适用的现金红利计划应计的金额。
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（f）母公司特此确认，在包含此类条款的公司福利计划的含义内，公司的“控制权变更”或“控制权变更”或其他具有类似含义的术语将在生效时间发生。
（g）尽管本协议另有相反规定，本协议不得（i）授予任何持续雇员任何继续受雇或服务于父母或父母的任何附属公司的权利，或以任何方式干预或限制父母或父母的任何附属公司解除或终止任何持续雇员的服务的权利，而这些权利在此被明确保留，（ii）被视为或被解释为创造，或成为对，母公司或合并子公司的任何公司福利计划或员工福利计划或（ii）在公司或其关联公司（或其任何受益人或受抚养人）的任何现任或前任服务提供商中创建任何第三方权利。
第6.8节。规则16b-3。在生效时间之前，母公司应采取本协议可能合理必要或可取的所有步骤，促使将成为母公司董事或高级管理人员的每个个人（如果有的话）根据交易获得母公司股本证券的任何收购，但须遵守《交易法》第16（a）节关于母公司的报告要求，根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。
第6.9节。股东诉讼。公司和母公司各自应就该方的任何股东或该方的所谓股东针对该方、其任何子公司和/或其各自的任何董事或高级管理人员就合并或任何其他交易或本协议提起的任何诉讼向母公司或公司（如适用）提供及时通知（无论如何在四十八（48）小时内），并应就其状况及时向母公司或公司（如适用）通报。公司应给予母公司参与（由母公司承担费用）任何此类诉讼的抗辩或和解的机会，并合理配合母公司进行此类诉讼的抗辩或和解，未经母公司事先书面同意不得同意此类和解，不得无理拒绝或延迟同意，但母公司可自行决定，拒绝同意任何不包括完全解除母公司及其关联公司（包括存续公司及其子公司）或对公司、母公司或其任何关联公司（包括生效时间后的存续公司及其子公司）施加禁令或其他衡平法救济的和解。如果发生并在一定程度上发生本条第6.9条的规定与第5.1节或第6.2节的规定之间的任何冲突或重叠，应由本条第6.9条的规定加以控制。
第6.10节。退市。各方均同意与其他各方合作，采取或促使其采取根据《交易法》将公司股票从纳斯达克退市并终止其登记所需的所有行动；但该等退市和终止直至该生效时间或之后方告生效。
第6.11节。董事辞职。公司应尽其合理的最大努力促使将公司每位在任董事在紧接生效时间之前签署并于生效时间生效的辞呈送达母公司。
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第6.12节。证券交易所上市。母公司应尽其合理的最大努力促使在合并中发行的母公司普通股股份在生效时间之前获得批准在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。
第6.13节。融资合作。（a）在生效时间（或根据第8.1节提前终止本协议）之前，公司应并应促使公司子公司尽其合理的最大努力，并应尽其合理的最大努力促使其及其各自的代表提供惯常的合作和惯常的财务信息，在每种情况下，母公司合理要求与母公司为为交易或与之相关的任何交易进行融资而获得或将获得的任何融资（“融资”）有关（有一项理解，即收到任何此类融资不是母公司完成合并的义务的条件），包括通过尽合理的最大努力（i）提供或促使提供，对母公司（x）经审计的合并资产负债表以及公司最近完成的三个财政年度的相关合并经营报表和现金流量表，在根据适用于与最近一个财政年度的基础一致的公认会计原则和（y）有限的未经审计的合并资产负债表以及相关的合并经营报表和现金流量表（在每一种情况下，根据正常的年终调整和没有脚注的情况，并以符合以往惯例的方式）在截止日期前至少六十（60）天结束的每个随后的财政季度，（ii）根据母公司的合理要求，导致公司和公司子公司的独立会计师，同意在与融资有关的任何材料中或在向SEC提交的任何文件或根据《证券法》或《交易法》就融资相关的任何文件中使用其关于公司和公司子公司财务报表的审计报告，并同意提供任何必要的“安慰函”（包括此类会计师准备在定价时以及在融资的任何发售或配售结束时出具的其汇票）以及母公司就构成融资一部分的任何债务资本市场交易提出的合理要求，并参加合理和惯常的尽职调查会议，这些会议应以电话或视频会议方式举行，并在合理时间举行，（iii）协助母公司编制与融资相同类型的融资相关的必要或惯常编制或交付的备考财务信息和备考财务报表，以及（iv）与融资提供者合作进行尽职调查；但是，前提是，（a）如会（i）不合理地扰乱公司业务的进行，（ii）要求公司或公司附属公司在生效时间之前承担任何费用、开支或其他法律责任，而该等费用、开支或其他法律责任未获迅速偿付或同时获赔偿，（iii）被合理预期会导致公司或公司附属公司的任何董事、高级人员或雇员承担任何个人法律责任，（iv）要求公司或任何公司附属公司放弃或修订本协议的任何条款或（v）要求公司提供与适用于公司或任何公司附属公司的任何保密义务相冲突、受适用法律禁止或限制或具有法律特权的任何信息（但前提是，如果公司依赖本条款（v）隐瞒任何信息，并利用其商业上合理的努力作出适当的替代安排，以允许合理披露而不违反此类保密义务或法律，或允许在不导致丧失此类法律特权的最大限度内进行此类访问或披露，则公司应通知母公司；（b）公司和公司子公司应
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无需在生效时间之前执行任何信用或担保文件或任何其他最终协议（惯例授权或管理层代表函除外）或提供任何赔偿（在本（b）条的每一种情况下）；但进一步规定，在确定满足第7.2（b）条规定的条件时，在任何情况下均不得考虑公司违反本条第6.13（a）条中的任何义务，除非此种违反是母公司无法在生效时间获得融资收益的主要原因。
（b）母公司应就其因融资而蒙受或招致的任何及所有责任或损失以及与融资有关所使用的任何信息向公司、公司子公司及其各自的代表作出赔偿并使其免受损害，除非该等责任或损失因（i）公司及公司子公司或其各自的任何代表的故意不当行为、重大疏忽、恶意或欺诈而产生或导致，（ii）公司严重违反其在本协议下的义务，或（iii）公司、公司附属公司或其任何各自代表或代表根据本协议以书面提供的资料中的任何重大错误陈述或遗漏，以供就融资使用（第（i）至（iii）条统称为“弥偿例外”）。如本协议根据第八条终止，母公司应根据公司的请求，迅速偿还公司和公司子公司因采取母公司根据本第6.13条要求或要求采取的行动而实际发生的所有合理且有文件证明的自付费用，但因赔偿例外而产生或产生的费用除外。为免生疑问，双方承认并同意，本第6.13节所载条款代表公司、公司子公司及其各自的关联公司和代表就与融资安排有关的合作承担的唯一义务，本协议的任何其他条款（包括附件和公司披露函）均不得被视为扩大或修改此类义务。
第6.14节。公司债务的处理。
（a）在可转换票据契约条款规定的期限内，公司应并应促使公司附属公司根据可转换票据契约和适用法律采取公司或任何公司附属公司在生效时间或之前因本协议的执行和交付或交易的完成而需要或合理要求的一切行动，包括发出母公司可能要求或合理要求的任何通知并将其交付给任何受托人，母公司要求或合理要求在生效时间或之前交付给该受托人、持有人或其他适用人的任何文件或文书的持有人或其他适用人（如适用），在每种情况下，与本协议的执行和交付、交易或母公司根据，可转换票据契约；条件是公司（或适用的公司附属公司）应在根据可转换票据契约的条款交付或订立该通知或其他文件之前至少三（3）个工作日向母公司交付任何该通知或其他文件的副本。在不限制前述一般性的情况下，在生效时间之前，公司同意与母公司合作，应母公司的书面请求，通过（i）在生效时间执行和交付（或导致执行和交付，如适用）
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根据可转换票据契约，可转换票据补充契约和高级职员证书，在每种情况下，形式和实质均为母公司合理接受，（ii）在母公司执行可转换票据补充契约的情况下，使用其合理的最大努力促使可转换票据契约下的受托人在可转换票据补充契约生效时间执行，以及（iii）就大律师就该等可转换票据补充契约向母公司或公司交付大律师意见与母公司合作。
（b）在生效时间之前，应母公司的要求，公司应（i）促进可转换票据对冲义务的全部或部分（根据母公司的要求）与母公司合理要求的生效时间基本同步的结算（据了解，任何此类结算，包括其时间安排，将受上限认购确认条款的约束，除非有关交易商另有协议）及（ii）与母公司就其努力清偿全部或部分（按母公司要求）可换股票据对冲义务及就任何终止或结算付款或与之相关的估值进行谈判进行合作；但公司不得（x）行使任何权利其可能须终止任何可转换票据对冲义务（但根据上限认购确认第9（j）（i）条在任何可转换票据于生效时间前转换（“特定行使”）时所设想的任何行使或终止除外）；同意公司须在任何该等行使或终止前尽快以书面通知母公司）或（y）同意修订、修改或补充与终止或结算有关的条款，或同意在（x）及（y）条的每一情况下于终止或结算时应付的任何金额，未经母公司事先书面同意；此外，但本条第6.14（b）条的任何规定均不得要求公司（a）在生效时间发生前支付任何费用、招致或偿还任何成本或开支，或就任何可转换票据对冲义务作出任何付款，（b）订立或实施任何和解、终止、文书或协议，或同意任何和解、终止或任何文书或协议的任何其他变更或修改，而该等变更或修改在生效时间发生前有效，或（c）不交付，或延迟交付、任何可转换票据对冲义务的条款所要求的任何通知或与特定行使有关的上限认购确认第9（j）（i）条所设想的通知（据了解，公司将向母公司提供任何此类交付的事先通知，并有机会就相关通知发表评论）。
（c）公司应并应促使公司附属公司交付所有通知并采取所有其他必要行动，以按照其条款促成终止公司信贷协议项下的所有未偿承诺、全额偿还根据该协议未偿的所有义务（如有）、解除所有留置权（如有）以确保该等义务，以及解除与此有关的任何担保（如有），在每种情况下，于生效时间的截止日期（该等终止、偿还和解除，“信贷融资终止”）。为促进而非限制上述情况，公司应并应促使公司子公司尽合理最大努力在截止日期前至少两个工作日向母公司交付此类交易惯常的形式和实质内容（以及合理提前开出的汇票）的有关公司信用协议的已签立的付款函（“付款函”），由适用的代理人代表所欠此类债务的人提供，该付款函连同任何相关的解除文件应（其中包括），包括支付金额并提供
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就有关而授出的所有留置权（及担保）（如有的话）与公司及公司附属公司的资产、权利及财产有关，以担保该等债务及由此担保的任何其他债务，须于截止日付清偿函所载金额后，予以解除及终止。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，本条第6.14（c）条均不得要求公司或公司任何附属公司促使信贷融资终止生效，除非且直至生效时间已发生且母公司已向公司或公司附属公司提供或促使向公司或公司附属公司提供资金（或母公司已指示公司或公司任何附属公司使用其资产负债表上的资金）以全额支付公司信贷协议项下当时未偿还的本金以及应计和未支付的利息和费用。
（d）尽快在“转售限制终止日期”（定义见可转换票据契约）之后，无论如何在“取消延长期限截止日期”（定义见可转换票据契约）之前，公司应安排删除可转换票据契约第2.05（c）节中引用的关于可转换票据的限制性图例，并应安排因此根据可转换票据契约的条款分配可转换票据不受限制的CUSIP和ISIN号码，在每种情况下。
第6.15节。税务裁决。
（a）在符合第6.15（d）条的规定下，公司应在本协议日期后在切实可行范围内尽快指示其以色列大律师、顾问和/或会计师编制并向ITA提交一份裁决申请，以确认（i）根据第2.3（a）条取消和交换第102条裁决，第2.3（b）条及第2.3（d）条及根据第2.1（a）条转换第102条股份，不应被视为违反“必要持有期”（该术语在条例第102条中定义），只要合并代价存放于102名受托人，直至有关持有期结束，（ii）将合并对价存入交易所代理及102名受托人不须承担任何扣缴义务，及（iii）根据第2.3（b）及2.3（d）条承担属于第102条裁决的公司股权裁决不构成应课税事件，且税务连续性应适用于公司股权裁决（该裁决可能受制于与此种裁决经常相关的习惯条件）（“期权税务裁决”）。公司应在期权税务裁决请求中包括一项请求，以免除母公司、存续公司、交易所代理及其各自的代理的任何以色列预扣义务。如果期权税务裁决未在交割前或根据ITA的指示授予，公司应寻求在交割前获得临时税务裁决，其中确认（其中包括）（x）根据第2.3（a）节取消和交换第102条裁决，第2.3（b）条和第2.3（d）条以及根据第2.1（a）条转换第102条股份不应被视为违反“必要持有期”（该术语在条例第102条中定义），只要合并对价存放于102受托人直至相应持有期结束，并且（y）母公司和任何代表其行事的人（包括交易所代理）应就公司股权奖励的任何付款免征以色列预扣税受本条例第3（i）条、第102条裁决或第102条就合并向交易所代理、102受托人或公司作出的股份（“临时期权税务裁定”）规限。在交割前应已获得临时期权税务裁定的范围内，则本协议中对期权税务裁定的所有提及均应视为提及该临时期权税务裁定，直至获得最终的最终期权税务裁定。
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（b）在符合第6.15（d）条的规定下，公司应在本协议日期后但在不迟于本协议日期后十五（15）个工作日的情况下，在切实可行范围内尽快指示其以色列律师准备并向ITA提交一份裁决申请，该裁决将公司股东的以色列税务责任（如适用）推迟到该条例第104H条规定的日期（“104H税务裁决”）。
（c）就期权税务裁定或104H税务裁定（如有）所涵盖的接收方以外的公司股东而言，在本协议日期后的切实可行范围内尽快但在不迟于本协议日期后十五（15）个工作日的情况下，在符合第6.15（d）条的情况下，公司应指示其以色列律师准备并向ITA提交一份裁决申请：（i）就非以色列居民的公司股份持有人（定义见本条例或将由ITA确定），（a）豁免母公司，交易所代理、存续公司及其各自的代理人免于对根据本协议应付或以其他方式交付的任何对价（包括合并对价）在源头预扣以色列税款的任何义务，或澄清不存在此类义务，或（b）指示母公司、交易所代理、存续公司及其各自的代理如何在源头实施此类预扣，特别是就应预扣税款的公司股份持有人的类别或类别（如有），将适用的预扣税税率，以及如何识别任何该等非以色列居民；（ii）对于属于以色列居民的公司股份持有人（定义见本条例或将由ITA确定）（不包括受本条例第102条规限的公司股份或公司股权奖励以及该税务裁决应以书面明确服从期权税务裁决和临时期权税务裁决的公司股权奖励）（x）豁免母公司、交易所代理，存续公司及其各自的代理人免于对根据本协议应付或以其他方式交付的任何对价（包括合并对价）在源头预扣以色列税款的任何义务，或澄清不存在此类义务，或（y）指示母公司、交易所代理、存续公司及其各自的代理如何在源头执行此类预扣税款，特别是就应预扣税款的公司股份持有人的类别或类别（如有）而言，适用的预扣税税率；及（iii）就不受本条例第102条或第3（i）条规限的非以色列居民（定义见本条例或将由ITA厘定）的公司股权奖励持有人而言，（a）豁免母公司、交易所代理、存续公司及其各自代理人从根据本协议应付或以其他方式交付的任何代价（包括合并对价）中从源头预扣以色列税款的任何义务，或澄清不存在此类义务，或（b）指示母公司，交易所代理人、存续公司及其各自代理人就如何在源头执行此类预扣税、适用的预扣率或预扣率以及如何识别任何此类非以色列居民（“预扣税裁定”，以及连同期权税务裁定临时期权税务裁定，以及104H税务裁定，“税务裁定”）。母公司及其顾问与公司及其顾问应充分合作，并采取可能对准备该预扣税裁定书有必要或有帮助的行动。
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（d）税务裁定的申请文本、与之相关的提交以及最终文本应以母公司或其律师的事先书面确认为准，不得被无理扣留、附加条件或延迟；前提是如果104H税务裁定将包含ITA要求或要求的条款，这些条款将对母公司或其关联公司施加被母公司认定为合理不可接受或负担沉重的条件或限制（“条件”），双方同意真诚合作，以便利用商业上合理的努力与ITA进行谈判，以保持通过104H税务裁决拟获得的利益，而不对母公司或其任何关联公司施加或包括此类条件，或以其他方式与ITA找到合理满意的解决方案，而不会产生此类条件或以其他方式导致对母公司或其任何关联公司的重大责任、成本或损失。未经事先与母公司或其代表协调，公司及其法律顾问和顾问不得就临时期权税务裁决和期权税务裁决标的事项向ITA提出任何申请或与其进行任何谈判，并将使母公司代表能够参加与此相关的所有讨论和会议。在母公司代表选择不参加任何会议或讨论的范围内，公司代表应提供所进行讨论的完整报告。母公司在此承诺，在交割后的任何时候，将尽商业上合理的努力（i）遵守104H税务裁决的条款和条件，以及（ii）不采取或不采取此类行动，而这些行动或不作为将违反、危害或不利地改变根据此类税务裁决规定的对公司股东的有利税务待遇的有效性。
第6.16节。以色列证券管理局批准。
（a）在本协议执行后，母公司应在切实可行的范围内尽快促使其以色列律师以公司可接受的形式和实质内容准备并向ISA提交申请，并应尽合理的最大努力从ISA获得不采取行动的信函。
（b）公司和母公司应就ISA不采取行动信函申请的准备和提交进行合作。公司和母公司各自应在收到ISA的任何评论或ISA的任何请求后立即通知对方，包括关于对ISA不采取行动信函请求的修订或补充，并应一方面向对方提供其与其代表之间的所有通信副本，另一方面向对方提供与此相关的所有通信副本。公司和母公司各自应尽其合理的最大努力，在合理可行的范围内尽快对来自ISA的任何评论作出回应，包括就ISA不采取行动信函的请求作出回应。尽管有上述规定，在最终批准ISA不采取行动函之前，母公司应向公司提供机会，对该文件或回复（包括该文件或回复的拟议最终版本）进行审查和评论，不得无理地拒绝、附加条件或延迟，并合理考虑公司合理提出的所有评论。母公司收到ISA不采取行动函后应及时告知公司。
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第6.17节。国际投资协定。交割后，母公司将促使存续公司向IIA交付由母公司和/或其关联公司执行的IIA通知和IIA承诺。
第6.18节。某些美国税务事项。
（a）就美国联邦所得税目的（以及任何适用的对应州或地方所得税目的）而言，双方打算根据合并以公司股份交换合并对价构成一项应税交易，且合并不构成《守则》第368（a）条含义内的“重组”（“预期的美国税务处理”）。每一方都应使用商业上合理的努力来支持预期的美国税收待遇。
（b）各方应并应促使其各自的子公司在其他各方合理要求的范围内充分合作，提供与根据《守则》第338（g）条作出任何选择有关的合理必要的与税收有关的信息和协助，包括根据《财务条例》第1.1445-2（c）条提供与适用的美国公司子公司有关的任何证明。
第七条
合并的消费条件
第7.1节。对各缔约方实现合并的义务的条件。每一方各自完成合并的义务应以在截止日期或之前满足以下每一项条件为前提，其中任何和所有条件可由母公司、合并子公司和公司（视情况而定）在适用法律允许的范围内全部或部分放弃：
（a）公司股东批准。公司应已取得公司股东批准。
（b）纳斯达克上市。在合并中将发行的母公司普通股的股份应已获准在纳斯达克（或其任何后续的交易商间报价系统或证券交易所）上市，但须发布正式发行通知；但如果母公司未在所有重大方面遵守第6.12条，则其无权援引此条件。
（c）登记说明。注册声明应已根据《证券法》生效，不应成为任何停止令或寻求停止令的程序的主体。
（d）政府同意。（i）HSR法案规定的与交易有关的等待期（或延长）以及根据与任何政府实体订立的时间安排协议在特定日期之前不完成合并的任何承诺应已到期或已终止，并且（ii）公司披露函第7.1（d）节规定的与交易有关的所有适用备案、登记、等待期（或其延长）和根据相互适用的监管法律的批准应已作出、到期、终止和获得（视情况而定），并继续有效。
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（e）没有法律禁止。任何有管辖权的政府实体均不得（i）颁布、发布或颁布任何在紧接生效时间之前有效的法律，或（ii）发布或授予任何在紧接生效时间之前有效的命令或强制令（不论是临时、初步或永久的），在每种情况下均具有限制、禁止或以其他方式禁止或使合并的完成成为非法的效果。
（f）法定等待期。自向公司注册处处长提交合并建议后至少已过去五十（50）天，且自获得公司股东批准后至少已过去三十（30）天。
第7.2节。父母义务的条件。母公司和合并子公司完成合并的义务应以在截止日期或之前满足以下每一项附加条件为前提，其中任何和所有条件可由母公司和合并子公司（视情况而定）在适用法律允许的范围内全部或部分放弃：
（a）申述和保证。（a）第3.1（a）条（最后一句除外）（资格、组织、附属公司等）、第3.1（b）条第一句（资格、组织、附属公司等）、第3.2（c）条第一句第（i）至（iii）、（v）及（vii）条（资本化）、第3.3条（公司权力）、第3.22条（财务顾问意见）所载公司的陈述及保证，第3.23条（反接盘法）和第3.25条（发现者和经纪人）（x）在重要性或公司重大不利影响方面合格的，自本协议之日起在所有方面均应真实和正确，并在所有方面均应真实和正确，如同在结束时作出的一样（除非根据其条款具体说明截至另一日期的陈述和保证，在该情况下，截至该日期）及（y）并无因重要性或公司重大不利影响而限定的，自本协议日期起，在所有重大方面均属真实及正确，而在所有重大方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出的一样（除非根据其条款具体说明截至另一日期的陈述及保证，在该情况下为截至该日期）；（b）第3.2条所载公司的陈述及保证（第（i）至（iii）条除外，（v）及（vii）第3.2（c）条第1句（大写）（大写）须为真实及正确的，但截至本协议日期的微量不准确除外，并须为真实及正确的，但截至截止日期的微量不准确除外，犹如截至截止日期作出的一样（根据其条款具体说明截至另一日期的陈述及保证除外，（c）第3.8（a）条（不存在某些更改或事件）所载公司的申述及保证，自本协议日期起，在各方面均属真实及正确，并在各方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出一样；及（d）本协议所载公司的其他申述及保证（不影响其中所载的任何有关重要性或公司重大不利影响的限定）均属真实并于本协议日期正确无误，并须于截止日期真实无误，犹如于截止日期作出一样（但根据其条款具体说明截至另一日期的陈述及保证除外，在此情况下，截至该日期），但就本条款（d）而言，任何该等陈述及保证未能真实及正确（但不对其中所载的重要性或公司重大不利影响作出任何限定）并没有或不会合理地预期个别或整体而言，a公司重大不利影响。
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（b）履行公司的义务。公司应在所有重大方面履行并遵守其在交割时或交割前根据本协议要求履行和遵守的义务、契诺和协议。
（c）没有公司重大不利影响。公司的重大不利影响不应在协议日期或之后发生，并应在紧接交割前持续。
（d）公司人员证书。母公司应已收到一份由公司首席执行官或首席财务官签署的日期为截止日期的证明，证明第7.2（a）条、第7.2（b）条和第7.2（c）条中规定的每一项条件均已满足。
第7.3节。公司义务的条件。公司完成合并的义务应以以下各项附加条件在截止日期或之前满足为前提，其中任何一项和所有条件均可由公司在适用法律允许的范围内全部或部分放弃：
（a）申述和保证。（a）第4.1节（资格、组织等）、第4.3节（公司权力）、第4.13节（发现者和经纪人）和第4.15节（没有合并子活动）（x）中所述的母公司和合并子的陈述和保证，在重要性或母公司的重大不利影响方面是合格的，自本协议签署之日起，在所有方面均应是真实和正确的，并且在所有方面均应是真实和正确的，如同在交割时作出的一样（但根据其条款具体说明的陈述和保证在另一日期除外，在这种情况下，截至该日期）和（y）不受重要性或母公司重大不利影响限制的，自本协议日期起，在所有重大方面均应是真实和正确的，并且在所有重大方面均应是真实和正确的，如同在交割时作出的一样（除非根据其条款具体说明的陈述和保证截至另一日期，在这种情况下，截至该日期）；（b）第4.2（a）节（大写）中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证，第4.2（c）节（大写）和第4.2（d）节（大写）应是真实和正确的，但截至本协议日期的极小不准确除外，并且除截至收盘时的极小不准确外，应是真实和正确的，犹如截至收盘时所作的一样（根据其条款具体说明截至另一日期的陈述和保证除外，（c）第4.8节（不存在某些变更或事件）中所述的母公司和合并子公司的陈述和保证自本协议之日起在所有方面均为真实和正确的，并在所有方面均为真实和正确的，如同在交割时作出的一样；（d）本协议中所述的母公司和合并子公司的其他陈述和保证（不对其中所载的关于重要性或母公司重大不利影响的任何限定条件产生影响）均为真实的并于本协议日期正确无误，并须于结束时真实无误，犹如于结束时作出的一样（但根据其条款具体说明截至另一日期的陈述和保证除外，在这种情况下，截至该日期），但就本条款（d）而言，任何该等陈述和保证未能真实和正确（但不对其中所载的关于重要性或母材料不利影响的任何限定生效）并没有产生，也不会合理地预期会单独或合计产生，a母材不利影响。
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（b）履行父母的义务。母公司和合并子公司各自应在所有重大方面履行并遵守其在交割时或交割前根据本协议要求履行和遵守的义务、契诺和协议。
（c）没有母材不利影响。母材料不利影响不应在协议日期或之后发生，并且在紧接交割前仍在继续。
（d）家长主任证明书。公司应已收到一份由母公司首席执行官或首席财务官签署的日期为截止日期的证明，证明第7.3（a）条、第7.3（b）条和第7.3（c）条规定的各项条件均已满足。
第八条
终止
第8.1节。终止。本协议可能会被终止，合并和其他交易可能会在交割前的任何时间被放弃，具体如下（母公司的任何终止也是合并子公司的有效终止）：
（a）经母公司及公司相互书面同意；
（b）由公司，在（i）母公司和/或合并子公司违反、未能履行或违反其在本协议下各自的义务、契诺或协议或（ii）本协议中规定的母公司或合并子公司的任何陈述和保证均已被违反或变得不准确的情况下，在第（i）或（ii）条的任何一种情况下，如果在截止日期继续进行，将导致第7.3（a）或第7.3（b）条所述条件的失败，并且该违反，未能履行，违规或不准确不能在外部日期之前得到纠正，或者如果能够在外部日期之前得到纠正，则不能在（x）紧接外部日期之前的营业日和（y）收到公司关于该违规行为的书面通知后的第三十（30）个日历日（以较早者为准）之前得到母公司或合并子公司（如适用）的纠正，未能履行，违反或不准确；但如果公司当时违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，则公司无权根据本第8.1（b）条终止本协议，如果在截止日期继续违反将导致第7.2（a）条、第7.2（b）条或第7.2（c）条规定的条件未能实现；
（c）由母公司在（i）公司已违反、未能履行或违反其在本协议下的义务、契诺或协议或（ii）本协议所载公司的任何陈述及保证已被违反或变得不准确的情况下，在第（i）或（ii）条的任何情况下，其方式如继续于
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截止日期将导致第7.2（a）条、第7.2（b）条或第7.2（c）条规定的条件失效，而该等违反、不履行、违反或不准确不能由外部日期纠正，或如能由外部日期纠正，则公司在（x）紧接外部日期前的营业日和（y）收到该等违约的母公司的书面通知后的第三十（30）个日历日前（以较早者为准）未予履行，违反或不准确；但如果母公司或合并子公司当时违反其在本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则母公司无权根据本8.1（c）条终止本协议，如果在截止日期继续违反将导致第7.3（a）条或第7.3（b）条规定的条件失败；
（d）如在2026年7月30日或之前（“外部日期”）并未发生关闭，则由母公司或公司作出；但（i）如在外部日期，除第7.1（d）及7.1（e）条所列条件外，所有关闭条件（只要任何该等强制令或命令是关于，或任何该等法律是，HSR法案或任何其他监管法律）以及根据其性质应在收盘时满足的那些条件（但前提是如果收盘在该日期发生，则这些条件随后应能够满足），应已得到满足或放弃，则外部日期应自动延长一（1）个时间，用于本协议项下的所有目的，直至2026年10月30日，此后该日期应被视为外部日期；此外，条件是，如果第七条规定的所有条件在外部日期或之前发生的日期满足（或在根据其性质将在截止日期满足的条件的情况下，如果在该日期发生截止，则能够满足），但此后将根据第1.3节在该外部日期之后发生的日期（“指定日期”）发生截止，则外部日期应自动延长至该指定日期，而就本协议而言，指定日期应成为外部日期；此外，条件是，任何一方如其行动或未能履行本协议项下的任何义务是导致交易未能在外部日期完成且该行动或未能行动构成对本协议的重大违反的直接原因，则不得根据本条款第8.1（d）节终止本协议的权利；
（e）由母公司，如果在获得公司股东批准之前，（i）公司董事会应已实施建议变更（无论是否遵守本协议）或（ii）公司已实质性违反第5.3条；
（f）由公司或母公司在主管司法管辖权的政府实体已就每宗个案发出最终的、不可上诉的命令、强制令、判令或裁决永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的情况下作出；
（g）如公司股东大会（包括任何休会或延期）已就批准本协议及合并的建议进行表决，则由公司或母公司作出，该会议应已结束，且未获得公司股东批准；或
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（h）在获得公司股东批准之前，由公司为根据第5.3（d）（ii）条实质上同时订立一项规定优先建议的最终协议；但前提是（i）公司已遵守第5.3条的条款和（ii）在本协议终止的实质上同时或之前（并作为条件），公司向母公司支付公司终止费用。
第8.2节。终止的效力。
（a）如本协议按第8.1节的规定有效终止，应立即向其他一方或多方发出书面通知，具体说明本协议所依据的条款，本协议随即失效，母公司、合并子公司或公司不承担任何责任，但保密协议除外，本第8.2节和第9.3节至第9.12节应在此种终止后继续有效；但本条款中的任何规定均不得免除任何一方在此种终止前因欺诈或故意违反本协议而承担的责任，除非在第8.2（d）节中有规定，并在所有方面受其约束。就本协议而言，（i）“故意违约”系指违约方故意采取（或未采取）并实际知道将或将合理预期会或将导致或导致实质性违反本协议的作为或不作为；（ii）“欺诈”系指根据特拉华州法律实施的普通法欺诈，在实际知道虚假并意图欺骗或误导他人的情况下实施。
（b）终止费。
（i）如果（a）母公司或公司根据第8.1（d）条（外部日期）或第8.1（g）条（公司股东批准）终止本协议，或母公司根据第8.1（c）条（公司违约）终止本协议，原因是在作出以下（b）条中提及的类型的收购建议后首次发生的违反、不履行或违反该条所述的违反（关于违反第5.3条的情况除外），（b）在本协议日期后及该终止日期前（或在根据第8.1（g）条终止的情况下在公司股东大会之前）公开披露善意收购建议，或以其他方式向公司董事会或公司管理层公布，且在每种情况下，均不会在公司股东大会日期（如根据第8.1（g）条终止）中较早的日期前至少三（3）个营业日（如公开披露）撤回善意收购建议，终止日期（在根据第8.1（d）条终止的情况下），或适用的违约日期（在根据第8.1（c）条终止的情况下），和（c）在终止后十二（12）个月内完成收购建议或就收购建议订立最终协议，然后在（x）任何该等收购建议完成的日期和（y）订立任何该等最终协议的日期中较早的日期或之前，公司应向母公司支付或促使向母公司支付总额相当于7亿5000万美元（750,000，000美元）现金的费用（“公司终止费”）。仅就本条第8.2（b）（i）款而言，“收购建议书”一词应具有附件A中赋予该术语的含义，但其中所有提及“百分之十五（15%）”和“百分之八十五（85%）”的内容应被视为提及“百分之五十（50%）”。
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（ii）如（x）母公司根据第8.1（e）条（更改建议）终止本协议或（y）公司根据第8.1（d）条（外部日期）在母公司根据第8.1（e）条（更改建议）被允许终止本协议时终止本协议，则公司应在该终止后的两（2）个营业日内向母公司支付或安排支付公司终止费用。
（iii）如公司根据第8.1（h）条（优先建议）终止本协议，基本上与该终止同时或在该终止之前（并作为终止的条件），公司须向母公司支付公司终止费用。
（iv）如母公司或公司根据第8.1（d）条（外部日期）或第8.1（f）条（法律禁止）终止本协议（仅当命令、强制令、法令或裁决是或就某一监管法律而言），以及在每种情况下，在终止时，根据第7.1（d）条（政府同意）或第7.1（e）条（法律禁止）中规定的条件之一或两者（但仅当该法律、命令或强制令是或就某一监管法律而言），a监管法）不应已满足，但第7.1节和第7.2节中规定的关闭的所有其他条件应已满足或放弃（如适用）（但根据其性质应在关闭时满足的条件除外，前提是如果关闭将在该日期发生将满足这些条件），母公司应在该终止后的两（2）个工作日内向公司支付或安排向公司支付相当于10亿美元（1,000，000,000美元）现金的总费用（“母公司终止费”）。
（v）如公司依据上述第（i）至第（iii）条须支付任何款项，则该等款项须以电汇即时可用资金的方式支付至由母公司以书面指定的帐户（该帐户须由母公司应公司要求指定，以容许公司在本条第8.2条规定的期限内支付或安排向母公司支付根据本协议须支付的任何款项）。如任何款项由母公司依据前（iv）款支付，则该款项须以电汇即时可用资金的方式支付至公司以书面指定的帐户（该帐户须由公司应母公司的要求指定，以允许母公司在本条第8.2条规定的期限内支付或安排向公司支付根据本协议应支付的任何款项）。为免生疑问，（x）在任何情况下均不得有义务在多于一次的情况下支付公司终止费及（y）在任何情况下均不得有义务在多于一次的情况下支付母公司终止费。
（c）如公司或母公司合理地确定其因公司终止费或母公司终止费的税款或与之有关的税款而被要求扣留款项（每一项均称为“终止费”），则付款方在作出该确定后应在合理可行范围内尽快将该确定通知另一方，并向该另一方提供合理时间（但无论如何不少于二十（20）个工作日），并应与该另一方合理合作，获得税收预扣豁免，允许付款方支付适用的终止费，无需预扣，或以减少的预扣率，对税款进行记账。在要求扣留款项的情况下，汇给适当政府实体的任何扣留款项，就本协议的所有目的而言，应视为已支付给被扣留款项的人。如发生缴款方扣缴税款的情形，应及时向另一方提供该另一方合理满意的收据或其他证据证明该款项的缴纳。如果另一方请求延长上述期限，则本协议中所有提及支付适用的终止费的内容均应被视为规定将应支付适用的终止费的时间推迟到该另一方请求的延长日期。
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（d）每一缔约方均承认，本第8.2节所载协议是交易的组成部分，如果没有这些协议，本协议双方将不会订立本协议。每一方进一步承认，公司终止费和母公司终止费都不是罚款，而是合理数额的违约金，将在应支付公司终止费的情况下补偿母公司和合并子公司，或在应支付母公司终止费的情况下补偿公司在谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议和交易完成的预期。此外，如果公司或母公司未能及时支付根据第8.2（b）节应支付的任何款项，则（i）该支付方应向另一方偿还在收取该逾期款项时发生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括付款和律师费），包括与任何相关索赔有关的费用，已启动诉讼或程序，且（ii）该付款方应向另一方支付根据第8.2（b）条应支付的款项的利息，自该等款项到期支付之日起（包括该日在内），但不包括按《华尔街日报》规定的实际支付日期按要求支付该款项之日有效的最优惠利率或适用法律当时允许的最高较低利率支付。尽管本协议中有任何相反的规定，（i）在不限制母公司或合并子公司根据第9.12条具体履行的权利的情况下，在公司终止费到期应付并由公司根据本协议支付的任何情况下（a）公司终止费（以及本第8.2（d）条明确设想的任何其他金额，如有）应是母公司和合并子公司及其关联公司及其各自的前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、经理、成员可获得的唯一和排他性补救，与本协议和交易及其终止有关的关联公司或代理人，以及母公司、其关联公司或上述任何一方或任何其他人因此而遭受或招致的任何损失、责任、损害赔偿、判决、费用、成本和开支，以及（b）在母公司根据本第8.2条收到全部公司终止费（以及本第8.2（d）条所设想的任何其他金额）后，公司、任何公司子公司或其各自的任何前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、经理、成员，关联公司或代理人应承担与本协议或交易或其终止有关或产生的任何进一步责任或义务，无论是因违反或故意违反本协议或其他原因，以及（ii）在不限制公司根据第9.12节具体履行的权利的情况下，在母公司终止费到期应付并由母公司根据本协议支付的任何情况下（a）母公司终止费（以及本第8.2（d）节明确设想的任何其他金额，如有）应是公司及其关联公司及其各自的前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、经理、成员、关联公司或代理人就本协议和交易及其终止以及公司、其关联公司或任何前述或任何其他人因此而遭受或招致的任何损失、责任、损害、判决、费用、成本和开支，以及（b）在公司收到完整的母
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终止费（以及本第8.2（d）条所设想的任何其他金额）根据本第8.2条规定，母公司、任何母公司子公司或其各自的前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、经理、成员、关联公司或代理人均不得因违反或故意违反本协议或其他原因而承担与本协议或交易或其终止有关或由此产生的任何进一步责任或义务。为免生疑问，（x）母公司可寻求具体履行，以促使公司根据第9.12条完成交易，并根据第8.2（b）条支付公司终止费，但在任何情况下，母公司均无权同时获得（i）特定业绩以促使公司根据第9.12条完成交易，以及（ii）根据第8.2（b）和（y）条支付公司终止费用的全部或任何部分，公司可寻求特定业绩以促使母公司根据第9.12条完成交易，以及根据第8.2（b）条支付母公司终止费用，但在任何情况下，公司均无权同时（i）促使母公司根据第9.12条完成交易的特定业绩，以及（ii）根据第8.2（b）条支付母公司终止费用的全部或任何部分。
第九条
杂项
第9.1节。修正和修改；放弃。
（a）除适用法律外，除本协议另有规定外，本协议可通过双方各自的书面协议进行修改、修改和补充。
（b）在生效时间之前的任何时间和不时，公司或母公司和合并子公司均可在法律允许的范围内且除本文另有规定外，（i）延长履行其他方任何义务或其他行为的时间（如适用），（ii）放弃本协议所载其他各方作出的陈述和保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，及（iii）放弃遵守本协议所载的任何协议或条件，以利各自的利益。母公司、合并子公司或公司对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表豁免生效的一方签署的书面文书中载明时才有效。公司、母公司或合并子公司在行使本协议项下的任何权利时的任何失败或延迟均不应作为对其的放弃而运作，也不应排除任何单独或部分行使本协议项下的任何其他权利的任何其他或进一步行使。
第9.2节。申述及保证的不存续。本协议或根据本协议交付的任何附表、文书或其他文件中的任何陈述和保证均不在生效时间内有效。
第9.3节。费用。除本协议另有明确规定外，与本协议和交易有关的所有费用和开支应由承担此类费用和开支的一方支付；但前提是，母公司应支付（a）HSR法案和与交易有关的任何其他适用监管法律规定的所有备案费用，以及（b）交易所代理和以色列扣缴代理的所有费用和开支。
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第9.4节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信均为书面形式，如亲自送达（收到时视为发出通知）、通过电子邮件（只要发件人未收到自动返回错误电文或其他未送达的自动通知，即视为发出通知；但太平洋时间下午6：00后收到的电子邮件，则视为次日收到）或由国家认可的隔夜快递服务或快递服务（收到送达证明时视为发出通知）发送，在下列地址（或根据本条第9.4款由通知指明的缔约方的其他地址）向缔约方：
if to parent or merger sub，to：
Palo Alto Networks, Inc.
3000制革路
圣克拉拉，加利福尼亚州 95054
邮箱：ma-notice@paloaltonetworks.com
关注：企业发展与并购法律
附一份副本至：
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
邮箱：JAKling@wlrk.com
关注：Jacob A. Kling
和一份副本：
Arnon，Tadmor-Levy
约瑟夫·里夫林街22号
94240耶路撒冷
以色列
邮箱：bens@arnontl.com
关注：本·桑德勒
if to the company，to：
CyberArk Software有限公司。
9 Hapsagot St. Park Ofer 2
邮政信箱3143
Petach-Tikva 4951040
以色列
邮箱：contract-notices@cyberark.com
关注：首席财务官、首席法务官
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附一份副本至：
CyberArk Software，公司。
威尔斯大道60号
牛顿，MA 0 2459
邮箱：contract-notices@cyberark.com
关注：首席财务官、首席法务官
和一份副本：
Latham & Watkins LLP
美洲大道1271号
纽约，NY 10020
邮箱：charles.ruck@lw.com
Leah.Sauter@lw.com
关注：Charles K. Ruck
Leah R. Sauter
和一份副本：
美塔尔，律师事务所
16 Abba Hillel Silver Road
Ramat Gan，5250608，以色列
邮箱：dshamgar@meitar.com
shacharh@meitar.com
关注：丹沙姆加尔
沙查尔·哈达尔
第9.5节。解读。在本协议中提及各节时，除非另有说明，此种提及应为本协议的某一节。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的“关联公司”一词应具有《交易法》第12b-2条规定的含义。本协议中使用的“程度”一词和“程度”一语系指主体或其他事物延伸的程度，该词语或短语不应仅指“如果”。“或”一词不具有排他性，应解释为“和/或”。“本协议的日期”、“本协议的日期”、“本协议的偶数日期”以及类似进口条款，应被视为是指本协议序言中规定的日期。本协议或依据本协议交付的任何附表所列的目录和标题仅供参考之用，不影响或被视为以任何方式影响本协议或该附表或本协议或其任何条款或规定的含义或解释。除非另有说明或上下文另有要求，本文中所有提及某人的子公司均应视为包括该人的所有直接和间接子公司。凡提述任何特定法律或任何法律的任何条文，不论其后面是否有“经修订”一语，均包括对任何立法的任何修订，以及对其任何修改、重新制定或继承
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取代该条文的条文及根据该条文或根据该条文发出的所有规则、规例及法定文书，但就本协议中作为特定日期作出的任何陈述及保证而言，对任何特定法律的提述将被视为自该日期起提述该等法例或条文（以及根据该条文或根据该条文发出的所有规则、规例及法定文书）。本文中术语的定义应同样适用于单数和复数。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。本协议中对“美元”或“$”的任何提及均应为美元。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。除第9.4节另有规定外，任何规定于某一天或营业日或当日采取的行动，可在该天或营业日太平洋时间晚上11：59前采取。如任何期间在非营业日或本协议条款所规定的事件或条件于非营业日发生或达成之日届满，则该期间须于下一个营业日届满或该事件或条件（视属何情况而定）发生或达成。除另有“营业日”说明外，凡提及“日”，均应视为包括日历日。本协议所设想的所有日子、营业日、时间和期限将参照太平洋时间确定。“书写”“书写”及类似用语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。本协议中由公司或母公司（如适用）提供的“提供”或“提供”一语，是指所提及的信息已（x）发布到公司建立的标题为“Project Athens”的电子数据站点（仅涉及公司提供或提供的信息），（y）由公司或母公司（或其各自的代表）（如适用）通过电子邮件或电子方式提供，或（z）在公司证券备案或母公司证券备案（如适用）中公开提供，在每种情况下，至少在本协议日期前一（1）个工作日。双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由律师代理，因此，如果协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或文件的一方不利，则放弃适用任何法律、法规、持有或施工规则。
第9.6节。同行。本协议可由双方以手工或其他电子传输方式执行，以任意数目的对应方执行，每一方应被视为同一份协议，并应在本协议的对应方已由双方各自签署并交付给其他各方时生效。以.pdf或DocuSign格式的电子传输方式交换完全执行的协议（对应方或其他形式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。
第9.7节。整个协议；第三方受益人。
（a）本协议（包括公司披露函和母公司披露函）和保密协议构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代所有其他先前的协议（但保密协议应被视为特此修订，以便在根据第8.1节终止本协议之前，母公司和合并子公司应被允许采取本协议所设想的行动）以及双方或其中任何一方就本协议及其标的事项达成的书面和口头谅解。
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（b）除第6.4节和第9.13节另有规定外，本协议（包括公司披露函和母公司披露函）或保密协议中的任何明示或默示内容，均无意授予双方以外的任何人根据本协议或根据本协议享有的任何权利或补救措施。
第9.8节。可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法由法治或公共政策强制执行，则只要合并的经济或法律实质不以任何对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至合并尽可能得到履行为止。
第9.9节。管辖法律；管辖权。
（a）本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不会产生会导致适用任何其他州法律的法律冲突原则；但前提是与公司内部事务、其董事的受托和其他职责、实施程序和合并的效果以及合并的所有其他条款或所设想的交易有关的条款，本协议明确或以其他方式要求受以色列国法律管辖的，应受此类法律管辖。
（b）本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果（且仅当）该法院认为其缺乏管辖权，则在因本协议或与本协议或与本协议有关的交付的协议或与本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或相关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行与此相关的任何判决，且每一方在此不可撤销和无条件地（i）同意不启动任何此类诉讼或程序，但在特拉华州衡平法院除外，或者，如果（且仅当）该法院认为其缺乏管辖权，则由设在特拉华州的美利坚合众国联邦法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院审理；（ii）同意，与任何此类诉讼或程序有关的任何索赔可在特拉华州衡平法院审理和裁定，或者，如果（且仅当）该法院认为其缺乏管辖权，在特拉华州开庭的美利坚合众国联邦法院，以及来自其中任何一家的任何上诉法院；（iii）在其可能合法和有效的最大范围内，放弃其现在或以后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场地提出的任何异议；（iv）在法律允许的最大范围内，放弃不方便的诉讼地对在该等法院维持该等诉讼或程序的抗辩。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协定的每一缔约方均不可撤销地同意以第9.4节通知规定的方式在本条第9.9（b）款所述法院的领土管辖范围内外送达诉讼程序。本协议不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
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第9.10节。放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销和无条件地放弃就本协议直接或间接产生的或与之有关的任何诉讼以及与此有关的任何协议或合并或由此设想的其他交易可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。每一方都证明并承认（a）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此类豁免，（b）它理解并考虑了此类豁免的影响，（c）它自愿作出此类豁免，并且（d）它是不应有的
第9.11节。作业。未经其他各方事先书面同意，本协议不得由任何一方转让（无论是通过法律实施还是其他方式）。在不违反前一句的情况下，但不解除任何一方在本协议项下的任何义务，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。
第9.12节。强制执行；补救措施。
（a）除本协议另有明确规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施一起累积而不排除，或通过法律或股权授予该一方，且一方行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。
（b）双方同意，如果本协议的任何条款（包括未按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反本协议的任何条款（包括未采取本协议项下要求其采取的行动以完成合并或其他交易），则将发生无法弥补的损害，而对于这种损害，金钱损害（即使可用）也不是适当的补救办法。据此，双方同意，每一方均有权获得一项或多项禁令，以防止或补救任何其他方违反或威胁违反本协议的行为、具体强制执行本协议条款和规定的法令或特定履行令以及任何进一步的衡平法救济，在每种情况下均按照第9.9节进行，这是对该方根据本协议条款在法律上或在公平上有权获得的任何其他补救的补充。
（c）双方当事人在本条第9.12款中的权利是交易不可分割的一部分，每一方当事人特此放弃任何反对意见，即在法律上存在适当补救，或由于法律或衡平法上的任何原因，这种补救的裁决不是适当的补救。如任何缔约方寻求本条第9.12款所述的任何补救办法，则不得要求该缔约方获得、提供、邮寄或提供与获得任何此类补救办法有关或作为获得任何此类补救办法的条件的任何保证金或其他担保。
【页面剩余部分故意留空】
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作为证明，母公司、合并子公司和公司已安排由各自的高级管理人员签署本协议，并在上述首次写入的日期获得正式授权。
| Palo Alto Networks, Inc. | ||
| 签名： | /s/Nikesh Arora |
|
| 姓名： | Nikesh Arora | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| ATHENS Strategies LTD。 | ||
| 签名： | /s/布鲁斯·伯德 |
|
| 姓名： | 布鲁斯·伯德 | |
| 职位： | 执行副总裁兼总法律顾问 | |
【协议及合并计划签署页】
| CyberArk Software Ltd. | ||
| 签名： | /s/Matthew Cohen |
|
| 姓名： | Matthew Cohen | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| 签名： | /s/埃丽卡·史密斯 |
|
| 姓名： | 埃丽卡·史密斯 | |
| 职位： | 首席财务官 | |
【协议及合并计划签署页】
附件a
某些定义
就本协定而言，术语：
「 102名受托人」指公司根据条例条文不时委任、并经ITA批准，就第102条股份及第102条奖励而委任的受托人。
“可接受的保密协议”是指在本协议日期之后订立的保密协议，其中载有（i）总体上对公司有利的条款不低于保密协议所载的条款（有一项理解，即该保密协议不需要包含“暂停”或类似条款）和（ii）不以任何方式限制公司或其代表遵守其在本协议下的披露义务。
「收购建议」指任何人士（母公司或任何母子公司的建议或要约除外）在任何时间就任何交易或一系列相关交易（交易除外）提出的任何要约、建议或表示有兴趣的表示，涉及：（a）任何人士直接或间接收购或购买公司任何类别的任何已发行有表决权或股本证券的百分之十五（15%）以上（不论按投票权或股份数目），或任何要约收购（包括自行要约收购）或交换要约，如完成，将导致任何人实益拥有公司任何类别的已发行有表决权或股本证券的百分之十五（15%）以上（不论是通过投票权或股份数量）；（b）涉及公司的任何合并、合并、股份交换、企业合并、合资、资本重组、重组或其他类似交易，而根据该等交易，紧接该等交易前的公司股东在存续公司中持有少于百分之八十五（85%）的股本权益，此类交易的结果或最终母公司（无论是通过投票权还是股份数量）；或（c）向一人出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置公司及公司子公司合并资产的15%以上（15%）（以其公允市场价值计量）。
“AI系统”是指任何人工智能系统，包括由工程或基于机器的技术和技术（包括软件）组成、整合或使用的任何系统，这些技术和技术主要旨在从收到的输入中推断出如何产生预测、建议或决策等输出。
“反腐败法”是指与打击贿赂和腐败有关的任何适用法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）、2000年以色列《刑罚法》（《贿赂交易》）和《以色列《禁止洗钱法》第5条，以及2010年英国《反贿赂法》。
“营业日”是指除周六、周日之外的任何一天，以及根据加利福尼亚州、纽约州或以色列国的法律属于法定假日的任何一天，或者是位于这些州的银行机构根据适用法律或其他政府行动获得授权或要求关闭的一天。
附件 A-1
“有上限的认购确认”是指公司与公司之间的每份日期为2025年6月5日的基本认购期权交易以及每份日期为2025年6月6日的额外认购期权交易的确认书的统称，其中一份确认书日期为2025年6月6日，另一份确认书则为巴克莱银行 PLC、摩根士丹利 & Co. LLC、加拿大皇家银行、瑞银集团伦敦分行和富国银行银行全国协会。
“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
「公司章程」指于本协议生效之日起生效的公司章程。
“公司信贷协议”指公司与银行Leumi Le-Israel B.M.于2024年6月25日签署的若干贷款协议。
“公司股权奖励”是指公司期权、公司RSU奖励和公司PSU奖励。
「公司股权计划」指公司的（i）2014年股份激励计划及（ii）2024年股份激励计划，在每宗个案中均经不时修订或修订及重述。
“公司ESPP”是指公司2020年度员工持股计划。
“公司政府合同”是指公司或公司子公司之间的任何合同，一方面，另一方面，（i）任何政府实体；（ii）政府实体以总承包商身份的任何总承包商，或以更高级别的分包商身份向政府实体的总承包商提供的任何更高级别的分包商；或（iii）与第（i）或（ii）条所述的任何合同有关的任何分包商。除非另有说明，就本定义而言，公司政府合同项下的任务、购买、变更或交付订单将不构成单独的公司政府合同，但将被视为发布该合同所依据的公司政府合同的一部分。
“公司知识产权”指由公司或任何公司子公司拥有、声称由其拥有、以公司或任何公司子公司的名义备案或独家许可的所有知识产权。
“公司重大不利影响”是指作为一个整体，单独或合计已经或将合理预期会对公司及公司子公司的财务状况、业务或运营产生重大不利影响的任何影响；但在确定公司重大不利影响是否存在或已经发生时，不得将导致或产生的任何影响视为构成公司重大不利影响或应予以考虑：（a）美国、以色列、区域、全球或国际经济条件的任何变化，包括影响金融、信贷、外汇或资本市场条件的任何变化；（b）公司及其子公司经营所在的任何行业或市场条件的任何变化；（c）美国、以色列或世界任何其他国家或地区的政治、地缘政治、监管或立法条件的任何变化；（d）GAAP或其解释中在本协议日期之后的任何变化；（e）适用法律或本协议日期之后的任何变化
附件 A-2
对其的解释；（f）公司本身未能达到任何内部或公布的对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的预测、估计或预期，或公司未能达到其内部预算、计划或对其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的预测，就其本身而言（有一项理解，即可能会考虑到未以其他方式排除在本“公司重大不利影响”定义之外的导致或促成此类失败的事实或事件）；（g）任何恐怖主义行为（包括网络恐怖主义）或破坏、战争（无论是否宣布）、战争的开始、持续或升级、武装敌对行为；（h）天灾、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、气象条件、流行病、流行病或疾病爆发，网络攻击（针对公司或任何公司附属公司的攻击除外）或其他不可抗力事件，包括截至本协议日期威胁或存在的此类情况的任何实质性恶化（条款（g）和（h），“紧急事件”）；（i）本协议的执行和交付、母公司或任何母公司附属公司的身份、本协议的未决或完成、合并和其他交易，包括其对与当前或潜在客户、供应商、分销商、合作伙伴、融资来源、雇员或销售代表的关系的影响，或本协议或交易的公开公告，包括因本协议或交易而产生或与之有关的任何诉讼，在每种情况下，仅限于因本协议的执行和交付、母公司或任何母公司子公司的身份、本协议的未决或完成、合并和其他交易，或本协议和交易的公开公告（如适用）而产生的诉讼（但本第（i）条不适用于任何陈述或保证，前提是此类陈述或保证的目的是针对（如适用），因本协议的执行和交付或本协议、合并和其他交易的未决或完成而产生的法律后果）；（j）任何行动或未采取行动，而该行动或未采取行动是由母公司以书面要求或本协议另有明确要求的（根据第5.1（a）节除外）；但就（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（g）和（h）条规定的例外情况而言，如果相对于在该行业经营的其他公司，以及在与该影响合理相关的范围内，公司及其子公司经营所在的地理区域，该影响对公司或任何公司子公司产生了不成比例的不利影响，则在确定公司是否存在或已经发生重大不利影响时，仅应考虑该影响的增量不成比例的不利影响。
“公司期权”是指根据任何公司股权计划授予的购买公司股份的每个期权。
“公司产品”指公司或公司任何子公司的任何和所有产品和服务，包括软件即服务（SaaS），在本协议日期之前的三（3）年内，由公司或公司任何子公司营销、提供、销售、许可或商业提供或分销。
“公司PSU奖励”是指与根据任何公司股权计划授予的公司股份有关的每项限制性单位奖励，这些股份在适用的授予日受到基于业绩的归属要求的约束。
附件 A-3
“公司受限制股份单位奖励”是指与根据任何公司股权计划授予的公司股份有关的每项受限制股份单位奖励，这些股份在适用的授予日仅受制于基于服务的归属要求。
「公司系统」指由公司或任何公司附属公司拥有、租赁、许可或控制的计算机系统及其他信息技术设备，包括软件、云存储/计算平台、移动设备、固件和硬件。
“公司子公司”是指公司的子公司。
“保密协议”指母公司与公司于2025年6月25日签署的经可能修订的相互保密协议。
“合同”是指任何具有法律约束力的书面或口头协议、合同、分包合同、和解协议、租赁、转租、文书、许可、特许权、特许、有约束力的谅解、票据、选择权、债券、抵押、契约、信托文件、贷款或信贷协议、许可、分许可、保单或其他任何性质的承诺或承诺。
“受控集团责任”是指（i）ERISA第四章下的任何和所有责任；（ii）ERISA第302条下的责任；（iii）守则第412和4971条下的责任；（iv）由于未能遵守ERISA第601节及以下条款和守则第4980B条的持续覆盖要求；以及（v）根据外国法律或法规的相应或类似规定，但仅由公司和公司子公司直接发起的计划产生或仅与之相关的此类责任除外。
「可换股票据」指公司根据可换股票据契约发行的于2030年到期的0.00厘可换股优先票据。
“可换股票据对冲义务”指以上限认购确认为证据的与可换股票据有关的对冲交易。
“可转换票据契约”是指公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association之间的日期为2025年6月10日的某些契约（于本协议日期生效）。
“可转换票据补充契约”是指公司、母公司和作为受托人的美国银行信托公司、全国协会之间的补充契约，日期为生效日期或前后，符合可转换票据契约第14.07（a）节的要求。
“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。
“效果”是指任何变化、效果、发展、情况、条件、事实状态、事件或发生。
附件 A-4
“环境法”是指任何和所有适用的法律，其中（a）规范或涉及环境的保护或清理；有害物质的使用、处理、储存、运输、处理、处置或释放，水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源的保存或保护，或人员或财产的健康和安全，包括保护雇员的健康和安全，或（b）就上述任何一项规定责任或责任，包括《综合环境应对、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601等），或任何其他具有类似效力的法律。
“股权奖励兑换率”是指（a）兑换率和（b）商的总和，四舍五入到小数点后第4位，由（i）现金对价除以（ii）母公司交易价格所得。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例和发布的裁决。
“ERISA关联公司”是指，就任何实体、贸易或业务而言，属于《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节或《ERISA》第4001（b）（1）节所述集团成员的任何其他实体、贸易或业务，其中包括第一个实体、贸易或业务，或根据《ERISA》第4001（a）（14）节与第一个实体、贸易或业务属于同一“受控集团”成员的任何其他实体、贸易或业务。
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
“出口管制”是指以色列管理的所有适用的出口和转口管制法律法规（包括以色列的所有民用和军用加密和出口管制法律法规）、美国政府（包括美国商务部维护的《出口管理条例》、OFAC和联合国维护的《贸易和经济制裁条例》、美国国务院维护的《国际武器贩运条例》和任何适用的反抵制合规条例）、联合国安理会、欧盟和英国。
“政府实体”是指（a）任何超国家、国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或行使政府行政、立法、司法、监管、税收或行政职能或与政府有关的任何实体，（b）任何公共国际政府组织或（c）本定义前述（a）或（b）条所述任何政府、实体或组织的任何机构、司、局、部门或其他政治分支机构（包括专利和商标局以及自律组织）。
“政府赠款”是指任何政府实体或其司法机构提供的任何赠款、奖励、资格、补贴、奖励、资助、参与、豁免、地位、成本分摊安排、报销安排或其他利益、救济或特权，包括根据以色列国法律授予、提供或提供给公司或由公司或公司任何子公司或由公司任何子公司享有的任何重大税收或其他奖励，进一步包括但不限于，由投资中心和国际投资协会、BIRD基金会或任何其他双边/多国研究和开发赠款计划、欧盟、以色列政府或任何其他政府实体的鼓励营销活动基金或代表或在其授权下。
附件 A-5
“有害物质”是指任何污染物、化学品、物质和任何有毒、传染性、致癌性、反应性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品、化合物、危险物质、材料或废物，无论是固体、液体还是气体，根据任何环境法受到监管、控制或补救，包括任何数量的石油产品或副产品、溶剂、易燃或易爆材料、放射性材料、石棉、含铅涂料、多氯联苯（或PCB）、二恶英、二苯并呋喃、重金属、氡气、霉菌、霉菌孢子和霉菌毒素。
“高风险AI系统”是指“不可接受的风险”、“高风险”或根据适用法律（包括《欧盟人工智能法》）进行类似分类的AI系统。
“HSR法案”是指经修订的1976年美国《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。
“IIA”是指以色列创新管理局（以前称为以色列经济和工业部首席科学家办公室或OCS）。
“IIA通知”指公司就合并导致的公司所有权变更向IIA发出的书面通知，要求根据创新法就合并向IIA提交。
“国际投资协议承诺”是指国际投资协议的母公司以惯常形式完成并执行的承诺（根据《创新法》的要求）。
“债务”是指，就任何人而言，（a）借入款项的所有义务；（b）以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务；（c）以该第一人的自有或获得的财产上的任何留置权为担保的另一人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担；（d）对另一人的债务的所有担保（或具有担保经济效果的任何其他安排）；（e）所有融资和资本租赁义务以及所有合成租赁义务；（f）所有或有或其他义务，就财务担保、信用证、保函、担保债券及其他类似票据作为账户方的人；（g）所有证券化交易；（h）代表递延和未支付的财产或服务购买价款的所有义务（按照以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项除外）；（i）与银行承兑有关的所有或有或其他义务；（j）该人在任何掉期、期权项下的净支付义务，衍生工具和其他在此类工具终止时应支付的对冲协议或安排（假设它们在确定之日终止）。
“信息隐私和安全法”是指（i）任何政府实体发布的任何法律、规则、条例或指令以及所有具有约束力的指南，以及（ii）在每种情况下与以下相关的具有约束力的适用自律准则：（a）受保护信息的隐私、保护或安全，包括与受保护信息的处理相关的，或（b）对网站和移动应用程序、在线行为广告、跟踪技术、通话或电子监控或记录的要求，或任何外呼和短信、电话营销或电子邮件营销。
附件 A-6
“创新法”是指经不时修订的《1984年工业法》及其下的所有规章制度中关于鼓励研究、开发和技术创新的规定。
“知识产权”是指世界各地任何司法管辖区的所有知识产权或其他所有权，无论是成文法、普通法或其他，包括所有：（a）发明、发现、改进、专利和专利申请；（b）商标、服务标记、商业外观、徽标、标语、品牌名称、商号、互联网域名和公司名称（无论是否注册）、社交媒体句柄和其他标识符和原产地标记，以及与此相关的所有申请和注册；（c）所有作者和版权的作品（无论是否出版），以及与此相关的所有申请和注册，包括视听作品、集体作品、软件、AI系统、汇编、数据库、衍生作品、文学作品、面具作品、录音制品的知识产权或其他所有权；（d）面具作品和工业设计，以及与此有关的所有申请和登记；（f）商业秘密中的知识产权或其他所有权；（g）作者的归属权和完整性权利以及其他精神权利；以及（h）侵权、盗用、违规、滥用、稀释、不公平贸易惯例或其他相关的所有权利和诉讼因由。
“干预事件”是指对公司及公司附属公司（整体而言）具有重大意义，且截至本协议日期或之前公司或公司董事会并不知晓或合理预见的任何影响；但在任何情况下，以下事件、变化或发展均不构成干预事件：（a）收购建议的收到、存在或条款或与之有关的任何查询或通讯或与之有关的任何事项或其后果，（b）公司股份的市场价格或交易量的变化，母公司普通股或公司、母公司或其各自子公司的任何其他证券，或信用评级的任何变化或公司达到或超过（或母公司未能达到或超过）任何时期的内部或公布的估计、预测、预测或预测的事实（据理解，本条款（b）中任何上述情况的根本原因可能会被考虑和考虑到，其范围在本定义下否则将符合条件），（c）一般行业、经济、政治或金融条件或市场（包括利率、汇率、股票、债券和/或债务价格的变化），（d）GAAP、其他适用会计规则或适用法律的变化，或在任何此类情况下，其解释的变化，或（e）自然灾害、流行病或流行病。
“投资中心”是指以色列经济和工业部的以色列投资中心。
「 IRA 」指公司及其其他各方于2014年7月10日签署的第四份经修订的投资者权利协议。
“ISA”是指以色列证券管理局。
附件 A-7
“ISA不采取行动函”是指来自ISA的信函，其中确认ISA不得根据以色列证券法的要求就将向公司的以色列股东或以色列证券法适用的公司证券的适用持有人（在适用范围内包括公司期权、公司RSU奖励和公司PSU奖励的任何持有人）发行的合并对价发布招股说明书而提起诉讼。
“以色列公司子公司”是指属于以色列税务居民或在以色列负有纳税义务（包括报税）的公司子公司。
“以色列证券法”是指以色列证券法，5728-1968及其下颁布的规则和条例。
“ITA”是指以色列税务局。
“知悉”将视情况被视为（a）母公司披露函第1.1（a）节所述有关母公司或合并子公司的个人或（b）公司披露函第1.1（a）节所述有关公司的个人的实际知悉。
“法律”是指任何政府实体的任何法律（包括普通法）、法规、要求、守则、规则、条例、命令、条例、判决或法令或其他声明。
“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节含义内的任何“多雇主计划”。
“留置权”是指任何留置权、质押、质押、抵押、信托契据、担保权益、有条件或分期出售协议、产权负担、契诺、押记、债权、选择权、优先购买权、地役权、路权、许可、侵占、占用权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制（包括对任何担保的表决权的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制，或对任何资产的所有权的任何其他属性的占有、行使或转移的任何限制），无论是自愿招致或因法律实施而产生。
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。
“净份额”是指，就公司期权而言，通过将（a）每股现金等值对价超过该公司期权每股行使价的部分（如有）乘以（ii）紧接生效时间之前受该公司期权约束的公司股份数量除以（b）每股现金等值对价所得的商。
“开源许可”是指经开源倡议批准并在http://www.opensource.org/licenses或自由软件基金会上列出并在https://www.gnu.org/licenses/license-list.en.html上列出的任何许可，以及针对“免费”、“公开可用”、“开源”或“开放权重”软件的任何类似许可，包括任何知识共享许可、Affero通用公共许可、服务器端公共许可（SSPL）、GNU通用公共许可、较小的GNU通用公共许可、Apache许可、BSD许可、Mozilla
附件 A-8
公共许可证（MPL）、麻省理工学院许可证、DeepSeek许可证、Meta Llama 2社区许可证、Meta Llama 3社区许可证、Tongyi QWen许可证、负责任的AI许可证（RAIL）或任何其他许可证，作为使用、修改、分发或提供根据其许可的软件或其他技术的条件，要求任何软件、材料或其他技术（a）在软件的情况下以源代码形式披露或分发，（b）根据上述任何许可证或为准备衍生作品的目的而获得许可，（c）根据允许公司产品或其部分或其接口进行逆向工程、逆向组装或拆卸（适用法律的操作除外）的条款获得许可，或（d）免费重新分配。
“条例”是指经修订的1961年《以色列所得税条例[新版]》及其下颁布的规则和条例。
“普通课程许可”是指在正常业务过程中授予的与以往惯例一致的非排他性标准许可，包含在（a）客户订阅、使用条款或服务条款、许可或服务协议中，在每种情况下，与公司产品有关；（b）保密协议中包含的有限的、非实质性的访问和使用权；或（c）基于公司或公司子公司使用的已提供给母公司的表格的协议，包括（i）软件开发工具包（SDK）、连接器或API协议的每种形式；（ii）技术集成、分销商、经销商、或销售代表协议；（iii）与雇员和独立承包商的协议；（iv）供应商、专业服务、外包开发、咨询、支持或维护协议。授予访问、使用或修改对公司和公司子公司的业务具有重要意义的任何源代码的任何重要权利的许可，但代表或代表公司或其子公司的许可不是普通课程许可。
“母公司股权计划”是指母公司的所有员工和董事股权激励计划。
“母材料不利影响”是指作为一个整体，单独或合计已经或将合理预期会对母公司和母子公司的财务状况、业务或运营产生重大不利影响的任何影响；但前提是，在确定母材料不利影响是否存在或已经发生时，不应将导致或产生的任何影响视为构成母材料不利影响，或应将其考虑在内：（a）美国、区域、全球或国际经济条件的任何变化，包括影响金融、信贷、外汇或资本市场条件的任何变化；（b）母公司及其子公司经营所在的任何行业或市场条件的任何变化；（c）美国或世界任何其他国家或地区的政治、地缘政治、监管或立法条件的任何变化；（d）GAAP或其解释在本协议日期之后的任何变化；（e）适用法律或其解释在本协议日期之后的任何变化；（f）母公司未能满足对母公司收入的任何内部或公布的预测、估计或预期，任何时期的收益或其他财务业绩或经营业绩本身，或母公司未能满足其内部预算、计划或对其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的预测本身（但有一项理解，即可能会考虑产生或促成此类失败的事实或事件，而这些事实或事件并未以其他方式被排除在本“母公司重大不利影响”定义之外）；（g）任何恐怖主义行为（包括网络恐怖主义）或破坏、战争（无论是否宣布）、
附件 A-9
战争的开始、继续或升级，武装敌对行为；（h）天灾、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病或疾病爆发、网络攻击（针对母公司或任何母公司子公司的攻击除外）或其他不可抗力事件，包括截至本协议日期威胁或存在的此类情况的任何实质性恶化；（i）本协议的执行和交付、公司或任何公司子公司的身份、本协议的未决或完成、合并和其他交易，包括其对与当前或潜在客户、供应商、分销商、合作伙伴、融资来源、雇员或销售代表的关系的影响，或对本协议或交易的公开公告，包括因本协议或交易而产生或与之有关的任何诉讼，在每种情况下仅限于因本协议的执行和交付、公司或任何公司子公司的身份、本协议的未决或完成、合并和其他交易，或本协议和交易的公开公告而产生的范围内，（如适用）（但本第（i）条不适用于任何陈述或保证，只要该等陈述或保证的目的是（如适用）处理因本协议的执行和交付或本协议的未决或完成、合并和其他交易而产生的法律后果）；（j）任何行动或未采取任何行动，而该行动或未采取行动是公司以书面要求或本协议以其他方式明确要求的；但就（a）、（b）条规定的例外情况而言，（c）、（d）、（e）、（g）和（h），如果相对于在该行业经营的其他公司，以及在与该影响合理相关的范围内，相对于母公司及其子公司经营所在的地理区域，此类影响对母公司或任何母公司子公司产生了不成比例的不利影响，则在确定母公司是否存在或已经发生重大不利影响时，仅应考虑此类影响的增量不成比例的不利影响。
“母子公司”是指母公司的子公司。
“母公司交易价格”是指截至收盘日期前第三个交易日的连续十（10）个交易日（视情况调整以反映任何股票分割、股票股息、合并、重组、重新分类或类似事件）在纳斯达克的母公司普通股股票交易价格（由Bloomberg L.P.报告，如果未在其中报告，则在双方共同选择的另一权威来源）的成交量加权平均值，四舍五入至最接近的整数美分。
“PCI DSS”指支付卡行业数据安全标准，由支付卡行业安全标准理事会发布，该标准可能会不时修订。
“每股现金等值对价”是指（a）现金对价和（b）乘积（四舍五入到最接近的整数美分）的总和，乘以（i）交换比率乘以（ii）母公司交易价格。
“许可留置权”是指任何留置权（i）针对尚未到期的税款或政府评估、收费或付款索赔，或正受到适当程序的善意质疑，且已在公司财务报表中根据公认会计原则为其设立了充足准备金的留置权；（ii）是承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工或其他在正常业务过程中因法律运作而产生的类似留置权
附件 A-10
对于尚未拖欠的金额；（iii）具体披露于公司最近的综合资产负债表或截至本协议日期公司证券备案文件中包含的票据；（iv）这是一项法定或普通法留置权，以确保房东，租赁或租赁协议项下的出租人或出租人；（v）对受不动产租赁约束的不动产的基础费用权益征收的；（vi）根据以往惯例在正常经营过程中因知识产权项下的非排他性许可或其他非排他性授予权利而产生的；（vii）根据工人赔偿法、失业保险、社会保障、退休和类似法律或类似立法为担保义务或为担保公共或法定义务而产生的质押或存款，在与以往惯例一致的日常业务过程中的每一种情况下；（viii）在所有权、押记、地役权、契诺和路权记录或分区、建筑物和其他类似限制方面属于非实质性缺陷、不完善或不规范，在每一种情况下，不会在任何重大方面对公司或任何公司子公司拥有、租赁、使用或持有的适用财产的当前使用产生不利影响；（ix）是为保证投标、交易合同、租赁、担保和上诉保证金的履行而作的质押或存款，履约保证金和其他性质类似的义务，在每种情况下均不重要；（x）在符合过去惯例的正常业务过程中产生的，且不会对受其影响的财产的价值、所有权、使用或运营产生不利影响的。
“人”是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、政府实体或其他实体或组织。
“个人数据”是指任何和所有可识别或单独或与其他可合理获得的信息相结合、可合理用于识别单个自然人或家庭的信息，包括可单独或与其他信息相结合识别或可用于识别单个自然人（或在可合理地与该个人相关联时该个人的设备或浏览器）的信息。个人数据还包括上述未列出的任何信息，如果此类信息根据任何适用法律被定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“个人身份健康信息”、“受保护健康信息”或“个人信息”。
“隐私声明”统称为公司和公司子公司的所有（a）内部隐私政策和/或通知，以及（b）公开发布的或内部隐私政策和/或通知（包括如果发布在公司或公司子公司的产品和服务上）有关处理受保护信息的通知。
“诉讼程序”是指在每种情况下，由任何政府实体或在其面前进行的所有诉讼、诉讼、索赔、听证、仲裁、诉讼、调解、审计、调查、审查或其他类似程序。
“处理”是指对数据或信息进行的任何操作或一系列操作，包括访问、接收、收集、获取、监测、维护、托管、创建、传输、使用、加密、安全、分析、披露、存储、保留、删除、处置、修改和销毁。
附件 A-11
“受保护信息”是指（a）个人数据；（b）受一项或多项信息隐私和安全法管辖、监管或保护的任何信息；以及（c）仅在适用范围内，PCI DSS涵盖的任何信息。
“注册知识产权”是指在任何政府实体注册或发行的所有公司知识产权，连同任何此类注册或发行的申请。
“注册权协议”指CyberArk Software有限公司与Triton Seller，LP（f/k/a Venafi Parent，LP）于2024年10月1日签订的注册权协议。
“监管法”是指旨在或旨在禁止、限制或监管（a）具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动的任何适用的超国家、国家、联邦、州、县、地方或外国反垄断、竞争、贸易监管或外国投资法，包括HSR法、谢尔曼法、克莱顿法和联邦贸易委员会法，在每种情况下，经修订，以及任何司法管辖区的其他类似反垄断、竞争或贸易监管法（本条款（a）中所述的这些法律统称，“反垄断法”）或（b）被视为外国实体或为任何适用法律或法规的目的可能对国家安全构成威胁的实体的投资（本条款（b）中所述的此类法律统称为“FDI法”）。
“代表”是指，就任何人而言，该人及其子公司的董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人、顾问和代表。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“第102条”指该条例第102条。
“第102条裁决”是指根据本条例第102（b）（2）条或第102（b）（3）条拟授予及课税的任何公司股权裁决。
“第102条股份”是指在行使或归属第102条奖励时发行并在生效时间发行的任何公司股份，由102受托人或以其他方式受“监管信托”安排约束而发行和流通并持有。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
“软件”是指任何和所有（a）计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是以源代码、对象代码或其他形式；（b）数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读；以及（c）用于设计、计划、组织和开发任何上述内容的描述、流程图和其他工作产品。
附件 A-12
“源代码”是指（i）软件和代码，其形式不是对象代码或机器可读的形式，包括相关的程序员评论和注释、帮助文本、数据和数据结构、指令和程序性、面向对象和其他代码，这些代码可能以人类可读的形式打印或显示，以及（ii）AI系统的权重。
“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织，不论是否已成立或未成立，其中（a）至少有大多数已发行股本或其他股本权益，根据其条款具有选举董事会过半数或就该公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织履行类似职能的其他人的普通投票权，由该人或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或由该人及其一个或多个附属公司，或（b）就合伙而言，该人或该人的任何其他附属公司是该合伙的普通合伙人或管理成员。
“优先提案”是指善意的、书面的收购提案（其定义中提及的百分之十五（15%）和百分之八十五（85%）被视为分别被提及的百分之八十（80%）和百分之二十（20%）所取代），公司董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，从财务角度来看比合并对公司股东更有利，考虑到公司董事会认为适当的所有相关因素（包括此类提议或要约的所有条款和条件（包括交易对价、条件、时间、融资的确定性和/或监管批准以及完成的可能性）和本协议（以及，如适用，母公司根据第5.3节对本协议条款提出的任何变更）。
“收购法规”是指任何“企业合并”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“暂停”或其他收购或反收购法规或类似法律。
“税”或“税”是指任何政府实体征收的任何和所有美国联邦、州、地方和非美国税收、评估、征税、关税、关税、关税和其他收费和费用，包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、净值、资本存量、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业、消费税、代扣代缴、从价、印花、转移、增值、商品和服务、职业、环境、残疾、不动产、个人财产、登记、替代或附加最低限度或估计税，包括任何利息、罚款、税收的增加以及与此相关的任何额外金额，无论是否有争议。
“纳税申报表”是指就税收向任何政府实体提交或要求提交的任何报告、申报表、证明、退款要求、选举、声明、估计申报表或声明，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。
“商业秘密”是指任何商业秘密，连同任何其他机密专有信息（包括发明、思想、研发信息、专有技术、配方、成分、制造和生产工艺和技术、技术数据、设计、图纸、原理图、规格、研究记录、测试信息、财务、营销和业务数据、客户和供应商名单、算法和信息、定价和
附件 A-13
成本信息、业务和营销计划和提案，以及数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据的集合），在每种情况下，从不被普遍知晓或不容易通过适当手段确定的其他人中获得独立的经济价值，这些人可以从披露或使用这些信息或数据中获得经济价值。
“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
“有效税务证明”是指由ITA在形式和实质上合理地令母公司满意、或在获得预扣税裁定的范围内，由交易所代理人（前提是预扣税裁定仅对交易所代理人规定了预扣税责任）签发的、在缴款日有效的、与预扣税款有关的有效证明、裁定或任何其他书面指示，适用于根据本协议将支付的款项，说明不预扣税，或降低预扣率，就此类付款或提供有关此类付款或预扣的其他指示而言，需要缴纳以色列税款。为免生疑问，（i）ITA根据以色列《所得税条例》（服务或资产付款预扣），5737-1977签发的一般证明，在任何情况下均不构成有效的税务证明；（ii）根据以色列《所得税条例》（出售证券、共同基金单位或未来交易中的对价、付款或资本收益预扣），5763-2002签发的有效税务证明，在付款日期有效并适用于将要支付的付款类型，应构成有效的税务证明。
其他地方定义的术语。本协议其他地方定义了以下术语，如下所示：
| 102计划 | 第3.10（k）节） | |
| 104H税务裁定 | 第6.15（b）款） | |
| 401（k）终止日期 | 第6.7（c）节） | |
| 收购建议 | 第8.2（b）（i）条） | |
| 调整后的期权 | 第2.3（b）款） | |
| 调整后的RSU奖励 | 第2.3（c）款） | |
| 股票总对价 | 第2.6（b）款） | |
| 协议 | 序言 | |
| 反垄断法 | 附件a | |
| 基本金额 | 第6.4（c）款） | |
| 簿记份额 | 第2.1（a）（i）款） | |
| 现金红利计划 | 第6.7（e）节） | |
| 现金代价 | 第2.1（a）（i）款） | |
| 证书 | 第2.1（a）（i）款） | |
| 合并证明书 | 第1.4节 | |
| 更改推荐 | 第5.3（a）款） | |
| 收盘 | 第1.3节 | |
| 截止日期 | 第1.3节 | |
| 公司 | 序言 | |
| 公司收购协议 | 第5.3（a）款） | |
| 公司福利计划 | 第3.10（a）款） | |
| 公司董事会 | 独奏会 |
附件 A-14
| 公司董事会推荐 | 独奏会 | |
| 公司资本化日期 | 第3.2（a）款） | |
| 公司披露函 | 第三条 | |
| 公司租赁 | 第3.16款 | |
| 公司许可证 | 第3.9（b）款） | |
| 公司注册处 | 第1.4节 | |
| 公司证券备案 | 第3.5（a）款） | |
| 公司股东批准 | 第3.3（b）款） | |
| 公司股东 | 独奏会 | |
| 公司股东大会 | 第5.4（b）款） | |
| 公司股票 | 独奏会 | |
| 公司终止费 | 第8.2（b）（i）条） | |
| 条件 | 第6.15（d）节） | |
| 持续雇员 | 第6.7（a）款） | |
| 转换股份 | 第2.1（a）（二）节） | |
| 信贷融资终止 | 第6.14（c）节） | |
| 当前ESPP发行期 | 第2.3（e）款） | |
| D & O保险 | 第6.4（c）款） | |
| 视为注销股份 | 第2.1（a）（二）节） | |
| 司法部 | 第6.2（b）款） | |
| 生效时间 | 第1.4节 | |
| 紧急事件 | 附件a | |
| 可执行性限制 | 第3.3（d）款） | |
| 例外调整 | 第3.2（g）节） | |
| 交换代理 | 第2.2（a）款） | |
| 外汇基金 | 第2.2（a）款） | |
| 兑换率 | 第2.1（a）（i）款） | |
| FCPA | 附件a | |
| FDI法律 | 附件a | |
| 融资 | 第6.13（a）款） | |
| 零碎股份代价 | 第2.1（a）（i）款） | |
| 舞弊 | 第8.2（a）款） | |
| FTC | 第6.2（b）款） | |
| 公认会计原则 | 第3.5（b）款） | |
| 政府合同投标 | 第3.17（e）款） | |
| ICL | 独奏会 | |
| 获弥偿当事人 | 第6.4（a）款） | |
| 赔偿例外 | 第6.13款 | |
| 信息代理 | 第2.2（a）款） | |
| 预期美国税务处理 | 第6.18（a）款） | |
| 临时期权税务裁决 | 第6.15（a）款） | |
| 知识产权合同 | 第3.14（i）款） | |
| 以色列雇员 | 第3.11（d）款） | |
| 材料合同 | 第3.17（a）款） | |
| 材料客户 | 第3.19（a）款） | |
| 材料客户协议 | 第3.19（a）款） |
附件 A-15
| 物资政府招标 | 第3.17（c）款） | |
| 物资经销商 | 第3.19（c）款） | |
| 物资经销商协议 | 第3.19（c）款） | |
| 材料供应商 | 第3.19（b）款） | |
| 材料供应商协议 | 第3.19（b）款） | |
| 最大共享数量 | 第2.6（b）款） | |
| 合并 | 独奏会 | |
| 合并对价 | 第2.1（a）（i）款） | |
| 合并通知 | 第1.4节 | |
| 合并提案 | 第5.5（a）款） | |
| 合并子公司 | 序言 | |
| 新计划 | 第6.7（b）款） | |
| 非裁决收款人 | 第2.4（c）款） | |
| OFAC | 第3.9（e）节） | |
| 旧计划 | 第6.7（b）款） | |
| 期权税务裁决 | 第6.15（a）款） | |
| 外部日期 | 第8.1（d）款） | |
| 已缴公司期权 | 第2.3（a）款） | |
| 已支付公司RSU奖励 | 第2.3（c）款） | |
| 家长 | 序言 | |
| 母公司资本化日期 | 第4.2（a）款） | |
| 母普通股 | 独奏会 | |
| 母公司披露信 | 第四条 | |
| 父母管理文件 | 第4.1节 | |
| 家长许可 | 第4.9（b）款） | |
| 母优先股 | 第4.2（a）款） | |
| 母证券备案 | 第4.5（a）款） | |
| 家长终止费 | 第8.2（b）（四）条） | |
| 缔约方 | 序言 | |
| 党 | 序言 | |
| 付款信 | 第6.14（c）节） | |
| 付款人 | 第2.4（a）款） | |
| 人 | 第5.3（a）款） | |
| 代理声明/招股章程 | 第3.21款 | |
| Qatalyst合作伙伴 | 第3.22款 | |
| 注册声明 | 第3.21款 | |
| 受限制缔约方 | 第3.9（g）节） | |
| 萨班斯-奥克斯利法案 | 第3.5（a）款） | |
| 第102条授标考虑 | 第2.3（f）（i）条） | |
| 第102条股份代价 | 第2.2（b）款） | |
| 指定日期 | 第8.1（d）款） | |
| 股票对价 | 第2.1（a）（i）款） | |
| 股票预扣金额 | 第2.4（e）款） | |
| 幸存公司 | 第1.1节 | |
| 税务裁定 | 第6.15（c）节） | |
| 终止费 | 第8.2（c）节） |
附件 A-16
| 交易 | 独奏会 | |
| 增值税 | 第3.12（p）款） | |
| 任性违约 | 第8.2（a）款） | |
| 预扣税下架日期 | 第2.4（c）款） | |
| 扣缴税款裁定 | 第6.15（c）节） |
附件 A-17