axti20250625_def14a.htm

美国

证券与交易委员会

华盛顿特区，20549号

日程表14A

根据《公司法》第14条(a)款，关于代理声明书

1934年证券交易法（修正案编号）

由注册人提交 ☒
由除注册人之外的另一方提交 ☐
请勾选相应的选项：
☐	初步的代理声明/初步的公示信息
☐	仅限委员会使用，属于机密文件（符合规则14a-6(e)(2)的规定）
☒	正式的代理声明书
☐	最终补充材料
☐	根据§240.14a-12条，寻求相关材料的行为

AXT公司
（根据章程规定，注册人的名称）

提交委托书的个人姓名（如果与注册人不同）

支付文件提交费（请勾选相应的选项）：
☒	无需支付任何费用。

☐	之前已经支付的费用中包含了初步材料的相关费用。

☐	根据《证券交易法》第14a-6(i)(1)条和第0-11条的规定，附件中列出的费用应依照第25(b)项的要求进行计算。

2026年3月31日

尊敬的股东们：

诚挚邀请您参加AXT公司的年度股东大会。会议将于2026年5月14日星期四，太平洋时间上午11点举行。会议地点为我们的总部，地址是加利福尼亚州弗里蒙特市科技大道4281号，邮编94538。

今年，我们仍将继续使用互联网作为向股东提供代理材料的途径。因此，大多数股东将无法获得纸质版的代理材料。相反，在2026年4月2日或前后，我们将向这些股东发送一份通知，指导他们如何访问代理材料并通过互联网进行投票。该通知还将说明如果股东愿意，可以如何获取纸质版的代理材料。这样，代理材料的分发过程将更加高效且成本更低，同时也有助于节约自然资源。

无论您是否打算参加这次会议，您的投票都非常重要，我们鼓励您尽快进行投票。除了在年度会议上亲自投票外，您还可以通过互联网、电话等方式进行投票；如果您收到了纸质代理卡，也可以将其寄回公司即可完成投票。请务必利用这个机会参与我们的决策过程，对即将在年度会议上讨论的事项进行投票。无论您拥有多少股份，认真考虑并投票决定这些事项对于我们的股东来说都是非常重要的。

感谢您对这些问题所给予的关注。

	您的诚挚的问候，



	加里·L·费舍尔
	财务总监
	以及公司秘书职务

股东大会年度会议通知

会议定于2026年5月14日星期四举行。

致所有股东：

特此通知：德克萨斯州公司的AXT公司的年度股东大会将于2026年5月14日星期四，太平洋夏令时上午11点召开。会议地点为位于加利福尼亚州弗里蒙特市技术大道4281号的总部办公地址，邮编94538。此次会议的目的如下：

选举两名第一类董事，其任期为期三年，直到有新的董事被选出并具备任职资格为止。

建议批准我们那些被任命的行政官员的薪酬方案。

批准任命BPM LLP为我们的独立注册公共会计事务所，负责截至2026年12月31日的财政年度内的服务工作。

批准对公司的《公司章程》进行修订，将已授权普通股的总数量从70,000,000股增加到120,000,000股，每股面值定为0.001美元。该修订内容详见附在代理声明中的附件A（“修订提案”）。

审议并投票决定是否批准休会决议。如果董事会认为有必要或合适的话，也可以继续进行代理权的征集和投票程序，以确保在年度会议期间，如果有足够的票数无法通过修正案时，仍能继续进行相关程序。

处理在年度会议上应讨论的其他事务。

截至2026年3月20日营业结束时，所有已登记的股东都有权获得关于此次年度会议的通知，并有权参与此次会议的投票，以及任何相关的延期或重新安排会议的时间。在会议召开前的十天内，一份包含所有有权投票的股东的完整名单将会在我们位于加利福尼亚州弗里蒙特市技术大道4281号的总部提供，供所有股东在正常工作时间内查阅，以了解与年度会议相关的任何信息。

	根据董事会的决议，



	加里·L·费舍尔
	财务总监
	以及公司秘书职务

加利福尼亚州弗里蒙特市

2026年3月31日

重要提示：您的投票非常重要。无论您是否打算参加年度会议，我们都建议您通过免费电话号码或互联网方式进行投票，具体操作请按照代理卡上的说明进行。如果您希望通过邮寄方式投票并提交代理权申请，请填写日期、签名后，将附带的代理卡放入已支付邮费的信封中寄出，以确保您的投票意见能在年度会议上得到体现。如果您确实参加了年度会议，即使您之前已经提交了代理权申请，仍然可以选择亲自投票。

关于年度会议期间代理材料可获取性的重要通知

股东大会将于2026年5月14日星期四召开。

这些代理文件，包括这份代理声明、代理卡或投票指南，以及我们的2025年度报告，将于2026年3月31日或之后首次公开提供。这份代理声明包含了在决定如何投票时需要考虑的重要信息。请仔细阅读这些内容。

根据美国证券交易委员会（SEC）制定的规则和条例，我们决定通过互联网向股东提供相关代理文件。因此，我们将在2026年4月2日左右向所有在2026年3月20日营业结束时持有本公司普通股票的股东发送一份关于代理文件可访问性的通知。股东可以通过通知中指明的网站访问这些代理文件，或者按照通知中的指示要求我们将其打印成纸质版并发给他们。

该通知还将提供有关如何选择以电子方式或邮寄方式接收未来代理文件的说明。如果您选择以电子方式接收代理文件，那么明年会收到一封电子邮件，其中包含指向代理文件以及代理投票网站的链接。您选择以电子方式或邮寄方式接收代理文件的决定将持续有效，直到您取消该选择为止。

选择以电子方式接收未来相关的代理材料，能够让我们更及时地为您提供所需的信息，同时还能避免印刷和邮寄文件的成本开支，还有助于节约自然资源。

年度会议将于2026年5月14日星期四，太平洋夏令时上午11点举行。会议的召开旨在实现以下目的：

选举两名第一类董事，其任期为期三年，直到有新的董事被选出并具备任职资格为止。

建议批准我们那些被任命的行政官员的薪酬方案。

批准任命BPM LLP为我们的独立注册公共会计事务所，负责截至2026年12月31日的财政年度内的服务工作。

处理在年度会议上应讨论的其他事务。

我们的董事会建议对上述项目1、2、3、4和5进行投票表决。如果您希望亲自参加年度会议，会议将在我们的总部举行，地址为：加利福尼亚州弗里蒙特市科技大道4281号，邮编94538。具体的路线请参考以下说明：

在880号高速公路上，从Auto Mall Pkwy出口驶出，向东行驶，然后右转进入Technology Drive路。

在680号高速公路上，从Auto Mall Pkwy出口驶出，向西行驶，然后左转进入Technology Drive路。

股东大会年度会议的代理声明

此授权书由特拉华州公司的AXT公司董事会提出，旨在供在2026年5月14日举行的AXT年度股东大会上使用。该授权书适用于任何提前或延期的年度会议。相关文件，包括本授权委托书、投票指南以及我们的2025年度报告，将于2026年4月2日或该日期前后分发并提供给与会者。

请求与投票

投票权与已发行证券：只有截至2026年3月20日营业结束时记录的股东才有权在年度会议上投票或参与任何相关决议的表决。在该记录日期时，我们共有55,578,599股普通股已发行并处于流通状态，这些股票的持有者有权对年度会议上的所有事项进行投票。我们还发行了883,000股A系列优先股票。这些A系列优先股票的持有者无权在会议上对任何事项进行投票。截至记录日期时，每一份已记录的普通股股东都拥有与其持有的每一股普通股相对应的一个投票权。根据我们的公司章程，能够出席或委托代理人出席年度会议的、拥有足够投票权的股份持有人数量即为召开年度会议的法定人数。对于赞成、反对、弃权以及“经纪人未投票”的情况（即由经纪人或代理人持有的股份，而该经纪人或代理人并未被授权对此类事项进行投票），都将计入法定人数的计算范围内。

当经纪人提交代理卡以代表其所持有的股份进行投票时，但如果该经纪人并未收到实际所有人的投票指示，则可以选择不参与特定事项的投票。根据相关规定，经纪人可以在常规事务上投票，但在非常规事务上则不能投票。例如，关于批准审计师的提案以及关于在投票人数不足时暂停年度会议召开的提案，通常都被视为常规事务。而关于修改公司章程、将普通股总数量从70,000,000股增加到120,000,000股的提案，则被认为属于常规事务。至于关于选举第一类董事的提案，以及关于批准对高级管理人员的薪酬安排的提案，这些都被视为非常规事务。您的股票经纪人、银行或其他代理人只有在获得您的投票指示之后，才能参与这些非常规事务的投票。因此，您务必通过填写并退回投票指示卡，向持有您股份的机构明确说明您的投票意愿。

我们正在积极征集代理人的支持。我们将承担征集代理权所产生的费用。除了通过邮件向股东征集意见外，我们还将请求银行、经纪人以及其他托管机构、代理人等人为那些持有我们股票的客户进行征集工作，并会补偿他们因协助征集而产生的合理费用。我们还可以利用我们的管理人员、董事以及普通员工的服务，他们可以亲自或电话方式协助进行征集工作，而无需获得额外的报酬。

需要投票来决定。如果达到法定人数，那么获得最多票数的董事候选人将被选为第一类董事。要批准对高级管理人员的薪酬安排，需要具备大多数普通股股东的支持，无论是赞成还是反对的投票都有效。同样，要批准对独立审计师的任命，也需要大多数普通股股东的支持，无论是赞成还是反对的投票都有效。最后，要批准修正案，同样需要大多数普通股股东的支持，无论是赞成还是反对的投票都有效。如果某些股东不参与投票，也不会影响第一类董事的选举、对高级管理人员薪酬安排的审议以及修正案的通过。而缺席投票则不会对第一类董事的选举、对高级管理人员薪酬安排的审议、对独立审计师任命的批准、修正案的通过以及休会决议的产生产生任何影响。

代理投票：所有在年度会议之前收到的有效代理投票将得到执行。由代理人代表的每一股股票都将进行投票表决；如果代理投票中指明了某位股东希望选择的特定股份，那么该股份将按照该指示进行投票。如果代理投票中没有指定具体的选择，那么各提案将按照董事会的建议进行投票。被指定为代理人的股东可以根据自己的判断，对年度会议上提出的其他事项进行投票。提出代理投票的股东可以在投票开始前随时撤销其代理权，方式可以是向公司秘书提交一份书面撤销代理权的文件，或者亲自出席会议并进行投票。然而，仅仅出席年度会议并不足以撤销代理投票权。

您可以通过电话、互联网或邮件方式进行投票。如果您是通过银行或经纪公司持有股票，那么您可以利用这些方式来简化投票流程，从而节省费用。您所持有的股票所属的银行或经纪公司将为您提供相应的指示，您只需按照这些指示填写表格即可。许多此类机构都提供电话或互联网投票服务，但具体流程可能因各机构的安排而有所不同。当您通过电话或互联网进行投票时，您的投票会立即被记录下来。我们鼓励股东尽可能使用这些方式来投票。如果您能够参加年度股东大会，也可以亲自提交投票意见；此前通过电话、互联网或邮件方式提交的投票意见将不再有效，最终以在年度股东大会上提交的投票结果为准。

如何获取单独的代理材料副本。为了降低向拥有多个AXT股票账户的股东提供重复代理材料的成本，除非有特别要求，根据当前的规则，我们将只向地址相同的股东提供一份代理材料。如果您与另一位股东共享同一地址，且仅收到了一份代理材料，您可以免费向我们提出请求，获取额外的材料副本。对于未来的年度股东大会，如果您需要额外的代理材料，或者希望我们仅向您发送一份代理材料（如果已经收到了多份材料的话），请致电我们的投资者关系部门：(510) 438-4700，或写信至：AXT, Inc., 4281 Technology Drive, Fremont, CA 94538，收件人：投资者关系部。

与AXT进行通信。您可以通过以下方式获取有关我们的信息：

●

我们的互联网主页位于www.axt.com，在这里您可以获取有关产品的信息、营销资料，以及最新的新闻发布内容、财务数据和股票行情等。此外，您还可以找到我们向SEC提交的文件链接。这份Proxy Statement的在线版本、我们的2025年度报告（格式为10-K）以及我们致股东的信函都可以在我们网站上的“投资者专区”中找到。

●

如果您希望收到我们的最新季度业绩报告、年度报告（格式为10-K）或季度报告（格式为10-Q），请致电(510) 438-4700与我们投资者关系部门联系，或发送电子邮件至ir@axt.com。

对于其他所有事项，请致电我们的投资者关系部门，电话是(510) 438-4700，或者将您的信件寄至以下地址：

	AXT公司
	技术大道4281号
	弗里蒙特，加利福尼亚州 94538
	注意：投资者关系部门

提案编号1

董事选举

我们的董事会由三名董事组成：两名一级董事、一名二级董事和一名三级董事。这些董事的任期分别持续到2027年、2028年和2026年的股东年会召开之时，直到他们的继任者正式当选并具备相关资格为止。在每次股东年会期间，都会选出新的董事，其任期也为三年，以接替在年会期间任职期满的董事们。

第一类董事的任期将在2026年年度会议当天到期。因此，需要在2026年年度会议上选出两名新任董事来接替现有的第一类董事职位。董事会的提名与公司治理委员会已向董事会推荐了莫里斯·S·杨博士和大卫·C·张博士作为这些职位的候选人。如果这些候选人当选，他们将担任第一类董事，直至2029年的年度股东会议为止，或者直到有新的候选人被选中并具备任职资格为止。如果这些候选人因某种原因无法继续任职，则可以通过投票选择董事会指定的替代人选来填补他们的职位。

需要投票表决，同时还需要董事会的推荐意见

如果达到法定人数，那么获得最多票数的两名一级董事候选人将被选为一级董事。弃权或代理人投反对票并不会影响最终的选举结果。

董事会建议对上述候选人进行“支持”投票。

以下表格列出了我们现任董事的个人信息，包括本次会议上即将当选的第三类董事，以及非董事职务的行政人员。这些人员的年龄信息截至2026年3月20日，同时列出了他们的背景资料：

名称	主要职业	年龄	导演因为

在2026年年度股东大会上任期届满的I类董事：

莫里斯·S·扬	董事会主席，首席执行官	81	1989年
大卫·C·张	导演	84	2000

在2027年年度股东大会上任期届满的II类董事：

杰西·陈	首席独立董事	68	1998年

在2028年年度股东大会上任期届满的第三类董事：


莱昂纳德·勒布朗	导演	85	2025年

*非董事职务的行政官员：*

加里·L·费舍尔	财务总监兼公司秘书	75

董事会成员

莫里斯·S·扬博士于1986年共同创立了AXT公司，并自1989年起担任公司董事。1998年2月至2004年5月期间，他担任AXT公司的董事会主席；1989年至2004年5月期间则担任公司的总裁兼首席执行官。从2004年到2006年退休之前，扬博士一直担任公司的技术总监职务。2009年7月16日，他再次被任命为公司首席执行官，并于2021年8月12日当选为董事会主席。1985年至1989年间，扬博士在劳伦斯利弗莫尔国家实验室担任物理研究员。他拥有台湾成功大学冶金工程学士学位、锡拉丘兹大学冶金学硕士学位，以及理工学院冶金学博士学位。

董事会认为，杨博士在公司的长期任职经历，以及他丰富的实践经验，再加上他对半导体行业的持续积极参与，使他成为了董事会宝贵的资产。

大卫·C·张博士自2000年12月以来一直担任我们的董事之一。2011年，他共同创立了“全球最大教育机会公司”，该机构为美国的本科生提供在中国学习的机会。2013年8月，他成为该公司的董事长兼首席执行官。1994年至2005年间，张博士担任纽约理工大学的校长，2005年至2013年期间担任该校的校长。自2013年起，他继续在纽约大学担任名誉教授。在此之前，他曾担任亚利桑那州立大学工程与应用科学学院的院长。1981年至1989年间，张博士担任美国国家科学基金会/工业企业微波与毫米波计算机辅助设计研究中心的董事。2004年至2016年间，他担任时代华纳有线电视公司的董事会成员。张博士拥有哈佛大学应用物理学硕士学位和博士学位，以及台湾成功大学的电气工程学士学位。

董事会认为，张博士在半导体行业丰富的经验使他能够为公司的发展战略提供重要支持。

陈杰自1998年2月起担任我们的董事之一，并于2004年5月至2007年10月期间担任董事会主席。在此期间，他被任命为我们的首席独立董事。从2009年3月到2021年8月12日，陈杰继续担任董事会主席。自1997年5月以来，陈杰一直担任投资公司Maton Ventures的董事总经理。在1990年至1996年间，他担任无晶圆厂半导体和计算机外围设备公司BusLogic, Inc.的首席执行官。陈杰还担任一家私营公司的董事会成员。他拥有台湾成功大学航空工程学士学位，以及洛约拉马利蒙特大学电气工程硕士学位。

董事会认为，陈先生作为首席执行官的丰富经验以及他在投资领域的专业知识，使他能够充分理解技术公司在薪酬和治理方面的问题，从而更好地为董事会及其各委员会做出贡献。

莱纳德·J·勒布朗在2025年7月加入我们公司担任董事之前，曾于2003年4月至2021年12月期间担任AXT公司的董事，并于2022年退休。此外，他还在2001年2月至2003年9月期间担任过Ebest公司的高级财务官和企业发展副总裁。在1998年8月至2000年1月期间，他担任Vantive公司的高级副总裁兼首席财务官，该公司是一家专注于客户关系管理软件与解决方案的企业。在1996年3月至1997年7月期间，他担任Infoseek公司财务与行政部门的副总裁及首席财务官，该公司是一家互联网搜索与导航服务企业。在1993年9月至1994年12月期间，他担任GTECH公司财务与行政部门的资深副总裁。在1987年5月至1992年12月期间，他担任Cadence Design Systems公司财务与行政部门的副总裁及首席财务官，该公司是一家电子设计自动化软件企业。从2000年到2009年，他担任Oplink Communications公司董事会成员及审计委员会主席；在2006年至2009年期间，他还担任过该公司的董事长。在2009年11月至2010年11月期间，他担任Oplink Communications公司的顾问。勒布朗拥有圣十字学院颁发的学士学位和硕士学位，以及乔治华盛顿大学颁发的金融学硕士学位。

董事会认为，勒布朗先生的财务专业知识，以及他在多家公司中积累的财务管理经验，使他能够成为董事会和审计委员会的宝贵成员。

企业治理

导演独立权

董事会认为，除了莫里斯·S·扬博士之外，董事会其他成员均符合纳斯达克市场上市标准的独立董事要求。

执行会议

我们的独立董事在董事会定期会议期间会举行非公开会议，且管理层不会参与这些会议。杰西·陈被董事会任命为首席独立董事，作为首席独立董事，他负责主持这些非公开会议。

委员会成员及会议出席情况

董事会下设审计委员会、薪酬委员会以及提名与公司治理委员会。这些委员会的运作都遵循由董事会通过的书面章程。这些章程的副本可以在我们的网站www.axt.com上查看。在截至2025年12月31日的财政年度内，董事会共召开了12次会议。各常设委员会也分别召开了相应数量的会议。在上一财政年度中，每位董事至少参加了董事会及其各委员会所召开的75%的会议。我们鼓励董事们参加我们的年度股东大会。David C. Chang博士出席了2025年的年度股东大会。

以下表格列出了该委员会的三个常设委员会、上一个财政年度各委员会的成员名单，以及各委员会召开的会议次数；

董事姓名	审计		赔偿		提名与… 公司治理
杰西·陈 (1)	√	主席	√		√	（主席）
大卫·C·张	√		√	（主席）	√
克里斯汀·拉塞尔（2）	√		√		√
莱昂纳德·J·勒布朗 (3)	√		√		√
会议次数：	9		8		4

(1) 杰西·陈先生在2025年7月29日被任命为审计委员会的主席。

(2) 克里斯汀·拉塞尔女士于2025年7月11日去世。在2025年7月11日之前，她还担任审计委员会的主席职务。

(3) 伦纳德·勒布兰克先生于2025年7月29日被任命为董事会成员，以填补该职位空缺。

审计委员会

在2025年期间，审计委员会的成员包括大卫·C·张博士、杰西·陈以及克里斯汀·拉塞尔。直到2025年7月克里斯汀·拉塞尔去世之后，董事会任命伦纳德·J·勒布兰克先生为审计委员会成员，以填补因克里斯汀·拉塞尔离职而产生的空缺。董事会认定，所有审计委员会成员均符合纳斯达克上市规则及美国证券交易委员会的相关规定所要求的“独立性”标准；因此，他们具备担任审计委员会成员的条件。此外，董事会还认为大卫·C·张博士、杰西·陈以及伦纳德·勒布兰克各自符合美国证券交易委员会规定的“审计委员会财务专家”资格。审计委员会的职责包括：

●

监督会计、财务报告和审计流程；

●

审查独立注册公共会计事务所的资格、独立性以及业绩表现，并批准其服务条款；

●

审查由独立注册的公共会计事务所提供的审计服务及其他服务的成果与范围；

●

审查在编制财务报表时所需的会计原则和审计流程；

●

审查我们的内部控制机制；

●

审核并批准与关联方之间的交易；以及

●

与管理层讨论公司主要的财务风险，以及与网络安全、信息安全和隐私相关的风险。同时，也介绍了管理层为监控和控制这些风险所采取的措施。

如需了解更多关于审计委员会的信息，请参考“审计委员会报告”以及“提案3——关于批准任命独立注册公共会计事务所的决议”。

补偿委员会

在2025年期间，我们的薪酬委员会成员包括大卫·C·张博士、杰西·陈以及克里斯汀·拉塞尔女士。直到2025年7月克里斯汀·拉塞尔女士去世之后，纳斯达克公司董事会于2025年7月29日任命伦纳德·J·勒布兰克先生为薪酬委员会主席，以填补因克里斯汀·拉塞尔女士离任而产生的空缺。根据纳斯达克的上市标准及美国证券交易委员会的规定，薪酬委员会的所有成员都被认定为“独立人士”。

薪酬委员会受董事会委托，负责监督各项与高管人员薪酬相关的事务，包括薪酬的支付或授予方式，以及对这些高管人员绩效的评估工作。薪酬委员会拥有以下职权：(i) 监督公司的薪酬政策与实施情况；(ii) 审核并批准高管人员的薪酬及薪酬分配方案；(iii) 审批董事的薪酬待遇；(iv) 审批对员工、高级管理人员和董事的股权奖励措施。具体而言，薪酬委员会的职责包括：监督公司的整体薪酬结构、政策及实施方案，确保薪酬体系能够为管理层和员工提供适当的激励；管理公司的激励性薪酬和基于股权的薪酬计划；审核并批准高管人员的薪酬方案；根据公司目标及董事会对高管人员的绩效评估，提出首席执行官的薪酬建议；审核并批准除首席执行官之外的其他高管的薪酬待遇；审批与高管人员相关的雇佣协议、留任条款及离职补偿方案，包括相关条款或协议内容；批准董事会成员及其委员会的薪酬待遇，并建议对薪酬进行适当调整。首席执行官不会参与与其薪酬相关的讨论或审批流程。关于大多数薪酬事务，包括高管和董事的薪酬问题，公司管理层会向薪酬委员会提交相关建议。

薪酬委员会的会议议程由委员会主席在首席执行官和财务总监的协助下确定。首席执行官和财务总监通常会出席薪酬委员会的会议。薪酬委员会还会定期召开无管理团队成员参与的秘密会议。根据章程规定，薪酬委员会有权根据需要聘请、批准或解雇顾问、咨询人员和代理人，以帮助他们履行职责。薪酬委员会还会审查支付给外部薪酬顾问的总费用，以确保这些顾问在向委员会提供建议时保持客观性和独立性。

提名与公司治理委员会

在2025年期间，我们的提名与公司治理委员会的成员包括大卫·C·张博士、杰西·陈以及克里斯汀·拉塞尔女士。直到2025年7月克里斯汀·拉塞尔女士去世之后，安吉斯公司董事会立即任命伦纳德·J·勒布兰克先生为委员会成员，以填补因克里斯汀·拉塞尔女士离世而产生的空缺。董事会认定，提名与公司治理委员会的所有成员均符合纳斯达克上市标准和SEC规定的“独立”要求。提名与公司治理委员会负责评估和选择董事候选人，确定选拔新董事的标准，持续审查董事会所采纳的公司治理原则和指南是否充分，监督对董事会及其各委员会工作的评估，并负责制定、批准、监督并执行我们的商业行为准则和伦理规范。

导演提名名单

董事资格要求。提名与公司治理委员会在评估可能被选为董事的候选人时，会考虑以下因素：

●

我们的董事会及其各委员会的成员数量应适中；

●

董事会对于特定技能、背景以及商业经验的需求；

●

候选人所具备的技能、背景、声誉以及商业经验，与其他董事会成员所拥有的技能、背景、声誉及商业经验相比如何；

●

被提名者必须独立于管理层之外；

●

适用的监管要求和上市标准，包括独立性要求以及法律方面的考虑因素，例如反垄断合规问题；

●

董事之间建立建设性的工作关系所带来的好处；以及

●

在追求持续性的巨大好处与定期引入新成员带来的新鲜视角之间找到平衡的愿望。

提名与公司治理委员会的目标是组建一个由具有不同背景和技能的人士组成的董事会。该委员会并没有关于多样性方面的正式政策，但会考虑那些能够带来更多视角、种族和民族多样性、性别、年龄、技能及经验等方面的候选人或被提名者，从而提升董事会的决策质量。除了上述要求外，对于董事提名者并没有明确的最低标准，不过提名与公司治理委员会可以酌情考虑其他对公司和股东最有利的因素。提名与公司治理委员会认为，董事会中至少应有一名成员符合SEC规定的“审计委员会财务专家”资格要求。根据适用的上市要求，董事会中至少应有半数成员符合“独立董事”的定义。此外，提名与公司治理委员会还认为，让我们的管理层中的一位或几位关键人物作为董事会成员是合适的。

除了上述要求之外，对于董事提名者并没有明确的最低标准。不过，提名与公司治理委员会可以酌情考虑其他因素，只要这些因素被认为符合公司及股东的最佳利益即可。

提名董事候选人的筛选与评估工作由提名与公司治理委员会负责。该委员会首先会评估那些愿意继续担任董事会成员的人士。那些具备与我们业务相关的技能与经验，且愿意继续任职的现任董事会成员，将被考虑再次被提名。在此过程中，委员会会权衡现有董事会成员持续任职的优势与引入新视角的重要性。如果任何董事不愿继续任职，或者提名与公司治理委员会或董事会决定不再提名某位成员继续任职，那么提名与公司治理委员会将根据上述标准，寻找符合要求的新的候选人。目前，提名与公司治理委员会的成员以及董事会成员都会被征求意见，以找出符合委员会标准的候选人。此外，委员会还可能进行相关调查，以进一步筛选出符合条件的候选人。

提名与公司治理委员会会认真考虑股东们提交的关于董事会成员候选人的建议。我们的公司章程中有相关规定，规定了股东如何提名候选人以在年度股东大会上竞选董事会席位。除了符合公司章程的要求之外，那些希望提名候选人的股东，除了我们已经提名的人之外，还必须遵守1934年《证券交易法》第14a-19条所规定的额外要求。被提名的人将会按照“对董事候选人的评估标准”中所规定的程序进行评估。为了符合提名与公司治理委员会关于评估潜在董事候选人的程序，股东提交的任何提名建议都必须以书面形式提交给公司秘书，地址为：4281 Technology Drive, Fremont, CA 94538。提交建议的时间必须至少提前120天，且必须包含以下信息：

●

候选人的姓名、年龄、联系方式以及当前的主要职业或工作职位；

●

关于候选人的资质、技能、背景以及过去至少五年的商业经验的描述。其中包括其主要的职业或任职情况，以及候选人曾经在哪些公司或组织中担任职务或董事一职的详细信息。

●

由候选人签署的声明，表明该候选人愿意被考虑担任董事职位，如果获得提名和选举的话。

提名与公司治理委员会将依据本政策中规定的标准，对现任董事以及由董事、管理层和股东提交的董事候选人进行评估。最终，委员会将选出那些被认为最能满足当时董事会需求的人选。

与董事的沟通

股东可以通过书面形式与我们联系。地址为：AXT公司，地址：4281 Technology Drive, Fremont, CA 94538。请注明自己是AXT公司的股东。希望将信件寄给董事会某位成员的股东，请明确说明这一点，我们会根据情况将信件转交给相应的人员。根据信件的内容，管理层会采取以下措施：(i) 将信件转交给收信人指定的董事；(ii) 如果信件涉及关于公司信息的需求或与股票相关的问题，则直接处理该问题；(iii) 如果信件主要是商业性质的内容，或者包含垃圾邮件、大量发送的信件、产品投诉或咨询、招聘信息、商业宣传内容，或者涉及其他不适当的内容，则不会将信件转交下去。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间均不存在家族关系。

董事会领导结构

杰西·陈先生目前担任公司的独立董事职务，并曾于2021年8月12日之前担任董事会主席。莫里斯·S·杨博士目前担任公司的董事会主席兼首席执行官职务。莫里斯·S·杨博士于2021年8月12日被任命为准董事主席。

董事会认为，董事会主席与首席执行官的共同职责，加上独立董事的牵头作用，能够很好地平衡我们的领导结构。当董事会主席缺席时，独立董事的牵头者会主持董事会会议，包括所有没有管理层参与的独立董事会议。独立董事的牵头者有权召集独立董事会议，并在涉及敏感问题时充当独立董事与董事会主席之间的沟通桥梁。

董事会在风险监管中的角色

董事会的风险监督职能通过各委员会来实施。通常，那些在特定领域具有专业知识的委员会负责监督该领域的风险管理工作。例如，审计委员会负责监督财务、会计、内部控制和网络安全风险的管理；薪酬委员会则负责监督公司薪酬计划中的风险管理问题；而提名与公司治理委员会则负责确保公司政策得到遵守。

我们拥有一支内部审计团队，该团队直接向审计委员会报告工作。审计委员会每年会审查并批准一次内部审计计划，同时会在全年内至少每季度召开一次会议，以了解内部审计的最新进展。这些会议会讨论审计项目的成果、对内部控制的评估以及潜在的欺诈风险等问题。

在履行风险监督职责的过程中，这些委员会会审查管理层对风险政策和程序的执行情况，同时也会酌情审核来自管理层、独立审计人员、内部审计部门、法律顾问以及监管机构等各方关于公司面临的风险的报告。

董事会及其各委员会致力于确保有效的风险管理监督工作，并与管理层合作，将有效的风险管理策略融入公司的文化和日常运营中。

商业行为与道德准则

我们已制定了适用于所有员工和董事的行为准则与伦理规范，其中包括我们的首席执行官、财务总监以及企业财务主管。这些准则可以在我们网站上的“投资者专区”中找到，网址为www.axt.com。此外，如果阁下向AXT公司书面提出请求，我们将提供该行为准则的副本。地址为：4281 Technology Drive, Fremont, CA 94538，收件人：企业秘书。如果我们对行为准则进行任何修改，或者免除对高管或董事适用的某些条款，我们也会在网站上的“投资者专区”中予以公告。

补偿委员会之间的协调机制与内部人士的参与情况

在2025年期间，我们的薪酬委员会成员包括大卫·C·张博士、杰西·陈以及克里斯汀·拉塞尔。直到2025年7月克里斯汀·拉塞尔去世之后，莱昂纳德·J·勒布兰克先生才被AXT公司的董事会任命为该委员会的成员，以填补因克里斯汀·拉塞尔离职而产生的空缺。薪酬委员会的成员们均不是AXT公司的官员或员工。在2025财年中，薪酬委员会的任何成员都没有与本公司存在需要按照S-K规则第404条进行披露的关系。此外，在2025财年中，我们的任何高管都没有担任过任何薪酬委员会或其类似机构的成员，也没有担任过任何其他实体的董事会成员，而这些实体的高管们则曾经担任过我们薪酬委员会或董事会的成员。

公司治理指南

除了《商业行为与道德准则》、《审计委员会章程》、《薪酬委员会章程》以及《提名与治理委员会章程》之外，我们还制定了企业治理指南。这些文件可以在我们网站上的“投资者”栏目中找到，网址为www.axt.com。任何股东都可以向我们要求获取这些文件的打印版，联系地址为：AXT公司，地址：4281 Technology Drive, Fremont, CA 94538，联系人：企业秘书。

提案编号2

关于执行补偿金的建议投票

根据2010年颁布的《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》（即“多德-弗兰克法案”），我们的股东有权投票同意对我们有名高管人员的薪酬进行审议。这一机制被称为“薪酬表决制”，让股东能够表达对我们高管薪酬制度设计及运作效果的看法。

如“薪酬政策与分析”部分所述，我们的高管薪酬制度旨在确保薪酬和福利政策能够吸引、激励并留住那些对支持公司运营和战略发展至关重要的关键员工。我们建议股东们仔细阅读本Proxy Statement中的“薪酬政策与分析”部分，以及薪酬汇总表及相关表格和披露信息，以便更全面地了解公司高管薪酬政策与程序的运作方式。我们认为，我们的高管薪酬制度是合理的，并且与公司业绩目标相契合。

我们恳请我们的股东们通过投票方式，表达他们对本代理声明中所述的指定高管薪酬制度的支持。请投票“赞成”以下决议：

“已批准如下内容：根据《S-K规则》第402条的规定，以及在公司2026年度股东大会的代理声明中所述，公司已向公司的某些高管人员支付的补偿金，包括补偿金的详细说明、表格数据以及相关论述，均予以确认有效。”

需要投票表决，同时还需要董事会的推荐意见

持有我们普通股股份表决权过半数的股东，在达到法定人数的情况下，必须以赞成或反对的方式投票来批准对公司的高级管理人员的薪酬安排。弃权或经纪人投的反对票不会对投票结果产生任何影响。

虽然这项关于薪酬的投票只是建议性的，因此并不具有约束力，但我们的薪酬委员会和董事会非常重视股东们的意见。因此，如果有多半的股东反对对高级管理人员的薪酬进行调整，我们将考虑股东的担忧，而薪酬委员会也会评估是否需要采取一些措施来应对这些担忧。例如，在2020年股东大会之后，我们的董事会和薪酬委员会已经制定了基于绩效的股权激励方案，具体细节请参阅我们的薪酬讨论与分析文件。我们每年都会召开一次关于高管薪酬的咨询会议，并会在2026年股东大会上再次进行此类咨询会议。

董事会建议以推荐方式审议通过关于对我们所列出的执行官员进行薪酬分配的决议。具体表决情况请参考本代理声明中的详细说明。

提案编号3

批准对独立注册公共会计事务所的任命

董事会审计委员会已选定BPM LLP作为我们的独立注册公共会计事务所，负责审计截至2026年12月31日的年度财务报表。自2004财年以来，BPM一直担任这一职务。预计BPM的代表将出席年度会议，如果愿意的话，他们还可以发表演讲；同时，他们也愿意回答相关的问题。

以下表格列出了BPM在2025年和2024年12月31日结束的财年中向我们收取的总费用：

	2025财年		2024财年
审计费用 (1)	$	1,287,919	$	1,070,263
与审计相关的费用	$	—	$	—
税费（2）	$	181,485	$	190,123
其他所有费用	$	—	$	—
总费用	$	1,469,404	$	1,260,386

(1)	审计费用是指为协助我们审核年度合并财务报表、审查季度合并简表财务报表而提供的专业服务所需支付的费用。这些服务通常由BPM在履行法定和监管要求或开展相关事务时提供。

(2)	这些税费是用于支付与联邦和州税务申报的审查、修改及准备相关的专业服务的费用。

审计独立性审查

审计委员会认定，BPM提供的所有服务都不会影响其作为独立注册公共会计事务所的独立性。

审计费用的事前批准

审计委员会会预先批准由独立注册公共会计事务所提供的所有审计服务以及其它允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、与审计相关的服务、税务服务、转让定价分析等。通常，预先批准的期限为一年左右，且每项服务的详细信息都会明确注明，同时此类批准通常需遵循特定的预算限制。审计委员会至少每季度会与我们的管理层以及独立注册公共会计事务所的代表召开一次会议，以审查年度审计结果和季度评估报告，讨论合并财务报表的相关内容，确认会计和财务控制机制是否充分，审议重要的会计政策，并审批与关联方相关的交易。此外，审计委员会还会定期（至少每季一次）与独立注册公共会计事务所进行单独会议。我们制定了相应的程序来处理各种投诉，包括匿名提出的投诉，这些程序由审计委员会进行监督。

BPM在2025年和2024财年结束前提供的所有服务均得到了审计委员会的预先批准。在2025财年结束时，BPM用于公司财务审计的总时间中，没有任何部分是由BPM的非全职员工承担的。

需要投票表决，同时还需要董事会的推荐意见

虽然法律规定不需要获得股东的批准，但董事会认为有必要请股东们认可这一任命。即便如此，如果董事会认为这样的变更符合我们以及股东的利益，他们可以在年度内随时重新任命一家新的独立会计师事务所。如果股东们不认可BPM的任命，董事会也可以重新考虑其选择。

在我们普通股股份的多数持有者中，那些在股东大会上出席并投票的人，必须以赞成或反对的方式来表示他们的意见。只有达到法定人数后，才能批准将BPM列为我们的独立注册公共会计事务所。弃权不会对投票结果产生任何影响。

董事会建议以“赞成”的方式通过关于任命BPM LLP为我们在2026年12月31日结束的财政年度内的独立注册公共会计事务所的决议。

审计委员会报告

本报告中所包含的信息不应被视为“募资材料”，也不应被视作需要向美国证券交易委员会提交的文件，或者需要承担《证券交易法》第18条所规定的义务。不过，如果AXT通过引用方式将此类信息纳入了根据1933年修订版的《证券法》或《证券交易法》而提交的文件中，那么这种情况除外。

审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程。管理层对合并财务报表及报告流程负有主要责任，其中包括内部控制系统方面的工作。我们聘请的独立注册会计师事务所BPM负责就我们经过审计的合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则出具意见。审计委员会已与BPM召开会议，有时有管理层参与，有时则没有管理层在场，以讨论BPM审计工作的整体范围、审计结果以及我们财务报告的整体质量。

审计委员会目前由三位董事组成。根据董事会的判断，这三位董事均符合纳斯达克市场上市标准中对“独立董事”的定义。审计委员会的行为遵循由董事会通过的书面章程。该章程的副本可以在我们网站的“投资者”栏目中找到，网址为www.axt.com。

审计委员会已经与管理层共同讨论了并审查了经审计的合并财务报表。同时，我们也与我们的独立注册公共会计事务所进行了沟通，就所有需要由《第1301号审计标准》所要求的议题进行了讨论。该标准是由美国上市公司会计监管委员会制定的。（PCAOB）

审计委员会已从BPM处获得了根据PCAOB相关规定要求提供的书面资料与信件。这些资料涉及该独立注册公共会计事务所与审计委员会之间的沟通情况，以及与之相关的独立性问题。同时，审计委员会也与该独立注册公共会计事务所进行了讨论，以了解可能影响其客观性和独立性的各种关系因素。目前，审计委员会认为该独立注册公共会计事务所确实具备必要的独立性。

根据上述评审和讨论结果，审计委员会建议董事会将我们经过审计的合并财务报表纳入2025年12月31日终了财年的《年度报告》（格式为10-K）。

	审计委员会

	莱昂纳德·勒布朗，主席
	大卫·C·张
	杰西·陈

执行主任们

以下是关于我们目前的非董事级高管人员的相关信息。

加里·L·费舍尔于2014年8月被任命为公司的副总裁、财务总监及公司秘书。在2014年6月至8月期间，费舍尔先生担任该公司的财务顾问。在担任财务顾问之前，自2009年起，他一直为eRide公司提供咨询服务。eRide是一家无晶圆厂半导体公司，专注于开发GPS设备及基于位置服务的软件。在之前的工作岗位上，费舍尔先生于2005年至2009年期间担任eRide公司的副总裁兼财务总监，直至该公司被收购。从1993年到2005年，费舍尔先生在先进内存解决方案领域的领先企业Integrated Silicon Solution, Inc.担任过多种职务，最后担任的是总裁兼运营总监。费舍尔先生拥有加州大学圣塔芭芭拉分校的学士学位，以及圣克拉拉大学的工商管理硕士学位。

关于我们的首席执行官莫里斯·S·扬博士的信息，请参阅提案1——董事选举部分。

执行补偿及相关信息

补偿方案讨论与分析

以下关于薪酬的讨论与分析，提供了有关本公司截至2025年12月31日的年度高管薪酬计划的信息。这些高管包括那些被命名为高级管理人员的人员。

●

莫里斯·S·扬，首席执行官；以及

●

加里·L·费舍尔，副总裁、财务总监及公司秘书

执行摘要

AXT是一家材料科学公司，专注于开发和制造高性能的化合物及单元素半导体衬底，这些衬底也被称为晶圆。当普通的硅基晶圆无法满足半导体或光电子设备的性能要求时，就会使用我们的衬底晶圆。我们旗下的两家子公司负责生产和销售某些原材料，其中一些原材料用于我们的衬底制造过程，另一些则出售给其他公司。

AXT 2025亮点

董事会主要关注公司的业绩与成就。2025年的一些重要成果包括以下几点：

●

我们为AXT磷化铟晶圆的独特商业机会做好了充分准备。我们已经拥有了所需的人才、技术以及客户资源，同时还有完善的供应链体系作为支撑；

●

对InP晶圆的需求上升，这引起了客户和投资者的广泛关注。

●

在12月底进行的二次发行活动共筹集了约1亿美元的资金。自那时以来，该公司的股价已经上涨了。

●

在2026年第一季度期间，AXT的市值达到了历史新高。

●

已制定详细的执行流程，以符合中国商务部在2025年2月4日发布的出口规定；

●

截至5月底，公司收到的首批磷化铟订单数量有所增加。2025年下半年，相关收入比2025年上半年度增长了27%；

●

到2024年，运营成本将减少540万美元（从3806万美元降至3332万美元，降幅为14%）。

●

已经启动了磷化铟的产能扩张计划，目标是在2026年底之前将产能翻倍；

●

我们进一步加强了对于6英寸InP晶圆的研发力度；

	●	持有的资本支出与去年持平，略低于600万美元；而

	●	加强网络安全相关软件、硬件设施的建设，同时提升员工的培训水平。

2025年赔偿汇总：

●

董事会继续将年度股权奖励的50%与来年某个具体的财务指标挂钩，同时仍规定该奖励需要四年时间才能完全兑现。对于2025年的“风险型”股份奖励来说，之所以能够获得这笔奖励，是因为我们实现的年度收入达到了或超过预定的标准。

●

这些新兴企业的最后一次薪资上调是在2021年11月，由于这次上调，它们的薪资水平已经低于50的水平。^那个根据Compensia的评估，该员工的薪资位于同龄人群体的第50百分位。因此，首席执行官的薪资在2025年11月1日之后将增加8.1%，而财务总监的薪资则增加8.8%。

●

第一季度的现金奖金已转换为限制性股票奖励；

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由于我们没有盈利，NEO奖金中那40%的可自由使用部分被削减或取消了。

高管薪酬计划的特点

董事会制定了非股权激励绩效目标以及股权激励绩效目标。非股权激励绩效目标是通过具体的财务指标以及战略规划、业务发展、市场渗透、制造执行效率等战略指标来衡量的。我们的高管薪酬制度包含了一系列旨在实现绩效导向的薪酬机制，从而更好地平衡名符其实的高管们的利益与股东的价值。

●

基于绩效来发放薪酬。我们通过制定企业财务绩效指标，将薪酬与绩效挂钩。同时，公司还会以股权形式发放大量薪酬，这些股权需要在多个年度内逐步归属到员工手中。

●

没有承诺的奖金。我们在2025财年并未向高管人员提供任何承诺的奖金。

●

薪酬咨询机构。董事会的薪酬委员会希望获得Compensia的建议意见。Compensia是一家独立的薪酬咨询机构，由委员会直接聘请，负责监督公司的高管薪酬计划。

●

瞄准那50个目标^那个百分位数。我们的薪酬设定旨在达到50的水平。^那个尽管管理层拥有丰富的行业经验，但我们的同行群体中，那些获得更高薪酬的人所占的比例却相对较低。

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年度薪酬审议会议。我们会定期举行年度“薪酬审议”咨询投票活动；

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第280G号税收追加补贴。我们并不提供任何额外的税收优惠或补偿措施；

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不允许进行任何期权重新定价。根据我们的2025年股权激励计划，此类行为是不被允许的。

●

我们的高管人员不会享有额外的福利或特权。我们通常只给予高管人员与所有员工相同的待遇和福利。

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禁止任何形式的对冲或质押行为。我们禁止公司的高管人员对其普通股进行任何形式的质押或对冲操作；

●

关于激励补偿的回收政策，我们遵循以下规定，具体内容请参阅“奖励的没收”部分。

执行层薪酬制度与理念概述

我们对于高管薪酬制度的理念是，为高管团队提供一套具有竞争力的薪酬方案，这一方案应与其所在行业及市场的普遍做法相符合。我们认为，在公司层面和个人层面之间，薪酬与绩效之间应该存在密切的联系。虽然我们认为出色的个人表现应当得到奖励，但只有在公司整体业绩良好且个人表现也相当出色的情况下，才应给予此类奖励。

我们的高管薪酬制度旨在吸引、激励并留住那些对支持公司运营、促进战略发展以及为股东创造价值至关重要的关键员工。为了实现这些目标，我们制定了以下总体政策：

●

我们提供的总薪酬水平与其他类似规模、处于相同行业的企业相比具有竞争力。我们会聘请薪酬顾问来制定薪酬方案，并且通常会将薪酬水平设定在50%左右。^那个在我们所在群体中，关于薪资水平、目标现金奖金待遇以及长期股权激励福利的排名情况；

●

应采用总额式的现金补偿机制（包括工资以及每季度发放的年度奖金），以此来合理分配各高级管理人员的职责范围、在组织中的角色、经验以及所做出的贡献。

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表彰我们NEO的出色表现：

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通过实施奖金计划来提供短期奖励，以表彰在公司整体业绩和个人官员业绩达到特定水平时的成就。每位官员的考核目标中有很大一部分与关键的财务指标相关，包括公司特定的指标，如目标收入、毛利润、运营费用以及净利润等。这些指标都是影响高管绩效的重要因素，并且与公司的财务表现改善密切相关，因此也对我们的股东有益。此外，每位官员的考核目标中还有一部分与由薪酬委员会确定的个人指标相关。

●

我们提供了长期激励措施，形式为限制性股票授予，目的是留住那些具备提升股东长期价值所需领导能力和管理才能的人才。同时，这一举措也有助于使高管们的利益与股东的利益更加一致。在2025年，我们继续实行一项政策：当下一年的特定财务业绩指标达成时，我们将授予50%的年度长期激励金；不过，这些激励金的兑现仍需四年时间。

在2025年5月15日，我们召开了一次非强制性的股东咨询会议，就我们的高级管理人员的薪酬问题进行了讨论。有88.4%的股东所持投票支持这项决议。在评估2025财年的薪酬计划时，我们注意到股东们对我们将薪酬与业绩挂钩的理念给予了强烈支持。对于2025财年而言，我们的委员会仍然坚持采用传统的高管薪酬制度。这一制度包括通过现金奖金和基于绩效的限制性股票奖励来激励高级管理人员，以表彰他们取得的业绩成就。

我们执行薪酬计划的组成部分

我们的高管薪酬体系包含五个主要组成部分：(1)基本工资；(2)基于业绩的季度现金奖金；(3)长期激励措施，如限制性股票奖励；(4)通过401(k)计划提供的退休福利；以及(5)所有员工均可享有的各种福利和优惠项目。我们选择这些要素是因为它们对于实现我们薪酬政策的主要目标来说都是不可或缺的。基本工资的设定目的是确保员工能够因其所付出的时间和服务而获得相应的报酬。奖金比例的设定则是为了对员工的业绩表现进行奖励，尤其是在公司整体业绩和个人绩效达到特定水平时。无论是工资还是奖金的比例，都设定在能够吸引并留住员工的水平上。我们的限制性股票奖励旨在激励员工为实现长期业务目标而努力，包括实现财务目标、促进企业发展、市场渗透、产品创新、提升制造水平、保留关键员工等。我们认为，这些薪酬组成部分结合起来，能够有效地实现我们高管薪酬体系的各项目标，并且这种效果将持续下去。

对高管薪酬的监管以及董事会、委员会与管理层的职责

我们的高管薪酬制度由委员会负责监督和管理。该委员会完全由独立董事组成，其成员名单是根据纳斯达克和SEC的相关规定确定的。委员会遵循董事会通过的书面章程开展工作。您可以访问我们网站的“投资者”板块，在网站上下载该章程的副本，网址为www.axt.com。

该委员会定期与我们的首席执行官杨博士进行讨论，以就公司针对高管的薪酬方案、待遇以及福利事宜提出建议。杨博士为2025财年的高管薪酬提出了相关建议，包括基本工资、奖金目标以及股权补偿等内容。虽然委员会会考虑杨博士的建议，但并不受其建议的约束，也不总是完全接受这些建议。对于2025财年高管薪酬的安排，委员会参考了杨博士的建议以及他对高管激励机制的看法，从长期和短期的角度进行了评估。最终，委员会根据由独立薪酬咨询公司Compensia提供的市场信息，总体上采纳了杨博士的建议，对高管薪酬进行了相应的调整。

杨博士参加了委员会的大部分会议，但委员会也经常召开一些非公开会议，这些会议没有让任何管理层人员或杨博士作为非独立董事参加。委员会与杨博士讨论了他的薪酬方案，但在没有他参与的情况下就做出了关于其薪酬的决定。有时，委员会会向董事会建议对杨博士的薪酬进行调整，而这些建议必须得到董事会中独立董事们的批准。至于对高管人员的薪酬问题，委员会并未将其权力委托给他人行使。

我们委员会在设定高管薪酬时遵循的准则和政策包括：对当前基本薪资、短期现金奖金以及长期股权奖励之间的合理分配进行评估。其他考虑因素还包括公司的业务目标、市场竞争状况及监管要求。委员会至少每年一次审查适用于高管的薪酬方案。除了退休福利和其他常规福利外，这些福利会定期进行审查，以确保其水平保持竞争力，但并不会被纳入年度薪酬确定的过程中。在确定某位高管的薪酬水平时，委员会会综合考虑整个薪酬方案，包括绩效目标、市场信息（如下所述）、该高管过去和预期未来对公司的贡献，以及内部股权情况等因素。

薪酬顾问的角色

该委员会有权聘请自己的独立顾问来协助履行其职责。在包括2024年和2025年在内的几年里，该委员会一直委托Compensia对公司的高管薪酬制度进行审核。Compensia就高管薪酬的主要方面提供建议，包括基本工资、奖金以及长期股权激励措施等。此外，Compensia还报告了该公司高管薪酬计划与同行公司相比的竞争力情况。Compensia提供了关于高管薪酬及基于绩效的激励措施的竞争环境的市场信息。遵循公司的薪酬政策，该委员会通常将评估对象定为50人以内的人员。^那个根据Compensia的数据，每个关键薪酬要素的百分位数值，这些要素不包括我们的401(k)计划以及各种福利项目。

在2024年和2025年期间，Compensia的代表在与非正式会议之外的时间与委员会的主席进行了沟通。Compensia向委员会报告工作，除了为委员会提供服务外，并未为公司执行任何其他任务。根据纳斯达克的规定，委员会认为Compensia与委员会之间的关系，以及Compensia代表委员会所开展的工作，并未引发任何利益冲突的情况。

同龄人群体

为了确定每位高管在2025财年开始时的预期总现金报酬（包括薪资和奖金），委员会查阅了Compensia在2025年8月确定的16家同行业公司的薪酬信息。这些公司的信息经过委员会与管理层共同审核后确定。这些同行业公司均为公开上市的高科技企业。不过，由于没有美国上市公司能与AXT直接竞争，因此同行业公司大多属于半导体行业，其中一些公司使用的晶圆基底并非硅基材料。同行业公司中，有些公司的市值和年收入都高于我们公司，而有些则低于我们公司。我们认为，这些公司都可能与我们公司在高管人才方面展开竞争。委员会在制定高管薪酬政策时所依据的同行业公司名单如下：

阿尔法与奥米加半导体有限公司

应用光电子学公司

CEVA公司

FARO Technologies

米特克系统公司

像素工坊

量子

泰尔贝奇

维沙伊精密集团

Backblaze

Inseego

SmartRent

阿姆泰克系统公司

科宾

GSI科技

KVH工业公司

Compensia通过公开可用的信息收集了上述同行企业之间的薪酬状况数据。该委员会委托Compensia对本公司高管人员的薪酬水平与同行企业中担任类似职务的高管人员的薪酬水平进行对比，目的是确保我们的高管薪酬体系在市场竞争中保持竞争力，从而持续吸引、留住优秀的高管人员，并让他们因取得的业绩而获得相应的奖励。所收集的数据包括基本工资、奖金、总现金报酬、长期股权激励措施以及直接薪酬总额等。这些同行企业的数据并未被用于制定任何普遍适用的福利计划，如401(k)计划或医疗保健福利等。

基本工资

在2025财年期间，我们那些被任命为高级管理人员的年度基本薪资如下：

	基本工资
	2025年1月1日
	至10月31日		有效的
	2025年		2025年11月1日
莫里斯·S·扬，首席执行官	$	479,000	$	518,000
加里·L·费舍尔，财务总监兼公司秘书	$	354,000	$	385,000

委员会审议了2025年8月从Compensia获得的同行群体薪资数据。由于自2021年11月以来薪资没有上涨，数据显示两位管理人员的薪资水平均低于该群体的第50百分位。自2025年11月1日起，Young博士的薪资增加至518,000美元，增幅为8.1%；Fischer先生的薪资则增加了8.8%，达到385,000美元。

执行激励计划

执行激励计划是一项针对重要管理层的奖励机制，其目的是通过激励员工发挥最大潜能来实现公司的目标，从而提升股东价值。与往年一样，2025财年的执行激励计划也包含了一些绩效指标，这些指标旨在体现公司在该财年运营计划中设定的各项业务目标。

在确定高管人员根据执行激励计划所获得的激励机会时，委员会考虑了采用总现金报酬（工资加上现金奖金）来合理评估每位高管的责任范围、在组织中的角色、经验以及贡献的理念。委员会认为，执行激励计划的条款和奖金标准与Compensia提供的数据一致，该数据表明50%的奖金分配是合理的。^那个根据委员会在2025年第四季度的评估，该人在同龄人群体中的百分位位置。

执行激励计划由委员会负责管理，该计划规定，我们首席执行官的实际奖金数额需得到董事会的批准。委员会有权自行决定在哪个绩效周期内选拔出符合条件的员工参与该计划。是否参与执行激励计划完全取决于委员会的判断，且需根据每个绩效周期的具体情况来决定。杨博士还列出了其他高管应获得的奖金数额，这些奖金的数额也由委员会进行审议。在2025财年，我们的所有高级管理人员都参与了执行激励计划。

根据执行激励计划的规定，委员会有权自行决定为每个高管设定一个奖励目标。该目标可以是参与者年度基本工资的一定比例，也可以在绩效期开始或结束时确定为一个固定的金额，或者根据委员会制定的其他公式来确定。在每个绩效期内，委员会有权自行决定设立一个奖金池，该奖金池可以在相关绩效期之前、期间或之后建立。实际的奖励将从奖金池中发放。委员会有权自行确定适用于各项奖励目标的绩效标准。这些绩效标准可以是财务方面的目标，也可以是不以财务为基础的客观目标；同时，执行激励计划也允许包含主观性的评价标准。委员会还有权调整、减少或取消任何基于该计划的奖励措施。

任何实际支付的奖金均来自公司的整体资产。这些奖金应在相关绩效周期结束后尽快支付，并且必须在委员会批准该奖金之后进行支付。不过，通常情况下，支付时间不得晚于绩效周期结束之年的3月15日。所有实际支付的奖金均以现金或等值货币的形式一次性支付。

在制定2025财年的激励奖金计划时，委员会确定了四个季度业绩评估周期，这些周期与公司2025财年年度运营计划中所设定的季度目标相吻合。委员会决定，实际奖励金额将基于企业财务目标的达成情况以及个人的表现来分配。其中，企业财务目标的达成情况占实际奖励金额的60%，而个人表现则占40%。

该运营计划已获得董事会的批准，旨在指导并推动公司在本财年的业务发展。该计划的制定充分考虑了公司竞争的市场环境，旨在提升公司的业务绩效。根据执行激励计划，委员会还对个人业绩进行了评估，评估标准是实际表现与约定的目标之间的差距，以及委员会对每个人在其职责范围内应达到的高水平表现的要求。委员会期望这些人在实现运营计划的目标和宗旨方面能够发挥重要作用。

这些企业目标包括四个财务指标，这些指标是根据美国普遍接受的会计原则来确定的：(1)总收入；(2)毛利润；(3)运营费用；(4)净利润。实际的季度目标会在运营计划中确定，并得到董事会的批准。该委员会并未对去年使用的目标和权重结构进行任何调整。各指标的权重分别为：总收入、毛利润和运营费用各占10%，而净利润则占30%，总权重为60%。各个绩效指标既有客观指标，例如成功开发新的客户、对关键管理人员的有效管理和培养、良好的企业财务报告和内部控制体系、企业培训活动、在中国进行IPO的进展等；也有主观指标，比如企业领导力、公司文化以及员工的工作积极性等。

委员会确定了在2025年每个季度中，企业目标需要达到的业绩阈值、目标数值以及最高业绩标准。同时，也明确了相应的奖金发放资格标准，具体如下：

2025年企业激励计划目标

企业目标

所需的完成百分比
根据运营计划

在达到相应水平后进行的支付
按照运营计划取得的成果

净收入目标

低于70%

70%（阈值）

100%（目标值）

150%（最大值）

70%（阈值）

100%（目标值）

150%（最大值）

每一个：

总营收目标，

毛利润目标以及

运营费用目标

低于90%

90%（阈值）

100%（目标值）

150%（最大值）

90%（阈值）

100%（目标值）

150%（最大值）

在2025财年，如果某个企业目标的业绩水平超过既定标准1%，那么实际获得的奖励也将相应增加1%，最高可达150%。对于净收入目标而言，至少要达到运营计划的70%才能满足达标要求；而要实现目标则至少需要达到运营计划的100%；若要达到最佳表现，则至少需要达到运营计划的150%。每个财务季度应支付的奖励金额权重可能会有所不同：在达到净收入目标的70%时，奖励金额为70%；在达到净收入目标的150%时，奖励金额可达150%。当实现净收入目标时，该目标的奖励金额将全额支付。至于总收入目标、毛利润目标和运营成本目标（每项均称为“附加目标”），至少要达到运营计划的90%才能满足达标要求；而要实现目标则至少需要达到运营计划的100%；若要达到最佳表现，则至少需要达到运营计划的150%。根据实际业绩情况，每个财务季度应支付的奖励金额权重也会有所不同：在达到相关附加目标的70%时，奖励金额为70%；在达到相关附加目标的150%时，奖励金额可达150%。当实现相关附加目标时，该目标的奖励金额将全额支付。

在2025财年中，相关的财务目标如下：收入、毛利润、运营费用以及净利润的具体数值如下所示。

（计划数量，单位：千）	2025年运营计划关键指标				总计
	Q1	Q2	第三季度	第四季度	2025年
收入	19,356美元	17,973美元	19,865美元	20,100美元	77,294美元
毛利润	(1,240)	1,433	2,534	2,989	5,716
运营费用	9,034	8,178	8,950	8,900	35,062
净亏损	(8,798)	(7,008)	(5,826)	(5,414)	(27,046)

在财务目标方面取得的成果如下：

（实际数值，单位：千）	2025年度运营计划关键指标完成情况				总计
	Q1	Q2	第三季度	第四季度	2025年
收入	19,356美元	17,974美元	27,955美元	23,041美元	88,326美元
毛利润	(1,241)	1,433	6,224	4,826	11,242
运营费用	9,034	8,178	7,347	8,659	33,218
净亏损	(8,798)	(7,008)	(1,906)	(3,548)	(21,260)

个人绩效占总奖励的40%，而个人应得的奖励金额上限为个人目标奖励的150%。对于2025财年，委员会会每季度对个人的绩效进行评估，评估工作由除首席执行官之外的其他指定高管协助进行。评估依据的是实际表现与约定的绩效目标之间的差距，以及委员会对指定高管在相应财政季度内为实现运营计划目标所发挥的作用、承担的责任以及预期贡献的总体评价。

在2025财年，年度奖金的目标金额以美元计，占该高管在2025财年基本工资的百分比如下所示。杨博士和费舍尔先生的目标奖金占工资的比例低于同行平均水平，因为他们的薪资在2025年11月1日之前都低于同行水平。

	目标奖金
	机会		目标奖励机会如下：
被任命为执行官员	金额		基本工资的百分比
莫里斯·S·扬	$	479,000		100.0	%
加里·L·费舍尔	$	212,400		60.0	%

如上述表格所示，2025年几乎所有财务指标都达到了或超过了预期目标。不过，经过仔细考虑和讨论后，委员会和管理层决定放弃发放第一季度的现金奖励，并将计算出的现金奖金转换为限制性股票奖励。下图的第一部分显示了2025年实际以现金形式发放的奖金数额；图表的第二部分则显示了按美元计算的奖金数额，其中只有第一季度奖金被转换为限制性股票奖励，其余三个季度的奖金仍以现金形式发放。

														实际奖励/收益
	第一个财政年度			第二财政年度		第三财年		第四财政年度		总计		目标		作为百分比
被任命为执行官员	四分之一			四分之一		四分之一		四分之一		通过努力获得		额外奖励（2）		目标公司
莫里斯·S·扬	$	(1	)	$	23,950	$	23,950	$	125,000	$	172,900	$	479,000		36	%
加里·L·费舍尔	$	(1	)	$	10,620	$	10,620	$	60,000	$	81,240	$	212,400		38	%

														实际计算出的奖金
	第一个财政年度			第二财政年度		第三财年		第四财政年度		总计		目标		作为百分比
被任命为执行官员	四分之一			四分之一		四分之一		四分之一		经过精心计算的		额外奖励		目标公司
莫里斯·S·扬	$	74,179	(1)	$	23,950	$	23,950	$	125,000	$	247,079	$	479,000		52	%
加里·L·费舍尔	$	32,893	(1)	$	10,620	$	10,620	$	60,000	$	114,133	$	212,400		54	%

(1) 作为第一财季的报酬，上述高管们同意以限制性股票的形式获得奖金，这一奖励是根据公司2015年股权激励计划规定的。

(2) 2025年第四季度的奖金将在2026年第一季度发放。

该执行激励计划反映了在实现《运营计划》中所设定的目标时面临的挑战和困难。要达成任何一项目标或获得最高报酬，就需要被任命的高管们付出巨大的努力，同时公司的业绩也必须达到非常高的水平。

2026财年企业目标的确定

在2026财年，委员会选择了杨博士和费舍尔先生作为执行激励计划的参与者。该财年被划分为四个季度绩效周期。如前所述，实现公司目标占实际奖励的60%，而个人目标的达成则占40%。个人目标的达成情况由委员会在每个季度根据各参与者的具体目标进行评定。每个参与者的目标奖励金额将基于其在每个季度绩效期初的年基本薪资比例来确定。由于中国出口许可要求以及美国进口关税带来的不确定性，委员会尚未确定2026年现金奖金的具体数额。

如本报告关于现金奖励部分所述，第一季度并未向那些被指定的高管人员支付任何现金奖励。相反，这些现金奖励根据2015年股权激励计划被转换为限制性股票奖励。每股的转换价格为AXTI股票最近30天内的平均收盘价。第一季度的转换价格为2.23美元。下表显示了以股票形式授予的奖励数量：

	作为现金替代方案的RSA数量：
被任命为执行官员	第一季度		第二季度		第三季度		总计
莫里斯·S·扬		33,264		—		—		33,264
加里·L·费舍尔		14,750		—		—		14,750

长期激励报酬制度

自2020年以来，我们依据股东批准的股权激励计划，通过授予限制性股票来提供长期激励报酬。这些股票权益的归属期限通常为四年。我们的股权激励计划旨在使高管们的利益与股东的利益保持一致，从而激励他们努力提升股东的价值。此外，该计划还旨在鼓励高管们在竞争激烈的就业市场中继续留在公司工作。委员会认为，适当的股权激励对于吸引和留住行业中最优秀的员工至关重要。而限制性股票奖励则是一种有效的手段，因为它可以将股票奖励的价值与公司的未来业绩挂钩，从而实现提升股东长期价值的目标。Compensia提供了来自我们这16家上市公司的数据支持，委员会利用这些信息来决定授予何种类型的限制性股票奖励。

通常，该委员会和董事会会在每年的第四季度发放一定数量的受限股票作为年度奖励。董事会决定，年度奖励的50%取决于公司在下一年是否达到特定的财务业绩指标，此外，这些股票还需要经过四年的逐步归属期。如果未能达到某个业绩指标的最低标准，那么与该绩效指标相关的所有股票都将被没收。相反，如果达到了标准，则可以获得额外的股权激励，不过这些激励同样需要经历四年的归属期。从历史上看，我们的股东们一直非常支持我们将薪酬与业绩挂钩的理念。我们认为，我们的股权激励计划符合公司基于业绩的薪酬制度，同时也符合我们同行公司的普遍做法。

我们普通股股份中属于公司分配给每位高管人员的股票奖励部分，最初是根据委员会在评估Compensia提供的数据时所确定的奖励价值来分配的。因此，实际获得的股票数量可能会因股价波动而发生变化。股票奖励的规模和分配时间表是根据多种因素来确定的，其中包括委员会希望将这些奖励作为长期激励措施，增加分配给高管的薪酬比例的目标。在2025财年确定分配给各高管人员的股票奖励时，委员会特别考虑了公司的整体表现以及个人业绩情况，同时还参考了Compensia提供的同行群体信息，以判断奖励价值的合理性。与2025财年的奖励政策一致，我们为2026财年的高管人员提供了限制性股票作为奖励。自2019年以来，公司没有授予过股票期权，而在2025年也没有向任何员工授予过股票期权。

在2024年11月11日，委员会和董事会确定了2025年应授予的限制性股票数量。当天，已有50%的股份被授予，剩余的50%则基于业绩表现来分配。在2026年2月18日，委员会和董事会再次批准了之前确定的基于业绩的目标限制性股票发行方案。所使用的财务指标是2025财年的公司总收入，根据GAAP标准计算，目标收入为77,294,000美元。如果实际收入低于或高于这一目标，那么获得的股份数量也会相应减少或增加。下表显示了2025财年的目标收入范围：

如果2025财年的收入增长率能够达到以下标准的话：		……那么，基于绩效而获得的限制性股票的比例就是：
≤65,700,000		0%
68,020,000美元		20%
70,340,000美元		40%
72,660,000美元		60%
74,980,000美元		80%
77,294,000美元		100%
79,610,000美元		120%
81,930,000美元		140%
84,250,000美元		160%
86,570,000美元		180%
≥88,890,000美元		200%

以下表格展示了适用于杨博士和费舍尔先生的基于绩效的限制性股票分配方案的具体数额。这些数额代表了为2025财年确定的第二批限制性股票分配方案的50%。

被任命为执行官员	符合绩效型限制性股票激励条件的股票数量目标		享有绩效型限制性股票奖励资格的最大股份数量
莫里斯·S·扬		111,795		223,590
加里·L·费舍尔		38,800		77,600

根据对同行群体的数据分析，委员会认为，对于杨博士和费舍尔先生而言，2025年的长期股权激励计划奖励金额，以绩效为基础的股票奖励标准来计算的话，大约处于同行群体的第50百分位水平。

在2026年2月18日召开的会议上，委员会确认：2025财年的年度收入达到了8,830万美元，这一数值约为目标绩效型限制性股票激励计划的195%。

这个过程被重复了一次，目标是2026年。根据Compensia提供的同行群体数据（该数据基于2025年10月28日我们所处的同行群体情况），委员会和董事会确定了将授予每位被任命的高管人员的限制性股票的总数量。其中，50%的奖励与工作时间相关，另外50%则同时与工作表现和时间因素相关。

以下表格显示了授予杨博士和费舍尔先生的股权奖励金额。这些奖励占所有奖励总额的50%。这些股份是定期分配的，将在四年内逐年逐步分配给两人，但前提是两人仍需继续为公司工作。

	时间赋予的力量限制性股票奖励
被任命为执行官员	定于2025年10月28日举行
莫里斯·S·扬		100,000
加里·L·费舍尔		37,500

以下表格显示了授予杨博士和费舍尔先生的基于业绩的股权激励方案。这些奖励分为两个等级：目标金额和最高可获得金额。第二等级的奖励由委员会在2026财年确定。如果实际财务业绩超过目标金额，则将按照线性比例额外获得股份；但额外获得的股份数量最多不超过目标金额的100%。如果未能达到最低财务标准，那么所有基于业绩的奖励都将失效。

被任命为执行官员	适用于绩效型股权奖励的目标股份数量，确定日期为2025年10月28日		适用于基于绩效的股权激励计划的最大股份数量
莫里斯·S·扬		100,000		200,000
加里·L·费舍尔		37,500		75,000

在某些情况下，委员会和董事会可能会授予特别奖励，以表彰那些值得赞扬的努力和成就。在2025财年，没有授予任何特别奖励。2026年2月18日，委员会审查了之前作为季度现金奖金而授予但尚未归属权益的股份，并决定加速这些股份的所有权归属过程，使其完全归属于相关人士。因此，共有71,294股股份归杨博士所有，而34,051股股份则归费舍尔先生所有。

委员会通常在每季度的例行会议上向高管人员授予股权奖励。对于新员工的限制性股票或其他股权奖励的授予，也由委员会在定期会议上决定。不过，如果董事会或委员会认为有必要考虑某些特殊情况（例如，对高管、董事或其他员工的留用问题），那么此类奖励的授予可以在特别会议上进行，或者通过全体董事的书面同意来决定。此外，对新员工的奖励有时也可以在特别会议上通过全体董事的书面同意来批准。委员会并未且未来也不打算在预计会发布可能影响公司股票价格的重要非公开信息时，向高管人员授予股权奖励，比如重大的正面或负面收益公告。同样，委员会也没有安排基于股权奖励日期来发布重要非公开信息的时间。另外，由于对高管人员的股权奖励通常需要在四年内逐步兑现，其中前25%的奖励需要在整整一年后才能兑现，因此，一旦发放奖励后，股票价格立即上涨所带来的好处将会被削弱。

401(k)计划下的退休福利、高管特殊待遇以及普遍适用的福利项目

我们并没有实施任何递延补偿计划，除了AXT公司的员工储蓄与退休计划（“401(k)计划”）之外。该计划适用于所有在美工作的全职员工，包括高级管理人员。根据401(k)计划，参与计划的员工有资格获得我们的配套贡献资金，但这些资金需要遵循一定的归属规则，取决于员工在我们公司的服务年限。我们并不为高管或其他员工提供固定福利养老金计划或固定缴费退休计划，除了401(k)计划之外。

我们还为在美工作的员工提供一系列福利，其中包括那些为广泛员工群体设计的福利计划。这些福利包括医疗保险、牙科保险和视力保险、长期与短期残疾保险、人寿及意外死亡保险、健康和家属护理相关的大额支出报销账户、健康激励计划、搬迁/长途旅行相关的服务与支持、教育补助以及其他一些福利。

401(k)计划以及其他常见的福利制度使我们能够保持竞争力。我们认为，这些福利制度的存在能够提高员工的工作效率和忠诚度。我们这些福利计划的主要目标是为员工提供优质的医疗保健服务、帮助员工实现退休财务目标，以及提升员工的健康状况和工作效率。这些常见的福利通常不会单独考虑作为某个高管总体现金报酬或股权奖励的一部分来加以评估。

反对冲政策与反承诺政策

我们的内部交易政策禁止公司的董事、高管以及其他员工进行与公司股票相关的交易。该政策包括对利用内幕信息进行交易、特定交易时段内进行交易、按照10b5-1规则进行交易以及遵守我们规定的禁售期等行为的限制。此外，诸如零成本认购权证、远期销售合约、看跌期权、看涨期权或其他涉及公司股票的衍生证券交易行为也是被严格禁止的。卖空交易、保证金账户以及质押交易同样被禁止。

取消奖项资格

我们实施了一项追溯政策，该政策自2023年11月8日起生效。这项政策符合《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》所规定的新SEC规则要求。

根据我们的2025年股权激励计划，在涉及向参与者授予奖励的协议中，我们可以明确规定：如果发生某些特定事件，那么参与者的相关权利、报酬及福利可能会被削减、取消、没收或回收。这些事件包括但不限於欺诈、违反忠实义务、因欺诈或故意错误而重新编制财务报表、因正当理由而被解雇、违反公司、附属企业及/或子公司的相关政策、违反非竞争条款、保密协议或其他限制性约定，以及参与者的其他行为，这些行为可能对公司及其附属企业的业务或声誉造成负面影响。此外，根据适用法律要求，我们还可以要求对之前授予参与者的任何奖励适用此类没收条款，即使相关奖励协议中没有明确提及此类条款。

控制权变更与离职福利

我们每位被任命的高管都是按照“随叫随到”的原则来任职的。此前，我们已经与杨博士和费舍尔先生签订了雇佣协议，根据这些协议，他们在公司发生某些变动时，例如公司控制权发生变更时，有权获得一定的补偿和其他福利。董事会及相关委员会认为，这些补偿和福利对于激励我们的高管团队持续关注公司的运营、发挥他们的职责作用非常重要，从而避免因公司控制权变更或公司主动解雇而产生的干扰。这些补偿和福利也有助于激励高管们继续留在公司工作。委员会认为，这些离职补偿方案在同类企业中的竞争力是相当不错的，这一点已经通过定期与Compensia公司的合作进行了评估。

会计与税务相关事项

在设计我们的薪酬方案时，我们会考虑每个福利项目对我们以及高管和其他员工所产生的会计和税务影响。我们按照财务会计准则委员会《会计准则编撰》第718篇的规定来处理股票奖励的相关事宜。我们没有向任何高管或董事提供关于因《国内税收法》第280G条、第4999条或第409A条而需支付的税费的预扣或退税待遇。根据第280G条及相关条款，如果高管、持有重大股东权益的董事以及其他服务提供者因控制权变更而获得的报酬或福利超过一定限额，他们可能需要缴纳额外的税款；而我们或我们的继任者则可能会因此在需缴纳额外税款的部分中失去扣除资格。第409A条也规定，如果高管、董事或服务提供者获得的“递延补偿”不符合该条款的要求，他们将需要缴纳额外的税款。我们设计的股权奖励方案旨在符合第409A条的相应要求。

根据2017年《减税与就业法案》的规定，对2017年12月31日之后的纳税年度而言，美国国内税收法第162(m)条中的“基于绩效的报酬”免税条款已被取消。因此，对于那些符合第162(m)条规定的员工，如果他们获得的报酬总额超过100万美元，那么这部分报酬就不再具有抵扣资格了。不过，如果这些报酬符合2017年11月2日之前签订的某些书面协议中的特殊规定，那么仍然有可能获得一定的过渡性优惠。根据2015年计划，2017年11月2日之前授予我们指定的高级管理人员的股票期权，也被认为符合第162(m)条中关于基于绩效的报酬的要求。然而，由于2017年《减税与就业法案》相关的过渡性规定存在诸多不确定性，因此无法保证2017年11月2日之前签订的协议能够被视为符合“基于绩效的报酬”的定义，从而免于受到100万美元的抵扣限制。

补偿委员会报告

本报告中所包含的信息不应被视为“募资材料”，也不应被视作需要向SEC提交的文件，或者需要承担《证券交易法》第18条所规定的责任。不过，如果AXT通过引用方式将此类信息纳入了根据《证券法》或《证券交易法》提交的文件中，那么这种情况除外。

我们，AXT公司董事会薪酬委员会的成员们，已经对这份代理声明中的薪酬相关条款进行了审查与讨论。基于上述审查与讨论结果，我们建议董事会将这一薪酬相关条款正式纳入代理声明之中。

	补偿委员会


	大卫·C·张，主席
	杰西·陈
	莱昂纳德·勒布朗

补偿金额汇总表

以下表格列出了在2025年、2024年和2023年度内，我们现任首席执行官和财务总监所获得的报酬情况。这些人员共同被称之为“知名高管人员”。

										非股权制
										激励措施
				现金		股票		期权		计划		其他所有
		薪水		额外奖励		奖项/荣誉		奖项/荣誉		赔偿		赔偿			总计
姓名与主要职位	年份	( )		( )		(($))(1)		(($))(1)		( $ ) (2)		( )			( )

莫里斯·S·扬	2025年	$	479,000	$	—	$	983,482	$	—	$	172,900	$	38,022	(3)	$	1,673,404
首席执行官	2024年	$	479,000	$	—	$	404,029	$	—	$	140,000	$	37,812	(4)	$	1,060,841
	2023年	$	479,000	$	—	$	221,354	$	—	$	—	$	37,812	(5)	$	738,166

加里·L·费舍尔	2025年	$	354,000	$	—	$	366,917	$	—	$	81,240	$	37,369	(6)	$	839,526
财务总监	2024年	$	354,000	$	—	$	166,538	$	—	$	63,000	$	24,862	(7)	$	608,400
	2023年	$	354,000	$	—	$	76,824	$	—	$	—	$	24,862	(8)	$	455,686

(1)	根据ASC第718号准则“股票补偿”的规定，估值基于用于财务报表编制目的而确认的美元金额。所显示的金额并不代表被任命的高管实际收到的补偿金额。实际上，这些金额是基于授予日公平价值计算得出的股票奖励的价值，该价值是根据ASC第718号准则确定的。

(2)	这些金额包括2023年至2025年度内因提供服务而获得的奖金。基于绩效的奖金通常按照我们的高管激励计划进行发放，并作为非股权激励补偿项目进行报告。

(3)	其中包括我们按照税务合规要求所缴纳的19,370美元的401(k)计划资金，以及我们代为支付给杨博士的18,652美元的人身保险保费。

(4)	其中包括我们按照税务合规规定所缴纳的19,160美元的401(k)计划资金，以及我们代表杨医生支付的18,652美元的人身保险保费。

(5)	其中包括我们按照税务合规规定所缴纳的19,160美元的401(k)计划资金，以及我们代表杨医生支付的18,652美元的人身保险保费。

(6)	其中包括我们按照税务合规规定所缴纳的14,237美元的401(k)计划缴费，以及我们代表费舍尔先生支付的23,132美元的人寿保险保费。

(7)	其中包括我们按照税务合规要求所缴纳的14,160美元的款项，以及我们代表费舍尔先生支付的10,702美元的人寿保险费用。

(8)	其中包括我们按照税务合规要求所缴纳的14,160美元的款项，以及我们代表费舍尔先生支付的10,702美元的人寿保险费用。

基于计划的资助项目

以下表格列出了关于在2025年12月31日截止的财政年度内授予我们某些高管人员的限制性股票以及其他基于计划的奖励的相关信息：

2015年计划基础奖项的2024年授予仪式

执行激励计划下的阈值、目标和最大可用额度

									其他所有		其他所有
									股票		受限的/禁止的
			2025年潜在的支付金额						选项：		股票奖项：
			执行激励计划奖励						数量		数量				授予日期
			但是，在2025年并没有发生任何支付行为。（1）						证券		股票		基础价格		公平价值
	格兰特		阈值		目标		最大值		基础因素		股票或		奖项众多		股票奖项
名称	日期		( )		( )		( )		选项（#）		单位号（#）		(美元/份额)		( $ ) (2)

莫里斯·S·扬	2025年2月18日									—		145,059	$	2.23	$	323,482
	2025年10月28日											100,000		6.60		660,000
		N/A	$	43,110	$	479,000	$	718,500

加里·L·费舍尔	2025年2月18日									—		53,550	$	2.23	$	119,417
	2025年10月28日											37,500		6.60		247,500
		N/A	$	19,116	$	212,400	$	318,600

(1)	我们根据执行激励计划发放奖金，该计划规定每年根据董事会在每个财年年初设定的门槛、目标和最高支付金额来发放现金奖金。具体数额请参阅“薪酬政策说明——基于计划的奖金发放”部分。截至2025年12月31日的财年中，所有高管人员的实际获得的奖金均为零，这一情况在“现金奖金”标题下的摘要补偿表中有所说明。

(2)	股票奖励的价值基于授予日时的公允价值，该公允价值是根据ASC 718准则确定的，同时不包括与服务相关的解锁条件所带来的潜在损失影响。在2025财年，所有股权奖励都采用限制性股票的形式进行授予。在2025财年，没有授予任何期权。

截至财年末的杰出股权奖励

以下表格列出了截至2025年12月31日，所有尚未执行的、授予我们名下的高级管理人员的期权所对应的价值信息。

截至2025年12月31日，尚未授予的权益奖励数量

	期权奖励									股票奖项
												市场
		数量		数量						数量		价值
		证券		证券						股票或股份		股票或股份
		基础因素		基础因素						单位		单位
		未使用过/没有实践过		未使用过/没有实践过		期权		期权		股票		股票
		选项（#）		选项（#）		锻炼		到期时间		没有的人/事物		没有的人/事物
名称	授予日期(1)	可行使的		不可行使/不适用		价格（美元）		日期		已确定的/固定的		既得利益者(2)

莫里斯·S·扬	2016年10月28日		85,703		—	$	5.21	2026年10月28日			—		—
	2017年10月27日		89,797		—	$	9.50	10/27/27			—		—
	2018年11月5日		172,659		—	$	5.77	11/05/28			—		—
	2019年11月6日		204,590		—	$	3.06	2023年11月6日			—		—
	2022年10月28日		—		—		—		—		27,948	$	456,950
	2023年11月10日		—		—		—		—		55,897	$	913,916
	2023年11月10日		—		—		—		—		111,794	$	1,827,832
	2024年8月20日		—		—		—		—		29,844	$	487,949
	2024年10月29日		—		—		—		—		16,502	$	269,808
	2024年11月11日		—		—		—		—		83,846	$	1,370,882
	2025年2月18日		—		—		—		—		111,795	$	1,827,848
	2025年2月18日		—		—		—		—		33,264	$	543,866
	2025年10月28日		—		—		—		—		100,000	$	1,635,000

加里·L·费舍尔	2016年10月28日		65,685		—	$	5.21	2025年2月11日			—		—
	2017年10月27日		34,203		—	$	9.50	2026年10月28日			—		—
	2018年11月5日		55,500		—	$	5.77	10/27/27			—		—
	2019年11月6日		92,440		—	$	3.06	11/05/28			—		—
	2022年10月28日		—		—		—		—		9,700	$	158,595
	2023年11月10日		—		—		—		—		19,400	$	317,190
	2023年11月10日		—		—		—		—		38,800	$	634,380
	2024年8月20日		—		—		—		—		13,233	$	216,360
	2024年10月29日		—		—		—		—		9,756	$	159,511
	2024年11月11日		—		—		—		—		29,100	$	475,785
	2025年2月18日		—		—		—		—		14,750	$	241,163
	2025年2月18日		—		—		—		—		38,800	$	634,380
	2025年10月28日		—		—		—		—		37,500	$	613,125

(1)	除非另有说明，所有授予特定高管人员的期权都应按照规定的比例进行归属。¹/₄在授予日期的第一周年之际，这些底层股份的价值¹/₄₈此后，这些股份会按月逐步归属。四年后，这些股份将完全具备归属权和使用权。而授予给特定高级管理人员的限制性股票则需要在四年内逐步归属，每年在归属开始日期的周年之际，股份所有权会增加25%。

(2)	那些尚未失效的限制性股票奖励的市价，是通过将尚未失效的单位数量乘以截至2025年12月31日的本公司普通股票的收盘价来计算的。当时，普通股票的收盘价为16.35美元。

去年财政年度内的期权行权及股票归属情况

以下表格显示了在2025年12月31日结束的财年中，所有被行使的股票期权及其所带来的收益情况。此外，表格还列出了这些股票期权在到期时所带来的股份数量，以及这些股份在到期时的实际价值：

2025财年的选择权行使及股份分配方案

股票期权

限制性股票

数量

股票

实现价值

⁽¹⁾

股票

实现价值

⁽²⁾

已获得/拥有

关于锻炼

已获得/拥有

关于所有权转让

名称

锻炼吧！（#）

( )

领地/房产

( )

莫里斯·S·扬

139,204

903,472

229,132

1,701,275

加里·L·费舍尔

10,280

28,064

83,077

609,726

(1)	计算的依据是，在行权日，我们普通股票的市价与行权价格之间的差距。

(2)	反映了在股份归属日期我们普通股票的市场价格。

在终止合同或控制权发生变更时的潜在支付金额

股权奖励的加速发放

根据我们2007年制定的计划，授予我们的高级管理人员和董事的股票期权以及限制性股票，在出现该计划中所定义的“控制权变更”情况时，这些期权和限制性股票的归属及行使权利将立即生效：期权的行使权利将立即得以实现，且全部权益将立即归属；而限制性股票也将立即完全归属于相关人员。这种情况发生在员工离职或辞职之时。

根据2015年和2025年的计划，在发生合并或“控制权变更”的情况下（如2015年计划中所定义），管理方有权决定如何处理尚未兑现的奖励金。具体而言，这些尚未兑现的奖励金可以由继任公司或继任公司的母公司或子公司来接收或替代。不过，管理方并不必对所有尚未兑现的奖励金采取相同的处理方式。

如果继任公司不接管或替代这些未兑现的奖励，那么这些期权和股票增值权将完全生效并可行使。所有与受限股票及受限股票单位相关的限制也将失效。对于基于业绩的奖励而言，除非管理员另有决定，否则所有业绩目标及其他授予标准都将被视为达到100%的目标水平，同时所有其他条款和条件也都将得到满足。此外，如果控制权发生变更而相关期权或股票增值权未能被接管或替代，管理员将通知参与者：该期权或股票增值权将在管理员自行决定的时间内完全生效，且在该期限结束后即终止效力。

如果继任公司接管了那位非员工董事所持有的未兑现奖励权益，而这位非员工董事作为本公司或继任公司的董事的身份并非因自愿辞职而终止（除非这种辞职是应收购方的要求进行的），那么他的或她的期权和股票增值权将完全归属，并可以立即行使。那位非员工董事所持有的限制性股票和限制性股票单位的所有限制也将消失。所有绩效目标或其他归属要求都将被视为达到100%，同时所有其他条款和条件也都将得到满足。

如果我们经历了某种控制权变更，导致任何高管人员被解雇或辞职，或者公司发生合并或控制权变更，而继任公司未能在2025年12月31日之前接管并替代原有的奖励条款，那么每位高管人员持有的购股期权及受限股份的数量将会立即生效，并且其权益将在该日期完全确立。此外，根据期权的加权平均行权价格与16.35美元之间的差额，2025年12月31日我们普通股股票的收盘价，这些期权及未归属的受限股份的净值将如下所示：

	数量
	期权/股份		加速价值
名称	加速		期权/股份(1)
莫里斯·S·扬		715,949	$	11,705,766
加里·L·费舍尔		211,039	$	3,450,488

(1)	以每股16.35美元的普通股股价为基础，2025年12月31日，我们公司的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价减去每个隐含期权对应的行权价格后所得数值，该数值即为限制性股票的价值。在计算过程中，受限股票的价值也被视为16.35美元。

青年就业合同

2012年12月4日，我们向首席执行官莫里斯·S·扬博士发出了修改后的聘用通知。如果扬博士因无理由而被解雇，我们将支付他当时工资水平为12个月的薪酬，并赔偿其过去24个月所享受的医疗保健费用的支出。

或者，如果在发生以下所述的控制变更之后，杨博士的雇佣关系因无理由而被我们终止，或者由杨博士主动提出终止合同，且杨博士同意以AXT或收购方能够接受的格式签署放弃所有索赔权利的声明书，那么杨博士将获得以下补偿措施：(a)在雇佣关系终止后十八个月内，继续获得其最后的基本工资；(b)如果他选择按照适用的COBRA法规继续享受医疗保险待遇，公司将承担他在雇佣关系终止后二十四个月内所需的医疗保险费用；(c)他尚未领取的股权激励也将逐渐归其所有，并且可以随时行使相应的权利。

此外，即使有任何计划或协议中包含相反的规定，即关于杨博士所持有的未兑现股权奖励的规定，在控制权发生变更的情况下，如果存续的继承方、收购方或其他相关企业未能承担杨博士所持有的未兑现股权奖励相关的权利和义务，或者无法为该等股权奖励提供实质上等效的股权奖励作为替代，那么这些股权奖励的归属和行使条件将在控制权变更发生前十天内完全生效。不过，这一条款的前提是：在控制权变更之前，杨博士仍需继续担任公司的员工或其他服务提供者。除上述规定外，控制权变更时基于股票的薪酬待遇应依据相关规定或协议的条款来确定。

根据杨博士的雇佣协议，“控制权变更”通常指的是公司被合并、整合、出售大部分资产，或者公司的股份被转让给一个或多个股东的情况。在这种情况下，发生此类变更之前的公司股东无法拥有公司合并后新成立的公司的至少50%的表决权。

此外，如果控制权发生变更，且杨博士在控制权变更或合并后的十二个月内被解雇或辞职（且离职原因是“正当理由”），或者由新的继任公司并未接管或替代原有的奖励条款，那么杨博士的股票期权将在其离职或解雇之日起立即生效并享有权益。详见上述“股权奖励的提前实施”条款。

如果我们没有正当理由就解雇杨博士，而是在2025年12月31日——即我们2025财年的最后一天——才因公司控制权变更而解除劳动合同，那么根据杨博士的雇佣协议，他应该获得以下补偿：a) 518,000美元的现金补偿，相当于他当前基本工资的十二个月工资；b) 63,207美元的医疗福利费用补偿，涵盖二十四个月的医疗支出。

费希尔雇佣合同

2014年8月11日，我们与副总裁兼财务总监加里·L·费舍尔先生签订了雇佣合同。如果费舍尔先生因无理由而被解雇，我们将支付他一定的赔偿金，该赔偿金仅限于他在离职生效日期之前的工资以及其他应得报酬。此外，他还有权获得根据我们的离职补偿计划或政策所分配的补偿金，或者由薪酬委员会授予的其他补偿措施。

如果AXT的控制权发生变更，并且在十二个月内，Fischer先生被迫离职，那么我们对他的赔偿责任将仅限于支付他在离职生效日期之前的工资及其他应得报酬。此外，我们还需支付相当于其当时年薪一年金额的补偿金，同时继续为他在我们的集团健康计划中提供保险服务为期十二个月，并加速执行对他的股票期权及其他股权奖励的兑现。

索赔的提出

作为每位高管获得第19页和第31页表格中所列基本薪资及股权奖励的前提条件，该高管必须签署一份放弃索赔的协议。该协议可能包括一项竞争限制协议，该协议规定高管在离职后的一年内或控制权发生变更后的两年内不得从事与我们相同的业务。

首席执行官薪酬比例

根据《多德-弗兰克法案》的相关规定，我们必须计算并公开每位员工年平均薪酬总额，以及该薪酬总额与首席执行官年平均薪酬的比例。以下段落将详细说明我们的计算方法以及得出的首席执行官薪酬比例情况。

测量日期

截至2023年12月31日，我们通过统计所有员工的信息，包括我们在合并后的子公司中的员工人数，确定出中位数的员工数量。当时，我们共有约999名员工，其中位于加利福尼亚州弗里蒙特总部的员工约为24人，法国有1名销售人员，北京工厂有约529名员工，鼎兴和卡佐乌工厂各有约445名员工。此外，我们的合并后的子公司总共有约457名员工。总计而言，我们及子公司共有约1,456名员工，其中1,044人主要从事制造工作，177人负责销售和管理事务，而235人则从事研发工作。在这1,456名员工中，有24人位于美国，1人位于法国，其余1,431人则位于中国。

补偿措施

根据相关规则，我们必须使用年度总薪酬或其他一致适用的薪酬指标来确定中位员工薪资。我们通过分析来自本公司及子公司薪酬系统的年度基本工资和奖金数据，从而确定了中位员工的薪资水平。我们没有对兼职员工的薪酬进行任何调整，以计算出如果他们从事全职工作的话，他们所应获得的薪酬水平。

方法论与支付比例

在应用了我们的方法之后，我们找到了中位员工。一旦确定了中位员工，我们就根据“总补偿表”的要求，计算了该中位员工的年度总补偿金额。

我们的员工中，有一半人的工作地点在中国。根据“薪酬汇总表”的计算方式，他们的年度总薪酬为9,540美元。而正如“薪酬汇总表”所显示的，我们的首席执行官的年度总薪酬为920,841美元。因此，首席执行官与普通员工的薪酬比率为96.5倍。

提供此信息是为了满足合规要求。无论是薪酬委员会还是我们的管理层，在做出薪酬决策时并未使用过薪酬比例这一指标。

薪酬与绩效之间的关系

根据多德-弗兰克法案第953条(a)款以及规则S-K第402条(v)项的要求，以下披露信息旨在说明我们首席执行官实际获得的薪酬与其他名位执行官员的薪酬之间的关系，以及这些因素与公司在某些年份内的财务表现之间的关联。

										初始固定金额：100美元
	总结					平均摘要		平均值		基于投资的决策：
	赔偿		赔偿			赔偿		赔偿		总计		净收入/
	表格总计		实际上			表格总计		实际上是通过付费获得的		股东		（损失）
年份	适用于职业雇员模式⁽¹⁾		付费的雇佣代理服务⁽²⁾			非PEO NEO⁽¹⁾		非PEO NEO⁽²⁾		返回⁽³⁾		在（$000s）
2025年	$	1,673,404	$	13,996,475		$	839,526	$	5,383,259	$	170.85	$	( 21,260	)
2024年	$	1,060,841	$	1,220,664		$	608,400	$	657,152	$	22.68	$	( 11,624	)
2023年	$	738,166	$	( 29,333	)	$	455,686	$	219,302	$	25.08	$	( 17,882	)
2022年	$	1,416,069	$	( 977,377	)	$	728,341	$	836	$	45.77	$	15,811
2021年	$	2,836,108	$	1,806,539		$	1,250,901	$	906,679	$	92.06	$	14575

(1)	在2025年、2024年、2023年、2022年和2021年度中，我们的职业雇员代表是杨博士。而在这些年度的非职业雇员代表则是费舍尔先生。

(2)	以下表格列出了从年度补偿总额中调整出的具体金额，这些金额即为每个财政年度实际支付的补偿金。

(3)	上述数值反映了该公司的总股东回报情况。这一回报是基于在2020年12月31日这一表格中所示的最早财务年度之前的最后一个交易日所进行的100美元投资来计算的。

				添加	年度结束时的变化	价值变化	减去价值
				年终价值	奖项价值	通过转让方式获得	已授予的奖项
				已授予的奖项数量	先前提议成立	已授予的奖项数量	上一财年
		总结		在财政年度内	未进行兑现的年份	在上一年度	未能达成目标
		赔偿	减去	未解除职务/仍担任现职	财政方面	已确定的归属权	授予条件	赔偿
		表格总计	股票奖项	财政年度结束	年末	财政年度	在财政年度内	实际上已经支付了费用
年份	执行层	( )	( )	( )	( )	( )	( )	( )
2025年	PEO	1,673,404	( 983,482 )	4,006,715	8,095,220	1,204,618	—	13,996,475
	非PEO NEO	839,526	( 366,917 )	1,488,668	2,992,533	429,449	—	5,383,259
2024年	PEO	1,060,841	( 404,029 )	619,285	( 36,290 )	( 19,143 )	—	1,220,664
	非PEO NEO	608,400	( 166,538 )	234,911	( 12,883 )	( 6,738 )	—	657,152
2023年	PEO	738,166	( 221,354 )	268,308	( 330,785 )	( 483,668 )	—	( 29,333 )
	非PEO NEO	455,686	( 76,824 )	93,120	( 119,105 )	( 133,575 )	—	219,302
2022年	PEO	1,416,069	( 514,257 )	489,662	( 1,288,940 )	( 1,079,912 )	—	( 977,377 )
	非PEO NEO	728,341	( 178,480 )	169,944	( 384,373 )	( 334,596 )	—	836
2021年	PEO	2,836,108	( 1,888,762 )	1,300,180	( 289,295 )	( 151,692 )	—	1,806,539
	非PEO NEO	1,250,901	( 709,697 )	490,717	( 79,477 )	( 45,765 )	—	906,679

注意：在同一个财政年度内，没有颁发任何奖励，也没有发生奖励的授予和归属手续。

实际支付的补偿金额与绩效指标之间的关系

下图展示了过去三个财年中，我们指定的高管人员实际获得的补偿金额与整体股东回报情况之间的关联。

下面的图表展示了过去三个财年中，我们向高级管理人员支付的报酬与实际支付金额之间的对应关系，以及我们的净收入表现情况。

董事补偿金

那些同时担任公司董事的董事，并不会因此获得额外的报酬。非董事人员则会得到一定的现金报酬，以及因担任董事会各委员会成员而获得的报酬。此外，在2025年，每位非董事人员还获得了一定数量的受限股票奖励——这些股票的数量是通过将80,000美元除以当时纳斯达克全球精选市场上的公司股票收盘价来确定的。最终，每位非董事人员获得了55,172股受限股票。这些股票的权益将在授予日期的周年日逐步归属到受赠者名下，但前提是受赠人仍需继续担任董事会成员、员工或其他顾问职务，直到相应的归属日期。在2025年，每位非董事人员因参加董事会及委员会会议而获得了相应的报酬。

董事会现金保留金：	•	每年50,000美元（每季度10,000美元）

年度股权奖励金	•	这项限制性股票奖励的价值为80,000美元，其价值基于授予日期时的股票收盘价确定。该奖励在授予日期的周年纪念日时开始逐步归属。

委员会服务的年度现金报酬：	•	审计费用：10,000美元
	•	赔偿金：5,300美元
	•	提名与公司治理：5,000美元

委员会主席的年度现金收入：	•	审计费用：20,000美元
	•	赔偿金：13,000美元
	•	提名与公司治理：10,000美元

首席独立董事：	•	年度现金报酬为13,000美元

截至2025年12月31日的财政年度的导演薪酬情况

以下表格列出了在2025年12月31日结束的财政年度中，每位董事在該财政年度内所获得的报酬情况：

	已收费用		受限的/禁止的		非股权制
	或付费的		股票		激励计划		其他所有
名称	现金形式（$）		奖项金额：$（1）		赔偿金额（美元）		赔偿金额（美元）		总计（美元）
杰西·陈 (2)	$	88,300	$	80,000	$	—	$	—	$	168,300
大卫·C·张 (2)	$	78,000	$	80,000	$	—	$	—	$	158,000
克里斯汀·拉塞尔（3）	$	60,225	$	46,666	$	—	$	—	$	106,891
莱昂纳德·勒布朗克（4）	$	—	$	66,666	$	—	$	—	$	66,666

(1) 根据ASC 718的规定，估值方式是以财务报表编制时所确认的美元金额作为基准。每位受限股票的授予日公允价值，均基于授予当日纳斯达克全球精选市场上的本公司普通股收盘价来计算。截至2025年5月15日——即2025年股东大会召开的当天，授予非员工董事的受限股票的授予日公允价值为每股1.45美元。上述金额并不代表非员工董事实际获得的报酬，而只是基于授予日公允价值计算出的股票奖励价值，该数值是根据ASC 718的规定确定的。

(2) 在2025年12月31日，Jesse Chen和David C. Chang各自获得了55,172股普通股的限制性股票奖励。

(3) 克里斯汀·拉塞尔于2025年7月11日逝世。为了感谢拉塞尔女士作为公司董事所做出的贡献，董事会于2025年7月29日决定加速授予她32,184股普通股股份的所有权，这些股份是她在2025年5月15日时尚未被授予的。

(4) 伦纳德·勒布朗于2025年7月29日被任命为我们的董事。由于勒布朗先生的贡献，他有权获得2025年度12月31日终了财年的报酬，该报酬将在2026年内支付。截至2025年12月31日，伦纳德·勒布朗已获得29,112股普通股的限制性股票奖励。

此外，每位非员工董事还将获得因履行职责而产生的合理费用的报销。

在2021年10月26日召开的补偿委员会会议上，该委员会通过了针对非员工董事的股票持有政策，具体政策如下：

●

每位非员工董事持有的我们的普通股数量，必须达到2021年5月20日和2020年5月21日之间授予的年度限制性股票数量的两倍。

●

新政策的实施过渡期应为四年。

关联方交易审批程序

董事会致力于在履行职责时遵循最高标准的法律和道德准则。我们认识到，关联方交易可能会带来潜在的利益冲突风险。因此，通常我们会尽量避免进行关联方交易。董事会于2010年2月制定了正式的关联方交易政策。该政策旨在禁止公司与其关联方之间的任何利益冲突行为，除非得到了审计委员会的批准。这项政策适用于公司的所有员工、董事以及我们的合并子公司。

我们要求每位董事和高级管理人员每年填写一份问卷，其中需注明那些涉及公司董事、高级管理人员或其直系亲属有直接或间接利益关系的交易。我们会仔细审查这些问卷，以识别可能存在的关系交易。

审计委员会章程规定，所有成员均为独立董事，他们必须审核并批准那些根据相关法律要求需要获得批准的关联方交易，包括SEC和Nasdaq的规定所要求的交易。当前SEC的规定将“关联方交易”定义为任何公司作为参与方的交易、安排或关系，且其中任何一个人目前或将来都直接或间接地拥有利益关系。

●

执行官员、董事或候选人；

●

任何被认定为拥有我们公司超过5%股份的实际控制者的人；

●

任何属于公司高管、董事或董事候选人，或者其持股超过本公司普通股5%的人的直系家庭成员（根据S-K规则第404条的定义）；或者

●

任何雇佣上述任何一人作为员工、合伙人或主要股东的公司、企业或其他实体；或者，上述任何人与其他上述人员共同持有5%或以上权益的企业。

根据我们的商业行为准则和伦理规范，我们的员工、高管人员以及董事，包括他们的直系亲属和附属公司人员，在未经审计委员会（或董事会其他独立委员会）事先同意的情况下，不得与我们进行任何关联交易。如果审计委员会因利益冲突而无法审查某项交易，则此类请求必须首先提交给审计委员会进行审议、批准。任何涉及金额超过120,000美元的与高管人员、董事、主要股东或其直系亲属或附属公司的交易，也必须先获得审计委员会的批准。

某些关系及相关交易

自2024年1月1日起，除了本委托书中所披露的董事和高级管理人员的薪酬信息外，我们并未发生过任何此类交易，也目前没有计划进行此类交易。如果这些交易涉及的金额超过12万美元，且其中任何一位董事、高级管理人员或持有我们投票权证券超过5%的人，或者其直系亲属在这些交易中拥有直接或间接的重大利益，那么这种情况同样不会发生。

股权补偿计划信息

目前，我们拥有一项股权补偿计划，该计划允许向高管人员、其他员工、董事以及顾问发行普通股。这项计划即为“2025计划”，已于2025年5月获得股东的批准。根据“2007计划”最初发行的所有期权均已行使或已到期。目前仍有一些根据“2015计划”发行的期权尚未被行使。下表列出了截至2025年12月31日，根据“2015计划”发行的期权情况，以及根据“2025计划”预留用于未来发行的股份数量：

股票数量

仍然可用

用于未来的发行

需要交易的股票数量

在2025年之前

在…之后颁发

加权平均

公平激励机制

行使

行使价格

计划（不包括）

未执行的期权，

反映在股票中

授权与权利

柱子

计划类别

(a)

(b)

(c)

经股东批准的股权补偿计划——2015年计划和2025年计划

834,577

5.33

1,520,555

未获得股东批准的股权补偿计划——无

N/A

总计

834,577

5.33

1,520,555

提案编号4

请批准对公司的注册证书进行修订，将普通股的总授权数量增加。每股的面值为0.001美元，即从70,000,000股增加到120,000,000股。

将军

根据我们的公司章程，我们被授权发行两类股票：优先股和普通股。公司有权发行的优先股总数为2,000,000股，每股的票面价值为0.001美元；而普通股的总数量则可达70,000,000股，每股的票面价值同样为0.001美元。我们的董事会认为，有必要将普通股的总数量从70,000,000股增加到120,000,000股。因此，我们建议股东们批准一项修正案，将公司章程中规定的普通股总数从70,000,000股修改为120,000,000股，每股的票面价值仍为0.001美元。该修正案的详细内容附在本次代理声明中，作为附录A。不过，该修正案的文本可能会根据特拉华州州务卿的要求以及董事会认为必要的调整而进行修改。如果获得股东的批准，我们将在年度股东大会结束后尽快向特拉华州州务卿提交该修正案，该修正案将在提交后生效。如果股东不批准该修正案，那么公司的章程将继续保持现状，普通股的总数量仍将维持在70,000,000股。

增加授权股数的目的

截至2026年3月20日，即股权登记日，我们拥有70,000,000股已授权的普通股股份，每股面值0.001美元。其中，有55,578,599股已经发行并处于流通状态。而在剩余的14,421,401股授权普通股中，大约有3,206,411股被预留，用于满足已发行并在流通中的股权奖励的兑现需求。因此，根据前述情况，截至2026年3月20日，约有11,214,990股已授权的普通股尚未被预留，可以未来进行发行。

我们的董事会认为，增加普通股的总发行数量符合公司的利益。这样能够让我们在考虑和规划未来的业务需求时拥有更大的灵活性，包括通过公开上市或私下交易的方式筹集资金，以及在与合作伙伴关系建立、资产收购或战略合作相关的过程中发行普通股。目前，我们还没有任何正式的协议或安排来决定在本次修正案获得批准并实施后，如何发行这些额外的普通股。拥有更多的普通股发行额度还将有助于提供适当的股权激励措施，从而吸引并留住员工。

额外授权股份的权利

该修正案并不会对我们的普通股每股面值产生任何影响。我们的普通股属于单一类别，享有平等的投票权、分配权、清算权以及其他权利。根据修正案的授权，新发行的普通股将拥有与现有普通股相同的权利。如果董事会再次发行普通股，那么现有的股东将无法因为持有本公司普通股而享有优先购买新发行普通股的权益，同时他们持有的现有普通股的比例也可能减少。增发普通股将会稀释现有股东的每股收益、每股账面价值以及投票权。

潜在的不良影响

我们提出增加普通股授权股数的建议，并非出于将新增股份用于对抗收购目的的意图。例如，可以用来反对恶意收购行为，或者延缓或阻止公司控制权的变更——不过，我们董事会并不支持此类行为。如果这项修正案得以实施，那么我们的普通股授权但未发行的部分数量将会增加。只要遵守相关法律法规以及纳斯达克市场的上市规则，我们董事会就可以在无需进一步获得股东批准的情况下，通过一次或多次交易来发行这些新增股份。不过，这样的交易可能会让那些试图通过收购或控制权变更来夺取我们公司董事会或公司控制权的各方面临更大的困难。例如，我们董事会可以无需进一步获得股东批准即可发行新增股份（前提是遵守相关法律法规以及纳斯达克市场的上市规则），从而稀释那些试图通过交易来获取我们公司董事会或公司控制权的人的股权或投票权。这些交易可能包括以高于当前市场价格的价格出售给股东的股份。这项修正案的提出是由于上述商业和财务考虑，而非因为存在任何已知的或潜在的恶意收购威胁。不过，股东们应该明白，通过阻止此类收购行为的发起，这项修正案可能会限制股东从收购中获得的高于当前市场价格的收益机会。

此外，发行额外的普通股股份可能会削弱现有股东的人均收益、每股账面价值以及投票权。

不批准该提案的风险

如果股东们不批准这一提议，那么我们仍然会保留7000万股普通股。如果我们没有足够的普通股股份可供使用，那么这可能会对我们抓住一些机会产生不利影响。这些机会可能包括融资、战略性交易、员工招聘和留用等事务。正如上文“增加股本的目的”部分所提到的，这些机会可能符合公司及股东的最佳利益。

需要投票表决，同时还需要董事会的推荐意见

如果年度会议上有足够的代表出席，那么修正案将获得股东的批准。具体来说，只要超过半数持有我们普通股股份的股东投票支持或反对该修正案，那么该修正案就会得以通过，这一点在本次代理声明中有详细说明。

弃权或代理人投的反对票对投票结果没有任何影响。

董事会建议对这项修正案进行“赞成”投票，具体表决情况如本代理声明中所详述。

提案编号5

如果董事会认为有必要或合适的话，可以批准推迟年度会议的召开时间。同时，如果在年度会议期间获得通过修正案所需的票数不足，则允许进一步进行投票和征求旁听者的意见。

公司要求股东们批准这一决议，以便在必要时或董事会认为合适时暂停年度股东大会的召开。这样做的目的是在年度股东大会上获得足够的投票支持来通过本代理声明中所述的修正案（即“暂停召开决议”），并为收集投票意见、提交相关文件以及向股东们提供任何补充或修改后的信息预留出足够的时间。这些材料将在年度股东大会之前被公开给股东们审阅。

在这项延期提案中，公司请求股东们授权由董事会征集的代理权持有人投票赞成将年度股东大会以及后续的任何会议推迟到另一个时间地点举行。如果公司的股东同意这项延期提案，那么公司就可以根据上述任何情况将年度股东大会或任何已推迟的会议推迟到以后的日期举行，并利用额外的时间来实施其他措施，例如征集更多支持该提案的代理权，包括向那些此前曾投票反对这些提案的普通股持有人征集代理权。此外，批准这项延期提案意味着，即使公司收到的反对票数量足以使这些提案无法通过，公司仍然可以无需对这些提案进行表决，而是试图说服那些持有普通股的股东改变他们的投票立场，转而支持这些提案。

董事会认为，如果出席年度股东大会并投票支持上述提案的普通股数量不足以使这些提案获得通过，那么对股东而言，最明智的做法是让董事会继续努力获取足够数量的额外投票权以通过这些提案。如果为了征集更多代理投票而暂停年度股东大会的召开，那么已经提交代理投票书的股东可以在使用这些投票书之前随时撤销其委托。

所需的投票数及董事会推荐意见

关于此次延期提案的投票，是与其他提案分开进行的。因此，股东可以投票赞成其他提案，同时投票反对该延期提案；反之亦然。如果年度会议中有足够的代表出席，那么只要大多数持有我们公司普通股股份的股东投票支持或反对该延期提案，该提案就会获得通过，具体表决情况将在本委托书说明中详细说明。缺席或无表决权的股份不会影响最终的投票结果。

董事会建议对本次延期提案进行“赞成”投票，具体表决情况请参考本代理声明。

主要股东及管理层所持有的股份情况

以下表格列出了截至2026年3月20日，关于我们普通股权益归属情况的详细信息：

●

我们了解到，有几位股东实际持有的普通股比例超过了5%；

●

我们的每一位董事以及被提名担任董事的人士；

●

我们的每位命名执行官员；以及

●

所有被命名为执行官的董事们，整体而言。

除非另有说明，每个实际所有人的地址均为：AXT, Inc.，地址：4281 Technology Drive, Fremont, California 94538。

除非表注中有特别说明，我们认为，表中列出的人员拥有其名下所有普通股股份的唯一投票权和处置权。不过，根据当地法律，这种权利可能受到夫妻共同财产制度的限制。对于每位被列名的人员而言，这一持股比例包括普通股，以及受限普通股、股票期权或其他赋予其普通股份所有权的权利，这些权利可以在当前时刻或2026年3月20日之后的60天内行使。然而，这些普通股不得被视为未上市股份，因此不计入其他人员的持股比例中。各人员的实际持股比例是基于2026年3月20日时尚未上市的55,578,599股普通股来计算的。

	股份数量
	有益的/有裨益性的
受益所有人⁽¹⁾	被拥有/控制⁽²⁾		百分比⁽³⁾
5%的股东：
克利夫兰资本管理公司⁽⁴⁾1250琳达街304室，洛基河，俄亥俄州，44116		3,050,000		5.49	%
董事及指定的执行官员：
莫里斯·S·扬⁽⁵⁾		2,828,077		5.09	%
加里·L·费舍尔⁽⁶⁾		191,278	*
杰西·陈⁽⁷⁾		109,526	*
大卫·C·张⁽⁸⁾		72,744	*
莱昂纳德·勒布朗克（9岁）		118,875	*
董事及高管人员（共5人）⁽¹⁰⁾		3,320,500		5.97	%

不到1%。

(1)	除非另有说明，本表中列出的人员拥有所有被显示为由其持有的普通股票的表决权及投资权。不过，在适用的情况下，还需遵守夫妻共同财产相关法律的规定，同时亦需遵循本表脚注中的相关说明。

(2)	根据美国证券交易委员会的规定，一个人被视为那些可以通过行使期权或其他权利在60天内获得的股票的真正所有者。

(3)	该数值是基于截至2026年3月20日已发行的55,578,599股普通股来计算的。此外，如果某股东在2026年3月20日之后60天内有权获得更多普通股股份，那么这些股份也被视为在計算该股东的比例持有股份时计入总数中。

(4)	根据Cleveland Capital Management LLC在2024年10月10日提交给SEC的Schedule 13G/A文件，该机构声称自己拥有全部投票权，涉及无数量股票；同时，该机构还拥有对2,370,000股股票的共享投票权，以及全部处置权与共享处置权。此外，该机构实际持有2,370,000股股票。不过，Schedule 13G/A中的信息仅截至2024年10月10日，因此可能无法反映AXT股票当前的实际情况。

(5)	其中包括由Young Family Trust和Morris Young Family Ltd. Partnership持有的2,275,328股股票，其中Morris S. Young博士担任这些信托基金的受托人。此外，还包括552,749股股票，这些股票可以在2026年3月20日之后的60天内进行行权。

(6)	包括191,278份限制性股票股份，无论是已授予还是未授予的股份。

(7)	其中包括54,354股已授予的限制性股票，以及55,172股尚未授予的限制性股票。

(8)	其中包括17,572股已归属的限制性股票，以及55,172股尚未归属的限制性股票。

(9)	其中包括89,763股已归属的限制性股票，以及29,112股尚未归属的限制性股票。

(10)	请参阅注释5至9。其中包括2,767,751股限制性股票，无论是已归属还是未归属的；还有552,749股受期权约束的股票，这些股票在2026年3月20日之后60天内可以行使并释放。上述股票均由高管人员和董事持有。

异类行为部门16(a)部门的报告

《证券交易法》第16(a)条要求，我们的高管人员、董事以及持有我们公司超过10%普通股权益的人士，必须向SEC提交关于自身权益状况的初次报告，以及权益变更的相关报告。根据SEC的规定，这些人士必须向我们提供他们所提交的所有符合第16(a)条要求的表格副本。

根据我们对所收到的各种表格以及某些报告对象提供的书面陈述的审查，我们认为，2025年期间，我们的高管人员、董事以及持有超过10%股份的股东们所需要满足的所有提交要求都得到了及时的满足。不过，有一个例外情况：关于Leonard LeBlanc在2025年7月29日被授予限制性股票的Form 4表格的提交时间有些延迟，实际上是在2025年8月14日，即晚了12个商业日才被提交。

拟提交的股东提案

下一次年度会议

股东只有在符合美国证券交易委员会及本公司章程所制定的代理规则要求的情况下，才能向下一次股东大会提出议案。若某议案想要被纳入2027年股东大会的代理材料之中，该议案必须在不迟于2026年12月1日之前提交至我们的总部，并寄送给秘书部门。那些不打算被纳入代理材料的股东提案，仍然可以在2027年股东大会上提出，但必须遵循公司章程的规定，即必须在向股东发布关于上一年度股东大会的代理声明之日起至少120个日历日前，将相关通知寄送至秘书部门。股东向秘书部门提交的通知中，应详细说明其希望在大会上讨论的每项事务：(a) 希望在大会上讨论的事项的简要描述；(b) 提出该议案的股东的名称和地址，这些信息应来自我们的记录；(c) 该股东实际持有的AXT普通股的种类和数量；(d) 该股东在该事务中的任何重要利益关系。如需获取相关章程条款的副本，请联系AXT公司，地址：4281 Technology Drive, Fremont, CA 94538，收件人：企业秘书。您还可以在www.axt.com网站的“投资者”栏目中查看我们向SEC提交的文件，包括2025年的年度报告（格式为10-K）。

其他业务的交易

在本文档的编制日期时，董事会认为在2026年的年度会议上不会有其他事项需要讨论，所有事项均如本文档中所描述的那样。如果还有其他事项需要提交给会议审议，或者会议需要延期或取消，那么上述表格中列出的人员打算根据他们的判断来对这些事项进行表决。

	根据董事会的决议



	加里·L·费舍尔
	财务总监以及公司秘书职务

附录A

修订证书

重新出具的公司成立证明

奥克斯公司

莫里斯·S·扬和加里·L·费舍尔确认如下：

他们分别是AXT公司的正式当选主席和秘书。AXT公司是一家根据特拉华州公司法合法成立的公司，其注册手续符合该法律第228条和第242条的规定。特此证明：

2. 以下决议中所提出的对公司章程的修改内容已获得批准，该批准符合特拉华州通用公司法第228条和第242条的规定。

兹决定对公司章程第四条的第一款进行修正，完整的修正案内容如下：

第四点：

股票

该公司被授权发行两类股票，分别称为“优先股”和“普通股”。公司有权发行的优先股总数不超过2,000,000股，每股的面值为0.001美元；而普通股的总数则不超过120,000,000股，每股的面值同样为0.001美元。需要注意的是，优先股的类别在最初阶段并未被明确指定。

鉴于上述内容，本《修订后的公司章程》已由公司的董事长代表公司签署，并由秘书Gary L. Fisher在2026年_____月__日予以确认。

AXT公司

作者：_______________

莫里斯·S·扬，总裁

签名：

作者：_______________

加里·L·费舍尔，秘书