美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
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本期报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2026年2月19日
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（州或其他司法管辖
注册成立）
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（委员会文件编号）
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（IRS雇主识别号）
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（主要行政办公室地址）
(
415
)
851-0195
（注册人的电话号码，包括区号）
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易符号 | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
2026年2月19日，Hims & Hers Health, Inc.（“公司”），HIMS，Inc.（the“保证人”），以及澳大利亚专有公司Horizon BidCo Pty Ltd ACN 694778375（“采购人”）与公司全资附属公司订立证券销售契据（“契据”）与其卖方一方（即“卖家“），据此，除其他事项外，卖方同意出售而买方同意向各卖方购买（”建议收购”）的全部已发行资本（该“目标股权“）的EUC Management Pty Ltd ACN 631013860（d/b/a桉树）（the”目标”).Target是一家总部位于澳大利亚的数字健康公司，在澳大利亚、英国、德国、加拿大和日本开展业务。
根据契据，买方有义务向卖方购买所有目标股权，以换取总对价最高约为1,150，000,000美元（“企业价值”).拟议收购代价包括（i）价值约240,000，000美元的预付款（“预付款“），总额约为710,000，000美元的延期付款（”延期付款“），以及总额高达约200,000，000美元的盈余付款（”盈利支付“），经（ii）债务净额及营运资金调整及契据所载的若干其他调整调整（”实际调整金额”，并经前述考虑和调整，对“总代价金额”).实际调整金额须遵守惯例调整机制，于建议收购完成后（“收盘”），根据契据条款。
预付款将在交割时支付，包括（i）与目标股权的关键员工持有人（每个，a“关键员工卖家“），金额相当于该关键雇员卖方各自占总代价金额比例的40%，以及（ii）就目标股权的其他持有人（每项，一项”其他卖方”），金额相当于该其他卖方各自占总代价金额比例的90%的20%。
递延付款将于交割日的三、六、九、十二、十五及十八个月周年日各向其他卖方支付，包括最多（i）于交割日的三、六、九及十二个月周年日各相等于总代价金额90%的15%的金额，及（ii）于交割日的十五及十八个月周年日各相等于总代价金额90%的10%的金额，在每种情况下，须遵守契据的条款及条件。
盈利支付基于并受制于目标公司分别于2026、2027和2028财年各财年业绩发布后的若干收入和调整后EBITDA目标，在每种情况下均受契据条款和条件的约束。盈利付款包括（i）就每名关键雇员卖方而言，金额相当于该关键雇员卖方各自占总代价金额比例的60%；及（ii）就每名其他卖方而言，金额相当于该其他卖方各自占总代价金额比例的10%。
根据契据，买方可全权酌情决定履行其向其中指明的若干卖方作出任何递延付款或盈利付款的义务（“股权结算卖方”）全部或部分通过发行每股面值0.0001美元的A类普通股（“公司股份”）向该等股权结算卖方（以下简称“股权期权"）根据契据所载的条款及条件，并受其规限。买方根据股权选择权可能满足的应付股权结算卖方的递延付款和盈利付款的最高总百分比约为60%。拟发行的公司股份数量应根据适用的发行日期前一个交易日结束的连续10个交易日中每个交易日的每股公司股份的成交量加权平均销售价格确定，如截至买方将作出选择行使股权之日任何盈利支付有争议，则根据适用的发行日期前一个交易日结束的连续6个交易日中每个交易日的每股公司股份的成交量加权平均销售价格确定。如有任何根据股权选择权发行的公司股份无法由卖方根据规则144立即转售而不考虑数量或销售方式要求，公司将在发行后立即登记该等公司股份以供转售。
交割后，公司将根据公司2020年股权激励计划，向交割后作为雇员加入公司的目标公司的某些员工授予总价值高达50,000，000美元的若干公司股份的限制性股票单位奖励。此外，在每一个交割一至四周年之后，公司将根据公司的2020年股权激励计划，向在交割后作为雇员加入公司的目标公司的某些员工授予总价值高达12,500，000美元（或在该四年期内高达50,000，000美元）的若干公司股份的限制性股票单位奖励。
根据契据，买方和Target还同意就执行限额为30,000，000美元的循环债务融资进行善意谈判，以支持买方批准的交割前可能出现的目标营运资金需求。任何此类循环债务融资均应遵守并遵守公司与某些贷方和作为行政和抵押代理人的摩根大通银行，N.A.之间现有的循环信贷和担保协议的条款，或以收到贷方根据协议达成的同意为条件。
拟议交易预计将在2026财年中期完成。建议收购事项的完成取决于受澳大利亚新南威尔士州法律管辖的交易的惯常成交条件的满足或豁免，如契据，包括但不限于收到所需的监管批准、收到关键合同同意、没有发生重大不利变化以及卖方没有违反契据的某些商定条款。
买方已在契据中作出惯常的陈述和保证，并已同意有关公司、买方及若干附属公司在交割前的业务运营的惯常契诺。买方亦已就契约项下卖方的陈述、保证及契诺购买并绑定一份陈述及保证保险单，据此，买方将对契约中卖方的保证及赔偿的某些违约行为拥有追索权。担保人已同意为买方在契据下的义务提供担保。
上述对拟议收购事项和契据的描述并不完整，而是通过引用契据对其整体进行限定，契据的副本作为本当前报告的附件 2.1以表格8-K提交，并以引用方式并入本文。该契据无意提供有关公司、买方、目标公司或其各自附属公司及联属公司的任何其他事实或财务资料。契据中所载的陈述、保证和契诺仅为该契据的目的和截至特定日期作出；仅为契据当事人的利益；可能受到当事人约定的限制，包括通过（其中包括）保密披露加以限定，并且可能是为了在契据当事人之间分配合同风险而作出的，而不是将这些事项确定为事实。投资者不应依赖陈述、保证和契诺，或其中的任何描述，作为公司、买方、目标或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况的特征。此外，有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在契据日期之后发生变化。
项目3.02 股权证券的未登记销售。
本报告关于表格8-K的第1.01项所载与根据股权选择权可能发行的公司股份有关的信息以引用方式并入本文。任何该等公司股份将根据经修订的1933年《证券法》规定的一项或多项注册豁免而发行（“证券法”），包括《证券法》第4（a）（2）条和根据《证券法》颁布的条例D规定的条款。
项目7.01 监管FD披露。
2026年2月19日，公司发布新闻稿，宣布拟议收购事项。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文件中，并以引用方式并入本项目7.01。本项目7.01中包含的信息，包括此处引用的新闻稿，是根据项目7.01提供的，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的“提交”（“交易法”），或以其他方式受制于该部分的法律责任。此类信息不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论该文件中的任何通用公司语言如何，除非应在此类文件中通过具体引用明确规定。
项目9.01 财务报表及附件
（d）展品
| 附件编号 | 说明 | ||||
| 2.1† | |||||
| 99.1 | |||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | ||||
† 注册人已省略展品的部分（以“[***]”）根据S-K条例第601（b）（2）项所允许，因为这类信息既是（i）不重要的信息，也是（ii）被注册人视为私人或机密的信息。注册人在此承诺应SEC的要求提供未编辑展品的补充副本。
前瞻性陈述
本文或作为本报告一部分提供的新闻稿中包含的某些陈述，包括有关拟议交易的陈述，属于《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“假设”、“可能”、“将”、“可能”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、“目标”、“战略”、“未来”、“预测”、“目标”、“前景”、“机会”、“项目”、“信心”、“基础”、“基础”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。无法保证实际结果不会与预期产生重大差异。这类声明包括但不限于关闭的时间以及满足关闭的所有条件。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，此处包含的前瞻性陈述是基于公司当前的预期、假设和信念。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了公司的控制范围）和其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定因素包括但不限于：（i）建议收购事项可能无法及时完成的风险（如果有的话）；（ii）与管理层的注意力从公司正在进行的业务运营中转移有关的风险；（iii）建议收购事项的公告对目标、公司和担保人的业务关系（包括但不限于客户和供应商）、经营业绩和一般业务的影响；（iv）与就建议收购事项取得必要同意有关的风险，包括但不限于，政府实体监管批准的时间安排（包括可能的延迟）和收到监管批准（包括对这些批准施加的任何条件、限制或限制）以及一个或多个政府实体可能拒绝批准的风险，以及公司最近提交的10-Q表格季度报告、公司最近提交的10-K表格年度报告以及公司不时向证券交易委员会提交的其他当前和定期报告中风险因素和其他章节中描述的因素。
如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者公司的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。公司不承担任何义务（并明确否认任何义务）更新或修改任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的原因，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| HIMS &赫氏健康公司 | |||||||||||
| 日期：2026年2月19日 |
由:
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/s/Andrew Dudum | |||||||||
| Andrew Dudum | |||||||||||
| 首席执行官 | |||||||||||