附件 4.1

EZGO技术有限公司，作为

发行人

和

[ ]，作为

契约受托人

indenture

日期截至[ ]

目 录

EZGO技术有限公司。

1939年《信托契约法案》与

义齿，日期为[ ]。

契约，日期为[ ]，由英属维尔京群岛商业公司（“公司”）的EZGO技术有限公司与作为受托人（“受托人”）的[ ]之间。

为了另一方的利益，为了根据本契约发行的证券的持有人的平等和可评定的利益，每一方同意如下。

第一条

定义和按参考纳入

第1.01节定义。

“额外金额”是指在本协议或本协议规定的情况下，公司就本协议或本协议中规定的对持有人征收的某些税款所需支付的任何额外金额，以及公司计算的欠该等持有人的任何额外金额。

任何特定人员的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人员直接或间接共同控制的任何其他人员。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”等术语）系指直接或间接拥有通过投票证券的所有权或通过协议或其他方式指导或导致该人的管理层或政策方向的权力。

“代理”是指任何注册商或付款代理。

“适用程序”是指，就涉及全球证券或其中实益权益的任何转让或交易而言，DTC或任何继任存托人的规则和程序，在每种情况下均在适用于此类交易并不时生效的范围内。

「董事会」指公司董事会或其任何获正式授权的委员会。

「董事会决议」指经公司获授权人员核证的决议副本已获董事会通过或根据董事会授权通过，并于该证明书发出日期起全面生效并交付予受托人。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

“资本权益”是指股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定），包括但不限于关于合伙企业、合伙企业权益（无论是普通权益还是有限权益）以及任何其他权益或参与，授予某人有权获得该合伙企业的损益份额或资产分配的权利。

“公司”是指上述被点名的一方，直到有继任者接替为止，此后是指继任者。

“公司指令”是指由两名高级管理人员以公司名义签署的书面指令，其中一名必须是公司的首席执行官、首席财务官或首席会计官。

“公司要求”是指由公司首席执行官或首席财务官以公司名义签署并送达受托人的书面请求。

“公司信托办公室”是指第10.02条规定的受托人的地址，或受托人可能向持有人和公司发出通知的其他地址。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。

“存托人”是指，就任何系列可发行或以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行的证券而言，由公司指定为该系列的存托人，该存托人应为根据《交易法》注册的清算机构；如果在任何时候有多个该等人，则就任何系列的证券所使用的“存托人”是指该系列证券的存托人。

“贴现证券”是指根据第6.02条在宣布加速到期时规定金额低于其规定的本金金额的任何证券。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的货币。

“DTC”意为存托信托公司，一家纽约公司。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“外币”是指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府义务”是指，就以外币计价的任何系列证券而言，（i）发行或促使发行此类货币的政府的直接义务，其完全信任和信用的义务被质押用于支付，或（ii）由该政府控制或监督或作为该政府的机构或工具行事的人的义务，该政府无条件保证及时支付该义务，作为该政府的完全信任和信用义务，在任何一种情况下，根据第（i）或（ii）条，不得由发行人选择赎回或赎回。

“GAAP”是指在美国标准委员会会计原则委员会的意见和声明中规定的公认会计原则，或在得到会计专业重要部分认可的其他实体的其他报表中规定的公认会计原则。

“全球证券”或“全球证券”是指证券或证券（视情况而定），其形式根据第2.02条确立，证明一系列证券的全部或部分，发行给该系列的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。

“持有人”是指以其名义注册证券的人。

“契约”是指经不时修订或补充的本契约，应包括根据本协议所设想设立的特定系列证券的形式和条款。

任何贴现证券的“利息”，其条款规定仅在到期后产生利息，是指到期后应付的利息。

“到期日”，当用于任何证券或其本金分期时，是指此类证券的本金或其中或此处规定的此类本金分期到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。

“高级职员”是指首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁或董事会指定的公司任何其他高级职员（视情况而定）。

“高级职员证书”是指由两名高级职员签署的证书，其中一名必须是公司的首席执行官、首席财务官或首席会计官。

“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。大律师可能是公司的雇员，也可能是公司的大律师。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

证券的“本金”是指证券的本金加上（如适用）该证券的溢价（如有）以及与该证券有关的任何额外金额。

“负责人员”是指受托人在其公司信托办公室中直接负责管理本契约的任何高级人员，就特定公司信托事项而言，也是指因了解和熟悉特定主题而被转介给任何公司信托事项的任何其他高级人员。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券”是指根据本契约认证和交付的公司任何系列的债权证、票据或其他债务工具。

“系列”或“系列证券”是指根据本协议第2.01和2.02节创建的公司的每一系列债券、票据或其他债务工具。

“所述到期日”是指就任何证券或其任何分期本金或利息使用时，该证券中指定的日期为该证券的本金或该分期本金或利息到期应付的固定日期。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、协会或其他商业实体，其有权（不考虑任何或有事项的发生）在选举董事、经理或受托人时投票的股份总投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，合伙人的资本权益的50%以上（将所有合伙人的资本权益视为一个单一类别），在当时直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合；或在合伙企业、合资企业、协会或其他商业实体的情况下，该人或其任何子公司有权通过合同或其他方式指导或导致该实体的管理和政策的方向，或者如果根据公认会计原则，该实体为财务报表目的与该人合并。

“TIA”是指在本契约之日生效的1939年《信托契约法案》（美国法典15条第77aaa-77bbbb）及其下颁布的规则和条例；但前提是，如果1939年《信托契约法案》在该日期之后得到修订，“TIA”是指，在任何此类修订要求的范围内，经如此修订的《信托契约法案》。

“受托人”是指本文书第一段中被称为“受托人”的人，直到继任受托人根据本义齿的适用条款成为此类受托人为止，此后“受托人”是指当时作为本协议项下受托人的每个人，如果在任何时候有不止一个此类人，则就任何系列的证券使用的“受托人”是指就该系列证券而言的受托人。

“美国政府义务”是指以下证券：（i）美利坚合众国的直接义务，其完全信任和信用被质押支付，或（ii）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信任和信用义务无条件担保，且发行人可选择不可赎回或赎回，还应包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务发行的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金支付，但前提是（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就该存托凭证所证明的美国政府债务收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

第1.02节其他定义。

第1.03节《信托契约法》以引用方式并入。

每当本义齿提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本义齿并成为其一部分。本契约中使用的以下TIA术语具有以下含义：

“佣金”是指SEC。

“契约证券”是指证券。

“契约证券持有人”是指持有人。

“有资格的契约”就是这个契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

契约证券上的“义务人”是指公司和证券上的任何后续义务人。

本契约中使用的所有其他术语，如由TIA定义、由TIA引用另一法规定义或由SEC规则在TIA下定义且本文未另行定义的，在本文中按此定义使用。

第1.04节施工规则。

除非上下文另有要求：

（a）术语具有赋予它的含义；

（b）未另有定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义；

（c）提及“公认会计原则”和“公认会计原则”是指在适用这些会计原则的时间和期间有效的公认会计原则；

（d）“或”不是排他性的；

（e）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；和

（f）规定适用于连续的事件和交易。

第二条

证券

第2.01节可系列发行。根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。该证券可按一个或多个系列发行。系列的所有证券均应相同，但可能以董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定的方式阐明或确定的除外，该证书详细说明了根据董事会决议授予的授权采用其条款的情况。就将不时发行的系列证券而言，董事会决议、高级职员证书或补充契约，详细说明根据董事会决议授予的授权采用其条款，可规定确定特定条款（如利率、到期日、记录日期或应计利息的日期）的方法。就任何事项而言，各系列之间的证券可能有所不同，但所有系列证券应平等和按比例享有义齿的利益。

第2.02节系列证券条款的设立。在一系列内的任何证券发行时或之前，应由董事会决议或根据董事会决议确立（就一般意义上的系列而言，在第2.02（a）款的情况下，或就该系列内的此类证券而言，或就2.02（b）至2.02（s）款的情况下的一般意义上的系列而言），并以董事会决议、补充契约或高级职员证书规定的方式阐明或确定：

（a）系列的形式和标题（应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区别开来）；

（b）该系列证券的发行价格（以其本金的百分比表示）；

（c）根据本指引可认证及交付的该系列证券的本金总额的任何限制（根据第2.07、2.08、2.11、3.06或9.06条在该系列其他证券的转让登记时认证及交付的证券除外）；

（d）支付该系列证券本金的一个或多个日期；

（e）一年或多于一年的利率（可能是固定或可变的），或（如适用）用以厘定该系列证券须承担利息（如有的话）的利率（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、该等利息（如有的话）的产生日期、该等利息（如有的话）的开始日期及应付日期，以及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

（f）须支付该系列证券的本金及利息（如有的话）的一个或多个地点，该等系列证券可交还以进行转让或交换登记，以及可就该系列证券及本契约向公司送达或向公司送达通知及要求，以及该等付款的方式（如以电汇、邮件或其他方式）；

（g）如适用，可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的期间、价格及条款及条件；

（h）公司根据任何偿债基金或类似条文或由持有人选择赎回或购买该系列证券的义务（如有的话），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

（i）公司将根据该系列证券持有人的选择购回该系列证券的日期（如有的话）、价格或价格，以及该等购回责任的其他详细条款及规定；

（j）如不是面额$ 1,000及其任何整数倍，则该系列证券的可发行面额；

（k）如该系列证券的本金金额不包括在内，则须于依据第6.02条宣布加速到期时须支付的该系列证券的本金金额部分；

（l）该系列证券的面额货币，可能是美元或任何外币，以及负责监督该复合货币的机构或组织（如有）；

（m）有关为该系列证券提供的任何证券的条文（如有的话）；

（n）适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或变更，以及该等证券的受托人或必要持有人根据第6.02条宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

（o）适用于该系列证券的第IV或V条所载契诺的任何增补或变更；

（p）有关该系列任何证券的转换的条文（如有），包括（如适用）该证券可转换成的证券、转换价格、转换期、有关转换是否将是强制性的条文、由持有人选择或由公司选择、需要调整转换价格的事件以及如该系列证券被赎回时影响转换的条文；

（q）该等系列的证券是否将为优先债务证券或次级债务证券，以及（如适用）其从属条款的说明；

（r）与该系列证券有关的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如并非本条例委任的人）；及

（s）该系列证券的任何其他条款（可在适用于该系列的范围内修改或删除本契约的任何条文）。

任何一个系列的所有证券无需同时发行，并可根据本契约的条款不时发行，如由董事会决议或根据上述董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书提供，且除非该董事会决议另有规定，否则可在未经持有人同意的情况下重新发行该系列，以增加该系列的本金总额并发行该系列的额外证券。

第2.03节执行和认证。至少由一名高级人员以人工或传真签字方式为公司签署证券。如在保证书上签名的人员在保证书认证时不再担任该职务，则该保证书仍然有效。证券经受托人或认证代理人人工签字认证后方为有效。签字应当是担保已在本契约下认证的确凿证据。受托人在收到公司命令后，应随时并不时以董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书中规定的本金金额认证原始发行的证券。此类公司订单可根据公司或其正式授权的一名或多名代理人的PDF电子指令授权认证和交付。除非董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书另有规定，否则每份证券应注明其认证日期。任何时间未偿还的任何系列证券的本金总额不得超过董事会决议、本合同的补充契约或根据第2.02条交付的高级职员证书中规定的该系列证券的最高本金金额的任何限制，但第2.02或2.08条规定的除外。在任何系列的证券发行之前，受托人应已收到并（在不违反第7.02条的情况下）应得到充分保护，其所依赖的是：（a）董事会决议、本协议的补充契约或确定该系列证券或该系列内证券的形式的高级职员证书以及该系列证券或该系列内证券的条款，（b）符合第10.04条及（c）（1）条的高级人员证明书；符合第10.04条的大律师意见；或符合第（2）条的大律师意见（或有关大律师意见的依赖函件），指证券已获公司妥为授权、签立及交付，而该等证券将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。受托机构可以指定公司可以接受的鉴定人对证券进行鉴定。受托机构可以随时对证券进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人具有与公司或公司关联机构交易的同等权利。

第2.04节注册人和付款代理人。公司须就每一系列证券，在根据第2.02条就该系列指明的一个或多个地点，维持该系列证券可呈交或交还以作付款的办事处或机构（“付款代理人”），以及该系列证券可交还以作转让或交换登记的办事处或机构（“注册官”）。书记官长应就每一系列证券及其转让和交换备存一份登记册。公司特此委任受托人为付款代理人及注册官。公司将迅速向受托人发出书面通知，告知各注册处处长或付款代理人的姓名及地址，以及姓名或地址的任何更改。公司亦可不时指定一名或多于一名共同注册处处长或额外付款代理人，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司为该等目的而在根据第2.02条如此指明的任何系列证券的每个地方维持一名注册处处长及一名付款代理人的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等共同登记处或额外付款代理人的名称或地址的任何变更及时向受托人发出书面通知。“注册商”一词包括任何共同注册商；“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。公司特此委任受托人为各系列的初始注册官及付款代理人，除非在该系列证券首次发行前委任另一名注册官或付款代理人（视属何情况而定）。

第2.05款付款代理人以信托方式持款。公司须要求受托人以外的每名付款代理人书面同意，付款代理人将为任何系列证券的持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付系列证券的本金或利息而持有的所有款项，并将公司在支付任何该等款项时的任何违约情况通知受托人。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。在向受托人付款后，付款代理人（如不是公司或公司的附属公司）将不再对该款项承担任何责任。公司或公司子公司作为支付代理的，应当将其作为支付代理持有的全部款项分离并在单独的信托基金中为任何系列证券持有人的利益而持有。一旦发生第6.01（d）或（e）条规定的违约事件，受托人应为付款代理人。

第2.06节持有人名单。受托人应在合理可行的范围内以当前形式保存其可获得的每一系列证券持有人的名称和地址的最新名单，否则应遵守TIA第312（a）条。如受托人并非注册官，公司须于每个付息日至少十（10）天前，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及截至受托人合理要求的日期，向受托人提供每一系列证券持有人的姓名及地址的名单。

第2.07节转让和交换。凡某一系列的证券向注册处处长或共同注册处处长提出要求登记转让或将其交换为相同系列证券的等额本金的请求，注册处处长应在其对此类交易的要求得到满足的情况下，对转让进行登记或进行交换。为允许转让和交换的登记，受托人应在书记官长的要求下对证券进行认证。任何转让或交换的登记均不得收取服务费（除非本条例另有明确许可），但公司可要求支付足以支付与此有关的任何转让税或类似政府押记的款项（根据第2.11、3.06或9.06条在交易所须支付的任何该等转让税或类似政府押记除外）。公司或注册处处长均无须（a）发行、登记任何系列的证券的转让或交换自紧接所选择赎回的该系列证券的赎回通知送达前十五天开始并于该交付当日营业时间结束之期间，或（b）登记任何选定、被要求或被要求赎回的系列的证券的转让或交换作为一个整体或任何所选择的该等证券的被赎回部分的证券的转让或交换，部分被要求赎回或被要求赎回。

第2.08节残废、毁损、遗失、被盗证券。

（a）如任何残缺的证券交还受托人，则公司须签立，而受托人须认证并提供相同系列及相同期限及本金金额的新证券以供交付，作为交换，并须附有不同时未偿付的编号。如须向公司及受托人交付（i）任何担保的毁灭、灭失或失窃令其信纳的证据，及（ii）他们为使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿，则在没有向公司或受托人发出通知说明该等担保已由受保护的买方取得的情况下，公司须执行，并应其要求，受托人须认证并提供以代替任何该等已销毁的交付，证券遗失或失窃，为同一系列及相同期限及本金金额并附有编号非同期未偿付的新证券。倘任何该等残缺、毁损、遗失或被盗的证券已到期应付，公司可酌情代替发行新的证券，支付该等证券。

（b）在根据本条发出任何新的保证后，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等保证而征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等保证有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。依据本条发行的任何系列的每一份新证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，均应构成公司的原始额外合同义务，无论已销毁、遗失或被盗的证券是否应在任何时候由任何人强制执行，并有权与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。本节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第2.09款未偿付证券。任何时候未偿还的证券均为受托人认证的所有证券，但被其注销的证券、交付给其注销的证券、受托人根据本条款的规定对全球证券的利息进行的那些减少以及本节中描述为未偿还的证券除外。如果根据第2.08条更换了证券，则在受托人收到令其满意的证明，证明所更换的证券由受保护的购买者持有之前，该证券不再未清偿。如果付款代理人（公司、公司的附属公司或公司的关联公司除外）持有的系列款项的证券到期日足以支付在该日期应付的该等证券，则在该日期及之后，该系列的该等证券不再未偿还，其利息也不再产生。证券不会因为公司或公司的关联公司持有该证券而停止未偿付。在确定所需本金数额未偿还证券的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，为此目的应被视为未偿还的贴现证券的本金数额，应为在根据第6.02条宣布加速到期时截至该确定日期到期和应付的本金数额。

第2.10节国库券。在确定一系列证券的规定本金金额的持有人是否已同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，公司拥有的系列证券应不予考虑，但为确定受托人是否应因依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而受到保护，只有受托人的负责人员知道如此拥有的系列证券应不予考虑。

第2.11节临时证券。在确定证券准备交付之前，公司可以根据公司命令准备和受托人对临时证券进行认证。临时证券应实质上为确定证券的形式，但可能有公司认为适合临时证券的变动。不得无理拖延，公司应准备和受托人应要求认证同一系列和到期日的最终证券，以换取临时证券。在如此交换之前，临时证券在本契约下享有与最终证券相同的权利。

第2.12节取消。公司可随时将证券交付受托人注销。书记官长和付款代理人应当将交回给其办理转让、交换或付款登记的任何证券转发给受托人。受托人应当按照其惯常程序注销所有为登记转让、交换、支付、替换或注销而交出的证券。公司不得发行新的证券替代其已支付或交付受托人注销的证券。

第2.13节违约利息。如果公司拖欠支付一系列证券的利息，则应按为特定系列确定的利率（如有）加上在法律允许的范围内就拖欠利息应付的任何利息向在随后的特别记录日期作为该系列持有人的人支付拖欠的利息。公司应当确定特别登记日和缴款日；但如未对任何系列证券规定违约利率，则违约利率为该系列证券规定的利率。在特别记录日期至少十（10）天前，公司须向受托人及每名系列持有人交付一份通知，述明记录日期、相关付款日期及须支付的利息金额。公司也可以以任何其他合法方式支付违约利息。

第2.14节全球证券。

（a）证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书应确定一系列证券是否应以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，以及该全球证券或证券的存托人。

（b）转让和交换。尽管义齿第2.07节及除此之外包含任何相反的规定，任何全球证券应根据义齿第2.07节可交换为以该证券的保存人或其代名人以外的持有人的名义登记的证券，前提是（i）该保存人通知公司其不愿意或无法继续担任该全球证券的保存人，或者该保存人在任何时候不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，公司未能在该事件发生后90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，（ii）公司签署并向受托人交付一份高级职员证书，大意是该全球证券应如此可交换，或（iii）与该全球证券所代表的证券有关的违约事件应已发生并仍在继续。任何根据前一句可交换的全球证券，应可交换为以保存人应以书面指示的名义登记的证券，其本金总额等于具有相同期限和条款的全球证券的本金。

（c）除本条第2.14（c）款另有规定外，全球证券不得转让，除非保存人就该全球证券整体转让予该保存人的代名人、该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或保存人或任何该代名人转让予继任保存人或该继任保存人的代名人。

（d）传说。根据本协议发行的任何全球证券应带有大致如下形式的图例：

“本证券为下文提及的义齿含义内的全球证券，并以保存人或保存人的代名人的名义登记。只有在义齿中描述的有限情况下，本证券才能交换为以非保存人或其代名人的名义登记的证券，并且不得转让，除非由保存人整体转让给保存人的代名人、由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。”

（e）持有人的行为。保存人作为持有人，可委任代理人或以其他方式授权参与者作出或采取任何持有人根据契约有权作出或采取的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

（f）付款。尽管本指引另有规定，除非第2.02条另有规定，任何全球证券的本金及利息（如有的话）须向其持有人支付。

（g）同意、声明和指示。除第2.14（g）节另有规定外，公司、受托人和任何代理人应将某人视为全球证券所代表的一系列未偿证券的本金金额的持有人，该本金金额应在保存人关于该全球证券的书面声明中指明，以获取持有人根据本契约要求给予的任何同意、声明、放弃或指示。

（h）保存人或其代名人作为全球证券的注册拥有人，就义齿和证券下的所有目的而言，应是该全球证券的持有人，而全球证券的实益权益所有人应根据适用程序持有该等权益。因此，任何此类所有人在全球证券中的实益权益将仅在、且此类权益的转让仅通过、由保存人或其代名人保存的记录进行，而全球证券中实益权益的此类所有人将不被视为其所有者或持有人。尽管有本契约或任何证券的任何其他规定，如果本契约或任何全球证券规定向全球证券持有人（无论是通过邮寄还是其他方式）发出任何事件的通知（包括任何赎回或回购通知），如果按照保存人或其指定人的长期指示（包括按照适用的保存人程序通过电子邮件）向保存人（或其指定人）发出此种通知，则应充分发出此种通知。

第2.15节CUSIP号码。公司在发行证券时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知不得声明对印在证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性不作任何陈述，且可仅依赖印在证券上的其他识别要素，及任何该等赎回不受该等数字的任何缺陷或遗漏的影响。公司知悉的“CUSIP”号码如有变动，应及时通知受托人。

第三条

赎回

第3.01节致受托人的通知。公司可就任何系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利，或可订立契约，在该等证券规定的时间及条款前赎回及支付该系列证券或其任何部分。如一系列证券可赎回，而公司根据该证券的条款希望或有义务在其规定的到期日之前赎回该系列证券的全部或部分，则应将赎回日期和拟赎回该系列证券的本金金额通知受托人。

第3.02节选择赎回证券。除非董事会决议、补充契约或高级职员证书对特定系列另有说明，如果要赎回的系列证券少于全部，则受托人应以受托人认为公平和适当的任何方式选择要赎回的系列证券。受托人应从先前未被要求赎回的系列未偿证券中进行选择。选定赎回的一系列证券和部分的金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍，或就根据第2.02（j）节以其他面额发行的任何系列证券而言，每个系列的最低本金面额及其整数倍。本契约适用于被要求赎回的系列证券的规定也适用于被要求赎回的该系列证券的部分。受托人对根据本条第3.02款作出的选择不承担任何责任。

第3.03节赎回通知。

（a）除非董事会决议、补充契约或高级人员证书对特定系列另有规定，否则公司须在赎回日期前最少30天但不超过60天，向每名持有人交付赎回通知，其证券将予赎回。通知应识别拟赎回系列证券，并应说明：

（i）赎回日期；

（ii）赎回价格或赎回价格的计算方式；

（iii）付款代理人的姓名及地址；

（iv）要求赎回的系列证券必须交还给付款代理收取赎回价款；

（v）要求赎回的系列证券的利息在赎回日期当日及之后停止累积；

（vi）CUSIP号码（如有）；及

（vii）被赎回的特定系列或系列证券的条款可能要求的任何其他信息。

应公司的要求，受托人应以公司的名义发出赎回通知，费用由其承担；但公司须已在根据本条第3.03条规定须向持有人交付或安排向持有人交付赎回通知前至少五个营业日（或受托人书面同意的较短期间）向受托人交付公司高级人员证明书，要求受托人发出该通知，并载列前款所规定的该通知内须述明的资料。

第3.04节赎回通知的效力。一旦按照第3.03节的规定交付赎回通知，被要求赎回的系列证券在赎回日到期并按赎回价格支付。赎回通知可能不是有条件的。在向付款代理人交回时，该等证券应按赎回价格加上截至赎回日期的应计利息支付；但规定到期日在赎回日期或之前的分期利息应根据其条款和本义齿的条款支付给在相关记录日期营业结束时登记的该等证券（或一种或多种前身证券）的持有人。

第3.05款赎回价款的交存。除非董事会决议、补充契约或高级职员证书对特定系列另有说明，在赎回日期纽约市时间上午11：00或之前，公司应向付款代理存入足以支付在该日期将赎回的所有证券的赎回价格和应计利息（如有）的款项。

第3.06节部分赎回的证券。在交出部分赎回的证券后，公司应发行且受托人应为持有人认证与所交出的证券的未赎回部分本金相等的相同系列和相同期限的新证券。

第四条

盟约

第4.01款还本付息。本公司为各系列证券的持有人的利益订立契约并同意，其将根据该系列证券的条款和本契约的条款，按时按时支付该系列证券的本金和利息（如有）。

第4.02节SEC报告。公司根据《交易法》第13或15（d）条向委员会提交的任何信息、文件或其他报告应在向委员会提交后15天内向受托人提交；但根据其电子数据收集、分析和检索（或EDGAR）系统向委员会提交或提供的任何此类信息、文件或报告应被视为在通过EDGAR提交或提供此类信息、文件或报告时向受托人提交。

第4.03节合规证书。只要任何证券未偿还，公司须在公司每个财政年度结束后120天内，向受托人交付高级人员证明书，述明据其签署人所知，公司是否在履行和遵守本协议的任何条款、规定和条件方面存在违约（不考虑根据本协议提供的任何宽限期或通知要求），如已发生违约或违约事件，具体说明他们可能知道的所有此类违约或违约事件及其性质和状态。

第4.04节中止、延期和高利贷法。公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），其将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已颁布、现在或以后任何时间有效的任何中止、延期或高利贷法，这可能会影响本契约或证券或任何其他法律的履行，而该法律或任何其他法律将禁止或免除公司支付契约中所设想的证券的全部或任何部分本金或利息，与证券或证券有关的任何补充契约和公司（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何此类法律和契约的所有利益或好处，即它不会通过诉诸任何此类法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第五条

继任者

第5.01节公司可能合并的时间等。公司不得将其全部或实质上全部财产和资产与另一人（“继承人”）合并、合并或并入，或将其全部或实质上全部财产和资产转让、转让或出租给另一人（“继承人”），除非：

（a）公司是存续的法团或继任人（如不是公司）根据任何美国国内司法管辖区的法律或外国司法管辖区的法律组织并有效存在，并明确承担公司在证券上和本契约下的义务；和

（b）在紧接令交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

公司应在拟议交易完成之前向受托人交付一份具有前述效力的高级职员证书和一份律师意见，说明拟议交易和任何补充契约均符合本契约。

第5.02节继承者公司取代。在任何合并或合并，或根据第5.01条出售、租赁、转易或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产时，由该等合并或并入公司或与公司合并或作出该等出售、租赁、转易或其他处置的公司组成的承继法团，须继承、取代公司，并可行使公司在本契约下的每项权利及权力，其效力犹如该承继人已在本契约中被指名为公司；但条件是，在出售、转易或其他处置（租赁除外）的情况下，前身公司应被解除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第六条

违约和补救措施

第6.01款违约事件。

“违约事件”，在此用于任何系列证券的任何地方，是指以下任何一种事件，除非在确立的董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定，该系列不应享有上述违约事件的好处，或该违约事件的条款已被任何系列的此类证券的董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定的修改或取代：

（a）该系列任何证券的任何利息在到期应付时未获支付，并将该等违约持续30天（除非该等付款的全部金额由公司在该30天期限届满前存入受托人或付款代理人）；或

（b）该系列任何证券到期时本金未获偿付；或

（c）公司在本契约中的任何契诺或保证的履行或违反（不包括不履行或违反的后果在本条第6.01条其他地方述及的契诺或保证，以及仅为该系列证券以外的一系列证券的利益而列入本契约的契诺或保证除外）的违约，该违约在已通过挂号或认证邮件给予后的60天内继续未得到纠正，由受托人向公司或由持有该系列已发行证券本金不少于多数的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；或

（d）公司依据或在任何破产法所指的范围内：

（i）展开自愿个案或法律程序；

（ii）同意在非自愿情况下针对其订立济助命令，

（iii）同意委任其保管人或其全部或实质上全部财产的保管人，

（iv）为其债权人的利益作出一般转让，或

（v）以书面承认其一般无法偿付其债务，因为该等债务已到期；或

（e）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，规定：

（i）是在非自愿情况下针对公司的救济，

（ii）委任公司或其全部或实质上全部财产的保管人，或

（iii）命令公司清盘，而该命令或判令仍未中止，并在90天内有效；或

（f）根据第2.02（n）条就该系列证券提供的任何其他违约事件，而该事件已在董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书中指明。

“破产法”一词是指美国法典或任何类似的联邦或州法律关于债务人救济的第11条。“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

第6.02节加速到期；撤销与废止。如果任何系列证券在当时未偿付的违约事件发生并仍在继续（第6.01（d）或（e）节中提及的违约事件除外），则在每一此种情况下，受托人或该系列未偿付证券的本金不少于多数的持有人可宣布该系列证券的本金金额（或，如果该系列的任何证券为贴现证券，则该证券条款中可能指明的本金金额部分）以及应计和未付利息（如有），于该系列的所有证券即时到期及应付时，藉向公司发出书面通知（如持有人发出，则向受托人发出），并于任何该等声明时，该等本金（或指明金额）及应计及未付利息（如有的话）须即时到期及应付。如发生第6.01（d）或（e）条指明的违约事件，则所有未偿还证券的本金（或指明金额）及应计及未付利息（如有的话）须立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。在就任何系列作出该等加速声明后的任何时间，以及在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令前的任何时间，如下文所述；但该系列已发行证券的本金多数持有人可通过向公司和受托人发出书面通知，在该系列证券的所有违约事件（不支付本金和利息的情况除外）（如有）的情况下，撤销并废止该声明及其后果，仅通过此类加速申报而到期的该系列证券，已按照第6.13节的规定得到纠正或豁免。此种撤销不得影响其后的任何违约或损害由此产生的任何权利。

第6.03节债务的催收和受托人强制执行的诉讼。

公司承诺，如果：

（a）在任何证券的任何利息到期应付且该等违约持续30天期间时，该证券的任何利息的支付出现违约，或

（b）任何证券到期时本金的支付出现违约，则公司将应受托人的要求，为该证券持有人的利益向其支付该证券当时到期应付的本金和利息的全部金额，并在该利息的支付具有法律强制执行力的范围内，按该证券所订明的利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，此外，足以支付收款成本和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款。

如公司未能按要求立即支付该等款项，受托人可以本身名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，可将该等程序起诉至判决或最终判令，并可就该等证券对公司或任何其他债务人强制执行，并可从公司或该等证券上的任何其他债务人的财产中以法律规定的方式收取已判决或视为应支付的款项，不论其身处何处。

如与任何系列的任何证券有关的违约事件发生且仍在继续，则受托人可酌情着手通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

第6.04节受托人可以提出债权证明。如有关公司或任何其他承付人的证券或公司或该等其他承付人或其债权人的财产发生任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序的未决，则受托人（不论该证券的本金随后是否按其中明示或以声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已就逾期本金或利息向公司提出任何要求）均有权获授权，通过干预该等程序或其他方式，（a）就证券所欠及未付的全部本金及利息提出及证明申索，并提交可能必要或可取的其他文件或文件，以使受托人的申索（包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索）及持有人在该司法程序中获准，及（b）收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派，而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，作为受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款，及根据第7.07条应付受托人的任何其他款项。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何该等程序中任何持有人的债权进行表决。

第6.05条受托人可以在不拥有证券的情况下执行债权。本契约或证券项下的所有诉讼权利和债权，可由受托人在与其有关的任何法律程序中，在不管有任何证券或出示该证券的情况下进行起诉和强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序，应以其作为明示信托受托人的个人名义提出，任何判决的追偿，在就受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款作出规定后，为已收回该等判决的证券持有人的应课税利益。

第6.06节所收款项的应用。

受托人依据本条收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按以下顺序申请，如因本金或利息而分配该款项，则在出示证券时并在其上注明付款（如果仅部分支付）和在全额支付的情况下退还时：

第一：支付受托人根据第7.07条应付的所有款项；及

第二种：就已收取或为其利益而收取该款项的证券，按比例支付当时到期及尚未支付的本金及利息的款项，而不享有任何种类的优先权或优先权，分别按该等证券到期及须支付的本金及利息的款项；及

第三：对公司。

第6.07条诉讼时效。任何系列的任何证券的持有人，均无权就本指引提起任何司法程序或其他程序，或为委任接管人或受托人，或为根据本指引提出任何其他补救办法，除非：

（a）该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（b）持有该系列未偿还证券本金至少过半数的持有人，须已向受托人提出书面要求，就根据本协议以其本人名义作为受托人的违约事件提起法律程序；

（c）该等持有人或持有人须已就遵从该要求将招致的费用、开支及法律责任向受托人提供其信纳的担保或弥偿；

（d）受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60天内没有提起任何该等法律程序；及

（e）该系列未偿还证券本金多数的持有人在该60天期间内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

据了解及有意，任何一名或多于一名该等持有人，均不得凭藉或利用本指引的任何条文，以任何方式有权影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行本指引下的任何权利，但以本指引所规定的方式及为所有该等持有人的平等及可予评定的利益，则属例外。

第6.08节持有人无条件获得本息的权利。尽管本契约中有任何其他规定，任何证券的持有人仍有权在规定的到期日或在该证券中表示的规定的到期日（或在赎回的情况下，在赎回日期）收取该证券的本金和利息（如有）的任何款项，并就任何该等款项的强制执行提起诉讼，而该等权利不得在未经该持有人同意的情况下受到损害。

第6.09节恢复权利和补救办法。如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序的任何裁定的规限下，公司、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第6.10节权利和救济累积。除第2.08节中关于替换或支付被毁损、毁损、遗失或被盗的证券另有规定外，本文赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且除了根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的每项其他权利和补救办法之外。在法律允许的范围内，主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。

第6.11节延迟或遗漏不放弃。受托人或任何证券的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或默许。本条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第6.12节持有人的控制。除第7.02（f）条另有规定外，任何系列的未偿还证券的本金多数持有人有权就该系列的证券指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使授予受托人的任何信托或权力，但条件是：

（a）该指示不得与任何法律规则或本指引相抵触，

（b）受托人可采取受托人认为适当的任何其他与该指示并无抵触的行动，及

（c）在符合第7.01条条文的规定下，如受托人诚意地须由受托人的一名负责人员裁定如此指示的法律程序将涉及受托人的个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示。

第6.13节过去违约的豁免。任何系列的未偿还证券的本金数额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有证券的持有人，放弃根据本协议就该系列及其后果而发生的任何违约，但该系列的任何证券的本金或利息的支付发生违约（i）除外（但条件是，任何系列的未偿还证券的本金数额多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因此类加速而导致的任何相关付款违约）或（ii）未经受影响的该系列每项未偿证券的持有人同意不得修改或修订的契诺或本协议规定。就本义齿的每一目的而言，一旦有任何该等放弃，该违约即告不复存在，由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.14节费用承付。本契约的所有各方均同意，而任何证券的每一持有人通过接受其接受，均应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在强制执行本契约项下任何权利或补救的任何诉讼中，或在因其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理费用，包括合理的律师费，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条的规定不适用于公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、任何持有人提起的任何诉讼，或持有人团体，合计持有任何系列未偿证券本金超过10%，或任何持有人为强制执行任何证券的本金或利息在所述到期日或在该等证券中表示的所述到期日或之后（或，在赎回的情况下，在赎回日期）的支付而提起的任何诉讼。

第七条

受托人

第7.01条受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使这些权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除违约事件持续期间外：

（i）受托人只须履行本指引具体载明的职责，而不得将其他及默示的契诺或义务解读为针对受托人的本指引。

（ii）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的高级人员证明书或大律师意见，并获得充分保护；但如任何该等高级人员证明书或大律师意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的，受托人应审查这些高级职员的证书和律师意见，以确定它们是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查数学计算或其中所述其他事实的准确性）。

（c）受托人不得因其本身的过失行为、其本身的过失不作为或其本身的故意不当行为而免除责任，但以下情况除外：

（i）本款并不限制本条（b）款的效力。

（ii）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任。

（iii）受托人无须就其就任何系列的证券而善意地按照该系列的未偿还证券的本金多数持有人的指示所采取、遭受或不采取的任何行动承担法律责任，而该指示与根据本契约就该系列的证券进行任何可供受托人使用的补救的法律程序的时间、方法及地点有关，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力有关。

（d）本指引的每项条文如以任何方式与受托人有关，均受本条（a）、（b）及（c）段规限。

（e）受托人可应任何持有人的要求或指示拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人就任何损失、法律责任或费用收到其合理信纳的弥偿。

（f）除非受托人与公司书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。

（g）本契约的任何条文，如受托人有合理理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或就该等风险作出足够弥偿，则不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时承担其自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。

（h）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括获得赔偿的权利，延伸至并应由受托人根据本协议以其各自身份及其代理人强制执行。本条（a）、（b）及（c）款所载的条文，适用于本条例所指的每一身分的受托人及其代理人。

第7.02节受托人的权利。

（a）受托人可根据其认为是真实的并已由适当的人签署或出示的任何文件作出最终依赖，并在采取行动或不采取行动时受到保护。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项。

（b）在受托人按公司指示行事或不按公司指示行事前，可要求提供高级人员证明书。受托人无须对其依赖该等高级人员证书而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（c）受托人可透过代理人行事，不得对任何获适当注意委任的代理人的不当行为或疏忽负责。任何保存人不得被视为受托人的代理人，受托人不对任何保存人的作为或不作为负责。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，但受托人的行为并不构成疏忽或故意不当行为。

（e）受托人可谘询大律师，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就其根据本协议所采取、遭受或遗漏的任何行动，在不受疏忽的情况下，并本着诚意及依赖该等行动，获得充分及完整的授权及保障。

（f）受托人没有义务应任何证券持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的担保或弥偿，以抵偿其为遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

（g）受托人无须就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债项证据或受托人认为真实并已由适当人士签署或交付的其他纸张或文件所述明的事实或事项进行任何调查。

（h）除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件的书面通知，否则受托人不得当作已收到任何违约或违约事件的通知，如受托人是付款代理人，则公司未能在到期时根据本协议作出任何付款，或除非受托人在受托人的企业信托办事处收到任何事实上是该违约的事件的书面通知，此类通知一般提及证券或特定系列的证券和本契约，并声明这是“违约通知”。

（i）此处列举的受托人的许可权利不应被解释为义务。

（j）在任何情况下，受托人均不得对任何特殊的、间接的、惩罚性的、附带的或后果性的任何种类的损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，无论该损失或损害的可能性是否已告知受托人，也不论诉讼的形式如何。

（k）受托人或任何代理人均不对因超出其合理控制范围的情况（包括但不限于天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义行为；民事或军事骚乱；破坏；流行病；骚乱；公用事业的中断、损失或故障）而直接或间接导致或导致其在履行本契约下的义务方面的任何失败或延误承担责任或法律责任，计算机（硬件或软件）或通信服务；事故；劳动争议；民事或军事权威或政府行为的行为；据了解，各受托人和代理人应在该情况下，在合理可行的范围内，以符合银行业公认惯例的商业上合理的努力尽快恢复履约。

（l）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保。

第7.03节受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为证券的所有人或质权人，并可以其他方式与公司或公司的关联公司进行交易，享有其在不是受托人时应享有的相同权利。任何代理都可以用类似的权利做同样的事情。受托人亦受第7.10及7.11条规限。

第7.04节受托人的免责声明。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，不对公司使用证券所得收益负责，也不对证券中除其认证外的任何陈述负责。

第7.05节违约通知。如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每名持有人送达违约或违约事件通知。除任何系列的任何证券的本金或利息的支付发生违约或违约事件外，受托人可在且只要其善意地确定扣留通知符合该系列持有人的利益的情况下扣留通知。

第7.06节受托人向持有人的报告。在每年3月15日后的60天内，受托人须根据TIA第313条并在其规定的范围内，以交付方式将日期为截至该3月15日的简短报告转递予所有持有人，因为他们的姓名及地址出现在注册主任备存的名册上。每份报告在交付给任何系列的持有人时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个证券交易所提交一份副本。任何系列证券在任何证券交易所上市时，公司应及时通知受托机构。

第7.07款赔偿和赔偿。公司应不时向受托人支付其服务的补偿，这是公司和受托人应不时书面约定的。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。公司应要求向受托人偿还其发生的一切合理自付费用。此类费用应包括受托人的代理人和大律师的合理补偿和费用。公司须就其所招致的任何损失、法律责任或开支，包括税项（基于、由受托人的收入计量或由受托人的收入厘定的税项除外），向每名受托人及任何前任受托人作出赔偿（包括为自己辩护的费用），但本条第7.07条规定的在其作为受托人或代理人履行本指引下的职责时除外。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。受托人未能或延迟将其可能寻求赔偿的任何索偿通知公司，不得解除公司在本协议项下的义务，除非该等未能或延迟已对公司造成重大损害。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可有一名独立的大律师，公司应支付该大律师的合理费用和开支。公司无需为未经其同意而作出的任何结算支付费用，不得无理拒绝该同意。本赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。公司无须就受托人或受托人的任何高级人员、董事、雇员、股东或代理人因任何该等人的重大过失或故意不当行为而招致的任何费用或赔偿责任作出补偿或赔偿，而该等损失或责任是由有管辖权的法院的最终命令所裁定的。当受托人在第6.01（d）或（e）节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的补偿旨在构成任何破产、破产或类似法律下的管理费用。本条的规定在受托人辞职或被免职以及本契约终止或解除后仍然有效。

第7.08条更换受托人。受托人的辞职或免职以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条规定的委任后才生效。受托人可就一个或多个系列的证券提出辞呈，在建议辞呈日期至少30天前如此通知公司。任何系列证券的本金多数持有人可通过通知受托人和公司的方式解除该系列的受托人。在以下情况下，公司可就一个或多个系列的证券解除受托人的职务：

（a）受托人没有遵从第7.10条；

（b）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何资不抵债、破产或类似法律就受托人订立济助令；

（c）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（d）受托人变得无行为能力。

受托人辞职或被免职或因任何原因出现受托人职务空缺的，公司应及时指定继任受托人。

如任何一个或多个系列的证券的继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人、公司或所适用系列证券本金至少过半数的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。

继任受托人应向退任受托人和公司递交接受其委任的书面文件。紧接其后，退任受托人须将其作为受托人持有的所有财产转移至受第7.07条规定的留置权规限下的继任受托人，退任受托人的辞职或罢免即生效，而继任受托人就其根据本契约作为受托人的每一系列证券拥有受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人须将其继任通知交付各该等系列的每名持有人。尽管根据本条第7.08条更换了受托人，但公司根据本条第7.07条承担的义务仍应继续，以便为即将退休的受托人就其在此种更换日期之前所招致的费用和负债而受益。

第7.09节合并等方式的继任受托人如受托人与另一公司合并、合并或转换为其他公司，或将其全部或实质上全部公司信托业务（包括本契约的管理）转让予另一公司，则无任何进一步作为的继承公司即为继承受托人。

第7.10节资格；取消资格。本契约应始终有一名满足TIA第310（a）（1）、（2）和（5）条要求的受托人，其资本和盈余总额至少为50,000，000美元。受托人应遵守TIA第310（b）条。

第7.11节对公司债权的优先征收。受托人受TIA第311（a）条的约束，不包括TIA第311（b）条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在所示范围内受TIA第311（a）条的约束。

第八条

满足与解除；防御

第8.01节满足和解除义齿。

本契约须于公司命令后不再具有进一步效力（本条例第8.01条下文订定的除外），而受托人须签立适当文书，确认本契约的满足及解除，而费用由公司承担，当

（a）以下任何一种情况均应已发生：

（i）并无根据本协议发行证券；

（ii）其之前认证及交付的所有证券（已销毁、遗失或被盗及已更换或已付款的证券除外）已交付予受托人注销；或

（iii）所有该等未在此之前交付予受托人注销的证券（1）已到期应付，或（2）将于一年内按其所述到期应付，或（3）须根据受托人满意的安排于一年内被要求赎回，以便受托人以其名义发出赎回通知，并须承担费用，公司的；及公司已不可撤回地以信托方式向受托人存放或安排存放足以支付及清偿此前未交付予受托人注销的该等证券的全部债务的金额，用作截至该存款日期（如证券已于该存款日期或之前到期应付）或截至所述到期或赎回日期（视属何情况而定）的本金及利息；

（b）公司已支付或安排支付公司根据本协议应付的所有其他款项；及

（c）公司已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明本条就满足及解除本契约而订定的所有先决条件均已获遵从。

尽管本指引已获满足及解除，但公司根据第7.07条对受托人的责任，如款项已根据本条（a）条存入受托人，则第2.04、2.05、2.07、2.08、8.01、8.02及8.05条的条文仍然有效。

第8.02节信托基金的运用；赔偿。

（a）在符合第8.05条规定的情况下，根据第8.01条存放于受托人的所有款项、根据第8.03或8.04条存放于受托人的所有款项和美国政府债务或外国政府债务，以及受托人就根据第8.03或8.04条存放于受托人的美国政府债务或外国政府债务而收到的所有款项，均应以信托形式持有，并由其根据证券和本契约的规定用于支付，受托人可直接或透过任何付款代理人（公司作为其本身的付款代理人除外）向有权获得该款项的人厘定该等款项已存放于受托人或由受托人收取的本金及利息或第8.03或8.04条所设想的类似付款。

（b）公司须就依据第8.03或8.04条存放的美国政府债务或外国政府债务而征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就该等债务而收取的利息及本金（由持有人或代表持有人须支付的款项除外），向受托人支付及赔偿。

（c）受托人须应公司要求不时向公司交付或支付第8.03或8.04条所规定的任何美国政府义务或由其持有的外国政府义务或款项，而国家认可的独立注册会计师事务所在其交付给受托人的书面证明中表示，该等义务或外国政府义务或款项当时已超过为该等美国政府义务或外国政府义务或款项的存放或收取目的而需要存放的金额。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府义务或外国政府义务。

第8.03节任意系列证券的法定撤销。除非本第8.03条另有规定，否则根据第2.02（s）条不适用于任何系列的证券，公司须当作已于本（d）段所提述的存款日期后第91天支付及清偿任何系列的所有未偿还证券的全部债务，而本指引的条文，因其与该系列的该等未偿还证券有关，不再有效（而受托人须应公司要求，由公司负担费用，执行公司合理要求的此类文书，确认相同），但以下情况除外：

（a）该系列证券的持有人有权从本协议（d）分段所述的信托基金中收取（i）在所述的该等本金或分期本金或利息到期日支付该系列未偿还证券的本金及每一期本金和利息，以及（ii）在根据本契约和该系列证券的条款到期和应付该等款项之日适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益；和

（b）第2.04、2.05、2.07、2.08、8.02、8.03及8.05条的条文；及

（c）受托人在本协议项下的权利、权力、信托及豁免；但须已满足以下条件：

（d）就本第8.03条而言，公司须已将（除第8.02（c）条另有规定外）作为信托资金以信托方式存放或安排不可撤销的方式存放于受托人，以进行以下付款，具体为该等证券的持有人（i）以美元计值的该系列证券、以美元计值的现金和/或美国政府债务的该等系列证券的利益作抵押，或（ii）以外币（复合货币除外）计值的该等系列证券，金钱和/或外国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供（且不进行再投资，且不承担对该受托人的税务责任），不迟于任何款项支付到期日前一天，根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的现金数额，足以支付和解除每期本金和利息（如有），于该等分期利息或本金及该等偿债基金付款到期日期就该等系列的所有证券作出的任何强制性偿债基金付款；

（e）该等存款将不会导致违反或违反本契约或公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

（f）在该存款日期或在该日期后第91天结束的期间内，不得发生与该系列证券有关的违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；

（g）公司须已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，其大意为（i）公司已收到国内税务局的裁定，或已有国内税务局公布的裁定，或（ii）自本指引签立之日起，适用的联邦所得税法已有变动，在任何情况下，大意为，并基于大律师的意见，须确认，该系列证券的持有人将不会确认收入，因此类存款、撤销和解除而产生的联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类存款、撤销和解除的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；

（h）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由公司以优先于该系列证券的持有人而非公司的任何其他债权人，或以击败、阻碍、延迟或欺骗公司的任何其他债权人为意图而作出；

（i）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明就本条所设想的撤销而订定的所有先决条件均已获遵从；及

（j）此类撤销不得导致此类存款所产生的信托构成经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非此类信托应根据该法进行登记或豁免根据该法进行登记。

第8.04条违反盟约。除非根据第2.02（s）条另有规定，本条第8.04条不适用于任何系列的证券，否则在本条（a）款所提述的存款日期后第91天及之后，公司可忽略就任何系列的证券遵守根据第4.02、4.03条所列的任何条款、规定或条件，及5.01以及该系列证券的补充契约或根据第2.02条交付的董事会决议或高级职员证书所指明的任何附加契诺（而未能遵守任何该等契诺并不构成根据第6.01条就该系列所指明的违约或违约事件），以及该系列证券的补充契约或根据第2.02条交付的董事会决议或高级职员证书所指明的任何事件的发生并指定为违约事件，就该系列证券而言，不构成本协议项下的违约或违约事件，但应已满足以下条件：

（a）就本条第8.04条而言，公司已将（除第8.02（c）条另有规定外）作为信托资金以信托方式存放或安排不可撤销地存放于受托人，目的是作出以下款项，具体质押为该等证券持有人的利益，并专门用于（i）在该等系列以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的证券的情况下，或（ii）在该等系列以外币（复合货币除外）计价的证券的情况下，金钱和/或外国政府债务，其通过按照其条款支付利息和本金，将提供（且不进行再投资且不承担对该受托人的税务责任），不迟于任何款项支付到期日前一天，根据国家认可的独立注册会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的现金数额，足以支付和解除每期本金和利息（如有），于该等分期利息或本金及该等偿债基金付款到期日期就该等系列证券作出的任何强制性偿债基金付款；

（b）该等存款将不会导致违反或违反本契约或公司为其一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成根据本契约或任何其他协议或文书的违约；

（c）就该系列的证券而言，在该存款日期或在该日期后第91天结束的期间内，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（d）公司须已向受托人交付大律师意见，大意为该系列证券的持有人将不会因该存款和契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如该存款和契约撤销未发生；

（e）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均述明本条就本条所设想的契诺失效而订定的所有先决条件均已获遵从；及

（f）此类撤销不得导致此类存款产生的信托构成经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非此类信托应根据该法进行登记或免于根据该法进行登记。

第8.05节偿还公司。受托人和付款代理人应在书面请求下向公司支付其为支付本金和利息而持有的任何款项，该款项在两年内仍无人认领。在此之后，有权获得该款项的持有人必须作为一般债权人向公司寻求付款，除非适用的废弃物权法指定另一人。

第8.06节恢复原状。如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而无法根据第8.01条申请就任何系列证券存入的任何款项，在受托人或付款代理人根据第8.01条获准运用所有该等款项之前，公司根据本契约就该等系列证券及根据该等系列证券所承担的义务，须恢复及恢复，犹如根据第8.01条并无发生存款一样；但条件是，如果公司因其义务的恢复而就任何证券支付任何本金、溢价（如有）或任何额外金额的利息，公司应代位行使此类证券持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取此类款项的权利。

第九条

修正和豁免

第9.01条未经持有人同意。除非董事会决议、补充契约或高级职员证书对特定系列另有规定，否则公司及受托人可修订或补充本契约或一个或多个系列的证券，而无须任何持有人同意：

（a）证明另一人根据本契约及证券继承公司，以及任何该等承继人承担公司根据本契约及根据证券承担的义务；

（b）为所有或任何一系列证券的持有人的利益而增加公司的契诺（以及如该等契诺是为少于所有系列证券的利益而作出，则说明该等契诺是为该系列的利益而明确列入的）或放弃此处授予公司的任何权利或权力，但该等行动不会对持有人的利益产生不利影响；

（c）增加任何额外的违约事件；

（d）在必要范围内增加或更改本指引的任何条文，以容许或便利以无记名形式、可登记或不可登记为本金、并附有或不附有息票的方式发行证券，或容许或便利以无证明形式发行证券；

（e）就一系列或多于一系列证券增补、更改或消除本契约的任何条文，但任何该等增补、更改或消除（a）均不得（i）适用于在执行该等补充契约前创设并有权享有该等条文利益的任何系列的任何证券，亦不得（ii）修改任何该等证券的持有人就该等条文所享有的权利，或（b）仅在没有该等证券尚未偿付时才生效；

（f）确立依据本协议条款发行的任何系列证券的形式或条款；

（g）纠正本义齿中的任何歧义或更正任何不一致之处；

（h）就一系列或多于一系列证券的继任受托人根据本契约接受委任提供证据及订定条文，并在为订定或方便多于一名受托人管理本契约项下的信托所需时增补或更改本指引的任何条文；

（i）根据《信托契约法》对本契约进行资格认定；

（j）除经证明的证券外，对未经证明的证券作出规定；

（k）补充本指引的任何必要条文，以容许或便利任何系列证券的撤销及解除，但该等行动不会对该系列或任何其他系列的证券持有人的利益造成不利影响；

（l）使义齿符合特定系列证券的任何证券说明；及

（m）遵守任何证券可能上市或买卖的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规例。

第9.02条经持有人同意。经受该等补充契约影响的各系列已发行证券的本金至少过半数的持有人书面同意（包括就该系列证券的要约收购或交换要约取得的同意），公司及受托人可订立补充契约，以增加或以任何方式更改本契约或任何补充契约的任何条文或消除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改各该等系列的持有人的权利。除第6.13条另有规定外，透过向受托人发出通知（包括就该系列证券的要约收购或交换要约而取得的同意）而持有任何系列已发行证券的本金至少过半数的持有人，可豁免公司遵守本契约或证券就该系列的任何规定。根据本条第9.02条批准任何建议的补充契约或放弃的特定形式，无须证券持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。在根据本条订立的补充契约或豁免生效后，公司须向受影响的证券持有人交付一份简述该补充契约或豁免的通知。然而，公司未能交付该等通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第9.03节限制。除非董事会决议、补充契约或高级职员证书对特定系列另有规定，未经每名受影响的持有人同意，修订或放弃不得：

（a）减少持有人必须同意修改、补充或放弃的证券数量；

（b）降低任何证券的利率或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

（c）减少本金或更改任何证券的陈述到期日或减少任何偿债基金或类似债务的支付金额或推迟确定的日期；

（d）在贴现证券加速到期时减少其应付本金；

（e）豁免任何证券的本金或利息（如有的话）的支付方面的违约或违约事件（该等系列的未偿还证券的本金至少过半数的持有人撤销任何系列的证券的加速支付以及放弃因该等加速支付而导致的付款违约除外）；

（f）使任何证券的本金或利息（如有的话）以该证券内所述货币以外的任何货币支付；

（g）在第6.08、6.13或9.03条作出任何更改；或

（h）放弃就任何证券作出的赎回付款。

第9.04节遵守信托契约法案。对本契约或一个或多个系列的证券的每项修订均应在符合当时有效的TIA的补充契约中载列。

第9.05节同意书的撤销和效力。在补充契约中规定的修订或放弃生效之前，担保持有人对其的同意是持有人和任何证明与同意持有人的担保相同债务的担保或担保部分的每一后续持有人的持续同意，即使未在任何担保上注明同意。然而，如受托人在补充契约日期或放弃生效日期之前收到撤销通知，则任何该等持有人或其后的持有人可撤销对其担保或部分担保的同意。任何修订或放弃一经生效，须对受该修订或放弃影响的每一系列的每名持有人具有约束力，除非该修订或放弃属第9.03条（a）至（h）条中任何一条所述的类型。在这种情况下，修改或放弃对已同意的证券的每一持有人以及证明与同意的持有人的证券的同一债务相同的证券或证券的一部分的每一后续持有人具有约束力。

第9.06节证券上的记号或交换。受托人可在其后认证的任何系列的任何证券上放置有关修订或放弃的适当标记。公司可以交换该系列证券发行，受托人应在要求时认证反映修订或放弃的该系列新证券。

第9.07条受托人受到保护。在执行或接受本条允许的任何补充契约所创建的额外信托或由此对本契约所创建的信托进行的修改时，除第10.04条要求的文件外，受托人还应收到律师意见，并且（在不违反第7.01条的情况下）应在依赖时得到充分保护，该意见指出本契约中执行该补充契约的所有先决条件（如有）均已得到遵守，该补充契约根据本协议获得授权，并且，该补充契约是公司有效且具有法律约束力的义务。受托人应签署所有补充契约，但受托人不必签署任何对其权利产生不利影响的补充契约除外。

第十条

杂项

第10.01节信托契约法案控制。如果本义齿的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包含在本义齿中的另一条款发生冲突，则该要求或视为条款应受控制。

第10.02款通知。

（a）公司或受托人向另一方发出的任何通知或通讯，或由持有人向公司或受托人发出的任何通知或通讯，如以书面形式发出，并亲自送达，或以头等邮件邮寄，或以电传复印机传送或电子传送的PDF格式发出，地址如下：

如果对公司：

EZGO技术有限公司。

大连理工大学常州学院2层# A楼，

科教小镇，

常州市武进区

中国江苏213164

+ 86 51983683805

复制到：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道1345号

纽约，纽约10105

关注：Richard I. Anslow，ESQ。

if对受托人：

[ ]

（b）公司或受托人藉通知另一方，可为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。向持有人发出的任何通知或通讯，须送达注册主任备存的注册纪录册所显示的其地址。未向任何系列的持有人交付通知或通讯或其中的任何缺陷，不应影响其相对于该系列或任何其他系列的其他持有人的充分性。以上述方式送达通知或通讯的，在规定的时间内，无论持有人是否收到，均已妥为送达。公司向持有人交付通知或通讯的，应当同时将副本交付受托人和各代理人。

（c）根据本指引的任何条文规定或准许由公司发出或送达的任何通知或要求，可应受托人收到的公司书面要求，在该通知必须发出或送达的日期之前不少于五（5）个营业日（或受托人可接受的较短期间），由受托人以公司名义发出或送达，费用由公司承担。

第10.03节持有人与其他持有人的通信。任何系列的持有人可根据TIA第312（b）节与该系列或任何其他系列的其他持有人就其在本契约或该系列或所有系列的证券下的权利进行沟通。本公司、受托人、注册处处长及任何其他人均有TIA的保护

第10.04节关于条件先例的证明和意见。在公司向受托人提出任何要求或申请以根据本契约采取任何行动时，公司须向受托人提供：

（a）一份高级人员证明书，述明签字人认为本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从；及

（b）大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从。

第10.05节证书或意见中要求的陈述。关于遵守本指引所规定的条件或契诺的每份证明书或意见（依据TIA第314（a）（4）条提供的证明书除外）须符合TIA第314（e）条的规定，并须包括：

（a）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

（b）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）该人认为他已作出所需的审查或调查的陈述，以使他能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（d）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第10.06节受托人和代理人规则。受托人可以为一个或多个系列的持有人会议或持有人会议的行动制定合理的规则。任何代理人都可以制定合理的规则，对其职能设置合理的要求。

第10.07节法定节假日。除非董事会决议、高级职员证书或特定系列的补充契约另有规定，“法定假日”是指任何不是工作日的日子。缴款日为缴款地法定节假日的，可以在非法定节假日的翌日在该地缴款，其间不计息。

第10.08款不得对他人追索。公司的董事、高级职员、雇员或股东本身，对公司在证券或契约下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创建的任何索赔不承担任何责任。每个持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券考虑的一部分。

第10.09款对应人员。本契约可在任意数目的对应方中签署，也可由合同双方在不同的对应方中签署，每一份合同在如此签署时应被视为原件，所有这些合同加在一起应构成一份相同的协议。以传真或PDF传输的方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以传真或PDF格式传送的双方签名，在任何情况下均视为其原始签名。

第10.10节管辖法律。本契约和证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

第10.11节没有对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释公司或公司附属公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第10.12节继任者。公司在本契约中与证券的所有协议对其继承者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第10.13节可分割性。如本义齿或证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第10.14节目录、标题等。本索引的目录、交叉引用表、各条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。

第10.15节外币证券。除非董事会决议、本合同的补充契约或依据本契约第2.02条就某一系列证券交付的高级职员证书另有规定，每当为本契约的目的，所有系列或所有系列的证券的本金总额的特定百分比的持有人可能采取任何行动，而当时受某一特定行动影响的任何系列的证券的本金总额未偿付，且在此情况下，存在以硬币或美元以外的货币计价的任何系列的未偿付证券，那么，为采取此类行动而应被视为未偿还的该系列证券的本金金额应为按当时市场汇率就该金额可获得的美元金额。就本第10.15节而言，“市场汇率”是指纽约联邦储备银行公布的纽约市中午美元买入汇率，用于该货币的有线转账。如果由于任何原因无法获得该货币的市场汇率，公司应全权酌情且不承担责任地使用截至最近可用日期的纽约联邦储备银行的报价，或纽约市或有关货币发行国的一家或多家主要银行的报价或公司认为适当的其他报价。本款规定应适用于就证券持有人根据本契约条款采取的任何行动确定以美元以外货币计值的系列证券的等值本金金额。公司有关市场汇率的一切决定和决定或前款规定的任何替代决定，均由其全权酌情决定，并在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，就所有目的而言均为结论性的，并对公司、受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。受托人没有责任计算或核实依据本条第10.15条作出的计算。

美国《爱国者法案》第10.16条。该公司承认，根据美国《爱国者法案》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。公司同意将按要求向受托人提供其可能合理要求的信息，以使受托人满足美国《爱国者法案》的要求。

第10.17节放弃陪审团审判。公司和受托人各自在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃公司与受托人之间仅因本契约或证券而产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第一条XI

不断下降的资金

第11.01条的适用性。除依据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有许可或要求外，本条的规定应适用于任何用于该系列证券退休的偿债基金。任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此称为“强制性偿债基金付款”，此类系列证券条款规定的任何其他金额在此称为“可选偿债基金付款”。如果任何系列的证券条款规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第11.02节的规定进行减少。每笔偿债基金款项应适用于该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回。

第11.02节以证券支付偿债资金的满意度。公司可以，为清偿根据该等证券的条款将作出的任何系列证券的任何偿债基金付款的全部或任何部分（1）交付该等偿债基金付款适用的该等系列的未偿还证券（先前要求强制赎回偿债基金的任何该等证券除外）及（2）作为该等偿债基金付款适用的该等系列的信用证券而适用且已由公司根据该系列证券的条款（根据任何强制性偿债基金除外）或通过根据该等证券的条款应用允许的可选偿债基金付款或其他可选赎回而购回或赎回，但前提是该等证券先前并未如此入账。受托人应不迟于受托人开始选择赎回证券程序之日前15日收到该等证券，连同与之相关的高级职员证书，并应为此目的由受托人按该证券规定的价格通过偿债基金运作赎回，并相应减少该等偿债基金的支付金额。如由于根据本条第11.02款交付或贷记证券以代替现金付款，为用尽上述现金付款而须赎回的该系列证券的本金金额应少于100,000美元，则受托人无须要求赎回该系列证券，除非在收到采取该等行动的公司命令时，而该等现金付款应由受托人或付款代理人持有，并适用于下一次的偿债基金付款，但前提是，受托人或该等付款代理人须在收到公司命令时不时将受托人或该付款代理人在公司交付予公司所购买的该系列证券的受托人时如此持有的任何现金付款，其未付本金金额等于须向公司发放的现金付款。

第11.03节赎回基金的证券。在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天（除非董事会决议、有关某一系列证券的补充契约或高级职员证书另有说明），公司将向受托人交付一份高级职员证书，其中指明根据该系列的条款为该系列支付的下一次强制性偿债基金的金额、其中的任何部分（如有），该部分将通过支付现金和其中的任何部分（如有）来满足，根据第11.02节，通过交付和贷记该系列证券来满足，以及在下一次强制偿债基金支付中以现金形式添加的可选金额（如有），公司应因此有义务支付其中规定的金额。在每个该等偿债基金缴款日之前不少于30日（除非董事会决议、高级职员证书或有关特定系列证券的补充契约另有说明），受托人须按第3.02条规定的方式选择在该偿债基金缴款日赎回的证券，并安排按第3.03条规定的方式以公司的名义发出赎回该等证券的通知，费用由公司承担。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第3.04、3.05及3.06条所述的条款及方式进行。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本合同双方已安排正式签署和证明本契约，所有日期和年份均为上述日期和年份。

[到义齿的签名页]