本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约

 

根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-286734

以完成为准

初步招股章程补充，日期为2026年3月16日

2025年4月24日招股章程的补充

 

荷兰国际 N.V。

2032年到期的可赎回固定浮动利率优先票据$%

$% 2037年到期的可赎回固定浮动利率优先票据

2032年到期的可赎回浮动利率优先票据

荷兰国际 N.V.（“发行人”）特此发售本金总额$%于2032年到期的可赎回固定浮动利率优先票据（“2032年票据”）和本金总额$%于2037年到期的可赎回固定浮动利率优先票据（“2037年票据”，连同2032年票据，“固定浮动利率票据”），以及本金总额$于2032年到期的可赎回浮动利率优先票据（“浮动利率票据”，连同固定浮动利率票据，“票据”）将根据截至2017年3月29日的优先债务证券契约发行，发行人与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行伦敦分行之间不时修订或补充的（“契约”）。

2032年票据（i）自（及包括）发行日起至（但不包括）、2031年（“2032年票据赎回日”）按年率%计息，及（ii）自（及包括）2032年票据赎回日起按等于SOFR指数平均值（如本文所定义）的浮动利率计息，每季度重置，加上%年率%，但须遵守最低年率%（“最低利率”）。2037年票据（i）自（及包括）发行日期起至（但不包括）2036年（“2037年票据赎回日”，连同2032年票据赎回日，“固定浮动利率票据赎回日”），按年率%计息，及（ii）自（及包括）2037年票据赎回日起按等于SOFR指数平均值的浮动利率计息，按季重置，加上%年率%，惟须遵守最低利率。浮动利率票据将自发行之日起（包括在内）按等于SOFR指数平均值的浮动利率计息，每季度重置，加上%年利率，但须遵守最低利率。发行人将自2026年开始，每半年支付一次2032年票据的利息，直至（及包括）2032年票据赎回日，其后每季度支付一次2031年、2031年、2031年、2031年及2032年的欠款利息。发行人将于2026年开始，每半年支付一次2037年票据的利息，直至（及包括）2037年票据赎回日，其后每季度支付一次，于2036年、2036年、2036年及2037年到期。发行人将于2026年开始的每一年、、、、按季度支付浮动利率票据的利息。您将只收到现金支付的票据利息。在SOFR指数平均值停止计算或管理以供公布的情况下，发行人可以选择SOFR基准替代（如本文件所定义），并且票据上的浮动利率（如本文件所定义）的计算或确定方式可能会发生变化，如本招股说明书补充文件所述。参见“Notes的说明—— SOFR停产。”

票据将是发行人的无担保和非次级债务，与发行人不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务享有同等地位，但法律另有规定的除外。

发行人可自行选择（i）于2032年票据赎回日的2032年票据、（ii）于2037年票据赎回日的2037年票据及（iii）于2031年（“浮动利率票据赎回日”，连同固定至浮动利率票据赎回日的“赎回日”）的浮动利率票据全部赎回，但不得部分赎回，在每种情况下，按其各自本金金额的100%，加上截至赎回日的应计和未付利息（包括额外金额（如有）。此外，发行人还可以选择在任何时间赎回每一系列票据（i），前提是已发行的该系列票据本金总额的至少75%已被赎回或购买并注销，在每种情况下，按其各自本金金额的100%，加上截至赎回日期的应计和未付利息（包括额外金额（如有定义），（ii）在需要支付额外金额的某些情况下，或（iii）在发生损失吸收不合格事件（如本定义，且在此种损失吸收取消资格事件仍在继续的情况下），在每种情况下均按本招股说明书补充文件中“票据说明—赎回”项下所述的条款进行。票据的任何赎回或购回均须遵守“票据说明——赎回、替换、变更和购买的条件”中所述的规定。

尽管票据或与之相关的契约或补充契约中有任何相反的规定，如果任何一系列票据已发生损失吸收取消资格事件或税务事件（每一项定义如下）并仍在继续，则发行人可在无需获得该等票据持有人或实益拥有人同意或批准的情况下，以该等票据的全部（但不是仅部分）替代或更改该等票据的全部（但不是仅部分）条款，以便该等被替代票据是，或票据仍然存在，合规的注释（定义见下文），视情况而定。见“笔记说明——替代与变异。”票据的任何替代或变更均受“票据说明——赎回、替代、变更和购买的条件”中所述条款的约束。

通过收购票据或其中的任何实益权益，票据的每个持有人和实益拥有人以及票据的每个后续持有人和实益拥有人，（i）承认、接受、同意受发行人确定的替代票据或按上述规定更改票据条款的约束，（ii）授予发行人和受托人采取任何行动和/或以该持有人或实益拥有人（视情况而定）的名义和/或代表其签署和交付任何文件的充分权力和授权，（iii）在经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）允许的范围内，放弃在法律和/或股权上针对发行人和受托人的任何和所有债权，同意不就发行人或受托人采取的任何行动对发行人或受托人提起诉讼，并同意发行人或受托人均不承担责任，或弃权，在任何一种情况下均与票据的替代或发行人可选择的票据条款变更有关，如“票据说明-替代和变更”中所规定。

发行人将申请将票据在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，2032年票据的代码为“ING32A”，2037年票据的代码为“ING37”，浮动利率票据的代码为“ING32B”。这些票据预计将在首次交付后30天内开始在纽约证券交易所交易。

投资票据涉及风险。见"风险因素」开始于本招股章程补充第S-15页、「与我们的债务证券及资本证券有关的风险」开始于随附招股章程第9页及发行人截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告（「 2025年20-F表格」）第11页开始的「风险因素」，以及本招股章程补充文件及随附招股章程所包括及以引用方式纳入的其他资料，以讨论您在决定投资于票据前应审慎考虑的因素。

重要– PRIIPs监管/禁止向EEA零售投资者销售。这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”一词是指属于以下一种（或多种）的人：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

重要–英国PRIIPS监管/禁止向英国零售投资者销售。这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”一词是指根据《2018年欧盟（退出）法案》（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分，不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户的人。因此，没有编制条例（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（经修订，“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据《2024年公开发售和交易准入条例》下禁止公开发售的例外情况进行。

尽管发行人与票据的任何持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购票据，票据的每一持有人和实益拥有人或其中的任何权益均承认、接受、承认、同意受相关决议当局的任何荷兰保释权的约束，并同意行使可能导致本金或利息的全部或部分减少（包括减至零）、注销或减记（无论是永久的还是受决议当局的减记），票据和/或将票据的全部或部分本金或利息转换为股份或债权，这可能会赋予发行人的股份或其他所有权工具或其他证券或其他义务或另一人的义务的权利，包括通过修改票据条款的方式（可能包括修改利息金额或到期或利息支付日期，包括通过暂停支付一段临时期间），或必须以其他方式应用票据以吸收损失，或对票据的任何征用，在每种情况下，以使该荷兰保释权的相关决议当局行使生效。票据或其中任何权益的每名持有人和实益拥有人进一步承认并同意，票据或其中任何权益的持有人和实益拥有人的权利受制于相关决议当局行使任何荷兰保释权，并将在必要时予以更改，以使其生效。此外，通过收购任何票据，票据或其中任何权益的每名持有人和实益拥有人进一步承认、同意受相关决议授权机构的约束并同意行使任何更改票据条款的权力，其中可能包括修订利息支付日期或金额，或在一段临时期间内暂停就票据支付任何款项。

为此，“荷兰保释权”是指根据与在荷兰注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的决议有关并在荷兰适用于发行人或由荷兰国际 N.V.及其合并子公司组成的集团的其他成员的任何法律、法规、规则或要求不时存在的任何法定减记权和/或转换权，包括但不限于实施的任何此类法律、法规、规则或要求（包括但不限于《荷兰金融监管法》（Wet op het financieel toezicht）），在建立信贷机构和投资公司复苏和解决框架的欧洲议会和理事会的欧盟指令或条例（包括但不限于欧洲议会和理事会的指令（EU）2014/59（经修订，“银行复苏和解决指令”或“BRRD”）和欧洲议会和理事会的第806/2014号条例（EU）（经修订，“SRM条例或“SRMR”）的范围内通过或颁布，在每一种情况下经修正或取代）和/或在《荷兰干预法》（Interventiewet，在相关法规中实施）及其任何修正的荷兰决议制度的范围内，或在其他情况下，据此，可以减少银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何关联公司的义务，被注销和/或转换为股份或其他所有权工具或债务人的其他证券或义务或任何其他人的义务或可能被征用（而提及“相关决议机构”是指任何有能力行使荷兰保释权的机构）。

通过收购票据，票据的每个持有人在经修订的1939年美国信托契约法（“信托契约法”）允许的范围内，还放弃对受托人的任何和所有索赔，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人根据相关决议机构就此类票据行使的荷兰保释权在任何一种情况下采取或不采取的任何行动承担责任。

这些票据不是荷兰国际 N.V.的存款负债，也没有由美国联邦存款保险公司或美国、荷兰或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构提供保险。

美国证券交易委员会和任何美国州证券委员会均未批准或不批准这些票据或认定本招股说明书补充文件真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

价格对公(1)

承销 Compensation

收益，之前 费用，至ING Groep N.V。

每2032年注

%

%

%

2032年票据总数

$

$

每2037年注

%

%

%

共2037份说明

$

$

每份浮动利率票据

%

%

%

浮动利率票据总额

$

$

(1)	加上应计利息，如果有的话，从2026年开始。

承销商预计只能在2026年或前后通过存托信托公司（“DTC”）的便利以记账式形式向购买者交付票据。票据中的实益权益将在、由DTC及其参与者（包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV）维护的记录上显示，且只能通过这些记录进行转让。

这些票据将仅以记名形式发行，最低面额为20万美元，超过1,000美元的整数倍。

联合账簿管理人

 

BMO资本市场		美银证券		花旗集团		ING
摩根大通		加拿大丰业银行		富国银行证券

招股章程补充日期，2026年

目 录

前景补充

 

		页
前瞻性陈述			S-1
关于这个Prospectus补充			S-4
以参考方式纳入文件			S-5
总结			S-6
风险因素			S-15
资本化和负债			S-22
收益用途			S-24
附注说明			S-25
美国联邦所得税考虑因素			S-42
荷兰税务考虑因素			S-43
承销			S-48
票据的有效性			S-58
专家			S-59

前景

 

前景摘要			1
可用信息			4
关于前瞻性陈述的警示性声明			6
关于这个前景			8
与我们的债务证券和资本证券相关的风险			9
资本化和负债			16
收益用途			18
债务证券说明			19
资本证券说明			48
普通股说明			64
美国存托股说明			74
法律所有权和簿记发行			83
清理和解决			87
税收			93
Benefit计划投资者考虑因素			118
分配计划			120
证券的有效性			123
专家			123
民事责任的强制执行			124
发行和发行费用			125

 

S-i

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的某些文件可能包含“前瞻性陈述”。这些陈述是经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过它们不仅仅与历史或当前事实相关这一事实来识别。特别是，前瞻性陈述包括所有表达对未来事项的预测、预期、计划、前景和预测的陈述，包括经营业绩趋势、利润率、增长率、整体市场趋势、利率或汇率变化的影响、向荷兰国际 N.V.及其合并子公司（“ING”）提供融资的可用性或成本、预期的成本节约或协同效应、预期的投资、ING重组计划的完成、气候变化目标、与资本相关的发展、预期的税率、预期的现金支付、诉讼结果和一般经济状况。这些前瞻性陈述基于管理层当前的观点和假设，涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致实际结果、业绩或事件与此类陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。由于若干因素，包括但不限于：实际结果、业绩或事件可能与此类报表中的结果、业绩或事件存在重大差异：

 

•

一般经济状况和客户行为的变化，特别是ING核心市场的经济状况，包括影响货币汇率的变化以及俄罗斯入侵乌克兰的区域和全球经济影响以及相关的国际应对措施；

 

•

影响利率水平的变化；

 

•

主要市场参与者的任何违约和相关的市场扰乱；

 

•

金融市场表现的变化，包括欧洲和发展中市场；

 

•

欧美财政不确定性；

 

•

‘基准’指数的终止或变更；

 

•

我们主要市场的通货膨胀和通货紧缩；

 

•

信贷和资本市场条件的总体变化，包括借款人和交易对手信誉的变化；

 

•

属于国家赔偿计划范围的银行的失败；

 

•

不遵守或变更法律法规，包括涉及金融服务、金融经济犯罪和税法的法律法规及其解释和适用；

 

•

地缘政治风险、政治不稳定以及政府和监管当局的政策和行动，包括与俄罗斯入侵乌克兰、其他现有或正在出现的军事冲突、进一步军事升级的风险、地缘政治紧张局势、贸易限制和相关的国际应对措施有关；

 

•

某些法律和监管框架较不发达的国家的法律和监管风险；

 

S-1

•

审慎监管及规管，包括有关压力测试及有关股息及分派的规管限制（亦包括集团成员）；

 

•

ING满足最低资本和其他审慎监管要求的能力；

 

•

ING及其客户的美国大宗商品和衍生品业务监管变化；

 

•

适用银行回收和处置制度，包括与我们的证券有关的减记和转换权力；

 

•

当前和未来诉讼、执行程序、调查或其他监管行动的结果，包括感到被误导或受到不公平对待的客户或利益相关者的索赔，以及其他行为问题；

 

•

税收法律法规的变化以及与税法相关的不合规或调查风险，包括FATCA（定义见下文）；

 

•

运营和IT风险，例如系统中断或故障、安全漏洞、网络攻击、人为错误、运营实践的变化或控制不足，包括与我们开展业务的第三方有关的风险，包括由于人工智能中使用的算法和数据集的输出不完整、不准确或存在其他缺陷而导致的任何风险；

 

•

与网络犯罪相关的风险和挑战，包括网络攻击的影响以及与网络安全和数据隐私相关的立法和法规的变化，包括由于使用新兴技术，例如先进形式的人工智能和量子计算而导致的此类风险和挑战；

 

•

一般竞争因素的变化，包括提高或保持市场份额的能力；

 

•

无法保护我们的知识产权和第三方的侵权索赔；

 

•

交易对手无法履行财务义务或无法对此类交易对手强制执行权利；

 

•

信用评级变动；

 

•

与气候变化、多样性、公平和包容性以及其他ESG相关事项相关的业务、运营、监管、声誉、过渡和其他风险和挑战，包括数据收集和报告，还包括管理政府、监管机构和当局与这些主题相关的相互冲突的法律和要求；

 

•

无法吸引和留住关键人员；

 

•

设定受益退休计划下的未来负债；

 

S-2

•

未能管理业务风险，包括与使用模型、使用衍生工具或维持适当的政策和指导方针有关的风险；和

 

•

资本和信贷市场的变化，包括银行间资金，以及客户存款，它们提供了为我们的运营提供资金所需的流动性和资本。

本文所作的任何前瞻性陈述或以引用方式并入本文的文件中的任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况，不应假定这些陈述已根据新信息或未来事件进行了修订或更新。除美国证券交易委员会（“SEC”）或适用的美国或其他法律要求外，ING明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本招股说明书补充文件或以引用方式并入本文的文件中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映ING对此预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。然而，读者应该查阅ING已经或可能在ING已经提交或可能提交给SEC的文件中做出的任何额外披露。

ING向SEC提交的文件中确定了其他风险和风险因素，包括2026年2月26日提交的2025年20-F表格，该表格可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。

 

S-3

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，其中包含有关本次发行条款的具体信息。本招股章程补充文件亦增加及更新随附的招股章程所载或以引用方式并入的资料。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关发行人和发行人可能不时发售的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于此次票据的发售。本招股章程补充文件及随附的招股章程通过引用纳入了未包含在本招股章程补充文件中或随本招股章程补充文件一起提供的有关我们的重要业务和财务信息。您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及下面“通过引用注册成立”标题下的附加信息。如本招股章程补充文件中的信息与随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的任何文件有任何不一致之处，应以本招股章程补充文件中的信息为准。

发行人和承销商均未授权任何其他人提供任何未包含在或通过引用并入本招股说明书补充或随附招股说明书或由发行人或代表发行人编制的或我们已向贵公司转介的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中的信息。发行人和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件和随附的招股章程以及由发行人或代表发行人编制或我们已向贵公司推荐的与本次发行有关的任何免费书面招股章程仅构成出售票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程补充文件和随附的招股章程以及由发行人或代表发行人编制的或我们已向贵方转介的与本次发行有关的任何免费书面招股章程中所包含或以引用方式并入的信息仅为截至该等文件的相应日期的最新信息。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除本招股章程补充文件另有规定外，凡提述“荷兰国际 N.V.”或“发行人”，均指根据荷兰法律注册成立的控股公司荷兰国际 N.V.，而非其合并附属公司；凡提述“ING”、“ING集团”或“集团”，均指荷兰国际 N.V.及其合并附属公司；凡提述“ING银行”，均指ING Bank N.V.，连同其合并附属公司。对“DTC”的引用应包括任何后续清算系统。提及“普通股”是指发行人股本中目前每股面值为0.01欧元的普通股。“$”和“美元”应为美国目前的法定货币。

提及“欧元”、“欧元”或“欧元”，是指根据经欧洲联盟条约修正的建立欧洲共同体的条约，在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。

 

S-4

以参考方式纳入文件

本招股说明书补充文件是发行人根据《证券法》向SEC提交的F-3表格（文件编号：333-286734）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关发行人和发行人发行的证券的更多信息。本招股说明书补充文件中有关发行人作为注册声明的证据提交或将提交的任何文件或发行人已以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并非旨在全面，而是通过参考这些文件对其整体进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许发行人“通过引用纳入”发行人向SEC提交的大部分信息，这意味着发行人可以通过向您推荐那些可公开获得的文件向您披露重要信息。本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分。有关发行人以引用方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的文件信息，请参阅随附的招股说明书第4页“可查资料”。具体而言，我们建议您，并以参考方式纳入本招募说明书补充2025年20-F表格，其中包括对我们截至2025年12月31日止年度的经营业绩和财务状况的讨论。

除了随附招股说明书所列的文件和自随附招股说明书之日起以引用方式并入的文件外，发行人还在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入发行人自本招股说明书补充文件之日起根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至本招股说明书补充文件中设想的发售完成。发行人在本招股章程补充文件（或其部分）日期后向SEC提供的表格6-K报告仅在报告明确说明（或该等部分）以引用方式并入本招股章程补充文件的范围内以引用方式并入本招股章程补充文件。

发行人将应贵方的书面或口头请求，免费向贵方提供发行人通过引用纳入本招股说明书补充文件的上述任何或所有文件或随附招股说明书中的任何或全部文件的副本。您的要求应该直接联系荷兰国际 N.V.，注意：投资者关系部，Bijlmerdreef 106,1102 CT Amsterdam，Netherlands，电话：+ 31-20-576-6959。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为http://www.sec.gov。ING的电子文件可在SEC的网站CIK ID 0001039765（荷兰国际 N.V.）和我们的网站http://www.ing.com上查阅。ING没有将SEC、ING或任何其他实体的网站内容纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书。

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

风险因素

投资本招募说明书补充项下发售的票据涉及重大风险。您应仅在与您自己的财务、法律和税务顾问（如您认为适当）就与票据投资相关的风险以及根据票据的特定特征和条款以及您的特定财务状况投资票据的适当性进行磋商后，才能做出您自己的投资决定。作为作出投资决定的一部分，您应确保彻底理解票据的条款以及您同意受相关决议机构行使任何荷兰保释权的约束。在决定投资于票据之前，您还应仔细考虑本招股说明书补充、随附的招股说明书、2024表格20-F以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含和以引用方式纳入的其他信息中包含的风险因素和其他信息，并且您应评估（单独或在财务顾问的帮助下）可能影响票据投资的经济、利率和其他因素的可能情景以及您承担全部或部分投资损失的能力。发行人认为，下述因素可能个别或累积影响其履行票据项下义务的能力。如果下述任何风险成为现实，发行人的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，票据可能会受到荷兰保释权的约束，票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失部分或全部投资价值。

与发行人有关的风险

有关与发行人和集团相关的风险的描述，请参阅2025年表格20-F题为“关键信息——风险因素”的部分，该部分以引用方式并入本文。

与票据有关的风险

票据须受法定减记及转换权力、保释权及其他可能对票据投资产生不利影响的解决权力所规限。

有关银行倒闭时监管行动相关风险的描述，请参阅随附的招股说明书和“第3项”中的“与我们的债务证券和资本证券相关的风险——与我们的债务证券和资本证券相关的一般风险——银行倒闭时的监管行动可能对我们的债务证券和资本证券的价值产生重大不利影响”。关键信息—风险因素—与集团监管相关的风险—我们受制于欧盟复苏和解决机制以及其他几个银行复苏和解决机制，其中包括法定减记和转换以及其他权力，这些权力在范围和对我们的影响方面仍存在重大不确定性”和“项目4”。2025年表格20-F中的公司信息—业务概览—监管和监管—银行回收和处置指令”。如果就发行人（或集团任何成员）行使任何这些监管权力或任何类似权力，可能会对持有人的权利产生重大不利影响，包括通过对票据价格产生重大不利影响。

在票据项下未付款的情况下，持有人的补救措施非常有限。

根据票据条款，除发行人破产或在某些情况下清算外，不存在违约事件。受托人和持有人将有权宣布票据的本金金额在预定到期日之前到期应付，只有在发行人破产或相关清算时（在这种情况下，票据的本金金额将自动加速）。如“票据说明——违约事件和补救措施”中所述，您对发行人违反票据项下任何义务（包括发行人支付到期本金和利息金额的义务）的补救措施极为有限。

 

S-15

在任何付息日或赎回日（全部或部分）未支付利息或本金不属于票据或义齿条款下的违约事件。因此，在这种情况下，根据票据或义齿没有权利加速票据项下的任何付款。

此外，有关处置当局就票据行使荷兰保释权将不构成票据或契约项下的违约或违约事件。通过收购任何票据，票据的每个持有人和实益拥有人或其中的任何权益都承认并同意，相关处置机构就票据行使荷兰保释权不会导致《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的职责）的违约。有关行使荷兰保释权的更多信息，请参见上文“票据说明——关于行使荷兰保释权的协议和确认”和下文“——银行倒闭时的监管行动可能对票据价值产生重大不利影响”。

持有人和受托人就发行人违反票据或义齿项下任何义务的唯一补救措施应为（1）要求支付发行人在到期应付时未能支付的任何本金或利息，如发生利息，且该未能支付持续至少30天（前提是受托人已在该30天期限结束前至少15天向发行人提供了未能支付利息的通知），（2）寻求强制执行发行人在票据或义齿项下的任何其他义务（任何付款义务除外）或发行人未能履行任何此类义务的损害赔偿，（3）行使随附的招股说明书中“债务证券的描述——违约和补救措施的事件——对不付款和违反义务的有限补救措施；信托契约法补救措施”中描述的补救措施，以及（4）在发行人的清算或破产中提出索赔。前述情形不妨碍持有人或者受托人对发行人的破产提起诉讼。

票据的市场价值可能受到不可预测因素的影响。

某些因素，其中许多是发行人无法控制的，将影响票据的价值和证券交易商可能愿意在二级市场购买或出售票据的价格（如果有的话），包括：

 

•

发行人的资信情况；

 

•

票据的供求关系；及

 

•

影响ING或一般金融市场的经济、金融、政治或监管事件或司法裁决，包括引入任何金融交易税。

因此，如果您在二级市场上出售您的票据，您可能无法获得与票据本金金额相等的价格或与您为票据支付的价格相等的价格。

发行人在特定情形下可自行选择赎回票据。

每一系列的票据可由发行人选择在适用的赎回日全部而非部分赎回，在已赎回或购买并注销所发行的适用系列票据本金总额至少75%的任何时间，或在发生某些税务事件或发生损失吸收取消资格事件时的任何时间（该损失吸收取消资格事件仍在继续），如本招募说明书补充文件中题为“票据说明——赎回”和“票据说明——赎回——可选税收和监管赎回”的章节所述。如果发行人赎回任何系列的票据，此类票据的投资者可能无法将赎回收益再投资于提供可比收益率的证券。行使（或感知行使的可能性）票据的赎回特征可能会限制其市场价值，其市场价值不太可能大幅上升至可赎回票据的价格之上。此外，你无权要求发行人赎回票据。

 

S-16

发行人可在发生损失吸收取消资格事件或税务事件后以可能对此类票据持有人不利的方式替换或更改票据。

尽管票据或与之相关的契约或补充契约中有任何相反的规定，如果任何系列票据已发生损失吸收取消资格事件或税务事件并仍在继续，则发行人可以替换所有（但不是仅部分）此类票据或更改所有（但不是仅部分）此类票据的条款，以使被替换的票据是或票据仍然是合规票据。

虽然合规票据的条款对票据持有人的有利程度必须不低于相关票据的条款（发行人在与具有公认地位的独立顾问协商后合理确定），但任何此类替代或变更都可能对任何特定持有人的利益产生不利影响。此外，对于某些类别的票据持有人而言，持有此类被替代或变更的票据所产生的税收和印花税后果可能与他们在此类替代或变更之前持有票据所产生的税收和印花税后果有所不同。

主管当局和/或决议当局可酌情酌情酌情决定是否批准票据的任何替代或变更。主管当局和/或决议当局认为重要的任何此类替代或变更可被其视为新文书的发布。因此，如此替代或变更的票据必须有资格根据当时适用的损失吸收条例（定义见下文），在相关时间适用于发行人和/或监管集团（定义见下文），作为自有资金和合格负债和/或损失吸收能力工具的最低要求（如适用）。

某些类型票据的持有人可能会在损失吸收取消资格事件或税务事件后因替换或更改条款而遭受税务后果

如果在发生损失吸收取消资格事件或税务事件后，发行人决定将一系列的所有票据替换为，或（如适用）更改此类票据的条款，使其保持或酌情成为合规票据，则出于持有人的当地所得税目的，此类替换或条款变更可能被视为该持有人对此类票据的视为处置，以换取新票据。存在这样的风险，即由于这种被视为处置，持有人可能被要求为所得税目的确认资本收益或损失，等于新票据的发行价格与票据中持有人的计税基础之间的差额（如果有的话），并可能受到其他不利的税务后果的影响。

票据没有既定的交易市场，可能不会发展。

各系列票据均为新发行证券，并无既定交易市场。虽然已申请让这些票据获准在纽交所上市和交易，但不能保证会发展出一个活跃的交易市场。如果票据在其首次发行后进行交易，则可能会根据现行利率、类似证券的市场、一般经济状况和发行人的财务状况以低于其首次发行价格的价格进行交易。即使一个活跃的交易市场确实发展起来了，它也可能没有流动性，也可能不会持续下去。因此，投资者可能无法轻易或根本无法出售其票据，或无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售其票据。如果票据的二级市场有限，票据的买家可能很少，这可能会显着降低票据的相关市场价格。

任何评级机构给予票据的评级被下调、暂停或撤销，都可能导致票据的流动性或市场价值下降。

发行后，预计这些票据将获得国家认可的统计评级机构的评级，并可能在未来获得更多评级机构的评级。然而，发行人在第

 

S-17

确保票据获得任何评级机构评级的义务以及最初授予票据的任何评级，如果该评级机构认为与评级基础相关的情况（例如对发行人业务的不利变化）有必要，则该评级机构可以降低或完全撤销该评级机构的评级。如果发行人确定不再维持一个或多个评级，或任何评级机构降低或撤销其评级，此类事件可能会降低票据的流动性或市场价值。

除任何受聘评级机构授予的评级外，发行人未受聘对票据进行评级的评级机构可主动授予评级。如任何非受聘评级机构对票据进行非邀约评级，则无法保证该评级不会与受聘评级机构提供的评级不同或低于该评级。决定拒绝由受聘评级机构给予的评级、延迟公布该等评级或由非发行人聘请的评级机构给予非邀约评级可能会对票据的市场价值和流动性产生不利影响。

信用评级可能无法反映所有风险。

一家或多家独立信用评级机构可对票据进行信用评级。评级可能无法反映与结构、市场、荷兰保释权、此处讨论的其他因素以及可能影响票据价值和发行人根据票据进行支付的能力的其他因素（包括但不限于市场条件以及发行人业务固有的资金相关和运营风险）相关的所有风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议。如果相关评级机构认为未来的情况有必要，则无法保证评级将在任何特定时期内保持不变，或不会被相关评级机构暂停、降低或撤销评级。此外，当前或未来可能发布发行人或票据评级的评级机构可能会改变其用于分析具有与票据类似特征的票据的方法。

如果授予票据或发行人的评级随后因任何原因被暂停、降低或撤销，任何个人或实体都没有义务就票据提供任何额外的支持或信用增级。授予发行人或票据的信用评级的实际或预期下调、暂停或撤回，或用于确定信用评级的方法发生变化，可能导致票据的流动性或交易价格大幅下降。

此外，对授予发行人或票据的信用评级的任何预期变化程度的任何不确定性都可能对票据的市场价值产生不利影响。

其他法律变更可能会对票据持有人的权利产生不利影响。

本协议日期后的法律变更可能会影响持有人的权利以及票据的市场价值。此类法律变更可能包括票据存续期内法定、税务和监管制度、行政惯例和司法裁决的变更，这可能对票据投资产生不利影响。

任何立法和监管不确定性也可能影响投资者对票据进行准确估值的能力，因此，考虑到一项或多项监管或立法变化（包括上述那些变化）可能对票据产生的程度和对票据的影响，会影响票据的交易价格。

义齿包含允许在未经所有投资者同意的情况下修改票据的条款。

义齿包含允许在某些情况下未经票据持有人同意并在其他情况下经票据未偿本金总额多数持有人同意而对票据进行修改和修正的条款。该等票据持有人作出的决定将对所有票据持有人具有约束力，包括未出席相关会议并在会上投票的票据持有人以及以与多数相反的方式投票的票据持有人。

 

S-18

这些纸币有最小面额。

由于票据可能仅以最低面额加上另一较小金额的较高整数倍持有和转让，因此有可能以超过200000美元（或其等值）的金额进行交易，而不是1000美元（或其等值）的整数倍。根据契约，票据持有人将被要求持有不低于最低面额20万美元的票据。

由于发行人是根据荷兰法律注册成立的，并且发行人的监事会和执行委员会的许多成员和高级管理人员居住在美国境外，因此您可能难以对发行人或发行人的监事会和执行委员会的成员或高级管理人员执行判决。

发行人的大多数监事会成员、发行人的执行董事会成员和随附招股说明书中提到的一些专家，以及发行人的许多高级管理人员都不是美国居民，发行人的大部分资产及其资产位于美国境外。因此，持有人可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序，或无法在美国境内执行根据美国证券法的民事责任条款对发行人或这些人在美国法院获得的判决。

持有人也可能无法在包括荷兰在内的美国境外法院根据美国联邦证券法执行美国法院的判决。美国和荷兰目前没有一项条约规定对民事和商事事项的判决（仲裁裁决除外）的对等承认和执行。因此，持有人将无法在荷兰执行任何美国联邦或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，即使该判决并非仅基于美国联邦证券法，除非荷兰的主管法院对该判决具有约束力。

市场继续就无风险利率（包括隔夜利率）作为基准票据的参考利率发展

2017年6月22日，由联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会（简称“ARRC”）宣布SOFR作为其推荐的LIBOR替代方案，并作为ARRC一致认为代表某些新的美元衍生品和其他金融合同中使用的最佳做法的利率。2019年8月和2020年5月，ARRC发布了SOFR挂钩证券的利率公约范本。投资者应注意，市场继续发展与无风险利率相关，例如SOFR，作为资本市场上美元债券的参考利率，以及采用它作为相关银行间同业拆借利率的替代方案，例如LIBOR。

市场或其中很大一部分可能采用与此处引用的SOFR指数平均值显着不同的SOFR费率，或可能以与此处规定的显着不同的方式应用此类SOFR费率（并且同样可能适用于任何SOFR基准替代（定义见下文），其中任何一种都可能对这些票据的交易价格产生不利影响。此外，发行人未来可能会发行引用SOFR的票据，与其先前发行的任何SOFR引用票据（包括本文所述票据）相比，在利息确定方面存在重大差异。

此外，与衍生工具和贷款市场等其他市场采用和采用基于SOFR的利率相比，一个市场采用或应用基于SOFR的利率的方式可能存在重大差异，包括发行人采用或应用的方式。投资者应仔细考虑在债券、贷款和衍生品市场采用此类参考利率之间的任何不匹配可能会如何影响他们可能就任何收购、持有或处置任何票据而实施的任何对冲或其他财务安排。

 

S-19

票据上的浮动利率（定义见下文）仅能在紧接相关浮动利率付息日之前确定。票据持有人可能难以可靠地估计在适用的浮动利率期间将就票据支付的利息金额，这可能会对票据的流动性产生不利影响。此外，如果票据在发生违约事件时到期应付，则任何应付浮动利率应在票据到期应付之日确定，此后不得重置。

有关基准监管的不确定性可能会对票据价值产生不利影响。

SOFR和其他被视为“基准”的利率或其他类型的利率和指数是正在进行的国家和国际监管讨论和改革建议的主题。这些改革有的已经见效，有的还有待落实。在实施任何此类改革之后，包括SOFR在内的基准的管理方式可能会发生变化，其结果可能是它们的表现与过去不同，或者基准可能会被完全取消，或者可能会出现其他无法预测的后果。上述任何情况都可能对票据的价值产生不利影响。

SOFR的历史水平并不表明其未来的水平。

纽约联邦储备银行于2018年4月开始发布SOFR（当前形式），并于2020年3月发布SOFR指数，并发布了可追溯至2014年的SOFR的模型、发布前估计值。这种发布前的估计固有地涉及假设、估计和近似值。因此，基于有限的历史或假设性能数据和趋势，SOFR的未来性能可能难以预测。票据期限内SOFR的水平可能与SOFR的历史水平关系很小或没有关系。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系如相关性，可能会在未来发生变化。因此，投资者不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来表现的指标。自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比其他基准或市场利率的每日变化更具波动性。因此，与与波动性较小的利率挂钩的浮动利率债务证券相比，以SOFR-为基础的票据的回报率和价值可能波动更大。

SOFR的管理员可能会进行可能会改变SOFR值的更改或可能会终止SOFR

纽约联邦储备银行（或继任者）作为SOFR的管理人，可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他改变，包括与计算SOFR的方法、适用于计算SOFR的交易的资格标准或与发布SOFR相关的时间安排相关的改变（可能包括撤回、暂停或停止计算或传播SOFR）。

管理人在计算、调整、转换、修订或终止SOFR时没有义务考虑票据持有人的利益。除其他外，此类变更、变更、中止或暂停可能会降低、增加或以其他方式影响相关SOFR基准公布的利率或水平的波动性，从而可能对参考此类SOFR基准的票据的交易价格和回报（包括其潜在利率）产生重大不利影响。

如果发生基准事件，将使用SOFR基准替换计算浮动利率期间票据的利息。

有关管理人可更改、中止或暂停计算或传播SOFR，在这种情况下，将适用确定票据浮动利率的回退方法。如果SOFR

 

S-20

基准事件（除其他事件外，包括SOFR基准的永久终止或SOFR基准将在未来永久终止的公告）及其相关的SOFR基准替换日期（每个定义如下）发生时，发行人（或其指定人）可自行酌情在合理可行的情况下尽快任命一名独立顾问（定义如下），在确定将用于替代SOFR基准的SOFR基准替换（定义如下）时向发行人（或其指定人）提供建议。

如果SOFR基准更换是由发行人或其指定人（如果发行人已指定，则与独立顾问协商）确定的，则SOFR基准更换调整（定义见下文）可由发行人或其指定人（如果发行人已指定，则与独立顾问协商）确定并适用于此类SOFR基准更换。

此外，如果SOFR基准的SOFR基准替换由发行人或其指定人确定（如果发行人已指定独立顾问，则与其协商），发行人或其指定人可根据需要更改票据的条款和条件，以确保此类SOFR基准替换和/或（在每种情况下）SOFR基准替换调整的适当操作，而无需票据持有人的同意或批准。

任何SOFR基准替换将不是SOFR基准的经济等值，使用任何SOFR基准替换（包括应用SOFR基准替换调整）可能会导致票据的表现不同于SOFR基准继续以其当前形式应用时的表现（其中可能包括支付较低的利率）。此外，SOFR基准更替的组成和特点可能与SOFR基准不同。上述每一项都意味着SOFR基准事件可能会对票据价值、票据回报以及投资者可以出售此类票据的价格产生不利影响。如发行人未委任独立顾问，发行人仍可全权酌情决定（i）SOFR基准更换和（ii）在每种情况下，SOFR基准更换调整和/或对票据条款的任何其他修订，而无需征询独立顾问的意见。凡为确定任何SOFR基准替换、SOFR基准替换调整和/或票据条款的任何其他修订，发行人将全权酌情行事，发行人（或其指定人）的任何此类确定可能导致发行人与票据持有人的利益冲突，包括发行人（或其指定人）可能作出的可能影响票据项下应收款项的某些确定和判断。因此，这些票据的投资者可能会收到比预期更少的利息。

 

S-21

资本化和负债

下表列示截至2025年12月31日集团的实际资本化及负债情况及经票据发行调整后截至2025年12月31日集团的资本化及负债情况。下表中的信息来自于集团截至2025年12月31日的经审核综合财务报表，这些报表以引用方式并入本招股章程补充文件。本表应与2025年20-F表中的经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。用于编制此信息的会计原则符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

 

		截至2025年12月31日				经调整
		（百万欧元）				（百万欧元）
资本化
股本(1)			30				30
股份溢价			17,116				17,116
其他储备			(3,080	)			(3,080	)
留存收益			40,016				40,016
股东权益（母）(2)			54,083				54,083
非控股权益			1,255				1,255
总股本			55,339				55,339
未偿债务
指定以公允价值计入损益的债务证券(3)			8,707
已发行债务证券(3)			151,231
指定以公允价值计量且其变动计入损益的次级负债			131				131
次级贷款			18,100				18,100
负债总额(4)			178,169
总资本化和负债(5)			233,508
集团或有负债及承诺			244,855				244,855
现金及现金等价物			54,148

 

(1)

普通股（每股面值0.01欧元；授权9,142，000,000股；已发行3,021，542,868股）。（i）2026年1月，ING注销了根据于2025年10月27日完成的股份回购计划回购的101,193，469股。注销对总股本无影响。（ii）2025年10月30日，ING宣布了一项股票回购计划，最高总金额为11亿欧元。截至2026年2月6日，已累计回购27,077，073股，平均价格为每股23.36欧元，总对价为6.32亿欧元。股票回购计划的目的是使我们的CET1比率向ING的目标收敛。截至2025年12月31日，股份回购计划的最高总金额已从上述资本化表中扣除。（iii）2026年3月3日，ING宣布已完成于2026年3月2日开始的员工薪酬股份回购。根据该计划回购的股份总数为2,968，426股普通股，平均价格为每股23.82欧元，总对价为7,100万欧元。回购股份的目的是履行股份补偿计划项下的义务。

 

(2)	2026年1月，ING向其股东支付了5亿欧元（每股0.17 2欧元）的现金分配。该金额已于2025年12月31日从上述资本化表中扣除。

 

(3)	这些票据将在资产负债表上归类为负债，金额为欧元，计入已发行债务证券项下，金额为欧元，计入指定以公允价值计入损益的债务证券项下。就“经调整”一栏而言，美元票据的本金金额已按2025年12月31日的午间买入利率0.85 21欧元换算为欧元金额至1.00美元。

 

S-22

(4)	总债务不包括10.50亿欧元的租赁负债。租赁负债在资产负债表其他负债项下列示。

 

(5)

2026年2月11日，ING宣布将于2026年4月1日赎回4亿美元2027年到期的可赎回浮动利率优先票据（CUSIP 456837 AX1/ISIN US456837AX12）和11亿美元2027年到期的1.726%可赎回固定浮动利率优先票据（CUSIP 456837 AV5/ISIN US456837AV55）。这些证券列于上表“已发行债务证券”和“指定以公允价值计入损益的债务证券”两个项目，总额分别为12.73亿欧元和0.13亿欧元。2026年2月11日，ING宣布将于2026年5月26日的下一个合同重置日期赎回15亿欧元的2.125%固定利率次级二级票据（XS2176621170）。这些证券包含在上表的“次级贷款”和“以公允价值计入损益的次级负债”两个项目中，总额分别为15.09亿欧元和1000万欧元。除本文所述外，自2025年12月31日以来，本集团的资本化和负债情况未发生重大变化。

 

S-23

收益用途

扣除本招股章程附件封面所载的包销补偿及发行人应付的费用估计为$后，出售票据所得款项净额估计为$。发行人拟将票据发售所得款项净额用作其一般公司用途。

 

S-24

附注说明

以下对票据的描述补充了随附招股说明书中对票据的描述。本招股说明书补充说明与随附的招股说明书不一致的，附注以本招股说明书补充说明为准。因此，如果以下说明中的某些章节规定的术语与随附招股说明书中适用的相应章节不同，则以下说明中的章节应全部取代并取代随附招股说明书中适用的相应章节。

每份票据将构成根据契约发行的一系列优先债务证券。票据的条款包括义齿及其任何补充中所述的条款，这些条款通过参考《信托义齿法》成为义齿的一部分。

下文“—关于行使荷兰保释权的协议和确认”、“—后续持有人协议”和“—支付额外金额”小节中提及的“您”和“持有人”，包括票据的实益拥有人。

说明说明

每一系列固定浮动利率票据将按适用的本金总额发行，除非先前已赎回和注销，否则将于下表所列的适用到期日到期，而自（及包括）发行日至（但不包括）下表所列的适用赎回日（“固定利率期间”），将按下表所列的适用固定年利率计息。

 

		合计本金 金额				到期日				固定利息 率				通话日期
2032年笔记		$					, 2032					%			, 2031
2037注		$					, 2037					%			, 2036

自（及包括）适用的赎回日起至（但不包括）适用的到期日（就固定浮动利率票据而言的“浮动利率期”），各系列固定浮动利率票据将按适用的年利率计息，利率相等于下表所列的适用浮动利率。

 

		浮动利率
2032年笔记		（a）在适用的浮动利率厘定日（定义见下文）就每个浮动利率期限（定义见下文）所厘定的SOFR指数平均值（定义见下文）与（b）年率%的总和，提供了有关任何浮动利率利率期限的浮动利率须受最低利率每年的百分之零点00（the“最低利率”).
2037注		在适用的浮动利率确定日，就每个浮动利率期限确定的（a）SOFR指数平均值和（b）年率%的总和，但须遵守最低利率。

浮动利率票据的发行本金总额为美元，除非先前已赎回及注销，否则将于2032年（浮动利率票据的“到期日”）到期，并将按年利率浮动利率计息，利率相等于（a）在适用的浮动利率确定日就每个浮动利率期限所确定的SOFR指数平均值，以及（b）年率%（就浮动利率而言的“浮动利率”

 

S-25

rate notes），以最低利率为准。有关浮动利率票据的“赎回日期”为，2031。

就浮动利率票据而言，“浮动利率期限”应为发行日（包括）至适用到期日（但不包括）的期间。

利息的支付

就适用的固定利率期间而言，每一系列固定至浮动利率票据的利息将于每年及每年的每半年支付一次，自2026年起，至适用的赎回日（包括在内）止（每一“固定利率付息日”）；但如任何固定利息支付日将落在非营业日（定义见下文）的某一天，则相关利息将于下一个营业日支付，犹如在该款项到期之日支付，而自适用的固定利率付息日起及之后的期间内，该等应付款项将不会产生利息。

关于适用的浮动利率期间（i）2032年票据的利息将于2031年、2031年、2031年和适用的到期日按季度支付，（ii）2037年票据的利息将于2036年、2036年、2036年和适用的到期日按季度支付，以及（iii）浮动利率票据的利息将于、、和每一年按季度支付，自2026年开始，至（包括）适用的到期日（每个“浮动利率支付日”和，连同每个固定利率付息日，一个“付息日”）；但如任何浮动利率付息日（适用的到期日或任何赎回或偿还日期除外）将落在非营业日（定义见下文）的日期，则该浮动利率付息日将顺延至下一个营业日。但是，如果下一个营业日是在下一个日历月，则相关的浮动利率付息日（适用的到期日或任何赎回或偿还日期除外）应提前至紧接的前一天即为营业日。

票据的常规记录日期将为紧接每个系列的每个付息日之前的营业日（或者，如果票据以最终形式持有，则为每个付息日之前的第15个营业日）。

倘到期日或赎回或偿还日期并非一个营业日，发行人将于下一个营业日支付赎回票据时应付的利息及本金及/或任何金额，但自该原始到期日或赎回或偿还日期起及之后的期间内，该等付款将不会产生利息。

在适用的固定利率期间，每一系列固定浮动利率票据的利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

在适用的浮动利率期间，各系列票据的利息将根据每个计息期的实际天数和一年360天计算。

“营业日”是指任何工作日，但法律或行政命令授权或有义务在英国伦敦、荷兰阿姆斯特丹或美国纽约市关闭的银行机构除外。

浮动利率期间的利息计算

在适用的浮动利率期间内，有关每项票据的利息期将自（并包括）一个浮动利率付息日开始，并于（但不包括）以下浮动利率付息日结束

 

S-26

利率付息日（每个，一个“浮动利率期”）；但前提是，就每一系列固定至浮动利率票据而言，初始浮动利率期（i）将是自（及包括）适用的赎回日至（但不包括）初始浮动利率付息日的期间，而就浮动利率票据而言，（ii）将是自（及包括）发行日至（但不包括）初始浮动利率付息日的期间。每个浮动利率期限的浮动利率确定日（“浮动利率确定日”）将在适用的浮动利率付息日之前的第二个美国政府证券营业日（定义见下文）。“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天以外的任何一天。

初始浮动利率将于（i）就每一系列固定至浮动利率票据生效，自（及包括）适用的赎回日起至（但不包括）第一个适用的浮动利率重置日（定义见下文）及（ii）就浮动利率票据而言，自（及包括）发行日起至（但不包括）第一个适用的浮动利率重置日。其后，就2032年票据而言，浮动利率将重置（i）于2031年、2031年及2031年，（ii）于2036年、2036年及2036年，就2037年票据而言，及（iii）于、、、及于每一年，自2026年开始，至2031年（包括）止，就浮动利率票据而言（各为“浮动利率重置日期”）；但如任何浮动利率重置日期将落在非营业日的一天，该浮动利率重置日将推迟至下一个营业日。但是，如果下一个营业日是在下一个日历月，则相关的浮动利率重置日期应提前至紧接的前一天即为营业日。

票据的计算代理人为纽约梅隆银行或发行人指定的继任者。计算代理将参考适用的浮动利率确定日的SOFR指数平均值确定票据每个浮动利率期限的浮动利率。经确定后，计算代理人将迅速将适用的浮动利率通知发行人和受托人（如果计算代理人不是受托人）。根据任何票据持有人的要求，计算代理将提供最近适用的浮动利率期限确定的浮动利率。

除下文“— SOFR终止”所述情形外，各浮动利率期限的“SOFR指数平均值”应等于计算代理计算的相关浮动利率期限内每一天的SOFR利率值如下：

 

必要时将所得百分比四舍五入至最接近的十万个百分点，其中0.000005向上四舍五入，其中：

“d_c”对于任何SOFR观察期，指相关SOFR观察期的日历天数；

“SOFR指数”是指在SOFR确定时间由纽约联邦储备银行在纽约联邦储备银行网站上发布的与任何美国政府证券营业日相关的SOFR指数；

“SOFR指数_结束”指与该浮动利率付息日相关的浮动利率付息日（或在最后浮动利率付息日，到期日之前）的两个美国政府证券营业日（该日期为“SOFR指数确定日”）上的SOFR指数值；和

 

S-27

“SOFR指数_开始”指在相关浮动利率期的第一个日期（该日期为“SOFR指数确定日期”）之前的两个美国政府证券营业日的日期上的SOFR指数值，对于浮动利率票据的初始浮动利率期，SOFR指数值为2026年。

在符合下文“— SOFR终止”所述情形的情况下，如果SOFR指数未在任何相关SOFR指数确定日公布，且未发生SOFR基准事件及其相关SOFR基准更换日，则该浮动利率期间的“SOFR指数平均值”由计算代理机构在相关浮动利率确定日计算如下：

 

必要时将所得百分比四舍五入至最接近的十万个百分点，其中0.000005向上四舍五入，其中：

“d”表示任何SOFR观察期，指相关SOFR观察期的日历天数；

“d_o”对于任何SOFR观察期，指相关SOFR观察期内的美国政府证券营业天数；

“i”是指从一个要做的一系列整数，每个整数从（包括）相关SOFR观察期的第一个美国政府证券营业日开始，按时间顺序表示相关的美国政府证券营业日；

“n_i”对于相关SOFR观察期内的任何美国政府证券营业日“i”，是指自（并包括）该美国政府证券营业日“i”至（但不包括）下一个美国政府证券营业日（“i + 1”）的日历天数；以及

“SOFR_i”对于相关SOFR观察期内的任何美国政府证券营业日“i”，等于该日“i”的SOFR。

关于上述SOFR规定，适用以下定义：

“彭博屏幕SOFRATE页面”是指彭博屏幕指定的“SOFRATE”或任何后续页面或服务；

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行；

“纽约联邦储备的网站”是指纽约联邦储备的网站，目前在www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备的任何继任网站或SOFR的任何继任管理人的网站；

“路透页面USDSOFR =”是指指定为“USDSOFR =”的路透页面或任何后续页面或服务；

“SOFR”是指，就任何一天（包括任何美国政府证券营业日）而言，由计算代理（视情况而定）根据以下规定确定的费率：

 

(1)

SOFRR确定时间公布的有担保隔夜融资利率，因为彭博屏幕SOFRRATE页面上报告了这样的利率，那么有担保隔夜融资利率

 

S-28

在SOFR确定时间发布，因为路透页面上报告了这样的利率USDSOFR =，或者，如果路透页面USDSOFR =上没有报告这样的利率，那么在纽约联储网站上的SOFR确定时间出现的有担保隔夜融资利率；或者

 

(2)

如果没有出现上述（i）中规定的利率，则在纽约联邦储备网站上发布SOFR的前第一个美国政府证券营业日的SOFR；

“SOFR确定时间”是指紧随其后的美国政府证券营业日，纽约联邦储备委员会网站上的大约下午3：00（纽约市时间）；以及

“SOFR观察期”是指，就每个浮动利率期间而言，自（包括）该浮动利率期间的第一个日期之前的第二个美国政府证券营业日至（但不包括）该浮动利率期间的浮动利率付息日之前的第二个美国政府证券营业日（或在最后一个浮动利率期间，到期日之前）的期间。

SOFR停产

尽管有上文“—浮动利率期间利息的计算”中所述的规定，如果SOFR基准事件及其相关的SOFR基准更换日期发生在任何浮动利率（或其任何组成部分）仍有待就任何系列票据参照SOFR基准确定时，则发行人（或其指定人）可在合理可行的范围内尽快全权酌情指定独立顾问并与其协商，以期发行人（或其指定人）根据以下规定确定SOFR基准替换和适用的SOFR基准替换调整价差以及对票据条款的任何其他修订。

在不存在欺诈的情况下，发行人（或其指定人）和根据本节“— SOFR终止”（如适用）任命的任何独立顾问，对发行人、受托人、计算代理人、任何付款代理人或票据持有人就其作出的任何确定或就发行人（或其指定人）根据本节“— SOFR终止”作出的任何确定向发行人（或其指定人）提供的任何建议不承担任何责任。

发行人（或其指定人）未根据本节“— SOFR终止”指定独立顾问的，发行人（或其指定人）仍可根据本节“— SOFR终止”（经比照适用本节相关规定，允许发行人（或其指定人）在不与独立顾问协商的情况下做出此类决定或修订）作出任何决定和/或任何修订。发行人（或其指定人）根据本条“— SOFR终止”可能作出的任何确定、决定或选择，包括与期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定有关的任何确定，将是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力，将由发行人（或其指定人）全权酌情作出，并且，尽管与票据有关的文件中有任何相反的规定，未经票据持有人或任何其他方同意而生效。

在符合以下规定的情况下，如发行人（或其指定人）经与其独立顾问磋商后，不迟于与下一个浮动利率期限有关的浮动利率确定日（“确定截止日”）前三个营业日确定SOFR基准更替，以确定未来所有浮动利率期限适用于票据的浮动利率（以未来任何其他浮动利率期限内本节“— SOFR终止”的后续操作为准），则该SOFR基准

 

S-29

替换的应是所有未来浮动利率期间的SOFR基准（以任何其他未来浮动利率期间的本节后续操作为准）。

尽管有上述规定，如果发行人（或其指定人）在与其独立顾问协商后，在确定截止日期之前确定不存在SOFR基准替代，则应使用相关浮动利率确定日期之前最后显示在相关页面上的SOFR基准确定相关浮动利率。本款仅适用于相关浮动利率期限。任何后续浮动利率期限均须按本节“— SOFR终止”的后续操作和规定进行调整。

在确定本节“— SOFR终止”中所述的SOFR基准替换后，发行人（或其指定人）应根据本节立即向受托人、计算代理人、任何付款代理人和票据持有人发出有关通知。为免生疑问，受托人、计算代理人或任何付款代理人均不承担作出该等厘定的责任。

在收到根据上述段落发出的通知的情况下，受托人、计算代理人和任何付款代理人应在发行人的指示和费用下，对票据、义齿和任何其他文件的条款和条件作出豁免和相应的修订，因为发行人（或其指定人）在与其独立顾问协商后，确定可能需要实施本节的任何应用“— SOFR终止”，包括但不限于：

 

(1)

发行人（或其指定人）在与其独立顾问协商后确定可能需要对票据的条款和条件进行变更，以遵循市场惯例（根据包括但不限于行业机构和组织的公开声明、意见和出版物等因素确定）与此类SOFR基准替换相关的条款和条件，包括但不限于（a）营业日、营业日惯例、日数分数，浮动利率利率厘定日期及/或适用于票据的任何有关时间，及（b）在无法获得该SOFR基准替代的情况下，确定有关票据的浮动利率的回降的方法；及

 

(2)

发行人（或其指定人）在与其独立顾问协商后确定为合理必要的任何其他变更，以确保此类SOFR基准替换的适当操作和与SOFR基准的可比性，这些变更应适用于所有未来浮动利率期限的票据（以本节的后续操作“— SOFR终止”为准）。受托人、计算代理人或任何付款代理人概不对发行人（或其指定人）就根据本条“— SOFR终止”或任何其他变更将实施的任何放弃或相应修订作出的任何决定、决定或选择负责或承担责任，并有权最终依赖在这方面向他们各自提供的任何证明。

在进行本节所述的相关SOFR基准更换或根据本节进行的其他相关调整，包括发行人（或其指定人）或义齿或计算代理协议的任何各方（如有要求）执行或修改任何文件或采取其他步骤时，不需要票据持有人的同意。

通过收购票据，票据的每个持有人和实益拥有人以及每个后续持有人和实益拥有人承认、接受、同意受发行人（或其指定人）确定的SOFR基准替代（如本节“— SOFR终止”所设想的）的约束，并同意对票据条款和条件的任何修订或变更，包括对票据到期利息金额的修订，这可能是为了使本节“— SOFR终止”生效而需要的，无需票据持有人的任何进一步同意。受托人

 

S-30

应有权在为实施SOFR基准替换或本条“— SOFR终止”的任何应用而可能需要的任何补充契约或修订中依赖本视为同意。

通过其收购票据，票据的每个持有人和实益拥有人以及每个后续持有人和实益拥有人放弃针对受托人、计算代理人和任何支付代理人的任何和所有法律和/或股权债权，同意不就受托人、计算代理人和任何支付代理人提起诉讼，并同意受托人、计算代理人或任何支付代理人均不对受托人、计算代理人或任何支付代理人（视情况而定）采取或不采取的任何行动承担责任，根据本节在每种情况下“— SOFR中止”或与此相关的任何损失。

尽管本节有任何其他规定“— SOFR终止”，但不会采用SOFR基准替代，也不会适用SOFR基准替代调整（如适用），也不会对票据的条款和条件进行任何其他修订，如果并在发行人确定时，可以合理预期相同的情况会导致票据（全部或部分）被排除在发行人和/或监管集团对（a）自有资金和合格负债和/或（b）损失吸收能力工具的最低要求之外，在每种情况下，此类最低要求均适用于发行人和/或监管集团，并根据相关损失吸收条例确定。

关于SOFR基准更替的“相应期限”是指与当时的SOFR基准适用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的期限（包括隔夜）；

“独立顾问”是指具有国际声誉的独立金融机构或发行人根据本节“— SOFR终止”指定的具有适当专业知识的独立财务顾问；

“ISDA”指International Swaps and Derivatives Association，Inc.或任何继承者；

“ISDA定义”是指由ISDA发布、经不时修订、补充或替换的2006年ISDA定义；

“ISDA回落率”是指根据ISDA定义（并如其定义）在SOFR指数停止事件发生时有效的利率，其中该利率可能已针对隔夜期限进行了调整，但未对根据此类ISDA定义适用的任何额外利差调整产生影响；

“ISDA价差调整”是指已被ISDA选定为将适用于ISDA回落率的价差调整，或计算或确定此类价差调整（可能是正值或负值或零）的方法；

“相关政府机构”是指联邦储备系统和/或纽约联邦储备委员会的理事会或由联邦储备系统和/或纽约联邦储备委员会的理事会正式认可或召集的委员会，或任何继任者。

“SOFR基准”最初是指SOFR指数平均值，前提是如果SOFR指数平均值或当时的SOFR基准发生了SOFR基准事件，那么“SOFR基准”是指适用的SOFR基准替换；

 

S-31

“SOFR基准事件”是指就当时的SOFR基准（包括计算该基准时使用的每日公布部分）发生以下一项或多项事件：

 

(1)

SOFR Benchmark（或此类组件）管理人或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供SOFR Benchmark（或此类组件），但前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供SOFR Benchmark（或此类组件）；

 

(2)

SOFR基准（或此类组成部分）管理人的监管主管、SOFR基准（或此类组成部分）货币的中央银行、对SOFR基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对SOFR基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对SOFR基准（或此类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或发布信息，其中说明SOFR基准（或此类组件）的管理人已停止或将永久或无限期停止提供SOFR基准（或此类组件），但前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供SOFR基准（或此类组件）；或

 

(3)

监管机构为SOFR Benchmark管理人发布的宣布SOFR Benchmark不再具有代表性的公开声明或信息发布；

“SOFR基准替代”是指发行人在与其独立顾问协商后可确定的以下顺序中列出的第一个替代方案：

 

(1)

（a）相关政府机构选择或建议的替代适用的相应期限的当时现行SOFR基准的替代利率和（b）SOFR基准替代调整的总和；

 

(2)

（a）ISDA回落率和（b）SOFR基准替换调整的总和；或

 

(3)

发行人在与独立顾问协商后选定的（a）替代当时适用的相应期限的SOFR基准的替代汇率的总和，其中适当考虑到任何行业接受的汇率，作为当时美元计价浮动利率票据的替代当时的SOFR基准，以及（b）SOFR基准替代调整；

“SOFR基准替换调整”是指发行人在与其独立顾问协商后可确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

 

(1)

经相关政府机构选择或推荐适用的未调整SOFR基准替代的价差调整，或计算或确定此类价差调整（可能为正值或负值或零）的方法；

 

(2)

如果适用的未调整SOFR基准替代相当于ISDA回落率，则ISDA价差调整；

 

(3)

发行人在与其独立顾问磋商后确定的利差调整（可能是正值或负值或零），并适当考虑任何行业接受的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，以便在此时用适用的未调整的SOFR基准替换美元计价浮动利率票据；

 

S-32

“SOFR基准更换日期”是指与当时的SOFR基准（包括计算其所使用的每日公布的组成部分）相关的以下事件最早发生的日期：

 

(1)

就“SOFR基准事件”定义第（1）或（2）款而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期和（b）SOFR基准管理人永久或无限期停止提供SOFR基准（或此类组成部分）的日期两者中较后者的日期；或

 

(2)

在“SOFR基准事件”定义第（3）条的情况下，其中引用的信息的公开声明或发布日期；和

“未调整SOFR基准更换”是指不包括适用的SOFR基准更换调整的SOFR基准更换。

排名

票据应构成发行人的无担保和非次级债务，与发行人不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务享有同等地位，但法律另有规定的除外。另见“风险因素——票据仅为发行人的义务，针对发行人的债权在结构上从属于其子公司的债权人和其他债权人。”

放弃抵销权

在适用法律的规限下，票据的任何持有人或实益拥有人或代表票据持有人和实益拥有人行事的受托人，均不得就发行人就票据或义齿欠其的任何金额、或根据票据或义齿产生的、或与票据有关的任何金额，以及票据的每一持有人和实益拥有人凭借其持有的任何该等票据或其中的任何权益，行使、要求或主张任何抵销、净额结算、补偿或保留的权利，以及代表票据持有人和实益拥有人行事的受托人，应被视为已放弃所有该等抵销、净额结算、补偿或保留权利。只要票据或其任何权益的任何该等持有人或实益拥有人仍就任何该等金额主张抵销、净额结算、补偿或保留的权利，不论该抵销、净额结算、补偿或保留根据任何适用法律是否有效，该等持有人或实益拥有人应立即向发行人转让（或，在发行人清算（在解散（ontbinding）或其他情况下）或暂停付款（surseance van betaling），或如果发行人被宣布破产（failliet verklaard），发行人的清盘人或管理人（视情况而定）相当于据称已抵销、抵销、补偿或保留的金额（该等转让、“抵销偿还”）且在发行人（或发行人的清盘人或管理人（视情况而定）足额收到相关抵销偿还款项并因此任何该等抵销、抵销、补偿或保留之前，不得从票据或其中的任何权益中获得任何权利，应视为未发生。通过其收购票据，各持有人和实益拥有人同意受这些与放弃抵销有关的规定的约束。除随附招股说明书“债务证券说明——违约事件及补救措施——诉讼时效”中所述情形外，票据持有人均无权直接对发行人提起诉讼。无论其他任何抵销、净额结算、补偿或保留协议另有规定，票据持有人或受益所有人进行任何抵销、净额结算、补偿或保留的可能性应完全受荷兰法律管辖。

 

S-33

关于行使荷兰保释权的协议和认可

鉴于欧洲议会和理事会第2014/59/EU号指令（“银行复苏和解决指令”或“BRRD”）第55条，发行人在票据条款中包含以下两段：

 

(1)

尽管发行人与票据的任何持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购票据，票据的每一持有人和实益拥有人或其中的任何权益均承认、接受、承认、同意受相关决议机构的任何荷兰保释权的约束，并同意行使可能导致本金的全部或部分或利息的减少（包括减至零）、注销或减记（无论是永久的还是受相关决议机构的减记），票据和/或将票据的全部或部分本金或利息转换为股份或债权，这可能会赋予发行人的股份或其他所有权工具或其他证券或其他义务或另一人的义务的权利，包括通过修改票据条款的方式（可能包括修改利息金额或到期或利息支付日期，包括通过暂停支付一段临时期间），或必须以其他方式应用票据以吸收损失，或对票据的任何征用，在每种情况下，以使该荷兰保释权的相关决议授权行使生效。票据或其中任何权益的每一持有人和实益拥有人进一步承认并同意，票据或其中任何权益的持有人和实益拥有人的权利受制于相关决议机构行使任何荷兰保释权，并将在必要时予以更改，以使其生效。此外，通过收购任何票据，票据或其中任何权益的每一持有人和实益拥有人进一步承认、同意受相关决议机构的约束并同意行使任何更改票据条款的权力，其中可能包括修订利息支付日期或金额，或在一段临时期间内暂停就票据支付任何款项。

 

(2)

为此，“荷兰保释权”是指根据在荷兰注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的决议相关法律、法规、规则或要求不时存在并在荷兰适用于发行人或集团其他成员的任何法定减记和/或转换权力，包括但不限于已实施的任何此类法律、法规、规则或要求（包括但不限于《荷兰金融监管法》（Wet op het financieel toezicht）），在欧洲联盟指令或条例的范围内通过或颁布欧洲议会和理事会建立信贷机构和投资公司的回收和解决框架（包括但不限于BRRD和SRMR，在每种情况下均经修订或取代）和/或在荷兰干预法（Interventiewet，在相关法规中实施）及其任何修正案的荷兰解决机制的范围内，或在其他情况下，银行、银行集团公司的义务，信贷机构或投资公司或其任何关联机构可以减少、注销和/或转换为股份或其他所有权工具或其他证券或债务的债务人或任何其他人的义务或可能被没收（而提及“相关处置机构”是指任何有能力行使荷兰保释权的机构）。

荷兰保释权可就票据行使，而有关决议当局无须事先通知其行使该权力的决定。除非适用于发行人的荷兰和欧盟法律法规允许，否则在相关决议机构行使任何荷兰保释权后，票据的本金或利息不得到期应付。

 

S-34

此外，行使任何荷兰保释权可能需要通过清算系统、中间人或DTC以外的人（视情况而定）持有或采取实施任何荷兰保释权的票据权益和/或其他行动。

另见随附招股章程第11页“与我们的债务证券和资本证券有关的风险——与我们的证券和资本证券有关的一般风险——根据票据条款，你们已同意受相关决议授权行使任何荷兰式保释权的约束”。

通过获取任何票据，在《信托契约法》允许的范围内，票据或其中任何权益的每个持有人和实益拥有人应被视为放弃针对受托人的任何和所有索赔，并同意不就受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人根据相关决议机构就票据行使的荷兰保释权在任何一种情况下采取或不采取的任何行动承担责任。

发行人（或相关决议机构）应在切实可行的范围内尽快将相关决议机构就票据行使的任何荷兰式保释权直接向DTC提供书面通知，以将此种情况通知持有人，包括票据全部或部分本金或利息的注销金额。发行人还应将该通知副本交付受托人，以供参考。未能提供此类通知不会对荷兰保释权的任何此类行使产生任何影响或以其他方式使其无效。

通过获取任何票据，票据的每个持有人承认并同意，相关处置机构就票据行使荷兰保释权不应导致《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的职责）的违约。

通过获取任何票据，票据或其中任何权益的每个持有人和实益拥有人承认并同意，在相关决议机构行使任何荷兰保释权时，（a）受托人无须根据义齿第5.12节（持有人的控制）接受票据持有人的任何进一步指示，以及（b）义齿不得就相关决议机构行使任何荷兰保释权对受托人施加任何义务。如票据持有人或实益拥有人在相关决议当局行使任何荷兰保释权之前已根据义齿第5.12节向受托人发出指示，则该指示在行使任何荷兰保释权时不再具有进一步效力，并在该时间成为无效。尽管有上述规定，如果在相关决议当局行使荷兰保释权完成后，票据仍未偿还（例如，如果行使荷兰保释权仅导致票据本金的部分转换和/或部分减记），则受托人在义齿下的职责应继续适用于完成后的票据，但发行人和受托人应通过补充契约或修订方式达成一致。

通过收购任何票据，票据的每一持有人均应被视为（a）同意就票据行使其可能行使的任何荷兰式保释权，而无需相关处置机构事先通知其就相关票据行使该等权力的决定，以及（b）授权、指示和要求DTC和任何直接参与者以及其持有相关票据的DTC或其他中介机构采取任何及所有必要行动（如有要求），就有关票据实施任何荷兰保释权的行使，因为它可能就票据行使，而该等持有人或受托人方面没有任何进一步的行动或指示。

根据票据条款，有关决议当局就有关票据行使荷兰保释权将不会构成根据义齿或票据的违约事件（定义见义齿）。

 

S-35

赎回

发行人可以在（i）适用的赎回日期发生时全部赎回任何系列的票据，但不能部分赎回，（ii）已赎回或购买并注销的适用系列票据本金总额的至少75%，（iii）在某些情况下，“额外金额”（该术语在随附的招股说明书中定义并在此处标题为“—额外金额的支付”一节中进一步描述）将需要支付，或（iv）损失吸收取消资格事件（该损失吸收取消资格事件仍在继续），在每种情况下，按各自本金的100%，加上截至赎回日的应计和未付利息（包括额外金额，如有）。见下文“票据说明—赎回——可选税收和监管赎回”。

可选税收和监管赎回

关于附注，本节旨在取代随附招股说明书中题为“债务证券的说明——可选的税收和监管赎回”的部分。

在向下文“票据说明–赎回–赎回通知”中所载的相关票据持有人发出通知后，我们可随时选择全部而非部分赎回每一系列票据，赎回价格等于该等票据的本金加上因任何预扣税款而到期的任何额外金额，前提是：

 

(1)

由于税法变更，我们将被要求支付额外金额，如随附招股说明书中题为“债务证券的说明——就债务证券支付额外金额”一节所述；或者

 

(2)

位于荷兰境外的人，或组织发行人继任者的司法管辖区，我们已与之合并，或我们已向其转让、转让或租赁财产，将被要求支付额外金额。即使我们或该人在合并、转让、转让或租赁后被要求立即支付额外金额，我们也可以选择赎回票据。然而，我们和这类人没有被要求使用合理的措施来避免在此类合并、转让、转让或租赁的情况下支付额外金额的义务。

我们也可以在向下文“票据说明–赎回–赎回通知”中所载的相关票据持有人发出通知后，在发生损失吸收取消资格事件（此种损失吸收取消资格事件仍在继续）时，以等于该等票据本金的赎回价格随时选择全部而非部分赎回每一系列票据。

如果我们赎回一系列票据，我们将按照指定的赎回价格进行赎回，连同截至赎回日期的应计利息。

我们在这些情况下赎回每一系列票据的能力将取决于获得相关决议机构和/或主管机构的事先许可，如下文“票据说明–赎回、替代、变更和购买的条件”中所述。只有在我们证明相关决议机构和/或主管机构（如适用）满意的此类票据的适用税务处理发生重大变化且在发行日期无法合理预见的情况下，才能在出于税务原因赎回票据的情况下授予此类许可。

“损失吸收条例”是指在任何时候，荷兰、荷兰中央银行或其他主管当局、决议当局、金融稳定委员会和/或欧洲议会或欧洲议会理事会的有关自有资金和合格负债和/或损失吸收能力工具最低要求的法律、法规、要求、指南、规则、标准和政策

 

S-36

当时在荷兰生效并适用于美国和/或监管集团的欧洲联盟，包括但不限于上述一般性，欧盟委员会通过的任何授权或实施行为（例如监管技术标准）以及主管当局和/或处置当局不时通过的与自有资金和合格负债和/或损失吸收能力工具的最低要求有关的任何条例、要求、指南、规则、标准和政策（无论这些条例、要求、指南、规则、标准或政策是否普遍或具体适用于我们或监管集团）。

“监管集团”指发行人、其附属企业、参与、参与权益以及由其任何附属企业不时（直接或间接）持有的任何附属企业、参与或参与权益，以及为监管目的不时与发行人合并的任何其他承诺，在每种情况下均按照当时有效的主管当局或处置当局的规则和指导。

“税务事件”是指，就一系列票据而言，发行人确定：（i）由于税法变更，发行人将被要求或将被要求就该系列票据向持有人支付额外金额，或（ii）位于荷兰境外的人，或发行人的继任者所在的司法管辖区，发行人已并入其中，或发行人已向其转让、转让或租赁财产，将被要求支付额外金额。

“税法变更”是指荷兰或任何政治分支机构或其任何当局或其中有权征税的法律或法规的任何变更或修订，或该等法律或法规的适用或官方解释的任何变更，这些变更或修订在发布日期或之后生效。

赎回通知

发行人须在赎回日期前不少于15日或多于30日，向票据持有人及受托人发出任何赎回票据的通知，包括因损失吸收取消资格事件或税务事件导致的赎回，除非较短的通知期须令受托人满意。赎回通知应载明：（1）赎回日期，（2）赎回价格，（3）在赎回日期，每张票据将被赎回，赎回价格将在交出每张将被赎回的票据时到期应付，且除某些例外情况外，在该日期之后将停止产生利息，（4）将被交出票据以支付赎回价格的一个或多个地方，以及（5）与被赎回票据有关的CUSIP、通用代码和/或ISIN编号或号码（如有）。

发行人应在发生需要支付额外金额的某些情况（如本文标题为“–可选的税收和监管赎回”一节中所述）时，在交付任何赎回通知之前，向受托人交付由发行人选择的具有国际地位的公认法律或税务公司的意见，确认发行人有权因此类情况而行使其赎回权。

赎回通知是不可撤销的，但相关决议机构在确定的赎回日期之前行使荷兰式保释权应自动撤销该通知，不得赎回任何票据，也不得就票据到期应付任何款项。

如发行人已选择赎回一系列票据，但在就该赎回支付赎回价款之前，相关决议当局对发行人行使荷兰式保释权，则相关赎回通知自动撤销，且不具有任何效力和效力，且不会到期支付赎回价款。

 

S-37

赎回、替代、变更和购买的条件

尽管有任何其他规定，发行人只有在赎回、替代、变更或购买时，发行人已获得相关处置机构和/或主管机构（视情况而定）的事先许可，才能赎回、替代、变更或购买票据（并在赎回、替代或变更的情况下向该等票据的持有人发出通知），前提是该许可是在相关时间和所要求的相关情况下（这可能要求发行人证明相关处置机构和/或主管机构（视情况而定，票据适用税务处理的变更或票据处理方式的变更（如适用）在发行日无法合理预见，在发生税务事件的情况下，票据适用税务处理的变更是重大的），并受适用法律或法规（包括但不限于指令2013/36/EU（CRD IV）、条例（EU）No 575/2013（CRR —包括其中第72b（2）（j）、77和78a条）、委员会授权条例（EU）第241/2014号、BRRD和SRM条例，可能不时修订或取代的，以及当时有效的任何授权或实施的法案、法律、法规、监管技术标准、规则或指南）。

截至本招股说明书补充之日，到期前赎回需要此类许可，相关决议机构为单一决议委员会，主管机构为欧洲央行。

取消

发行人赎回或回购的所有票据应立即注销。由除发行人以外的集团任何成员代表发行人购买的所有票据，可由发行人选择持有、重新发行、转售或交回受托人注销。如此交还的票据应立即注销。任何如此交还注销的票据不得重新发行或转售，发行人就任何该等票据承担的义务应永久且不可撤销地解除。

违约事件和补救措施

除随附招股章程中题为“债务证券说明——违约事件和补救措施——违约事件和本金加速”一节所述情况外，任何系列票据的持有人将无权在任何情况下宣布该等票据到期应付的本金金额。持有人对发行人违反票据项下任何义务的补救措施，包括发行人支付本金和利息的义务，如随附招股说明书中题为“债务证券的描述——违约事件和补救措施——对不付款和违反义务的有限补救措施；信托契约法补救措施”一节中所述，极为有限。

替代和变异

尽管票据或与之相关的契约或补充契约有任何相反的规定，如果任何一系列票据已发生损失吸收取消资格事件或税务事件并仍在继续，则发行人可随时选择，而无需获得该等票据的持有人或实益拥有人的任何同意或批准，以全部而非部分替代该等票据，或以全部而非部分更改该等票据的条款，以使被替代票据是，或这些注释仍然遵循这样的变化，合规的注释。发行人应在为该替代或变更确定的日期前不少于15日或不多于30日向票据持有人发出票据替代或变更的通知，并在该日期前至少5个工作日向受托人发出通知，除非较短的通知期令受托人满意。

 

S-38

通过收购票据或其中的任何实益权益，票据的每个持有人和实益拥有人以及票据的每个后续持有人和实益拥有人，（i）承认、接受、同意受发行人确定的替代票据或按上述规定更改票据条款的约束并同意，（ii）授予发行人和受托人采取任何行动和/或以该持有人或实益拥有人（视情况而定）的名义和/或代表其签署和交付任何文件的充分权力和授权，（iii）在《信托契约法》允许的范围内，放弃对发行人和受托人在法律和/或权益上的任何和所有债权，同意不就发行人或受托人采取或不采取的任何行动对发行人或受托人提起诉讼，并同意发行人或受托人均不承担任何责任，在上述任何一种情况下，与票据的替代或发行人可选择的票据条款的变更有关。

“合规票据”是指符合以下规定的证券（其合规性已在由发行人的两个授权签字人签署并在相关替代或变更之前交付给受托人的证书中向受托人证明）：

 

(1)

此类证券由发行人发行；

 

(2)

此类证券与票据的排名具有同等地位；

 

(3)

（在不损害上文第（2）款的原则下）该等证券的条款对票据持有人的有利程度不低于票据条款（由发行人合理确定）；

 

(4)

（在不损害上文第（3）款的原则下）该等证券第（1）款载有以下条款它们遵守当时适用的损失吸收条例，以便有资格完全符合发行人和/或监管集团对（a）自有资金和合格负债和/或（b）损失吸收能力工具的最低要求；（2）承担不时适用于票据的相同利率并保留相同的利息支付日期；（3）不包含规定延期支付利息和/或本金的条款；（4）保留发行人关于赎回票据的义务（包括因行使任何权利而产生的义务），包括（但不限于）关于此类赎回的时间和应付金额；（5）不包含规定通过本金减记或转换为普通股权一级工具来吸收损失的条款（为免生疑问，该条款不包括承认法定适用的减记或转换权力的任何合同条款，包括但不限于，题为“票据说明——关于行使荷兰保释权的协议和确认”一节中所述的那些）；（6）保留对票据持有人应计未付利息和票据项下任何其他应付款项的任何现有权利；

 

(5)

此类证券与票据或伦敦证券交易所的受监管市场或发行人善意选择的任何欧洲经济区受监管市场在同一证券交易所或市场上市；和

 

(6)

凡已被取代或更改的票据在紧接其取代或更改前已有发行人向一间或多于一间评级机构征求的已公布评级，则该等证券可受惠于（或将如每间该等相关评级机构所公布或以其他书面确认，可受惠于）每间该等评级机构的与适用于票据的相同或更高的已公布评级。

如因任何损失吸收规例的修订或变更，或任何损失吸收规例的适用或官方解释的任何变更，而发行人证明令处置当局满意的在发行日未能合理预见并于票据发行日或之后生效，则票据即被视为或（发行人或处置当局认为）很可能完全或

 

S-39

部分排除在发行人和/或监管集团对（a）自有资金和合格负债和/或（b）损失吸收能力工具的最低要求之外，在每种情况下，这些最低要求适用于发行人和/或监管集团，并根据并根据，相关损失吸收条例；但如果票据被排除在相关最低要求之外是由于票据的剩余期限少于在票据发行日对发行人和/或监管集团有效的相关损失吸收条例下此类最低要求的任何适用资格标准规定的任何期限，则不得发生损失吸收取消资格事件。

在替代或修改任何系列票据条款的情况下，根据修改后票据的条款，出于美国联邦所得税目的，该替代或变更可能被视为此类票据的美国实益拥有人视为交换新票据，这可能导致为这些目的确认应课税收益或损失，并可能对此类实益拥有人产生其他不利的美国税务后果。票据的美国受益所有人应就替代或变更的美国联邦、州和地方所得税后果咨询其税务顾问。

支付额外款项

如有追加金额，应在随附募集说明书中题为“债务证券说明——关于债务证券的追加金额的支付”一节所述情况下支付。

后续持有人协议

在二级市场取得票据的票据持有人或实益拥有人，应被视为在与首次发行时取得票据的票据持有人或实益拥有人相同的程度上，承认、接受并同意受此处规定的相同条款的约束和同意，包括但不限于承认和同意受票据条款的约束和同意，包括与荷兰保释权有关。

付款代理

受托人通过其位于160 Queen Victoria Street，London EC4V 4LA，United Kingdom的办公室行事，被指定为主要付款代理。发行人可随时指定额外的付款代理人或撤销付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更。

管治法

契约和票据将受纽约州法律管辖并根据其解释，但放弃抵销条款除外，后者将受荷兰法律管辖。

记账式发行

票据最初将以记账式形式作为注册全球证券发行，并将由一份或多份以DTC代名人名义注册的全球证书代表。您只能通过DTC及其参与者（包括Euroclear和Clearstream Banking）持有票据的受益权益。通过DTC交易其在票据中的受益权益的间接持有人必须在DTC的当日资金结算系统中进行交易并以立即可用的资金进行支付。通过Euroclear和Clearstream Banking进行的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream Banking的适用规则和操作程序以普通方式进行。有关这些清算系统的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“清算和结算”。票据将以最终形式发行，仅限于有限

 

S-40

随附招股说明书中“合法所有权和记账式发行——所有者获得非全球证券的选择权；全球证券将被终止的特殊情况”中描述的情形。如果发行最终形式的纸币，它们将按序号编号，面额为200000美元，超过1000美元的整数倍。

票据的本金和利息（如有）的支付，只要票据以全球凭证为代表，将以立即可用的资金进行。全球凭证的实益权益将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，此类权益的二级市场交易活跃度将在当日资金中进行结算。

以记账式形式发行的票据的每个实益拥有人应被视为作出每个已登记票据持有人被视为作出的相同确认、协议和陈述。

 

S-41

美国联邦所得税考虑因素

尽管事情并非没有疑问，Sullivan & Cromwell LLP认为，2032年票据和2037年票据应被视为“可变利率债务工具”（随附招股说明书中称为“可变利率债务证券”），为美国联邦所得税目的规定了单一的固定利率，然后是合格的浮动利率；浮动利率票据应被视为“可变利率债务工具”（随附招股说明书中称为“可变利率债务证券”），为美国联邦所得税目的规定了合格的浮动利率。如果票据被如此处理，票据将受到随附招股说明书中题为“税收——拥有我们的债务证券的重大税收后果——美国税收”一节中所述的美国联邦所得税后果的影响。根据其预期定价条款，这些票据预计将在没有原始发行折扣的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。

票据的替代和变化

如上文题为“票据说明——替代和变更”一节所述，如果损失吸收取消资格事件或税务事件已经发生并仍在继续，那么发行人可以替代或变更票据的条款。根据具体情况，出于美国联邦所得税目的，任何此类替代或变更可能被视为票据的应税视同或实际处置，以换取新票据。由于这种被视为或实际处置，票据的受益所有人可能被要求为美国联邦所得税目的确认收益或损失，等于新票据的发行价格（根据美国联邦所得税目的确定）与票据中受益所有人的计税基础之间的差额（如果有的话），并可能受到某些其他不利税务后果的影响。潜在购买者应就票据的任何此类替代或变更对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

 

S-42

荷兰税务考虑因素

普华永道证券咨询公司（PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V.）认为，就荷兰所得税而言，这些票据应被视为债务。

现将随附招股说明书中题为“税务——拥有我司债务证券的重大税务后果——荷兰税务”一节全部替换为以下内容：

本节对收购、持有、替代、变更、赎回和/或处置债务证券的重大荷兰式税务问题和后果进行了概括总结。本摘要仅提供一般信息，仅限于此处所述的荷兰税收事项。下文提供的信息既不是作为税务建议，也不旨在描述可能与债务证券的潜在购买者相关的所有税务考虑因素。

潜在购买者应就收购、持有、替代、变更、赎回和/或处置债务证券的荷兰式税务后果咨询其自己的税务顾问。

本摘要以截至本招股章程日期荷兰有效的税务立法、已公布的判例法及其他法规为基础，不影响日后引入及实施的任何修订，无论是否具有追溯效力。

本摘要未描述根据《2024年荷兰最低税法》（Wet Minimum Bellasting 2024）对债务证券持有人的潜在后果。

我们假设债务证券和从中获得的收入或资本收益不能归因于债务证券持有人的就业活动。

我们假设债务证券的持有人并不持有荷兰国际 N.V.的重大权益。一般来说，在荷兰国际 N.V.股本中的权益不应被视为重大权益，前提是该权益的持有人，并且，如果持有人是个人，其配偶、登记合伙人、某些其他亲属或与持有人的家庭共有的某些人，则不会单独或共同（无论是直接或间接）持有该等权益的所有权或对该等权益的某些权利，代表荷兰国际 N.V.已发行及流通资本总额5%或以上的股份或类似股份的权利，或任何类别股份的已发行及流通资本

如果本摘要提及债务证券的持有人、持有债务证券的个人或持有债务证券的实体，则此类提及仅限于持有此类债务证券的合法所有权以及经济利益的个人或实体，或以其他方式被视为出于荷兰税务目的拥有债务证券。值得注意的是，就荷兰收入、公司税、赠与税和遗产税而言，受托人、基金会或类似实体等第三方合法拥有的资产，可按其在此类安排中的权益比例被视为（被视为）委托人、设保人或类似发起人或受益人拥有的资产。

如果摘要提到“荷兰”或“荷兰”，则仅指荷兰王国的欧洲部分。

就本摘要而言，“实体”一词是指公司以及就荷兰公司所得税目的作为公司应纳税的任何其他人。

 

S-43

预扣税

一般而言，荷兰国际 N.V.就债务证券所作的所有付款均可不因荷兰、其任何政治分支机构或其中的任何代表、代理人或代表而扣留或可能扣留或评估的任何性质的任何税款、关税或费用而被扣留或扣除。

但是，如果荷兰国际 N.V.的关联（gelieerde）实体（i）被视为在年度更新的荷兰关于低税收州和非合作司法管辖区的税务条例（Regeling laagbelastende staten en en niet-co ö peratieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden）中所列的司法管辖区（regeling laagbelastende staten en niet-co ö peratieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden）中的居民（gevestigd），或（ii）在该司法管辖区设有常设机构并享有该权益，则可能对该特定（视为）到期应付的利息征收荷兰式预扣税，或（iii）有权获得为主要目的或主要目的之一而应付的利息以避免对另一人征税，或（iv）不被视为其居住地司法管辖区的权益的接受者，因为该司法管辖区将另一（较低层）实体视为权益的接受者（混合错配），（v）不被视为任何地方的居民（也是混合错配），或（vi）是一种反向混合，据此，在反向混合中拥有合格权益（kwalificerend belang）的较高一级受益所有人（achterligende gerechtigde）的居住管辖权将反向混合视为税收透明，如果利息是直接应付给他或她的，则较高一级受益所有人本应根据上述（i）-（v）中的一个（或多个）项目征税，所有这些都在《2021年荷兰预扣税法》（Wet bronbelasting 2021）的含义内。如果根据2021年荷兰预扣税法要求就债务证券的付款进行任何预扣税，荷兰国际 N.V.将不会就此预扣税支付任何额外金额。

如果一个实体可以直接或间接地——单独或作为合格单位的一部分——控制发行人做出的决定，则该实体通常属于《2021年荷兰预扣税法》含义内的附属实体。这种控制的一个例子包括一个实体在发行人中拥有超过50%的投票权的情况。如果从广义上讲，发行人可以直接或间接——单独或作为合格单位的一部分——控制该实体做出的决定，那么该实体也是附属的。最后，如果第三方可以直接或间接——单独或作为合格单位的一部分——控制发行人和另一实体的决策，则该实体隶属于发行人

对收入和资本收益征税

荷兰居民。债务证券持有人因荷兰企业所得税目的为荷兰居民或被视为荷兰居民并需缴纳荷兰企业所得税的债务证券持有人从债务证券中获得的收入或因债务证券的处置、赎回、替代或变更而实现的收益，在荷兰一般应按25.8%的税率征税，对应税收入的第一笔20万欧元的累进税率为19.0%（2026年税率）。

债务证券持有人为荷兰居民或为荷兰个人所得税目的被视为荷兰居民的个人所取得或被视为源自债务证券的收入或因债务证券的处置、赎回、替代或变更而实现的收益，除其他外，在以下情况下，可按最高49.5%的累进个人所得税税率（2026年税率）缴纳荷兰个人所得税：

 

（一）

个人开展业务，或被视为开展业务，例如根据企业净值的共同权利（medegerechtigde），这种债务担保可归属于其资产；或

 

（二）

此类收入或收益有资格作为杂项活动（resultaat uit overige werkzaamheden）的收入，例如，包括与债务证券相关的活动，这些活动超出了常规的主动投资组合管理（normalactief vermogensbeheer）。

 

S-44

如果上述条件（i）和条件（ii）均不适用于持有债务证券的个人，则与债务证券有关的应纳税所得额必须根据视为储蓄和投资的回报（sparen en beleggen）确定，而不是根据实际收到的收入或实际实现的收益确定。这一视为储蓄和投资的回报是根据个人在日历年年初（1月1日）的收益率基础（rendementsgrondslag）确定的，只要个人的收益率基础超过法定阈值（heffingvrij vermogen）（2026年为59,357欧元）。个人的收益率基础确定为个人持有的某些合格资产（包括债务证券）的公允市场价值减去1月1日某些合格负债的公允市场价值。个人的视同收益是通过将个人的收益率基础乘以‘视同收益百分比’（effectief rendementspercentage）计算得出的，该百分比取决于收益率基础的实际构成。截至2026年1月1日，债务证券适用的视同收益百分比为6.00%。

然而，2025年7月19日，《荷兰反法案》（Wet tegenbewijsregeling方框3）生效，具有追溯效力。荷兰《反法案》编纂了荷兰最高法院（Hoge Raad）的判例法，其中，荷兰最高法院裁定，如果适用于储蓄和投资的视为回报超过了相关日历年的实际回报，则基于个人储蓄和投资的“视同回报”征税制度与《欧洲人权公约》第14节相结合，违反了《欧洲人权公约第一议定书》第1节。荷兰《反法案》规定，如果个人证明实际回报低于视为回报，根据该制度，只有实际回报才应对储蓄和投资征税。荷兰《反法案》还规定了确定实际返还的方法。

储蓄和投资的视同或实际收益按36%的税率（2026年税率）征税。

非荷兰居民。为荷兰企业或个人所得税目的，既非荷兰居民也不被视为荷兰居民的债务证券持有人从此类债务证券中获得收入，或在债务证券的处置、赎回、替代或变更方面实现收益的人，将不会就收入或资本收益征收荷兰税，除非：

 

（一）

此类持有人通过债务担保归属的荷兰常设机构或常驻代表开展业务，或被视为开展业务或其中的一部分，例如根据对企业净值的共同权利（medegerechtigde）；或

 

（二）

持有人是个人，此类收入或收益有资格作为荷兰杂项活动的收入（荷兰的resultaat uit overige werkzaamheden），例如包括与债务证券相关的活动，这些活动超出了定期、积极的投资组合管理（normalactief vermogensbeheer）。

对赠与和遗产征税

荷兰居民。一般来说，就债务证券持有人以赠与的方式获得债务证券而言，在荷兰应缴纳赠与和遗产税，该持有人在赠与或其去世之日为荷兰居民或被视为荷兰居民，或在其去世时，应缴纳赠与和遗产税。荷兰国籍的个人，如果在赠与日期或其死亡日期之前的10年内的任何时间是荷兰居民，则就荷兰赠与和遗产税的目的而言，被视为荷兰居民。就荷兰赠与税而言，如果个人在赠与日期之前的12个月内的任何时间是荷兰居民，则被视为荷兰居民。

 

S-45

非荷兰居民。既非荷兰居民也不被视为荷兰居民的持有人通过赠与的方式转让债务证券或在其死亡时不会产生荷兰赠与或遗产税，除非：

 

（一）

如果在赠与之日既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的个人根据先决条件赠与债务证券，则该个人在（a）条件满足之日为荷兰居民或被视为荷兰居民；或（b）其死亡且赠与的条件在其死亡之日后得到满足；或

 

（二）

如果个人赠与债务证券，在赠与之日或——如果是根据先决条件赠与——在条件满足之日既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民，则该个人在赠与之日或条件满足之日后180天内死亡，同时是荷兰居民或被视为荷兰居民。

增值税

在荷兰，就发行债务证券的对价支付，无论是就利息和本金的支付，还是就债务证券的转让而言，均无需缴纳增值税。

其他税

仅就债务证券的发行、转让、执行或通过法律程序交付或履行荷兰国际 N.V.在相关文件下的义务而言，在荷兰将无需缴纳注册税、出资税、关税、印花税、房地产转让税或任何其他类似的税款或关税。

居住权

债务证券的持有人不会仅因持有该债务证券或仅因任何相关文件的执行、履行、交付和/或强制执行而成为、也不会被视为在荷兰居住。

FATCA和共同报告标准

2014年7月1日，《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）生效。因此，持有这些票据的金融机构必须就美国人持有的金融账户向税务部门报告特定信息。税务部门反过来与美国交换这些信息。

此外，经济合作与发展组织（“OECD”）于2014年7月21日发布了共同报告标准（“CRS”）及其评注。包括荷兰在内的100多个国家公开承诺实施CRS。2014年12月9日，成员国通过了关于直接税行政合作（“DAC2”）的第2014/107/EU号指令，该指令规定按照OECD全球标准的规定，强制自动交换财务信息。DAC2修订了之前关于直接税收行政合作的指令，指令2011/16/EU（“DAC1”）。由于CRS和DAC2在大多数国家按2016年1月1日实施成为立法，金融机构必须确定其账户持有人的税务居住国，并向税务管理部门报告特定账户信息。税务管理部门反过来与账户持有人税务辖区的税务管理部门交换这些信息。

 

S-46

2023年6月，经合组织发布了CRS（“CRS 2.0”）的几项修正案，后来通过第2023/2226号指令（“DAC8”）在欧盟获得通过，预计将于2026年1月1日起在大多数成员国生效。CRS 2.0的目标是扩大CRS的范围，包括对加密资产的间接投资，以及某些电子货币产品和央行数字货币。还进行了额外修订，以加强CRS下的报告结果，包括引入更详细的报告要求和加强尽职调查程序。

对自己在FATCA和/或CRS下的地位有任何疑问或希望了解更多信息的投资者应咨询其专业顾问。

 

S-47

承销

根据发行人与下述承销商于2026年订立的承销协议所载的条款及条件，发行人同意向承销商发行，而各承销商已分别而非共同承诺购买其名称对面所列各系列票据的本金金额如下：

 

承销商

校长 金额 2032年笔记

校长 金额 2037注

校长 金额 浮动利率票据

BMO资本市场公司。

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美国银行证券公司。

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花旗集团环球市场公司。

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ING金融市场有限责任公司

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摩根大通证券有限责任公司

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Scotia Capital（USA）Inc。

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富国银行 Securities，LLC

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合计

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包销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，并且承销商已承诺购买本招股说明书补充文件所提供的所有票据（如果购买了其中任何票据）。

承销商提议按本招股说明书附件封面规定的公开发售价格直接向公众发售每一系列票据。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

发行人估计，此次发行的总费用，不包括任何承销折扣，将约为$。承销商已同意向发行人偿还与此次发行有关的某些费用。

发行人已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。这些票据预计将于2026年起在纽交所上市交易。已向纽交所申请票据上市。这些票据将通过DTC及其参与者（包括Euroclear和Clearstream Banking）的设施进行结算。2032年纸币的CUSIP编号为，ISIN为，Common Code为。。2037年纸币的CUSIP编号为，ISIN为，通用代码为。.浮动利率票据的CUSIP编号为，ISIN为，通用代码为。

某些承销商可能不是美国注册经纪交易商。任何非美国注册经纪交易商的承销商如有意在美国进行票据销售，将根据适用的美国证券法律法规通过一家或多家美国注册经纪交易商进行。

若干承销商或其关联机构不时为发行人提供投资银行和咨询服务，并为此收取惯常的费用和开支。承销商在日常业务过程中可能不时与发行人进行交易并为其提供服务。

 

S-48

预期票据将于结算日（即票据定价日期后的美国营业日）2026年或前后按价值付款交付。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日（T + 1）内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在工作日（T +）内结算，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的票据购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询其自己的法律顾问。

利益冲突

ING Financial Markets LLC是荷兰国际 N.V.的关联公司，因此在此次发行中存在FINRA规则5121（或其任何后续规则）含义内的“利益冲突”。此外，荷兰国际 N.V.将收到发行票据的所得款项净额（不包括承销折扣），这会产生第5121条规则含义内的额外利益冲突。因此，本次发行是按照第5121条规则的规定进行的。ING Financial Markets LLC未经账户持有人事先具体书面批准，不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向发行人以及向与发行人有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

此外，在日常经营活动中，承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和雇员可能会购买、出售或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具。此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接，或作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与发行人有关系的个人和实体。与本集团有借贷关系的若干承销商或其各自的联属公司按常规进行套期保值，而若干其他该等承销商或其各自的联属公司可能进行套期保值，其对本集团的信贷风险符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或建立集团证券的空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或金融工具传达独立的投资建议、市场色彩或其他交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

稳定交易和卖空

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据数量多于他们在发行中需要购买的数量。承销商可以通过在公开市场购买票据的方式平掉空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对票据进行的各种投标或购买。

 

S-49

买入回补空头并稳定交易可能会起到阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，可能随时停止。

做市转售

发行人的关联机构可在做市交易中使用本招股说明书补充文件进行票据的要约和销售。在做市交易中，该关联公司可能会转售其从其他持有人处获得的票据，在票据的原始发售和出售之后。此类转售可能发生在公开市场，也可能私下协商，按转售时的现行市场价格或相关或协商价格进行。在这些交易中，该关联公司可以作为委托人或代理人，包括在该关联公司作为委托人的交易中作为交易对手的代理人，或在该关联公司不作为委托人的交易中作为交易对手双方的代理人。此类关联公司可能会以折扣和佣金的形式获得补偿，在某些情况下包括来自交易对手双方。

本招股章程补充文件封面指明的首次发行总价与票据的首次发售有关。该金额不包括在做市交易中出售的票据。

发行人预计不会从做市交易中获得任何收益。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在单独的销售确认书中提供给购买者。

销售限制

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

各承销商各自声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。为这些目的：

 

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

（一）

MiFID II第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或

 

（二）

保险分销指令含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格。

因此，没有编制《PRIIPS条例》要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据《PRIIPS条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

 

S-50

MiFID II产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场

仅就制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为MiFID II中定义的合格交易对手和专业客户；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

英国

禁止向英国散户投资者销售

各承销商已各自声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。出于这些目的，“散户投资者”一词是指不是专业客户的人，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。

因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的关于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据《2024年公开发售和交易准入条例》下禁止公开发售的例外情况进行。

FSMA

本招股章程补充文件仅供以下人士分发：（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（经修订，“金融促进令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士或（iii）在英国境外的人士（所有这些人士统称为“相关人士”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。

各承销商已声明、保证并同意：

 

(a)

它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下收到的与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱导（在2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）第21条的含义内）；和

 

(b)

它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及它就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情。

 

S-51

加拿大

各承销商均承认，没有就票据的发售和销售向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交招股说明书，票据没有也不会根据加拿大或其任何省或地区的证券法获得销售资格，并且没有加拿大证券委员会或类似监管机构对本招股说明书补充文件进行审查或以任何方式通过，相关招股说明书或票据的优点以及任何相反的陈述均属犯罪。

各承销商已声明并同意，其没有在加拿大直接或间接发售、出售或分销任何票据，或向受加拿大任何省或地区证券法约束的任何人或为其利益提供、出售或分销任何票据，除非遵守适用的证券法，并且在不限制上述一般性的情况下：

 

(a)

在加拿大，票据的任何要约或出售将仅向作为“认可投资者”（该术语在National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions（“NI 45-106”）第1.1节中定义，或在安大略省，该术语在《证券法》（安大略省）第73.3（1）节中定义）的购买者进行，这些购买者也是“允许的客户”（该术语在National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务第1.1节中定义），作为委托人购买，或根据适用的加拿大证券法被视为作为委托人购买，且并非根据NI 45-106第1.1节中“认可投资者”定义（m）段所述，仅为购买或持有票据而创建或使用的人；

 

(b)

它要么（i）根据适用的加拿大证券法在每个相关省份或地区进行适当注册以出售和交付票据，（ii）如果关联公司注册在允许此类出售的类别中并已同意按照此处所列的陈述、保证和协议进行此类出售和交付，则此类出售和交付将通过其如此注册的关联公司进行，或者（iii）它依赖于根据适用的加拿大证券法对交易商注册要求的豁免，并已遵守该豁免的要求；和

 

（c）

除交付本招股章程补充文件外，以及在符合适用的加拿大证券法的其他情况下，本公司没有也不会在加拿大境内或向加拿大居民分发或交付任何发行备忘录或与任何票据发行有关的任何其他发行材料。

香港

各承销商已声明并同意：

 

(a)

该集团并无透过任何文件，向《证券及期货条例》（第1章）所界定的“专业投资者”（a）以外的任何票据，提供或出售该等票据，亦不会在香港以任何文件的方式提供或出售该等票据。香港第571条（「证券及期货条例」）及根据该条订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）的香港（“C（WUMP）O”）或并不构成该条例所指的向公众要约的C（WUMP）O；及

 

(b)

公司并无为发行目的而发出或管有任何广告、邀请或文件，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能由香港公众人士查阅或阅读（除非根据证券获准这样做

 

S-52

香港法律），但有关票据的法律除外，该票据是或拟只处置给香港以外的人或只处置给《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”。

中华人民共和国

本招股章程补充文件不得在中华人民共和国（“中国”）流通，亦不构成票据在中国的公开发售（无论是以发售或认购方式）。票据并无直接或间接在中国向中国法人或自然人发售或出售，或为中国法人或自然人的利益而发售或出售。

此外，中国任何法人或自然人不得在未获得所需的所有事先中国政府批准（无论是法定批准还是其他批准）的情况下直接或间接购买任何票据或其中的任何实益权益。荷兰国际 N.V.及其代表要求拥有本文件的人遵守这些限制。

韩国

除根据韩国适用法律法规，包括《韩国金融投资服务和资本市场法》和《韩国外汇交易法》及其下的法令和条例外，票据不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接在韩国向任何人提供或出售以供重新发售或转售。这些票据尚未在韩国金融服务委员会登记在韩国公开发行。此外，除非票据购买者在购买时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于韩国《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据再出售给韩国居民。

日本

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法案，经修订，“金融工具和交易法”）进行登记。票据不得直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新发售或转售，除非根据《金融工具和交易法》和日本其他相关法律法规的注册要求豁免，或在其他方面符合《金融工具和交易法》和其他相关法律法规。

新加坡

各承销商（个别而非联合）均已确认，本招股章程补充（连同随附的招股章程）没有也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各包销商（个别而非共同）已声明、保证及同意，其并无要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件（连同随附的招股章程）或与要约或出售有关的任何其他文件或资料，根据SFA第274条向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的任何人直接或间接发出认购或购买票据的邀请。

 

S-53

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见新加坡《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和“除外投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

各承销商已声明并同意：

 

（一）

它不会直接或间接在瑞士公开发售这些票据，因为这些条款是根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）定义或解释的；

 

（二）

票据将不被允许在瑞士的交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易；

 

（三）

它不会在瑞士直接或间接提供、出售、宣传或分发票据，因为这些术语是根据FinSA定义或解释的，但向专业客户提供的除外，因为这些术语是根据FinSA定义或解释的（“专业投资者”）；和

 

（四）

没有根据第58（1）条编制的关键信息文件FinSA（或FinSA下的任何同等文件）与任何票据有关，因此，《瑞士金融服务条例》第86（2）条含义内具有衍生性质的任何票据不得向瑞士FinSA含义内的私人客户提供或推荐。

票据不得在瑞士直接或间接公开发售，但面向专业投资者的除外。与票据有关的发售或营销材料不得在瑞士分发或以其他方式提供，但专业投资者除外。

这些票据不构成参与《瑞士集体投资计划法》（“CISA”）含义内的集体投资计划。因此，票据不受瑞士金融市场监管局（“FINMA”）的批准或监管，票据投资者将不会受益于CISA的保护或FINMA的监管。

意大利共和国

票据的发售并未根据意大利证券法进行登记，因此，不得发售、出售或交付任何票据，也不得在意大利共和国分发本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他文件的副本，但以下情况除外：

 

（一）

根据《招股章程条例》第2条和经修订的1998年2月24日第58号立法法令（“金融服务法”）和意大利CONSOB条例的任何适用条款定义的合格投资者（investitori qualificati）；或者

 

（二）

根据《招股章程条例》第1条、不时修订的第11971号条例第34-ter条和适用的意大利法律豁免于公开发行规则的其他情况。

 

S-54

根据上述（i）或（ii）在意大利共和国发售、出售或交付票据或分发本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他文件的副本，必须：

 

（一）

根据《金融服务法》、经不时修订的2018年2月15日CONSOB第20307号条例和经修订的1993年9月1日第385号法令（“银行法”），由获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构作出；和

 

（二）

根据不时修订的《银行法》第129条和不时修订的意大利银行实施指南，据此，意大利银行可要求提供有关在意大利发行或发行证券的信息；和

 

（三）

遵守任何其他适用的法律法规，包括CONSOB或意大利银行或其他意大利当局可能不时施加的任何限制或要求。

台湾

这些票据没有也不会根据台湾相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构或机构注册或备案，或获得其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构或机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

阿拉伯联合酋长国

本招股章程补充文件及随附的招股章程未经阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）或阿联酋任何其他相关许可机构，包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律法规成立的任何许可机构，包括但不限于迪拜国际金融中心（“DIFC”）的监管机构迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的审查、批准或许可。本招股章程补充文件及随附的招股章程无意也不构成阿联酋法律规定的股份或其他证券的要约、出售或交付。各承销商已声明并同意，这些票据没有也不会在SCA或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。票据的发行和/或销售未获得SCA、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，根据《商业公司法》、2015年第1号联邦法律（经修订）或其他规定，不构成在阿联酋公开发行证券，根据董事会关于投资基金监管的2012年第37号决定（无论是由其中定义的外国基金或其他方式），不构成在阿联酋的要约，并且根据2014年关于证券经纪的第27号董事会决定，进一步不构成阿联酋的证券经纪业务。

科威特

这些票据没有获得在科威特国发行、营销或销售的授权或许可。除非根据1990年第31号法律从科威特商业和工业部获得许可，否则本招股说明书补充文件的分发以及票据在科威特国的发售和销售受到法律限制。我们和承销商要求拥有本招股说明书补充资料的人员自行了解并遵守此类限制。科威特国投资者

 

S-55

凡与我们或任何承销商联系以获得本招股章程补充文件的副本，我们和承销商均须对该招股章程补充文件保密，不得制作副本或将其分发给任何其他人，还须遵守所有司法管辖区就发行、营销和销售票据规定的限制。

澳大利亚

没有任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（联邦）（“《公司法》”）中所定义的）已经或将就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交。本招股说明书补充文件不构成《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所要求的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分进行披露的情况下发行票据。

票据不得发售，也不得在澳大利亚申请出售或购买或邀请任何票据（包括由在澳大利亚的人收到的要约或邀请），且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

 

(a)

每个受要约人或受邀人在接受要约或邀请时应支付的总对价至少为500,000澳元（或其等值的其他货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项）或要约或邀请不需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分向投资者披露；

 

(b)

要约、邀请或分发符合提出要约、邀请或分发的人的澳大利亚金融服务许可证的条件或持有该许可证的要求的适用豁免；

 

（c）

要约、邀请或分发符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令（包括但不限于《公司法》第7章规定的许可要求）；

 

（d）

要约或邀请不构成对澳大利亚境内属于《公司法》第761G条所定义的“零售客户”的人的要约或邀请；和

 

（e）

此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

以色列

本招股说明书补充不构成以色列证券法5728-1968项下的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对以色列证券法第一个增编或增编中所列的合格投资者。合格投资者可被要求提交属于增编范围的书面确认书。

美国以外的其他司法管辖区

不得在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，以允许公开发售票据或在任何

 

S-56

需要为此目的采取行动的管辖权。因此，不得直接或间接发售或出售票据，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非在将导致遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和法规的情况下。

 

S-57

票据的有效性

发行人的美国法律顾问Sullivan & Cromwell LLP将根据纽约法律传递票据的有效性。Linklaters LLP，荷兰阿姆斯特丹，发行人的荷兰法律顾问，将根据荷兰法律传递票据的有效性。美国承销商法律顾问Davis Polk & Wardwell London LLP将为承销商转交纽约法律的某些事项。

 

S-58

专家

荷兰国际 N.V.截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并财务报表以及2025年表格20-F中出现的截至2025年12月31日止三年期间各年的合并财务报表，以及管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所KPMG Accountants N.V.的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，纳入注册声明。

 

 

S-59

前景

 

ING Groep N.V.

（荷兰阿姆斯特丹）

债务证券

首创证券

普通股

美国存托股票

 

 

荷兰国际 N.V.可能会不时提出出售代表我们普通股的债务证券、资本证券、普通股和美国存托股，或“ADS”。ADS，代表我们的普通股，在纽约证券交易所上市，代码为“ING”。

当我们发售证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充文件，说明特定发行证券的条款，包括其发行价格和可能发售的具体方式。投资前应认真阅读本招股说明书及随附的补充文件。我们可以通过承销商、交易商或代理人，包括ING Financial Markets LLC或我们的其他关联公司，或通过这些方法的任何组合，在持续或延迟的基础上，直接向购买者提供和出售证券。

 

 

投资证券涉及风险。请看“与我们的债务证券和资本证券相关的风险”，从第9页开始，以及我们最近的20-F表格年度报告和以引用方式并入本文的其他报告中列出的风险因素。我们可能会在“风险因素”标题下的适用的招股说明书补充文件中包含特定的风险因素。

这些证券不属于存款负债，不受美国、荷兰或任何其他司法管辖区的任何赔偿计划或任何政府机构的保险。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可能会在这些证券的首次销售中使用本招股说明书。此外，我们的一个或多个关联机构可以在首次出售后在涉及任何这些证券的做市交易中使用本招股说明书。除非我们或我们的代理人在销售确认书中另有通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

 

 

2025年4月24日招股章程

目 录

 

前景摘要			1
可用信息			4
关于前瞻性陈述的警示性声明			6
关于这个前景			8
与我们的债务证券和资本证券相关的风险			9
资本化和负债			16
收益用途			18
债务证券说明			19
资本证券说明			48
普通股说明			64
美国存托股说明			74
法律所有权和簿记发行			83
清理和解决			87
税收			93
Benefit计划投资者考虑因素			118
分配计划			120
证券的有效性			123
专家			123
民事责任的强制执行			124
费用			125

 

 

-1-

 

-2-

 

-3-

可用信息

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格20-F的年度报告，并向其提供表格6-K的其他报告和信息。然而，作为一家外国私人发行人，我们和我们的股东免于遵守《证券交易法》的一些报告要求，包括代理征集规则、《交易法》第16条关于我们普通股的短期内幕利润披露规则以及关于向SEC提供季度报告的规则，这些规则只有在我们的母国住所有要求或以其他方式提供时才需要提供。

我们向SEC提交的文件可通过SEC的互联网网站http://www.sec.gov、New York Stock Exchange，Inc.，11 Wall Street，New York，New York 10005（我们的ADS在其中上市）以及我们的网站http://www.ing.com获得。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着：

 

•

纳入的文件被视为本招股说明书的一部分；

 

•

我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息；和

 

•

我们未来向SEC提交并以引用方式并入本文的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息以及以前以引用方式并入本文的信息。

我们通过引用纳入向SEC提交或提供给SEC的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

 

•

我们的年度报告于2025年3月6日提交的截至2024年12月31日止年度的表格20-F（「 2024表格20-F 」）；

 

•

我们当前的报告表格6-K，于2025年4月22日提交给SEC，涉及我们2025年年度股东大会的结果；以及

 

•

我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“证券交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，以及向SEC提供的任何表格6-K，只要该表格6-K明确规定我们在本招股说明书日期或之后以及在本协议下任何证券发售终止之前通过引用纳入该表格。

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向SEC提交了F-3表格的注册声明，涵盖证券。有关荷兰国际 N.V.证券的更多信息，您应该查看我们的注册声明及其附件。本招股说明书是注册声明的一部分，概述了我们向您推荐的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。我们已将这些文件的副本作为证物纳入我们的登记声明。

根据您的口头或书面请求，我们将免费向您提供上述任何文件的副本，不包括证物，但那些通过引用具体并入您要求的文件的文件除外。请求请联系以下地址：荷兰国际 N.V.，收件人：投资者关系部，Bijlmerdreef 106,1102 CT Amsterdam，P.O. Box 1800,1000 BV Amsterdam，the Netherlands，电话：+ 31205764190。

我们没有授权任何其他人提供任何未包含在或通过引用并入本招股说明书或相关招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制或我们向您推荐的任何免费编写的招股说明书中的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招募说明书及相关招募说明书

 

-4-

补充文件和由我们或代表我们编制或我们向您推荐的任何免费编写的招股说明书构成出售证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区这样做。本招股章程及相关招股章程补充文件及由我们或代表我们编制或我们向贵方转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式纳入的信息仅为截至该等文件的相应日期的最新信息。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

-5-

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书、相关招股说明书补充文件和以引用方式并入本文或其中的某些文件中包含的某些陈述属于“前瞻性陈述”，并非历史事实，包括但不限于对未来预期作出的某些陈述以及基于管理层当前观点和假设并涉及已知和未知风险和不确定性的其他前瞻性陈述，这些风险和不确定性可能导致实际结果、业绩或事件与此类陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。由于多种因素，包括但不限于：实际结果、业绩或事件可能与此类声明中明示或暗示的内容存在重大差异：

 

•

总体经济状况和客户行为的变化，特别是ING核心市场的经济状况，包括影响货币汇率的变化以及俄罗斯入侵乌克兰和相关国际应对措施对区域和全球经济的影响；

 

•

影响利率水平的变化；

 

•

主要市场参与者的任何违约和相关的市场扰乱；

 

•

金融市场表现的变化，包括欧洲和发展中市场；

 

•

欧美财政不确定性；

 

•

‘基准’指数的终止或变更；

 

•

我们主要市场的通货膨胀和通货紧缩；

 

•

信贷和资本市场条件的总体变化，包括借款人和交易对手信誉的变化；

 

•

属于国家赔偿计划范围的银行的失败；

 

•

不遵守或变更法律法规，包括涉及金融服务、金融经济犯罪和税法的法律法规及其解释和适用；

 

•

地缘政治风险、政治不稳定以及政府和监管当局的政策和行动，包括与俄罗斯入侵乌克兰和相关国际应对措施有关的政策和行动；

 

•

某些法律和监管框架较不发达的国家的法律和监管风险；

 

•

审慎监管和监管，包括有关压力测试和关于股息和分配的监管限制（也包括在集团成员之间）；

 

•

ING满足最低资本和其他审慎监管要求的能力；

 

•

ING及其客户的美国商品和衍生品业务监管变化；

 

•

适用银行回收和处置制度，包括与我们的证券有关的减记和转换权力；

 

•

当前和未来诉讼、执行程序、调查或其他监管行动的结果，包括感到被误导或受到不公平对待的客户或利益相关者的索赔，以及其他行为问题；

 

•

税收法律法规的变化以及与包括FATCA在内的税法相关的不合规或调查风险；

 

•

运营和IT风险，例如系统中断或故障、安全漏洞、网络攻击、人为错误、运营实践的变化或控制不足，包括与我们开展业务的第三方有关的风险，包括由于人工智能中使用的算法和数据集的输出不完整、不准确或存在其他缺陷而导致的任何风险；

 

-6-

•

与网络犯罪相关的风险和挑战，包括网络攻击的影响以及与网络安全和数据隐私相关的立法和法规的变化，包括由于使用新兴技术，例如先进形式的人工智能和量子计算而导致的此类风险和挑战；

 

•

一般竞争因素的变化，包括提高或保持市场份额的能力；

 

•

无法保护我们的知识产权和第三方的侵权索赔；

 

•

交易对手无法履行财务义务或无法对此类交易对手强制执行权利；

 

•

信用评级变动；

 

•

与气候变化、多样性、公平和包容性以及其他ESG相关事项相关的业务、运营、监管、声誉、过渡和其他风险和挑战，包括数据收集和报告，还包括管理政府、监管机构和当局与这些主题相关的相互冲突的法律和要求；

 

•

无法吸引和留住关键人员；

 

•

设定受益退休计划下的未来负债；

 

•

未能管理业务风险，包括与使用模型、使用衍生工具或维持适当的政策和指导方针有关的风险；

 

•

资本和信贷市场的变化，包括银行同业资金，以及客户存款，它们提供了为我们的运营提供资金所需的流动性和资本；和

 

•

我们向SEC提交的文件中详述的其他风险和不确定性，包括可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅的2024年20-F表格，以及ING最近的披露，包括可在www.ing.com上查阅的新闻稿。

ING或其代表所作的任何前瞻性陈述仅在作出之日发表，ING不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务或承诺，无论是由于新信息或未来事件或出于任何其他原因。但是，您应该查阅ING在其发布和/或向SEC提交的任何文件中可能做出的任何额外披露。

本招股章程、相关招股章程补充文件以及以引用方式并入本文或其中的某些文件可能包含指向美国和第三方运营的互联网网站的非活动文本地址。对此类网站的引用仅供参考，在此类网站上发现的信息不以引用方式并入本注册声明。ING不对第三方运营的任何网站上发现的任何信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证，或对此承担任何责任。ING明确表示不对在第三方运营的网站上发现的任何信息承担任何责任。ING不能保证在本招股说明书、相关招股说明书补充文件和以引用方式并入本文或其中的某些文件提交后，由第三方运营的网站仍然可用，或者在本招股说明书、相关招股说明书补充文件和以引用方式并入本文或其中的某些文件提交后，在此类网站上发现的任何信息将不会发生变化。其中许多因素超出了ING的控制范围。

 

-7-

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用货架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架流程下，我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关这些证券的条款及其发行的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料，以及“可用信息”标题下描述的附加信息。

除本招股章程另有规定外，凡提述“荷兰国际 N.V.”或“我们”、“我们的”及“我们”，均指根据荷兰法律注册成立的控股公司荷兰国际 N.V.，而非其合并附属公司；凡提述“ING”、“ING集团”或“集团”均指荷兰国际 N.V.及其合并附属公司；凡提述“ING银行”均指ING Bank N.V.及其合并附属公司。荷兰国际 N.V.的主要银行业务次级控股公司为ING Bank N.V.银行N.V。

 

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与我们的债务证券和资本证券相关的风险

您投资于我们的债务证券和资本证券将涉及一定的风险。您应仔细考虑以下风险因素以及相关招股说明书补充文件中包含的风险信息，然后再决定投资该证券是否适合您。

有关影响荷兰国际 N.V.及其业务的风险因素的讨论，请参阅2024表格20-F的“第3项：关键信息——风险因素”，该表格以引用方式并入本招股说明书及以引用方式并入本文的其他文件的类似章节。以下风险因素是2024表格20-F中包含的风险因素之外的附加因素。

与本司债务证券和资本证券有关的风险一般

我们的债务证券和资本证券仅是荷兰国际 N.V.对荷兰国际 N.V.的债权在结构上从属于其子公司的债权人和其他债权人。

我们的债务证券和资本证券仅是荷兰国际 N.V.的义务，如果任何子公司的资产被清算，其参与该资产的权利将受制于该子公司的债权人和任何优先股股东的先前债权，但在有限情况下除外，因为TERMNN.V.是债权人，其债权被认为排在该等债权的前面或与该等债权享有同等地位。据此，若荷兰国际 N.V.的其中一家子公司被清盘、清算或解散，（i）债务证券和资本证券的持有人将无权对该子公司的资产进行诉讼，且（ii）该子公司的清算人将首先运用该子公司的资产清偿该子公司的债权人的债权，包括为此目的该其他子公司的任何优先股和其他一级资本工具的持有人（可能包括荷兰国际 N.V.），只要荷兰国际 N.V.是该等其他附属公司的普通股股东，并有权收取该等其他附属公司的任何分派。

对我们或我们的子公司可能发行、产生或担保的进一步证券或债务的金额或类型没有限制。

在遵守有关我们的杠杆和资本比率以及损失吸收能力的适用监管要求的前提下，对于我们或我们的子公司可能发行、产生或担保（视情况而定）与特此提供的债务证券具有同等地位的进一步证券或债务的数量或类型没有限制，或者，就次级债务证券和资本证券而言，排名优先于此类证券。任何此类进一步证券或债务的发行或担保可能会减少在荷兰国际 N.V.发生清算（在解散（ontbinding）或其他情况下）、暂停付款（surseance van betaling）或破产（faillission）后债务证券和资本证券持有人可收回的金额，并可能限制我们履行债务证券和资本证券项下义务的能力。

银行倒闭时的监管行动可能会对我们的债务证券和资本证券的价值产生重大不利影响。

正如“项目3：关键信息——风险因素——与集团监管和监督相关的风险——我们受制于欧盟复苏和解决机制以及其他几个银行复苏和解决机制，其中包括法定减记和转换以及其他权力，这些权力在范围和对我们的影响方面仍存在重大不确定性……”和“项目4。关于公司的信息——监管和监督——银行恢复和处置指令。”在2024表格20-F中，如果ING集团出现严重的财务问题，或者如果由于ING集团的财务状况导致金融系统的稳定性面临严重和直接的危险，我们的债务证券和资本证券可能会成为处置当局可以采取的行动或可以采取的措施的对象。

在某些情况下，决议当局有权（无论是在决议当局确定否则ING集团在财务上将不再可行的不可生存点上，还是作为或

 

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连同决议行动），除其他外，（i）将相关资本工具或合资格负债或无法保释的负债转换为股份或其他所有权工具和/或（ii）减记相关资本工具或合资格负债或减少或取消某些无担保负债（可能包括ING集团已经或将发行的某些证券，包括根据本登记声明）的本金金额或利息，无论是全部或部分，也不论是否永久。此外，在某些情况下，当局也有权将实体的负债转移给第三方或过桥银行或资产管理公司，并没收破产金融机构发行的证券。如果我们受到决议的约束，我们的债务证券持有人也可能受到发行人替代或置换、债务转移、征收、修改条款和/或暂停或终止上市的影响。主管当局的其他相关权力可能是修改或更改相关金融机构的债务工具或其他无法保释的负债的到期日和/或任何利息支付日期，包括暂停支付一段时间，或修改根据此类工具应付的利息金额。预计这些行动都不会构成这些工具下的违约事件或其他有资格或无法保释的负债，使持有人有权寻求偿还。适用本条所指的行动、措施或权力，可能会对有关证券的价值产生不利影响，或导致有关证券的投资者损失其全部或部分投资。我们证券的每位潜在投资者应参考题为“项目3：关键信息——风险因素——与集团监管相关的风险——我们受制于欧盟复苏和解决机制以及其他几个银行复苏和解决机制，其中包括法定减记和转换以及其他权力，这些权力在范围和对我们的影响方面仍存在重大不确定性。”和“项目4。关于公司的信息——监管和监督——银行恢复和处置指令。”在2024表格20-F中或通过引用并入本注册声明的其他文件中包含的类似信息。

根据我们的债务证券和资本证券的条款，您已同意受相关决议机构行使任何荷兰式保释权的约束。

尽管我们与我们的债务证券或资本证券的任何持有人或实益持有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购我们的任何债务证券和资本证券，我们的债务证券和资本证券或其中任何权益的每一持有人和实益拥有人承认、接受、承认、同意受相关决议当局的任何荷兰保释权的约束，并同意行使可能导致减少（包括减至零）、注销或减记（无论是永久的还是受决议当局减记的约束）所有，或我们的债务证券和资本证券的部分本金或利息和/或将我们的债务证券和资本证券的全部或部分本金或利息转换为股份或债权，这可能会赋予股份或其他所有权工具或其他证券的权利或我们的其他义务或另一人的义务（无论是否在不可行的时候，并且独立于或与解决行动相结合），包括通过更改我们的债务证券和资本证券的条款（可能包括修改利息金额或到期或利息支付日期，包括暂停支付一段临时期间），或必须以其他方式应用债务证券或资本证券以吸收损失，或对我们的债务证券和资本证券进行任何征收，在每种情况下，以使相关决议当局行使此类保释权（无论是在不可行的时候还是与决议行动一起采取）生效。关于上述情况，对本金和利息的提及应仅包括在行使任何荷兰保释权之前到期但尚未支付的本金和利息（如有）的支付。我们的债务证券和资本证券的每一持有人和实益拥有人或其中的任何权益进一步承认并同意，我们的债务证券和资本证券持有人的权利受制于相关决议机构行使任何荷兰保释权，并将在必要时进行更改，以使其生效。此外，通过收购我们的任何债务证券和资本证券，我们的债务证券和资本证券的每个持有人和实益拥有人或其中的任何权益进一步承认、同意受相关决议授权的约束，并同意由相关决议授权行使暂停就我们的债务证券和资本证券暂时支付任何款项的任何权力。

 

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因此，任何荷兰保释权的行使方式可能会导致您和我们的债务证券和资本证券的其他持有人或实益拥有人损失您或其投资于我们的债务证券和资本证券的全部或部分价值，或从我们的债务证券和资本证券中获得不同的证券，这些证券的价值可能大大低于我们的债务证券和资本证券，并且可能比通常为债务证券和资本证券提供的保护要少得多。此外，相关决议当局可能会行使其实施荷兰保释权的权力，而无需向我们的债务证券和资本证券的持有人提供任何事先通知。更多信息见“债务证券说明——关于行使荷兰保释权的协议和确认”和“资本证券说明——关于行使荷兰保释权的协议和确认”。另见“——银行倒闭时的监管行动可能会对我们的债务证券和资本证券的价值产生重大不利影响。”

相关决议当局将在何种情况下行使其提议的荷兰保释权，目前尚不确定。

尽管存在行使荷兰保释权的拟议先决条件，但有关决议当局在决定是否就相关金融机构和/或由该机构发行的证券（例如我们的债务证券和资本证券）行使荷兰保释权时将考虑的具体因素仍存在不确定性。

此外，由于相关决议当局在行使任何荷兰保释权时将考虑的最终标准预计将为其提供相当大的酌处权，我们的债务证券和资本证券的持有人可能无法参考公开可用的标准，以预测任何此类荷兰保释权的潜在行使及其对集团和我们的债务证券和资本证券的潜在影响。

我们的债务证券和资本证券持有人对相关决议机构行使任何荷兰保释权提出质疑的权利很可能受到限制。

我们的债务证券和资本证券的持有人可能没有或只有有限的权利提出质疑、要求赔偿损失和/或寻求暂停相关决议当局行使其荷兰保释权的任何决定，或通过司法或行政程序或其他方式审查该决定。

与我们的债务证券有关的风险一般

我们的债务证券持有人在我们的债务证券下未付款的情况下拥有非常有限的补救措施。

根据我们的债务证券条款，除非我们破产或在某些情况下清算，否则不存在违约事件，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。我们的债务证券的受托人和持有人只有在我们破产或相关清算（在这种情况下，我们的债务证券的本金金额将自动加速）时，才有权在预定到期之前宣布我们的债务证券的本金金额到期应付。贵方对我们违反债务证券项下任何义务（包括我们支付到期本金和利息金额的义务）的补救措施极为有限，如下文所述。

根据我们的债务证券或优先债务契约或次级债务契约（如适用）的条款，在任何付息日或赎回日期（全部或部分）未支付利息或本金不属于违约事件。因此，根据我们的债务证券或优先债务契约或次级债务契约（如适用），在这种情况下没有权利加速债务证券项下的任何付款。

 

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此外，相关决议机构就我们的债务证券行使荷兰保释权将不会构成我们的债务证券或优先债务契约或次级债务契约（如适用）下的违约或违约事件。通过收购我们的任何债务证券，我们的债务证券或其中任何权益的每个持有人和实益拥有人承认并同意，相关决议机构就我们的债务证券行使荷兰保释权不会导致《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的职责）的违约。有关行使荷兰保释权的更多信息，请参见上文“债务证券说明——关于行使荷兰保释权的协议和确认”和下文“——银行倒闭时的监管行动可能对我们的债务证券和资本证券的价值产生重大不利影响”。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们的债务证券持有人和受托人就我们违反我们的债务证券或优先债务契约或次级债务契约项下的任何义务而采取的唯一补救措施（如适用）应为（1）要求支付我们未能在到期应付时支付的任何本金或利息，以及在利息的情况下，如果此类失败持续至少30天（前提是受托人已在该30天期限结束前至少15天向我们提供了此类未能支付利息的通知），（2）寻求强制执行我们在任何债务证券、优先债务契约或次级债务契约下的任何其他义务（任何支付义务除外）或我们未能履行任何此类义务的损害赔偿，（3）行使“债务证券的描述——对不付款和违反义务的有限补救措施；信托契约法补救措施”和（4）在我们的清算或破产中主张的补救措施。上述情况不应妨碍我们的债务证券持有人或受托人对我们的破产提起诉讼。

与我们的次级债务证券有关的额外风险

我们的次级债务证券是无担保的，在受偿权方面排名低于我们在此进一步描述的高级债务，因此，您的次级债务证券是比高级债务证券风险更高的投资。

次级债务证券将在受偿权上低于我们所有的优先债务。这意味着，除其他外，如果受托人被通知我们未能支付我们的优先债务的任何本金或利息，我们将不得支付次级债务证券的利息、本金或任何其他金额（包括在赎回时），直到我们的优先债务所欠的所有金额已全额支付。如“债务证券的说明——从属条款”下进一步描述，次级债务契约将“优先债务”定义为，ING Groep 荷兰国际 N.V.就所借资金或以债券、债权证、票据或其他类似工具为证据的所有债务和义务，或由其担保或承担的所有债务和义务，无论是现在存在还是将来存在，以及任何此类债务或义务的所有修订、续期、延期、修改和退款，所有上述均未在产生、招致或担保此类债务或义务的文书中说明。

此外，如果我们清算（在解散（ontbinding）或其他情况下）或暂停付款（surseance van betaling），或如果我们被宣布破产（failliet verklaard），受托人（代表我们的次级债务证券持有人而不是受托人在次级债务契约下以个人身份的权利和债权）和我们的次级债务证券持有人对我们的债权，就该等次级债务证券（包括任何损害赔偿或其他金额（如应付））而言，将从属于所有“优先债权人”的债权（因为该术语将在相关招股章程补充文件中定义）。因此，如果我们的清算（在解散（ontbinding）或其他情况下）或暂停付款（surseance van betaling），或如果我们被宣布破产（failliet verklaard），我们的资产将首先被用于满足优先债权人的所有权利和债权。如果我们没有足够的资产全额清偿这些优先债权人的债权，我们的次级债务证券持有人的债权将无法清偿，因此，这些持有人将损失其在次级债务证券上的全部投资金额。次级债务证券将与某些其他次级债权平均分担受偿

 

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债权人，如果我们没有足够的资金来全额支付所有相关的次级债权。在这种情况下，我们次级债务证券的持有人可能会损失全部或部分投资。

与我们的资本证券有关的风险一般

投资我们的资本证券涉及的风险将在相关的招股说明书补充文件中详细描述。

与以美元以外货币支付的证券有关的风险

如果您打算投资本金和/或利息以美元以外的货币支付的债务证券或资本证券，您应该咨询您自己的财务和法律顾问，了解您的投资所带来的货币风险。对于外汇交易不老练的投资者来说，这类证券并不是合适的投资。

本招股说明书中的信息主要面向美国居民投资者。非美国居民的投资者应咨询自己的财务和法律顾问，了解其投资特有的与货币相关的风险。

投资以美元以外货币计价的证券涉及货币相关风险

以美元以外的特定货币对债务证券或资本证券进行投资会产生与仅以美元支付的证券的类似投资无关的重大风险。这些风险包括美元与各种非美元货币或复合货币之间的汇率可能发生重大变化，以及美国或非美国政府可能实施或修改外汇管制或其他条件。这些风险一般取决于我们无法控制的因素，例如经济和政治事件以及全球市场对相关货币的供需情况。

货币汇率的变化可以是波动的和不可预测的

美元与许多其他货币之间的汇率一直高度波动，这种波动可能会持续下去，并可能在未来蔓延到其他货币。货币汇率波动可能会对以美元以外的特定货币计价的证券投资产生不利影响。特定货币兑美元贬值可能导致证券支付的等值美元价值减少，包括到期应付的本金或行使时应付的结算价值。这反过来可能会导致证券的市场价值下跌。特定货币兑美元贬值可能导致投资者以美元为基础的损失。

政府政策可能会对货币汇率和对非美元证券的投资产生不利影响

货币汇率既可以浮动，也可以由主权政府固定。各国政府不时使用各种技巧，例如一国央行的干预或施加监管控制或税收，来影响其货币的汇率。各国政府还可能发行一种新货币，以取代现有货币，或通过货币贬值或重估来改变汇率或汇率特征。因此，购买非美元计价证券的一个特殊风险是，它们与美元等值的收益率或支出可能会受到政府行为的重大且不可预测的影响。即使在没有直接影响货币汇率的政府行动的情况下，为非美元证券或其他地方发行特定货币的国家的政治或经济发展也可能导致美元与特定货币之间的汇率发生重大而突然的变化。这些变化可能会影响该证券的美元等值价值，因为全球货币市场的参与者会因应这些事态发展而购买或出售特定货币或美元。

 

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各国政府不时并可能在未来对可能影响汇率的特定货币的兑换或转让施加外汇管制或其他条件，以及在证券到期或任何其他支付日期对特定货币的可用性。此外，持有者将货币自由移出收到货币付款的国家或以自由确定的市场汇率兑换货币的能力可能会受到政府行动的限制。

非美元证券将允许我们以美元付款或延迟付款，如果我们无法获得指定的货币

以美元以外的货币支付的证券将规定，如果由于我们无法控制的情况，另一种货币在证券付款到期时或前后受到可兑换性、可转让性、市场中断或影响其可用性的其他条件的限制，我们将有权以美元支付或延迟支付。这些情况可能包括实施外汇管制，或者由于货币市场中断，我们无法获得另一种货币。如果我们以美元付款，我们将使用的汇率将按照“债务证券的描述——债务证券的支付机制——我们将如何以其他货币进行到期付款——当指定的货币不可用时”中描述的方式确定。这种决定可能基于有限的信息，并将涉及我们的外汇代理的重大酌处权。因此，投资者在支付日将收到的以美元为单位的付款的价值可能会低于投资者在可获得的情况下将收到的以其他货币为单位的付款的价值，甚至可能为零。此外，政府可能会对一种货币的转让征收非常税。如果发生这种情况，我们将有权从以该货币支付的任何证券付款中扣除这些税款。

我们不会调整非美元证券以补偿货币汇率变动

除上述情况外，我们不会对以美元以外的货币支付的债务证券或资本证券的条款进行任何调整或变更，无论是在任何贬值、重估或实施汇兑或其他监管控制或税收的情况下，还是在影响该货币、美元或任何其他货币的其他发展的情况下。因此，非美元债务证券和资本证券的投资者将承担其投资可能受到这类事件不利影响的风险。

在非美元证券的支付诉讼中，投资者可能承担货币兑换风险

除非贵公司的招股说明书补充文件中另有规定，适用契约下的债务证券和资本证券将受纽约州法律管辖。根据《纽约州司法法》第27条，纽约州的州法院对以美元以外的货币计价的证券作出判决，将被要求以指定货币作出判决；但是，该判决将按判决生效之日的现行汇率兑换成美元。因此，在以美元以外的货币计价的证券的支付诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到进入判决，这可能需要很长时间。

在纽约以外的法院，投资者可能无法以美元以外的特定货币获得判决。例如，在许多其他美国联邦或州法院，基于非美元证券的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元执行。用于确定任何特定证券以美元计价的货币的兑换率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决。

有关汇率的信息可能并不代表未来的表现

如果我们发行以美元以外的特定货币计价的债务证券或资本证券，我们可能会在贵公司的招股说明书补充文件中包含货币补充文件，其中提供了有关历史

 

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指定货币的汇率。我们可能提供的任何有关汇率的信息将仅作为信息提供，您不应将这些信息视为未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势的指示。贵方招股说明书补充文件中规定的汇率可能与适用于特定债务证券或资本证券的条款下使用的汇率不同。

汇率代理作出的决定

汇率代理将全权酌情作出所有决定（除非在本招股说明书或贵公司的招股说明书补充文件中明确规定，任何决定均须经荷兰国际 N.V.批准）。在没有明显错误的情况下，其确定将是所有目的的决定性的，并将约束所有持有人和我们。汇率代理人对其认定不承担任何责任。

 

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资本化和负债

下表列示截至2024年12月31日集团的实际资本化及负债情况。下表中的信息来自集团截至2024年12月31日的经审计综合财务报表，这些报表以引用方式并入本登记报表。本表应与2024表格20-F中的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。用于编制此信息的会计原则符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

 

		截至 2024年12月31日
		（百万欧元）
资本化
股本(1)			31
股份溢价			17,116
其他储备			(687	)
留存收益			36,243
股东权益（母）(2)			52,703
非控股权益			995
总股本			53,698
未偿债务
指定以公允价值计入损益的债务证券			9,844
已发行债务证券			142,367
指定以公允价值计量且其变动计入损益的次级负债			122
次级贷款			17,878
负债总额(3)			170,211
总资本化和负债(4)			223,909
集团或有负债及承诺			218,728
现金及现金等价物			69,069

 

(1)

普通股（每股面值0.01欧元；授权9,142，000,000股；已发行3,147，391,173股）。2024年10月31日，ING开始了一项价值20亿欧元的股票回购计划，预计将在2025年4月30日之前完成。截至2025年4月17日，已累计回购114,366，879股，平均价格为每股15.73欧元，总对价为17.98亿欧元。ING打算在2025年6月注销这些股份。截至2024年12月31日，股票回购计划的总金额为20亿欧元，已从总股本中扣除。2025年3月3日，ING宣布了一项股票回购计划，该计划已于2025年3月5日完成。总共回购了3,674，043股，平均价格为每股17.44欧元，总对价为6,400万欧元。股份回购计划的目的是履行ING以股份为基础的薪酬计划下的义务。

(2)	2024年，ING宣布并支付了11.29亿欧元（每股0.35欧元）的中期股息，并提议在2025年4月通过年度账目后支付21.52亿欧元（每股0.71欧元）的末期股息。此外，在2025年1月，ING向股东支付了4.98亿欧元的现金股息（每股0.16 1欧元）。2025年1月支付的4.98亿欧元股息已从截至2024年12月31日的总股本中扣除。

(3)	总债务不包括11.16亿欧元的租赁负债。租赁负债在资产负债表其他负债项下列示。

(4)	2025年2月17日，ING完成发行本金总额1,250，000,000欧元、2031年8月到期的3.000%固定浮动利率可赎回优先票据和总额1,500，000,000欧元

 

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本金额3.500%固定到浮动2036年8月到期的利率可赎回优先票据。这些票据将在资产负债表上归类为负债，金额为27.10亿欧元，包括在已发行债务证券项下，金额为2700万欧元，包括在指定以公允价值计入损益的债务证券项下。2025年2月20日，ING宣布于2025年3月22日赎回7.5亿欧元的固定利率次级二级票据（ISIN：XS1796079488）。这些证券包含在上表的“次级贷款”和“以公允价值计入损益的次级负债”两个项目中，总额分别为7.51亿欧元和1000万欧元。2025年2月20日，ING宣布于2025年4月16日赎回12.50亿美元的6.500%永久额外一级或有可转换资本证券（CUSIP 456837AF0/ISIN US456837AF06）。这些证券包含在上表的“次级贷款”项目中，总额为12.23亿欧元。2025年2月26日，ING宣布赎回两个系列的未偿还SEC注册证券：5亿美元的可赎回浮动利率优先票据（CUSIP 456837 BD4/ISIN US456837BD49）和12.50亿美元的3.869%可赎回固定到浮动利率优先票据（CUSIP 456837 BA0/ISIN US456837BA00）在其赎回日期为2025年3月28日。这两个系列都包含在上表的“已发行债务证券”和“指定以公允价值计入损益的债务证券”两个项目中，总金额分别为16.87亿欧元和1500万欧元。2025年3月25日ING完成发售本金总额750,000，000美元4.858%可赎回固定到浮动利率2029年到期的优先票据（“2029年票据”），1,000，000,000美元本金总额5.066%可赎回固定到浮动利率2031年到期的优先票据（“2031年票据”）和本金总额为1,000，000,000美元的5.525%可赎回固定到浮动2036年到期的利率优先票据（“2036年票据”）和本金总额为750,000，000美元、2029年到期的可赎回浮动利率优先票据（“浮动利率票据”，连同2029年票据、2031年票据和2036年票据，“票据”）票据将在资产负债表上归类为负债，金额为33.37亿欧元，包括在已发行债务证券项下，金额为3600万欧元，包括在指定以公允价值计入损益的债务证券项下。除本文所述外，自2024年12月31日以来，本集团的资本化和负债情况未发生重大变化。

 

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收益用途

除非贵公司的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将使用根据本招股章程和贵公司的招股章程补充文件提供的证券的首次销售所得款项净额为集团的运营和其他一般公司用途提供额外资金。集团的一般公司用途可能包括偿还或减少债务、收购和营运资金需求。

 

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债务证券说明

请注意，除非另有说明，在本节中，“持有人”是指在我们或受托人为此目的维持的账簿上拥有以自己名义登记的债务证券的人，而不是在以街道名义登记的债务证券或通过一个或多个存托人以记账式形式发行的债务证券中拥有实益权益的人。债务证券的实益权益拥有人应阅读下文标题为“合法所有权和记账式发行”的部分。

这一节和你的招股说明书补充将总结每个契约的所有重要条款和你的债务安全性。然而，它们并没有描述每个契约和你的债务安全的每一个方面。例如，在本节和你们的招股说明书补充中，我们使用了在契约中被赋予特殊含义的术语，但我们只为那些术语中更重要的一个描述了含义。在您阅读本节时，请记住，您的招股说明书补充文件中所述的您的债务担保的具体条款将予以补充，并在适用的情况下，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。贵司招股说明书补充资料与本招股说明书如有差异，由贵司招股说明书补充资料控制。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵公司的债务证券。契约及其相关文件，包括贵公司的债务证券，包含本节所述事项的完整法律文本和贵公司的招股说明书补充，而此处包含的重要术语摘要受相关契约的所有定义和规定、相关契约的任何补充以及代表每一系列债务证券的工具形式的约束，并通过参考加以限定。我们已向SEC提交了契约的副本，作为我们注册声明的证据。有关如何获得副本的信息，请参见上面的“可用信息”。债务证券的条款包括契约及其任何补充条款中所述的条款，这些条款通过参考《信托契约法》成为契约的一部分。

本招股章程所述的资本证券亦为债务证券。然而，由于它们具有某些独特的术语，旨在适应我们的预期，即如果发行一个或多个系列的资本证券，就资本充足规则而言，将有资格成为荷兰国际 N.V.的“额外一级”监管资本，因此我们在“资本证券的说明”下分别描述了资本证券和资本证券契约。

一般

债务证券不属于存款负债，不受美国、荷兰或任何其他司法管辖区的任何赔偿计划或任何政府机构的保险。

由于我们的资产主要包括在我们开展业务的子公司中的权益，我们的现金流以及我们随之而来的偿债能力，包括债务证券，在很大程度上取决于我们子公司的现金流和收益，包括我们从其中一些子公司获得的股息。此外，我们在子公司清算或其他情况下作为权益持有人参与我们任何子公司的任何资产分配的权利，因此我们的证券持有人从分配中受益的能力，低于子公司债权人的权利，除非我们作为子公司债权人可能拥有的任何债权得到承认。此外，我们的一些子公司向我们提供的股息、贷款和垫款可能会受到我们各个监管机构的净资本要求的限制。我们还为我们的一些子公司的某些义务提供担保；因此，我们可能对我们的子公司的义务承担的任何责任可能会减少我们可用于满足我们的直接债权人的资产，包括我们证券的投资者。

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，或作为由两个或多个相关系列组成的单位。贵司的招股说明书补充说明贵司债务证券的具体条款，其中将包括以下部分或全部内容：

 

•

系列债务证券的名称；

 

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•

是优先债务证券还是次级债务证券；

 

•

同一系列债务证券本金总额的任何限制；

 

•

规定的期限或到期日（如有）；

 

•

我们将最初发行你方债务证券的价格，以同系列债务证券本金的百分比表示，以及最初的发行日期；

 

•

任何有关日后“重开”发售额外发售与你方债务证券条款相同的债务证券的规定；

 

•

授权面额，如果不是1,000美元和1,000美元的整数倍；

 

•

本金和利息的指定货币或货币，如果不是美元；

 

•

如果我们或您有权选择支付该系列任何债务证券的货币、货币单位或复合货币，我们或您可能选择的货币、货币单位或复合货币，我们或您必须进行选择的期间以及适用于进行此类选择权利的其他重要条款；

 

•

您的债务证券是固定利率债务证券还是浮动利率债务证券也是原始发行贴现债务证券；

 

•

如果你的债务证券是原发贴现债务证券，到期收益率；

 

•

如适用，贵方债务证券可在规定的到期日和其他相关条款之前由我们选择赎回或由持有人选择偿还的情形，包括任何赎回开始日、偿还日、赎回价格和赎回期；

 

•

支付该系列债务证券的任何利息的一个或多个日期，我们将用来确定谁有权获得利息付款的一个或多个常规记录日期以及延长或推迟利息支付期的任何权利以及延长的期限；

 

•

支付该系列债务证券的本金及任何溢价及利息的地点，以及发生任何转让、转换或交换（如适用）的地点；

 

•

贵方债务证券的存托人，如非DTC，以及持有人在任何情况下可能要求以非全球形式提供证券的，如果我们选择不仅以记账式形式发行贵方债务证券；

 

•

如适用，我们将就任何债务证券支付额外金额以及如果我们必须支付额外金额我们可以赎回债务证券的情况；

 

•

你的债务证券是否会在纽约证券交易所或任何其他证券交易所上市或债务证券是否不会上市；

 

•

如适用，有关债务证券的任何额外投资考虑；

 

•

如果你方债务证券受到强制或可选再营销或其他强制或可选回售条款的约束，该等回售可能发生的日期或期间、该等回售的任何条件以及持有人以证券替代被回售证券的任何权利；

 

•

债务证券撤销的任何条件或限制，其程度有别于本招募说明书“—撤销”项下所述的条件或限制；

 

•

有关契约所载的违约事件或契诺的任何变更或补充；

 

•

如适用，将适用的任何从属条款，其范围与本招股章程所述的不同；

 

•

贵司债务担保的任何共同受托人、认证代理人、付款代理人、过户代理人或登记人的名称和职责；

 

-20-

•

与适用的监管资本、损失吸收能力或其他要求有关的与荷兰保释权（定义见下文）有关的任何适用规定；

 

•

与本招股说明书中未涉及的债务证券有关的任何特定荷兰或美国联邦所得税考虑；和

 

•

贵司债务证券的任何其他条款，可能与本招股说明书中所述的条款不同。

如果你的债务证券是固定利率债务证券，招股书补充也会说明：

 

•

您的债务证券将承担利息的年利率（如果有的话）；

 

•

该利息（如有的话）将产生的一个或多个日期；及

 

•

利息支付日期与本文描述的不同。

如果你的债务证券是浮动利率债务证券，招股书补充也会说明：

 

•

利率基础；

 

•

任何适用的指数货币或期限、利差或利差乘数或初始最高或最低利率；

 

•

利息重置、确定、计算和支付日期；

 

•

用于计算任何时期的利息支付的天数；和

 

•

计算代理。

与任何一系列债务证券有关的招股说明书补充可能还包括（如适用）根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或ERISA讨论某些美国联邦所得税考虑因素和考虑因素。

债务证券可能按固定利率或浮动利率计息，或者我们可能发行不计息或按低于现行市场利率或较其规定本金金额折价计息的债务证券。

虽然本招募说明书描述了普遍适用于所有债务证券的条款，但适用于您的债务证券的招募说明书补充文件将概述您的债务证券的具体财务条款和其他条款。因此，在您阅读本节时，请记住，您的招股说明书补充文件中所述的您的债务证券的具体条款将予以补充，并在适用的情况下，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。如贵司招股说明书补充说明与本招股说明书有差异，由贵司招股说明书补充说明控制。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵公司的债务证券。

债务证券持有人没有表决权，但下文本节“—违约事件和补救措施”、“—契约的修改”项下说明的除外。

关于行使荷兰保释权的协议和认可

鉴于欧洲议会和理事会第2014/59/EU号指令（“银行复苏和解决指令”或“BRRD”）第55条，除非相关招股说明书补充文件中另有说明，我们将在债务证券条款中包括以下两款：

 

(a)

尽管我们与我们的债务证券的任何持有人或受益所有人之间有任何其他协议、安排或谅解，通过获取任何债务证券，债务证券的每个持有人和受益所有人或其中的任何权益承认、接受、承认，

 

-21-

同意受任何荷兰人的约束，并同意行使保释金可能导致减少（包括减至零）、注销或减记（不论是永久性的或受增记由决议当局）将债务证券的全部或部分本金额或利息及/或将债务证券的全部或部分本金额或利息转换为股份或债权，可能赋予股份或其他所有权工具或其他证券的权利或我们的其他义务或另一人的义务，包括通过更改债务证券的条款（可能包括修订利息金额或到期或利息支付日期，包括暂停支付一段临时期间），或必须以其他方式申请债务证券或资本证券以吸收损失，或对债务证券进行任何征用，在每种情况下，以使该荷兰的相关决议授权行使生效保释金力量。债务证券或其中任何权益的每一持有人和实益拥有人进一步承认并同意，债务证券的持有人和实益拥有人的权利受制于并将在必要时进行变更，以使任何荷兰式保释金相关决议机关的权力。此外，通过收购任何债务证券，债务证券或其中任何权益的每一持有人和实益拥有人进一步承认、同意受相关决议授权机构的约束并同意行使暂停就债务证券暂时支付任何款项的任何权力。

 

(b)

为此目的，“荷兰保释权”是指根据在荷兰注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的决议相关法律、法规、规则或要求不时存在并在荷兰适用于我们或集团其他成员的任何法定减记和/或转换权力，包括但不限于已实施的任何此类法律、法规、规则或要求（包括但不限于《荷兰金融监管法》），在欧洲联盟指令或条例的范围内通过或颁布欧洲议会和理事会建立信贷机构和投资公司的回收和解决框架（包括但不限于BRRD和SRM条例，在每种情况下均经修订或取代）和/或在荷兰干预法案（在相关法规中实施）及其任何修正案下的荷兰解决机制的范围内，或在其他情况下，根据该指令或条例，银行、银行集团公司的义务，信贷机构或投资公司或其任何关联机构可以减少、注销和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或义务，或可能被没收（提及“相关处置机构”是指任何有能力行使荷兰保释权的机构）。

荷兰保释权可在有关决议当局不事先通知其行使该权力的决定的情况下施加。除非适用于我们的荷兰和欧盟法律法规允许，否则在相关决议机构行使任何荷兰保释权后，债务证券的本金或利息不得到期应付。

此外，行使任何荷兰保释权可能需要通过清算系统、中介机构或DTC以外的人（视情况而定）持有或采取实施任何荷兰保释权的债务证券权益和/或其他行动。

通过收购任何债务证券，债务证券或其中任何权益的每个持有人和实益拥有人，在《信托契约法》允许的范围内，应被视为放弃针对受托人的任何和所有债权，并同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人根据相关处置机构就该债务证券行使的荷兰保释权在任何一种情况下采取或不采取的任何行动承担责任。

 

-22-

我们（或相关决议机构）应在切实可行的范围内尽快就相关决议机构就任何债务证券行使的荷兰式保释权直接向DTC提供书面通知，以将此类事件通知持有人，包括注销该等债务证券的全部或部分本金或利息的金额。我们还将向受托人交付此类通知的副本，以供参考。未能提供此类通知不会对荷兰保释权的任何此类行使产生任何影响，或以其他方式使其无效。

通过收购债务证券，债务证券的每个持有人承认并同意，相关处置机构就此类债务证券行使荷兰保释权不应导致《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的职责）的违约。

荷兰国际 N.V.根据契约对受托人进行赔偿的义务在相关处置机构就任何债务证券行使荷兰式保释权后仍有效。

通过收购任何债务证券，债务证券或其中任何权益的每个持有人和实益拥有人承认并同意，在相关决议机构就债务证券行使任何荷兰保释权时，（a）受托人无须根据优先债务契约第5.15条（持有人的控制）或次级债务契约第5.12条（持有人的控制）（如适用）和（b）优先债务契约或次级债务契约（如适用）接受债务证券持有人的任何进一步指示，不得就有关决议当局行使任何荷兰保释权对受托人施加任何责任。如债务证券的持有人或实益拥有人已根据优先债务契约或次级债务契约的相关章节（如适用）在相关处置机构行使任何荷兰保释权之前向受托人发出指示，则该指示在行使任何荷兰保释权时不再具有进一步效力，并于该时间失效。尽管有上述规定，如果在相关决议当局就债务证券行使荷兰保释权完成后，债务证券仍未偿还（例如，如果行使荷兰保释权仅导致债务证券本金的部分转换和/或部分减记），则受托人在优先债务契约或次级债务契约下的职责（如适用），在我们和受托人应通过补充契约或修订方式达成一致的《信托契约法》要求的范围内，在此类完成后仍应适用于此类债务证券。

通过获取任何债务证券，债务证券的每一持有人均应被视为（a）同意行使其可能施加的任何荷兰式保释权，而无需相关决议机构事先通知其就该等债务证券行使该等权力的决定，以及（b）授权、指示和要求DTC和任何直接参与者参与DTC或其持有债务证券的其他中介机构采取任何及所有必要行动（如有需要），就可能施加的债务证券实施任何荷兰保释权的行使，而该持有人或受托人方面无需采取任何进一步行动或指示。

相关处置机构就任何债务证券行使任何荷兰保释权将不会构成优先债务契约或次级契约（如适用）下的违约或违约事件。

倘任何债务证券就财产的交付作出规定，则本招募说明书及相关招募说明书中对由荷兰国际 N.V.在债务证券项下付款的任何提述将被视为包括该财产的交付。

相关的招股说明书补充文件可能会描述有关荷兰保释权的进一步相关条款，包括债务证券持有人在《信托契约法》允许的范围内对受托人的某些债权的某些豁免。

 

-23-

后续持有人协议。在二级市场取得该等债务证券的债务证券持有人，应被视为承认、接受、同意受本文和相关招股说明书补充文件中所述相同条款的约束和同意，其程度与在首次发行时取得该等债务证券的债务证券持有人相同，包括但不限于在承认和同意受债务证券条款的约束和同意方面，包括在荷兰保释权方面。

债务证券可能是高级或次级

我们可能会发行优先或次级债务证券。优先债务证券或次级债务证券均不会以集团的任何财产或资产作担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

优先债务证券将构成我们优先债务的一部分，将根据下文所述的我们的优先债务契约发行，将是我们的无担保和非次级债务，与我们不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务享有同等地位，除非法律另有规定。

次级债务证券将构成我们次级债务的一部分，将根据下文所述的我们的次级债务契约发行，并且，除非贵公司的招股说明书补充文件中另有说明，将在受偿权上从属于我们在次级债务契约中定义的所有“优先债务”。任何系列次级债务证券的招股章程补充文件或以引用方式纳入本招股章程的信息将表明未偿优先债务的大致金额。

当我们在本招募说明书中提到“债务证券”时，我们指的既是优先债务证券，也是次级债务证券。

优先和次级债务契约

高级债务证券和次级债务证券各自受一份称为契约的文件管辖——高级债务契约，在高级债务证券的情况下，以及次级债务契约，在次级债务证券的情况下。每一份契约都是我们与纽约梅隆银行之间的一份契约，后者将最初担任受托人。这两份契约都没有限制我们产生额外债务的能力，包括额外的高级债务。

每个契约下的受托人有两个主要角色：

 

•

首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制，我们将在后面的“——违约事件和补救措施”中描述；和

 

•

第二，受托人为我们履行行政职责，例如向您发送利息付款和通知。

有关受托人的更多信息，请参阅下文“—我们与受托人的关系”。

契约及其相关文件，包括任何补充契约和贵公司的债务担保，包含本节所述事项的全文以及贵公司招股说明书补充文件中所述的其他条款。作为我们注册声明的一部分，每个契约的副本已提交给SEC。有关如何获得副本的信息，请参见上面的“可用信息”。

当我们就任何债务证券提及契约或受托人时，我们指的是发行这些债务证券所依据的契约，包括任何补充契约，以及该契约下的受托人。

 

-24-

从属条款

次级债务证券的持有人应认识到，次级债务契约中的合同条款可能会禁止我们对这些证券进行付款。次级债务证券在受偿权上，以次级债务契约中所述的范围和方式，从属于我们的所有优先债务，包括我们已根据优先债务契约发行和将根据优先债务契约发行的所有债务证券。

除非就特定债务证券的发行另有修改，否则次级债务契约将“优先债务”定义为ING Groep 荷兰国际 N.V.就所借资金或以债券、债权证、票据或其他类似工具为证据的所有债务和义务，无论是现在存在还是将来存在，以及任何此类债务或义务的所有修订、续期、延期、修改和退款，所有上述均未在产生、招致或担保此类债务或义务的票据中说明。优先债务不包括次级债务证券和任何其他债务或义务，这些债务或义务被明确指定为次级债务证券的受偿权从属或非优先受偿权。

我们可能会修改关于一个或多个系列次级债务证券的从属条款，包括优先债务的定义。我们将在贵公司的招股说明书补充文件中描述任何此类修改。

次级债务契约规定，除非优先债务的所有本金以及任何溢价或利息已全额支付，在下列情况下，不得就任何次级债务证券进行支付或其他分配：

 

•

如果我们清算（在解散（ontbinding）或其他情况下）或暂停付款（surseance van betaling），或如果我们被宣布破产（failliet verklaard）；或

 

•

（a）在我们未能支付任何优先债务的本金、溢价或利息超过任何适用的宽限期的情况下和在继续期间，除非未能支付已得到纠正或豁免或已不复存在，或（b）在任何司法程序因我们未能支付任何此类款项而悬而未决的情况下。

如果次级债务契约下的受托人或次级债务证券的任何持有人收到任何根据从属条款禁止的付款或分配，那么受托人或持有人将必须向优先债务持有人偿还该款项。

即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，如果我们不在到期时支付款项，我们将拖欠我们在该系列下的义务。在这种情况下，次级债务契约下的受托人和该系列的持有人可以对我们采取有限的行动，如下文“—违约事件和补救措施—不付款和违反义务的有限补救措施；信托契约法补救措施”中所述；但是，在优先债务持有人的债权完全得到满足之前，他们不会收到任何款项。

次级债务契约允许优先债务持有人获得法院命令，要求我们和任何次级债务证券持有人遵守从属条款。

我们与受托人的关系

纽约梅隆银行最初担任每项契约下将发行的所有系列债务证券的受托人。纽约梅隆银行过去曾为我们以及我们的相关公司提供商业银行业务和其他服务，并且将来可能会继续这样做。除其他事项外，对于我们的某些其他未偿债务，纽约梅隆银行担任或可能担任受托人或代理人。

 

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因此，如果就任何这些证券、信托协议或次级担保发生实际或潜在的违约事件，就经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》而言，受托人可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求根据一项或多项契约、信托协议或次级担保辞职，我们将被要求指定继任受托人。为此，“潜在违约事件”是指如果忽略了向我们发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求，则将成为违约事件的事件。

管治法

除非贵公司的招股章程补充文件中另有规定，高级债务契约、次级债务契约和债务证券将受纽约法律管辖，但高级债务契约和次级债务契约中规定的除外，每一系列次级债务证券的任何适用的从属条款以及与每一系列债务证券的放弃抵销有关的条款和相关契约中的相关条款将受荷兰法律管辖并按荷兰法律解释。

我们可能会发行很多系列债证券

我们可以根据任一契约发行任意多个不同系列的债务证券。本节总结了一般适用于所有系列的证券条款。每一份契约的规定，不仅允许我们发行与之前根据该契约发行的债务证券条款不同的债务证券，还允许我们“重开”之前发行的一系列债务证券，并额外发行该系列的债务证券。只有在重新开放中发行的额外债务证券和相关系列的未偿债务证券可用于美国联邦所得税目的的可替代情况下，我们才会重新开放发行。你系列的大部分财务和其他具体条款，无论是优先债务证券还是次级债务证券系列，都将在你的招股说明书补充文件中进行描述。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是根据适用契约发行的系列。当我们提到贵公司的招股说明书补充资料时，我们指的是描述贵公司购买的债务证券的具体条款的招股说明书补充资料。贵司招股说明书补充文件中使用的术语将具有本招股说明书中所述的含义，除非另有说明。

我们可能发行的金额

这两个契约都不限制我们可能发行的债务证券的总量或系列的数量或任何特定系列的总量。我们或我们的任何关联公司拥有的任何债务证券均被视为未偿还。

契约和债务证券均不限制我们承担其他债务或发行其他证券的能力。此外，我们不受债务证券条款的财务或类似限制，除非贵方的招股说明书补充文件中有所描述。

本金、规定的到期日和到期日

债务证券的本金金额是指在其规定的到期日（如有）应付的本金金额，除非该金额不可确定，在这种情况下，债务证券的本金金额为其面值。

任何债务证券的“规定期限”一词是指该债务证券的本金计划到期之日。发生违约事件后，本金可能因赎回或加速而更快到期。本金实际到期的那一天，无论是在规定的到期日还是更早的到期日，都被称为本金到期日。我们也可能发行没有规定期限的、具有永续性质的债务证券。

 

-26-

我们还使用“声明到期”和“到期”这两个术语来指其他付款到期的日子。例如，我们可能会将一期利息预定到期的定期付息日称为该期的“规定期限”。

当我们提到债务证券的“规定期限”或“期限”而没有具体说明特定的付款时，我们指的是本金的规定期限或期限（视情况而定）。

债务证券的币种

贵方债务证券到期应付的现金金额将以货币、复合货币、一篮子货币或贵方招股说明书补充文件中规定的一种或多种货币单位支付。我们将这种货币、复合货币、一篮子货币或货币单位或单位称为“特定货币”。您的债务证券的指定货币将是美元，除非您的招股说明书补充另有说明。有些债务证券的本金和利息可能有不同的指定币种。您必须通过向荷兰国际 N.V.或我们在招股说明书补充文件中指定的其他公司交付本金所需金额的指定货币来支付您的债务证券，除非您与我们之间或您与该公司之间已做出其他安排。我们将以指定的货币对您的债务证券进行支付，但下文“—债务证券的支付机制”中所述的情况除外。

不以资产作担保的债务证券

荷兰国际 N.V.的任何财产或资产将不会为任何系列债务证券提供担保。

债务证券类型

我们可以发行以下三类优先债务证券或次级债务证券中的任何一种（除资本证券外）：

固定利率债务证券

此类债务证券将按贵方招股说明书补充文件中所述的固定利率计息。这类包括零息债务证券，不计利息，而是以低于本金额的价格发行。有关零息及其他原始发行贴现债务证券的更多信息，请参见下文“—原始发行贴现债务证券”。

除贵司招股说明书补充说明外，每份不属于零息债务证券的固定利率债务证券，自其原发行日起计息，或自债务证券利息已支付或可供支付的最近日期起计息。固定利率债务证券的本金将按贵公司招股说明书补充文件中所述的固定年利率计息，直至本金支付或可供支付。在付息日或到期日到期的每笔利息的支付将包括自上次已支付利息或可供支付之日（含）起的应计利息，或自发行日（如无利息已支付或可供支付）起至但不包括付息日或到期日的应计利息。除非贵公司的招股说明书补充文件中另有说明，我们将根据一年360天、十二个30天的月份计算固定利率债务证券的利息。我们将按下文“—债务证券的支付机制”中所述，在每个付息日和到期时支付利息。

浮动利率债务证券

这种类型的债务证券将按参考利率公式确定的利率计息。在某些情况下，还可以通过加减利差或乘以利差乘数来调整利率，并可能受到最低利率或最高利率的限制。如果您的债务证券是浮动利率债务证券，则适用于利率的公式和任何调整将在您的招股说明书补充文件中具体说明。

 

-27-

除非贵司招股说明书补充文件中另有规定，每份浮动利率债务证券将自其原始发行日或债务证券利息已支付或可供支付的最近日期起计息。浮动利率债务证券的本金将按根据贵司招股说明书补充说明的利率公式确定的年利率计息，直至本金支付或可供支付。我们将按下文“—债务证券的支付机制”中所述，在每个付息日和到期时支付利息。

利息的计算。与浮动利率债务证券有关的计算将由计算代理进行，这是我们为此目的指定为我们代理的机构。该机构可能是我们的附属机构。特定浮动利率债务证券的招募说明书补充文件将列出截至其原始发行日我们指定担任该债务证券计算代理的机构。我们可能会在债务证券的原始发行日期之后不时指定不同的机构担任计算代理，而无需您的同意，也无需通知您变更。

对于每个浮动利率债务证券，计算代理将确定，在相应的计息或确定日，如贵司招股说明书补充说明，在每个利息重置日生效的利率。此外，计算代理将计算每个利息期的累计利息额——即从原发行日（含）起的期间，或利息已支付或可供支付的最后日期，到但不包括支付日。对于每个利息期，计算代理将通过浮动利率债务证券的票面金额或其他指定金额乘以该利息期的应计利息系数计算出应计利息金额。这个系数将等于利息期内每一天计算的利息系数之和。每一天的利息系数将以小数表示，并将按照适用于当天的利率，也以小数表示，除以360或一年中的实际天数计算，具体情况请在招股说明书补充文件中说明。

根据任何浮动利率债务证券持有人的请求，计算代理将为该债务证券提供当时有效的利率——如果确定，将在下一个利息重置日生效的利率。计算代理对任何利率的确定，及其对任何利息期利息金额的计算，在没有明显错误的情况下，将是最终的和具有约束力的。

与债务证券有关的任何计算所产生的所有百分比将酌情向上或向下四舍五入到下一个更高或更低的十万个百分点，例如9.876541%（或0.09 876541）被四舍五入到9.87654%（或0.09 87654）和9.876545%（或0.09 876545）被四舍五入到9.87655%（或0.09 87655）。在与浮动利率债务证券有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入，在美元的情况下为最接近的美分，或在美元以外的货币的情况下为最接近的相应百分之一单位，其中二分之一美分或相应百分之一或更多的二分之一向上四舍五入。

在确定特定利息期内适用于浮动利率债务证券的基准利率时，计算代理可能会从活跃于相关市场的各类银行或交易商处获得利率报价，如贵公司招股说明书补充文件中所述。这些参考银行和交易商可能包括计算代理本身及其关联公司，以及参与分销相关浮动利率债务证券的任何承销商、交易商或代理及其关联公司，他们可能包括ING的关联公司。

指数化债务证券和可转换债务证券

我们可以发行债务证券，其本金到期应付和/或应付利息金额是参照一个或多个发行人的证券、一种或多种货币、一种或多种商品、任何其他金融、经济或其他措施或工具或上述项目的一个或多个指数或篮子确定的。此外，我们可能会发行可转换为或可交换为普通股、累积优先股、ADS或荷兰国际 N.V.或其他发行人的其他证券的债务证券。如果

 

-28-

我们发行其中一种类型的证券，贵公司的招股说明书补充文件将包括描述如何确定债务证券的本金和/或利息金额的支付、债务证券可能被转换的情况以及拥有此类证券的重大所得税后果的相关信息。

原始发行贴现债务证券

债务证券可以是原始发行贴现债务证券。此类债务证券以低于其本金金额的价格发行，并规定，在赎回或加速到期时，将支付低于其本金金额的金额。原始发行贴现债务证券可以是零息债务证券。以低于其本金的价格发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能被视为原始发行贴现债务证券，无论在赎回或加速到期时应付的金额如何。有关拥有原始发行贴现债务证券的美国联邦所得税后果的描述，请参见下文“税收——拥有我们的债务证券的重大税收后果——美国税收——美国持有人——原始发行贴现”。

赎回及偿还

除非贵公司的招股说明书补充文件中另有说明，否则贵公司的债务证券将不享有任何偿债基金的利益——也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户以偿还贵公司的债务证券。此外，我们将无权在规定的到期前赎回您的债务证券，如果有的话，除非您的招股说明书补充规定了赎回日期。您将无权要求我们在其规定的到期日（如有）之前向您购买您的债务证券，除非您的招股说明书补充规定了一个或多个还款日期。

持有人可选择的可选择赎回和偿还

如果你的招股说明书补充说明了赎回日期或偿还日期，它也会说明一个或多个赎回价格或偿还价格，这些价格将以你的债务证券本金金额的百分比表示。它还可以指定一个或多个赎回期，在这些期间适用与在这些期间赎回债务证券有关的赎回价格。

如果贵公司的招股说明书补充文件指定了赎回开始日期，我们将可以选择在该日期或之后的任何时间或在该日期之后的特定日期赎回贵公司的债务证券。如果我们赎回您的债务证券，我们将按指定的赎回价格进行，连同到赎回日应计利息。如果针对不同的赎回期规定了不同的价格，我们支付的价格将是适用于您的债务证券被赎回的赎回期的价格。

如贵司招股说明书补充说明了还款日期，贵司的债务证券将在指定的还款日期按指定的还款价格由贵司选择偿还，连同截至还款日期的应计利息。我们敦促street name和其他间接业主联系他们的银行或经纪人，了解如何及时行使还款权的信息。

除非相关招股章程补充文件另有规定，在我们行使赎回任何债务证券的选择权的情况下，包括根据下文“—可选税务和监管赎回”中所述的规定，我们将向受托人和持有人发出书面通知，告知我们选择赎回债务证券、将被赎回的债务证券的本金金额和确定的赎回日期，但不少于适用的赎回日期前30天或不超过60天，除非发生如下所述的可选税务赎回。我们将按照下文“—通知”中所述的方式发出通知。

如果我们选择赎回任何债务证券，包括根据下文“—可选税收和监管赎回”中所述的规定，并在支付赎回金额之前就此类

 

-29-

赎回有关决议当局就该等债务证券行使荷兰式保释权，有关赎回通知将自动撤销，且不具任何效力及效力，且赎回款项将不会到期应付。有关荷兰保释权的更多信息，请见上文“—关于行使荷兰保释权的确认和同意”。

如果全球证券所代表的债务证券由持有人选择偿付，则作为持有人的存托人或其代名人将是唯一可以行使偿付权利的人。任何在全球证券中拥有实益权益并希望行使偿还权的间接所有人必须向其持有权益的银行或经纪人发出适当和及时的指示，要求这类银行或经纪人通知存托人代其行使偿还权。不同的公司接受客户指示的截止日期不同，您应该注意足够迅速地采取行动，以确保您的请求在适用的行使截止日期之前得到保存人的实施。

此外，我们或我们的关联公司可能会不时从愿意出售的投资者那里购买债务证券，无论是在公开市场上以现行价格出售，还是在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可酌情持有、转售或注销。

可选税收和监管赎回

除非贵公司的招股章程补充文件中另有说明，我们可随时在向该等债务证券的持有人发出不超过60天或不少于30天的通知后选择全部而非部分赎回每一系列债务证券，赎回价格等于该等债务证券的本金金额（或如果债务证券为原始发行贴现证券，则根据适用的招股章程补充文件中规定的公式确定的金额）加上因任何预扣税款而到期的任何额外金额，前提是：

 

•

我们将被要求支付额外金额，如下文“—就债务证券支付额外金额，”下所述，由于荷兰的法律或条例或其中的任何政治分支机构或当局或其有权征税的法律或条例（包括荷兰作为缔约方的任何条约）的变更或修订，或此类法律或条例的官方或普遍公布的解释适用的任何变更，包括任何法院或法庭的决定，或任何相关税务当局的任何解释或声明，这些变更或修订（包括，为免生疑问，任何法院或法庭的决定）成为或将成为，在该系列发行之日或之后生效；

 

•

如果我们已向其转让、转让或租赁财产，则需要向位于荷兰境外的人，或组织了荷兰国际 N.V.继任者所在的司法管辖区支付额外款项。然而，我们没有被要求使用合理的措施来避免在此类合并、转让、转让或租赁的情况下支付额外金额的义务；

 

•

仅就优先债务证券而言，由于任何损失吸收条例（定义见下文）的任何修订或变更，或任何损失吸收条例的适用或官方解释的任何变更，在任何该等情况下，在受影响的系列债务证券的原始发行日期或之后生效，债务证券是或（在我们或主管当局和/或解决当局的意见中，（视情况而定）很可能被完全或（如适用的招股章程补充文件中如此规定）部分排除在我们和/或监管集团（定义见下文）对（A）自有资金和合格负债和/或（b）损失吸收能力工具的最低要求之外，在每种情况下，这些最低要求均适用于我们和/或监管集团，并根据并根据，相关损失吸收规定；除非将相关系列债务证券排除在相关最低要求之外是由于债务证券的剩余期限少于在受影响系列债务证券的原始发行日期对我们和/或监管集团有效的相关损失吸收规定下的此类最低要求的任何适用资格标准规定的任何期限；或

 

-30-

•

仅就次级债务证券而言，此类次级债务证券的监管分类发生变化，可能导致其被排除在二级资本之外或根据相关时间适用于我们的资本充足规则（在该系列次级债务证券的原始发行日期有效的资本充足规则除外）重新分类为质量较低的自有资金形式。

如果我们赎回您的债务证券，我们将按指定的赎回价格进行，连同到赎回日的应计利息。

我们在这些情况下赎回某些系列债务证券的能力将取决于获得相关处置机构和/或主管机构的事先许可，如下文“赎回、替代、变更和购买的条件”中所述。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，（i）只有在我们证明相关决议机构和/或主管机构（如适用）满意的此类债务证券的适用税务处理发生变化时，才能在出于税务原因赎回债务证券的情况下授予此类许可，重大且在发行债务证券时无法合理预见，且（ii）仅出于监管原因可在赎回次级债务证券的情况下授予此类许可如果此类债务证券的适用监管分类发生变化，可能导致其被排除在二级资本之外或根据我们在相关时间适用的资本充足规则（在该系列次级债务证券的原始发行日期有效的资本充足规则除外）的目的重新分类为质量较低的自有资金形式，而我们在相关决议当局和/或主管当局（如适用）满意的情况下进行了证明，于发行债务证券时未能合理预见。

“损失吸收条例”是指在任何时候，荷兰、欧洲中央银行、荷兰中央银行或其他主管当局、决议当局、金融稳定委员会和/或欧洲议会或欧洲联盟理事会当时在荷兰有效并适用于我们和/或监管集团的与自有资金和合格负债和/或损失吸收能力工具的最低要求有关的法律、法规、要求、指南、规则、标准和政策，包括但不限于上述一般性规定，欧盟委员会通过的任何授权或实施法案（例如监管技术标准）以及主管当局和/或处置当局不时通过的与自有资金和合格负债和/或损失吸收能力工具的最低要求有关的任何法规、要求、指南、规则、标准和政策（无论这些法规、要求、指南、规则、标准或政策是否普遍或具体适用于我们或监管集团）。

“监管集团”是指荷兰国际 N.V.、其附属企业、参与、参与权益以及其任何附属企业不时（直接或间接）持有的任何附属企业、参与或参与权益，以及为监管目的不时与荷兰国际 N.V.合并的任何其他承诺，在每种情况下均按照当时有效的主管当局的规则和指导。

赎回、替代、变更和购买的条件

尽管有任何其他规定，且除非贵公司的招股章程补充文件中另有说明，我们可以赎回、替换、更改或购买我们的债务证券（并在赎回、替换或更改的情况下向该等债务证券的持有人发出通知），前提是我们在赎回、替换、更改或购买时已获得相关决议当局和/或主管当局（视情况而定）的事先许可，前提是该许可是在相关时间和所要求的相关情况下（这可能要求我们证明令相关决议当局和/或主管当局满意，视情况而定，债务证券的适用税务处理的变更或为《损失吸收条例》的目的而对债务证券的处理的变更（如适用）不

 

-31-

在发行日期可合理预见，并且在发生税务事件时，债务证券的适用税务处理的变化是重大的），并受适用法律或法规（包括但不限于指令2013/36/EU（CRD IV）、条例（EU）No 575/2013（CRR，包括其中第77条和第78条（以及，如果在适用的补充契约和相关招股说明书补充文件中有规定，则包括其中第63（j）、72b（2）（j）和78a条））、委员会第241/2014号授权条例（EU）、可能不时修订或替换的BRRD和SRM条例，以及任何授权或实施的行为，时生效的法律、法规、监管技术标准、规则或指南）。

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，我们或我们的关联公司可以在做市或其他情况下，在公开市场上以现行价格或在私下交易中以协商价格购买债务证券，在每种情况下均须在赎回或购买时酌情获得相关处置机构和/或主管机构的事先许可，前提是适用的法律或法规随后需要此类许可，包括但不限于指令2013/36/EU（CRD IV）、条例（EU）No 575/2013（CRR包括其第77和78条（以及，如果在适用的补充契约和相关招股说明书补充、第63（j）、72b（2）（j）和78a）条、第241/2014号委员会授权条例（EU）、可能不时修订或替换的BRRD和SRM条例以及当时有效的任何授权或实施法案、法律、法规、监管技术标准、规则或指南中提供）。我们或他们购买的债务证券可酌情持有、转售或注销，前提是此类债务证券只有在可与同一系列的所有其他未偿债务证券进行美国联邦所得税目的互换的情况下才会被转售。

于本招募说明书日期，相关决议机构为单一决议委员会，主管机构为欧洲中央银行。

合并和类似交易

我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许将我们几乎所有的资产出售给另一家公司。然而，对于任何一系列债务证券，我们可能不会采取任何这些行动，除非满足以下所有条件：

 

•

如果我们不是继承实体，继承实体必须明确同意对该系列的债务证券和与该系列有关的契约承担法律责任，并且必须组织为公司、合伙企业、信托、有限责任公司或类似实体。继承实体可根据任何法域的法律组建。

 

•

合并、出售资产或其他交易不得导致债务证券违约事件或任何经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件。

如果任何系列的债务证券满足上述条件，我们将无需获得这些债务证券持有人的批准即可合并或合并或出售我们的资产。此外，只有当我们希望与另一实体合并或合并或将我们的资产作为一个整体大幅出售给另一实体时，这些条件才会适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将无需满足这些条件，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易、涉及荷兰国际 N.V.控制权变更但我们不合并或合并的任何交易，以及我们出售少于我们几乎所有资产的任何交易。

根据适用的法律和法规（包括我们获得单一决议委员会（作为决议机构）和/或欧洲中央银行（作为主管机构）的事先许可，或任何后续相关决议机构和/或主管机构（如需要此类许可），我们的任何全资子公司可在未经任何持有人同意的情况下承担我们在任何系列债务证券下的义务。然而，对于次级债务证券，我们必须不可撤销地保证（在次级基础上，基本上按照上文“—债务证券可能是高级或次级—次级条款”中所述的方式，在次级债务证券的情况下）子公司在债务项下的义务

 

-32-

该系列的证券。如果我们这样做，我们在该系列债务证券和适用契约下的所有直接义务应立即解除。除非相关的招股说明书补充文件另有规定，该系列债务证券项下的任何额外金额将在下文“—就债务证券支付额外金额”中所述的范围内，就组织继承实体所在的司法管辖区征收的任何税款而不是荷兰征收的税款而应支付，但适用于适用于就荷兰征收的税款支付额外金额的任何义务的例外情况除外。但是，如果我们在此担保下付款，我们还将被要求支付荷兰因此担保付款而施加的与税收相关的额外金额（除上文“—就债务证券支付额外金额”中规定的例外情况外）。承担我们义务的子公司也将有权在上述“—赎回和偿还”中所述的情况下赎回相关系列的债务证券，只要该变更或修订发生在子公司承担我们义务之日之后，即涉及对承担公司注册地司法管辖区的法律或法规的任何变更或修订，或正式适用的变更。

包括美国国税局在内的税务机关可能会认为，我们对上述义务的承担是将现有债务证券交换为新的债务证券，从而导致确认应税收益或损失，并可能产生其他不利的税务后果。投资者应就这种假设的税务后果咨询其税务顾问。由于承担我们的义务，我们或任何继任者都没有义务就与您的债务证券相关的任何由此产生的不利税务后果向您进行赔偿。

渎职

失责及契约失责

除非我们在贵公司的招股说明书补充文件中另有说明，下文所述的完全失效和契约失效条款适用于每一系列优先或次级债务证券。总的来说，我们预计这些规定将适用于每一种特定货币为美元且不是浮动利率的债务证券。

全面撤销。如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除对您的债务证券的所有付款和其他义务。这就叫全面溃败。为此，必须发生以下每一种情况：

 

•

为了所有持有人的利益，我们必须以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在不同的到期日为您的债务证券支付利息、本金和任何其他款项。

 

•

当前美国联邦税法或美国国税局的一项裁决肯定有变化，允许我们进行上述存款而不会导致您的债务证券被征税，这与我们没有进行存款而只是自己偿还债务证券有任何不同。根据现行美国联邦税法，存款和我们从债务证券中获得的合法豁免将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在以信托方式存入的现金或债券中的份额给了您。在这种情况下，您可以确认您的债务证券的收益或损失。

 

•

我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，确认上述税法变更或美国国税局的裁决。

就次级债务证券而言，还必须满足以下要求：

 

•

不得存在任何事件或条件，根据上述“—从属条款”中所述的规定，将阻止我们在上述存款日期或在该日期后的90天内支付该等次级债务证券的本金、溢价或利息；和

 

-33-

•

我们必须向受托人交付一份大律师意见，大意是：（a）信托基金将不受优先债务持有人任何权利的约束；（b）在上述90天期限之后，信托基金将不受任何适用的破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的约束，但如果法院在任何案件或程序中根据其中任何一项法律裁定信托基金仍然是我们的财产，那么，相关受托人和次级债务证券持有人将有权作为有担保债权人在信托基金中享有某些列举的权利。

如果我们曾经完全挫败了你的债务安全，你将不得不完全依赖信托存款来支付你的债务安全。如果出现任何短缺，您将无法向我们寻求付款。

盟约违约。根据现行的美国联邦税法，我们可以进行上述相同类型的存款，并免除与贵公司的债务证券有关的任何可能在贵公司的招股说明书补充文件中描述的限制性契约。这就是所谓的盟约败坏。在那种情况下，你将失去那些限制性盟约的保护。为了实现盟约的废除，我们必须做到以下两点：

 

•

为了这些债务证券持有人的利益，我们必须以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在不同的到期日为您的债务证券支付利息、本金和其他款项；和

 

•

我们必须向受托人提供我们的律师的法律意见，确认根据当时现行的美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对您的债务证券征税，这与我们没有进行存款而只是自己偿还债务证券有任何不同。

此外，为了实现任何具有任何限制性契约利益的次级债务证券的契约失效，必须满足上述“—完全失效”下最后两个要点中描述的条件。次级债务证券将不享有任何限制性契约的好处，除非贵公司的招股说明书补充特别规定它们有。

如果我们就贵公司的债务担保完成契约撤销，则该契约和债务证券的以下规定将不再适用：

 

•

贵公司的招股章程补充文件可能说明的任何额外契诺适用于贵公司的债务担保；和

如果我们完成了契约撤销，在信托存款出现任何短缺的情况下，您仍然可以向我们寻求偿还您的债务担保。但是，您应该注意，如果发生违约事件，例如我们的破产，并且您的债务证券立即到期应付，可能会出现短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。

我们对任何系列债务证券实施完全撤销或契约撤销的能力将取决于获得相关决议当局和/或主管当局的事先许可，如上文“赎回、替换、变更和回购的条件”中所述。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，只有在我们证明相关决议机构和/或主管机构（如适用）满意的此类债务证券的适用税务处理发生重大且在发行此类债务证券时无法合理预见的变化时，才能为撤销或契约撤销的目的授予此类许可。

违约事件和补救措施

违约及本金加速的事件

除非贵司招股说明书补充文件中另有规定，任何系列债务证券的“违约事件”将仅在以下情况下产生：

 

•

我们被荷兰有管辖权的法院（或我们可能被组织在其中的其他司法管辖区）宣布破产；或者

 

-34-

•

就我们的清盘或清算作出命令或通过有效决议，除非这与与另一家公司的合并、合并或其他形式的合并有关，并且（a）我们被允许根据上文“—合并和类似交易”中所述的规定进行此类合并、合并或合并，或（b）相关系列债务证券的必要多数持有人，如“契约的修改——需要多数人批准的变更”中所述，已放弃我们遵守上文“—合并和类似交易”中所载契约的要求。

一旦发生违约事件，并且仅在这种情况下，我们的每一系列债务证券的全部本金金额将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何行动，并将立即到期并连同应计但未支付的利息一起支付，但须获得上述“——赎回替代、变更和回购的条件”中所述的批准，并且在次级债务证券的情况下，符合上述“——从属条款”和相关招股说明书补充文件中所述的适用从属条款。只有在发生违约事件（而不是我们的任何子公司破产、资不抵债或重组）时，我们的债务证券的本金才会加速支付。倘我们未能就该等债务证券支付任何本金、利息或任何其他金额（包括在赎回时），或未能履行该等债务证券所载的任何我们的契诺或协议，则我们将无权加速支付我们的债务证券的本金。此类付款违约或履约违约不会导致我们的债务证券项下的违约事件或允许任何持有人采取行动强制执行债务证券，除非下文“—不付款和违反义务的有限补救措施；信托契约法补救措施”中所述。此外，相关决议当局行使任何荷兰保释权，如上文“—关于行使荷兰保释权的协议和确认”中所述，将不属于违约事件。

对不付款和违反义务的有限补救措施；信托契约法补救措施

我们的债务证券持有人和受托人就我们违反债务证券或优先债务契约或次级债务契约项下的任何义务而采取的唯一补救措施（如适用）应是（1）要求支付我们未能在到期应付时支付的任何本金或利息，在利息的情况下，如果该未能支付持续至少30天（前提是受托人已在该30天期限结束前至少15天向我们提供了未能支付利息的通知），（2）寻求强制执行我们在任何债务证券、优先债务契约或次级债务契约下的任何其他义务（任何付款义务除外）或因我们未能履行任何此类义务而造成的损害赔偿，（3）行使上文“—违约事件”中所述的补救措施，以及（4）在与我们的清算有关的任何程序中（在解散（ontbinding）或其他情况下）、暂停付款（surseance van betaling）或破产（faillissement）中提出索赔。上述情况不妨碍我国债务证券持有人或受托人对我国破产提起诉讼。

尽管有上述规定，（1）受托人就优先债务契约和次级债务契约条款规定的我们的债务证券持有人的权利应享有《信托契约法》规定授权给它的权力，以及（2）在没有该持有人同意的情况下，不得损害我们的债务证券持有人根据《信托契约法》享有的权利，就其债务证券的任何到期但未支付的付款提起诉讼；但前提是就我们的一系列次级债务证券或次级债务契约获得的任何判决或裁决将受次级债务契约中规定的从属条款及其任何适用的补充契约中的任何从属条款的约束。

没有其他补救办法

除上文“不付款和违反义务的有限补救措施；信托契约法补救措施”项下本协议规定的有限补救措施外，受托人将无法获得针对我们的任何补救措施（代理

 

-35-

代表我们的债务证券持有人）或我们的债务证券持有人，无论是为了追回就该等债务证券或根据优先债务契约或次级债务契约所欠的款项，还是就我们违反我们根据或就我们的债务证券或与其相关的优先债务契约或次级债务契约的条款所承担的任何义务而言；但是，前提是此类限制不适用于我们支付费用和开支以及赔偿的义务，受托人（包括受托人大律师的费用和开支）和受托人运用所收取的款项优先支付其费用和开支的权利，不受次级债务契约中规定的从属条款及其任何补充契约中的从属条款的约束。

放弃抵销及反诉

除适用法律另有规定外，除非适用的招股章程补充文件另有规定，我们的债务证券的任何持有人或实益拥有人或代表我们的债务证券的持有人和实益拥有人行事的受托人均不得就我们就我们的债务证券、优先债务契约或次级债务契约所欠其的任何金额、或根据其产生的金额或与其相关的金额以及我们债务证券的每个持有人和实益拥有人行使、要求或主张任何抵销、补偿或保留的权利，由于其持有任何该等债务证券或其中的任何权益，以及代表我们债务证券的持有人和实益拥有人行事的受托人，应被视为已放弃所有该等抵销、补偿或保留权利（以及，如果适用的补充契约和相关招股说明书补充文件中有规定，则为所有该等抵销权利）。尽管有上述规定，如果我们就债务证券、优先债务契约或次级债务契约到期应付给债务证券的任何持有人或实益拥有人或其中的任何权益或根据债务证券、优先债务契约或次级债务契约产生的任何金额通过抵销（或，如果在适用的补充契约和相关招股说明书补充文件中提供，则通过净额结算）解除，则该持有人或实益拥有人应在符合适用法律的情况下，立即向我们支付相当于此类解除金额的金额（或，如果我们的清算（在解散（ontbinding）或其他情况下）或暂停付款（surseance van betaling），或如果我们被宣布破产（failliet verklaard），我们的清算人或管理人（视情况而定）），并且在付款之前，应为我们（或我们的清算人或管理人，视情况而定）以信托（在可能的情况下）或其他方式持有等于该金额的金额，因此，任何此类解除应被视为未发生。通过收购我们的债务证券，每个持有人和实益拥有人同意受这些与放弃抵销有关的规定的约束（如果适用的补充契约和相关的招股说明书补充文件中有规定，则与放弃净额结算有关）。除下文“—诉讼限制”中所述的情况外，我们的债务证券的任何持有人均无权直接对我们提起诉讼。

受托人的职责

如我们的任何系列债务证券发生违约，受托人应行使优先债务契约或次级债务契约（如适用）赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理其自身事务时在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。为此目的，“违约”应在（i）违约事件发生时发生，（ii）我们未能在到期应付时支付任何本金或利息，并且在利息的情况下，如果这种未能持续至少30天（前提是受托人已在该30天期限结束前至少15天向我们提供了未能支付利息的通知）或（iii）我们违反任何期限时发生，根据相关系列债务证券或优先债务契约或次级债务契约（如适用）对我们具有约束力的义务或承诺（任何付款义务除外）。持有一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人，可以放弃前句第（iii）款规定的任何过去违约，但不得放弃前句第（i）和（ii）款规定的任何过去违约。为免生疑问，相关处置机构行使任何荷兰保释权，如上文“—关于行使荷兰保释权的协议和确认”中所述，将不会成为这些目的的默认情况。

倘违约发生并就我们的任何系列债务证券持续进行，受托人将没有义务按该系列债务证券的任何持有人的指示采取任何行动，除非他们有

 

-36-

向受托人提供受托人全权酌情决定权满意的担保或弥偿。系列未偿债务证券本金总额多数的持有人有权指示以受托人的名义和代表受托人进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救办法，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。然而，这一指示（a）不得与任何法治或优先债务契约或次级债务契约（如适用）相冲突，并且（b）不得不公正地损害这一系列债务证券的持有人未参与该指示，在（a）或（b）的情况下，由受托人全权酌情决定。受托人也可以采取其认为适当的任何其他行动，不与指示相抵触。

受托人须在任何系列的债务证券发生违约后90天内，就受托人的负责人员所知悉的任何违约向受影响系列债务证券的每名受影响持有人发出通知，除非该违约已获纠正或豁免。但是，如果受托人的负责人员组成的信托委员会善意地确定不通知符合持有人的利益，则受托人将有权扣留通知。

受托人不就本招募说明书所载的任何资料作出任何陈述，亦不承担任何责任。

我们将每年向受托人提供有关违约的信息

我们将每年向受托人提供两名高级管理人员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守债务证券及其根据其发行的契约，或以其他方式指明任何违约。

我们敦促记账式和其他间接所有者就如何向受托人发出通知或指示或提出请求向其银行或经纪人咨询信息。记账式和其他间接所有人在“合法所有权和记账式发行”下进行了描述。

诉讼时效

在你绕过受托人而提出自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行你的权利或保护你与债务证券有关的利益之前，必须发生以下所有情况：

 

•

持有人必须向受托人发出违约已发生且仍未得到纠正的书面通知；

 

•

债务证券未偿本金额25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动；

 

•

该持有人必须针对采取该行动的成本和其他责任提供令受托人全权酌情决定的、令其满意的赔偿；

 

•

受托人在收到上述通知和提供担保或赔偿后的60日内不得采取行动；和

 

•

受托人在该期间不得收到债务证券本金多数的不一致指示。

尽管有任何相反的规定，任何事项均不应损害债务证券持有人根据《信托契约法》就债务证券的任何到期但未支付的付款提起诉讼的权利，但未经该持有人同意。

义齿的修改

我们可以对特定契约及其下发行的债务证券进行四种类型的变更。

 

-37-

需要每个持有人批准的变更

首先，如果没有受到特定契约下变更影响的债务证券的每个持有人的批准，我们或受托人无法进行变更。我们不能：

 

•

更改债务证券的任何本金或利息支付的规定期限（如有）；

 

•

降低债务证券的本金金额、违约事件后加速到期时应付的金额、利率或赎回价格或任何溢价；

 

•

更改我们就债务证券支付额外金额的义务；

 

•

允许赎回先前不允许的债务证券；

 

•

以对持有人不利的方式修改契约中有关债务证券从属地位的规定；

 

•

损害持有人可能必须要求偿还或转换其债务证券的任何权利；

 

•

更改债务证券的任何付款的币种，但债务证券许可的除外；

 

•

改变债务证券的支付地，如果它是非全球形式的；

 

•

损害持有人就其债务担保到期的任何金额进行起诉的权利；

 

•

降低债务证券和任何其他受影响系列债务证券的本金金额百分比，综合起来，变更契约或债务证券需要其持有人的批准；

 

•

降低债务证券和任何其他受影响系列债务证券的本金百分比，视情况分别或合并计算，需要其持有人的同意才能放弃我们遵守适用的契约或放弃违约；和

 

•

更改适用契约中涉及任何其他方面的修改和放弃的条款，但增加上述任何要求的百分比或增加未经每项受影响债务证券持有人批准不得更改或放弃的条款除外。

不需要批准的变更

第二类变更不需要债务证券持有人的任何批准。这些变更仅限于不会在任何重大方面对债务证券产生不利影响的澄清和变更。在变更生效后，我们也不需要任何批准来进行仅影响根据适用契约发行的债务证券的任何变更。

我们还可能做出不会对特定债务证券产生不利影响的变更或获得豁免，即使这些变更会影响其他债务证券。在这些情况下，我们不需要获得该债务证券持有人的批准；我们只需要获得受影响债务证券或其他债务证券持有人的任何必要批准。

从属条文的修改

未经将受到不利影响的当时未偿还的优先债务的每个持有人的书面同意，我们不得修改次级债务契约以改变任何未偿还的次级债务证券的从属地位。此外，我们不得修改次级债务契约的从属条款，其方式将对当时在任何重大方面未偿付的任何一个或多个系列的次级债务证券产生不利影响，未经当时未偿付的所有受影响系列的本金总额多数持有人同意，作为一个类别（以及根据其条款有权作为一个系列单独投票的任何受影响系列，如下文所述）一起投票。

 

-38-

需要多数批准的变更

对任一契约和根据该契约发行的债务证券的任何其他变更将需要以下批准：

 

•

如果变更仅影响一个系列的债务证券，则必须获得相关系列债务证券本金多数持有人的同意；或者

 

•

如果变更影响到根据契约发行的不止一个系列的债务证券，则必须获得受变更影响的系列的本金多数持有人的批准，所有受影响的系列为此目的作为一个类别一起投票（以及根据其条款有权作为一个系列单独投票的任何系列，如下所述）。

在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。

我们要在任一契约中获得对我们任何盟约的豁免，都需要同样的多数批准。我们的契约包括我们就合并做出的承诺，我们在上面的“——合并和类似交易”中描述了这些承诺。如果持有人同意放弃契约，我们将不必遵守。然而，大多数持有人不能批准放弃特定债务证券中的任何条款，或适用的契约中的任何条款，因为它影响到该债务证券，如上文“——需要每个持有人批准的变更”中所述，我们不能在未经该债务证券的每个持有人批准的情况下更改该条款，除非该持有人批准豁免。

如果我们寻求更改适用的契约或债务证券或请求豁免，记账式和其他间接所有者应咨询其银行或经纪人，以了解如何授予或拒绝批准。

持有人采取行动的特别规则

当持有人根据优先或次级债务契约采取任何行动时，例如发出违约通知、批准任何变更或放弃或向受托人发出指示，我们将适用以下规则。

只有未偿还债务证券才符合资格

只有适用系列的未偿债务证券的持有人才有资格参与该系列债务证券持有人的任何行动。此外，在确定是否已满足采取行动的各种百分比要求时，我们将仅计算该系列的未偿债务证券。出于这些目的，债务证券将不会“未偿还”：

 

•

已退保注销的；

 

•

如果我们已经为其持有人以信托方式存入或预留了用于其支付或赎回的款项；

 

•

如果我们已按上文“— defection — defection and convention defection — full defection”中所述完全撤销；或者

 

•

如果我们或我们的关联公司之一是所有者。

特别系列投票权

我们可能会发行一系列债务证券，根据其条款，这些证券有权就原本需要对所有受影响系列进行投票的事项（例如，修改或放弃适用契约中的条款）单独投票，作为单一类别一起投票。任何这样的系列将有权与所有其他受影响的系列一起投票，作为一个单一类别一起投票，并且也有权单独投票，仅作为一个系列。在某些情况下，其他方可能有权代表持有人行使这些特别表决权

 

-39-

相关系列。对于拥有这些权利的系列债务证券，这些权利将在你们的招股说明书补充文件中进行描述。对于没有这些特殊权利的系列，投票将按上节所述发生，但受制于任何具有特殊权利的系列的任何单独的投票权。我们可能会发行具有这些或其他特殊权利的系列，而无需获得已发行证券持有人的同意或向其发出通知。

部分债务证券的合资格本金金额

在某些情况下，我们可能会遵循特殊规则来计算为上述目的将被视为未偿还的债务证券的本金金额。这可能会发生，例如，如果本金以美元以外的货币或货币单位支付、随时间增加或到期前不固定。

对于下文所述类型的任何债务证券，我们将按以下方式决定归属于债务证券的本金金额：

 

•

对于原始发行贴现债务证券，我们将使用如果债务证券的到期时间因为违约事件而被加速到该日期的行动日期将到期应付的本金；或者

 

•

对于本金金额以一种或多种货币或美元以外的货币单位计价的债务证券，我们将使用等值美元，我们将确定。

确定持有人采取行动的记录日期

我们一般有权将任何日期设定为记录日期，以确定有权根据优先或次级债务契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人才有权设定记录日期供持有人采取行动。如果我们或受托人为持有人将采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期持有人的个人或实体采取，并且必须在我们为此目的指定的期间内采取，或者受托人指定是否设定记录日期的期间内采取。我们或受托人（如适用）可不时缩短或延长此期间。然而，这一期限可能不会超过行动记录日期后的第180天。此外，任何全球债务证券的记录日期可根据保存人不时制定的程序设定。因此，全球债务证券的记录日期可能与其他债务证券的记录日期不同。

债务证券的形式、交换和转让

表格

除非我们在贵公司的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将仅以全球形式（即记账式）发行每份债务证券。记账式债务证券将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。拥有全球债务证券实益权益的人将通过存托人证券清算系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存托人及其参与者的适用程序管辖。我们在下文“合法所有权和记账式发行”下描述记账式证券。

如任何债务证券停止以注册全球形式发行，将按以下方式发行：

 

•

仅以完全注册的形式；

 

•

无息票；和

 

-40-

•

除非我们在贵公司的招股说明书补充文件中另有说明，面额为1,000美元，整数倍为1,000美元。

转让及交换

除非我们在贵公司的招股说明书补充文件中另有说明，持有人可以将其债务证券交换为较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。

持有人可以在受托人办公室交换或者转让其债务证券。它们还可能在该办事处替换丢失、被盗、毁坏或残缺的债务证券。我司指定受托管理人作为我司在持有人名下登记债务证券并转让、置换债务证券的代理人。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

持有人将不需要支付服务费来转让或交换其债务证券，但他们可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换，以及任何替换。转让代理人可以在置换任何债务证券前要求赔偿。

如我方为贵方债务证券指定了额外的转让代理，将在贵方招股书补充文件中列名。我们可能会指定额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的任命。我们也可能会批准任何转让代理通过的办公室的变更。

如果任何系列的债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于所有这些债务证券，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始到该邮寄之日结束的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换任何被部分赎回的债务证券的未赎回部分。

如果债务证券作为全球债务证券发行，则只有存托人——例如，DTC、Euroclear或Clearstream，Luxembourg ——将有权按本小节所述转让和交换债务证券，因为存托人将是债务证券的唯一持有人。

上述交换规则适用于将债务证券交换为同系列、同种类的其他债务证券。如果一种债务证券可以交换为另一种证券，例如我们未发行的证券，或其他财产，则将在贵公司的招股说明书补充文件中说明规范该类型交换的规则。

债务证券的支付机制

谁收款？

如果债务证券在付息日到期付息，我们将在下文“—利息的支付和记录日期”中所述的与付息日相关的常规记录日期营业结束时向债务证券登记在其名下的个人或实体支付利息。如果利息到期但在非付息日的一天，我们将向有权收取债务证券本金的个人或实体支付利息。如果债务证券到期时本金或利息以外的其他金额到期，我们将在适当的支付地点向债务证券持有人支付该金额，以免其放弃债务证券，或者，在全球证券的情况下，根据DTC、Euroclear和Clearstream，Luxembourg（如适用）的适用政策。

利息的支付和记录日期

除非我们在贵公司的招股说明书补充文件中另有说明，任何固定利率债务证券的利息将于每年5月15日和11月15日每半年支付一次，并在到期时支付，与定期记录日期有关的

 

-41-

任何固定利率债务证券的付息日将是该付息日之前的下一个5月1日或11月1日。任何浮动利率债务证券的有关付息日的常规登记日将是该付息日之前的第15个日历日。无论特定记录日期是否为如下定义的“工作日”，这些记录日期都将适用。为在未开展业务的常规记录日期营业结束时确定持有人，营业结束将意味着纽约市时间当天下午5：00。

尽管有上述规定，记账式债务证券的任何付款日期的记录日期将是付款日期之前的营业日。

营业日

除非我们在贵公司的招股说明书补充文件中另有说明，否则对于任何债务证券而言，“营业日”一词是指满足以下所有适用要求的一天：

 

•

就所有债务证券而言，它是周一、周二、周三、周四或周五，而不是法律、法规或行政命令一般授权或有义务在荷兰或纽约市的银行机构关闭且满足贵方招股说明书补充文件中规定的任何其他标准的一天；

 

•

债务证券为利率以伦敦银行同业拆借利率为基础的浮动利率债务证券的，也是在伦敦银行间市场以贵司招股说明书补充文件中规定的相关指数货币进行交易的交易日；

 

•

债务证券有美元、欧元以外的特定货币的，也是法律、法规、行政命令未授权或无义务银行机构在特定货币发行国的主要金融中心关闭的日子；

 

•

如果债务证券要么是利率以欧元同业拆借利率为基础的浮动利率债务证券，要么是具有特定货币欧元的浮动利率债务证券，那也是跨欧洲自动实时总结算快速转账（TARGET）系统或任何后续系统开放营业的一天；

 

•

如果债务证券是通过Euroclear持有，也不是比利时布鲁塞尔的银行机构一般被法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的一天；和

 

•

如果债务证券是通过卢森堡Clearstream持有，这也不是卢森堡的银行机构一般被法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的一天。

我们将如何以美元支付到期款项

在以美元支付到期金额时，我们将遵循本小节中描述的做法。将按下一小节中所述的方式支付以其他货币到期的款项。

全球债务证券的付款。我们将根据不时生效的存托人的适用政策对全球债务证券进行支付。根据这些政策，我们将直接向存托人或其代名人付款，而不是向在全球债务证券中拥有受益权益的任何间接所有者付款。间接所有人对这些付款的权利将受保存人及其参与者的规则和做法管辖，如“合法所有权和记账式发行——什么是全球证券？”中所述

非全球债务证券的付款。除非贵公司的招股说明书补充文件中另有说明，我们将按以下方式支付非全球形式的债务证券。我们将在付息日到期的利息以付息日邮寄的支票的方式支付给持有人，其地址显示在

 

-42-

受托人截至记录日期营业时间结束时的记录。我们将通过支票向下文所述的付款代理进行所有其他付款，以防止债务证券的退保。所有以支票支付的款项将以次日资金支付，即在支票存入后的第二天变得可用的资金。

或者，如果非全球证券的票面金额至少为1,000，000美元，而持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约市一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。要请求电汇付款，持有人必须在请求的电汇付款到期前至少五个工作日向付款代理发出适当的转账指示。在付息日到期的任何利息支付的情况下，必须由相关定期记录日期的持有人发出指示。在任何其他付款的情况下，只有在将债务证券交还给付款代理人后才会付款。任何电汇指令，一旦正确给出，将保持有效，除非并直到以上述方式给出新的指令。

记账式和其他间接所有者应咨询其银行或经纪人，以了解他们将如何收到其债务证券的付款。

我们将如何以其他货币支付到期款项

对于以美元以外的特定货币到期的付款金额，我们将遵循本小节中描述的做法。

全球债务证券的付款。我们将根据不时生效的存托人的适用政策，以适用的指定货币对全球债务证券进行支付。根据这些政策，我们将直接向存托人或其代名人付款，而不是向在全球债务证券中拥有受益权益的任何间接所有者付款。间接所有人收取这些款项的权利将受保存人及其参与者的规则和做法管辖，如下文题为“合法所有权和记账式发行——什么是全球证券？”一节中所述

以美元以外的货币计价的全球证券的间接所有者应咨询其银行或经纪人，了解如何请求以指定货币付款的信息。

非全球债务证券的付款。除本标题下最后一段所述外，我们将以适用的指定货币支付非全球形式的债务证券。我们将通过电汇立即可用的资金到任何在持有人指定的银行以适用的指定货币维持的账户并为我们和受托人所接受的方式支付这些款项。要指定电汇支付账户，持有人必须在要求的电汇支付到期前至少五个工作日向支付代理发出适当的电汇指示。在付息日到期的任何利息支付的情况下，必须由作为定期记录日持有人的个人或实体发出指示。在任何其他付款的情况下，只有在将债务证券交还给付款代理人后才会付款。任何指示，一旦正确发出，将继续有效，除非并直到以上述方式正确发出新的指示。

如果持有人未按上述方式发出指示，我们将按受托人记录中的地址通知持有人，并将在持有人提供适当指示后的五个工作日内付款。在这些情况下进行的任何逾期付款将在契约下被视为在到期日进行，并且从到期日到支付日的逾期付款不会产生利息。

虽然非全球形式的债务证券的付款可能以美元以外的特定货币到期，但如果持有人要求我们这样做，我们将以美元付款。要请求美元付款，持有人必须在请求以美元付款的下一个到期日前至少五个工作日向受托人提供适当的书面通知。在任何到期的利息支付的情况下

 

-43-

息日，该请求必须由作为定期记录日持有人的个人或实体提出。任何请求一经适当提出，将继续有效，除非并直至以上述方式适当发出通知予以撤销。

记账式和其他非美元特定货币债务证券的间接所有者应联系其银行或经纪人，了解如何接收以特定货币或美元支付的信息。

换算成美元。除非贵方的招股说明书补充文件中另有说明，否则持有人无权获得以另一种货币到期的金额的美元付款，无论是全球债务证券还是非全球债务证券。

如果贵公司的招股说明书补充说明持有人可能会要求我们以美元支付以另一种货币到期的金额，下文所述的汇率代理将酌情计算您收到的美元金额。要求以美元付款的持有人将承担所有相关的货币兑换费用，这些费用将从付款中扣除。

当指定的货币不可用时。如果我们有义务以美元以外的特定货币支付任何款项，而由于我们无法控制的情况——可能包括实施外汇管制或货币市场中断——我们将有权通过以美元支付来履行我们以该特定货币支付款项的义务，其基础是下文所述的汇率代理人酌情确定的汇率。

上述规定将适用于任何债务证券，无论是全球形式还是非全球形式，以及任何付款，包括到期付款。在上述情况下和以上述方式进行的任何付款将不会导致任何债务证券或适用契约项下的违约或违约事件。

汇率代理。如果我们以美元以外的特定货币发行债务证券，我们将指定一家金融机构作为汇率代理，并将在贵公司的招股说明书补充文件中列出最初发行债务证券时最初指定的机构。我们可能会选择ING Financial Markets LLC或我们的其他关联公司来担任这一角色。我们可能会在债务证券的原始发行日期之后不定期地更改汇率代理，而无需您的同意，也不会通知您更改。

除非我们在贵公司的招股说明书补充文件中声明任何决定须经我们批准，否则汇率代理将全权酌情作出所有决定。在没有明显错误的情况下，这些认定对于所有目的都是决定性的，并对你我双方具有约束力，汇率代理人不承担任何责任。

办公室关闭时付款

如果债务证券在非营业日的一天到期支付任何款项，除非我们在贵公司的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在该营业日的次日进行支付，除非该营业日将在下一个日历年度发生。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将根据契约被视为在原定到期日支付。此类延期不会导致任何债务证券或适用契约项下的违约或违约事件，且延期后的金额从原定到期日起至翌日即为营业日不产生利息。“business day”一词具有特殊含义，我们在上文“— business day”下对其进行了描述

付款代理

我们可能会指定一家或多家金融机构作为我们的付款代理，在其指定办事处的非全球形式债务证券到期时可能会被退付。我们称这些中的每一个

 

-44-

办公室付款代理。我们可能会不时增加、更换或终止付费代理。最初，我们在其位于纽约市的公司信托办公室指定了受托人作为付款代理人。我们一定要通知受托人支付代理的变化。

无人认领的付款

无论谁作为支付代理，我们支付给支付代理的所有款项，在该金额到期后的两年结束时仍无人认领的持有人将偿还给我们。在该两年期之后，持有人可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。

就债务证券支付额外款项

除非贵公司的招股章程补充文件中另有说明，否则任何债务证券的所有本金金额、溢价和利息将由荷兰国际 N.V.或其任何继任者支付，而无需扣除或代扣代缴荷兰政府或荷兰国际N.V.继任者所在司法管辖区的政府为税务目的征收的任何税款、评估或其他费用，除非适用法律要求此类扣除或代扣代缴。如果荷兰或荷兰国际 N.V.的继任者所在的组织或居住地所在的司法管辖区出于税务目的要求扣除或预扣任何这些费用，荷兰国际N.V.或该继任者（视情况而定）将作为额外利息支付任何必要的额外金额，以使支付给受影响持有人的净额等于持有人在没有扣除或预扣的情况下本应收到的金额。然而，“额外金额”将不会被支付：

 

•

美国或美国任何税务机关征收的任何税款、评估或其他政府收费的金额；

 

•

根据《2021年荷兰预扣税法》（Wet bronbelasting 2021）要求进行的任何预扣或扣除的金额；

 

•

任何税项、评估或其他政府收费的金额，仅因以下原因而须缴付：

 

•

持有人与荷兰（或为税务目的而组织或居住在荷兰国际 N.V.继承人的此类司法管辖区）之间存在联系，但债务证券的持有或所有权或收到其利息和本金除外；

 

•

持有人自相关款项到期或备付之日起超过15日（以较晚者为准）出示债务证券进行支付（需出示的）；

 

•

持有人未能及时遵守荷兰国际 N.V.或其任何继任者的书面请求，要求提供任何适用的信息或证明，如果及时提供这些信息或证明，则允许在不预扣或扣除（或降低预扣或扣除的费率）的情况下进行付款；

 

•

任何遗产、继承、赠与、销售、消费税、转让或个人财产税或任何类似的税收、关税、评估或政府收费的金额；

 

•

任何税项、评税或其他政府押记的金额，而该等税项、评税或其他政府押记须从债务证券的付款中扣除或扣缴以外的方式支付；

 

•

持有人或实益拥有人通过向另一付款代理人出示和交出相关债务证券（在需要出示和交出的情况下）本可避免（但尚未如此避免）的任何税款、评估或其他政府押记的金额；

 

•

任何代持人担任托管行或催收代理人的人应支付的任何税款、评税或其他政府押记的金额，或以不构成由荷兰国际 N.V.、其付款代理人或其任何继承人从其所支付的款项中代扣代缴或扣除的任何方式支付的任何税款、评税或其他政府押记的金额；

 

-45-

•

支付代理人在一笔款项中代扣代缴的任何税款、评税或者其他政府收费，如果该款项可以由另一支付代理人代扣代扣或者扣除，而无需代扣代扣或者扣除；

 

•

任何税项、评税或其他政府押记因法律变更而须在有关付款到期后超过30天生效并可供持有人支付的金额，除非该等税项、评税或其他政府押记在该30天期限内支付本应适用；或

 

•

上述税收、评估或其他政府收费的任何组合。

此外，我们不会向作为受托人或合伙企业的持有人或不是付款的唯一受益所有人的实体支付“额外金额”，如果法律要求为税务目的，付款应包括在受益人或委托人的收入中，而对于此类受托人或此类合伙企业的成员或如果是持有人则不会有权获得此类“额外金额”的受益所有人。

为免生疑问，除非相关招股章程补充文件另有规定，否则我们就债务证券支付的任何金额将扣除根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1471至1474条、任何现行或未来法规或其官方解释、根据该法典第1471（b）条或任何财政或监管法规订立的任何协议而施加或要求的任何扣除或预扣，根据为实施《守则》的此类章节（或实施此类政府间协议的任何法律）而订立的任何政府间协议（“FATCA预扣税”）所采用的规则或做法，我们将不需要因我们、任何付款代理人或任何其他方扣除或代扣的任何FATCA预扣税而支付额外金额或以其他方式赔偿债务证券持有人。

每当在任何情况下提及任何债务证券的本金和任何利息时，此种提及应被视为包括任何相关溢价或额外金额，但在此种情况下，就该债务证券而言，额外金额是、曾经是或将是应付的。

招股章程补充文件将描述不会就债务证券支付额外金额的任何额外情况。

除非相关招股章程补充文件另有规定，任何付款代理人均有权从其根据债务证券和债务证券契约支付的任何款项中扣除或预扣款项，用于或因（i）任何适用法律要求的当前或未来的任何税收、关税、评估或政府收费，以及（ii）任何FATCA预扣税（统称“适用法律”）。在任何一种情况下，付款代理人应在根据适用法律进行扣除或代扣后支付任何款项，并应向有关部门报告如此扣除或代扣的金额。然而，将不会要求付款代理人通过有关结算系统就债务证券及债务证券契约项下的付款作出任何该等扣除或扣缴。

在所有情况下，付款代理人没有义务根据适用法律对任何扣除或预扣的付款进行毛额提存，除非它从我们收到此类毛额提存的付款。此外，付款代理人根据本款扣除或扣留的金额将被视为已支付给债务证券的持有人，我们将不会就此类扣除或扣留支付额外金额，除非本款“—就债务证券支付额外金额”中的规定另有明确规定。

通告

将向全球债务证券持有人发出的通知将仅根据其不时生效的适用政策向保存人发出。须向债务证券持有人发出的通知，而非

 

-46-

全球表格将通过邮寄方式发送至受托人记录中出现的持有人各自地址，邮寄时将被视为已送达。未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中的任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

记账式和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到通知。

过程的服务

我们已指定ING金融控股公司，通过其在1133 Avenue of the Americas，New York，New York 10036的办事处行事，作为我们的授权代理人，在我们作为当事方的任何法律诉讼或程序中，就在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的契约或任何债务证券提供法律服务，并已不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。

 

-47-

资本证券说明

请注意，在本节中，“持有人”是指在我们或受托人为此目的维持的账簿上拥有以自己名义登记的资本证券的人，而不是在以街道名义登记的资本证券或通过一个或多个存托人以记账式形式发行的资本证券中拥有实益权益的人。资本证券实益权益所有人应阅读下文标题为“合法所有权和记账式发行”的部分。

这一节和你的招股说明书补充将总结资本证券契约和你的资本证券的所有重要条款。然而，它们并没有描述资本证券契约和你的资本证券的每一个方面。例如，在本节和你们的招股说明书补充文件中，我们使用了在资本证券契约中被赋予特殊含义的术语，但我们仅对这些术语中更重要的一个进行了含义描述。在您阅读本节时，请记住，您的招股说明书补充文件中所述的您的资本证券的具体条款将予以补充，并可能在适用的情况下修改或替换本节中所述的一般条款。贵司招股说明书补充资料与本招股说明书如有差异，由贵司招股说明书补充资料控制。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵公司的资本证券。资本证券契约及其相关文件，包括贵公司的资本证券，包含本节所述事项的完整法律文本和贵公司的招股说明书补充，而此处包含的重要术语摘要受相关契约的所有定义和规定、相关契约的任何补充以及代表每一系列资本证券的工具形式的约束，并通过引用加以限定。我们已向SEC提交了资本证券契约形式的副本，作为我们注册声明的证据。有关如何获取副本的信息，请参见上面的“可用信息”。资本证券的条款包括契约及其任何补充中所述的条款，这些条款通过参考《信托契约法》成为资本证券契约的一部分。

一般

资本证券不是存款负债，不受美国、荷兰或任何其他司法管辖区的任何赔偿计划或任何政府机构的保险。

由于我们的资产主要包括在我们开展业务的子公司中的权益，我们的现金流以及我们随后的偿债能力，包括资本证券，在很大程度上取决于我们子公司的现金流和收益，包括我们从其中一些子公司获得的股息。此外，我们在子公司清算或其他情况下作为权益持有人参与我们任何子公司的任何资产分配的权利，因此我们的证券持有人从分配中受益的能力，低于子公司债权人的权利，除非我们作为子公司债权人可能拥有的任何债权得到承认。此外，我们的一些子公司向我们提供的股息、贷款和垫款可能会受到我们各个监管机构的净资本要求的限制。我们还为我们的一些子公司的某些义务提供担保；因此，我们可能对我们的子公司的义务承担的任何责任可能会减少我们可用于满足我们的直接债权人的资产，包括我们证券的投资者。

资本证券契约不限制我们可能发行的资本证券的数量。我们可以发行一个或多个系列的资本证券，或作为由两个或多个相关系列组成的单位。招股说明书补充说明将为每个系列或两个或两个以上相关系列的资本证券注明：

 

•

发行日期；

 

•

到期日，如有；

 

•

资本证券的具体指定和本金总额；

 

•

可认证或交付的资本证券的本金总额的任何限制；

 

-48-

•

在什么条件下（如有），可以替代荷兰国际 N.V.另一发行人作为该系列资本证券的发行人；

 

•

资本证券是否有意符合资本充足目的的资本资格；

 

•

资本证券相对于我们已发行的债务和股权的排名，包括它们在多大程度上可能对我们的其他义务或以任何其他方式的受偿权排名较后；

 

•

我们将发行资本证券的价格；

 

•

如须支付利息，利率或利率，或如何计算利率或利率，以及在何种情况下须支付利息；

 

•

关于我们酌情或在其他情况下取消任何利息支付的规定（如有）；

 

•

对我们就资本证券支付本金或利息的能力的任何限制（如有），包括我们可能被禁止支付此类款项的情况；

 

•

我们是否将发行资本证券作为贴现证券，如下文本节所述，以及贴现金额；

 

•

资本证券的解除和撤销的规定（如有）；

 

•

适用于支付资本证券的任何本金、溢价或利息的任何条件；

 

•

支付任何款项的日期和地点；

 

•

可就资本证券向我们送达通知、要求或向我们送达通知的地方，以及可刊发通知持有人的地方；

 

•

任何强制性或选择性赎回及相关通知的条款；

 

•

资本证券可能或将根据我们的选择或其他方式转换为荷兰国际 N.V.的普通股或其他证券（“转换证券”）的任何条款，如果是，该等资本证券可转换为的转换证券的性质和条款以及与该等转换有关的任何附加或其他规定，包括可能引起该等转换的任何触发事件（可能包括但不限于某些监管资本事件）以及发生该等转换的条款；

 

•

与资本证券可能转换成的转换证券的调整有关的任何条款；

 

•

资本证券的任何回购条款；

 

•

发行资本证券的面额，如果不是1,000美元及其整数倍；

 

•

我们将向资本证券持有人支付的金额，或如何计算该金额，如果资本证券在其规定的到期日（如有）之前被赎回，或加速赎回，或受托人有权在允许的范围内提出并证明债权的金额；

 

•

资本证券的计价货币，以及我们进行任何支付的货币；

 

•

我们是否将全部或部分发行该资本证券作为一种或多种全球资本证券以及相对于该全球证券或资本证券的初始价值；

 

•

必须满足哪些条件，我们才会发行最终形式的资本证券（“最终资本证券”）；

 

•

对我们将用来确定资本证券的任何支付金额的指数的任何参考；

 

-49-

•

任何其他或不同的违约事件、适用于任何资本证券的其他类别的违约或契诺，以及与资本证券契约中的条款不同的相关条款；

 

•

资本证券的发售、出售及交付所适用的任何限制；

 

•

我们是否不会就资本证券支付额外金额，定义如下；

 

•

任何本金、利息或溢价支付的记录日期；

 

•

资本证券在证券交易所的任何上市；

 

•

资本证券的持有人是否可以就我们根据证券产生的或与证券有关的所欠其的任何金额行使、要求或申辩任何抵销、净额结算、补偿或保留的权利；

 

•

任何系列的共同受托人、存托人、认证代理人、付款代理人、转让代理人或登记人的名称及职责；

 

•

资本证券的任何其他或不同条款；

 

•

我们与资本证券持有人在控制权变更后各自的权利和义务（如有），包括（如适用）我们可能被要求赎回或提出购买资本证券的要约的条款和条件；

 

•

与适用的监管资本、损失吸收能力或其他要求有关的任何适用的附加条款或与荷兰保释权（定义见下文）有关的条款；和

 

•

我们认为是任何额外的实质性美国联邦和荷兰税收考虑因素。

与任何系列资本证券有关的招股章程补充文件也可能包括（如适用）根据ERISA对某些考虑因素的讨论。

资本证券可能以固定利率或浮动利率计息，或者我们可能发行不计息或以低于现行市场利率或低于其规定本金金额的折扣计息的资本证券。相关的招股说明书补充文件将描述适用于贴现证券或按面值发行的资本证券的特殊美国联邦所得税考虑因素，这些证券在美国联邦所得税方面被视为已按折扣发行。

虽然本招募说明书描述了普遍适用于所有资本证券的条款，但适用于贵公司资本证券的招募说明书补充文件将概述贵公司资本证券的具体财务条款和其他条款。因此，当您阅读本节时，请记住，您的招股说明书补充文件中所述的您的资本证券的具体条款将予以补充，并在适用的情况下，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。贵司招股说明书补充资料与本招股说明书如有差异，由贵司招股说明书补充资料控制。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵公司的资本证券。

资本证券持有人没有投票权，除非下文“—资本证券契约的修改”、“—违约事件”、“—受托人的职责”和“—诉讼限制”中本节解释。

本金和利息

有关的招股章程补充文件将指明我们将支付利息的日期（如有）、任何特定系列资本证券的本金和任何溢价（如有）的支付日期（如有）。

 

-50-

The Capital Securities Indenture

资本证券受一份称为契约的文件管辖，这是我们与纽约梅隆银行之间的合同，后者最初将担任受托人。契约不限制我们产生额外债务的能力，包括资本证券和额外优先债务。

契约下的受托人主要有两个角色：

 

•

首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制，我们将在后面的“—诉讼限制”中描述；以及

 

•

第二，受托人为我们履行行政职责，例如向您发送利息付款和通知。

有关受托人的更多信息，请参阅下文“—我们与受托人的关系”。

契约及其相关文件，包括任何补充契约和贵公司的资本证券，均包含本节所述事项的全文以及贵公司招股说明书补充文件中所述的其他条款。作为我们注册声明的一部分，每个契约的副本已提交给SEC。有关如何获得副本的信息，请参见上面的“可用信息”。

当我们就任何资本证券提及契约或受托人时，我们指的是包括任何补充契约在内的契约，以及该契约下的受托人。

关于行使荷兰保释权的协议和认可

鉴于欧洲（European Parliament and the Council）第2014/59/EU号指令（“银行复苏和解决指令”或“BRRD”）第55条，我们在资本证券条款中列入了以下两款：

 

(a)

尽管我们与我们的资本证券的任何持有人或实益持有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购任何资本证券，资本证券的每一持有人和实益拥有人或其中的任何权益均承认、接受、承认、同意受相关决议当局的任何荷兰保释权的约束，并同意行使可能导致减少（包括减至零）、注销或减记（无论是在永久基础上还是在决议当局减记的情况下）本金的全部或部分或利息，资本证券和/或将资本证券的全部或部分本金或利息转换为股份或债权，这可能会赋予股份或其他所有权工具或其他证券的权利或我们的其他义务或另一人的义务（无论是否在不可行的时刻，并独立于或与决议行动相结合），包括通过更改资本证券的条款（可能包括修改利息金额或到期或利息支付日期，包括通过暂停支付一段临时期间），或必须以其他方式申请债务证券或资本证券以吸收损失，或对资本证券的任何征收，在每种情况下，以使该荷兰保释权的相关决议授权行使生效（无论是在无法生存的时刻还是与决议行动一起采取）。资本证券或其中任何权益的每一持有人和实益拥有人进一步承认并同意，资本证券的持有人和实益拥有人的权利受制于并将在必要时进行变更，以使相关决议机构行使任何荷兰式保释权生效。此外，通过收购任何资本证券，资本证券或其中任何权益的每一持有人和实益拥有人进一步承认、同意受相关决议授权的约束并同意行使任何权力，以在一段时间内暂停就资本证券支付任何款项。

 

-51-

(b)

为此，“荷兰保释权”是指根据与在荷兰注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的决议相关的现行有效法律、法规、规则或要求不时存在的任何法定减记和/或转换权力，适用于我们或集团其他成员，包括但不限于已实施的任何此类法律、法规、规则或要求（包括但不限于《荷兰金融监管法》），根据欧洲议会和理事会建立信贷机构和投资公司的回收和解决框架的欧洲联盟指令或条例（包括但不限于欧洲议会和理事会的BRRD和第806/2014号条例（EU）（“SRM条例”））和/或根据《荷兰干预法》（在相关法规中实施）及其任何修正案的荷兰决议制度范围内通过或颁布，或以其他方式通过或颁布，据此，银行、银行集团公司的义务，信贷机构或投资公司或其任何关联机构可以减少、注销和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或义务（无论是在无法生存时还是与解决行动一起采取）或可能被没收（而提及“相关解决机构”是指任何有能力行使荷兰保释权的机构）。

除非适用于我们的荷兰和欧盟法律法规允许，否则在相关决议机构行使任何荷兰保释权后，资本证券的本金或利息不得到期应付。

此外，行使任何荷兰保释权可能需要通过清算系统、中介机构或DTC以外的人（视情况而定）持有或采取实施任何荷兰保释权的资本证券权益和/或其他行动。

通过收购任何资本证券，资本证券或其中任何权益的每个持有人和实益拥有人，在《信托契约法》允许的范围内，应被视为放弃针对受托人的任何和所有债权，并同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人根据相关处置机构就资本证券行使的荷兰保释权在任何一种情况下采取或不采取的任何行动承担责任。

对于相关决议机构就任何资本证券行使的荷兰式保释权，我们将在切实可行的范围内尽快直接向DTC提供书面通知，以将此类事件通知持有人，包括注销该等资本证券的全部或部分本金或利息的金额。我们还将向受托人交付此类通知的副本，以供参考。未能提供此类通知不会对荷兰保释权的任何此类行使的有效性产生任何影响，或以其他方式使其无效。

通过收购任何资本证券，资本证券的每个持有人承认并同意，相关处置机构就资本证券行使荷兰保释权不应导致《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的职责）的违约。

荷兰国际根据契约对受托人进行赔偿的义务应在相关处置机构就任何资本证券行使荷兰式保释权后仍然有效。

通过获取任何资本证券，资本证券或其中任何权益的每个持有人和实益拥有人承认并同意，在相关决议机构就此类资本证券行使任何荷兰式保释权时，（a）受托人无须根据资本证券契约第5.12条接受资本证券持有人的任何进一步指示，以及（b）该契约不得就相关决议机构行使任何荷兰式保释权对受托人施加任何义务。如资本证券的持有人或实益拥有人已向

 

-52-

受托人根据契约第5.12节在相关决议当局行使任何荷兰保释权之前，该指示在行使任何荷兰保释权时不再具有进一步效力，并在该时间成为无效。尽管有上述规定，如果在相关处置机构就此类资本证券行使荷兰保释权完成后，资本证券仍未偿还（例如，如果行使荷兰保释权仅导致资本证券本金的部分减记），则受托人在契约下的职责应在《信托契约法》要求的范围内继续适用于此类完成后的资本证券，并且我们和受托人应同意。

通过收购资本证券，资本证券的每个持有人均应被视为（a）同意行使其可能施加的任何荷兰式保释权，而无需相关决议机构事先通知其就资本证券行使该等权力的决定，以及（b）授权、指示和要求DTC和任何直接参与者参加DTC或其持有资本证券的其他中介机构采取任何和所有必要的行动（如有需要），就可能施加的资本证券实施任何荷兰式保释权的行使，而该持有人或受托人方面无需采取任何进一步行动或指示。

有关决议当局就资本证券行使任何荷兰保释权将不构成资本证券契约项下的违约或违约事件。

如有任何资本证券就财产的交付作出规定，则本招募说明书及相关招募说明书中对由荷兰国际 N.V.在资本证券项下付款的任何引用将被视为包括该财产的交付。

相关的招股说明书补充文件可能会描述有关荷兰保释权的相关条款，包括资本证券持有人在《信托契约法》允许的范围内对受托人的某些债权的某些豁免。

后续持有人协议。在二级市场取得该等资本证券的资本证券持有人，应被视为承认、接受、同意受本文和相关招股章程补充文件中所述相同条款的约束和同意，其程度与在首次发行时取得该等资本证券的资本证券持有人相同，包括但不限于在承认和同意受资本证券条款的约束和同意方面，包括在荷兰保释权方面。

我们与受托人的关系

纽约梅隆银行最初担任根据该契约将发行的所有系列资本证券的受托人。纽约梅隆银行过去曾为我们和我们的相关公司提供过商业银行和其他服务，并且将来可能会继续这样做。除其他事项外，对于我们的某些其他未偿债务，纽约梅隆银行担任或可能担任受托人或代理人。

因此，如果就任何这些证券、信托协议或次级担保发生实际或潜在的违约事件，就《信托契约法》而言，受托人可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求根据一项或多项契约、信托协议或次级担保辞职，我们将被要求指定继任受托人。为此，“潜在违约事件”是指如果忽略了向我们发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求，则将成为违约事件的事件。

管治法

除非贵方的招股说明书补充文件中另有规定，资本证券契约和资本证券将受纽约州法律管辖，但资本证券契约中规定的除外

 

-53-

从属条款和有关放弃抵消每一系列资本证券的条款以及资本证券契约中的相关条款将受荷兰法律管辖并按其解释。

我们可能会发行很多系列的资本证券

我们可以根据契约发行任意多个不同系列的资本证券。本节总结了一般适用于所有系列的证券条款。每一份契约的规定，不仅允许我们发行与之前根据该契约发行的资本证券条款不同的资本证券，还允许我们“重开”之前发行的一系列资本证券，并增发该系列的资本证券。只有在重新开放中发行的额外资本证券和相关系列的未偿还资本证券可用于美国联邦所得税目的的可替代情况下，我们才会重新开放发行。贵公司系列资本证券的大部分财务和其他具体条款将在招股说明书补充文件中进行描述。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。

当我们提到系列资本证券时，我们指的是在契约下发行的系列。当我们提到贵公司的招股说明书补充资料时，我们指的是描述贵公司购买的资本证券具体条款的招股说明书补充资料。贵司招股说明书补充文件中使用的术语将具有本招股说明书中所述的含义，除非另有说明。

我们可能发行的金额

契约不限制我们可能发行的资本证券的总量或系列的数量或任何特定系列的总量。我们或我们的任何关联公司拥有的任何资本证券均被视为未发行。

契约和资本证券均不限制我们产生其他债务或发行其他证券的能力。此外，我们不受资本证券条款的财务或类似限制，除非在贵公司的招股说明书补充文件中有所描述。

首创证券排名

资本证券将构成我们的直接、无担保和次级债务，它们之间没有任何偏好。相关的招股说明书补充文件将列出每一系列资本证券相对于我们发行的债务和股权的从属排名的性质，包括资本证券在多大程度上可能在受偿权方面排名低于我们的其他义务或以任何其他方式。

资本证券的形式、交换和转让

表格

我们将仅以全球——即记账式——形式发行每份资本证券，除非我们在贵公司的招股说明书补充文件中另有说明。记账式资本证券将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是全球证券所代表的所有资本证券的持有人。拥有全球资本证券实益权益的人将通过存托人证券清算系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将受存托人及其参与者的适用程序管辖。我们在下文“合法所有权和记账式发行”下描述记账式证券。

如任何资本证券停止以注册全球形式发行，将按以下方式发行：

 

•

仅以完全注册的形式；

 

-54-

•

无息票；和

 

•

除非我们在贵公司的招股说明书补充文件中另有说明，面额为1,000美元，整数倍为1,000美元。

转让及交换

除非贵方在招股说明书补充文件中另有说明，持有人可以将其资本证券交换为较小面额的资本证券或合并为较少的较大面额的资本证券，只要本金总额不变。

持有人可以在受托机构处交换或者转让其资金证券。它们还可能在该办事处替换丢失、被盗、毁坏或残缺的资本证券。本公司委托受托管理人代理资本证券登记在持有人名下、资本证券过户置换。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能，或者自己履行这些职能。

持有人将不需要支付服务费来转让或交换其资本证券，但他们可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换，以及任何替换。转让代理人可以在置换任何资本证券前要求赔偿。

如果我们为贵司的资金安全指定了额外的转让代理，他们将在贵司的招股说明书补充文件中被点名。我们可能会指定额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的任命。我们也可能会批准任何转让代理人所通过的办公室的变更。

如果任何系列的资本证券可赎回，而我们赎回的资本证券少于所有这些资本证券，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始到该邮寄之日结束的期间内阻止这些资本证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何选择赎回的资本证券的转让或交换，但我们将继续允许任何被部分赎回的资本证券的未赎回部分的转让和交换。

如果资本证券作为全球资本证券发行，则只有存托人——例如，DTC、Euroclear或Clearstream，Luxembourg ——将有权按照本小节所述转让和交换资本证券，因为存托人将是资本证券的唯一持有人。

上述交换规则适用于以资本证券交换同系列、同种类的其他资本证券。如果一种资本证券可以交换为另一种证券，例如我们没有发行的证券，或其他财产，将在贵公司的招股说明书补充文件中说明规范该类型交换的规则。

首创证券的支付机制

谁收款？

如果资本证券在付息日到期付息，我们将在下文“—利息的支付和记录日期”中所述的与付息日相关的常规记录日期营业时间结束时将利息支付给资本证券登记在其名下的个人或实体。如果利息到期，但在不是付息日的一天，我们将向有权收取资金证券本金的个人或实体支付利息。如果资本证券的本金或利息以外的其他金额到期，我们将在适当的支付地点向资本证券的持有人支付该金额以防止退还资本证券，或者，在全球证券的情况下，根据DTC、Euroclear和Clearstream，Luxembourg（如适用）的适用政策。

 

-55-

利息的支付和记录日期

除非我们在贵公司的招股说明书补充文件中另有说明，任何固定利率资本证券的利息将在每年的5月15日和11月15日每半年支付一次并在到期时支付，而与任何固定利率资本证券的付息日有关的常规记录日期将是该付息日之前的下一个5月1日或11月1日。任何浮动利率资金证券的有关付息日的常规登记日将是该付息日之前的第15个日历日。无论特定记录日期是否为如下定义的“工作日”，这些记录日期都将适用。为在未开展业务的常规记录日期营业结束时确定持有人，营业结束将意味着纽约市时间当天下午5：00。

尽管有上述规定，记账式资本证券的任何缴款日的记录日期将是缴款日之前的营业日。

营业日

就任何资本证券而言，“营业日”一词是指周一、周二、周三、周四或周五的一天，该天并非荷兰或纽约市的银行机构通常根据法律、法规或行政命令获得授权或有义务关闭的一天，并且满足招股说明书补充文件中规定的任何其他标准。如果我们发行浮动利率资本证券或以美元以外的指定货币发行的资本证券，我们可能会在贵公司的招股说明书补充文件中具体说明哪几天将被视为工作日。

我们将如何以美元支付到期款项

在以美元支付到期金额时，我们将遵循本小节中描述的做法。将按下一小节中所述的方式支付以其他货币到期的款项。

全球资本证券的付款。我们将根据不时生效的存托人的适用政策对全球资本证券进行支付。根据这些政策，我们将直接向存托人或其代名人付款，而不是向在全球资本证券中拥有实益权益的任何间接所有者付款。间接所有人对这些付款的权利将受保存人及其参与者的规则和做法管辖，如“合法所有权和记账式发行——什么是全球证券？”中所述

对非全球资本证券的付款。除非贵公司的招股说明书补充文件中另有说明，我们将按以下方式对一种非全球形式的资本证券进行支付。我们将在付息日到期的利息，通过在付息日邮寄支票的方式支付给持有人，其地址为截至登记日营业时间结束时受托人记录所显示的地址。我们将通过支票向下文所述的付款代理进行所有其他付款，以防止资金安全的退保。所有以支票支付的款项将以次日资金支付，即在支票存入后的第二天变得可用的资金。

或者，如果一种非全球证券的票面金额至少为1,000，000美元，而持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约市一家银行的账户的方式支付资本证券到期的任何金额。要请求电汇付款，持有人必须在请求的电汇付款到期前至少五个工作日向付款代理发出适当的转账指示。在付息日到期的任何利息支付的情况下，必须由相关定期记录日期的持有人发出指示。在任何其他付款的情况下，只有在将资金证券交还给付款代理后才会付款。任何电汇指令，一旦正确给出，将保持有效，除非并直到以上述方式给出新的指令。

记账式和其他间接所有者应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何接收其资本证券的付款。

 

-56-

我们将如何以其他货币支付到期款项

如果我们以美元以外的货币发行资本证券，我们将在你们的招股说明书补充文件中具体说明我们将如何付款。

办公室关闭时付款

如果某一资本证券在非营业日的一天到期支付任何款项，除非我们在贵公司的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在该营业日的第二天进行支付。在这种情况下，延期至下一个工作日的付款将在资本证券契约下被视为如同在原定到期日支付。此类延期不会导致任何资本证券或适用契约项下的违约，且延期后的金额从原定到期日到第二天即一个工作日不会产生利息。“business day”一词具有特殊含义，我们在上文“— business day”下对其进行了描述

付款代理

我们可指定一家或多家金融机构作为我们的付款代理，其指定办事处的非全球形式的资本证券可能会在到期时退付。我们称这些办公室中的每一个都是付费代理。我们可能会不时增加、更换或终止付费代理。我们也可以选择作为自己的支付代理。最初，我们在其位于纽约市的公司信托办公室指定了受托人作为付款代理人。我们一定要通知受托人支付代理的变化。

无人认领的付款

无论谁作为支付代理，我们支付给支付代理的所有款项，在该金额到期后的两年结束时仍无人认领的持有人将偿还给我们。在该两年期之后，持有人可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。

就资本证券支付额外款项

除非贵公司在招股说明书补充文件中另有说明，否则任何资本证券的所有本金金额、溢价和利息将由荷兰国际 N.V.或其任何继任者支付，而无需扣除或代扣代缴荷兰政府或荷兰国际N.V.继任者所在司法管辖区的政府为税务目的而征收的任何税款、评估或其他费用，除非适用法律要求此类扣除或代扣代缴。如果荷兰或荷兰国际 N.V.的继任者所在的组织或居住地所在的司法管辖区出于税务目的要求扣除或预扣任何这些费用，荷兰国际N.V.或该继任者（视情况而定）将作为额外利息支付任何必要的额外金额，以使支付给受影响持有人的净额等于持有人在没有扣除或预扣的情况下本应收到的金额。但是，将不会为以下情况支付额外金额：

 

•

美国或美国任何税务机关征收的任何税款、评估或其他政府收费的金额；

 

•

根据《2021年荷兰预扣税法》（Wet bronbelasting 2021）要求进行的任何预扣或扣除的金额；

 

•

任何税项、评估或其他政府收费的金额，仅因以下原因而须缴付：

 

•

持有人与荷兰（或为税务目的而组织或居住在荷兰国际 N.V.的继任者所在的司法管辖区）之间存在联系，但资本证券的持有或所有权或收到其利息和本金除外；

 

-57-

•

持有人自相关款项到期或备付之日起超过15日（以较晚者为准）出示资金保证金进行支付（需出示的）；

 

•

持有人未能及时遵守荷兰国际 N.V.或其任何继任者的书面请求，要求提供任何适用的信息或证明，如果及时提供这些信息或证明，则允许在不预扣或扣除（或降低预扣或扣除的费率）的情况下进行付款；

 

•

任何遗产、继承、赠与、销售、消费税、转让或个人财产税或任何类似的税收、关税、评估或政府收费的金额；

 

•

除从就资本证券的付款或就资本证券的付款中扣除或代扣代缴以外的任何税款、评税或其他政府收费的金额；

 

•

持有人或实益拥有人通过向另一付款代理人提交并交出相关资本证券（在需要提交和交出的情况下）本可以避免（但尚未如此避免）的任何税款、评估或其他政府押记的金额；

 

•

任何代持人担任托管行或催收代理人的人应缴付的任何税款、评税或其他政府押记的金额，或以不构成荷兰国际 N.V.、其付款代理人或其任何继承人从其所作付款中代扣代缴或扣除的任何方式缴付的任何税款、评税或其他政府押记的金额；

 

•

支付代理人在一笔款项中代扣代缴的任何税款、评税或者其他政府收费，如果该款项可以由另一支付代理人代扣代扣或者扣除，而无需代扣代扣或者扣除；

 

•

任何税项、评税或其他政府押记因法律变更而须在有关付款到期后超过30天生效并可供持有人支付的金额，除非该等税项、评税或其他政府押记在该30天期限内支付本应适用；或

 

•

上述税收、评估或其他政府收费的任何组合。

此外，我们不会向作为受托人或合伙企业的持有人或不是付款的唯一受益所有人的实体支付“额外金额”，如果法律要求为税务目的，付款应包括在受益人或委托人的收入中，而对于此类受托人或此类合伙企业的成员或如果是持有人则不会有权获得此类“额外金额”的受益所有人。

为免生疑问，除非相关招股章程补充文件另有规定，否则我们将就资本证券支付的任何金额将扣除根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1471至1474条、任何现行或未来法规或其官方解释、根据该法典第1471（b）条或任何财政或监管法规订立的任何协议而施加或要求的任何扣除或预扣，根据为实施《守则》的此类章节（或实施此类政府间协议的任何法律）而订立的任何政府间协议（“FATCA预扣税”）所采用的规则或做法，我们将不会因我们、任何付款代理人或任何其他方扣除或代扣的任何FATCA预扣税而被要求支付额外金额或以其他方式赔偿资本证券持有人。

每当在任何情况下提及任何资本证券的本金和任何利息时，该提及应被视为包括任何相关溢价或额外金额，只要在该情况下，就该资本证券而言，额外金额是、曾经是或将是应付的。

招股章程补充文件将描述任何额外情况，在这种情况下，将不会就资本证券支付额外金额。

 

-58-

除非相关招股章程补充文件另有规定，任何付款代理人均有权从其根据资本证券和资本证券契约支付的任何款项中扣除或预扣款项，以用于或因（i）任何适用法律要求的当前或未来的任何税款、关税、评估或政府收费，以及（ii）任何FATCA预扣税（统称“适用法律”）。在任何一种情况下，付款代理人应在根据适用法律进行扣除或代扣后支付任何款项，并应向有关部门报告如此扣除或代扣的金额。然而，将不会要求付款代理人通过相关清算系统就根据资本证券和资本证券契约进行的付款进行任何此类扣除或代扣。

在所有情况下，付款代理人没有义务根据适用法律对任何扣除或预扣的付款进行毛额提存，除非它从我们收到此类毛额提存的付款。此外，付款代理人根据本款扣除或扣留的金额将被视为已支付给资本证券的持有人，我们将不会就此类扣除或扣留支付额外金额，除非本款“—就资本证券支付额外金额”中的规定另有明确规定。

赎回

赎回任何系列资本证券的任何条款，无论是由我们选择还是在发生某些情况（包括但不限于发生某些税务或监管事件）时，将在贵公司的招股说明书补充文件中列出。

倘我们选择赎回任何资本证券，而在就该等赎回支付赎回金额之前，有关决议当局就该等资本证券行使荷兰式保释权，则有关赎回通知将自动撤销，且不具任何效力及效力，且不会到期应付赎回金额。

合并和类似交易

我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许将我们几乎所有的资产出售给另一家公司。但是，对于任何一系列的资本证券，除非满足以下所有条件，否则我们不得采取任何这些行动：

 

•

如果我们不是继承实体，继承实体必须明确同意对该系列的资本证券和与该系列有关的契约承担法律责任，并且必须组织为公司、合伙企业、信托、有限责任公司或类似实体。继承实体可根据任何法域的法律组建。

 

•

合并、出售资产或其他交易不得导致资本证券违约，我们也不得已经违约，除非合并或其他交易将纠正违约。就这一无违约测试而言，违约将包括已发生且未被治愈的违约事件，如下文“违约事件”中所述。为此目的的违约也将包括任何将成为违约事件的事件，如果给我们违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定的时间被忽视。

如果任何系列的资本证券满足上述条件，我们将无需获得这些资本证券持有人的批准即可合并或合并或出售我们的资产。此外，只有当我们希望与另一实体合并或合并或将我们的资产作为一个整体大幅出售给另一实体时，这些条件才会适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将无需满足这些条件，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易、涉及荷兰国际 N.V.控制权变更但我们不合并或合并的任何交易，以及我们出售少于我们几乎所有资产的任何交易。

 

-59-

此外，如果我们合并、合并或整体大幅出售我们的资产，我们或任何继任者都没有义务就与您的资本证券相关的任何由此产生的不利税务后果向您提供补偿。

资本证券契约的修改

我们可以对特定契约及其下发行的资本证券进行四种类型的变更。

需要每个持有人批准的变更

首先，在资本证券契约项下，如果没有受到变更影响的资本证券的每个持有人的批准，我们或受托人无法进行变更。我们不能：

 

•

更改资本证券的任何本金或利息支付的规定期限（如有）；

 

•

降低本金金额、违约事件发生后加速到期时应付的金额、利率或资金证券的赎回价格；

 

•

允许赎回先前不允许的资本证券；

 

•

损害持有人可能必须要求偿还的任何权利；

 

•

变更非资本证券允许的任何资本证券支付的币种；

 

•

变更资金证券的支付地，如果它是非全球形式的；

 

•

损害持有人就其资金担保到期的任何金额提起诉讼的权利；

 

•

降低资本证券及任何其他受影响系列资本证券的本金金额百分比，合并计算，变更契约或资本证券需要其持有人的批准；

 

•

降低资本证券和任何其他受影响系列资本证券的本金百分比，视情况分别或合并计算，需要其持有人的同意才能放弃我们遵守适用的契约或放弃违约；和

 

•

修改适用契约中涉及修改或放弃过去违约事件的任何条款，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的资本证券持有人同意不得修改或放弃任何适用契约的某些其他条款除外。

此外，除非相关的招股章程补充文件另有规定，任何系列资本证券的条款和条件的任何变更，包括与此类资本证券的从属地位或赎回条款有关的修改，只能根据欧洲银行管理局的规则和要求，并在不时适用的范围内进行。

不需要批准的变更

第二类变更不需要资本证券持有人的任何批准。这些变化仅限于澄清和不会在任何重大方面对资本证券产生不利影响的变化。在变更生效后，我们也不需要任何批准来进行仅影响根据适用契约发行的资本证券的任何变更。

我们还可能做出不会对特定资本证券产生不利影响的变更或获得豁免，即使它们会影响其他资本证券。在这些情况下，我们不需要获得该资本证券持有人的批准；我们只需要获得受影响的资本证券或其他资本证券持有人的任何必要批准。

 

-60-

需要多数批准的变更

资本证券契约及根据其发行的资本证券的任何其他变更将需要以下批准：

 

•

变更仅影响一个系列资本证券的，须经相关系列资本证券本金多数持有人同意；或者

 

•

如果变更影响到根据资本证券契约发行的不止一个系列的资本证券，则必须获得受变更影响的系列本金多数持有人的批准，所有受影响的系列为此目的作为一个类别一起投票（以及根据其条款有权作为一个系列单独投票的任何系列）。

在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。

我们要获得资本证券契约中我们的任何契约的豁免，将需要同样的多数批准。我们的契约包括我们在上面“——合并和类似交易”中描述的关于合并的承诺。如果持有人同意放弃契约，我们将不必遵守。然而，大多数持有人不能批准豁免特定资本证券或资本证券契约中的任何条款，因为它影响到该资本证券，如上文“——需要每个持有人批准的变更”中所述，我们不能在未经该资本证券的每个持有人批准的情况下更改该条款，除非该持有人批准豁免。

记账式和其他间接所有者应咨询其银行或经纪人，以了解如果我们寻求更改适用的契约或资本证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

违约事件

除非贵公司的招股章程补充文件另有规定，如果（i）荷兰有管辖权的法院（或我们可能被组织在其中的其他司法管辖区）就我们的清盘作出命令，但在作出该命令后30天内未成功上诉，或（ii）我们的股东就我们的清盘通过有效决议（在上述（i）或（ii）的情况下，根据不涉及破产或无力偿债的重建、合并或合并计划或与之相关的情况除外），则资本证券将产生“违约事件”。在符合有关证券从属地位的若干规定（包括上文“—资本证券排名”中规定的那些限制）的情况下，如果违约事件发生并仍在继续，受托人或持有已发行证券本金总额至少25%的持有人可以宣布该证券的本金金额和任何应计但未支付的利息立即到期应付。但是，如果违约事件在本声明之后被视为已得到纠正，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，则应撤销加速声明及其后果。

除上述规定的有限补救措施外，一旦发生仍在继续的违约事件，受托人或资本证券持有人将无法获得针对我们的补救措施，无论是就追回就该等资本证券或与之相关的资本证券契约项下的欠款，还是就我们违反我们在该等资本证券项下或与之相关的资本证券契约项下的任何其他义务而言，前提是（1）我们有义务支付费用和开支，并赔偿，受托人和受托人运用所收取的款项优先支付其费用和开支的权利应在任何该等违约事件后继续存在，并且不受适用于该系列资本证券的任何从属条款的约束，并且（2）受托人将拥有根据《信托契约法》就资本证券持有人根据资本证券契约的规定应对该等违约事件而被授权给其的权力，并提供该系列资本证券的任何付款均受资本证券契约中规定的从属条款的约束。

 

-61-

根据适用法律，除非适用的招股章程补充文件另有规定，任何资本证券的债权不得由受托人或任何持有人针对或就其对我们的任何义务进行抵销（或，如果适用的补充契约和相关招股章程补充文件中有规定，则为净额抵销）或成为反索赔的标的，而受托人和每一持有人将被视为已放弃任何抵销或反索赔的权利（并且，如果适用的补充契约和相关招股章程补充文件中有规定，任何净额结算权）有关他们可能对我们拥有的资本证券或资本证券契约。除下文“—诉讼限制”中所述情况外，任何资本证券持有人均无权直接对我们提起诉讼。

受托人的职责

倘有关资本证券的违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务按资本证券的任何持有人的指示采取任何行动，除非他们已提供受托人全权酌情认为满意的受托人担保或弥偿。未偿还资本证券本金总额多数的持有人有权指示以受托人的名义和代表受托人进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施或行使就资本证券授予受托人的任何信托或权力。然而，此指示（a）不得与任何法治或资本证券契约相冲突，且（b）不得不公正地损害未参与该指示的资本证券持有人（如受托人全权酌情决定的（a）或（b）情况）。受托人亦可采取其认为适当的与指示一致的任何其他行动。

受托人将在任何系列的资本证券发生违约事件后的90天内，就其所知道的任何违约事件向受影响系列资本证券的每个受影响持有人发出通知，除非该违约事件已得到纠正或豁免。但是，如果受托人的负责人员组成的信托委员会善意地确定不通知符合持有人的利益，则受托人将有权扣留通知。

诉讼时效

在你绕过受托人而提出自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行你的权利或保护你与资本证券有关的利益之前，必须发生以下所有情况：

 

•

持有人必须向受托人发出违约已发生且仍未得到纠正的书面通知；

 

•

资本证券未偿本金额25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动；

 

•

该持有人必须针对采取该行动的成本和其他责任提供令受托人全权酌情决定的、令其满意的赔偿；

 

•

受托人在收到上述通知和提供担保或赔偿后的60日内不得采取行动；和

 

•

受托人在该期间不得收到资本证券本金多数的不一致指示。

尽管有任何相反的规定，任何情况均不得损害资本证券持有人根据《信托契约法》就资本证券的任何到期但未支付的款项提起诉讼的权利，但未经该持有人同意。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何免除任何过去的违约事件，如下文“合法所有权和记账发行”中所述。

 

-62-

通告

将向全球资本证券持有人发出的通知将仅根据其不时生效的适用政策向存托人发出。将向非全球形式的资本证券持有人发出的通知将通过邮件发送至受托人记录中出现的持有人各自的地址，并在邮寄时视为已发出。未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中的任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

记账式和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到通知。

过程的服务

我们已指定ING金融控股公司，通过其在1133 Avenue of the Americas，New York，New York 10036的办事处行事，作为我们的授权代理人，在我们作为当事方的任何法律诉讼或程序中，就在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的资本证券契约或资本证券提供法律服务，并已不可撤销地提交给这些法院的非专属管辖权。

 

-63-

普通股说明

荷兰国际 N.V.的股东大会简称“股东大会”，该词既指由股东和其他有表决权的人组成的机构，也指股东大会和其他有权出席会议的人。本节和贵公司的招股说明书补充将总结我们普通股的所有重要条款，包括我们公司章程的某些条款和在本协议日期生效的适用荷兰法律的摘要。然而，它们并没有描述普通股、公司章程或荷兰法律的每一个方面。对我们章程条款的引用通过引用完整的章程进行整体限定，该章程的英文译本已作为证物提交给本招股说明书所包含的注册说明书。

股本

截至2024年12月31日，我们的法定股本分为9,142，000,000股普通股，每股普通股面值0.01欧元，以及4,571，000,000股累计优先股，每股累计优先股面值0.01欧元。截至2023年12月31日，我们的法定股本分为9,142，000,000股普通股，每股普通股面值0.01欧元，以及4,571，000,000股累计优先股，每股累计优先股面值0.01欧元。普通股和累计优先股均为记名形式。发行在外的普通股已缴足，不可评税。截至2024年12月31日，已发行和流通的普通股为3,147，391,173股（截至2023年12月31日为3,498，194,469股）。此外，截至2024年12月31日，没有累计优先股已发行和流通。

ING集团持有的普通股（库存股）

截至2024年12月31日，荷兰国际 N.V.的面值为0.01欧元的约5110万股普通股（截至2023年12月31日约为1.546亿股，截至2022年12月31日约为1.074亿股）由荷兰国际N.V.或其子公司持有。

公司章程

荷兰国际 N.V.是一家根据荷兰法律组建的控股公司。其《公司章程》第三条规定的宗旨和宗旨，是参与、管理、融资、为任何种类的其他企业和机构的义务提供个人或实际担保并向其提供服务，但特别是活跃在借贷、金融市场、投资和/或其他金融服务领域的企业和机构，并从事可能与上述有关或有利于上述的任何活动。荷兰国际 N.V.在荷兰商会贸易登记册以档案编号33231073注册，公司章程可在该处及ING网站查阅。

股息

股息，无论是现金还是普通股，都可能从我们的年度利润中支付，这反映在荷兰国际 N.V.股东大会通过的年度账目中，这表明分配是允许的。股息通过我们的付款代理，ING Bank N.V.支付

执行董事会可酌情决定，但须遵守法定规定并在法律允许的范围内，在股东大会通过任何财政年度的年度账目之前，经监事会事先批准，可派发一次或多次中期股息，无论是现金还是普通股。

执行董事会决定，在获得监事会批准的情况下，将年度利润的哪一部分（在支付已发行的累计优先股股息后，如果有的话）添加到荷兰国际 N.V.的储备中。年利润中本次追加后留存的部分准备金和

 

-64-

在支付已发行累积优先股的股息（如有）后，由股东大会支配。股东大会可以据此宣布股息和/或向荷兰国际 N.V.的储备增加额外金额；前提是股息分配不会发生在我们的股东权益低于荷兰法律要求的储备金额增加的我们的已发行股本的时候，也不会导致我们的股东权益低于我们的已发行股本。

经监事会批准，执行董事会决定普通股股息是以现金、股份支付，还是由普通股持有人选择以现金或普通股支付。依法可分配的现有储备，经执行局提议，可供大会分配，但须经监事会事先批准。

执行局就此提出的提案提交大会。有关普通股股东的股息权利的更详细讨论，请参见2024表格20-F中的“项目8 —财务信息—合并报表和其他财务信息—股息和分配政策”。经监事会批准，我们的执行董事会也可以决定以荷兰以外的国家的货币宣布股息，我们的普通股在荷兰交易。

荷兰国际 N.V.修订公司章程、合法合并、分立及清盘

修改我们的公司章程或解散荷兰国际 N.V.的决议只能根据执行委员会的提议并经监事会批准才能通过。这种决议必须以大会投票的简单多数通过。根据法律的实施，有关合法合并（juridische fusie）或分拆（split）的决议，这两项定义均在荷兰民法典中，通常必须获得至少三分之二的股东大会投票多数票的批准，前提是出席会议的代表人数不足已发行股本的一半。

采用年度账目

根据荷兰法律和我们的公司章程的规定，执行董事会将荷兰国际 N.V.的年度荷兰法定账目以及与此相关的审计证明提交股东大会通过。

清算权

在荷兰国际 N.V.解散清算的情况下，在支付所有债务和清算费用后剩余的资产，首先以累计优先股已缴清的面值加上应计股息为限，分配给累计优先股持有人。任何剩余部分将按其普通股数量的比例分配给普通股股东。

优先购买权

除荷兰法律规定的情况外，普通股的每个持有人对发行普通股享有优先购买权。优先购买权可通过股东大会或经股东大会正式授权的机构的决议加以限制或排除，该决议须在代表不足已发行股本半数的情况下获得至少三分之二投票的多数票。

收购及注销普通股

我们可能会收购普通股，但须遵守某些荷兰法律要求（包括荷兰国际 N.V.及其任何子公司在任何时候持有的所有普通股和/或累计优先股的总面值不超过我们已发行股本的50%）。为达到法定人数目的，我们所拥有的股份不得投票或被计算在内。任何此类收购须经执行董事会决定、监事会批准和股东大会授权。我们持有的股票可以在不触发优先购买权的情况下被转售。

 

-65-

股东大会有权决定注销我们收购的任何股份。任何此类提议均须遵守荷兰法律关于减资的一般要求。

此外，股东大会可能会决定减少我们股本中的股份面值，该决议应要求获得至少三分之二的多数票，如果少于半数，如果已发行股本有代表。任何此类提议均须遵守荷兰法律关于减资的一般要求以及我们公司章程的相关规定。

对普通股的持有权或投票权的限制

荷兰法律或我们的组织章程没有对非居民所有者仅因此类非居民而持有或投票普通股的权利施加任何限制。

董事的某些权力

监事会在大会通过的薪酬政策框架内确定执行董事会成员的薪酬，监事会成员的薪酬由大会确定。如果他们是荷兰国际 N.V.的股东，则在不影响他们可能拥有的投票权的情况下，执行董事会成员和监事会成员都不会就他们自己或其机构任何其他成员的薪酬投票。

监事会成员在任职期间不得向荷兰国际 N.V.或其任何子公司借款或接受担保。然而，在被任命为监事会成员时已经存在的贷款可以继续。但是，荷兰国际 N.V.的子公司可能会在正常业务过程中并按照该行业惯常的条款，向监事会成员提供某些其他银行和保险服务。这些服务可能包括授予信贷具有从属性质的服务，例如信用卡和经常账户透支。然而，截至2021年12月31日，ING及其子公司仅在正常业务过程中向监事会成员提供银行和保险产品，其条款为适当遵守适用公司政策的行业惯例，前提是贷款、担保等须经监事会批准，而监事会已将其批准权力授予其主席和副主席。对于发放信贷属于次要性质的银行和保险产品，例如信用卡和往来账户透支，不需要监事会批准。执行董事会成员有权行使荷兰国际 N.V.的所有权力，代表荷兰国际 N.V.借款，但须遵守监管限制（如有），并且在发行债务证券的情况下，须经监事会批准。

监事会成员和存在利益冲突的执行董事会成员不得参与利益冲突所涉事项或交易的决策，不得考虑这些成员的投票。

《公司章程》对执行董事会成员和监事会成员的退休年龄没有任何限制。（荷兰）养老金计划下执行委员会成员的退休目标年龄原则上为个人年满67岁之日。

执行局成员由大会任命，任期四年，可连任。

监事会成员的提名任期最长为四年，可连任一次，任期再满四年。监事会成员可被提名连任两年，随后最多可延长两年。任期满两届四年或四年以上再次任职的，须在监事会报告中说明理由。监事会可酌情在特殊情况下偏离上述规定。

 

-66-

执行委员会成员和监事会成员均根据监事会具有约束力的提名任命。股东大会可通过以绝对多数票通过的决议宣布提名不具约束力，该绝对多数票代表已发行股本的一半以上。执行董事会和监事会成员无需持有荷兰国际 N.V.的任何股份即可具备此类资格。

股东大会

股东大会的频率、通知和议程

根据荷兰法律，我们必须至少举行一次年度股东大会，不迟于财政年度结束后的六个月。根据我们的组织章程，也可以在执行委员会或监事会认为合适的情况下经常举行大会。此外，代表至少十分之一已发行股本的股东可以书面要求执行董事会召开股东大会，准确说明拟交易的业务。如果执行委员会或监事会未采取措施使会议能够在提出此类请求后的六周内举行，提出请求的人可根据其申请，由主管法院临时条款法官（voorzieningenrechter）授权召开此类会议。我们的组织章程规定了可能举行大会的地点，所有这些地点都位于荷兰。

根据《证券交易法》，我们不受SEC代理征集规则的约束；有关代理投票能力的描述，请参见“—代理投票设施”。

荷兰国际 N.V.的股东大会通常在每年的4月或5月举行，根据执行局和监事会编制的报告讨论上一个财政年度的业务过程，并就以下事项作出决定：

 

•

派发股息或其他分派；

 

•

执行理事会和监事会成员的任命和/或重新任命；

 

•

根据荷兰法律需要股东批准的任何其他项目；和

 

•

监事会、执行董事会或股东根据《公司章程》提出的任何其他事项。

股东大会在股东大会召开之日至少42日前通过ING网站（www.ing.com）以公告方式召开。

根据荷兰民法典的规定，为实施银行追回和处置指令（“BRRD”），荷兰国际 N.V.的公司章程允许在（i）ING符合早期干预措施的标准；（ii）可以通过增资方式避免处置；以及（iii）需要召开股东大会以使ING Group能够发行所需数量的股份的情况下，将此召集期缩短至10个日历天。

截至召开股东大会之日，所有与股东相关的信息均通过ING集团网站提供。这些信息包括大会通知、会议地点和时间、关于如何出席会议和行使表决权的指示、议程、包括提案逐字记录在内的议程解释性说明，以及执行局和监事会的报告。

股东提案

根据适用的荷兰法律，将已充分证实的项目列入股东大会议程的提案，可由共同代表已发行股本至少1%的股东提出，但须遵守60天的通知期。

 

-67-

记录日期

根据荷兰法律，出席股东大会并在该次股东大会上对提案进行表决的记录日期为股东大会当天的第28天。只有在记录日期持有股份的人才可出席股东大会，并可在股东大会上参加、投票和行使其股份所附带的任何其他权利，而不论随后有任何股份买卖。记录日期刊载于股东大会通告内。如适用10天的缩短通知期（见上文，段落：‘股东大会的频率、通知和议程’），则记录日期为召开日期后两天。

根据美国的要求，存托人为ADS设定一个记录日期，这决定了哪些ADS持有人有权发出投票指示。该记录日期可能与ING集团为股东设定的记录日期不同。

出席股东大会

股东可以出席股东大会，也可以以书面形式向第三方授予委托代理人，代其出席会议并参加表决。出于后勤原因，出席股东大会需遵守以下要求：ING集团的股东提前通知他们将如何出席。这方面的指示包含在股东大会通知中。股东大会在网站www.ing.com上进行网络直播，让未能亲自出席股东大会的股东可以在线关注大会。

股份表决权

决议在股东大会上以所投票的绝对多数通过（公司章程或荷兰法律要求获得较大多数票的情况除外），并且通常没有适用于该等会议的法定人数要求，除非上文“—修订公司章程、合法合并、分拆和清盘荷兰国际 N.V.”中所述。每一股普通股和每一股累计优先股目前拥有一票表决权。《公司章程》不限制任何类别股份的表决权。荷兰国际 N.V.未知有任何协议据此限制其任何类别股票的投票权。

代理投票设施

ING集团通过ing.com向其投资者提供代理投票便利，并按照美国的惯例向其ADR持有人征集代理。

ING集团使用“EVote by ING”平台，这是一种在线设施，股东可以通过该平台进行会议登记或指定代理人。

此外，代理投票表格可在ing.com上查阅。通过返回表格，股东根据代理表格上明确给出的指示，向独立的代理持有人（在荷兰注册的公共公证人）提供代理，以代表他们投票。提交这些表格须遵守这些表格上规定的附加条件。

ING集团将向投票人发送收到投票的电子确认。此外，应股东大会召开之日起三个月内提出的请求，ING集团将向股东或股东指定的第三人确认，该股东的投票已被ING集团有效记录和清点，如果该股东尚未直接获得此信息。股东大会的主要权力

 

-68-

大会决定的主要议题有：

 

•

执行委员会和监事会成员的任命，但须符合《公司章程》规定的具有约束力的提名或监事会的提议；

 

•

执行委员会成员和监事会成员的停职和解职；

 

•

财务报表（年度决算）的通过；

 

•

宣布股息，但须遵守执行董事会将部分或全部利润分配给储备金的权力——经监事会批准——以及宣布其他分配，但须遵守执行董事会的提议并经监事会批准；

 

•

外聘核数师的委任/重新委任；

 

•

修订《公司章程》、对荷兰国际 N.V.进行合法合并、分立或转换，以及对荷兰国际 N.V.进行清盘，所有这些均须经执行董事会提出建议并经监事会批准；

 

•

发行股份或认购股份的权利、限制或排除股东的优先购买权，并将这些权力授予执行董事会，但须经执行董事会提议并获得监事会批准；

 

•

回购已发行股份和/或注销股份的授权。此外，如果执行董事会的决定预计会对荷兰国际 N.V.或其企业的身份或性质产生重大影响，则需要获得股东大会的批准。

报告

大会通过的决议一般在会后一周内在www.ing.com上公布。根据荷兰《公司治理准则》，股东大会会议记录草案最迟在会议结束后三个月内提供给股东www.ing.com。然后，股东们有三个月的时间对会议记录草案做出反应。此后，会议记录由会议主席和该会议指定的股东通过。会议记录可在www.ing.com上查阅。根据荷兰《公司治理守则》的规定，如果作出会议的公证报告，股东将没有机会对股东大会的会议记录作出反应，因为这将与适用于这种公证报告的法律相冲突。

资本和股份

资本结构

荷兰国际 N.V.的法定资本由普通股和累计优先股组成。目前，仅发行普通股，同时向ING Continuity Foundation（Stichting Continu ï teit ING）授予了收购累积优先股的看涨期权。根据认购期权收购累积优先股须遵守以下限制：紧随累积优先股发行后，累积已发行优先股总额不得超过ING集团已发行股本总额的三分之一。该认购期权的目的是保护ING Group的独立性、连续性和身份不受有悖于荷兰国际 N.V.、其企业及其子公司的企业和所有利益相关者（包括但不限于恶意收购）利益的影响。然而，普通股不用于保护目的。

ING连续性基金会的董事会由独立于ING的三名成员组成。根据ING Continuity Foundation的组织章程条款，以下人员不得被任命为ING Continuity Foundation的董事会成员：（i）现任或前任执行董事会成员，

 

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（ii）现任或前任监事会成员，（iii）配偶或亲属的血缘或婚姻关系，直至荷兰国际 N.V.和/或其子公司的执行董事会或监事会成员第四次被免职，（iv）ING集团现任或前任雇员，（v）荷兰国际 N.V.现任或前任永久顾问，（vi）在终止聘用顾问后的前三年内担任TERM2 N.V.的前任永久顾问，或（vii）与荷兰国际 N.V.有持久和重要关系的银行的董事或雇员。ING Continuity Foundation的董事会在与荷兰国际 N.V.的监事会协商后任命自己的成员，但无需经过荷兰国际 N.V.的批准。

荷兰国际 N.V.的法定资本为根据《公司章程》条款允许发行的最高资本金额。超过这一数额的新股，只有在修改《公司章程》的情况下才能发行。

发行股份

股票发行由股东大会决定，股东大会也可将其授权授予另一机构，期限不超过五年。每年向大会提出一项建议，授权执行董事会就发行新普通股或授予认购新普通股的权利进行决议，包括现有股东的优先认购权和不优先认购权。

目前适用的股份发行授权的设置和内容已在2016年公司治理审查的背景下以及在2016年及以后年度的股东大会上与许多投资者、代理顾问和其他利益相关者进行了讨论；他们的反馈意见已被考虑在内。目前的股票发行授权使执行董事会能够就发行新的普通股（包括授予认股权证或与可转换债务工具有关的普通股认购权）解决为期18个月的问题，截至2024年10月22日（或授权续期时，以较早者为准），但须遵守以下条件和限制：

 

•

就供股而言，不超过已发行股本的40%，即按其现有所持普通股的比例向全体股东进行股份发售。但是，如果认为有必要或切实可行，执行董事会和监事会可以排除或限制现有股东的优先购买权；

 

•

不超过已发行股本的10%，有或没有现有股东的优先认购权。

任何超过这些限制的股票发行都需要得到股东大会的具体批准。

此次股份发行授权的目的是将发行新普通股的权力授予执行董事会，而无需首先获得股东大会的同意，在荷兰，股东大会有至少42天的法定召集期。这一授权使ING集团能够灵活管理其资本资源，包括监管资本，同时考虑到股东的利益，以防止其股份被稀释。它特别使ING集团能够在情况需要时对金融市场的发展做出迅速反应。

本授权可用于任何目的，包括但不限于加强资本、融资、兼并或收购。然而，以供股方式发行普通股的授权不能用于以股份换股的方式进行合并或收购，因为这不符合现有股东优先认购权的概念。

根据市场惯例，ING集团目前拟在此类供股中包括以下类别的股东：

 

1.

荷兰和美国的合格和散户投资者（SEC注册发行）；

 

-70-

2.

欧盟成员国（以及潜在的英国）的合格投资者；

 

3.

ING拥有大量散户投资者基础的欧盟成员国（可能还有英国）的散户投资者，前提是满足当地要求是可行的（在ING 2009年的配股中，向比利时、法国、德国、卢森堡、西班牙和英国的现有股东发售股票，ING认为当时绝大多数散户投资者都位于这些国家）；和

 

4.

加拿大和澳大利亚的合格或机构投资者。

加拿大和澳大利亚的散户投资者以及日本的投资者将不包括在此类股票发行中。

不被允许、不选择或无法认购供股的股东有权在行权期结束后完成后的剩余发售时在市场上出售其权利或获得任何净财务利益。

股份转让及转让限制

未包含在Securities Giro Transfer Act System（‘Wet Giraal EffectenVerkeer’system）中的股份通过转让人与受让方之间的转让契据进行转让。要生效，荷兰国际 N.V.必须承认此次转让，除非荷兰国际N.V.本身是此次转让的一方。《公司章程》不限制普通股的转让，而累积优先股的转让须事先获得执行董事会的批准。ING集团不知道是否存在任何协议，根据该协议，此类股份的普通股或美国存托凭证的转让受到限制。

纳入证券转融通系统的股票根据《证券转融通法案》（Wet Giraal Effectenverkeer）进行转让。股东如欲转让该等股份，须向其股份管理地证券中介作出相应指示。

回购股份

荷兰国际 N.V.可能会回购已发行股份。尽管回购股份的权力归属于执行董事会，但须经监事会批准，但这些回购需要得到股东大会的事先授权。根据荷兰法律，这一授权在最长18个月后失效。对于荷兰国际 N.V.，每年均向股东大会提出建议，授权执行董事会在获得监事会批准的情况下回购股份，期限为18个月（或直至授权续期，以较早者为准）。

根据目前有效的授权，直至2026年10月22日（或直至授权获续期，以较早者为准），可将不多于10%的荷兰国际 N.V.已发行股本作为库存股持有。在回购股票时，执行董事会必须遵守授权中规定的价格范围。对于普通股，现行有效的授权规定最低价格为1欧分，最高价格等于购买协议订立之日或股票市场交易的前一天在阿姆斯特丹证券交易所开盘股票价格的110%。

股份回购计划

2024年10月31日，ING开始了一项价值20亿欧元的股票回购计划，预计将在2025年4月30日之前完成。截至2025年4月17日，已累计回购114,366，879股，平均价格为每股15.73欧元，总对价为17.98亿欧元。ING打算在2025年6月注销这些股份。截至2024年12月31日，股票回购计划的总金额为20亿欧元，已从总股本中扣除。2025年3月3日，ING宣布了一项股票回购计划，该计划已于2025年3月5日完成。总共回购了3,674，043股，平均价格为每股17.44欧元，总对价为6,400万欧元。股份回购计划的目的是履行ING以股份为基础的薪酬计划下的义务。

 

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特别控制权

欧洲议会和理事会关于收购要约的指令（2004/25/EC）第10条中提到的特殊控制权不附加于任何股份。

股东披露持股的义务

根据《荷兰金融监管法》（“主要控股规则”）第5.3节，任何人直接或间接收购或处置根据荷兰法律注册成立并在欧洲经济区内的证券交易所正式上市的公众有限公司的投票权和/或资本的权益，因此收购或处置投票权或资本权益的百分比，无论是通过拥有普通股、ADS或任何其他以股票结算或现金结算的金融工具，例如看涨或看跌期权、认股权证，掉期或任何其他类似合约，达到、超过或低于3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%或95%须提供其持股的最新信息，并记录在荷兰AFM（金融市场管理局）登记册（http://www.afm.nl/nl-en/professionals/registers/meldingenregisters/substantiele-deelnemingen）中。关于荷兰国际 N.V.，《主要控股规则》将要求任何人，无论是通过拥有普通股、ADS或任何其他以股票结算或现金结算的金融工具（例如看涨或看跌期权、认股权证、掉期或任何其他类似合同），其在荷兰国际 N.V.的投票权和/或资本中的权益达到、超过或低于这些百分比权益，在收购或处置ING股本中的触发权益后，立即以书面形式通知荷兰金融市场管理局（Autoriteit Financi ë le Markten，“AFM”）。

如果由于荷兰国际 N.V.的已发行股本总额或投票权发生变化，某人的资本权益或投票权达到、超过或低于上述阈值，则通知要求也适用。该等通知须不迟于AFM刊发荷兰国际 N.V.关于其已发行股本变动的通知后的第四个交易日作出。

该通知将记录在AFM持有的公共登记册中，并在AFM.nl/en/上公布。

不遵守《主要控股规则》义务可能导致刑事起诉或行政法制裁。此外，根据《主要持股规则》，民事法庭可以对任何未通知或错误通知AFM的人发出命令，包括暂停该人普通股的投票权。

除了2024年20-F表格中截至2024年底的第7.A项‘主要股东’中所示的投资者（或潜在股东）外，根据AFM登记，在荷兰国际 N.V.持股达到或超过3%的额外股东是贝莱德 Inc.（5.28%的权益和6.33%的投票权，2024年3月15日报告）和资本研究与管理公司（2024年11月26日报告的投票权为4.99%）。

就荷兰国际 N.V.的已发行股本持有的总淡仓达到、超过或低于上述任何一项门槛的每个人，必须立即向AFM发出书面通知。如果某人的总淡仓达到、超过或低于上述阈值之一是由于荷兰国际 N.V.的已发行股本发生变化，该人必须不迟于AFM在AFM的公共登记册中公布公司通知后的第四个交易日作出通知。

此外，根据欧洲议会和理事会关于卖空和信用违约掉期某些方面的第236/2012号条例（EU），任何人获得或处置与荷兰国际 N.V.已发行股本相关的净空头头寸，无论是通过股票或ADR交易，还是通过创建或与任何金融工具相关的交易，其中交易的影响或影响之一是在价格发生变化时赋予进行该交易的人财务优势

 

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的此类股份或ADR，如因此类收购或处置而导致该人士的净空头头寸达到、超过或低于荷兰国际 N.V.已发行股本的0.2%且各高于该比例0.1%，则需根据上述规定通知AFM。每份报告的净空头头寸相当于荷兰国际 N.V.已发行股本的0.5%，后续任何增加该头寸的0.1%，将通过AFM网站上的卖空登记册公布。

变更控制条款

法律条文

根据荷兰《金融监管法》的条款，任何希望收购或持有荷兰国际 N.V.至少10%参与权益并行使对此类参与权益所附控制权的人，必须获得欧洲央行的无异议声明。同样，根据荷兰国际 N.V.的子公司经营所在的各个司法管辖区的控制权法规间接变更的情况，收购荷兰国际 N.V.的重大权益可能需要获得当地监管机构的许可或通知。

根据拟议的荷兰关于投资并购的全国筛查法案（Wet veiligheidstoets investeringen，fusies en overnames，“荷兰FDI法案”），除其他外，获得对某些关键工艺（vitale aanbieders）供应商的控制权（zeggenschap），其中可能包括ING Bank N.V.，需要事前通知荷兰经济事务大臣。荷兰经济事务大臣可能会对收购ING集团的此类控制权施加先决条件。

 

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美国存托股说明

本节和贵公司的招股说明书补充将汇总经修订和重述的存款协议的所有重大条款，该协议的日期为2018年10月4日，并经日期为2021年11月19日的第1号修订进行了修订，据此，美国存托凭证（我们称之为ADR）将在作为存托人的荷兰国际 N.V.、摩根大通 Bank，N.A.以及不时的ADR持有人之间发行。我们将这份协议称为“存款协议”。然而，我们并不描述存款协议的每个方面，该协议已作为证据提交给本招股说明书所参与的注册声明。您应该阅读存款协议，以更详细地描述ADR的条款。存管协议的其他副本可在纽约的保存人主要办事处查阅，该办事处目前位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，New York 10179。

美国存托凭证

存托人将根据存款协议发行ADR证明ADS。每份ADS将代表一股普通股。只有以其名义在存托人账簿上登记ADR的人，存托人和美国才会将其视为ADR的持有人。除非贵公司特别要求提供凭证式ADR，否则所有ADS都将以记账式形式在我们的存托人账簿上发行，并将向贵公司邮寄定期报表，以反映贵公司在这类ADS中的所有权权益。在我们的描述中，对美国存托凭证或ADR的提及应包括您将收到的反映您对ADS所有权的报表。

您可以直接或通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，通过在存托人的账簿上以你的名义注册ADS，你就是ADR持有人。这个描述假设你直接持有你的ADS。如果您通过您的经纪商或金融机构代名人持有ADS，您必须依赖此类经纪商或金融机构的程序来主张本节中描述的ADR持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

根据存款协议的条款，ADR的注册持有人和持有ADR和/或ADS任何权益的所有人将受制于根据我们的组织章程条款或普通股的其他条款或管辖普通股的其他条款适用的关于普通股的收购和所有权的任何适用的披露要求。有关适用于普通股的此类披露要求的描述以及截至本招股说明书之日不遵守规定的后果，请参见上文“普通股说明——股东披露持股的义务”。为强制执行此类披露要求，我们保留指示ADR持有人交付其ADS以注销和撤回已存入证券的权利，以便允许我们作为普通股持有人直接与其持有人打交道，并且通过作为ADR持有人，ADR持有人在合同上同意遵守此类指示。存托人已同意，在遵守存款协议条款和条件的情况下，与ING合作，努力告知ADR持有人我们行使的任何权利，以指示ADR持有人交付其ADS以供注销，并就我们可以对任何ADR持有人强制执行此类权利的方式或方式与我们协商并向我们提供合理协助，而无需存托人承担风险、责任或费用。

存托人将在其转让办公室保存（i）一份登记、转让登记、合并和分拆ADR的登记册，该登记册将在所有合理时间开放供ADR持有人和我们查阅，目的是为了我们的业务利益或与存款协议有关的事项与持有人进行沟通，以及（ii）交付和接收ADR的便利。

存款、转账和取款

存托人已同意，在将我们的普通股（或从我们或任何登记处、转让代理、清算机构或其他为我们记录普通股所有权或交易的实体接收我们的普通股的权利）交付给他们的托管人，即目前的ING Bank N.V.时，存托人将按照存款协议中规定的程序，在其指定的转让办事处发行ADR以供交付。

 

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一旦在ADR的存托人办事处为提取由该ADR证明的ADS所代表的已存入证券的目的而交回，并且在支付了存款协议中规定的费用、政府收费和税款后，并在遵守存款协议的条款和条件的情况下，该ADR的持有人将有权在适用法律允许的情况下向该持有人交付或根据该持有人的命令交付由该ADR证明的ADS所代表的当时已存入证券的金额。托管人通常会在其办公室或从其办公室交付此类已存入的证券。在持有人指定的其他任何地点将已存入的证券转发交付将由持有人承担风险和费用。

股息、其他分派及权利

在可行范围内，存托人将根据您持有的ADS数量，向您分配因现金股息或其他现金分配或其就所存证券收到的任何其他分配的出售净收益而产生的存托人可获得的任何美元。参见“税收——拥有美国存托股票的重大税收后果——荷兰税收——预扣税。”此类分配将受到（i）对预扣税款的适当调整，（ii）此类分配对某些持有人不允许或不可行，以及（iii）在（1）通过出售或以保存人可能确定的其他方式将任何外币转换为美元时，在其确定可在合理基础上进行此类转换的范围内，扣除保存人和/或其代理人的费用和开支，（2）通过保存人可能确定的方式将外币或美元转移到美国，在其确定可在合理基础上进行此类转让的范围内，（3）获得此类转换或转让所需的任何政府当局的任何批准或许可，这是可以在合理的成本和合理的时间内获得的，以及（4）以任何商业上合理的方式通过公共或私人手段进行任何销售。如保存人酌情决定根据存款协议条款进行的任何分配对任何持有人不可行，则保存人可进行其认为可行的分配，包括分配外币、证券或财产（或证明有权收取外币、证券或财产的适当文件）或就该持有人的ADR将其保留为已存入证券（对其利息或投资不承担责任）。有关我们的股息政策的描述，请参见上面的“普通股说明——股息”。

如果存入证券的任何分配包括普通股的股息或免费分配，则存托人将在切实可行的范围内，按照您持有的ADS数量的比例，向您分配额外的ADR，以证明ADS的总数，该总数代表作为此类股息或免费分配而获得的普通股数量。在发生任何此类股息或免费分配的情况下，存托人应出售这些零碎总数所代表的普通股数量，并将净收益分配给有权获得这些零碎股份的持有人，而不是为零碎ADS交付ADR。

如果我们向已存入证券的持有人提供或促使向其提供任何认购额外股份的权利或任何性质的权利，则存托人将在实际可行的范围内酌情分发认股权证或其他票据，代表就因已存入证券的分配而向存托人提供的任何权利获得额外ADR的权利，但前提是我们及时向存托人提供存托人满意的证据，证明存托人可以合法地分配这些权利。我们没有义务提供此类证据，并且在我们不提供此类证据且出售权利切实可行的情况下，存托人将从出售权利的净收益中分配存托人可用的任何美元，如以现金为例，或者，在我们不提供此类证据且由于权利的不可转让性、相关市场有限、其持续时间短或其他原因而无法实际完成此类出售的情况下，存托人将不进行任何分配（任何权利都可能失效）。

存托人不会向在美国有地址的持有人提供权利，除非这些权利所涉及的权利和证券都根据《证券法》豁免登记

 

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分配给所有持有人或根据《证券法》规定进行登记。尽管存款协议中有任何相反的条款，我们没有义务就任何此类权利准备和提交注册声明。

每当存托人收到与所存证券有关的现金、普通股或权利以外的任何分配时，存托人将在切实可行的范围内，通过存托人认为公平和切实可行的任何方式，将此类分配产生的存托人可获得的证券或财产分配给有权获得的持有人，或者，在存托人认为此类证券或财产的分配不公平和切实可行的范围内，将存托人从出售此类证券或财产的净收益中可获得的任何美元，如现金的情况。

每当我们打算根据普通股持有人的选择以现金或额外股份的形式分配应付的股息时，我们应在提议的分配至少30天前向存托人发出通知，说明我们是否希望向ADR持有人提供此类选择性分配。在收到表明我们希望向ADR持有人提供此类选择性分配的通知后，保存人应与我们协商以确定，我们将协助保存人确定向ADR持有人提供此类选择性分配是否合法和合理可行。只有在以下情况下，存托人才能向ADR持有人提供此类选择性分配：（i）我们应及时要求ADR持有人可以进行选择性分配；（ii）存托人应已确定此类分配是合理可行的，以及（iii）存托人应已收到符合存托协议条款的令人满意的文件，包括但不限于存托人在其合理酌处权下可能要求的任何适用司法管辖区的律师的任何法律意见，费用由我们承担。如果上述条件未得到满足，存托人应在法律允许的范围内，根据在当地市场就未作选择的普通股作出的相同确定，向ADR持有人分配（x）现金或（y）代表此类额外普通股的额外ADS。如果上述条件得到满足，存托人应确定一个记录日期并建立程序，使ADR持有人能够选择以现金或额外ADS的形式收取拟议的股息。我们将在必要的范围内协助保存人建立此类程序。本文中的任何内容均不应要求存托人向ADR持有人提供一种以普通股（而不是ADS）形式收取选择性股息的方法。无法保证ADR持有人，或特别是任何持有人，将有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

如保存人确定已存入证券的现金以外的财产（包括普通股或权利）的任何分配须缴纳保存人或托管人有义务代扣的任何税款，则保存人可按保存人认为支付该等税款所必需和切实可行的金额和方式，以公开或私下出售的方式处置该等财产的全部或部分，而保存人将把任何该等出售的净收益或扣除该等税款后的任何该等财产的余额分配给有权获得该等税款的持有人。

影响存款证券的变动

根据存款协议的条款，存托人可酌情并将在我们提出合理要求的情况下，在存托人为此设定的记录日期修订美国存托凭证或分发额外或经修订的美国存托凭证（包括或不要求交换任何美国存托凭证）或现金、证券或财产，以反映已存入证券的任何面值变化、拆分、合并、注销或其他重新分类、任何股份分配或除现金、普通股或权利以外的任何分配，而在每种情况下，这些分配或分配均不分配给持有人或任何现金，存托人就所存证券可获得的证券或财产（且存托人有权将任何所存证券交还给任何人，且无论该等所存证券是否因法律、规则、法规或其他方面的实施而被交还或以其他方式取消，均可通过公开或私下出售所收到的与此有关的任何财产）出售我们全部或几乎全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，以及在存托人没有如此修改美国存托凭证或向持有人进行分配以反映上述任何情况或其净收益的范围内，无论现金、证券或

 

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上述任何一项的财产结果应构成已存入证券，每份由ADR证明的ADS应自动代表其在当时构成的已存入证券中的按比例权益。一旦发生影响已存入证券的任何上述变更，我们将立即将该情况以书面通知存托人，并在收到该通知后在切实可行的范围内尽快指示存托人根据存款协议的规定向持有人发出有关通知，费用由我们承担。保存人在收到该指示后，应在合理可行的范围内尽快按照存款协议的条款向持有人发出通知。

记录日期

存托人可在切实可行的情况下与我们协商后，确定一个记录日期（在适用的范围内，该记录日期应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定由存托人评估的ADR计划管理费用和存款协议中规定的任何费用的持有人，以及确定有权就已存入证券收取任何分配或就已存入证券收取任何分配的持有人，以发出行使任何表决权的指示，接收任何通知或就其他事项采取行动，而只有该等持有人才有此权利或义务。

存放证券的表决

在符合以下一句的情况下，在收到普通股持有人有权参加的任何会议的通知，或普通股或其他存放证券持有人的同意或代理的征求通知后，存托人应在切实可行的范围内尽快根据有关该会议或同意或代理的征求的存放协议确定ADS记录日期。如果我们及时提出书面请求（如果请求在该表决或会议日期至少三十（30）天前未被保存人收到，则保存人没有义务采取任何进一步行动）并在不存在法律禁止的情况下由我们承担费用，则保存人应向持有人分发一份通知，说明：

 

（一）

该通知及任何招标资料所载的资料；

 

（二）

根据荷兰法律的任何适用条款，在保存人为其设定的记录日期的每一持有人将有权指示保存人行使由该持有人的ADR证明的与ADS所代表的已存入证券有关的任何表决权（如有）；和

 

（三）

发出此类指示的方式，包括向我们指定的人提供全权委托的指示。

在保存人的ADR部门以保存人为此目的确立的方式和时间或之前实际收到持有人在该记录日期的指示后，保存人应在切实可行的范围内，并在已存入证券的规定或管辖已存入证券的规定所允许的范围内，努力根据该指示对该持有人的ADR所代表的已存入证券进行投票或安排投票。存托人本身将不会就任何已存入的证券行使任何投票酌处权。无法保证一般持有人或特别是任何持有人将收到上述通知，并有足够的时间使该持有人能够及时将任何投票指示退回保存人。

尽管存托协议或任何ADR中有任何规定，在法律或法规或ADS上市的证券交易所的要求不加禁止的范围内，存托人可以向ADR持有人分发一份通知，以代替分发与已存入证券持有人的任何会议或征求其同意或代理有关的提供给存托人的材料，该通知向ADR持有人提供或以其他方式向这些持有人宣传关于如何检索此类材料或应要求接收此类材料的指示（即，通过引用包含可供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。

 

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强烈鼓励ADR持有者尽快转发投票指示。在负责代理和投票的ADR部门收到此种指示之前，将不被视为收到投票指示，尽管此种指示可能已在此之前由保存人实际收到。

报告和其他通讯

我们已向存托人、托管人和任何转让办事处交付一份我们或我们的任何关联公司发行的普通股和任何其他已交存证券的所有条款或管辖这些条款的副本，一旦对其有任何变更，我们将立即向存托人、托管人和任何转让办事处交付一份经如此变更的此类条款的副本（英文或附有英文译文）。

存款协议的修订及终止

根据存款协议的规定，美国存托凭证和存款协议可随时由我们和存托人修改，而无需贵方同意；但任何施加或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费、SWIFT、电缆、电传或传真传输成本、交付成本或其他此类费用除外），或以其他方式损害贵方任何实质性现有权利的任何修改，将在向ADR持有人发出任何此类修改通知后30天后生效。在存款协议的任何修订如此生效时，ADR的每个持有人将被视为继续持有此类ADR以同意并同意此类修订，并受由此修订的存款协议的约束。在任何情况下，任何修订均不得损害ADR的任何持有人交出此类ADR并接收由此代表的已存入证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

（i）为（a）ADS根据《证券法》进行登记或（b）ADS或我们的普通股仅以电子记账形式交易以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加ADR持有人应承担的任何费用或收费而（i）合理必要的任何修订或补充，应被视为不损害这些持有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保其遵守，我们和存托人可根据此类变更后的法律、规则或条例随时修订或补充存款协议和ADR的形式。在此种情况下对存款协议的此类修订或补充可在向ADR持有人发出此类修订或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。对存托协议或ADR形式的任何修订的通知无需详细描述由此实施的具体修订，未在任何此类通知中描述具体修订不应使此类通知无效，但前提是，在每一种此类情况下，向持有人发出的通知确定了持有人检索或接收此类修订文本的手段（即从SEC、存托人或我们的网站检索或应存托人的请求）。

存托人可以并应在我们的书面指示下，通过至少在该终止通知中规定的日期前30天向ADR持有人邮寄该终止通知的方式终止存托协议和ADR；但是，如果存托人已（i）辞去存托人的职务，则不应向ADR持有人提供该存托人的终止通知，除非继任存托人在该辞职之日起60天内不得根据存托协议经营，或（ii）已被解除存托人的职务，存托人不得向ADR持有人提供此类终止通知，除非继任存托人不得在60号存管协议下运营^第在我们的解除通知首次提供给保存人的第二天。在如此确定的终止日期之后，存托人及其代理人将不再根据存款协议和ADR执行进一步行为，除非接收和持有（或出售）已存入证券的分配以及交付已提取的已存入证券。自如此订定的终止日期起计6个月届满后，存托人须在切实可行范围内尽快出售已存入的证券，并须

 

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此后（只要它可以合法地这样做）在独立或非独立账户中以信托方式持有此类出售的净收益，连同当时由它根据存款协议持有的任何其他现金，不承担利息责任，为此前未交回的ADR持有人的按比例利益。在进行此类出售后，存托人应被解除与存款协议和ADR有关的所有义务，但计入此类净收益和其他现金的除外。在如此确定的终止日期之后，我们将解除存款协议项下的所有义务，但我们对存托人及其代理人的义务除外。

如果保存人辞职、被免职或以其他方式被替代，并指定其继任者，继任保存人将立即向您邮寄该任命通知。

持有人的税务责任

如果托管人或存托人就任何ADR、由此证明的ADS所代表的任何已存入证券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息），则该税款或其他政府费用将由其持有人向存托人支付，并通过持有或已经持有ADR，持有人和所有先前持有人共同和个别地同意就此对每一存托人及其代理人进行赔偿、抗辩并使其免受损害。存托人可拒绝对此类ADR进行任何登记、转让登记或此类ADR的任何拆分或合并，或对此类ADR基础的已存入证券进行任何撤回，直至支付此类款项为止。存托人还可以从任何股息或其他分配中扣除，或可以通过公开或非公开出售的方式为您的账户出售此类ADR基础的任何部分或全部已存入证券，并可以将此类股息、分配或任何此类出售的收益用于支付任何此类税款或其他政府费用，并且此类ADR的持有人应继续对任何不足承担责任，并且存托人应减少由此证明的ADS数量，以反映任何此类股份出售。就向持有人的任何分配而言，我们将向适当的政府当局或机构汇出我们要求扣留并欠该当局或机构的所有金额（如有）；而保存人和托管人将向适当的政府当局或机构汇出保存人或托管人要求扣留并欠该当局或机构的所有金额（如有）。如保存人确定已存入证券的现金（包括股份或权利）以外的财产的任何分配须缴纳保存人或托管人有义务代扣的任何税款，则保存人可按保存人认为支付该等税款所必需和切实可行的金额和方式，以公开或私下出售的方式处置该等财产的全部或部分，而保存人应将任何该等出售的净收益或任何该等财产在扣除该等税款后的余额分配给有权获得该等税款的持有人。ADR或其权益的每一持有人同意就任何政府当局就任何退税、减少的源头预扣率或获得的其他税收优惠所产生的税款、税款附加、罚款或利息提出的任何索赔向存托人、美国、托管人及其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司作出赔偿，并使他们各自免受损害，这些义务应在任何转让或交出ADS或存款协议终止后仍然有效。

转让美国存托凭证

美国存托凭证可在存托人的账簿上转让，条件是存托人可在其认为合宜的情况下随时或不时关闭转让账簿或其任何部分，也可在我们合理要求时关闭转让账簿的发行账簿部分，仅为使我们能够遵守适用法律。作为任何ADR的发行、登记、转让登记、分拆或合并、交付其上的任何分配或撤回任何已存入证券的先决条件，存托人、我们或托管人可要求（i）支付一笔足以偿还其任何税款或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费（包括与存入或撤回的普通股有关的任何此类税款或收费和费用）的款项，并支付ADR持有人根据存款协议应支付的任何适用费用，（ii）证明任何签字人的身份及任何签字的真实性，（iii）有关公民身份或住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、规例、条文或

 

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（四）遵守存托人可能确立的与存管协议一致的规定，以及存管协议的条款和ADR或其认为必要或适当的其他信息，以及（四）遵守存托人可能确立的与存管协议一致的规定。在存托人的转让账簿或ING或其普通股登记和转让代理人的账簿关闭的任何时期内，或在存托人认为任何此类行动可取的情况下，ADR的发行、转让、合并或拆分或已存入证券的撤回可能会被一般地或在特定情况下暂停。

赔偿责任的限制

如果由于美国、荷兰或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令的任何规定，或任何其他政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何规定，或由于任何存款证券的任何规定或管辖我们的章程的任何规定，或由于任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用，货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出任何此类当事方直接和直接控制范围的情况，存托人、我们或我们各自的任何董事、雇员、代理人或关联公司应被阻止或延迟履行，或应受到与其或他们根据存款协议或所提供的ADR的条款应做或履行的任何行为有关的任何民事或刑事处罚（包括但不限于根据ADR的条款进行投票）；存托人也不会，我们或我们各自的任何董事、雇员、代理人或关联公司因行使或未能行使根据存款协议或任何ADR规定的任何酌情权（包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行），或因其依赖法律顾问、会计师、任何提交普通股存款的人、任何ADR持有人的建议或信息而采取的任何行动或不作为，而对您承担任何责任，或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人。

我们、存托人或我们各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均不承担任何义务或将承担任何责任，除非在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行其根据存款协议或ADR具体规定的义务。我们、保存人及其代理人在根据任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动时可能依赖并应受到保护，这些通知、请求、指示、指示或文件被认为是真实的，并且已经由适当的一方或多方签署、出示或给予。

存托人及其代理人没有义务在任何已存入证券或ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护，我们和我们的代理人没有义务在任何已存入证券或ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护，我们认为这可能会涉及我们的费用或责任，除非根据要求经常提供我们对所有费用（包括律师的费用和支出）和责任感到满意的赔偿。

存托人不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统所作的作为或不作为或无力偿债承担责任，也不对与任何证券出售有关的收取的价格、其时间安排或任何作为或不作为的延迟承担任何责任，也不对与任何此类出售或拟议出售有关的如此保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。存托人没有义务将任何国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中的任何变化通知ADR的登记持有人或任何ADS的权益的任何其他持有人。存托人及其代理人将不对任何未能执行任何指示以对任何已存入的证券进行投票、对任何此类投票的投票方式或对任何此类投票的效果负责。对于任何货币转换、转让或分销所需的任何批准或许可，存托人可以依赖我们或我们的律师的指示。存托人及其代理人可以拥有和交易我们任何类别的证券和

 

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证券或我们的关联公司以及美国存托凭证。尽管存款协议或ADR中规定了任何相反的规定，存托人及其代理人可以充分回应由其或代表其维护的与存款协议、任何ADR持有人或持有人、任何ADR或ADR或与其相关的其他相关信息的任何和所有要求或要求，只要这些信息是由或根据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。

我们、存托人或托管人均不对ADR的任何注册持有人或实益拥有人未能获得针对该持有人或实益拥有人的所得税责任所支付的非美国税款的抵免或退款的利益承担责任。对于ADR的注册持有人或实益拥有人因其对ADR或ADS的所有权或处分而可能招致的任何税务或税务后果，我们和存托人均不承担任何责任。

对于我们或代表我们提交给它以分发给ADR持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获得已存入证券的权益相关的任何投资风险、对于已存入证券的有效性或价值、对于任何第三方的信誉、对于允许任何权利因存款协议的条款而失效或对于我们的任何通知的失败或及时性，存托人不承担任何责任。存托人不对继任存托人作出的任何作为或不作为承担责任，无论是与存托人先前的作为或不作为有关，还是与存托人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，除非责任是由存托人或其董事、高级职员、雇员、代理人或根据存管协议以其身份行事的关联人先前的重大过失或故意不当行为直接造成的。

我们、存托人或我们各自的任何代理人均不对ADR的注册持有人或ADS权益的实益拥有人就任何个人或实体在每种情况下发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失承担责任，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何。

保存人不负责，并不因托管人的作为或不作为而承担与其有关或因其作为或不作为而产生的任何责任，除非在一定程度上（i）在发生此类作为或不作为时，该托管人不是我们或我们的关联公司之一，并且（ii）持有人直接因托管人（a）在向保管人提供保管服务时实施欺诈或故意不当行为或（b）在向保管人提供保管服务时未按照托管人所在司法管辖区的现行标准使用合理的谨慎态度而承担责任。只要我们或我们的关联公司之一就存款协议担任托管人，我们将对托管人的每一项和任何作为或不作为承担全部责任。

根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》，在适用的范围内，存款协议的任何条款均无意免除责任。

管辖法律、服从管辖和放弃陪审团审判权

存款协议受纽约州法律管辖并按其解释。

我们已不可撤销地同意，由存托人或任何持有人对我们提起的任何因存款协议或由此设想的交易而产生或基于此的法律诉讼、诉讼或程序，可在纽约州纽约市的任何州或联邦法院提起，并不可撤销地放弃我们现在或以后可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。我们还不可撤销地同意，我们对保存人提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，由于或基于存款协议或由此设想的交易，只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起。

 

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ADS的每一持有人或实益拥有人以及其中的每一权益持有人，均已不可撤销地同意，因或基于存款协议、ADS或由此设想的交易而产生或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州纽约市的州或联邦法院提起，且每一此类当事方均已不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

存款协议的每一方，包括ADR的每一持有人和实益拥有人和/或权益持有人，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在任何直接或间接由普通股或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易引起或与之相关的针对存托人和/或我们的诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或基于合同、侵权、普通法或任何其他理论的违约。

预约

在存款协议中，ADR的每一注册持有人和持有ADS权益的每一人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，应被视为出于所有目的：

（a）为订金协议及适用ADR（s）条款的订约方并受其约束，及

（b）委任保存人其具有全权转授权的事实上的代理人，代表保存人行事，并采取保存人协议及适用的ADR（s）所设想的任何及所有行动，采取任何及所有必要程序，以遵守适用的法律，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以执行保存人协议及适用的ADR（s）的宗旨，采取该等行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。

ADR存托人向ING支付的费用和付款

作为作为保存人的考虑，保存人已同意每年向我们提供一定的金额。在截至2024年12月31日的一年中，ADR存托人向我们支付了合计费用以及其他直接和间接付款，金额为6,154，943美元。

在某些情况下，包括撤销ADR存托人或我们终止ADR计划，我们需要向ADR存托人偿还某些已偿还的金额和/或支付给我们或代表我们支付的费用。

 

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法律所有权和簿记发行

在本节中，我们将描述适用于以全球——即记账式——形式发行的注册证券的特殊考虑因素。首先，我们描述了注册证券的合法所有权和间接所有权之间的区别。然后，我们描述适用于全球证券的特殊条款。

谁是注册证券的合法所有人？

每种注册形式的证券将由以最终形式发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券表示。我们指那些在我们、任何债务证券或资本证券的受托人或任何代理人为此目的而维持的账簿上登记在自己名下的证券为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的间接所有者。正如我们在下文讨论的那样，间接所有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接所有人。

合法持有人

我们的义务，以及受托人在任何契约下的义务，以及任何代理人和我们、受托人或任何这些代理人雇用的任何其他第三方的义务（如果有的话），仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接所有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接所有人但没有这样做，我们也没有对该付款或通知承担进一步的责任。同样，如果我们希望出于任何目的获得持有人的批准——例如，修改一系列债务证券或资本证券的契约，或免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务——我们将只寻求相关证券的持有人的批准，而不是间接所有人的批准。持有人是否以及如何与间接所有人联系，取决于持有人。

当我们在本招股说明书中提及“你们”时，我们指的是那些投资于本招股说明书所提供的证券的人，无论他们是这些证券的持有人还是仅是这些证券的间接所有人。当我们在本招股说明书中提及“您的证券”时，我们指的是您将直接或间接持有权益的证券。

图书分录所有者

除非贵方招股说明书补充另有规定，我们将仅以记账式形式发行每种证券。这意味着，证券将由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

根据每份契约，只有以其名义登记证券的人被确认为该证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项，包括交付现金以外的任何财产。存托人将其收到的付款传递给参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。保存人及其

 

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参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接所有者，而不是持有人。

街道名称所有者

未来我们可能会终止一种全球证券或最初以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名下，投资者将仅通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项，包括交付现金以外的任何财产。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接所有者，而不是持有人。

间接拥有人的特别注意事项

如果您通过银行、券商或其他金融机构持有证券，无论是记账式还是街道式，您都应该向自己的机构查询，了解：

 

•

它如何处理证券支付和通知；

 

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是否征收费用或收费；

 

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您是否以及如何指示其将证券交换或转换为其他财产；

 

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如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；

 

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您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人，如果将来允许的话；

 

•

如果出现违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券项下的权利；以及

 

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如果证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

什么是全球安全？

全球证券可以代表一种或任何其他数量的个别证券。通常，同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。但是，我们可能会发行一种全球证券，它代表多种同类证券，例如债务证券，它们有不同的条款，在不同的时间发行。我们把这种全球安全称为全球安全大师。您的招股说明书补充不会说明您的证券是否由Master Global Securities代理。

全球证券不得转让给存托人或其代名人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下面的“—所有者的

 

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