附件 5.1

 

		列克星敦大道601号		传真： +1 212 446 4900
		纽约，NY 10022
		美国
		+1 212 446 4800
		www.kirkland.com
		2026年3月23日

沃特世公司

Augusta SpinCo公司

及本协议附表A所列的其他注册人

c/o 沃特世公司

枫树街34号

马萨诸塞州米尔福德01757

 

回复：

表格S-3的注册声明

女士们先生们：

我们就发行人发行和销售（i）本金总额650,000，000美元、利率4.321%、于2027年到期的优先票据（“2027年票据”），（ii）本金总额600,000，000美元、利率4.398%、于2029年到期的优先票据，（iii）本金总额750,000，000美元、利率4.656%、于2031年到期的优先票据的发行和销售担任特拉华州公司和全资子公司Augusta SpinCo Corporation（“发行人”）的特别顾问，（iv）根据表格S-3（注册号：333-294314；333-294314-01；333-294314-02；333-294314-03；333-294314-04；333-294314-05；333-294314-06；333-294314-07；333-294314-08；333-294314-06；333-294314-07；333-294314-08；333-294314-09；333-294314-10；333-294314-11；和333-294314-12）由发行人和担保人于2026年3月16日向美国证券交易委员会（“委员会”）备案，备案后自动生效，用于及以引用方式并入其中的文件（如该等注册声明被修订或补充，则为“注册声明”）。票据将根据截至2026年3月23日的特定契约（“基础契约”），由发行人、母担保人和作为受托人的美国银行信托公司、National Association（“受托人”）发行，并由发行人、担保人和受托人之间发行，并由截至本协议日期的第一个补充契约（“第一个补充契约”，连同基础契约，“契约”）补充。契约规定，票据将由担保人提供担保（“担保”）。票据及担保合计

沃特世公司

2026年3月23日

第2页

 

本文简称“证券”。票据将根据截至2026年3月17日的该特定承销协议（“承销协议”）由发行人、担保人以及作为其附表一所列若干承销商（“承销商”）的代表的BARCLAYS CAPITAL INC.、花旗集团Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、BoFA Securities，Inc.和HSBC Securities（USA）Inc.出售。

关于本意见，我们已审查了我们认为为本意见的目的所需的文件、公司记录和其他文书的正本或经证明或以其他方式识别的副本，包括（i）发行人和担保人的形成和组织文件，（ii）发行人和担保人有关发行证券的公司程序的会议记录和记录，（iii）登记声明及其证物，（iv）代表票据的全球票据的契约和（v）样本证书。

就本意见而言，我们承担了以正本形式提交给我们的所有文件的真实性、以副本形式提交给我们的所有文件的正本的符合性以及以副本形式提交给我们的所有文件的正本的真实性。我们还承担了所有自然人的法律行为能力、与提出本意见有关的所有文件的签字人的签名的真实性、这些人代表其当事人签署的权限以及各方当事人对所有文件的适当授权、执行和交付（关于适当授权、执行和交付、发行人和担保人除外）。我们没有独立建立或核实与此处所表达的意见相关的任何事实，但依赖于发行人、担保人和其他人的高级职员和其他代表就事实事项所作的陈述和陈述。

基于并受制于上述限定条件、假设和限制以及此处所述的进一步限制，我们认为，假设票据已根据义齿的规定得到正式签署和认证，并根据承销协议交付给承销商并由其支付，（i）票据构成发行人的约束性义务，（ii）担保构成担保人的约束性义务。

为本意见的目的，我们假定，受托人在其组织所管辖的法律下是适当组织的、有效存在的，并具有良好的信誉；受托人有适当资格从事义齿所设想的活动；义齿已由受托人正式授权、执行和交付，并构成受托人的具有法律效力和约束力的协议，可根据其条款对受托人强制执行；受托人在一般情况下并就作为义齿下的受托人而言是合规的，与所有适用的法律法规；以及受托人拥有必要的组织和法律权力和权力来履行其在契约下的义务。

沃特世公司

2026年3月23日

第3页

 

我们上述意见受限于我们对（i）任何破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的类似法律的适用性、遵守情况或效果不表示意见的限定条件，（ii）衡平法的一般原则（无论在衡平法或法律程序中是否考虑强制执行）和（iii）可能限制当事人获得某些补救的权利的公共政策考虑因素。

与担保相关的意见进一步受制于可能使担保无法执行的法律规则的效力，在没有担保人有效同意或放弃（我们在此不表示意见）的情况下，采取行动、不采取行动或放弃、修改或更换义齿或证券，从而从根本上改变担保义务和相关交易的条款和条件的本质性质，从而实际上在受托人与发行人或担保人之间产生了新的关系，这与契约和证券目前设想的有实质性的不同。

我们对本信中涉及的每一个法律问题的建议完全基于纽约州的内部成文法、特拉华州的一般公司法、特拉华州有限责任公司法、加利福尼亚州公司法和加利福尼亚州修订的统一有限责任公司法，并代表我们的意见，即如果该问题由颁布此类法律的司法管辖区的最高法院审议，该问题将如何解决。在任何实际法庭案件中处理与意见有关的任何特定问题的方式将部分取决于案件的特定事实和情况，还将取决于所涉法院如何选择行使其普遍可获得的广泛酌处权。本函所载的任何意见或其他建议均不考虑或涵盖任何联邦、州或外国证券（或“蓝天”）法律或法规。

我们特此同意将本意见提交给委员会，作为父母担保人在本协议日期向委员会提交的8-K表格当前报告的附件 5.1，并通过引用将其纳入注册声明。我们还同意在构成注册声明一部分的招股说明书补充文件中“法律事项”标题下提及我们的公司。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。

本意见仅限于此处所述的具体问题，不得推断或暗示超出此处明示的意见。本意见仅在本文件发布之日起生效，我们不承担在本文件发布之日后修改或补充本意见的义务。

沃特世公司

2026年3月23日

第4页

 

附表a

附属公司担保人

 

法人实体名称		管辖权
PharMingen		加州
Wyatt Technology，LLC		加州
Accuri Cytometers，Inc。		特拉华州
Augusta Life Sciences US OpCo I LLC		特拉华州
Augusta Life Sciences US OpCo II LLC		特拉华州
Augusta Life Sciences US SpinCo LLC		特拉华州
Cellular Research，Inc。		特拉华州
HandyLab，Inc。		特拉华州
TA Instruments-Waters L.L.C。		特拉华州
沃特世亚洲有限公司		特拉华州
沃特世技术公司		特拉华州