附件 10.2

投资管理信托协议

本投资管理信托协议（本“协议”）由开曼群岛豁免公司Apex Treasury Corporation（“公司”）与特拉华州公司Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency（“受托人”）自2025年10月27日起生效。

然而，公司在表格S-1上的登记声明，档案编号333-289485（“登记声明”），经公司单位（“单位”）首次公开发售（“发售”）的表格S-1（档案编号333-291107）和招股章程（“招股章程”）上的登记声明生效后修订，每一份由一股A类普通股组成，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及一份可赎回认股权证的二分之一，每份整份认股权证赋予其持有人购买一股普通股的权利，已自美国证券交易委员会本公告之日起生效；和

然而，公司已与科恩& Company Securities，LLC的一个分部科恩 & Company Capital Markets订立承销协议（“承销协议”），作为其中所指的若干承销商（“承销商”）的代表（“代表”）；和

然而，如招股章程所述，发售和出售私募认股权证（定义见承销协议）的总收益中的300,000，000美元（或345,000，000美元包销商的超额配股权如获全额行使）将交付予受托人，以存放于一个位于美国任何时间的独立信托账户（“信托账户”），为公司及以下规定的在发售中发行的单位所包括的普通股持有人的利益（交付予受托人的金额（以及随后由此赚取的任何利息）在此称为“财产，”受托人为其利益持有财产的股东将被称为“公众股东”，公众股东和公司将被合称为“受益人”）；和

然而，根据包销协议，物业的一部分最多12,000，000美元（如包销商的超额配股权获全数行使，则最多13,800，000美元）可归因于公司根据包销协议的条款于业务合并完成时可能向包销商支付的递延包销折扣及佣金（“递延折扣”）；及

然而，公司与受托人希望订立本协议，以订明受托人持有该物业所依据的条款及条件。

现据此议定：

1.受托人的协议及契诺。受托人在此同意并承诺：

（a）根据本协议的条款，在受托人在美国设立的信托账户中为受益人以信托方式持有该财产，该信托账户位于合并资产为1000亿美元或以上的美国特许商业银行，并位于受托人选定的公司合理满意的经纪机构；

（b）管理、监督和管理信托账户，但须遵守本协议规定的条款和条件；

（c）根据公司的书面指示，及时（i）将该财产作为未投资的现金持有，（ii）将该财产存入由公司满意的受托人选定的合并资产为1000亿美元或以上的美国特许商业银行的有息或无息活期存款账户，或（iii）将该财产投资并再投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）节所指的美国政府证券，期限为185天或以下，或在符合根据《投资公司法》（或任何后续规则）颁布的第2a-7条（d）（1）、（d）（2）、（d）（3）和（d）（4）款条件的货币市场基金中，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。受托人不得投资任何其他证券或资产；据了解，在账户资金未投资等待公司根据本协议作出指示以及账户资金已投资或未投资期间，信托账户将不赚取利息，受托人可在该期间赚取银行信贷或其他对价；

（d）收取并在到期时收取财产产生的所有利息或其他收入，这些利息或收入应成为此处使用的“财产”的一部分；

（e）迅速将受托人收到的与任何需要公司采取行动的财产或与编制公司财务报表或完成公司审计员对公司财务报表的审计有关的所有通信通知公司和代表；

（f）提供公司（或其授权代理人）就公司编制与信托账户所持资产有关的纳税申报表或就编制公司财务报表或完成公司核数师对公司财务报表的审计而要求的任何必要资料或文件；

（g）参与任何保护或强制执行财产所产生的任何权利或利益的计划或程序，但须按公司指示这样做；

（h）每月向公司提交反映信托账户所有收支情况的信托账户活动和金额的书面报表；

（i）仅在（x）收到公司的函件（“终止函件”）后并紧随其后开始清算信托账户，该函件（“终止函件”）的格式与本协议所附的格式基本相似，为适用的附件 A或附件 B，由其首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁、副总裁、秘书或公司董事会（“董事会”）主席或公司其他获授权高级人员代表公司签署，并完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除为支付其已付或应付税款而释放给公司的金额，以及在附件 B的情况下，最多100,000美元的利息以支付清算和解散费用），仅按照终止函和其中提及的其他文件中的指示，或（y）在发售结束后（1）24个月中较晚的日期，或公司董事会可能批准的较早日期，及（2）公司股东根据公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（可能会不时修订及/或重列，“章程细则”）可能批准的较后日期，倘受托人在该日期前尚未收到终止通知书，则在该情况下，信托账户须按照所附作为附件 B的终止通知书及信托账户内的财产规定的程序进行清算，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除为支付或应付税款而释放给公司的金额以及用于支付清算和解散费用的最多100,000美元的利息），应分配给截至该日期登记在册的公众股东；

（j）应公司的书面请求（可能不时以与本协议所附的格式大致相似的形式作为附件 C（“税款提取指示”）发出），从信托账户中提取并向公司分配公司要求的财产所赚取的利息金额，以支付公司因公司资产或财产所赚取的利息或其他收入而所欠的任何税款义务，该金额应通过电子资金转账或其他即时付款方式直接交付给公司，且公司应将该等款项转交相关税务机关，只要最初存入信托账户的每股本金总额没有减少；但前提是，在信托账户中没有足够的现金形式的利息收入来支付该等税务义务的情况下，受托人应清算公司书面指定进行分配的信托账户中持有的资产（经确认并同意，不得从信托账户中支付超过该财产所赚取的利息收入的任何该等金额）。上述公司的书面请求应构成公司有权获得上述资金的推定证据，受托人没有责任超越上述请求；

（k）经公司提出的书面请求，该书面请求可不时以与本协议所附的格式大致相似的形式作为附件 D（“股东赎回撤回指示”）给予，受托人应代表公司向公众股东派发公司要求用于向公众股东赎回普通股的金额，该金额是在股东投票批准对（a）条的修订时适当提交的，以修改公司就公司的初始业务合并允许赎回或赎回发售中出售的单位中包含的100%普通股（“公众股”）的义务的实质或时间如果公司没有在章程或（b）所述的时间内完成与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大条款的首次业务合并。上述公司的书面请求应构成公司有权分配上述资金的推定证据，受托人没有责任超越上述请求；和

（l）除依据上文第1（i）、（j）或（k）条外，不得从信托账户提款或分配。

2.公司的协议及契诺。本公司谨此同意及承诺：

（a）以书面向受托人发出本协议项下的所有指示，并由公司董事长、首席执行官、首席财务官、总裁、常务副总裁、副总裁或秘书签署。此外，除有关其根据本条例第1（i）、1（j）及1（k）条所承担的职责外，受托人有权依赖任何口头或电话建议或指示，而该等建议或指示是其本着诚意及合理谨慎地认为由上述任何获授权人士发出书面指示的，但公司须迅速以书面确认该等指示；

（b）在符合本协议第4条的规定下，使受托人免受损害，并就受托人因其根据本协议采取的任何行动以及因涉及任何索赔而对受托人提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，或因任何索赔或要求而以任何方式产生或与本协议、受托人根据本协议提供的服务、或该财产或就该财产赚取的任何利息产生或相关的任何和所有合理的和有文件证明的费用（包括合理的律师费和支出）或受托人遭受的损失，向受托人作出赔偿，受托人的重大过失、欺诈或故意不当行为导致的费用和损失除外。在受托人收到要求赔偿或申索通知或任何诉讼、诉讼或法律程序启动后，受托人拟据此根据本条第2（b）款寻求赔偿的，应迅速将该等申索（以下简称“已获赔偿申索”）以书面通知公司。受托人有权就该等获弥偿申索进行及管理抗辩；但受托人须就选择律师事宜取得公司的同意，而该同意不得无理拒绝。未经公司事先书面同意，受托人不得同意解决任何已获赔偿的索赔，该同意不得被无理拒绝。公司可与自己的律师一起参与此类行动；

（c）向受托人支付本协议附表A所列的费用，包括初步受理费、年度管理费、交易处理费，这些费用须由当事人不时修改。明确的理解是，除非并直至根据本协议第1（i）至1（k）条将该财产分配给公司，否则该财产不得用于支付该等费用。公司应在发行完成时向受托人支付首次受理费和首次年度管理费。除本条第2（c）条所列及本条第2（b）条所规定的费用外，公司无须负责受托人的任何其他费用或收费；

（d）就公司股东就涉及公司与一项或多项业务的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）的任何投票，向受托人提供股东大会选举督察的誓章或证书，以核实该等股东就该业务合并的投票；

（e）在受托人发出任何拟从信托账户提款的任何终止信函和/或任何其他函件后，立即向代表提供该信函和/或其他函件的副本；

（f）除非公司与代表另有约定，否则须确保就以附件 A形式发出的终止函件而交付的任何指示函件（定义见附件 A）明文规定，递延贴现乃根据包销协议的条款在将信托账户所持资金转移予公司或任何其他人之前或同时由代表代表包销商指示的一个或多个账户支付；和

（g）指示受托人仅进行本协议允许的分配，而不指示受托人进行本协议不允许的任何分配。

3.责任限制。受托人对以下情况不承担任何责任或义务：

（a）暗示义务、履行职责、查询或以其他方式受本协议和本协议明确规定以外的任何协议或文件的规定的约束；

（b）就该财产采取任何行动，但本条例第1条所指示的除外，除因受托人的重大过失、欺诈或故意不当行为而引起的责任外，受托人对任何第三方不负任何法律责任；

（c）为收取任何财产所产生的任何本金和收入而提起任何法律程序，或就任何财产提起任何种类的法律程序、出庭或为其辩护，除非及直至该公司已收到公司按本条规定发出的指示，而该公司已向其垫付或保证足以支付与该财产有关的任何合理招致及有文件证明的开支的资金；

（d）退还任何财产的本金折旧；

（e）假定公司指定的任何人根据本协议发出指示的授权不得继续，除非该指定另有规定，或除非公司已向受托人交付书面撤销该授权；

（f）除受托人的重大过失、欺诈或故意不当行为外，本协议的其他各方或任何其他人出于善意并根据受托人的最佳判断就其采取或遗漏的任何行动或因其遭受的任何行动而作出或遗漏的任何行动。受托人可作出最终依赖，并在根据任何命令、通知、要求、证明、意见或建议（包括受托人在书面通知公司后选定的大律师，大律师可能是公司的大律师）、声明、文书、报告或其他文件或文件（不仅关于其应有的执行及其规定的有效性和有效性，而且关于其中所载任何信息的真实性和可接受性）采取行动时应受到保护，而受托人本着诚意并合理谨慎地认为，是真实的，并由适当的人签名或出示。受托人不受任何通知或要求的约束，或对本协议或本协议任何条款的任何放弃、修改、终止或撤销，除非有交付给受托人的书面文书证明，并由适当的一方或多方签署，如果受托人的职责或权利受到影响，则除非其应事先给予书面同意；

（g）核实登记说明所载信息的准确性；

（h）提供任何保证，证明公司订立的任何业务合并或公司采取的任何其他行动与注册声明所设想的一样；

（i）向任何地方、州或联邦税务机关提交有关信托账户的信息申报表，或定期向公司提供书面报表，记录公司就财产所赚取的任何利息收入应缴纳的税款（如有）；

（j）编制、执行和提交税务报告、收入或其他税务申报表，并就信托账户产生的任何收入和与信托账户有关的活动支付任何税款，无论该等税款是由信托账户还是公司支付，包括但不限于税务义务，但依据本协议第1（j）节的情况除外；或

（k）根据本协议第1（i）、1（j）或1（k）条核实计算、限定或以其他方式批准公司的书面分配请求。

4.信托账户豁免。受托人对信托账户或对信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、利息或任何种类的债权（“债权”），因此不可撤销地放弃对其现在或将来可能拥有的信托账户的任何债权或对信托账户中的任何款项的债权。如果受托人根据本协议对公司提出任何索赔，包括但不限于根据本协议第2（b）条或第2（c）条，则受托人应仅针对公司及其在信托账户之外的资产而不是针对财产或信托账户中的任何款项提出此类索赔。

5.终止。本协议终止如下：

（a）如受托人向公司发出书面通知，表示希望根据本协议辞职，公司应尽其合理努力寻找继任受托人，在此之前，受托人应继续按照本协议行事。当公司通知受托人已委任继任受托人并同意受制于本协议的条款时，受托人应将信托账户的管理权移交给继任受托人，包括但不限于转让与信托账户有关的报告和报表的副本，据此本协议应终止；但如果公司在收到受托人的辞职通知后九十（90）天内未找到继任受托人，受托人可提出申请，要求将该财产存放于纽约州的任何法院或美国纽约南区地区法院，在该等存放后，受托人应免于承担任何法律责任；或

（b）当受托人按照本协议第1（i）条的规定完成信托账户及其债务的清算并按照终止函的规定分配财产时，除第2（b）条外，本协议应终止。

6.杂项。

（a）公司和受托人各自承认，对于从信托账户转移的资金，受托人将遵循此处规定的担保程序。公司和受托人将各自限制授权人士访问与此类安全程序有关的机密信息。如果每一方有理由相信未经授权的人可能获得了此类机密信息的访问权限，或其授权人员发生任何变化，则必须立即通知另一方。在执行资金转账时，受托人应依赖公司向其提供的所有信息，包括账户名称、账号以及与受益人、受益人银行或中介银行有关的所有其他识别信息。除因受托人的重大过失、欺诈或故意不当行为而产生的任何责任外，受托人不对因资金的信息或传输中的任何错误而导致的任何损失、责任或费用承担责任。

（b）本协定应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不产生会导致适用另一法域实体法的法律冲突原则。本协议可以几份正本或传真对应方签署，每一份应构成一份正本，一起只构成一份文书。

（c）本协议包含本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解。除本条例第1（i）、1（j）和1（k）条（未经公司当时已发行普通股和B类普通股（每股面值0.0001美元）的三分之二的赞成票，不得修改、修正或删除这些条款，这些股份由亲自或委托代理人代表并在公司股东大会上投票，作为单一类别一起投票；但任何该等修订不会影响任何已适当选择赎回其普通股的公众股东就股东投票修订本协议（a）以修改公司就公司首次业务合并允许赎回或赎回100%公众股份的义务的实质或时间如果公司未在条款规定的时间范围内完成其初始业务合并，或（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款），则本协议或本协议的任何条款只能通过双方各自签署的书面形式进行更改、修改或修改（更正印刷错误除外）。

（d）双方同意位于纽约州纽约市的任何州或联邦法院的管辖权和地点，以解决本协议项下的任何争议。对于与本协议有关的任何索赔、交叉索赔或以任何方式提出的反索赔，每一方均放弃由陪审团审判的权利。

（e）与本协议的任何条款或规定有关的任何通知、同意或请求均应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信（要求回执）、专人递送或电子邮件发送：

if to the trustee，to：

效率

任务街415号

加利福尼亚州旧金山94105

Attn：Carol Nguyen

邮箱：carol@useefficiency.com

if to the company，to：

Apex财资公司

2035帆船赛驱动

佛罗里达州维罗海滩32963

阿顿：休·科克伦

在每种情况下，都要复印到：

Perkins Coie LLP

美洲大道1155号

纽约，纽约10036

阿顿：艾略特·史密斯

电子邮件：ElliottSmith@perkinscoie.com

if to the representative，to：

科恩 &公司资本市场有限责任公司3

哥伦布圆环，17 10套房

纽约，NY 10019

阿顿：布兰登·孙

附副本至：

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

52街西31号

纽约，纽约10019

阿顿：斯蒂芬·C·阿什利

邮箱：stephen.ashley@pillsburylaw.com

（f）公司及受托人各自在此声明，其拥有完全的权利及权力，并已获正式授权订立本协议及履行其根据本协议所设想的各自义务。受托人承认并同意，其不得对信托账户提出任何债权或进行任何诉讼，包括以抵销的方式，并且在任何情况下均无权获得信托账户中的任何资金。

（g）本协议是受托人和公司的共同产物，本协议的每项条款均须经该等各方的共同协商、谈判和同意，不得解释为支持或反对本协议的任何一方。

（h）本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成一份同一文书。以传真或电子传输方式交付本协议已签署的对应方，即构成有效且充分的交付。

（i）公司及受托人各自在此承认并同意代表包销商的代表为本协议的第三方受益人。

（j）除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何其他人或实体。

[签名页关注]

作为证明，截至上述首次写入之日，各方已正式签署本投资管理信托协议。

附表a

展品A

【公司信笺】

[插入日期]

效率

任务街415号

加利福尼亚州旧金山94105

Attn：Carol Nguyen

尊敬的阮女士：

根据Apex Treasury Corporation（“公司”）与Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency（“受托人”）于2025年10月27日签署的投资管理信托协议（“信托协议”）第1节（i），谨此告知贵公司已与[ ● ]（“目标业务”）订立协议，以于[插入日期]或前后完成与目标业务的业务合并（“业务合并”）。公司应在业务合并完成的实际日期（或您可能同意的较短期限）（“完成日期”）至少提前七十二（72）小时通知您。此处使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款，本公司特此授权贵公司开始清算信托账户的所有资产，并将收益转移至贵公司代表受益人持有的独立账户，大意是在完成日期，信托账户中持有的所有资金将立即可用于转移至公司应在完成日期指示的一个或多个账户（包括代表承销商向其指示的（仅就递延贴现而言））。

在完成日期（i）公司大律师应向阁下递交书面通知，告知业务合并已完成，或将与阁下按公司指示将资金转入账户基本同时完成（“通知”），及（ii）公司应向阁下递交（a）公司首席执行官、首席财务官或其他获授权人员的证明，该证明须核实业务合并已获公司股东投票批准，如举行投票及（b）公司与代表签署的关于转移信托账户所持资金的联合书面指示，包括支付欠已适当行使赎回权的公众股东的款项，以及将任何递延折扣从信托账户直接支付至该账户或代表指示的账户（“指示函”）。兹指示并授权您在收到通知和指示函后立即按照指示函的条款转移信托账户中持有的资金。如果信托账户中持有的某些存款可能无法在完成日期前清算而不受处罚，您将以书面通知公司，公司应指示您这些资金是否应保留在信托账户中并在完成日期后分配给公司。在所有资金分配完毕后，扣除与清算信托账户相关的合理未偿还费用所需的任何款项，您在信托协议下的义务将终止。

如业务合并未在通知所述的完成日期完成，且公司未在新的完成日期的原始完成日期或之前通知您，则在受托人收到公司的书面指示后，信托账户中持有的资金应按照信托协议第1（c）节的规定在紧随该通知所述的完成日期之后的营业日尽快进行再投资。

非常真正属于你，

CC：科恩 &公司资本市场，科恩 & Company Securities，LLC的一个部门

展品b

【公司信笺】

[插入日期]

效率

任务街415号

加利福尼亚州旧金山94105

Attn：Carol Nguyen

尊敬的阮女士：

根据Apex Treasury Corporation（“公司”）与Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency（“受托人”）于2025年10月27日签订的投资管理信托协议（“信托协议”）第1节（i），谨此告知，公司已无法[在条款规定的时间范围内] [至[ ● ]，即公司董事会已确定终止公司必须完成业务合并的期间]与目标业务（“业务合并”）进行业务合并，如公司与发售有关的招股章程所述。此处使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款，公司特此授权您清算信托账户中的所有资产，并将所得款项总额转入您代表受益人持有的独立账户，以等待分配给公众股东。公司已选择[ ● ]作为生效日期，以确定公众股东何时有权获得其清算收益份额。您同意作为记录的付款代理人，并以您单独的付款代理人身份，同意根据信托协议和条款的条款将上述资金直接分配给公司的公众股东。在所有资金分配完毕后，扣除与清算信托账户相关的合理未偿还费用所需的任何款项，您在信托协议下的义务将终止，除非信托协议第1（i）节另有规定。

非常真正属于你，

CC：科恩 &公司资本市场，科恩 & Company Securities，LLC的一个部门

展品c

【公司信笺】

[插入日期]

效率

任务街415号

加利福尼亚州旧金山94105

Attn：Carol Nguyen

尊敬的阮女士：

根据Apex Treasury Corporation（“公司”）与Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency（“受托人”）于2025年10月27日签署的投资管理信托协议（“信托协议”）第1（j）节，公司特此要求您向公司交付截至本协议日期在该财产上赚取的利息收入的$ [ ● ]。此处使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

公司需要这些资金来支付纳税义务。根据信托协议的条款，兹指示并授权贵公司在收到本函后立即（通过电汇）将该等资金转入公司的经营账户，地址为：

[电汇指令信息]

非常真正属于你，

CC：科恩 &公司资本市场，科恩 & Company Securities，LLC的一个部门

展品d

【公司信笺】

[插入日期]

效率

任务街415号

加利福尼亚州旧金山94105

Attn：Carol Nguyen

尊敬的阮女士：

根据Apex Treasury Corporation（“公司”）与Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency（“受托人”）于2025年10月27日签署的投资管理信托协议（“信托协议”）第1（k）节，公司特此要求，您将截至本协议日期在该财产上赚取的本金和利息收入中的[ ● ]美元交付给您代表受益人持有的独立账户，以分配给要求赎回其普通股的公众股东。此处使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

公司需要这些资金来支付其公众股东，这些公众股东已适当选择让公司赎回其普通股，与股东投票批准对（a）条的修订有关，以修改公司就公司初始业务合并允许赎回或赎回其100%公众普通股的义务的实质内容或时间如果公司没有在章程或（b）所述的时间内完成与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大条款的首次业务合并。因此，兹指示并授权贵方在收到本函后立即转账（通过电汇）此类资金。

非常真正属于你，

CC：科恩 &公司资本市场，科恩 & Company Securities，LLC的一个部门