2.1

“奖励”是指委员会根据第4.1节授予的奖励性薪酬。奖励的形式可能是现金奖励和/或根据股票计划发行的基于股权的奖励。

2.2

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

2.3

“委员会”是指公司董事会的薪酬委员会。

2.4

“公司”是指微软公司。

2.5

“递延补偿计划”是指微软公司递延补偿计划，或委员会规定的类似或后续的递延补偿计划或其他安排。

2.6

“参与者”是指根据计划获得奖励的员工，如计划第3节所述。

2.7

“计划”指微软公司高管激励计划，该计划可能会不时修订。

2.8

“股票计划”指公司2026年股票计划、2017年股票计划或，对于法国合格股票奖励，公司2001年股票计划，或委员会规定的类似或后续计划或其他基于股权的奖励发行安排。

•

现金（“现金激励”），根据参与者的目标现金激励百分比以及定性和/或定量措施进行支付；

•

根据股票计划授予股票奖励（“股票奖励”）；及

•

根据股票计划授予绩效股票奖励（“绩效股票奖励”），根据基于参与者的目标绩效股票奖励的预先确定的公式确定支付。

(a)

除非委员会另有决定，公司财政年度的绩效现金奖励将在财政年度结束后的财政季度末支付。股票奖励下的付款将根据适用的奖励协议进行。

(b)

在委员会许可下，参与者可根据《守则》第409A条，根据递延补偿计划的条款自愿延迟收到以现金形式的奖励。

（c）

公司有权从以现金支付的任何奖励中扣除任何适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及公司被要求扣除的任何其他金额。以股权补偿奖励形式从奖励中扣除的款项应以公司的股票计划和适用的授予文件为准。

5.1

总局。该计划将由委员会管理。根据该计划的条款和条件，委员会被授权并有权全权酌情选择参与者，并按其确定的金额和条款和条件作出奖励。

5.2

行政规则。委员会有充分的权力和权力通过、修订和废除与本计划有关的行政准则、规则和条例，并就有关其任何规定、条款和条件的任何问题解释本计划和规则。

5.3

决定具有约束力。委员会关于本计划的所有决定对公司及其子公司及其各自的董事会，以及对所有参与者和根据本计划主张权利的其他人具有约束力。

5.4

复苏政策。根据该计划支付的金额须由公司根据其不时生效的高管薪酬回收政策进行追讨。

7.1

计划持续时间。该计划将一直有效，直到未支付的计划奖励下的所有款项都已支付完毕。

7.2

奖项不可转让。除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何裁决或其任何权利不得由参与者转让或转让。任何试图转让或转让的行为均应无效，且不具有任何效力或效果。

7.3

参与者权利。任何参与者根据该计划的规定获得任何奖励付款的权利应是针对公司一般资产的无担保债权。本计划不得因参与者在任何先前期间参与本计划而设定或以任何方式解释为已设定参与者在任何期间获得任何奖励的任何权利。

7.4

随意就业。本计划或本计划下的任何行动或通讯均不会：（1）给予任何雇员任何与受雇或继续目前在公司或其附属公司的雇佣或不可随意终止的雇佣有关的权利，或（2）设定任何雇员在公司或其附属公司的任何最低或固定期限的雇佣。公司或公司附属公司的雇用可随时由雇员或雇主以任何理由或无理由、有或无理由、有或无理由、有或无通知或任何种类的解雇前或解雇后警告、纪律或程序而终止。这7.4节适用于在美国的就业。

7.5

继任者。公司全部或几乎全部业务或资产的任何继承者（不论是直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式），均应承担公司在本计划下的负债，并以与未发生此类继承时公司将被要求履行的相同方式和相同程度履行任何义务和责任。

7.6

参考资料。本计划中的所有法定和监管参考都包括后续条款。

7.7

可分割性。如果计划的任何条款因任何原因被认定为无效或非法，任何非法或无效不应影响计划的其余部分，但计划应被解释和执行，就好像从未插入过该非法或无效条款一样。

7.8

适用法律和地点。该计划应受华盛顿州法律管辖。如果公司或任何参与者（或受益人）发起与本计划相关的诉讼，此类诉讼的地点将在华盛顿州金县。