附件10.28

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本附件中包含的以[***]标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

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转让和承担协议

（UMC-131，UMF:-139）

日期为2009年6月26日的ASS1GNment and Assumption Agreement（以下简称“协议”），由特拉华州的一家公司（“Heat Biologics”），特拉华州的一家公司（“Heat II”），Heat Biologics II，Inc.，Inc.和迈阿密大学（以下简称“Heat II”）共同签署，佛罗里达州的一家非盈利公司（“大学”）。

Witnesseth：

鉴于，Heat Biologics和University是于2008年7月11日生效的许可协议（“许可协议”）及其日期为2009年4月29日的修订（“许可修订”）（统称为“许可协议”）的当事方，与目前确定为Podack抗体技术的技术和产品有关（UMC-131、UME-139）；以及

鉴于，大学和Heat Biologics于2008年7月11日签订了某些股东协议，以及2008年7月11日生效的迈阿密大学投资者权利协议，以及2008年7月1日的普通股认购协议，授予大学某些股票所有权以及参与Heat Biologics未来股票发行的权利（以下统称为“股票协议”）；和

鉴于，大学是[******]在完全稀释的基础上，每个类别和系列中所有已发行和发行在外的-Heat Biologics普通股的所有者和持有人，以及完全可稀释的普通股，根据许可协议和许可修订的条款和条件，等于已发行和发行在外的每个类别和系列的Heat Biologics普通股总数的【******】；和

鉴于，根据许可协议第5.3节和第8.1（a）节的规定，Heat Biologics对大学负有许可发行费用义务，总额为[*****]美元，应支付如下：

a）

[*****]对WIT的逾期未偿美元债务：

在2008年8月11日之前的30天内或生效日期内支付。

b）

【*****】在生效日期起一（1）年内支付的美元；和

鉴于，根据许可协议第5.1节，Heat Biologics对大学负有逾期未付的专利费和费用义务，金额为【*****】美元；和

鉴于，Heat Biologics根据许可协议对大学负有逾期和未偿还的许可发行费用义务，以及逾期和未偿还的专利费用和费用义务，总额为【*****】美元；和

鉴于，Heat Biologics请求，并且大学批准了所有延期付款日期，以支付逾期未付的许可发行费用以及逾期未付的专利费用和成本，并且作为额外对价，应向大学支付[******]美元，在大学批准的延长付款日期或之前到期应付；及

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鉴于，Heat II是一家根据特拉华州法律于2009年4月23日正式成立的公司，并且是一家活跃的公司，信誉良好；和

鉴于，根据许可协议，Heat Biologics希望将其在许可协议下的所有权利和义务转让给Heat II，而Heat II希望接受此类转让。

因此，考虑到上述规定以及下文所述的相互约定和义务，本协议的各方，在此有意受法律约束，特此达成以下协议：

1）独奏会。双方共同同意，上述陈述是真实和正确的，并在此纳入本协议的参考。

2）分配和假设。

（a）在本协议的所有各方签署本协议后立即生效，Heat Biologics出售，转让，转让，传达，授予和设置Heat II，其继承人和永久受让人的所有Heat Biologics的权利，在该日期，根据许可协议并由此产生的Heat Biologics的所有和任何权利和义务中的所有权和权益，就像Heat II没有完成这项任务一样，完全和完全一样地拥有和享受这项任务，并且

（b）Heat II接受，承担，接管并继承Heat Bioi.OGICS在该日期的所有权利，所有权和权益，以及根据许可协议并由此产生的所有和任何Heat Biologics的权利和义务，和Heat II的契约，并同意履行，履行和遵守Heat Biologics的所有条款，条件，规定，义务，契约和义务，并受其约束，这些条款，条件，规定，义务，契约和义务与Heat Biologics的所有和任何权利和义务有关，根据许可协议并由许可协议产生，因为该协议可能会不时进行修订（在每种情况下，无论其中任何一项是否与本协议日期之前或之后的期间有关），就好像Heat II是其原始当事方一样。

3）继任者。本协议对双方及其各自的代表、继承人、合伙人、执行人和受让人具有完全的约束力和可执行性。

4）权威。本协议的每一方均向对方表示（a）它具有执行，交付和履行本协议的公司或其他必要的权力和权限，（b）执行，本协议的交付和履行已得到所有必要的公司或其他行动的正式授权，（c）已正式有效地执行和交付了本协议，以及（d）本协议是一项法律，有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产，破产，重组，暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律和一般权益原则。

5）适用法律。本协议应受佛罗里达州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。在由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序（“诉讼”）中，双方均不可撤销地服从设在佛罗里达州迈阿密戴德县的任何联邦或州法院的专属管辖权，并进一步同意，任何诉讼应在该佛罗里达州联邦法院或该州法院进行审理和裁定。在此，每一方均不可撤销地放弃（在其可能有效地做到的最大程度上）对维持在佛罗里达州迈阿密戴德县的任何行动的不便论坛的辩护。

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6）可分割性。本协议的条款是可分割的，如果协议的任何部分被发现无法执行，则其他段落应保持完全有效和可执行。

（7）在对应方中执行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方应被视为正本，但所有这些共同构成一个相同的文书。

兹为证，本协议各方已促使本协议于上述第一个书面日期和年度正式执行。

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根据许可协议第12段，大学特此同意本协议规定的转让和假设:

自上述日期起接受并同意：

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