Willdan Group, Inc.

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修正案编号：)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：


☐	初步代理声明
☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒	最终代理声明
☐	确定的附加材料
☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Willdan Group, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


☒	无需任何费用。
☐	之前用前期材料支付的费用。
☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。




	2025年4月18日

	2025年通告年度会议和代理声明





全面。创新。值得信赖。

2025年4月18日

尊敬的Willdan股东：

诚邀您参加我们将于太平洋时间2025年6月12日（星期四）上午10：00召开的2025年年度股东大会（“年度会议”）。我们将通过互联网上的现场音频直播来举办今年的年会。在年会期间通过现场音频直播参与、投票或提交问题，请访问：https://meetnow.global/ML2X4HH。您将需要包含在您的互联网可用性通知或您的代理卡或投票指示表（如果您收到了代理材料的打印副本）或包含在给您的电子邮件中（如果您通过电子邮件收到代理材料）的15位控制号码，以便能够在年度会议期间投票您的股份或提交问题。你将不能亲自出席年会。

“Willdan是一家专业的服务公司，帮助客户用知识和技术解决问题。我们帮助让美国的能源转型更能让社区负担得起。”

Michael A. Bieber

总裁兼首席执行官

我们利用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。我们将在2025年4月24日或前后向未要求接收我们的代理材料打印副本的登记在册股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含访问代理材料和通过互联网投票的说明。代理材料互联网可用性通知还提供了信息，说明如果股东愿意，如何获得代理材料的纸质或电子邮件副本。互联网传输和投票旨在高效、经济高效并保存资源。

感谢您一直以来对Willdan的支持。我们期待您参加年会。



	/s/Michael A. Bieber
	Michael A. Bieber
	总裁兼首席执行官

2025年年度的通知
股东大会


股东年会
日期	2025年6月12日星期四
时间	太平洋时间上午10：00
地方	仅在https://meetnow.global/ML2X4HH进行虚拟音频广播。
记录日期	2025年4月15日收市。有权在年会上投票的所有股东的名单将在年会前10天在我们位于加利福尼亚州阿纳海姆300套房东卡特拉大道2401号92806的主要行政办公室供审查，在年会期间，这些名单将作为链接在虚拟会议平台上提供给注册股东，网址为https://meetnow.global/ML2X4HH。


业务项目
提案		板推荐
项目1	选举本局董事会提名的七名董事，任期一年或直至其继任人获正式选出并符合资格或直至其较早前辞职或被免职	为
项目2	批准委任国富会计师事务所为本公司2025财年独立注册会计师事务所	为
项目3	在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬	为
项目4	在不具约束力的咨询基础上批准未来对我们指定的执行官薪酬进行咨询投票的频率	一年
项目5	批准修订公司2008年度业绩激励计划（「 2008年度计划」），包括根据2008年度计划增加可供授予的股份数目	为
项目6	考虑并就可适当提交周年会议的任何其他事项或其任何延期或休会采取行动	不适用

如何投票：你的投票很重要

尊敬的Willdan股东：

你的投票很重要。我们建议您在年会之前通过代理投票，即使您计划参加虚拟年会并在会上投票。

如果您的股份以您的名义持有，您可以通过以下三种便捷方式之一进行代理投票：



电话	互联网	邮件
1-800-652-投票（8683）	www.investorvote.com/WLDN	标记、签名、注明日期并在收到代理卡时及时邮寄。
遵循您收到的单独代理卡或投票指示表中提供的指示。	请按照您收到的通知、单独的代理卡或投票指示表中提供的说明进行操作。	请将您填妥并签名的代理卡或投票指示表发送至您的代理卡或投票指示表上的地址。

有关每种投票方式的说明，请参阅随附的代理声明第80页的会议和投票信息部分的“其他信息——我如何投票？”。任何代理都可以通过交付较晚日期的代理或书面撤销通知或通过现场音频直播出席年度会议并在当时投票表决您的股份而被撤销。如果你通过他人持股，比如在券商、银行或其他代名人的账户，你会从你的券商、银行或其他代名人那里收到指导你如何投票的材料。


	由董事会命令
	/s/Kate M. Nguyen
	Kate M. Nguyen
	秘书

关于代理材料可用性的重要通知。2025年年会通知、代理声明和我们关于10-K表格的2024年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。我们鼓励您在投票前访问并查看我们代理材料中包含的所有重要信息。

虚拟年会

年会将是一个完全虚拟的股东大会，通过在https://meetnow.global/ML2X4HH上的现场音频网络直播进行，这将为股东提供参加年会、投票和提问的能力。

虚拟年会的好处


■	我们认为，仅虚拟的会议形式通过使所有股东能够充分、平等和无成本地参与，使用来自世界各地的互联网连接设备，为股东的出席和参与提供了便利。此外，仅虚拟的会议形式增加了我们与所有股东互动的能力，无论规模、资源或实际位置如何。
■	截至2025年4月15日（“记录日期”），登记在册的股东和受益所有人将有能力直接向我们的管理层和董事会提交问题，并通过虚拟会议平台在年度会议上进行电子投票，其程序旨在确保您的投票指示的真实性和正确性。
■	我们认为，仅虚拟会议形式将使股东有机会行使与亲自参加会议相同的权利，并相信这些措施将增强股东准入，并鼓励参与和与我们的董事会和管理层沟通。

出席虚拟年会


■	截至记录日期，我们普通股的所有股东都可以在https://meetnow.global/ML2X4HH参加年度会议，并在年度会议期间投票或提问。公众人士亦会获准出席会议，但不得在会议期间提问。
■	若要以投票或提问的方式出席和参加年会，您将需要您的互联网可用性通知或您的代理卡或投票指示表（如果您收到了代理材料的打印副本）或包含在给您的电子邮件中（如果您通过电子邮件收到了代理材料）的15位控制号码。
■	如果您在记录日期是股东，您可以按照您登录在线虚拟年会平台时提供的说明，在年会期间通过在线虚拟年会平台以电子方式通过在线虚拟年会平台以您作为记录股东或您是受益所有人但不是记录股东的名义持有的股份投票。
■	在年会当天，股东可以从太平洋时间上午9点30分开始登录虚拟年会。年会将于太平洋时间上午10：00准时开始。在线登录请留出充足的时间。
■	我们将有技术人员随时准备协助解决您在访问年会时可能遇到的任何技术困难。如果您在访问纯虚拟年会平台时遇到任何困难，包括您的15位控制号码或提交问题时遇到任何困难，您可以拨打将发布在年会登录页面上的技术支持电话。
■	请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。


	2

虚拟年会上的提问


■	股东将有机会按照虚拟年会平台上的指示在年会日期提交问题。
■	在年会上提交所有提案后，我们将花最多30分钟回答尽可能多的符合会议行为规则的股东提交的问题，这些问题将发布在在线虚拟年会平台上。我们将在年会后不久在我们的投资者关系网站https://ir.willdangroup.com上发布根据年会行为规则提交的适当问题并附上答案，包括那些由于时间限制没有在年会期间直接解决的问题。如果我们收到实质上相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

你将无法亲自出席年会


	3

关于前瞻性信息的警示性声明

本委托书包含构成前瞻性陈述的陈述，该术语由经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》定义。这些陈述涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和期望，这些都受到风险和不确定性的影响。本代理声明中包含的除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述可能包括“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“可以拥有”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“定位”、“预测”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等词语，以及与任何讨论未来经营或财务业绩的时间或性质或其他事件或趋势相关的类似含义的词语和术语。例如，我们就未来运营、增长或倡议和战略的计划和目标所做的所有陈述都是前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述是基于当前对我们的业务和我们经营所在行业的预期、估计、预测和预测以及我们管理层的信念和假设。我们的许多前瞻性陈述来自我们自己的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们告诫说，预测已知因素的影响非常困难，我们不能预测所有可能影响我们实际结果的因素。

我们所有的前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异。可能导致实际结果与我们预期存在重大差异的重要因素包括但不限于：

■

我们及时充分完成项目的能力；

■

我们在竞争激烈的能源服务市场上成功竞争的能力；

■

我们对前十大客户工作的依赖；

■

州、地方和区域经济和政府预算的变化；

■

我们赢得新合同、续签现有合同以及有效竞争通过招标程序授予的合同的能力；

■

我们有能力在未偿债务到期时支付本金和利息，并遵守我们的债务协议中包含的财务契约；

■

我们管理供应链限制、劳动力短缺、利率上升和通胀上升的能力；

■

我们在未偿债务到期时获得融资和再融资的能力；

■

我们成功整合我们的收购和执行我们的增长战略的能力；和

■

我们吸引和留住管理、技术和行政人才的能力。


	4

以上并非可能导致实际结果与我们预期不同的因素或事件的完整列表，我们无法预测所有这些因素或事件。所有可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，都完全受到“风险因素”下披露的警示性陈述的明确限定，“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及我们截至2024年12月27日的财政年度的10-K表格年度报告中的其他部分，因为此类披露可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告修正、补充或取代，包括随后的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及公共通讯。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本代理声明中做出的所有前瞻性陈述以及其他方面的陈述。

我们敦促潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫不要过分依赖我们所做的任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在本委托书发布之日发表，并非对未来业绩或发展的保证，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在许多情况下超出我们控制范围的因素。除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。


	5

目录


代理摘要	7
提案1：选举董事	24
董事会推荐	24
2025年董事提名人	24
董事薪酬	30
董事薪酬表	30
年度聘用费和会议费	31
限制性股票奖励	31
提案2：关于聘任国富有限责任公司为公司独立注册会计师事务所的批复	32
审计和其他费用	32
审核委员会事前审批政策	32
提案3：在不具约束力的咨询基础上批准指定执行干事薪酬	34
提案4：在不具约束力的咨询基础上批准未来对指定执行干事薪酬进行咨询投票的频率	35
议案五：修订2008年度业绩激励计划	36
高管薪酬	45
薪酬讨论与分析	45
2024年任命的执行官	46
2024年薪酬投票和高管薪酬计划	46
高管薪酬计划目标和理念	52
薪酬委员会的角色	54
补偿同行组	55
股东按薪酬表决的作用	55
高管薪酬方案要素	55
执行干事的报酬	64
2024财年基于计划的奖励的赠款	65
2024财年末杰出股权奖	66
期权行使和股票归属于2024财年	66
终止或控制权变更时的潜在付款	67
薪酬比例披露	70
薪酬与绩效	71
股权补偿方案信息	75
审计委员会的报告	76
证券所有权信息	77
若干关系及关连人士交易	79
关联人交易政策	79
关联人交易	79
其他信息	80
征集代理人	83
股东材料之家	84
表格10-K的年度报告	84
股东提案	84
其他事项	85
附录A	A-1
附录b	B-1


	6

代理摘要

本节包含本代理声明其他部分更详细解释的摘要信息，并不包含您在投票前应考虑的所有信息。敦促股东在投票前阅读整个代理声明。我们将在2025年4月24日或前后向未要求接收我们的代理材料的打印副本的在册股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含访问代理材料和通过互联网投票的说明。

关于Willdan

Willdan Group, Inc.（“我们”、“我们的”、“我们”、“Willdan”或“公司”）是一家为公用事业、私营行业以及各级政府的公共机构提供专业、技术和咨询服务的企业。随着资源和基础设施需求不断发生变化，我们通过为能源解决方案、减少温室气体和政府基础设施提供广泛的技术服务，帮助组织及其社区发展和繁荣。通过工程、项目管理、政策咨询以及软件和数据管理，我们规划、设计和交付值得信赖的、全面的、创新的和经过验证的解决方案，以提高能源和基础设施的效率、弹性和可持续性。

我们相信，通过与具有前瞻性思维的客户建立合作伙伴关系，我们提供创新的能力得到了增强。作为一家专业的服务公司，我们的持续成功依赖于吸引、发展和留住一支技术卓越并能响应客户和客户需求的员工队伍。我们吸引和留住合格人才的能力的一个组成部分取决于我们是否有能力保持一种反映我们所服务的多元化社区的文化……我们在为客户提供价值的业务中遵守纪律。在支持客户方面，我们寻求增值并提供长期可持续的能源解决方案、项目管理、工程和咨询。

正在表决的项目和董事会建议

提案	说明	董事会投票推荐	页码与更多信息
项目1	选举本局董事会（「董事会」）提名的七名董事，任期一年或直至其继任人获正式选出并符合资格或直至其较早前辞职或被免职	为	24
项目2	批准委任Crowe LLP（“Crowe”）为本公司2025财年独立注册会计师事务所	为	32
项目3	在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬	为	34
项目4	在不具约束力的咨询基础上批准未来对我们指定的执行官薪酬进行咨询投票的频率	一年	35
项目5	批准修订公司2008年度业绩激励计划（「 2008年度计划」），包括根据2008年度计划增加可供授予的股份数目	为	36
项目6	考虑并就可适当提交会议的任何其他事项或其任何延期或休会采取行动	不适用	不适用


	7

积极主动的股东参与

股东反馈是董事会决策过程不可或缺的一部分，在塑造公司的政策、做法和披露方面发挥着关键作用。在整个2024年，我们的总裁兼首席执行官（“CEO”）、首席财务官（“CFO”）以及投资者关系副总裁主动联系了超过90名投资者，包括现任股东和潜在股东，在联系时，这些投资者占我们普通股股份的50%以上。这些讨论涵盖了一系列主题，包括我们的公司治理、董事会成员的支持、高管薪酬计划和长期战略。

股东参与的结果

在2024年的会议期间，股东们表达了与高管薪酬、董事会治理以及环境、社会和治理（“ESG”）报告相关的某些领域的担忧。我们的董事会对我们的股东和代理顾问的反馈的回应如下：

●	与我们所有指定的执行官（“NEO”）签订了雇佣协议；

●	对NEO短期激励现金奖金设置上限；

●	通过加入全国公司董事协会（“NACD”）加强治理支持；

●	进行了我们两年一次的独立薪酬顾问研究；

●	进一步确定并追求效率，以降低我们的客户的温室气体排放；

●	为Willdan清洁能源学院参与者保持了较高的就业安置率；以及

●	计划于2025年上半年发布我们更新的可持续发展报告。

2024年业绩亮点


收入	5.658亿美元
净收入（亏损）	2260万美元
经调整EBITDA⁽¹⁾	5680万美元
运营现金	7210万美元

(1)

有关公司净收入与调整后EBITDA的对账，请参见附录B。

我们在2024财年表现出色，在充满活力的能源服务市场和不断扩大的市政服务需求所带来的增长的推动下，创造了新的公司记录。在2024财年，我们在关键指标上实现了两位数的全年有机增长，并恢复了战略收购。通过这些战略收购，我们增强了变电站的电气工程和管理咨询能力，以及数据中心和可再生能源项目的其他解决方案，以及制药、医疗保健和研究行业的能源解决方案。由于这种增长和财务表现，我们处于强大的流动性状况，并有重大机会为战略扩张提供资金。

在最激动人心的时刻之一，我们服务于世界上最具活力的市场环境之一。对更清洁、低碳能源循环的需求正在改变电网、建筑设计和管理、工业生产和交通网络。电力需求上升和成本增加继续有助于推动增长。我们帮助客户评估新的技术进步并实施可持续的经济高效的解决方案，以推进和改造能源和其他政府基础设施的交付和消费。在规划和管理能源转型和其他基础设施管理挑战方面，我们也有为市政府服务的悠久历史。


	8

2025年董事提名人

所有被提名的董事目前都在担任公司董事，之前都是由我们的股东选出在董事会任职的。

我们的董事会已建议在年度会议上重新选举所有现任董事。下表反映了七名董事提名人的信息，包括我们的董事会委员会组成。

姓名

年龄

董事
自

在Willdan或Principal持有的职位
职业（董事以外）

独立

交流

NCG

SMAC

Thomas D. Brisbin

2007

董事会主席

Michael A. Bieber

2023

总裁兼首席执行官

Steven A. Cohen

2015

首席独立董事、高级副院长兼COO-哥伦比亚大学专业研究学院

Cynthia A. Downes

2021

Fide Professional Services总裁兼首席执行官

中将Dennis V. McGinn诉Dennis V. McGinn

2017

退休，负责能源事务的海军助理部长，
安装，&环境

Wanda K. Reder

2021

Reder Advisors，LLC总裁兼首席执行官。（前身为Grid-X Partners，LLC.）

Mohammad Shahidehpour

2015

博丁电气讲席教授&
伊利诺伊州计算机工程系
技术研究所

每位在任董事在该董事任职期间出席或参加的会议至少占该董事任职的董事会及董事会各委员会会议总数的93%。在2024年期间，召开了五次董事会会议，我们所有的董事都出席了我们的2024年年度股东大会。

2024财年举行的会议


AC =审计委员会	NCGC =提名和公司治理委员会	C =主席
CC =薪酬委员会	SMAC =战略、并购委员会	M =成员

董事会的组成证明了我们的董事会致力于通过不断努力获得具有不同技能、资格、经验和观点的个人的代表来代表股东的长期利益。我们的董事会由29%的性别多样性组成，14%的董事来自代表性不足的群体。


	9

执行干事薪酬

我们的CC设计了我们的高管薪酬计划，以激励我们的高管执行我们的业务战略并提供长期的股东价值。我们以取决于我们实现财务和业务绩效目标的薪酬来支付绩效，同时调整我们的执行领导团队的利益，为我们的股东创造价值。

NEO补偿组件⁽¹⁾

(1)

基于2024财年的近地天体。 有关确定这些金额的方式的说明，请参见下文的补偿讨论和分析（“CD & A”）部分。


	10

薪酬亮点

我们的薪酬计划的基础是强调健全的治理实践。这些做法概述如下，并在下面的CD & A部分中进一步详细描述。


我们做
	Structure很大一部分补偿存在风险且与公司业绩绑定	NEO短期激励现金奖金上限（最高）
	为股东进行年度薪酬发言权咨询投票	包括现金红利的回拨条款，以及基于绩效的限制性股票单位（“PBRSU”）
	审查官对我们的同行群体的补偿	最低归属要求
	维持管理层和全体高级管理人员及非职工董事的持股目标	交付与绩效相一致的薪酬（低于目标的绩效低于目标，高于目标的绩效高于目标）
	每两年使用一名独立外部薪酬顾问，其独立性由CC审核	通过股东参与征求高管薪酬反馈意见


我们不
	加速因自愿终止而未完成的股权奖励，退休除外	重新定价或交换未行使的期权和PBRSU
	提供总额以支付与行政津贴相关的税务负债	授予股票期权的行权价格低于授予日的公允市场价值
	允许董事、高级职员或员工对冲或质押公司股票	承诺多年保证奖金发放或加薪
	就未归属的股权奖励支付股息或股息等价物	提供与控制权离职福利变更相关的消费税毛额付款


	11

可持续性

我们的商业模式专注于提高与我们合作的企业和社区的效率和可持续性。我们收入的很大一部分来自提高能源效率和复原力、减少温室气体、过渡到清洁能源以及使基础设施更具可持续性和成本效益。我们将环境、社会和治理（“ESG”）框架融入我们的业务实践和决策。当我们在我们生活和工作的社区发展业务时，我们致力于以负责任和合乎道德的方式运营，并致力于保护我们的星球。

我们的目标是纳入最佳实践，以最大限度地减少对环境的影响，因为我们帮助客户更有效地生产、消费和分配能源，并降低碳强度，以实现他们自己的可持续发展目标。

我们的解决方案和服务的碳强度较低，因为我们不制造或分销产品，使得我们对环境的影响相对较小。作为一家专业服务公司，我们认为我们对环境影响的主要贡献者是公司自有/租赁的用于交付我们服务的车辆、租赁的办公空间、商务旅行以及主要是纸张使用的废物。

我们的ESG框架涵盖以下六大类：


	12

公司治理

在董事会的指导下，我们设计了公司治理计划，以促进遵守适用的法律法规、证券交易委员会（“SEC”）的规则和纳斯达克股票市场的上市标准（“纳斯达克规则”），并反映其他公众公司的最佳做法。

我们致力于诚信经营，维护最高水平的道德操守。我们鼓励股东访问我们网站ir.willdangroup.com/corporate-governance上的公司治理部分，其中包括以下公司治理文件：

■

道德行为准则

■

我们董事会AC、CC、NCGC和SMAC的章程

■

内幕交易政策

■

高管及非职工董事的管理层持股指引

除上述公司治理文件外，有关可持续发展和其他公司政策的更多信息，例如我们的人权政策和参与联合国全球契约，可在willdan.com/corporateSustainability上找到。

我们网站上的信息不是也不应该被视为其中的一部分，也不是通过引用并入本代理声明中。您可以通过书面请求免费收到这些文件的副本，邮寄至我们的公司秘书，地址为Willdan Group, Inc.，地址为2401 E. Katella Avenue，Suite 300 Anaheim，California 92806。

我们的24小时热线（“举报人政策”）由外部方管理，包括我们的员工在内的所有利益相关者都可以通过电话和互联网匿名提交投诉。所有从我们的24小时热线收到的与会计、内部控制或审计事项有关的投诉都直接进入我们的AC主席。在2024财年，我们没有收到任何与会计、内部控制或审计事项有关的投诉。

Willdan开展业务的基础是其服务的质量以及与客户和其他人的联系的完整性。我们的道德行为准则表明我们致力于在追求我们的业务时赋予最高标准的道德行为，并适用于我们所有的董事、管理人员和员工。我们的员工在首次加入我们公司时和之后定期接受有关遵守政策的培训并确认他们的承诺。我公司有书面“关联交易”政策。根据该政策，AC审查和批准Willdan与“相关人员”（如政策中所定义）之间的交易。有关更多信息，请参见“某些关系和关联人交易-关联人交易政策”部分。


	13

Willdan董事会

概述

我们的董事会负责监督、辅导和指导管理层为我们公司和股东的长期利益服务，目标是为我们的客户、员工、员工和其他利益相关者建立长期的股东价值并确保我们公司的实力。以这种身份，董事会的主要职责包括建立有效的公司治理计划，董事会和委员会结构确保独立监督；监督我们的业务实践、战略和风险；维护我们财务报表的完整性；评估我们的高级管理人员的业绩并确定他们的薪酬；为我们的首席执行官和其他高级管理人员和董事进行继任规划；以及审查我们2008年经修订和重述的绩效激励计划（“2008年计划”）以及重要的战略和运营目标和行动。

董事独立性

董事会已确定，Messrs. 科恩、McGinn、Shahidehpour和MS各Downes和Reder根据纳斯达克股票市场上市标准规则（“纳斯达克规则”）和SEC规定的适用独立性要求保持独立，因为他们与公司没有任何关系（作为董事和股东除外），或者因为他们与公司的任何关系都不重要。根据这些独立性标准，要使董事被视为独立，除其他事项外，该董事必须不是公司或其附属公司的执行官或雇员，且该董事不得有董事会认为会干扰行使独立判断以履行董事职责的关系。Brisbin博士，由于是公司的前任首席执行官，并已于2023年12月从该职位退休，因此不符合独立资格。比伯先生，由于他受聘为我们的总裁和首席执行官，不符合独立的资格。此外，董事会此前肯定地认定，Keith Renken在2024年担任董事会成员期间为独立董事。Renken先生于2024年3月5日辞去董事职务。

董事会领导Structure

我们的董事会没有关于CEO和董事长的角色应该分开还是合并的政策。过去，我们有一个合并的董事长/首席执行官角色，以及一个首席独立董事。2023年12月29日，Brisbin博士退休并辞去公司首席执行官职务，但在2023年12月29日后继续担任董事会主席。自2023年12月30日起，比伯先生被任命为首席执行官，我们当时将首席执行官和董事会主席的角色分开。

我们现任首席独立董事Steven A. Cohen于2021年3月首次由董事会任命，此后每年连任一次。

董事会委员会

董事会下设四个常设委员会：审计委员会（“AC”）、薪酬委员会（“CC”）、提名与公司治理委员会（“NCGC”）和战略、并购委员会（“SMAC”）。我们的每个董事会委员会都有一份单独的书面章程，其中描述了其宗旨、成员、会议结构、权力和责任。这些章程可在我们网站ir.willdangroup.com/corporate-governance的公司治理部分找到，每年由各自的委员会进行审查，任何建议的修改均在董事会批准后通过。

这些委员会中的每一个都定期向董事会整体报告。以下摘要确定了截至本委托书之日各委员会的成员。每个委员会的组成可能会不时发生变化。2025年，更新了全部四个常务委员会的组成，并获得董事会批准。


	14

董事会技能和经验

我们经修订和重述的章程规定，董事会的授权董事人数应由董事会决议确定。董事会已将董事人数定为七人。我们认为，数量有限的董事有助于保持个人和集团的责任感。我们所有现任董事均已根据NCGC的推荐由董事会提名选举。虽然公司没有关于董事会成员出席公司年度股东大会的正式政策，但公司鼓励董事出席。以下矩阵提供了截至2025年4月18日我们董事会成员的信息：


	Thomas D. Brisbin	Michael A. Bieber	Steven A. Cohen	Cynthia A. Downes	Dennis V. McGinn	Wanda K. Reder	Mohammad Shahidehpour
技能和经验
高级领导	●	●	●	●	●	●	●
行业和技术专长	●		●	●	●	●	●
客户监管			●		●	●
业务发展与并购	●	●	●	●	●	●	●
财务复杂性	●	●	●	●		●
人才管理&薪酬	●	●		●	●	●	●
治理&风险监督	●	●	●	●	●	●	●
创新科技					●	●	●
保有权与独立
任期（年）	17	8*	10	3	8	3	10
Independence			●	●	●	●	●

该矩阵旨在成为一个高级别的摘要，而不是每个董事的技能或对董事会的贡献的详尽清单。

*比伯先生于2023年12月30日获委任为董事。


	15

公司治理政策

我们的公司治理政策至少每年进行一次审查，并不时进行修订，以反映董事会的信念、监管要求的变化、不断发展的最佳做法以及股东的建议。

物质	政策说明

板作文	§固定号码。我们的董事会目前固定为七名董事，直到董事会变更。
董事 Independence	§多数独立。我们71%的董事满足适用的纳斯达克和SEC独立性标准。
董事 Independence		§定期执行会议。我们的独立董事在每一次董事会会议、每一次AC会议之后召开执行会议，并视需要在其他委员会会议之后召开。
板领导力 Structure	§牵头独立董事。我们对董事会主席和首席执行官有不同的角色。此外，我们的董事已集体任命我们的一名独立董事担任牵头独立董事，具有既定的角色和职责。有关更多详细信息，请参阅上文的董事会领导Structure部分。
板领导力 Structure		§年度审查。董事会每年审查其领导结构并任命董事会主席，并确定董事会主席和首席执行官的职位是由一个人担任还是分开担任。
板委员会	§独立。董事会委员会仅由独立董事组成。
		§治理。董事会委员会根据每年评估的章程行事，这些章程规定了其宗旨和责任。章程允许聘请独立的法律、财务或委员会成员认为必要或适当的其他顾问，费用由我们承担。
		§出席情况。董事应出席董事会及其所服务的委员会的所有会议，我们强烈鼓励他们参加我们的年度股东大会。
董事任职资格	§丰富的相关经验。NCGC与董事会合作，为董事确定适当的特征、技能和经验。我们致力于不分性别、不分民族、不分民族地选拔合格的候选人。
董事会职责	§继承规划。NCGC定期与首席执行官合作，审查、维护和必要时修改公司的继任计划。首席执行官每年向董事会报告首席执行官和高级管理职位的继任规划，包括讨论评估、领导力发展计划和其他相关因素。
董事会职责		§财务报告、法律合规、道德操守。我们的董事会保持治理和监督职能，但我们的执行管理层保持主要责任。
连续板改进	§新任董事定向。所有新任董事都参加了一项迎新计划，以使他们熟悉我们公司。
		§继续教育。董事通过与执行管理层和其他管理人员的会议继续他们的教育，以加强有意义的财务和业务信息的流动。他们还接受介绍，以协助他们继续接受教育。董事还参加外部董事教育计划，随时了解相关问题。
		§年度评估。NCGC监督年度董事会绩效评估政策，其中包括董事个人自我评估和对董事会四个常设委员会中每个委员会的评估。


	16


审计委员会

2024财年会议：	5	2024财年平均出席人数：	100%


主席：
Cynthia A. Downes	§监督公司财务报表和财务报告的完整性

成员：	§监督遵守法律和监管要求的情况
Steven A. Cohen Wanda K. Reder
Steven A. Cohen Wanda K. Reder		§与管理层和独立审计员讨论有关风险评估、监测和缓解的政策

所有成员均满足《纳斯达克规则》和《交易法》要求的审计委员会经验和独立性标准，并根据纳斯达克规则被确定为具备金融知识。	§审查公司独立注册会计师事务所的资格和独立性

		§审查公司内部报告和审计职能的履行情况

根据适用的SEC规定，唐斯女士被确定为“审计委员会财务专家”。	§监督公司在财务、会计、法律合规和道德方面的披露控制和程序及内部控制制度

	§保留并监督独立审计师并审查和批准独立审计师进行的审计范围


薪酬委员会

2024财年会议：	5	2024财年平均出席人数：	95%


主席：
中将Dennis V. McGinn诉Dennis V. McGinn	§在适用的规则和法规要求的情况下，制作一份关于高管薪酬的年度报告，以纳入公司的代理声明 §就管理层有关公司整体薪酬政策的提议，审查、评估并向全体董事会提出建议，并建议基于绩效的激励措施，以支持和加强公司的长期战略目标、组织目标和股东利益 §每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的目标，根据这些目标评估首席执行官的绩效，并根据此评估确定首席执行官的薪酬水平

成员： Cynthia A. Downes Wanda K. Reder Mohammad Shahidehpour	§考虑和批准高级管理人员的甄选、留用和薪酬安排，并建立、审查和批准任何高管都有资格参与的薪酬计划

所有成员均满足《纳斯达克规则》和《交易法》要求的独立性标准。	§就公司的激励薪酬计划和股权激励薪酬计划向董事会提出建议并批准向股东提交所有新的股票期权和股权薪酬计划，包括对其的修订或补充

	§管理公司2008年计划和ESPP
根据经修订的1934年《证券交易法》第16b-3条，所有成员都有资格成为“非雇员董事”。
		§获授权保留和终止聘用的任何薪酬顾问，以协助评估我们的高级管理人员的薪酬，包括所有NEO（定义见下文）


	17


提名和公司治理委员会
2024财年会议：	4	2024财年平均出席人数：	100%

评估董事会的规模和组成，审查和制定董事会成员的标准，并评估现有董事和未来董事的独立性
主席：
Mohammad Shahidehpour		§评估董事会的规模和组成，审查和制定董事会成员标准，评估现有董事和未来董事的独立性

成员： Steven A. Cohen 中将Dennis V. McGinn诉Dennis V. McGinn Wanda K. Reder		§根据需要积极寻找和评估合格的个人成为新的董事，建立程序征集、审查和向董事会推荐股东提出的潜在董事提名人，并向董事会推荐股东年会和任何选举董事的特别会议的董事提名人 §审查每位董事会成员在任期届满和身份发生重大变化时是否适合继续服务 §在确定董事候选人时考虑到多样性因素

所有成员均满足《纳斯达克规则》和《交易法》要求的独立性标准		§评估其他董事会委员会的性质、结构和运作（包括授权给小组委员会）
		§定期审查公司的公司注册证书、章程、公司治理政策和惯例，以及公司目前或未来与公司治理事项相关的其他政策，并由NCGC酌情向董事会建议变更


战略、并购委员会
2024财年会议：	4	2024财年平均出席人数：	100%


主席：
Steven A. Cohen		§与管理层及时审查公司及其子公司的重大财务事项，包括与公司资本化、股息政策和做法、信用评级、现金流、借款活动以及包括并购在内的投资有关的事项

		§审查并向董事会提出建议或代表董事会采取与公司财务和战略计划有关的行动
成员：
中将Dennis V. McGinn诉Dennis V. McGinn Mohammad Shahidehpour		§审查并向董事会建议与发行公司债务或股本证券、购买或处置库存股有关的行动，但根据已批准的员工福利计划回购股份、股票分割或股份重新分类的任何股息宣布、对未合并第三方债务的担保以及某些其他金融交易和战略除外

		§酌情与AC协商，定期审查公司的风险管理策略

		§就审查与公司主要贷款机构和投资及战略顾问的关系等各种事项，根据需要向管理层提供

行政会议

我们的董事会认为，在首席执行官或其他管理层不在场的情况下召开高管会议很重要。执行会议由我们的主席和首席独立董事领导。我们的独立董事在这些执行会议上进行了有力和坦率的讨论，在此期间他们可以批判性地评估我们公司、首席执行官和管理层的表现。执行会议与每次定期安排的季度董事会会议同时举行，其他会议可由董事长或首席独立董事自行决定或应董事会要求召集。


	18

监督风险管理

董事会通过对基本财务和业务战略以及重大公司活动（包括重大收购和融资）的直接决策权，以及通过对管理层和董事会各委员会的监督，参与风险监督。管理层负责识别公司面临的重大风险，实施适当的风险管理策略，并确保与董事会或适当的董事会委员会共享有关重大风险的信息。关于这一职责，管理层成员向董事会提供定期报告，报告涉及企业风险、网络安全和信息安全、可持续发展、人力资本管理、其他ESG事项和继任规划等领域。

网络安全是Willdan风险管理的关键部分。董事会负责监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解网络安全威胁带来的风险。公司的网络安全团队通过使用各种方法监测和评估公司的威胁环境，帮助识别和评估来自网络安全威胁的风险。该公司使用第三方网络安全顾问和审计人员，他们帮助其网络安全团队识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，包括通过评估和加强我们的网络安全态势。2020年，公司完成了部分信息安全系统的ISO/IEC 27001：2013认证过程，2022年，公司完成了部分信息安全系统的系统和组织控制2（“SOC2”）认证过程。公司对其网络安全风险进行持续评估，并结合ISO 27001和SOC 2认证，公司进行年度外部审计，其中包括对其网络安全风险评估流程和政策的审查。这些审计是一个有用的工具，可以确保我们维持一个强大的网络安全计划，以保护我们的投资者、客户、员工和知识产权。该公司有信息安全培训和合规计划，定期对员工和高管进行钓鱼攻击等项目的测试。我们还维持一项网络安全保险计划，该计划每年进行审查。董事会及其委员会的监督责任得到公司管理层和目前实施的风险管理流程的支持。

内幕交易政策

我们有一项内幕交易政策（我们的“内幕交易政策”）和程序，用于管理我们的董事、高级职员、员工及其家庭成员和关联方（定义见我们的内幕交易政策）购买、出售和其他处置我们的证券，以及首席执行官或首席财务官可能指定为内幕人员的任何外部人员，因为他们有权获得与公司有关的重大非公开信息。我们认为，内幕交易政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的上市标准。此外，遵守有关内幕交易的适用法律法规是公司的惯例。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月27日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1存档。


	19

关于套期保值和质押的政策

本公司认识到，对受雇于本公司或服务于本公司的个人而言，对公司股票的损失进行套期保值是不适当或不可接受的交易活动。公司已纳入禁止各种对冲活动（如预付可变远期销售合同、项圈、股权互换或交易所基金），这些活动旨在对冲或抵消公司证券市场价值的任何下降，而不在其内幕交易政策范围内承担所有权的全部风险和回报，该政策适用于公司董事、高级职员和雇员及其家庭成员。该政策禁止买卖与公司证券未来价格有关的任何权益或头寸，例如看跌、看涨或卖空。无论此类公司证券（i）是作为薪酬的一部分授予董事、高级职员或雇员，还是（ii）由董事、高级职员或雇员直接或间接持有，本政策也同样适用。

高管发展和继任规划

我们的董事会参与了我们未来领导者的识别和培养。NCGC每年与首席执行官合作，在首席执行官退休后和发生意外情况时，根据需要审查、维护和修改公司的继任计划。首席执行官每年向董事会报告首席执行官和高级管理职位的继任规划，包括讨论评估、领导力发展计划和其他相关因素。首席执行官还持续向NCGC提供，如果他的继任者意外残疾，首席执行官关于他的建议。

股东提交董事提名人

NCGC将考虑股东推荐的董事候选人。正确传达的股东建议将以与任何其他董事候选人相同的方式和使用相同的标准进行考虑。为了得到适当传达，希望推荐候选人供NCGC和董事会考虑的股东应将其建议以书面形式提交给NCGC主席、公司秘书c/o，Willdan Group, Inc. 2401 East Katella Avenue，Suite 300，Anaheim，丨92806，连同根据我们的章程第2.04（b）（1）节如果股东提名候选人参加董事会选举将需要的有关该股东和候选人的所有信息。NCGC可要求提供其认为合理需要的有关董事候选人的补充信息，以确定董事候选人担任董事会成员的资格和资格。有关NCGC和董事会在评估董事候选人时将考虑的因素和其他标准的讨论，请参阅“提案1：选举董事”。

请注意，希望就股东年会提名一人当选董事的股东（而不是如上文所述向NCGC提出建议），必须按照我们的章程第2.04（b）（1）节中所述的方式以及根据SEC规定的其他方式向我们的秘书发送书面通知，并在本代理声明的会议和投票信息部分的“将被考虑的提案纳入代理材料和提名董事候选人的要求”中进一步说明。


	20

董事资格

我们的NCGC寻求的候选人表现出多样化的技能、经验、个人背景和观点。我们的董事为对我们公司进行监督和管理而特别需要具备的资格包括：

任职资格	说明	对我们董事会和股东的价值
高级领导经验	担任高级管理职位的服务	为我们提供有价值的外部视角，用来评估我们的运营、执行我们的战略、减轻相关风险以及改进我们的政策和程序。
行业和技术经验	在专注于能源效率、环境、可持续基础设施、可再生能源和能源转型的咨询和工程服务方面的经验	让我们更好地了解客户在制定业务战略时的需求，以及评估收购和剥离机会。
客户端监管经验	在需要与公用事业、市政当局和商业客户互动的位置提供服务	为我们提供了与公用事业委员会、州和地方机构及管理人员开展建设性合作以及解决与我们的业务和运营相关领域的重大公共政策和监管合规问题的经验和洞察力。
商业发展和并购经验	业务发展的背景和在拟并购交易分析	为我们提供洞察力，以制定和实施战略，通过与其他组织的结合来发展我们的业务，包括分析拟议收购与我们公司战略的“契合度”、交易的估值以及与现有业务整合的管理计划。
金融复杂程度	对会计、审计、税务、银行、保险或投资的理解	帮助我们监督我们的会计、财务报告和内部控制流程；管理我们的资本结构；优化资本配置；承接重大交易。
人才管理/ Compensation 经验	发展、管理、激励、补偿员工的实践经验	为我们提供洞察力，培养符合我们价值观和宗旨的包容性文化，提供引人入胜的工作环境，吸引顶尖人才，投资于我们的员工，支持他们的职业发展，并在市场上保持竞争力。
治理和风险监督经验	风险治理实践经验，企业风险管理框架，以及知识，对风险监测和缓解的理解	帮助我们了解企业风险管理计划结构以及旨在识别和管理风险并使风险承担与整体治理和运营适当保持一致的做法和政策。
创新/ 技术经验	技术变革与颠覆的实践经验	让我们更好地理解和预测技术趋势，产生颠覆性创新，并延伸和创造新的商业模式。


	21

下面的网格汇总了我们的董事提名人的资格：


提名人数	董事提名人的资格
7		高级领导经验
6		行业和技术专长
3		客户监管经验
7		业务拓展与并购经验
5		财务复杂性
6		人才管理/薪酬经验
7		治理和风险监督经验
3		创新/科技经验

餐板茶点

我们的治理政策反映了我们的信念，即董事不应受到任期限制。虽然任期限制可以促进不断向董事会提出新的想法和观点，但我们认为，这些限制被导致失去一位在一段时间内对我们的战略、运营和风险形成洞察力并继续为董事会审议提供宝贵贡献的董事的不利因素所抵消。这种做法平衡了我们任期更长的董事的机构知识与我们新董事带来的新视角。

我们的董事会乐于接受董事会的更新和拥有高度合格和独立的观点。在我们的七名董事提名中，有三名自2021年以来加入了我们的董事会。


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活跃股东参与和沟通

股东参与

股东反馈是董事会决策过程中不可或缺的一部分，在塑造公司的政策、做法和披露方面发挥着关键作用。我们的总裁兼首席执行官、首席财务官和投资者关系副总裁定期与股东互动，就对他们最重要的业务和治理主题获得并分享见解。这些讨论提供了一个机会，可以加深对我们的商业模式、长期增长战略、高管薪酬理念和计划、风险管理方法、董事会成员的支持以及对健全公司治理的承诺的理解。通过这一过程收到的反馈将定期与董事会及其委员会共享，并作为我们持续治理和披露实践的一部分进行仔细考虑。除高级管理层外，我们CC的成员可应要求与我们的主要股东进行协商。

2024年，我们会见了超过90名投资者，包括现任股东和潜在股东，占我们已发行普通股股份的50%以上

这些会议是通过亲自、通过电话会议、通过视频会议或在行业会议上一对一的方式进行的。我们的参与活动全年都在进行，我们还会进行季度收益电话会议，试图回答我们在投资者外联期间收到的许多新问题。

与董事会的沟通

希望与公司董事会或非管理董事进行沟通的股东和其他相关方可以发送电子邮件至nonmanagementdirectors@willdan.com或将其通信发送至董事会（或特定子集团或个人董事），c/o公司秘书，Willdan Group, Inc.,2401 E. Katella，Suite 300 Anaheim，California 92806。

所有此类通信将由公司秘书或其指定人员进行审查，其唯一目的是确定内容是否代表对董事会的信息。公司秘书将转发公司秘书认为涉及董事会或其委员会职能或他们以其他方式确定需要董事会任何成员、团体或委员会注意的所有通信的副本。公司秘书不会转发垃圾邮件、职位查询、业务招揽、冒犯性或其他不适当的材料。


	23

提案1：

选举董事

我们的董事会目前固定为七名董事，每人每年选举一次，直到董事会变更。所有被提名的董事目前都在担任董事。每一位董事提名人，如果在年度会议上当选，将任职至2026年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格，或直至其先前辞职或被免职。

每位董事提名人均已同意被提名，如当选则任职。我们没有理由相信任何董事提名人如果当选将无法参选或无法任职。然而，如任何董事提名人无法参选或无法任职，该代理人可投票选举另一名由董事会提名的人士或董事会可通过决议以减少年度会议上将选出的董事人数。

董事会推荐

我们的董事会建议您为每位董事提名人投“赞成”票。

2025年董事提名人

以下页面提供了有关每一位被提名人在年度会议上当选的信息，包括他或她的年龄、担任的董事会领导职务，以及至少过去五年的业务经验，包括导致我们得出结论认为每一位此类人应担任我们的一名董事的技能和资格。我们还注明每位被提名人目前担任董事或过去五年期间担任董事的任何其他上市公司的名称。

与每位董事提名人有关的信息使我们的董事会得出结论，鉴于公司的业务和结构，他或她应被选为董事。我们相信，这些董事提名人中的每一位都有诚信，并坚持我们的高道德标准。此外，每一位被提名人都展示了行使合理判断的能力以及为我们股东的长期利益服务的承诺。

公司认为，董事会成员应具备一系列技能、经验和专门知识，使董事会能够就公司的运营和利益提供合理的指导。董事会在考虑董事候选人时，除了考虑该候选人的背景和成就外，还会考虑董事会目前的组成和公司不断变化的需求。NCGC确定新的董事会候选人，审查他们的资格、技能、经验和其他特征，并向董事会推荐董事候选人以供批准。

董事会寻求在与公司业务的战略和运营相关领域，特别是在能源效率、工程、咨询和财务方面具有良好声誉和经验的董事。所有被提名的董事都在大型、复杂的组织中担任或曾经担任高级管理职位，并具有满足这些目标的运营经验，如下所述。在这些职位上，他们获得了核心管理技能、战略和财务规划、上市公司财务报告、公司治理、风险管理和领导力发展方面的经验。此外，我们的一些董事有在其他上市公司董事会任职的经验，公司认为这增加了他们对有效公司治理的了解。

董事会还认为，每一位董事提名人都具有对有效的董事会很重要的其他关键属性，包括诚信和表现出的高道德标准、健全的判断力、分析技能、以建设性和协作方式与管理层和彼此互动的能力、背景、经验和思想的多样性以及投入大量时间和精力在董事会及其委员会任职的承诺。以下传记提供了有关董事提名人的进一步资格、属性和其他信息。


	24


Thomas D. Brisbin博士\|董事长		2007年起任董事

	经验 §自2007年起任董事。2016年11月至今任董事长。2007年4月至2023年12月任首席执行官。2007年4月至2016年11月任总裁 § 2004-2007年任AECOM技术公司副总裁、顾问 § 1999-2004年担任德照科技公司首席运营官和执行副总裁 § 1978-1995年PRC Environmental Management，Inc.联合创始人兼总裁 § Argonne国家实验室研究助理和兼职教授-伊利诺伊理工学院（IIT）在中国之前

年龄：72岁董事会委员会：没有。	技能和资格高层领导；行业&技术经验；业务拓展与并购；财务成熟度；人才管理&薪酬；治理&风险监督 §北伊利诺伊大学学士。环境工程学博士伊利诺伊理工学院 §完成哈佛商学院高级管理课程

Michael A. Bieber \|总裁兼首席执行官		自2023年起任董事

	经验 §自2023年12月起担任首席执行官兼董事。自2016年11月起担任总裁。2014-2016年企业发展高级副总裁 § 1996-2014年在德照科技公司担任副总裁和其他领导职务，包括管理并购、投资者关系、业务发展和沟通 § CRC，Inc.战略业务顾问，1995-1996年为大型国防、基础设施和环境公司提供服务 § 1990-1995年IT公司（现为CB & I）政府核能和商业环境项目的项目经理和工程师


年龄：56岁	技能和资格
	高层领导；行业&技术经验；业务拓展与并购；财务成熟度；人才管理&薪酬；治理&风险监督 §田纳西理工大学土木工程学学士
董事会委员会：没有。


	25


Steven A. Cohen \|独立		2015年以来董事

	经验 §哥伦比亚大学（CU）专业研究学院高级副院长兼首席运营官。指导CU的可持续发展管理硕士课程。清华大学国际与公共事务学院公共事务实践教授。CU环境科学与政策公共管理硕士课程主任 §过去三十年担任美国环境保护署顾问，最近一次是2005-2010年 § 2001-2004年在美国环境保护署环境政策和技术咨询委员会任职 § 1985-1998年哥伦比亚公共政策和行政管理研究生课程主任 §曾任美国环境保护署政策分析师，1981年加入CU


年龄：71岁	技能和资格
	高层领导；行业&技术专长；客户监管；业务发展和并购；财务成熟度；治理&风险监督 §富兰克林学院政治学学士；纽约大学布法罗分校（SUNY-Buffalo）政治学硕士 § SUNY-Buffalo政治学博士
董事会委员会：牵头独立董事；战略、并购委员会主席；审计委员会委员；提名&公司治理委员会委员


	26

Cynthia A. Downes \|独立		2021年以来董事

	经验 §她于2017年创立的Fide Professional Services总裁兼首席执行官 § Constant and Associates，Inc. 2020-2022年首席财务官 § 2018-2019年为$ 1B +咨询公司Guidehouse提供的会计和财务领导力咨询服务 § 2011年至2017年在Versar, Inc.（纽约证券交易所代码：VSR）担任执行副总裁、首席财务官和财务主管 § 2009-2011年担任Environmental Design International Inc.副总裁兼首席财务官,2008-2009年担任GDI Advanced Protection Solutions财务副总裁 §此前在德照科技公司（纳斯达克：TTEK）工作了15年，最终担任其子公司德照科技，EM Inc.的副总裁兼首席财务官。 §现任滨江研究董事会成员、审计委员会主席


年龄：64岁	技能和资格
	高层领导；行业&技术专长；业务发展和并购；财务成熟度；治理&风险监督 §现役注册会计师、美国注册会计师协会会员 §会计与商业管理学士普渡大学 §西北大学工商管理硕士 § NACD董事资格认证（“NACD.DC”）
董事会委员会：审计委员会主席；薪酬委员会成员


中将Dennis V. McGinn \|独立		2017年以来董事

	经验 §在35年后退休，担任美国海军中将。海军作战副总长负责作战要求和方案。此前曾指挥美国第三舰队 § 2013年9月至2017年1月担任负责能源、装置和环境事务的海军助理部长 §美国Renewable能源委员会前主席 §能源未来联盟指导委员会前任成员、美国能源安全理事会前任成员；两党中心能源委员会前任成员 § CNA军事顾问委员会前任联席主席 § RMI（落基山研究所）受托人 §电科院历任董事会成员 § Customer First Renewables前任董事会成员


年龄：79岁	技能和资格
	高层领导；行业&技术专长；客户监管；业务发展与并购；人才管理与薪酬；治理与风险监督；创新与技术 §美国海军学院海军工程学学士 §哈佛大学肯尼迪学院国家安全项目参与者
董事会委员会：薪酬委员会主席；提名与公司治理委员会成员；战略、并购委员会成员


	27

万达K.瑞德\|独立		2021年以来董事

	经验 § Reder Advisors，LLC总裁/首席执行官。（前身为Grid-X Partners，LLC.），她于2018年创立，旨在推动能源领域的监管和技术进步 §美国能源部电力咨询委员会前任成员将于2024年敲定主席任期 §曾任S & C Electric Company电力系统服务副总裁兼首席战略官 §原爱克斯龙能源交运资产管理副总裁、工程与系统规划副总裁 § TechPro Power Group董事会成员 §戴维斯咨询公司能源部门前副总裁


年龄：60岁	技能和资格
	高层领导；行业&技术专长；客户监管；业务发展与并购；财务成熟度；人才管理与薪酬；治理与风险监督；创新与技术 §美国国家工程院当选委员：财政、选举和成员委员会现任和前任委员 §电气和电子工程师协会（“IEEE”）会士；IEEE Power & Energy Society前任会长；IEEE Foundation前任董事会成员和审计委员会主席 §工学学士南达科他州立大学（“SDSU”）和SDSU受托人 §圣托马斯大学工商管理硕士
董事会委员会：成员、审计委员会；成员、薪酬委员会；成员、提名及企业管治委员会


	28


Mohammad Shahidehpour \|独立		2015年以来董事

	经验 § IT电气与计算机工程系Bodine讲座教授。Robert W. Galvin电力创新中心主任。大学教授40余年，包括1983年至今工科教员、工科卓越教学奖获得者 §前IT研究副总裁，负责监督8000万美元的年度预算和200多个技术项目 §与电力和现代化技术进步相关的超过6000万美元赠款和合同的首席调查员，主要由美国能源部和美国国防部等政府机构资助 §智能电网与新能源经济IEEE Great Lakes研讨会创始主席 § 2009年至今任《智能电网学报》IEEE Transactions主编 §当选美国国家工程院院士 §自2007年以来在20个国际会议上发表主题演讲，并就全球电力和电网现代化法案为各国政府提供咨询


年龄：69岁	技能和资格
	高层领导；行业&技术专长；业务拓展与并购；人才管理&薪酬；治理&风险监督、创新&技术 § IEEE特聘讲师；就电力重组和智能电网问题举办超100场特邀讲座 §著有六本关于电力系统的书籍和400篇技术论文 §伊朗谢里夫理工大学电气工程学学士；工程电气硕士；密苏里大学博士
董事会委员会：提名与治理委员会主席；薪酬委员会委员；战略、并购委员会委员

董事会一致建议对每位董事提名人投“支持”一票。


	29

董事薪酬

下表提供了有关我们的非雇员董事在2024财年的服务报酬的信息。Bieber先生是2024财年的指定执行官，他的薪酬在薪酬汇总表和相关解释表中的“高管薪酬”下列示。比伯先生没有资格因其在2024财年担任董事的服务而获得额外报酬。

一般来说，提供给非雇员董事的薪酬的很大一部分是以股权形式交付的，以使董事利益与我们股东的利益保持一致。


	已赚取的费用或	股票	期权	所有其他
姓名	以现金支付（美元）	奖项^{(1), (2)}($)	奖项（美元）	补偿（美元）	总计（美元）
Thomas D. Brisbin⁽³⁾	63,000	70,003	—	1,253,000	1,386,003
Steven A. Cohen	89,000	70,003	—	—	159,003
Cynthia A. Downes	73,000	70,003	—	—	143,003
Dennis V. McGinn	73,500	70,003	—	—	143,503
Wanda K. Reder	68,750	70,003	—	—	138,753
Keith W. Renken⁽⁴⁾	—	—	—	—	—
Mohammad Shahidehpour	72,750	70,003	—	—	142,753

(1)	上述“股票奖励”项下报告的金额代表在2024财年授予非雇员董事的限制性股票奖励的总授予日公允价值（不考虑与基于服务的归属条件相关的任何没收估计）。有关计算本栏报告的金额所使用的假设和方法的讨论，请参阅合并财务报表附注第二部分第8项附注10“股东权益”所载的限制性股票奖励的讨论包含在我们以10-K表格提交的2024年年度报告中。

(2)	截至2024年12月27日，Dr. Brisbin持有20,165股受限制股份，其中（i）于2025年6月12日及2026年6月12日各分两期大致相等归属的2,248股受限制股份，（ii）于2025年3月7日及2026年3月7日各分两期大致相等归属的11,667股受限制股份，及（iii）于2025年3月9日归属的6,250股受限制股份。其余非雇员董事各持有4,041股受限制股份，其中（i）2,248股于2025年6月12日及2026年6月12日分两期大致相等归属的受限制股份，及（ii）1,793股于2025年6月7日归属的受限制股份。

(3)	2023年12月29日，Thomas D. Brisbin辞去公司首席执行官职务。于2024年2月28日，公司与Dr. Brisbin订立顾问协议。Brisbin博士每年获得303000.00美元的报酬，并偿还与向公司提供服务有关的合理和必要的成本和费用。剩余的95万美元对应的是Brisbin博士在担任我们首席执行官期间于2024年为2023业绩年度支付的年度奖金。

(4)	Renken先生辞去董事会职务，自2024年3月5日起生效。


	30

年度聘用费和会议费

下表列出了2024财年期间生效的每位非雇员董事的年度聘用费和会议费时间表。


	到7月29日，		7月30日生效，
收费类型	2024		2024
年度董事会保留人	$	46,000	$	50,000
主席的额外年度保留人	$	15,000	$	15,000
额外年度聘用者至首席独立董事	$	15,000	$	15,000
增设审计委员会主席年度留用人员	$	16,500	$	20,000
薪酬委员会主席的额外年度保留人	$	12,000	$	15,000
战略、并购委员会主席的额外年度保留人	$	12,000	$	12,000
提名和治理委员会主席的额外年度保留人	$	12,000	$	12,000
审计委员会成员的额外年度保留人	$	6,000	$	10,000
薪酬委员会成员的额外年度保留人	$	6,000	$	7,500
战略、并购委员会成员的额外年度保留人	$	6,000	$	6,000
提名和治理委员会成员的额外年度保留人	$	6,000	$	6,000

2024财年非雇员董事的薪酬通常包括年度聘用金、与董事会委员会相关的工作费用和限制性股票授予奖励。所有非雇员董事也可以报销他们担任董事所产生的自付费用。此外，结合公司独立薪酬顾问Pearl Meyer进行的2024年薪酬研究，CC增加了非雇员董事的年度聘用金，自2024年7月30日起生效。

限制性股票奖励

2024年6月，Messrs. Brisbin、科恩、McGinn、Shahidehpour和MS。Downes和Reder根据2008年计划被授予2248股的限制性股票奖励。在2024财年向非雇员董事授予的每项限制性股票奖励均受两年归属时间表的约束，其中50%的奖励将在授予日的第一个和第二个周年纪念日归属，但在每种情况下均取决于非雇员董事在适用归属日期的持续服务。此外，结合公司独立薪酬顾问Pearl Meyer进行的2024年薪酬研究，CC增加了，从2025年开始，非雇员董事的年度股权保留人从70,000美元增加到100,000美元，并将这些股权保留人的相关归属时间表从两年改为一年。


	31

提案2：

批准委任国富为公司的

独立注册会计师事务所

Crowe在截至2024年12月27日的财政年度担任公司的独立注册会计师，并以此身份审计了公司截至2024年12月27日的财政年度的合并财务报表。尽管法律并不要求股东批准，但董事会已确定，最好是请求获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上就提案投票的多数股份的赞成票批准，以任命Crowe为公司截至2026年1月2日的财政年度的独立注册会计师。如果股东不批准这一任命，AC将重新考虑是否保留Crowe，并可能决定保留他们，尽管投票。即使该委任获得批准，如果AC认为该变更将符合公司及其股东的最佳利益，则可酌情在年内的任何时间委任另一家独立注册会计师事务所。Crowe的一名代表将出席年度会议，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

审计和其他费用

克罗

以下是截至2024年12月27日和2023年12月29日的财政年度的专业服务的克罗费用摘要。


费用类别	2024		2023
审计费用	$	935,000	$	935,000
审计相关费用		30,000		—
税费		—		—
所有其他费用		—		—
费用总额	$	965,000	$	935,000

审计费用。Crowe为2024和2023财年提供的审计服务费用包括对我们的合并财务报表进行年度审计以及审查我们的中期简明合并财务报表（包括季度报告）的专业服务。

审计相关费用。为Crowe 2024财年提供的服务支付的费用包括与公司收购Enica Engineering，PLLC相关的审计相关费用。2023财年没有为审计相关服务支付任何费用。

本公司已获Crowe告知，Crowe或Crowe的任何成员均未以任何身份在本公司或其附属公司中拥有任何直接或间接的财务利益。

审核委员会事前审批政策

根据SEC关于独立性的政策，AC负责任命、设定薪酬并监督公司独立注册公共会计师事务所的工作。为确认这一责任，审计委员会制定了一项政策，预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。在某些情况下，完整的AC提供长达一年的预先批准，与特定定义的任务或工作范围相关，并受特定预算的约束。年内，可能出现有必要聘请独立注册会计师事务所提供原预先批准类别中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，AC要求在聘请公司的独立注册会计师事务所之前进行特定的预先批准。咨询委员会可将预先批准权力授予其一名或多名成员。被授予此类权力的成员必须在下一次定期安排的会议上向AC报告任何预先批准的决定，仅供参考。


	32

AC已考虑提供上述服务是否符合保持公司独立公共会计师事务所的独立性，并确定此类服务未对国富的独立性产生不利影响。克罗没有为2024财年和2023财年提供任何需要AC预先批准的服务。

董事会一致建议投票“支持”批准任命Crowe为公司截至2026年1月2日的财政年度的独立注册公共会计公司。


	33

提案3：

在不具约束力的咨询基础上批准Named

执行干事薪酬

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14A条，该条是根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）修订的，我们要求股东批准一项不具约束力的咨询决议，批准我们在本代理声明中报告的高管薪酬。

我们的高管薪酬决定是在我们的高管薪酬计划声明的背景下做出的。

根据我们的高管薪酬计划声明，我们的高管薪酬理念是：

■

使我们高管的利益与股东的利益保持一致；

■

吸引、激励、奖励和留住我们的成功在很大程度上依赖于他们的顶级贡献者；

■

对与我们竞争人才的类似规模和复杂程度的公司，包括直接竞争对手的薪酬方案具有竞争力；

■

根据个人高管和公司双方的短期和长期业绩给予补偿；以及

■

通过强调取决于成功实现特定企业和个人目标的可变、有风险的薪酬，加强薪酬与绩效之间的关系。

我们敦促股东阅读本委托书第45页开始的“高管薪酬”部分，包括“薪酬讨论与分析”部分，其中更详细地描述了我们的高管薪酬计划声明以及我们的高管薪酬计划的关键要素。CC和董事会认为，我们的高管薪酬计划旨在实现我们高管薪酬理念的目标是适当的。

我们要求股东在年会上批准以下咨询决议：

决议，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准“高管薪酬”项下规定的公司指定执行官（“NEO”）的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及年度会议代理声明中的相关薪酬表和说明。

本次投票仅为咨询投票，对我们、我们的董事会或CC没有约束力，不会被解释为推翻董事会或CC的决定，或为董事会或CC创造或暗示任何额外的受托责任。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的CC重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为NEO做出未来的薪酬决定时考虑投票结果。

该公司目前的政策是为股东提供一个机会，在咨询的基础上，每年在股东年会上批准NEO的报酬。预计下一次此类投票将发生在2026年年度股东大会上。

董事会一致建议，在不具约束力的咨询基础上，投票“赞成”批准该公司的指定执行官薪酬。


	34

提案4：

在不具约束力的咨询基础上批准未来就指定执行干事薪酬进行咨询投票的频率

根据《交易法》第14A条的要求和SEC的相关规则，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上就他们的偏好投票，以决定我们应该在多长时间内就我们的近地天体的赔偿寻求未来的咨询投票。通过对这一第4号提案进行投票，股东可能会表明他们是否更愿意我们每隔一年、两年或三年就高管薪酬进行一次未来的咨询投票。股东如愿意，也可以对本议案投弃权票。

经过仔细考虑，董事会目前认为，应继续每年就高管薪酬进行咨询投票，以便股东可以每年就我们的高管薪酬计划发表意见。

我们认识到，对于公司的最佳方法，股东可能有不同的看法，因此我们期待听取我们的股东关于他们对未来高管薪酬咨询投票频率的偏好。

这一投票是建议性的，对我们或董事会没有约束力。然而，董事会和提名和治理委员会在考虑未来有关高管薪酬的咨询投票频率时将考虑投票结果。董事会可能会决定，就高管薪酬举行咨询投票的频率多于或少于获得股东投票最多的频率，符合股东和公司的最佳利益。

代理卡为股东提供了在四个选项中进行选择的机会（每隔一年、两年或三年举行一次投票，或弃权），因此，股东将不会投票赞成或不赞成董事会的建议。

董事会一致建议以“一年”的投票作为未来对公司指定的执行官员薪酬进行咨询投票的频率。


	35

提案5：

2008年业绩激励计划修正案

一般

公司本次长期激励性薪酬方案根据《Willdan Group, Inc. 2008年业绩激励计划》（简称“2008年度计划”）实施。2008年规划强调实现长期业绩和股东价值创造。

2025年4月14日，公司董事会批准修订和重述2008年计划，但须经我们的股东批准。在年会上，我们的股东将被要求批准修订和重述的2008年计划中提出的以下修订：

●

合计股份上限增加.2008年计划目前将根据2008年计划授予的所有奖励可能交付的普通股股份总数限制为5,569，167股。建议的修订将把这一限额额外增加150,000股，使2008年计划的新的合计股份限额为5,719，167股。拟议的修订还将根据2008年计划授予的“激励股票期权”可能交付的股票数量限制增加150,000股，新的限制为5,950，000份激励股票期权。为明确起见，根据激励股票期权交付的任何股份也计入（且不是补充）上述2008年计划总股份限制。

●

延长计划期限.2008年计划目前定于4月到期14, 2034.拟议的修订规定，2008年计划的期限将延长至2035年4月13日，即该计划获得董事会批准之日起十周年的前一天。

截至2025年4月4日，共有1,356，894股公司普通股当时根据2008年计划授予的未偿奖励，然后有807,213股可用于根据2008年计划授予的新奖励。建议修订将增加计划下的预留股份15万股。仅根据2025年4月3日纳斯达克股票市场报告的公司普通股收盘价，根据2008年计划可发行的额外150,000股新股的最高总市值为6,057，000美元。

公司认为，激励和基于股票的奖励有助于将员工的注意力集中在创造股东价值和促进公司成功的目标上，并且像2008年计划这样的激励薪酬计划是计划参与者的重要吸引、保留和激励工具。董事会认为，根据2008年计划目前可用的股份数量并未给予公司足够的权限和灵活性，以充分提供未来的激励措施。董事会认为，额外股份给予公司更大的灵活性，以构建未来的激励措施，并更好地吸引、留住和奖励关键员工。

如果股东未批准这一2008年计划提案，则2008年计划下的当前股份限制将继续有效，不会延长2008年计划期限。

2008年度业绩激励计划概要说明

2008年计划的主要条款概述如下。以下摘要以2008年计划全文为准，全文见本委托书附录A。

目的。2008年计划的目的是通过授予奖励为我们提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人，从而促进公司的成功并增加股东价值。以股权为基础的奖励也旨在进一步使奖励获得者和我们的股东的利益保持一致。


	36

行政管理。我们的董事会或由我们的董事会任命的一个或多个委员会将管理2008年计划。我们的董事会已将2008年计划的一般行政权力授予薪酬委员会。一个委员会可以将其与2008年计划有关的部分或全部权力授予另一个董事委员会，并且可以将授予员工奖励的某些有限权力授予公司的一名或多名高级职员。（适当的代理机构，无论是董事会、在其授权范围内的委员会，还是在其授权范围内的高级职员，在本提案中称为“管理人”）。

根据2008年计划，署长拥有广泛的权力，包括但不限于以下权力：

●

选择符合条件的参与者并确定他们将获得的奖励类型；

●

授出奖励及厘定奖励的条款及条件，包括就股份或奖励支付的价格（如有的话），以及在以股份为基础的奖励的情况下，将发售或授予的股份数目；

●

确定奖励的任何适用归属和行使条件（包括任何适用的基于绩效的目标）以及这些条件已满足的程度，或确定不需要延迟归属或行使（受下述最低归属要求的限制），并加速或延长归属或可行使性或延长任何或所有未偿奖励的期限；

●

取消、修改或放弃公司与任何或所有未完成的奖励有关的权利，或修改、终止、中止、暂停或终止任何或所有未完成的奖励，但须经任何必要的同意；

●

在遵守2008年计划的其他规定的情况下，对未完成的奖励进行某些调整，并授权转换、继承或替代奖励；

●

决定根据2008年计划交付的奖励或公司普通股股份的任何购买价格的支付方法，以及与奖励有关的任何与税收有关的项目，可能以现金、支票或电子资金转账的形式，通过交付公司普通股的已拥有股份或通过减少根据奖励可交付的股份数量，通过奖励接受者提供的服务，根据管理人授权的条款通过通知和第三方付款或无现金行使，或法律允许的任何其他形式；

●

修改任何授予的条款和条件，建立次级计划和协议，并确定管理人认为必要或可取的不同条款和条件，以遵守公司或其子公司之一运营或一个或多个合格参与者居住或提供服务的国家的法律；

●

批准根据2008年计划使用的任何授标协议的形式；和

●

对2008年计划进行解释和解释，为2008年计划的管理制定规则，并为2008年计划的管理做出所有其他必要或可取的决定。

没有重新定价。在任何情况下（除非由于调整以反映以下“调整”中提及的股票分割或其他事件，或任何可能获得股东批准的重新定价），管理人（1）修改未行使的股票期权或股票增值权以降低奖励的行权价或基准价，（2）取消、交换或放弃未行使的股票期权或股票增值权以换取现金或其他奖励以重新定价奖励，或（3）取消、交换，或放弃未行使的股票期权或股票增值权，以换取行权或基准价低于原授予奖励的行权或基准价的期权或股票增值权。


	37

资格。有资格根据2008年计划获得奖励的人士包括公司或其任何附属公司的高级职员或雇员、公司董事，以及公司或其任何附属公司的某些顾问和顾问。截至2025年4月4日，公司及其子公司（包括公司所有NEO）的约1,800名高级职员和雇员，以及公司六名非雇员董事中的每一位，均被视为符合2008年计划的资格。

最低归属要求。根据2008年计划授予的所有奖励将受制于一年的最低归属要求，任何奖励的任何部分不得早于奖励授予日的一周年归属。这一最低归属要求将不适用于2008年计划下可用股份总数的5%。

授权股份；授予限制。根据2008年计划根据奖励可发行或转让的公司普通股的最大数量为5,569，167股。如果股东批准这一2008年计划提案，根据2008年计划的奖励可能发行或转让的公司普通股的最大数量将等于5,719，167股。

以下其他限制也包含在2008年计划中：

●

根据该计划授予的符合激励股票期权条件的期权可交割的股票数量上限为5800000份股，但如果股东批准这份2008年计划提案，根据该计划授予的符合激励股票期权条件的期权可交付的最大股份数量将为5,950，000股。

●

在任何一个自然年度内根据该计划向任何个人授予的受该等期权及股票增值权规限的股份的最高数目为300,000股股份。

●

在任何一个日历年内，根据2008年计划授予非雇员董事的奖励的最高授予日公允价值为200000美元，但这一限额将为400000美元，因为（1）在适用的赠款发放时担任董事会独立主席或首席独立董事的非雇员董事或（2）首次选举或任命非雇员董事进入董事会的日历年度的任何新非雇员董事。就这一限制而言，奖励的“授予日公允价值”是指使用公司财务报告中应用的股权奖励估值原则确定的奖励在授予之日的价值。这一限制不适用于在授予日为公司或其子公司之一的高级职员或雇员的个人，并且将在不考虑授予的情况下确定授予的任何奖励。这一限制以个人为基础适用，而不是以总量为基础适用于作为一个群体的所有非雇员董事。

根据2008年计划到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属或因任何其他原因未支付或交付的受或基础奖励的股份将不计入股份限制，并将再次可用于根据2008年计划进行的后续奖励。在根据2008年计划授予的期权或股票增值权的行使而交付股份的范围内，与行使相关的标的股份数量将计入股份限额。（为明确起见，如果一项股票增值权涉及100,000股，并且是在参与者应付的款项为15,000股的时候行使的，则100,000股应在该行使的股份限制中扣除。）为满足与任何奖励相关的预扣税义务而交换的股份，由参与者交换或由公司扣留作为与根据2008年计划授予的任何奖励相关的全部或部分付款，以及为履行与任何奖励相关的预扣税义务而交换或扣留的任何股份，将计入股份限额，不能用于2008年计划下的后续奖励。如果奖励以现金或股份以外的形式结算，则如果没有此种现金或其他结算，本应交付的股份将不计入股份限制，并将再次可用于根据2008年计划进行的后续奖励。在就股息等值权利交付股份的情况下，就奖励交付的实际股份数量应计入股份限额。（为清楚起见，如公司在派发股息时已授出1,000股股息等值权利且尚未行使，而交付50股股份以支付有关该股息的该等权利，则50股股份须计入


	38

股份限制。）此外，2008年计划一般规定，通过承担与收购另一家公司有关的奖励（或替代奖励）而由公司授予或成为公司义务的与奖励有关的发行的股份将不计入根据2008年计划可供发行的股份。公司不得通过在市场上回购普通股股份（使用通过行使股票期权或其他方式收到的现金）增加2008年计划的适用股份限额。

奖项类型。2008年计划授权股票期权、股票增值权以及以公司普通股或公司普通股单位授予或计价的其他形式的奖励，以及现金红利奖励。2008年计划保留了提供竞争性激励措施和根据特定需求和情况调整福利的灵活性。任何奖励的结构可能是以现金支付或结算。

股票期权是指在未来某个日期以每股指定价格（“行权价”）购买公司普通股股票的权利。期权的每股行使价一般不得低于授予日公司普通股股份的公允市场价值。期权的最长期限为自授予之日起十年。期权可以是激励股票期权，也可以是不合格股票期权。激励股票期权福利的征税方式与不合格股票期权不同，如下文“2008年计划下奖励的联邦所得税后果”中所述。激励股票期权还受到更多限制性条款的约束，并受到美国《国内税收法》和2008年计划的金额限制。激励股票期权只可授予公司员工或子公司员工。

股票增值权是指公司普通股股票在股票增值权行使日的公允市场价值超过股票增值权基准价部分的金额，获得支付的权利。基准价将由管理人在授予股票增值权时确定，一般不得低于授予日公司普通股股份的公允市场价值。股票增值权可与其他奖励或独立授予。股票增值权的最长期限为自授予之日起十年。

根据2008年计划可能授予的其他类型的奖励包括但不限于股票红利、限制性股票、业绩股票、股票单位或虚拟股票（这是获得股票的合同权利，或基于股票的公平市场价值的现金）、代表有权根据在规定的时间内就股票份额支付的股息获得付款的股息等价物，或类似的购买或收购股票的权利，以及现金奖励。

根据上述最低归属要求，2008年计划下的任何奖励（包括股票期权和股票增值权的奖励）可能在授予时完全归属，或可能受制于基于时间和/或业绩的归属要求。

股息等价物；延期。管理人可就延期支付赔偿金作出规定，并可确定适用于延期的其他条款。在遵守以下规定的情况下，管理人可以规定，根据2008年计划授予的奖励（期权或股票增值权除外）和/或延期，根据已发行普通股的股息额赚取股息或股息等价物。

未归属股权奖励的股息。倘公司派发普通现金股息，则现金股息将不会就根据2008年计划授出的任何于普通现金股息记录日期尚未归属的奖励按现行基准支付。就未归属的股权奖励支付普通现金股息的这一限制并不限制或限制管理人的能力（1）对于限制性股票或业绩股票奖励，在受这些奖励约束的此类股份归属时（并受制于）支付普通现金股息，（2）对于股票单位奖励，以额外单位的形式支付信用股息等价物，这些额外单位受制于与股息等价物相关的基础单位相同的归属条款，（3）作出公平调整，以在发生下述交易时保持奖励的内在价值。

承担和终止裁决。如果发生公司不存续（或就其普通股而言不作为公众公司存续）的事件，包括但不限于解散、合并、合并，


	39

合并、交换证券或其他重组，或出售公司的全部或几乎全部业务、股票或资产，根据2008年计划当时尚未兑现的奖励将不会根据2008年计划的规定自动完全归属，只要这些奖励被承担、替代或以其他方式继续。然而，如果在这种情况下（不承担或替代）终止2008年计划下当时尚未完成的授标，则此类授标通常将成为完全归属（在每种情况下适用于授标的任何绩效目标均被视为在“目标”绩效水平上达到，除非授标协议另有规定），但管理人可在适用的授标协议中规定的任何例外情况除外。署长也有酌情权就根据2008年计划授予的裁决确立其他控制条款的变更。例如，管理人可以就与公司事件有关或与终止奖励持有人的雇用有关的加速归属或支付奖励作出规定。关于NEO持有的与终止雇佣和/或公司控制权变更相关的未偿股权奖励的处理，请参阅本委托书下面的“控制权变更和终止时的潜在付款”。

转让限制。除《2008年计划》第5.7节所载的某些例外情况外，《2008年计划》下的奖励一般不能由受赠人通过遗嘱或世系和分配法律转移，并且通常只能由受赠人在受赠人的有生之年行使。任何根据裁决应付的金额或可发行的股份一般只会支付给接收方或接收方的受益人或代表。然而，管理人有酌处权为将裁决转让给其他个人或实体确立书面条件和程序，前提是此类转让符合适用的联邦和州证券法，且不是为了价值（名义对价、婚姻财产权的解决或为裁决接受者或接受者的家庭成员持有超过50%的有表决权证券的实体的权益）。

调整。按照这种性质的激励计划的惯例，在发生某些重组、合并、合并、资本重组、股票分割、股票红利或其他类似事件改变已发行股票的数量或种类以及向股东派发特别股息或财产分配的情况下，2008年计划和任何未兑现奖励下的每个股份限制和可用股份数量和种类，以及奖励的行使或购买价格，以及某些类型的基于业绩的奖励下的业绩目标，可能会有所调整。

其他权限不受限制。2008年计划不限制董事会或任何委员会根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权力，无论是否参考公司普通股。

加速的自由裁量权。如上所述，2008年计划规定的最低归属要求并不限制或限制管理人在其认为适当的任何情况下加速归属任何裁决的酌处权。

金降落伞付款限制。就2008年计划下的任何奖励或付款将触发《守则》第280G和4999节规定的金降落伞付款消费税而言，2008年计划规定，此类奖励或付款将自动“削减”，以避免触发这些消费税。

追回政策。根据2008年计划授予的奖励通常受制于不时生效的任何公司追回政策的条款。

终止或更改2008年计划。董事会可随时以任何方式修订或终止2008年计划。只有在适用法律当时要求或董事会认为必要或可取的范围内，才需要股东批准修订。除非董事会提前终止并在股东可能批准的任何延期的情况下，根据2008年计划授予新奖励的授权将于2034年4月14日终止。如果股东批准这份2008年计划提案，2008年计划的期限将延长至2035年4月13日。未偿奖励，以及管理员对此的授权，通常将在计划到期或终止后继续。一般来说，未完成的裁决可由署长修正


	40

（重新定价除外），但如果修订（或任何计划修订）对持有人产生重大不利影响，则需要获得奖励持有人的同意。

2008年计划下裁决的美国联邦所得税后果

根据现行联邦法律，2008年计划的美国联邦所得税后果可能会发生变化，以下讨论适用于2008年计划的一般税收原则将对此进行总结。本摘要并非详尽无遗，除其他考虑因素外，并未描述美国《国内税收法》第409A条的递延补偿条款，只要裁决受制于且不满足这些规则，也未描述州、地方或国际税收后果。

对于不合格的股票期权，公司一般有权扣除且参与者确认的应税收入金额等于期权行权价与行权时股票公允市场价值之间的差额，但须遵守美国国内税收法第162（m）条的任何限制。关于激励性股票期权，公司一般无权获得扣除，参与者也不会在行权时确认收入，尽管参与者可能需要缴纳美国联邦替代性最低税。

根据2008年计划授权的其他奖励目前的联邦所得税后果一般遵循某些基本模式：具有重大没收风险的不可转让限制性股票导致收入确认等于公平市场价值超过仅在限制失效时支付的价格（如果有的话）的部分（除非接受者选择在授予之日加速确认）；奖金、股票增值权、现金和基于股票的业绩奖励、股息等价物、股票单位，和其他类型的裁决一般在支付时征税；而补偿否则有效递延在支付时征税。在上述每一种情况下，公司一般会在参与者确认收入时有相应的扣除。

如果一项与“控制权变更”相关的2008年计划下的奖励被加速（因为这一术语在美国国内税收法下使用），如果超过美国国内税收法下的某些门槛限制（并且可能触发某些相关的消费税），公司可能不会被允许扣除归属于加速的补偿部分（“降落伞付款”）。此外，根据美国《国内税收法》第162（m）节，在某些情况下，公司可能不允许在任何日历年扣除超过1,000，000美元的总薪酬。

2008年业绩激励计划下的特定福利

公司没有批准任何以股东批准2008年计划为条件的奖励。公司目前没有考虑2008年计划下的任何其他具体奖励赠款。如果对2008年计划的拟议修订在2024财政年度已经存在，公司预计其2024财政年度的奖励赠款将不会与根据2008年计划在该年度实际作出的赠款有重大差异。有关2024财年授予公司NEO的基于股票的奖励的信息，请参阅下文“高管薪酬”标题下的材料。


	41

截至2025年4月4日

以下段落包括额外信息，以帮助股东评估公司股权奖励和2008年计划的潜在稀释影响。截至本报告日期，公司在2008年计划下有未完成的奖励，以及公司的ESPP。根据2006年计划，没有剩余可供授予的股份。ESPP旨在作为《守则》第423条规定的合格员工股份购买计划。ESPP一般规定公司（及其某些子公司）员工的广泛参与，并为选择参与的员工提供了以折扣价购买公司普通股股票的机会。有关ESPP下可供发行的公司普通股股份数量的某些信息包含在“股权补偿计划信息”标题下。本“潜在稀释”部分后面的讨论不包括已根据ESPP购买、可能在当前购买期内购买或仍可根据ESPP发行或交付的任何股份。

“悬空”是指公司普通股中有未兑现奖励或仍可用于新的奖励授予的股份数量。下表显示了截至2024年12月27日和截至2025年4月4日（i）根据2008年计划授予的已发行限制性股票或单位奖励，（ii）根据2008年计划授予的已发行股票期权，包括该等已发行股票期权的加权平均行使价和剩余期限，以及（iii）根据2008年计划可用于新的奖励授予的公司普通股股份总数。受已发行的基于业绩的限制性股票单位的股份数量和可用于新的奖励授予的股份假设所有基于业绩的奖励将按最高业绩水平支付。


	截至2024年12月27日	截至2025年4月4日
受已发行受限制股份及单位奖励规限的股份	669,579	810,760

受尚未行使认股权规限的股份	551,134	546,134
加权平均行权价	$23.75	$23.82
加权-平均剩余寿命	2.3	2.1

可用于新奖励授予的股份	1,138,148	807,213

过去三个财政年度每年公司已发行和流通在外的普通股的稀释加权平均股数为：2022年已发行和流通在外的13,013，000股；2023年已发行和流通在外的13,606，000股；2024年已发行和流通在外的14,245，000股。截至2024年12月27日和2025年4月4日，公司已发行和流通在外的普通股股份数量分别为14,169，000股和14,497，156股。

截至2024年12月27日，公司551134份未行使股票期权的加权平均行权价为23.75美元，加权平均剩余期限为2.30年。截至2025年4月4日，公司546134份未行使股票期权的加权平均行权价为23.82美元，加权平均剩余期限为2.1年。

“烧钱率”指的是我们在特定时期内授予的受奖励的股票数量。公司根据2008年计划在过去三个财政年度中的每个财政年度，以及截至目前（截至2025年4月4日）于2025年授予的公司普通股受奖励股份总数如下：

●

2022财年290,000股（为2022财年公司已发行在外流通普通股加权平均数的2.2%），其中290,000股为限制性股票或限制性股票单位；

●

2023财年26.6万股（为2023财年公司已发行在外流通普通股加权平均数的2.0%），其中26.6万股为限制性股票或限制性股票单位；


	42

●

2024财年25.9万股（为2024财年公司已发行在外流通普通股加权平均数的1.8%），其中25.9万股为限制性股票或限制性股票单位；和

●

2025财年至2025年4月4日期间的18.1万股（为2024年4月4日公司已发行在外流通普通股加权平均数的1.2%），其中18.1万股为限制性股票或限制性股票单位。

因此，过去三个财政年度（2022年、2023年和2024年）每年根据2008年计划授予的公司普通股股份总数平均为相应年度公司已发行和流通在外的普通股加权平均数的2.0%或更少。

在过去三个财政年度的每一年，以及截至2025年（截至2025年4月4日），根据2008年计划授予的我们的普通股股份总数如下：2022年71,000股，2023年23,000股，2024年15,000股，2025年（截至2025年4月4日）没有。

CC预计，为2008年计划要求的150,000股额外股份（连同在年度会议日期根据2008年计划可用于新奖励授予的股份，并假设由于未偿奖励被没收而可用于新奖励的通常水平的股份）将为公司提供灵活性，以在大约2027财年末继续根据2008年计划授予股权奖励。然而，这只是一个估计，在公司的判断中，基于目前的情况。在任何一年或每年受公司奖励授予的股份总数可能会根据若干变量发生变化，包括但不限于公司普通股的价值（因为较高的股票价格通常要求发行较少的股份以产生相同授予日公允价值的奖励）、竞争对手的薪酬惯例的变化或市场上普遍的薪酬惯例的变化、员工人数的变化、董事和高级职员人数的变化，适用于基于股权的奖励的归属条件是否以及在多大程度上得到满足，收购活动和就收购向新员工授予奖励的需要，吸引、留住和激励关键人才的需要，公司授予的奖励类型，以及公司如何选择在现金和基于股权的奖励之间平衡总薪酬。

截至2025年4月3日，该公司普通股的收盘价为每股40.38美元。


	43

汇总2008年计划下的过往赠款

截至2025年4月4日，已根据2008年计划授予了涵盖5,602，204股公司普通股的奖励。（此数量的股份包括根据2008年计划到期或终止而未被行使和支付并可用于新的奖励授予的受奖励股份。）下表显示了以下确定的个人和群体之间所有奖励的分配情况、该日期之前的期权行使和限制性股票和单位归属，以及截至该日期的期权和未归属的限制性股票持有量的信息。受过去期权授予约束的股份数量包括所有已授予的期权，包括可能在行使前已到期的期权。已发行的基于业绩的限制性股票单位的股票数量假设所有基于业绩的奖励将按最高业绩水平支付。


	期权和股票增值权				限制性股票/单位
					数		数量
	数量	数			的		股份/单位
	股份	的	股份数量		股份/	数量	优秀
	受制于	股份	底层		单位	股份/单位	和
	过去	收购	期权/特别行政区截至		受试者	截至	未归属为
	期权/SAR	上	2025年4月4日		到过去	4月4日，	4月4日，
任命的执行干事：	赠款	运动	可行使	不可行使	奖项	2025	2025
Michael A. Bieber 总裁兼首席执行官	241,667	125,000	116,667	—	522,544	353,050	169,494
Creighton K. Early 执行副总裁兼首席财务官	63,333	37,236	26,097	—	133,675	87,397	46,278
Micah H. Chen 执行副总裁兼总法律顾问	70,000	—	70,000	—	114,531	74,919	39,612
所有现任执行干事作为一个群体共计（3人）：	375,000	162,236	212,764	—	770,750	515,366	255,384

Thomas D. Brisbin 前首席执行官	565,000	275,000	275,000	—	561,745	507,459	54,286
Steven A. Cohen	—	—	—	—	27,568	23,527	4,041
Cynthia A. Downes	—	—	—	—	9,891	5,850	4,041
Dennis V. McGinn	—	—	—	—	19,847	15,806	4,041
Wanda K. Reder	—	—	—	—	9,745	5,704	4,041
Mohammad Shahidehpour	—	—	—	—	27,568	23,527	4,041
所有现任非执行董事和董事会成员合计（6人）：	565,000	275,000	275,000	—	656,364	581,873	74,491

已收到计划项下5%或以上的期权、认股权证或权利的彼此	—	—	—	—	—	—	—
所有雇员，包括所有非执行人员或董事的现任高级人员，作为一个群体	1,597,787	985,352	58,370	—	1,637,303	1,101,931	257,404
合计	2,537,787	1,422,588	546,134	—	3,064,417	2,199,170	587,279

非执行董事和比伯先生分别被提名在年会上连任董事。

董事会一致建议对上述并载于附录A的公司2008年业绩激励计划修正案投“赞成”票。


	44

高管薪酬

薪酬讨论与分析

这份CD & A以及随后的薪酬表和披露主要关注“薪酬汇总表”中确定的授予、赚取或支付给我们指定的执行官的薪酬，我们在本节将其称为“NEO”。本节还介绍了各方在我们的高管薪酬分析和决定中的作用和参与，并讨论了我们的CC决定以特定类型和金额补偿我们的NEO的过程和理由。

首席执行官薪酬构成部分

以下比较来自我们的薪酬顾问对我们的同行集团公司类似情况的高管的薪酬分析（在下面的薪酬同行集团部分中进行了描述），显示了与同行集团实现的薪酬组合相比，我们的CEO薪酬组合在2024财年实现的薪酬的各种要素：


	45

2024年任命的执行官

除以下所列情况外，我们在2024财年没有任何其他“执行官”（定义见《交易法》第3b-7条）。


姓名	年龄	标题
Michael A. Bieber	56	总裁兼首席执行官
Creighton K. Early	72	执行副总裁兼首席财务官
Micah H. Chen	53	执行副总裁兼总法律顾问

2024财年业绩亮点



	毛收入-5.658亿美元净收入（亏损）-2260万美元调整后EBITDA-5680万美元⁽¹⁾ 运营现金-7210万美元

(1)

调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准，它是指根据GAAP确定的公司净收入（亏损），加上（1）利息费用，（2）所得税费用（收益），（3）基于股票的补偿，（4）利息增加，（5）折旧和摊销，（6）出售设备的（收益）亏损，以及（7）加减任何特殊项目或特殊交易的影响。有关公司净收入与调整后EBITDA的对账，请参见附录B。

2024年薪酬投票和高管薪酬计划



	我们在2024年期间订婚的人总体而言，我们联系了超过90名投资者，包括现任和潜在股东，占我们已发行普通股股份的50%以上。

我们重视股东对我们治理实践和高管薪酬计划的看法。股东反馈是薪酬委员会决策过程的重要组成部分，有助于确保我们的计划与长期价值创造和绩效保持一致。

我们保持全年积极的股东参与计划，通过该计划，高级管理层——连同我们的投资者关系团队——定期与股东和潜在投资者会面，讨论治理事项、薪酬理念、业务战略和可持续发展报告。这些对话发生在期间和外部


	46

代理季节，旨在促进透明度并解决感兴趣或关注的领域。除高级管理层外，我们的薪酬委员会成员可与我们的主要股东进行磋商。



	我们涵盖的主题公司治理高管薪酬董事会组成财务业绩 ESG/可持续发展

在2024年年会上，大约63%的投票支持了我们2023财年的高管薪酬。

正如上文在“股东参与的结果”中所讨论的，由于2024年收到的股东反馈，除其他外，我们与所有NEO签订了雇佣协议，对NEO短期激励现金奖金设置了上限，通过加入NACD加强了治理支持，进行了我们每两年一次的独立薪酬顾问研究，继续进一步确定并追求降低客户温室气体排放的效率，为Willdan清洁能源学院的参与者保持高就业安置率，并计划在2025年上半年发布我们的可持续发展报告。

下表回顾了过去几年为直接回应股东关切而采取的行动以及实施的增强和额外披露。

equi
问题	代理顾问和/或股东关注	股东反馈	已实施的行动
追回政策	未披露追回政策；追回不适用于现金和股权红利补偿	治理最佳实践包括披露政策和回拨政策，使公司有能力收回现金和股权	2020年披露严格的股权追回政策，因股东反馈采取现金红利追回政策
年度激励计划	公司对与激励计划相关的指标、目标和支付公式以及支付水平变化的推理保持沉默	提供关于短期薪酬指标的额外披露，以解释不一致的支出以及年度支出水平变化的理由	2020年披露的指标、目标、奖金池公式，提供将薪酬与绩效挂钩的严谨性


	47

equi
问题	代理顾问和/或股东关注	股东反馈	已实施的行动
年度激励计划	CEO无持股政策	对CEO实行持股政策	在2021年通过了一项股票持有政策，要求我们的首席执行官持有根据行使股票期权或授予限制性股票而获得的我们普通股的100%净股份（即缴税后剩余的股份），直至行使股票期权或授予限制性股票或首席执行官终止雇佣后的十二个月中较早者
控制权变更	未披露严格的管控政策变化	改善控制权披露的变化	披露了我们2020年管控政策和做法的变化
持股指引	没有持股要求，包括执行董事和非雇员董事	鼓励公司要求公司执行管理层和非职工董事持股准则	2020年，CC通过了符合三年内的管理层和非职工董事持股指引。准则包括5倍基薪首席执行官；3倍基薪总裁；1倍基薪剩余第16款干事；以及非雇员董事所持股票的最低价值115000美元
同行集团披露	未披露薪酬同行群体	围绕选择补偿的补偿同行群体及其选择考虑的因素加强披露	2020年，披露了我们每两年由CC聘请的第三方顾问提供的薪酬同行组
可持续性和影响报告	尽管公司的核心重点是提供节能和碳缓减措施，但公司没有提供年度可持续性或影响报告	提供侧重于环境、社会和治理（“ESG”）因素的可持续性指标	2023年初发布2022年可持续发展报告。见www.willdan.com在“投资者—可持续发展报告”下


	48

equi
问题	代理顾问和/或股东关注	股东反馈	已实施的行动
PBRSU指标	PBRSU计划中没有与对标同行公司相关的绩效指标	引入与同行群体相关的公司绩效相关的额外指标	2022年，在PBRSU计划中引入了新的绩效指标——相对股东总回报，它对同行群体的绩效进行了基准测试
自愿离职后加速NEO的股权归属	在非明显非自愿辞职时加速归属NEO目标的所有未偿时间归属奖励和基于绩效的奖励的近期历史	终止因自愿终止加速股权的做法	2023年，我们停止了加速归属所有未完成的时间归属股权奖励和自愿离职的基于业绩的股权奖励，退休除外
一年期分时权益授予期	以一年为期限的定期股权奖励归属	将分时股权奖励的归属期延长至三年	2023年实施分时股权奖励三年归属期
公司章程	更新章程以反映特拉华州公司法和SEC规则制定的最新发展（例如，通用代理规则）	无	在2023年，我们修订了我们的章程，除其他外，更新了我们的预先通知条款下的要求，增加了专属论坛条款，并为最近的立法和法规更新修订了某些条款
追回政策	追回政策符合纳斯达克和交易法标准	采取更全面的回拨政策	2023年，我们采用了新的全面追回政策，该政策符合《交易法》第10D条、第10D-1条规则以及纳斯达克上市规则5608
董事会主席和首席执行官的合并角色	董事会主席和首席执行官最好是单独的个人	将角色分开	自2023年12月起，董事会主席和首席执行官为独立个人
NEO就业协议	近地天体应签订就业协议	订立近地天体就业协议	2024年11月，我们所有的近地天体都签订了就业协议
NEO短期激励现金红利上限	NEO应该对短期激励现金奖金设置上限	对短期激励现金奖金采用上限	2024年11月，所有NEO都有短期激励现金奖金上限


	49

equi
问题	代理顾问和/或股东关注	股东反馈	已实施的行动
治理资源	提供治理资源，以在最新最佳实践中保持最新	投资于额外的治理资源以支持董事会	2024年，我们加入了为有效监督提供资源支持的NACD
可持续性和影响报告	开展和报告可持续发展重要性评估	披露可持续性重要性评估	在我们2025年上半年的可持续发展报告中发布可持续发展重要性评估

激励补偿回收（回拨）政策

公司拥有适用于短期现金绩效奖金和长期股权薪酬的全面回拨政策。2023年10月2日，公司修订并重申了现有的追回政策，以符合《交易法》第10D条、据此颁布的规则10D-1以及纳斯达克上市规则5608。

我们的回拨政策指出，如果由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而发生会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而进行的任何必要的会计重述，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正将导致重大错报，公司必须合理地及时全额收回所授予的任何补偿，全部或部分基于受保高级管理人员在紧接会计重述日期之前的三个完整财政年度内收到的财务报告计量的实现而赚取或归属，该计量超过了如果根据会计重述确定该金额本应获得的奖励薪酬的金额，计算时不考虑所支付的任何税款（即，在不考虑预扣税款和其他扣除的情况下，按总额计算）。对于任何考虑到激励性薪酬的薪酬计划或方案，可收回的激励性薪酬金额包括但不限于基于可收回的激励性薪酬向任何名义账户贡献的金额以及该名义金额上迄今为止的任何收益。任何以股价或股东总回报为基础的激励薪酬，其可收回的激励薪酬不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算的，管理人将根据会计重述对获得激励薪酬所依据的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，确定可收回的激励薪酬金额。

在我们最后一个完成的财政年度期间或之后，公司没有任何与追回任何错误授予的赔偿有关的行动。


	50

持股指引及增持政策

2020年，CC通过了针对高管和非职工董事的持股指引，进一步使高管和董事的利益与股东的利益保持一致。当时，所有高级职员和非雇员董事自上任起有三年时间来遵守这些准则。自2024年7月30日起，与公司独立薪酬顾问Pearl Meyer进行的2024年薪酬研究一起，CC将非雇员董事的股票所有权准则从最低持股价值11.5万美元更新至25万美元，并设置了实现合规的五年窗口。

截至本委托书之日，所有执行官和董事目前均遵守这些准则。


职务	单位计量	因素	实现合规的年份	截至2025年4月18日遵约情况⁽¹⁾
首席执行官	基本工资	5倍	3	有
总裁	基本工资	3倍	3	有
第16款干事	基本工资	1倍	3	有
非雇员董事⁽²⁾	最低持有25万美元股票价值	不适用	5	有⁽³⁾

(1)

未归属的限制性股票，如有，不计入符合指引。

(2)

自2024年7月30日起，CC更新了非雇员董事的股票所有权准则，将其最低持股从11.5万美元增加到25万美元。非雇员董事有五年时间遵守更新的指引。

(3)

不包括尚未达到董事会服务五年的Downes女士和Reder女士。

此外，我们的股票持有政策要求我们的首席执行官持有根据行使股票期权或授予限制性股票而获得的普通股的100%净股份（即缴税后剩余的股份），直至行使股票期权或授予限制性股票或首席执行官终止雇佣后的十二个月中较早者。

管理

下表列出了我们现任执行官的姓名、年龄和职位，截至本委托书发布之日。除以下所列情况外，我们在2024财年没有任何其他“执行官”（定义见《交易法》第3b-7条）。


			年	年
姓名	年龄	标题	位置@	威尔丹@
			2024财年	2024财年
Michael A. Bieber	56	总裁兼首席执行官	8^(a)	10
Creighton K. Early	72	执行副总裁兼首席财务官	4	9
Micah H. Chen	53	执行副总裁兼总法律顾问	7	8

(a)	比伯先生于2023年12月30日成为首席执行官和董事。

有关比伯先生的履历信息载于上文“董事”标题下。

Creighton K.Early于2021年4月被任命为副总裁兼首席财务官，并于2023年12月被任命为执行副总裁兼首席财务官。Early先生此前曾担任公司控股子公司Willdan Energy Solutions执行副总裁，并于2015年12月起担任公司多家子公司的首席财务官，直至获委任为公司副总裁兼首席财务官。Early先生还曾于2016年4月担任私营公司H.W. Lochner，Inc.的董事会成员，直至H.W. Lochner，Inc.于2021年7月被出售，并于2021年2月至2021年7月担任其审计委员会主席。在加入我们之前，Early先生曾在上市公司和私营公司担任首席财务官，其中在可再生能源建设公司Infrastructure & Energy Alternatives LLC工作了三年。此前，他还在跨国基础设施公司Earth Tech，Inc.工作了14年，包括担任其首席


	51

财务官，并担任其全球水管理部门总裁。Early先生拥有俄亥俄州立大学工商管理学士学位和密歇根大学工商管理硕士学位。

Micah H. Chen于2018年3月被任命为总法律顾问，并于2023年12月被任命为执行副总裁兼总法律顾问。此前，陈先生在2017年7月至2018年3月期间担任我们的法律顾问。在加入我们之前，陈先生曾在怡安的建筑服务集团担任多个管理职务近10年。2016年1月至2017年7月，陈先生担任怡安董事总经理兼高级副总裁。在担任这一职务时，陈先生负责该集团在西部地区的客户主管业务。2008年11月至2016年1月，陈先生担任怡安高级副总裁。在这个岗位上，他为众多百强工程-新闻记录客户、总承包商和数十亿美元的商业建设项目提供风险管理咨询，并协助评估和开发全面的风险管理方案。陈先生获得了加州大学洛杉矶分校的国际经济学学士学位和西部州立大学法学院的法学博士学位。

重大诉讼

目前并无任何董事或执行人员为对公司或其任何附属公司不利的一方，或任何董事或执行人员在其中拥有对公司或其任何附属公司不利的重大利益的正在进行的重大程序，且在过去十年中也未发生对评估任何董事或执行人员的能力或诚信具有重大意义的此类事件。

Code of Ethics

公司期望其所有董事、高级职员及雇员在与公司打交道及代表公司工作时保持高度诚信，并将以公司的最佳利益行事。公司采纳了道德行为准则，为公司董事、高级职员和员工，包括公司子公司的员工，提供了行为和道德准则。本准则符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克规则的要求。本道德行为准则可在公司网站www.willdan.com的“投资者—公司治理—治理文件”项下查阅，也可免费向任何股东提供印刷版，只要他们通过写信向我们的秘书索取副本，地址为2401 East Katella Avenue，Suite 300，Anaheim，California 92806。在SEC和纳斯达克股票市场采用的规则要求的范围内，我们打算在我们的网站www.willdan.com的“投资者——公司治理”下及时披露未来对守则某些条款的修订，或对授予执行官和董事的此类条款的豁免。2021年，我们更新了《道德行为准则》，所有员工都必须每年进行审核和签署。

高管薪酬计划目标和理念



	高管薪酬对业绩的影响更大和长期激励使高管的薪酬与长期利益保持一致股东

我们的高管薪酬计划的主要目标是使高管的薪酬与股东的长期利益保持一致。现金奖金和长期股权激励是我们高管薪酬计划中“面临风险”的要素，旨在奖励业绩并在创造长期价值方面与股东保持一致。总体而言，我们的目标是奖励短期和长期的财务、战略和运营绩效，同时促进公司吸引、激励、发展和留住对我们的长期成功至关重要的高素质高管的需求。

我们的高管薪酬理念是：

■

使我们高管的长期利益与股东的长期利益保持一致；


	52

■

吸引、激励、奖励和留住我们的成功在很大程度上依赖于他们的顶级贡献者；

■

对与我们竞争人才的类似规模和复杂程度的公司，包括直接竞争对手的薪酬方案具有竞争力；

■

根据个人高管和公司双方的短期和长期业绩给予补偿；以及

■

通过强调取决于成功实现特定企业和个人目标的可变、有风险的薪酬，加强薪酬与绩效之间的关系。

在构建我们的高管薪酬安排时，我们的CC会考虑每个薪酬要素如何符合我们的长期股东价值的整体理念。我们的补偿方案由三个要素组成：

■

基本工资–主要是为了吸引和留住顶级贡献者。我们认为，为了吸引和留住顶级高管，我们需要为我们的高管提供薪酬水平，奖励他们持续服务并具有竞争力；

■

年度现金红利–主要是为了激励近地天体实现我们的短期业绩目标；和

■

长期股权激励薪酬–主要是为了使我们NEO的长期利益与股东的长期利益保持一致。

我们的年度现金奖金池一般是公式驱动的，历史上的资金来源是收益、有机增长因子和天数销售优秀因子的乘积。时不时地，该公式可以采用其他定性因素来识别不断变化的战略目标和其他条件。我们的某些业务部门可能仅根据其单位的收益和其他与业绩相关的指标建立了特定单位的奖金池。

*可以采用其他定性因素来识别不断变化的战略目标和其他条件

红利池=（收益的25% >收入的6%）x（有机增长因子）x（DSO因子）

■

收益–表示为公司在扣除利息、税项、折旧和摊销、其他非现金或营业外支出以及奖金前的营业利润。

■

有机增长因子–表示为有机收入同比增长。有机增长因子定义为有机增长率的一正负2x。

o

例如，如果有机收入增长为20%，则有机增长因子为1 +（2x0.2）= 1.40。若有机收入增长率为负20%，则有机增长率因子为1 +（2 x-0.2）= 0.60

■

未偿销售天数（DSO）因子–以70天的中点计算，表示为一个减去低于或高于70天的百分比。

o

例如，如果DSO是65天，那么DSO将是1-（（65-70）/70）= 1.07。若DSO为85天，则DSO因子为1-（（85-70）/70）= 0.79。

我们的长期股权激励计划允许我们授予各种类型的激励奖励，包括激励或不合格期权、股票增值权、股票红利、限制性股票、股票单位、业绩股票、虚拟股票、股息等价物和其他形式的奖励。


	53

在2022财年，结合2022年Pearl Meyer研究，我们采纳了Pearl Meyer的建议，即长期股权奖励应包括基于绩效和基于时间的股权奖励，以激励和留住我们的关键高管。

业绩目标是为衡量业绩的目的而制定的，并规定了基于业绩的股权奖励的归属门槛，并在业绩期开始之前预先制定并由董事会批准。这些目标是固定的，在奖项的履行期间不会改变。



	调整后的燃烧率与行业同行保持一致我们的三年平均调整后燃烧率继续降低，并与行业同行的门槛保持一致

当他们受雇于我们时，我们根据我们的401（k）计划向我们的NEO提供退休福利，参与我们的医疗、牙科和保险计划以及假期和其他假期工资，所有这些都是根据不时生效的此类计划和计划的条款，并且基本上与向我们的其他员工提供的条款相同。

在某些情况下，我们还向我们的执行官，包括近地天体提供了汽车津贴。

薪酬委员会的角色

根据其章程，我们委员会的CC有权决定给予每个NEO的赔偿金额。CC贯彻我们的高管薪酬理念，并负责管理我们的股权薪酬计划，包括批准根据计划授予奖励。在履行职责时，CC有权在确定其他NEO的报酬时考虑我们CEO的建议。评委会全体委员均为独立董事。

我们的高管薪酬计划的要素都得到了CC的批准。没有一个近地天体是CC的成员，或者，除了我们的首席执行官就其他近地天体的赔偿提出的建议外，在确定近地天体的赔偿方面发挥了任何作用。

CC被授权保留和终止任何受聘协助评估我们高级执行官（包括所有NEO）薪酬的薪酬顾问。2024年，CC聘请Pearl Meyer评估和比较执行管理层和董事会的薪酬做法，提供持续的薪酬建议，并协助审查代理。CC对Pearl Meyer的任命、薪酬和监督负有直接责任，在任命时，根据适用的SEC和纳斯达克规则评估了Pearl Meyer的独立性，并得出结论认为，该顾问向CC提供的服务不存在利益冲突。Pearl Meyer只向CC报告，没有为我们执行任何其他服务。


	54

补偿同行组

结合他们的2024年研究，Pearl Meyer就我们定制的补偿同行小组的建设向CC提供了建议。下表提供了我们的2024年定制薪酬同行群体。

补偿同行组

§ American Superconductor Corporation

§ Ameresco, Inc.

§ Bowman Consulting Group Ltd.

§ C3.ai，公司。

§ Exponent, Inc.

§ ICF国际公司。

§ Iteris, Inc.

§ Limbach Holdings, Inc.

§ LSI工业公司。

§ Montrose Environmental Group, Inc.TERM0TERM0

§ NV5 Global，公司。

§ Quest Resource Holding Corporation。

§ RCM科技，公司。

§ Resources Connection, Inc.

§ Stem, Inc.

CC随后将Willdan执行管理层的薪酬与这些公司类似情况的高管进行了比较，并在设定2024年薪酬水平时将这一比较薪酬信息作为参考点。在设定2024年薪酬水平时，我们的CC还考虑了每位高管对公司整体运营的责任和绩效水平、公司历史实践、长期市场趋势、内部薪酬公平、对个人未来贡献的预期、我们自己的绩效和预算考虑。

股东按薪酬表决的作用



	回应股东关注和反馈

公司每年为股东提供机会，对我们的高管薪酬计划进行咨询投票。这项年度投票被称为“薪酬发言权”提案。在2024年年会上，63%的投票支持了我们的2024财年高管薪酬计划。我们重视股东对我们治理政策和实践的意见，我们通过上文详细描述的股东参与活动积极征求意见。如上所述，作为股东反馈的直接结果，我们对公司治理和高管薪酬计划实施了几项增强。我们欢迎对我们公司治理计划的反馈，这种积极和持续的与股东的接触提供了反馈。

在2019年，我们的股东包括他们对董事会的批准和管理层的建议，即我们每年征求对薪酬的发言权投票。我们的董事会采取了与该偏好一致的政策，因此，我们将在本次年度股东大会上进行薪酬投票。请参阅提案4，在不具约束力的咨询基础上批准未来对指定执行官薪酬进行咨询投票的频率。每六年需要进行一次“频率发言权”投票，因此，我们在年会后对频率投票的下一次发言权将在2031年。

高管薪酬方案要素

基本工资

我们向每位NEO支付基本工资，为每位高管提供最低、固定水平的现金薪酬。关于增加基本工资的决定由我们的CC酌情决定。在审查我们NEO的基本工资水平时，我们的CC主要考虑和评估以下因素：我们的同行集团公司支付给其处境相似的高管的基本工资、每个NEO目前的基本工资、他们的工作职责、领导力和经验、对我们公司的价值以及我们CEO的建议（除了关于他自己的薪酬）。


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任命为执行干事	2024财年末基薪		2023财年末基薪
Michael A. Bieber	$	574,891	$	440,003
Creighton K. Early	$	436,758	$	374,725
Micah H. Chen	$	394,077	$	341,074

2024年年度奖金

在确定每位高管的2024年奖金数额时，CC使用了第三方基准研究，并主要考虑了奖金池规模限制、每位高管的责任和绩效水平、对业务成功的贡献、战略影响、保留风险、内部薪酬公平，以及我们的CEO在分配奖金池时的建议（除了关于他自己的薪酬）。CC还评估了每位高管在2024年的个人表现（我们的CEO为其他NEO提供了投入）。根据他们的雇佣协议，NEO的最高年度奖金限制如下：Bieber先生–基本工资的200%；Early先生–基本工资的150%；Chen先生-基本工资的150%。

2024年长期股票奖励

在确定授予每个NEO的奖励水平时，我们的CC主要考虑了高管对公司整体运营的责任和绩效水平、内部薪酬公平、公司历史惯例、每位高管的绩效以及预算考虑。此外，公司继续遵循Pearl Meyer的建议，即长期股权奖励应由基于绩效和基于时间的股权奖励相结合的方式组成。CC还考虑了上述同行集团公司向处境相似的高管支付的薪酬。

2024年的长期股权奖励由55%基于绩效的股权奖励和45%基于时间的股权奖励组成，每项奖励在三年内归属。

我们的2024年PBRSU设计是一个三年计划，其中（i）每项奖励的50%将根据我们在三个一年业绩期的调整后EBITDA业绩（“调整后EBITDA单位”）获得，以及（ii）每项奖励的剩余50%将根据我们在三个一年业绩期的调整后稀释每股收益业绩（“调整后稀释每股收益单位”）获得，通常取决于高管是否继续受雇到三年期间结束（每个这样的一年期间，“业绩期”，统称为“业绩期”）。根据这两个指标中的每一个指标，根据适用的业绩期间与同一业绩期间预先设定的目标相关的实际业绩，在这两个指标下任何业绩期间获得的PBRSU数量可能介于有资格在业绩期间归属的PBRSU目标数量的0%至210%之间。我们认为，调整后EBITDA和调整后稀释每股收益指标对于衡量我们业务的表现非常重要，我们认为，成功管理调整后EBITDA和调整后稀释每股收益增长将为我们的股东创造长期价值。

在授予的整个三年归属期结束时，根据与下述预先设定目标相关的调整后EBITDA和调整后稀释每股收益的实现情况赚取的PBRSU数量，然后根据公司在三年期间（包括三个业绩期间）的相对股东总回报乘以100%至120%的百分比（“相对TSR修改器”），以确定将归属的PBRSU数量。根据这项裁决归属的PBRSU的最终数量可能从


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0%至最多250%的经调整EBITDA单位和经调整稀释每股收益单位有资格在三个业绩期间归属。

如上所述，为衡量业绩而制定的业绩目标规定了基于业绩的股权奖励的归属门槛，这些目标是在业绩期开始之前预先制定并由CC批准的——即2024财年授予的基于业绩的股权奖励的目标是基于历史业绩和未来增长目标。这些目标是固定的，在奖项的履行期间不会改变。

下图显示了我们必须实现的调整后EBITDA增长率目标，以满足业绩期间的阈值、目标和最高业绩水平，以及与有资格归属的业绩期间相关的调整后EBITDA单位目标数量的相应百分比。图表中性能级别之间的结果将在线性基础上进行插值。如果业绩期间未达到阈值业绩水平，则所有调整后EBITDA单位将被没收。


		增长	增长	增长
	占目标EBITDA的百分比	业绩	业绩	业绩
业绩	获得的单位	第1期	第2期	第3期
门槛	0%	10%	10%	10%
目标	100%	15%	15%	15%
最大值	210%	20%	20%	20%

业绩水平之间实现的增长率在调整后EBITDA单位归属的线性基础上进行插值。

就调整后EBITDA单位而言，调整后EBITDA是指公司根据公认会计原则确定的适用业绩期间的净收入（亏损），加上（1）利息费用，（2）所得税费用（收益），（3）基于股票的补偿，（4）利息增加，（5）折旧和摊销，（6）出售设备的（收益）亏损，以及（7）加减任何特殊项目或特殊交易的影响。

下图展示了我们为满足业绩期间的门槛、目标和最高业绩水平而必须达到的调整后稀释每股收益增长率目标，以及与符合归属条件的业绩期间相关的调整后稀释每股收益单位目标数量的相应百分比。图表中性能级别之间的结果将在线性基础上进行插值。如果未达到阈值业绩水平，将没收与业绩期相关的所有调整后稀释每股收益单位。


	调整后的目标百分比	增长	增长	增长
	稀释EPS	业绩	业绩	业绩
业绩	获得的单位	第1期	第2期	第3期
门槛	0%	10%	10%	10%
目标	100%	15%	15%	15%
最大值	210%	20%	20%	20%

业绩水平之间实现的增长率在线性基础上进行插值，用于调整后的稀释EPS单位归属

就调整后的稀释每股收益单位而言，调整后的稀释每股收益是指公司根据公认会计原则确定的适用业绩期间的稀释每股收益，在扣除股票补偿费用、无形资产摊销和利息增加之前，全部为税后净额，加上或减去任何特殊项目或特殊交易的影响。

2024年基于绩效的受限单位绩效–实际支出

截至2025年4月4日，在2022财年、2023财年和2024财年授予我们的NEO的PBRSU下，在2024财年业绩期间获得的PBRSU如下：


	EPS	PBRSU	EBITDA	PBRSU
	目标增长	马甲	目标增长	马甲
PBRSU奖	已实现	百分比	已实现	百分比
2022年PBRSU（2022-2025财年）	>20%	210%	>20%	210%
2023年PBRSU（2023-2026财年）	>20%	210%	>20%	210%
2024年PBRSU（2024-2027财年）	>20%	210%	>20%	210%


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严格改变管制定义

就长期股权激励和PBRSU而言，发生以下任一事件的完成，即视为发生公司“控制权变更”：

（一）	任何“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）和14（d）（2）条的含义内），除根据公司员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人（“收购人”）外，直接或间接成为公司当时已发行的有表决权股票超过331/3%的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条）；

（二）	完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并将导致公司在紧接该合并或合并之前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为存续实体的有表决权证券）至少51%的公司或存续实体在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券的合并投票权除外；

（三）	公司完成出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产；

（四）

在连续两年的任何期间内（自批出日期或之后开始），于该期间开始时组成董事会的个人，以及由董事会选举或由公司股东提名选举的任何新董事（作为收购人的代表或代名人的董事除外），其选举或由公司股东提名选举的董事至少获得当时仍在任且在该期间开始时为董事或其选举或提名先前已获如此批准的董事的过半数投票通过，不再构成董事会多数；但条件是，在任何情况下，根据《破产法》第11章有关公司的重组计划进行的任何证券收购、董事会组成的变更或合并或其他合并，或根据《破产法》进行的清算，均不得构成控制权的变更。此外，如果公司继续作为一个或多个实体的控股公司进行以前由公司进行的业务或业务的出售或转让，或根据另一司法管辖区的法律为重新组建公司而进行的任何交易，如果此类交易不会对公司股本的实益所有权产生重大影响，则控制权的变更不应被视为已发生.

控制权变更后的潜在归属

如果控制权变更发生在授出日期之后和任何履约期结束之前，则在该控制权变更完成之日，有资格归属的PBRSU（“或有归属单位”）的数量应按以下方式计算：（i）就控制权变更时进行中的待定履约期而言，（以调整后的稀释每股收益单位，（a）与该业绩期相关的经调整稀释每股收益单位或经调整EBITDA单位的目标数量，以及（b）根据实际业绩获得的经调整稀释每股收益单位或经调整EBITDA单位的数量（假设该业绩期的最后一天是该控制权变更完成之日，由CC对业绩指标进行必要的适当按比例调整，以反映缩短的业绩期），加上（ii）就尚未开始的任何剩余业绩期而言，（其中调整后稀释每股收益单位和调整后EBITDA单位分别评估，而不是汇总评估）（x）与该业绩期相关的调整后稀释每股收益单位或调整后EBITDA单位的目标数量和（Y）调整后稀释每股收益单位的平均数量（以目标百分比衡量）中的较大者，或根据截至控制权变更之日已完成（且未进行中）的所有履约期的实际业绩成为已赚取的经调整EBITDA单位，其总和将乘以（iii）从第一个履约期开始至控制权变更完成之日计算的相对TSR修正值，基于控制权变更中应付的每股价格。截至该控制权变更完成之日，不属于或有归属单位的任何PBRSU将自动终止，自该日期起不再考虑。

或有归属单位应在该控制权变更完成的第一个周年日成为赚取和归属，但须视雇员在该日期继续受雇于或服务于我们（或任何继任者）而定；但条件是，如果雇员的雇用或服务（i）由我们（或任何继任者）无“因由”终止，（ii）由雇员“正当理由”终止，或（iii）由于雇员死亡或“残疾”，在每种情况下，在该控制权变更的第一个周年之前，或有归属单位应成为赚取和归属


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在这样的终止日期。任何或有归属单位如不依据上一句归属，应自动于该终止日终止而无须考虑。

我们的2008年计划规定，根据我们的2008年计划发行的未行使期权、限制性股票和单位奖励通常将立即归属（在奖励受基于业绩归属的情况下为目标水平），并在我们的控制权发生变化时成为完全可行使的，只要这些未行使的奖励不被替代或承担与交易有关的责任。

此外，根据2024年11月我们的NEO与我们签订的新就业协议，下文标题为“就业协议”一节中有更详细的描述，如果控制权发生变更（定义见上文），收购方不承担、继续或以类似奖励替代NEO的基于绩效的股权奖励，且前提是NEO仍然受雇于或继续通过紧接控制权变更前的公司或其子公司之一为其提供服务，则通常在2024年11月13日之后授予的NEO的基于绩效的股权奖励中的每一项，在控制权变更前仍未完成且未归属的，将加速并归属于（a）假定按目标实现所有适用的业绩目标或（b）实际实现适用的业绩目标，假设适用的业绩期间的最后一天是控制权变更日期的前一天，并经董事会全权酌情决定对适用的业绩目标进行必要的适当调整，以反映缩短的业绩期间。

就业协议

于2024年11月13日（“生效日期”），我们与我们的总裁兼首席执行官Michael A. Bieber（“Bieber雇佣协议”）；我们的执行副总裁兼首席财务官（“TERM1）Creighton K. Early（“提前雇佣协议”）；以及我们的执行副总裁兼总法律顾问Micah Chen（“Chen雇佣协议”）各自订立了新的雇佣协议，其重要条款一般描述如下。

比伯雇佣协议

比伯雇佣协议规定，比伯先生是一名随心所欲的雇员。根据Bieber雇佣协议的条款，Bieber先生（a）有权获得574,891美元的年基薪，（b）有资格根据董事会或CC确定的公司或个人绩效目标的实现情况获得年度酌情奖金，最高可达其年基薪的200%，（c）有资格参加公司员工福利计划，（d）有资格获得离职和退休福利，正如下文标题为“遣散费和退休福利”一节下更详细描述的那样，（e）如果某些基于绩效的股权奖励在控制权变更中未被收购方承担、持续或替代类似奖励，则有资格获得归属加速，如上文标题为“控制权变更时的潜在归属”一节最后一段中更详细描述的那样。

早期就业协议

提前就业协议规定，Early先生是一名随心所欲的雇员。根据提前就业协议的条款，Early先生（a）有权获得年基薪436,758美元，（b）有资格根据董事会或CC确定的公司或个人绩效目标的实现情况获得年度酌情奖金，最高可达其年基薪的150%，（c）有资格参加公司员工福利计划，（d）有资格获得离职和退休福利，正如下文标题为“遣散费和退休福利”一节下更详细描述的那样，（e）如果某些基于绩效的股权奖励在控制权变更中未被收购方承担、持续或替代类似奖励，则有资格获得归属加速，如上文标题为“控制权变更时的潜在归属”一节最后一段中更详细描述的那样。

陈就业协议

Chen就业协议规定，Chen先生是一名随意的雇员。根据Chen雇佣协议的条款，Chen先生（a）有权获得394,077美元的年基薪，（b）有资格根据董事会或CC确定的公司或个人绩效目标的实现情况获得年度酌情奖金，最高可达其年基薪的150%，（c）有资格参加公司员工福利计划，（d）有资格获得遣散费和退休福利，如下文第


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如上文标题为“控制权发生变更时的潜在归属”一节最后一段中更详细描述的，标题为“遣散费和退休福利”和（e）如果某些基于绩效的股权奖励未被控制权变更中的收购方承担、持续或替代类似奖励，则有资格获得归属加速。

离职和退休福利

比伯

根据Bieber雇佣协议的条款，如果Bieber先生的雇佣被公司无故“因故”终止，由于Bieber先生的“残疾”或由于Bieber先生以“正当理由”（Bieber雇佣协议中定义的每个此类术语）辞职，然后，Bieber先生将有资格获得以下遣散费：（a）一次性支付现金，金额相当于他当时24个月的年度基本工资；（b）代表Bieber先生直接支付Bieber先生及其合格受抚养人最多18个月的适用法律规定的团体健康福利延续保险的保费费用；以及（c）如果在Bieber先生终止雇用的财政年度结束后，董事会本着诚意确定该年度适用的绩效奖金目标和里程碑已经实现，比伯先生将有资格获得相当于其当时年薪200%的绩效奖金，根据比伯先生的雇佣终止日期按比例分配。Bieber先生收到上述遣散费的条件是他及时执行而不是撤销有利于公司的一般解除索赔并遵守某些其他条件。

此外，Bieber雇佣协议规定，如果Bieber先生的雇佣被公司终止，而不是因为原因、死亡或残疾，他在生效日期之后授予的未兑现和未归属的基于服务的归属奖励将按比例加速归属（基于他在适用的归属期内受雇或提供服务的天数）。如果Bieber先生的雇佣因其死亡或残疾而被公司终止，则其在生效日期后授予的100%未偿和未归属的股权奖励（或在基于绩效的归属股权奖励的情况下，股权奖励目标部分的100%）将加速归属。如果Bieber先生的雇佣因“符合条件的退休”（如Bieber雇佣协议中所定义）而终止，那么通常在生效日期之后授予的Bieber先生未偿还和未归属的股权奖励（限制性股票奖励除外）的100%仍将有资格根据其适用的归属条款归属（不考虑任何继续雇佣或服务归属条件）。

管辖2024年授予Bieber先生的股权奖励的奖励协议同样规定，如果他的雇佣因“符合条件的退休”（定义见适用的奖励协议）而终止，则股权奖励中100%当时未偿还和未归属的部分将仍然有资格根据其适用的归属条款归属（不考虑任何继续雇佣或服务归属条件）。

授予Bieber先生的PBRSU条款还规定，一旦他在控制权变更前死亡或残疾（这些条款在授予协议中定义），他将归属于受PBRSU奖励约束的每类单位的目标数量（或对于2024年之前授予的PBRSU，根据当时进行中的业绩期间的实际业绩获得的每类单位的数量，如果该数量更大），以及在尚未开始的所有业绩期间的每类单位的目标数量。

管辖于2024年授予Bieber先生的基于时间的限制性股票单位的授予的授予协议规定，（a）在其死亡或残疾时，100%的当时已发行且未归属的此类限制性股票单位将立即加速归属，以及（b）如果Bieber先生的雇佣被公司终止，而不是因为原因、死亡或残疾（这些条款在授予协议中定义），限制性股票单位将按比例加速归属（基于他在适用归属期内受雇或提供服务的天数）。

早

根据提前就业协议的条款，如果由于Early先生的“残疾”或由于Early先生以“正当理由”辞职（每一条款均定义在提前就业协议中）而被公司无故终止雇佣关系，那么Early先生将有资格获得以下遣散费：（a）一笔现金付款，金额相当于其当时的年度基本工资，为期十二个月；（b）


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代表Early先生直接支付适用法律为Early先生及其合格受养人提供的最长十二个月的团体健康福利延续保险的保费费用；（c）如果在Early先生终止雇佣的财政年度结束后，董事会真诚地确定该年度适用的绩效奖金目标和里程碑已经实现，Early先生将有资格获得相当于其当时年薪150%的绩效奖金，并根据Early先生的终止雇佣日期按比例分配。Early先生收到上述遣散费的条件是他及时执行而不是撤销有利于公司的一般解除索赔并遵守某些其他条件。

此外，提前就业协议规定，如果Early先生的雇佣被公司终止，而不是因为原因、死亡或残疾，他在生效日期之后授予的未兑现和未归属的基于服务的归属奖励将按比例加速归属（基于他在适用的归属期内受雇或提供服务的天数）。如果Early先生的雇佣因其死亡或残疾而被公司终止，则在生效日期后授予的100%其未偿还和未归属的股权奖励（或在基于绩效的归属股权奖励的情况下，股权奖励目标部分的100%）将加速归属。如果Early先生的雇佣因“合格退休”（定义见提前就业协议）而终止，那么在生效日期之后授予的Early先生未偿还和未归属的股权奖励（限制性股票奖励除外）的一般100%将仍然有资格根据其适用的归属条款归属（不考虑任何继续就业或服务归属条件）。

管辖2024年授予Early先生的股权奖励的奖励协议同样规定，如果他的雇佣因“符合条件的退休”（定义见适用的奖励协议）而终止，股权奖励中当时未偿还和未归属部分的100%将仍然有资格根据其适用的归属条款归属（不考虑任何继续雇佣或服务归属条件）。

授予Early先生的PBRSU条款还规定，一旦他在控制权变更前死亡或残疾（因为这些条款在授予协议中定义），他将归属于受PBRSU裁决约束的每类单位的目标数量（或对于2024年之前授予的PBRSU，根据当时正在进行的履约期的实际业绩获得的每类单位的数量，如果该数量更大），以及所有尚未开始的履约期的每类单位的目标数量。

管辖于2024年授予Early先生的基于时间的限制性股票单位的授予的授予协议规定，（a）在他去世或残疾时，100%当时尚未发行且未归属的此类限制性股票单位将立即加速归属，以及（b）如果Early先生的雇佣被公司终止，而不是原因、死亡或残疾（这些条款在授予协议中定义），则限制性股票单位将按比例加速归属（基于他在适用归属期内受雇或提供服务的天数）。

陈宣文

根据陈氏雇佣协议的条款，如果陈先生的雇佣被公司无故“因故”终止，由于陈先生“残疾”或由于陈先生“正当理由”辞职（每项条款定义见陈雇佣协议），那么，陈先生将有资格获得以下遣散费：（a）一笔总金额相当于其当时的年度基本工资十二个月的现金付款；（b）代表陈先生直接支付陈先生及其合资格受抚养人最多十二个月的适用法律规定的团体健康福利延续保险的保费成本；以及（c）如果在陈先生终止雇佣的财政年度结束后，董事会真诚地确定，在该年度适用的绩效奖金目标和里程碑已经实现的情况下，陈先生将有资格获得相当于其当时年薪150%的绩效奖金，并根据陈先生的雇佣终止日期按比例分配。陈先生收到上述遣散费的条件是他及时执行而不是撤销有利于公司的一般解除索赔并遵守某些其他条件。

此外，Chen雇佣协议规定，如果公司非因故、死亡或残疾而终止Chen先生的雇佣，其在生效日期后授予的未兑现且未归属的基于服务的归属奖励将按比例加速归属（基于他在适用的归属期内受雇或提供服务的天数）。如果陈先生的雇佣因其死亡或残疾而被公司终止，则在生效日期后授予的100%其未偿还和未归属的股权奖励（或在基于绩效的归属股权奖励的情况下，股权奖励目标部分的100%）将加速归属。在陈先生因“符合条件的退休”而终止聘用的情形下（如


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陈氏雇佣协议中定义），则一般而言，陈氏于生效日期后授出的未行使及未归属股权奖励（限制性股票奖励除外）的100%仍有资格根据其适用的归属条款归属（不考虑任何持续雇佣或服务归属条件）。

管辖于2024年授予陈先生的股权奖励的奖励协议同样规定，如果他的雇佣因“合格退休”（定义见适用的奖励协议）而终止，股权奖励中当时未偿还和未归属部分的100%将仍然有资格根据其适用的归属条款归属（不考虑任何继续雇佣或服务归属条件）。

授予Chen先生的PBRSU条款还规定，一旦他在控制权变更前死亡或残疾（因为这些条款在授予协议中定义），他将归属于受PBRSU奖励约束的每类单位的目标数量（或对于2024年之前授予的PBRSU，基于当时进行中的履约期的实际业绩获得的每类单位的数量，如果该数量更大），以及在尚未开始的所有履约期的每类单位的目标数量。

管辖于2024年授予陈先生的基于时间的限制性股票单位的授予的授予协议规定，（a）在他去世或残疾时，100%当时已发行但未归属的此类限制性股票单位将立即加速归属，以及（b）如果陈先生的雇佣被公司终止，而不是因为原因、死亡或残疾（这些条款在授予协议中定义），则限制性股票单位将按比例加速归属（基于他在适用归属期内受雇或提供服务的天数）。

我们的NEO都无权获得任何自动“单一触发”股权加速，因为我们的股权奖励将仅在与公司控制权变更相关的情况下归属，前提是它们不会因控制权变更而被替代或承担。有关适用于我们的股权奖励的控制权变更的定义，请参见上面的介绍性部分，我们认为这是对控制权定义的严格变更。以上还介绍了控制权变更中PBRSU的处理方法。

根据《守则》第280G和4999节，任何NEO都无权获得可能因控制权变更而应缴纳的任何消费税的“总额”或类似付款。相反，我们的2008年计划一般规定，在这种情况下，根据2008年计划的奖励或付款自动“削减”，以避免触发这些消费税。

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

我们自2018年以来未授予期权奖励，也不授予股票增值权，或其他类似奖励类型。公司没有任何关于股票期权时间安排的书面政策。从历史上看，在授予股票期权时，CC在确定授予时间时一般不会考虑重大非公开信息（“MNPI”），也不会寻求与公司公开披露MNPI相关的股票期权时间。此外，公司在进行期权授予时，并未以影响高管薪酬价值为目的安排MNPI的发布时间。

有关第162（m）条的政策

该法典第162（m）节一般禁止上市公司在纳税年度内扣除支付给现任或前任NEO的超过100万美元的补偿。2017年11月2日之前授予的某些奖励，如果是基于达到CC根据我们的股东批准的计划设定的预先设定的绩效衡量标准，以及根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同应付给前高管的金额，可能有资格获得100万美元扣除限额的例外情况。

作为其考虑赔偿事项的因素之一，我们CC注意到这一扣除限制。然而，我们的CC可以灵活地采取其认为符合公司和我们的股东的最佳利益的任何与赔偿相关的行动，包括判给可能无法为税收目的扣除的赔偿。无法保证任何补偿事实上会因第162（m）条的限制而可予扣除。


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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

董事会的CC由MSS组成。唐斯和雷德，还有麦金和沙希德普尔先生。我们CC的任何成员在任何时候都不是我们的高级职员或雇员之一，我们CC的任何成员也没有任何关系需要根据S-K条例第404项进行披露。我们的任何执行官都没有担任，或者在过去一年中没有担任任何实体的董事会或CC的成员，该实体拥有一名或多名在我们的董事会或CC任职的执行官。

薪酬委员会报告

董事会CC已审查并与管理层讨论了本委托书CD & A部分中包含的披露。基于这一审查和讨论，CC向董事会建议将CD & A部分纳入本代理声明。


	董事会薪酬委员会

	Dennis V. McGinn（主席）
	Cynthia A. Downes Wanda K. Reder Mohammad Shahidehpour

董事会薪酬委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为已提交、通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件（包括任何未来的文件）或其中的一部分，除非公司特别通过引用将该报告纳入其中。


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指定行政人员的薪酬

薪酬汇总表– 2024、2023、2022财政年度

下表列出了我们近地天体在2024财年、2023财年和2022财年期间的补偿信息。除以下所列情况外，我们在2024财年没有任何其他“执行官”（定义见《交易法》第3b-7条）。


				股票	期权	所有其他
姓名和		工资	奖金	奖项	奖项	Compensation	合计
主要职位	年份	($)	($)⁽¹⁾	($)⁽²⁾	($)⁽³⁾	($)⁽⁴⁾	($)
Michael A. Bieber⁽⁵⁾	2024	544,339	750,000	1,102,000	—	3,750	2,400,089
总裁	2023	440,003	285,000	542,032	—	3,750	1,270,785
和首席执行官	2022	440,003	475,000	916,575	—	3,750	1,835,328

Creighton K. Early	2024	417,838	250,000	264,480	—	4,250	936,568
执行副总裁	2023	374,725	75,000	470,712	—	4,250	924,687
和首席财务官	2022	325,000	100,000	192,956	—	4,250	622,206

Micah H. Chen	2024	376,794	250,000	264,480	—	4,750	896,024
执行副总裁	2023	341,074	90,000	114,112	—	4,750	549,936
和总法律顾问	2022	315,016	90,000	192,956	—	4,750	602,722

(1)	2024、2023和2022财年“奖金”项下报告的金额分别代表为2023、2022和2021财年相关的绩效支付的奖金。

(2)

2024、2023和2022财年“股票奖励”项下报告的金额代表在2024、2023和2022财年授予NEO的基于时间和基于绩效的限制性股票单位的总授予日期公允价值（不考虑与基于服务的归属条件相关的任何没收估计）。有关用于计算本栏报告的金额的假设和方法的讨论，请参阅我们合并财务报表附注10（股东权益）中包含的限制性股票奖励和基于业绩的限制性股票单位的讨论，这些讨论包括在我们以10-K表格提交的2024年年度报告中。EPS单位、EBITDA单位和相对TSR单位的估值基于授予日确定的适用业绩条件的可能结果。如果我们在EPS单位、EBITDA单位和相对TSR单位下实现了最高水平的业绩，EPS单位、EBITDA单位和相对TSR单位的总授予日公允价值将增加到以下数额：比伯先生1,549，688美元；Early先生371,925美元，陈先生371,925美元。

(3)	“期权奖励”下报告的金额代表授予我们的NEO的期权奖励的总授予日期公允价值（不考虑与基于服务的归属条件相关的任何没收估计）。有关用于计算本栏报告金额的假设和方法的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注第二部分第8项附注10“股东权益”中包含的关于股票期权奖励的讨论，该报告包含在我们的2024年10-K表格年度报告中。

(4)	除非另有说明，2024、2023和2022财年每个财年在“所有其他补偿”项下报告的金额包括我们为每个NEO提供的3,000美元的401K匹配捐款。Bieber先生、Early先生和Chen先生的“所有其他补偿”项下金额的剩余余额代表健康储蓄账户供款。

(5)	比伯先生于2023年12月8日被任命为董事会成员。作为一名员工兼董事，比伯先生没有因担任董事的服务而获得额外报酬。

指定行政人员的薪酬

上述薪酬汇总表量化了我们的NEO在每个适用财政年度获得或授予的不同形式的薪酬的价值。如上文“薪酬讨论与分析”一节所述，表格中报告的2024年每个NEO总薪酬的主要要素是基本工资、绩效奖金和长期股权激励奖励。近地天体还获得了赔偿汇总表“所有其他赔偿”一栏所列的其他好处，如上文脚注中进一步描述的那样。

薪酬汇总表应结合上文“薪酬讨论与分析”部分及随后的表格和叙述性说明一并阅读。在本段之后立即提供关于每一名被任命的执行干事的雇用协议（如果有的话）的重要条款的说明。


	64

就业协议、工资和奖金金额的说明

2024年11月13日，我们与总裁兼首席执行官Michael A. Bieber；执行副总裁兼首席财务官 Creighton K. Early；执行副总裁兼总法律顾问Micah Chen各自签订了雇佣协议。每个NEO的雇佣协议规定了自协议之日起的随意雇佣和NEO的年基本工资和年度奖金机会，以及NEO获得某些离职、退休和控制权变更福利的资格。有关近地天体就业协议条款的更多信息，请参阅上面CD & A部分的“就业协议”。

2024财年基于计划的奖励的赠款

下表提供了有关根据2008年计划在2024财年授予NEO的股权激励奖励的更多信息。有关裁决的重大条款的说明，见上文“赔偿讨论与分析”部分。



		股权项下的预计未来支出				所有其他股票
		激励计划奖励				奖项		授予日公允价值
						股份数量		期权奖励
	格兰特		目标		最大值	股票或单位		和股票奖励
姓名	日期		(#)		(#)	(#)		($)
Michael A. Bieber	3/20/2024		—		—	17,500	⁽¹⁾	482,125
	3/20/2024		22,500	⁽²⁾	56,250	—		619,875

Creighton K. Early	3/20/2024		—		—	4,200	⁽¹⁾	115,710
	3/20/2024		5,400	⁽²⁾	13,500	—		148,770

Micah H. Chen	3/20/2024		—		—	4,200	⁽¹⁾	115,710
	3/20/2024		5,400	⁽²⁾	13,500	—		148,770

(1)	指公司于2024年3月20日授予NEO的受限制股票单位，于2025年3月20日、2026年3月20日和2027年3月20日各分三期大致相等归属，但须视乎NEO在适用归属日期继续为公司提供服务而定。

(2)	这些股票奖励根据绩效指标在授予日起三年内每年分期授予。业绩指标包括EPS单位目标数量的50%和EBITDA单位目标数量的50%。这两个指标的范围可能从符合归属条件的基于业绩的限制性股票单位目标数量的0%到210%不等。在三年归属期结束时，根据EPS单位和EBITDA单位的实现情况赚取和归属的基于业绩的限制性股票单位，然后根据公司相对于公司同行集团的相对TSR乘以100%至120%的百分比。合计合并最高归属不得超过目标奖励的250%。


	65

2024财年末杰出股权奖

下表提供了截至2024年12月27日每个NEO持有的未行使期权和限制性股票或单位奖励的信息。


	期权奖励				股票奖励
								股权		股权
								激励		激励
								计划奖励：		计划奖励：
										市场或
								数量		支付价值
	数量	数量						不劳而获		不劳而获的
	证券	证券			数量		市值	股份、单位		股份、单位
	底层	底层			股份或单位		的股份或	或其他		或其他
	未行使	未行使	期权		股票的		股票单位	权利		权利
	期权	期权	运动	期权	还没有		还没有	还没有		还没有
	可行使	不可行使	价格	到期	既得		既得	既得		既得
姓名	(#)	(#)	($)	日期	(#)		($)	(#)		($)
Michael A. Bieber	25,000	—	13.91	6/5/2025	8,867	⁽¹⁾	158,099	12,963	⁽²⁾	362,057
	50,000	—	16.27	11/3/2026	17,500	⁽³⁾	482,125	30,780	⁽⁴⁾	548,807
	16,667	—	28.19	3/8/2027	—		—	56,250	⁽⁵⁾	1,549,688
	25,000	—	31.73	9/4/2028	—		—	—		—

Creighton K. Early	12,764	—	9.08	12/7/2025	15,200	⁽¹⁾	271,016	2,732	⁽²⁾	76,305
	13,333	—	30.06	10/31/2027	4,200	⁽³⁾	115,710	6,480	⁽⁴⁾	115,538
								13,500	⁽⁵⁾	371,925

Micah H. Chen	70,000	—	32.79	7/17/2027	1,867	⁽¹⁾	33,289	2,732	⁽²⁾	76,305
	—	—	—	—	4,200	⁽³⁾	115,710	6,480	⁽⁴⁾	115,538
	—	—	—	—	—		—	13,500	⁽⁵⁾	371,925

(1)	这些限制性股票奖励于2023年3月7日授予，并在自授予日起的三年内以基本相等的分期方式归属。

(2)	这些基于业绩的限制性股票单位已于2022年8月2日授予，并在自其授予日起的三年内以基本相等的分期方式归属。

(3)	该等受限制股份单位于2024年3月20日授出，并于授出日期起计三年内以大致相等的分期方式归属。

(4)	这些基于业绩的限制性股票单位于2023年3月7日授予，并在自授予日起的三年内以基本相等的分期方式归属。

(5)	这些基于业绩的限制性股票单位于2024年3月20日授予，并在自授予日起的三年内以基本相等的分期授予。

期权行使和股票归属于2024财年

下表提供了有关每个NEO行使的期权和在2024财年归属的股票奖励的信息。


	期权奖励		股票奖励
	数量		数量
	获得的股份	实现价值	获得的股份	实现价值
姓名	运动时	运动时	关于归属	关于归属
	(#)	($)⁽¹⁾	(#)	($)⁽²⁾
Michael A. Bieber	77,764	1,757,923	24,649	725,839
Creighton K. Early	14,583	425,588	11,856	285,143
Micah H. Chen	—	—	5,189	152,803

(1)	报告为“行使时实现的价值”（如有）的金额是通过（i）与行使期权相关的普通股股份数量乘以（ii）普通股在行使日的每股价格与期权的行使价格之间的差额确定的。

(2)	报告为“归属时实现的价值”（如有）的金额是通过（i）归属的普通股股份数量乘以（ii）归属日期的普通股每股价格确定的。


	66

终止或控制权变更时的潜在付款

我们的2008年计划以及与我们的NEO签订的新雇佣协议规定，如果某些奖励没有因我们的控制权变更而被替代或承担，则加速归属，如上文“控制权变更时的潜在归属”中所述。

此外，授予我们NEO的PBRSU条款规定，如果控制权发生变化，PBRSU将按上文“控制权发生变化时的潜在归属”项下所述归属。

PBRSU的条款还规定，一旦NEO在控制权变更前死亡或致残，NEO将归属于受PBRSU裁决约束的每类单位的目标数量（或对于2024年之前授予的PBRSU，根据当时进行中的履约期的实际绩效获得的每类单位的数量，如果该数量更大），以及在尚未开始的所有履约期的每类单位的目标数量。

关于2024年授予我们NEO的基于时间的限制性股票单位的授予的每一项授予协议都规定：（a）在适用的NEO死亡或残疾时，NEO持有的当时尚未偿还且未归属的此类限制性股票单位的100%将立即加速归属，以及（b）如果适用的NEO的雇佣被公司终止，而不是因为原因、死亡或残疾（这些条款在授予协议中定义），限制性股票单位将按比例加速归属（基于NEO在适用归属期内受雇或提供服务的天数）。

关于2024年授予我们NEO的股权奖励的每一项奖励协议同样规定，如果NEO的雇佣因“合格退休”（如奖励协议中所定义）而终止，则股权奖励中当时未偿还和未归属部分的100%将仍然有资格根据其适用的归属条款归属（不考虑任何继续雇佣或服务归属条件）。

我们的近地天体也有资格获得下文所述的遣散福利。

比伯

早

根据提前就业协议的条款，如果Early先生的雇佣被公司无故“因故”终止、由于Early先生的“残疾”或由于Early先生以“正当理由”（提前就业协议中定义的每一个此类术语）辞职，那么Early先生将有资格获得以下遣散费


	67

福利：（a）一次性支付现金，金额相当于他当时的十二个月年基薪；（b）代表Early先生直接支付适用法律为Early先生及其合格受抚养人提供的最长十二个月的团体健康福利延续保险的保费费用；（c）如果在Early先生终止雇用的财政年度结束后，董事会真诚地确定该年度适用的绩效奖金目标和里程碑已经实现，Early先生将有资格获得相当于他当时年薪150%的绩效奖金，根据Early先生的终止雇佣日期按比例分配。Early先生收到上述遣散费的条件是他及时执行而不是撤销有利于公司的一般解除索赔并遵守某些其他条件。

陈宣文

此外，Chen雇佣协议规定，如果公司非因故、死亡或残疾而终止Chen先生的雇佣，则其在生效日期后授予的未兑现且未归属的基于服务的归属奖励将按比例加速归属（基于他在适用的归属期内受雇或提供服务的天数）。如果陈先生的雇佣因其死亡或残疾而被公司终止，则在生效日期后授予的100%其未偿还和未归属的股权奖励（或在基于绩效的归属股权奖励的情况下，股权奖励目标部分的100%）将加速归属。如果陈先生的雇佣因“合资格退休”（定义见陈就业协议）而终止，则一般而言，在生效日期后授予的陈先生未偿还和未归属的股权奖励（限制性股票奖励除外）的100%仍将有资格根据其适用的归属条款归属（不考虑任何继续就业或服务归属条件）。

下表列出了在上述指定的执行干事的雇用被终止和/或在公司控制权发生变化的情况下，在2024财政年度结束时将向每个受雇的近地天体提供的估计付款和福利。根据适用的SEC披露规则，这些估计假设终止日期为2024年12月27日：


	68


在控制权变更前无故终止或有正当理由终止的情况
	遣散费⁽¹⁾	健康保险⁽²⁾	奖金⁽³⁾	股权加速^{(4) (5)}	合计
姓名	($)	($)	($)	($)	($)
Michael A. Bieber	1,149,782	32,422	1,149,782	1,961,560	4,293,547
Creighton K. Early	436,758	21,615	655,137	955,564	2,069,074
Micah H. Chen	394,077	23,566	591,116	443,405	1,452,163

在控制权发生变更时或之后无故或有正当理由终止的情况下
	遣散费⁽¹⁾	健康保险⁽²⁾	奖金⁽³⁾	股权加速^{(4) (6)}	合计
姓名	($)	($)	($)	($)	($)
Michael A. Bieber	1,149,782	32,422	1,149,782	1,961,560	4,293,547
Creighton K. Early	436,758	21,615	655,137	955,564	2,069,074
Micah H. Chen	394,077	23,566	591,116	443,405	1,452,163

因控制权变更前的死亡或残疾而终止的情况⁽⁷⁾
	遣散费⁽¹⁾	健康保险⁽²⁾	奖金⁽³⁾	股权加速^{(4) (8)}	合计
姓名	($)	($)	($)	($)	($)
Michael A. Bieber	1,149,782	32,422	1,149,782	2,465,692	4,797,678
Creighton K. Early	436,758	21,615	655,137	1,076,555	2,190,065
Micah H. Chen	394,077	23,566	591,116	564,397	1,573,155

在控制权变更时或之后因死亡或残疾而终止的情况⁽⁷⁾
	遣散费⁽¹⁾	健康保险⁽²⁾	奖金⁽³⁾	股权加速^{(4) (9)}	合计
姓名	($)	($)	($)	($)	($)
Michael A. Bieber	1,149,782	32,422	1,149,782	2,077,520	4,409,506
Creighton K. Early	436,758	21,615	655,137	987,175	2,100,685
Micah H. Chen	394,077	23,566	591,116	475,016	1,483,775


在股权奖励不承担、控制权发生变更时替代或延续的情况下
	股权加速^{(4) (10)}	合计
姓名	($)	($)
Michael A. Bieber	2,465,692	2,465,692
Creighton K. Early	1,076,555	1,076,555
Micah H. Chen	564,397	564,397

(1)

本栏中显示的每个近地天体的这一数额是一笔总金额的现金付款，数额相当于近地天体当时十二个月的年度基薪（在比伯先生的情况下是二十四个月）。

(2)

本栏中显示的每个NEO的金额代表公司代表NEO直接支付的根据适用法律为NEO及其合格受抚养人提供十二个月（或在Bieber先生的情况下为十八个月）的团体健康福利延续保险的保费成本的价值，基于GAAP下用于财务报告目的的假设。

(3)

本栏显示的每个NEO的这一数额代表相当于NEO当时年薪的150%（或在比伯先生的案例中为200%）的绩效奖金。


	69

(4)

本栏显示的每个NEO的金额代表NEO收到的股权归属加速的价值，计算方法为2024年12月27日我们普通股的收盘价38.41美元，乘以受股权奖励约束且加速的股票数量。

(5)

表中包含的每个NEO的股权归属加速值反映了按比例分配的2024年授予NEO的基于时间的限制性股票单位的加速归属（基于NEO在适用的归属期内受雇或提供服务的天数），该加速归属仅在控制权变更前无故终止雇佣时触发，而不是在有正当理由终止雇佣时触发。

(6)

表中包含的每个NEO的股权归属加速值代表在控制权发生变更时或之后无故终止雇佣时将收到的归属加速值，这反映了（a）2024年按比例（基于NEO在适用归属期内受雇或提供服务的天数）授予NEO的基于时间的限制性股票单位的加速归属，以及（b）关于2022、2023和2024年授予NEO的PBRSU奖励，或有归属单位100%的加速归属。

在控制权发生变更时或之后因正当理由终止雇佣的情况下，NEO将仅获得或有归属单位的此类加速归属。这种归属加速的价值将是（a）Bieber先生1,064，764美元，（b）Early先生241,983美元，以及（c）Chen先生241,983美元。

(7)

表中显示的遣散费、健康保险和奖金金额将在因“残疾”而终止雇佣时支付，而不是在因死亡而终止雇佣时支付。

(8)

表中包含的每个NEO的股权归属加速值表示在控制权变更前因死亡或“残疾”而终止雇佣时将收到的归属加速值，这反映了（a）2024年授予NEO的当时未归属的基于时间的限制性股票单位的100%的加速归属，（b）关于2022年授予NEO的PBRSU的第三个履约期和2023年授予NEO的PBRSU的第二个履约期，[将根据整个履约期的实际业绩赚取的此类PBRSU的数量]，以及（c）关于2024年授予NEO的PBRSU的第一个履约期，该履约期的此类PBRSU的目标数量，以及（d）关于2023年授予NEO的PBRSU的第三个履约期和2024年授予NEO的PBRSU的第二和第三个履约期，该履约期的此类PBRSU的目标数量。

(9)

表中包含的每个NEO的股权归属加速值代表在控制权变更后因死亡或“残疾”而终止雇佣时将收到的归属加速值，这反映了（a）2024年授予NEO的当时未归属的基于时间的限制性股票单位的100%的加速归属和（b）就2022年、2023年和2024年授予NEO的PBRSU奖励而言，或有归属单位的100%的加速归属。

(10)

表中包含的每个NEO的股权归属加速值代表如果NEO的未偿奖励未被替代、假设或与交易相关的持续，则根据我们的2008年计划将获得的归属加速值，这反映了（a）NEO当时未归属的基于时间的限制性股票单位100%的加速归属和（b）NEO的PBRSU在目标水平上的加速归属。

薪酬比例披露

该公司CEO的2024年年度总薪酬为2400089美元。我们员工（不包括CEO）的2024年年度总薪酬中位数为68,917美元。两项金额之比为34.8。

为确定薪酬比例，我们采取了以下步骤：

■

我们使用2024年12月27日由1,760名员工组成的员工群体（不包括我们的CEO）确定了员工中位数。我们根据W-2表格中报告的2024年支付的总工资确定了员工中位数。尽管我们约34%的员工工作时间少于全职，但我们没有对2024年支付的毛工资做出任何假设、调整或估计。

■

根据SEC规则的要求，在确定了我们的员工中位数后，我们使用与上面薪酬汇总表确定NEO年度薪酬相同的方法，计算了我们的员工中位数和CEO的年度总薪酬。

公司认为，上述包含的薪酬比率是以符合适用的SEC规则的方式计算的合理估计，提供这些信息是为了合规目的。公司CC和管理层在做出赔偿决定时均未使用薪酬比例衡量标准。鉴于公司用来确定其薪酬比率估计数的方法不同，不应将上述报告的估计比率用作公司之间比较的基础。


	70

薪酬与绩效

本节中包含的披露由SEC规则规定，并不一定与公司或CC如何看待公司业绩与NEO薪酬之间的联系一致。有关我们按绩效付费的理念以及我们如何使NEO薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上面的“薪酬讨论与分析”部分。

要求以表格形式披露薪酬与绩效

下表提供了有关“实际支付给我们的首席执行官的薪酬”（“PEO”）与实际支付给我们其他NEO的平均薪酬之间的关系的信息，以及公司的某些财务业绩。下文“已向PEO实际支付的补偿”和“已向非PEO NEO实际支付的平均补偿”标题下列出的金额是按照符合S-K条例第402（v）项的方式计算的。使用“已实际支付的补偿”一词是SEC规则要求的，并且由于SEC要求的计算方法，此类金额与个人实际收到的补偿以及上述“补偿讨论与分析”部分中描述的补偿决定不同。


									初始固定100美元投资价值基于
年份	薪酬汇总表合计对于PEO⁽¹⁾		实际支付的赔偿对PEO⁽²⁾		非PEO近地天体的平均总薪酬表合计⁽³⁾		平均实际支付的赔偿对非PEO近地天体⁽²⁾			股东总回报⁽⁴⁾		同行组股东总回报⁽⁴⁾		净收入		公司选定计量-调整后EBITDA⁽⁵⁾
2024	$	2,400,089	$	4,997,113	$	916,296	$	1,621,300		$	23.02	$	(25.64)	$	22,570,000	$	56,751,000
2023	$	1,577,003	$	2,679,260	$	744,688	$	1,022,936		$	(31.13)	$	(33.64)	$	10,926,000	$	45,695,000
2022	$	2,086,033	$	(1,401,302)	$	895,360	$	(95,303)		$	(42.81)	$	(39.64)	$	(8,448,000)	$	23,276,000
2021	$	2,990,848	$	959,656	$	757,809	$	270,012		$	12.78	$	102.49	$	(8,417,000)	$	27,526,000
2020	$	2,190,963	$	6,791,079	$	893,569	$	2,130,191		$	33.61	$	41.27	$	(14,496,000)	$	28,126,000

(1)

比伯先生是我们2024年的首席执行官。Brisbin博士是我们2023、2022、2021和2020年的首席执行官。

(2)

“已实际支付的赔偿”项下列报的金额并不反映向PEO和其他非PEO近地天体支付的实际赔偿金额；而是根据S-K条例第402（v）项计算“已实际支付的赔偿”金额。下表列出了为计算“已实际支付的赔偿”而在赔偿汇总表总额中扣除和增加的金额的详细情况。由于公司没有补充高管退休计划，也不支付股息，因此没有调整养老金或股息支付。用于计算股权奖励公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设并无重大差异。


	2024
	PEO		平均非PEO 近地天体
在薪酬汇总表中报告的薪酬总额	$	2,400,089	$	916,296
减去薪酬汇总表中报告的养老金价值	$	—	$	—
减去薪酬汇总表中报告的股票奖励的公允价值	$	(1,102,000)	$	(264,480)
加上归属于当年服务的养老金价值以及归属于当年计划修订的养老金价值的任何变化	$	—	$	—
加上在涵盖年度授予的、在涵盖年度结束时未归属和未偿还的股权奖励截至涵盖年度结束时的公允价值	$	2,832,699	$	679,858
加上就未归属股份/股份单位支付的股息	$	—	$	—
将以前年度授予的股权奖励在覆盖年度结束时尚未归属和未归属的公允价值从上一年度结束时到覆盖年度结束时的公允价值变动加	$	670,431	$	253,878
加上在涵盖年度授予和归属的股权奖励，截至归属日的公允价值	$	—	$	—
在覆盖年度内归属的过往年度授予的股权奖励加上上一年度末至归属日期的公允价值变动	$	195,894	$	35,748
减去在覆盖年度被没收的前几年授予的股权奖励，截至上一年度末该等股权奖励的公允价值	$	—	$	—
实际支付的赔偿	$	4,997,113	$	1,621,300

(3)

2024年，我们的其他NEO包括首席财务官 Creighton K. Early和总法律顾问Micah H. Chen。2023年和2022年，我们的其他


	71

NEO由总裁Michael A. Bieber、首席财务官 Creighton K. Early、总法律顾问Micah H. Chen和前业务发展高级副总裁Paul Whitelaw组成。2021年，我们的其他NEO包括总裁Michael A. Bieber、首席财务官的Creighton K. Early、前首席财务官的TERM1的Stacy B. McLaughlin的TERM1的TERM1的TERM1的TERM2、总法律顾问的Micah H. Chen以及前业务发展高级副总裁Paul Whitelaw。2020年，我们的其他NEO包括总裁Michael A. Bieber、前首席财务官、前首席财务官Daniel Chow和前首席战略官Adam C. Procell。

(4)

股东总回报假设在测量日将100美元投资于Willdan集团，Inc.的普通股和如下所述的同行群体。该股东回报假设所有股息再投资。作为我们每两年一次的独立薪酬顾问研究的一部分，我们的同行群体被分析和更新为（i）替换已被收购的同行，以及（ii）确保我们同行群体中的公司在规模、业务概况和其他因素方面继续具有可比性，以便适合于薪酬决策过程。
2024年度定制的同行集团包括：American Superconductor Corporation、Ameresco, Inc.、Bowman Consulting Group Ltd.TERM2、C3.ai，Inc.、Exponent, Inc.、ICF国际，Inc.，Iteris, Inc.，Limbach Holdings, Inc.，TERM7，LSI Industries，Inc.，Montrose Environmental Group，Inc. Montrose Environmental Group, Inc.，TERM5 Global NV5 Global，Inc.，Quest Resource Holding Corporation，TERMRCM Technologies RCM科技，Inc.，Resources Connection, Inc.，Stem, Inc.同行集团股东总回报
2023和2022年定制的同行集团包括：American Superconductor Corporation、Atlas Technical Consultants, Inc.、Bowman Consulting Group Ltd.TERM2、C3.ai，Inc.、Charah Solutions, Inc.、Exponent, Inc.、TERMFTC Solar FTC Solar，Inc.、ICF国际，Inc.、TERM7，Inc.、Limbach Holdings, Inc.、Montrose Environmental Group, Inc.、TERM9、TERM5 Global，Inc.，NV5 Global，Inc.，Orion Energy Systems, Inc.，RCM科技，Inc.，Resources Connection, Inc.，TERM13，Stem, Inc.定制的同行

(5)

公司已确定，来自运营的调整后EBITDA是财务业绩衡量标准，在公司的评估中，它代表了公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的补偿联系起来的最重要的业绩衡量标准（没有其他要求在表中披露）。调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准，它是指根据GAAP确定的公司净收入（亏损），加上（1）利息费用，（2）所得税费用（收益），（3）基于股票的补偿，（4）利息增值，（5）折旧和摊销，（6）交易成本，（7）（收益）出售设备的损失，以及（8）加减任何非常项目或非常交易的影响。有关公司净收入与调整后EBITDA的对账，请参见附录B。

要求披露最重要的财务绩效指标

正如CD & A中详细描述的那样，公司的高管薪酬计划包括几个反映公司按绩效付费理念的薪酬要素。用于将实际支付给公司NEO的补偿与公司2024年业绩挂钩的最重要财务业绩衡量指标如下：

§调整后EBITDA

§调整后稀释每股收益

§净营收

§相对股东总回报


	72

要求披露实际支付薪酬与财务绩效计量之间关系的分析

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下图表，以说明上述薪酬与绩效表格披露中包含的薪酬和绩效数字之间的关系。如上所述，就表格披露和以下图表而言，“实际支付的补偿”是根据SEC规则计算的，并不反映适用年份内我们的NEO获得或实际支付给我们的NEO的补偿金额。


	73

上述在“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。


	74

股权补偿方案信息

下表列出，就我们的每项股权补偿计划而言，截至2024年12月27日，受未行使奖励的普通股股份数量、未行使期权的加权平均行使价格以及可用于未来奖励授予的剩余股份数量。我们的股权补偿计划包括我们的2008年计划和我们的ESPP。


				数量
				证券
				剩余可用
	证券数量			未来发行
	将于			股权下
	行使			Compensation
	未完成的选择，	加权-平均		计划
	限制性股票	行权价		（不包括
	单位、认股权证	未完成的选择，		反映的证券
	和权利	认股权证和权利		（a）栏中）
计划类别	(a)⁽¹⁾⁽²⁾	(b)⁽³⁾		（c）⁽⁴⁾
证券持有人批准的股权补偿方案	1,220,713	$	23.75	1,954,475
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—		—	—
总计	1,220,713	$	23.75	1,954,475

(1)	代表与已发行期权相关的551,134股普通股基础股份和与已发行PBRSU相关的669,579股普通股。

(2)	不包括217,134股受已发行限制性股票奖励/单位的约束。

(3)	将PBRSU排除在加权平均价格计算之外。

(4)	代表根据我们的2008年计划可供未来发行的1,138，148股，以及根据我们的ESPP可供未来发行的816,327股。我们2008年计划下可用的股票可用于该计划授权的任何类型的奖励（受计划的某些限制），包括股票期权、股票增值权、股票单位、限制性股票、基于业绩的奖励、股票红利和其他以公司普通股股份支付的奖励。本栏不反映如果股东批准提案5中包含的对我们2008年计划的修订，将根据我们的2008年计划提供的股份。


	75

审计委员会的报告

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程，包括我们对财务报告的内部控制，并负责编制我们的合并财务报表。Crowe是一家独立的注册公共会计师事务所，负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对我们的合并财务报表进行独立审计，并就我们的经审计合并财务报表在所有重大方面是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。在这方面，审计委员会的责任是监督我们的会计和财务报告流程以及对我们合并财务报表的独立审计。

在履行监督职能时，审计委员会审查并与管理层和Crowe讨论了我们截至2024年12月27日止年度的经审计合并财务报表。审计委员会还与Crowe讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项。

审计委员会根据PCAOB的适用要求收到了Crowe的书面信函，其中要求我们的独立注册会计师事务所至少每年以书面形式向审计委员会披露他们与我们之间的所有关系，在他们的判断中，这些关系合理地可能被认为影响独立性，并与审计委员会讨论其独立性。审计委员会与国富讨论了其独立性，并事先考虑了国富提供任何非审计服务是否符合保持其独立性。审计委员会还收到并审查了克罗的一份报告，其中概述了纳斯达克上市标准（1）审查该事务所的内部质量控制程序；（2）描述了（a）该事务所最近的内部质量控制审查，（b）该事务所的同行审查，或（c）政府或专业机构在过去五年内就该事务所进行的一次或多次独立审计提出的任何重大问题，以及为处理这些问题而采取的任何步骤；及（3）评估克罗的独立性，包括克罗和公司之间的所有关系。

根据上述审计委员会的审查和讨论，并依据2025年3月6日国富关于我们截至2024年12月27日止年度的经审计综合财务报表的无保留意见，并在遵守上述审计委员会职责和审计委员会章程的限制的情况下，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将这些经审计和综合财务报表纳入我们截至2024年12月27日止年度的10-K表格年度报告，这是向美国证券交易委员会提交的。

审计委员会成员

Cynthia A. Downes（主席）

Steve A. 科恩

Wanda K. Reder

审计委员会的先前报告不应被视为根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交，除非公司特别通过引用将本报告纳入根据上述任何一项法案提交的文件中。报告不应被视为征求材料，或受第14A或14C条规定或《证券交易法》第18条的责任约束。


	76

证券所有权信息

除另有说明外，下表列出了截至2025年4月15日有关以下方面的信息：（i）根据向SEC提交的附表13G和附表13D报告，我们已知的实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的每个人，（ii）我们的每个董事和董事提名人，（iii）我们的每个NEO（定义见第11项。高管薪酬）和（iv）我们的董事和高管作为一个整体。

除非下文另有说明，否则表中所列人员的地址为c/o Willdan Group, Inc.,2401 East Katella Avenue，Suite 300，Anaheim，California 92806。实益拥有的普通股的数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC的规则，如果某人拥有或分享“投票权”，包括投票或指挥此类证券投票的权力，或“投资权”，包括处分或指挥此类证券处分的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。根据SEC规则，不止一个人可能被视为同一证券的受益所有人，而一个人可能被视为与该人没有经济利益的证券的受益所有人。除另有说明外，我们认为，根据提供给我们的信息，根据适用的社区财产法，下表所列人员对反映为实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。下表中的所有百分比均基于2025年4月15日发行在外的普通股总数14,497，156股。


	金额	百分比
	有益的	共同
股东姓名及地址	所有权	股票
5%股东
贝莱德。⁽¹⁾	1,134,311	7.8	%

指定执行官、董事和董事提名人
Michael A. Bieber⁽²⁾	286,731	2.0	%
Thomas D. Brisbin⁽³⁾	697,454	4.8	%
Micah H. Chen⁽⁴⁾	101,082	*
Steven A. Cohen⁽⁵⁾	27,568	*
Cynthia A. Downes⁽⁶⁾	9,891	*
Creighton K. Early⁽⁷⁾	90,748	*
Dennis V. McGinn⁽⁸⁾	16,847	*
Wanda K. Reder⁽⁹⁾	9,745	*
Mohammad Shahidehpour⁽¹⁰⁾	12,767	*
所有现任董事、董事提名人和执行官作为一个群体（9人）	1,252,833	8.6	%

*该执行官或董事实益拥有的股份百分比不超过公司已发行股票的百分之一。

(1)	实益所有权信息截至2024年12月31日，是从贝莱德公司于2025年2月5日向SEC提交的附表13G中获得的。附表13G规定，贝莱德公司对1,091，093股拥有唯一投票权，对1,134，311股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的主要办公室或营业地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(2)	Bieber先生直接持有的286,731股普通股包括170,064股普通股和116,667股普通股，可在2025年6月15日或之前行使期权。Bieber先生直接持有的170,064股普通股包括4,434股于2026年3月7日归属的限制性股票.

(3)	TheBrisbin博士直接持有的697,454股普通股包括422,454股普通股和275,000股可在2025年6月15日或之前行使期权的普通股。Brisbin博士直接持有的422,454股普通股包括（i）于2025年6月12日和2026年6月12日分两期基本相等归属的2,248股限制性股票和（ii）于2026年3月7日归属的5,834股限制性股票。Brisbin博士辞去首席执行官职务，2023年12月生效.

(4)	陈先生直接持有的101,082股普通股包括31,082股普通股和70,000股可在2025年6月15日或之前行使期权的普通股。陈先生持有的31,082股普通股包括934股于2026年3月7日归属的限制性股票。

(5)	科恩先生直接持有的27,568股普通股包括4,041股受限制股份，其中（i）2,248股于2025年6月12日和2026年6月12日分两期大致相等归属的受限制股份及（ii）1,793股于2025年6月7日归属的受限制股份。

(6)	Downes女士直接持有的9,891股普通股包括4,041股限制性股票，其中（i）2,248股限制性股票于2025年6月12日和2026年6月12日分两期基本上相等归属，（ii）1,793股限制性股票于2025年6月7日归属。


	77

(7)	Early先生直接持有的90,748股普通股包括64,651股普通股和26,097股可在2025年6月15日或之前行使的期权的普通股。The64,651Early先生直接持有的普通股股票包括7,600股于2026年3月7日归属的限制性股票。

(8)	麦金中将直接持有的16,847股普通股包括4,041股限制性股票，其中（i）2,248股限制性股票于2025年6月12日和2026年6月12日分两期基本相等归属，（ii）1,793股限制性股票于2025年6月7日归属。

(9)	Reder女士直接持有的9,745股普通股包括4,041股限制性股票，其中（i）2,248股限制性股票于2025年6月12日和2026年6月12日分两期归属，以及（ii）1,793股限制性股票于2025年6月7日归属。

(10)	ShahideHpour博士直接持有的12,767股普通股包括4,041股限制性股票，其中（i）2,248股限制性股票于2025年6月12日和2026年6月12日分两期基本上相等归属，以及（ii）1,793股限制性股票于2025年6月7日归属。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事，以及拥有我们已注册类别股票证券10%以上的人，向SEC和纳斯达克全球市场提交所有权和所有权变更报告。SEC的规定要求高级职员、董事和10%以上的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据我们对提供给我们的此类报告副本的审查，适用于我们的执行官、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求在2024财年都得到了及时满足，但Brisbin博士的两份与两笔交易有关的延迟备案除外。


	78

若干关系及关连人士交易

关联人交易政策

2007年3月，董事会通过了一项政策，涉及公司根据S-K条例第404（a）项要求披露的“关联人交易”的审查、批准和批准程序。该政策规定，公司曾经、现在或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何系列类似交易，所涉金额超过120,000美元，且“关联人”（定义见政策）拥有或将拥有直接或间接的重大利益（每项此类交易，a“关联人交易”）须经审计委员会审查批准或批准。AC在审查关联人交易时，应审查交易的重大事实和情况，并应酌情根据特定事实和情况考虑某些因素，包括（i）“关联人”在交易中的利益性质，（ii）关联人交易所涉金额的大致美元价值，（iii）该交易是否在公司的日常业务过程中进行，（iv）与“关联人”的交易是否被提议为或曾经为，订立的条款对公司不逊于本可与非关联第三方达成的条款，以及（v）关连人士交易的目的及对公司的潜在利益。

AC任何成员不得参与其作为“关联人”的交易的审查、批准或批准，但该成员可按法定人数计算，并应提供AC或董事会其他成员可能合理要求的有关该交易的信息。

关联人交易

以下描述了自2024财年初以来，我们的一些董事、执行官和5%或以上普通股的持有者与我们或我们的子公司和关联公司之间的某些关系和相关交易，涉及的金额总计超过或可能超过120,000美元。

高级人员及董事的赔偿。我们已与所有现任执行官和董事订立赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而合理产生的费用，以便他们可以获得赔偿。此外，我们可能会与任何未来的董事或执行官签订赔偿协议。在2024财年，我们没有因与现任执行官和董事的赔偿协议而产生任何赔偿相关费用。

咨询协议。Thomas D. Brisbin辞去首席执行官一职，自2023年12月29日起生效。

Brisbin博士在2023年12月29日之后继续担任董事会主席。关于管理层过渡，我们于2024年2月28日与Brisbin博士签订了一份咨询协议，该协议取代了Brisbin博士的雇佣协议。根据Dr. Brisbin的咨询协议，Dr. Brisbin将获得每月25,250美元的费用以及与向公司提供服务有关的合理和必要的成本和费用的补偿，从2024年2月28日开始，用于与管理过渡、业务发展、技术开发和其他与销售相关的活动相关的服务。


	79

其他信息

年会在何时何地举行？

这份代理声明将代表我们的董事会提交给股东，以征集年会的代理。

年会将于太平洋时间2025年6月12日上午10：00通过互联网现场音频直播举行。您可以通过访问https://meetnow.global/ML2X4HH注册收听和参加年会。

我被要求在年会上投票的是什么？

在年会上，股东将就以下事项采取行动：

选举本委托书所指名的七名董事提名人，任期至公司2026年年度股东大会或直至其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前辞职或被免职；

批准聘任国富为公司2025财年独立注册会计师事务所；

在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬;

批准，在不具约束力的咨询基础上，未来咨询的频率对我们指定的执行官薪酬进行投票；和

批准修订公司2008年业绩激励计划（“2008年计划”），包括增加根据2008年计划可供授予的股份数量。

股东还将被要求考虑和处理可能在年度会议或年度会议的任何延期或休会之前适当进行的其他事务。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您对我们普通股的股份进行投票：

■

“为”本委托书中指定的每一位董事提名人；

■

“为”批准任命克罗为2025财年；

■

“为”的批准，在不具约束力的咨询基础上，我们指定的执行官薪酬；

■

“一年”作为未来对我们指定的执行官薪酬进行咨询投票的频率；和

■

“为”对公司2008年计划的修订，包括增加根据2008年计划可供授予的股份数量。

谁可以投票？

只有在记录日期营业结束时我们普通股的记录持有人才有权收到年会通知并在年会上投票。普通股持有人有权就每一待表决事项对其持有的每一股份投一票。截至记录日期，共有14,497，156股已发行普通股及


	80

出色。我们的普通股是唯一被授权投票的证券类别。股东在董事选举中不享有累积投票权。

什么构成年会的法定人数？

有权投票的至少过半数股份持有人必须以出席或委托代理人的方式进行代表，才能构成年度会议上业务交易的法定人数。截至记录日期，我们的普通股有14,497，156股已发行并有权投票。弃权票和“经纪人不投票”将计入出席法定人数。

年会未达到法定人数会怎样？

如果在年度会议的预定时间未能达到法定人数，则年度会议可延期至另一日期或时间，直至达到法定人数为止。休会的日期和时间将在休会时的会议上宣布，除非休会超过30天，或除非休会后为休会确定新的记录日期，否则不会发出其他通知。年会的任何休会都可以在上面列出的同一网站上访问，并且您可以在任何休会时使用您的相同的15位数字控制号码进行投票。

怎么投票？

登记在册的股东。如果您是截至记录日期营业时间结束时的登记股东，您有几种投票方式您的股份：

■

通过互联网.您可以通过互联网www.investorvote.com/WLDN提交委托书，每周七天、每天24小时。您将需要包含在您的互联网可用性通知或您的代理卡（如果您收到代理材料的打印副本）或包含在给您的电子邮件中（如果您通过电子邮件收到代理材料）的15位控制号码。

■

通过电话.您可以通过拨打免费电话1-800-652-8683使用按键式电话提交代理，每周七天，每天24小时。您将需要包含在您的互联网可用性通知或您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）或包含在给您的电子邮件中（如果您通过电子邮件收到代理材料）的15位控制号码。

■

通过邮件.如果您收到了打印的代理材料，您可以通过填写、签名、注明日期并将收到的每份代理卡装在预付信封中退回，来指导您的股份在年会上如何投票。完全按照代理卡上显示的方式签署您的名字。通过邮寄方式提交的代理卡必须在2025年6月11日之前收到，以便在年度会议上进行投票。

■

年会期间.通过互联网直播参加年会时如何投票的说明列在您的代理卡上。

受益业主。如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人（以“街道名称”）持有，您应该已经收到持有您股票的经纪人、银行或其他代名人的互联网可用性通知或投票指示表。您应遵循互联网可用性通知或投票指示表中的说明，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。能否进行电话和互联网投票将取决于经纪人、银行或被提名人的投票过程。

提交代理的截止日期是什么时候？

如果您是登记在册的股东，您的代理人必须在年会结束时通过电话或互联网收到，您的股票才能被投票。但是，如果您是登记在册的股东，并且您通过邮寄方式收到代理材料的副本，您可以将您收到的代理卡在随附的预付和地址信封中标记、签名、注明日期并退回，以便我们在2025年6月11日之前收到，以便您的


	81

将在年度会议上投票的股份。如果您以街道名义持有您的股份，请在持有您股份的银行、经纪人或其他代名人指定的截止日期前提供您的投票指示。

我可以在提交代理后撤销或更改我的投票吗？

是啊。即使在您提交了您的代理后，您也可以在行使代理之前的任何时间更改您的投票如下：

登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在年度会议上投票之前随时更改或撤销先前提交的代理：

■

交付正式签署的、日期较后的代理；

■

通过电话或互联网提交较晚日期的投票–仅计算您在太平洋时间2025年6月12日凌晨1点之前收到的最新互联网或电话代理；

■

于周年会议前按上述公司地址向公司秘书交付书面撤销；或

■

通过音频直播参加年会，并在年会上以电子方式投票表决您的股份。出席年度会议的记录日期的任何登记在册的股东均可在年度会议上以电子方式投票，其股份，无论先前是否已提供代理人，但股东出席年度会议（无需采取进一步行动）将不构成撤销先前提供的代理人。

受益业主。如果您是您股份的实益拥有人，您必须联系持有您股份的经纪人、银行或其他代名人，并按照他们的指示撤销或更改您的投票。

如果我退回我的代理卡或投票指示表，而没有在上面注明投票指示，我的股份将如何投票？

登记在册的股东。除非你对你的代理人作出其他指示，否则代理人上被指定为代理人持有人的人将根据我们董事会的建议进行投票。董事会的建议连同本代理声明中对每一事项的描述一并列出。总之，董事会一致建议投票：“赞成”选举七名董事提名人中的每一位，“赞成”批准任命克罗为公司2025财年独立注册公共会计师事务所，“赞成”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬，“一年”作为未来对我们指定的执行官薪酬进行咨询投票的频率，以及“赞成”对2008年计划的修订，包括根据2008年计划增加可供授予的股份数量。

对于适当提交会议的任何其他事项，代理持有人将按照董事会的建议进行投票，如果没有给出建议，则由代理持有人酌情决定。

受益业主。如果您通过经纪账户以街道名义持有您的股票，并且您没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人通常可能会在日常事务上自行决定对您的股票进行投票。然而，除非经纪人收到街道名称持有人的投票指示，否则经纪人不能就非常规事项对以街道名称持有的股份进行投票。根据纽约证券交易所的适用规则，第2号提案（批准任命Crowe为我们的2025财年独立注册公共会计师事务所）被视为常规，而提交给股东在年度会议上投票的其他每一个项目都被视为非常规。因此，如果您通过经纪账户以街道名义持有您的股票，并且您没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人可以行使酌情权在年会上就第2号提案进行投票，但将不被允许在年会上就任何其他提案对您的股票进行投票。如果你的经纪人行使这一酌处权，你的股票将按照你的经纪人指示的方式对第2号提案进行投票，但你的股票将对提交给股东年会投票的其他每个项目构成“经纪人无票”。

每项提案需要什么表决才能通过，不投票、弃权和经纪人不投票有什么作用？

选举董事（第1号提案）。一旦法定人数确定，根据我们经修订和重述的章程，出席或由代理人代表并有权投票的多数股份的赞成票


	82

选举每一位董事提名人时都需要年会上的事项，这意味着获得最高支持票数的被提名人将会当选。股东不得以选举董事为目的累计所持股份。就第1号提案（选举董事）而言，您可以对任何或所有被提名人投“赞成”票，或对任何或所有被提名人“撤回”您的投票。在决定董事提名人选举结果时，将不计入已投票退票和经纪人未投票的股票。

其他项目（第2、3、4、5号提案）。一旦确定了法定人数，根据我们修订和重述的章程，批准将提交给股东在年度会议上投票的其他每个项目需要出席年度会议或由代理人代表并有权就该提案投票的过半数股份的赞成票。尽管我们的章程规定了这一投票标准，但第2号提案（批准任命国富为我们的2025财年独立注册公共会计师事务所）、第3号提案（在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬）和第4号提案（在不具约束力的咨询基础上批准未来对我们指定的执行官薪酬进行咨询投票的频率）仅为咨询性质，对我们没有约束力。我们的董事会将在考虑应对股东投票采取何种行动（如果有的话）时考虑对这些项目的投票结果。

就第2号提案（批准任命国富为我们的独立注册公共会计师事务所2025财年）、第3号提案（在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬）和第5号提案（批准对我们2008年计划的修订，包括增加根据2008年计划可供授予的股份数量）而言，您可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。就第4号提案（在不具约束力的咨询基础上批准未来对我们指定的执行官薪酬进行咨询投票的频率）而言，您可以投票“一年”、“两年”、“三年”或“弃权”。如果没有频率期权获得亲自出席年会或由代理人代表并有权就主题事项投票的多数股份的赞成票，那么董事会将把获得最高票数的期权视为股东的优先选择。

在第2、3和5号提案中，弃权将具有“反对”该提案的同等效力。在提案4中，弃权将与对每个频率选项投“反对票”具有相同的效力。如果您通过经纪账户以街道名义持有您的股份，并且您没有指示您的被提名人如何投票您的股份，您的被提名人仍将有权（但不是被要求）就第2号提案投票您的股份，但将不被允许在年度会议上就任何其他提案投票您的股份。如果你的被提名人行使这一酌情权，你的股票将按照你的被提名人指示的方式对第2号提案进行投票，但你的股票将构成对第1、3、4和5号提案的经纪人无投票权，将不计入决定这些项目的结果。

谁将选票制成表格？

股东投票将由Computershare Trust Company，N.A.作为年会选举检查员制成表格。

年会投票结果在哪里查询？

我们打算在年会上宣布初步投票结果，并在年会后的四个工作日内以向SEC提交的8-K表格公布最终结果。

收到多个代理或一组投票指示怎么办？

如果您收到不止一份代理声明或不止一份代理卡或投票指示表（如果您通过邮寄方式收到您的代理材料），您的股票很可能注册在不同的名称或不同的地址，或者在多个账户中。您必须分别对您收到的每份代理声明、代理卡或投票指示表上显示的股份进行投票，您的所有股份才能在年度会议上投票。

征集代理人

征集代理的费用将由公司支付。征集将包括编制、组装、打印和邮寄代理材料互联网可用性通知、本代理声明、代理和任何额外的股东代理征集。公司董事、高级管理人员和正式员工，不得另行领取薪酬，可以电话、电子邮件、传真、面谈等方式征集代理人。The


	83

公司预计与代理征集相关的自付费用。公司还将要求以其名义或以其被提名人名义持有股份的个人、公司和公司（由他人实益拥有）向这些实益拥有人发送代理材料并从这些实益拥有人那里获得代理。公司将补偿这些持有人的合理费用。

股东材料之家

部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与代理报表、年报“家喻户晓”的做法。这意味着，除非公司收到一名或多名股东的相反指示，否则只能向同一住户的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知或（如适用）公司的代理声明或年度报告。公司将在以下地址通过书面形式向公司提出要求后立即将任何文件的单独副本交付给任何股东：Willdan Group, Inc.,2401 East Katella Avenue，Suite 300，Anaheim，California 92806，收件人：秘书或应口头请求，请致电（800）424-9144向公司秘书发送。任何股东如希望在未来收到代理材料互联网可用性通知、年度报告和代理声明的单独副本，或目前正在收到多份副本并希望只为其家庭收到一份副本，应与该股东的银行、经纪人或其他代名人记录持有人联系，或通过写信至上述地址或通过上述电话口头请求与公司联系。请注意，如果您希望收到一份用于今年年会目的的代理材料的纸质副本，您应该遵循发送给您的代理材料互联网可用性通知中包含的说明。

表格10-K的年度报告

经书面请求，我们将免费向您邮寄一份截至2024年12月27日财政年度的10-K表格年度报告副本，包括合并财务报表、附表和展品清单。请求应发送至：Willdan Group, Inc.,2401 East Katella Avenue，Suite 300，Anaheim，California 92806，ATTN：Investor Relations。表格10-K的年度报告也可在www.willdan.com上查阅。

股东提案

对拟考虑列入代理材料的提案的要求。有兴趣提交提案以纳入我们2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）的代理材料的股东可以遵循《交易法》第14a-8条规定的程序。要有资格纳入我们2026年年度会议的代理声明，股东提案必须在不迟于2025年12月25日收到，即本代理声明首次邮寄或提供给股东之日一周年之前的120天，并且必须遵守我们的章程和《交易法》关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规则14a-8。如果我们将2026年年会的日期从今年会议的一周年改变超过30天，那么在我们开始打印和邮寄2026年年会的代理材料之前，股东提案必须在合理的时间内收到。

不打算列入代理材料的提案和提名董事候选人的要求。股东如希望在2026年年会上提名人士参加董事会选举，或希望在2026年年会上提交提案，但其股东提案将不会包含在我们为该会议分发的代理材料中，则必须不早于2026年2月12日且不迟于2026年3月14日营业结束时向我们的秘书送达提名或提案的书面通知。但是，如果2026年年会召开日期在2026年6月12日之前超过30天或之后超过70天，股东必须不早于2026年年会召开前120天的营业时间结束前提交此类提名或提案，且不迟于2026年年会召开前90天的营业时间结束前或公司首次公开披露2026年年会召开日期之日的第10天的营业时间结束后提交。此外，关于董事提名，如果2026年年会上将选出的董事人数增加，而我们没有在股东可能以其他方式交付提名通知的最后一天至少10天前公开宣布提名所有董事提名人或指明增加的董事会的规模，则通知也将被视为及时，但仅限于此类增加所产生的任何新职位的被提名人，如不迟于公司首次作出该等公告的翌日的第10天收市时在我们的主要行政办公室交付予我们的秘书。任何提名董事候选人的提案也必须符合我们的章程第2.04（b）节的要求。如果股东的书面通知


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未在上述指定日期之间收到且不满足这些额外信息要求，该通知将不会被视为正确提交，也不会在2026年年会上采取行动。

除了满足我们章程规定的上述要求外，打算在2026年年度股东大会上征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须提交书面通知，说明《交易法》第14a-19条规定的信息。

我们的章程还规定，希望在年会上向股东提名董事或提出其他适当业务的股东，必须在通知送达公司秘书时是公司的记录股东，并且该股东必须有权在年会上投票。

在2026年年会之前提名董事或带来任何其他业务的股东通知必须载列我们的章程中规定的某些信息。任何股东提案应邮寄至：Willdan Group, Inc.,2401 East Katella Avenue，Suite 300，Anaheim，California 92806，收件人：Secretary。章程及附例的副本可透过向该地址的公司秘书提出书面要求而免费取得。

其他事项

除了本委托书中描述的那些将在年度会议上提交以供采取行动的事项之外，董事会不知道任何其他事项。如提出其他事项，代理人将根据代理人持有人的酌情权进行投票。

无论你拥有多少股份，你的投票对公司都很重要。请于今天填写、签署、注明日期并迅速退回您的代理或投票指示。


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附录A

Willdan Group, Inc.

经修订和重报的2008年业绩奖励计划

1.计划的目的

特拉华州公司（“公司”）的这份经修订和重述的2008年绩效激励计划（“计划”）的目的是，通过授予奖励来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员，从而提供额外的手段，从而促进公司的成功并增加股东价值。

2.资格

署长（该术语在第3.1节中定义）可根据本计划仅向署长确定为合资格人士的人士授予奖励。“合资格人士”是指以下人士：（a）公司或其附属公司之一的高级人员（不论是否董事）或雇员；（b）公司或其附属公司之一的董事；或（c）提供或已提供善意服务的个人顾问或顾问（与公司或其附属公司之一在集资交易中的证券发售或出售有关的服务或作为公司或其子公司之一的证券的做市商或发起人）给公司或其子公司之一，并由管理人选择参与本计划；但前提是，根据上述（c）条属于其他合资格人士的人，只有在此种参与不会对公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）使用表格S-8进行注册的资格产生不利影响的情况下，方可参与本计划，公司发行和出售根据本计划可发行的股份或公司遵守任何其他适用法律。获授予奖励的合资格人士（“参与者”）如另有资格，可获授予额外奖励，但署长须如此决定。如本文所用，“子公司”是指公司直接或间接实益拥有其已发行的有表决权股票或投票权的多数的任何公司或其他实体；“董事会”是指公司的董事会。

3.计划行政

3.1管理员。本计划由管理人管理，本计划下的所有奖励均由管理人授权。“管理人”是指董事会或由董事会或其他委员会（在其授权范围内）任命的一个或多个委员会，负责管理本计划的全部或某些方面。任何此类委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成。委员会可将其部分或全部权力转授给如此组成的另一委员会。董事会或仅由董事组成的委员会还可在《特拉华州一般公司法》第157（c）条和任何其他适用法律允许的范围内，将其根据本计划（a）指定将根据本计划获得授予奖励的公司及其子公司的高级职员和雇员的权力，以及（b）确定受此类奖励的股份数量以及其他条款和条件的约束。董事会可根据本计划向具有行政和授予权力的不同委员会授予不同级别的权力。除非公司附例或任何管理人的适用章程另有规定：（a）代理管理人的过半数成员构成法定人数，及（b）假定出席法定人数的过半数成员的投票或管理人成员的一致书面同意构成代理管理人的行动。

关于旨在满足经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第162（m）节规定的基于绩效的薪酬要求的裁决，本计划应由仅由两名或多名外部董事组成的委员会管理（因为这一要求根据《法典》第162（m）节适用）；但前提是未能


	A-1

满足该要求不应影响任何委员会在该事项中以其他方式获得正式授权并采取行动的行动的有效性。根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第16b-3条，拟获得豁免的奖励赠款、奖励中或涉及奖励的交易，必须得到董事会或仅由两名或多名非雇员董事组成的委员会的适当和及时授权（因为这一要求适用于根据《交易法》颁布的第16b-3条规则）。在任何适用的上市机构要求的范围内，本计划应由完全由独立董事组成的委员会（在适用的上市机构的含义内）管理。

3.2署长的权力。在不违反本计划明文规定的情况下，包括但不限于第3.6和3.7节，署长获授权并有权就授标授权和本计划的管理（如属委员会或向一名或多名主席团成员的授权，则在授予该委员会或个人的授权范围内）采取一切必要或可取的行动，包括但不限于：

（a）确定资格，并从被确定为合资格的人中，确定将根据本计划获得奖励的特定合资格人；

（b）向合资格人士授出奖励，确定将发售或授予证券的价格（如有）以及将向任何该等人士发售或授予的证券数量（在以证券为基础的奖励的情况下），确定与本计划的明示限制一致的其他特定条款和条件奖励，确定此类奖励将成为可行使或应归属的分期（如有）（其中可能包括但不限于业绩和/或基于时间的时间表），或确定无需延迟行使或归属，确定任何适用的业绩目标，并确立终止或恢复该等裁决的事件；

（c）批准授标协议的形式（在授标类型或参与者之间不必相同）；

（d）解释及解释本计划及界定公司、其附属公司及参与者在本计划下的权利及义务的任何协议，进一步界定本计划所使用的术语，并订明、修订及撤销与本计划的行政管理或根据本计划授予的奖励有关的规则及规例；

（e）在根据第8.6.5条所规定的同意的规限下，取消、修改或放弃公司就任何或所有尚未作出的裁决而享有的权利，或修改、中止、暂停或终止任何或所有尚未作出的裁决；

（f）在署长认为适当的情况下（包括但不限于与终止雇用或服务或其他个人性质的事件有关），在符合第8.6.5条所规定的同意的情况下，加速或延长任何或所有该等尚未行使的奖励（如属期权或股票增值权，则在该等奖励的最长十年期限内）的归属或可行使性或延长期限；

（g）在署长认为适当的情况下，在符合第4及8.6条的规定下，调整受任何授标规限的普通股股份数目、调整任何或所有未完成授标的价格或以其他方式更改先前施加的条款及条件；在每宗个案中，均须受第4及8.6条规限（并受以下无重新定价条文规限）；

（h）厘定授予裁决的日期，该日期可为署长采取行动的日期之后而非之前的指定日期（除非署长另有指定，则


	A-2

授予裁决的日期应为管理人采取授予裁决行动的日期）；

（i）确定是否需要依据本条例第7条作出调整，以及在何种程度上需要作出调整，并授权在发生第7条所述类型的事件时终止、转换、替代或继承裁决；

（j）以现金、等值股票或其他对价（受以下无重新定价规定的限制）取得或结算（受第7及8.6节规限）奖励项下的权利；及

（k）不时厘定本计划下普通股或奖励的公平市场价值及/或厘定该等价值的方式。

尽管有上述规定，但除根据第7.1节作出的调整或股东批准的重新定价外，在任何情况下，管理人均不得（1）修订未行使的股票期权或SAR以降低奖励的行使价格或基础价格，（2）取消、交换或放弃未行使的股票期权或SAR以换取现金或其他奖励以重新定价奖励，或（3）取消、交换，或放弃未行使的股票期权或SAR，以换取行权价或基准价低于原始奖励的行权价或基准价的期权或SAR。

3.3具有约束力的决定。公司、任何附属公司或管理人就本计划或根据本计划采取的任何行动或不作为，并在其根据本计划或适用法律的授权范围内，应在该实体或机构的绝对酌处权范围内，并应是决定性的，并对所有人具有约束力。管理局或任何管理局委员会，或其任何成员或按其指示行事的人，均无须就与本计划有关的任何作为、不作为、解释、解释或善意作出的裁定（或根据本计划作出的任何裁定）承担法律责任，而所有该等人均有权就任何申索、损失、损害或开支（包括但不限于，律师费）在法律和/或可能不时生效的任何董事和高级职员责任保险范围允许的最大范围内产生或由此产生。

3.4对专家的依赖。署长在作出任何决定或根据本计划采取或不采取任何行动时，可取得并可依赖专家的意见，包括公司的雇员及专业顾问。公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或代理人，均不得对善意采取或作出或遗漏的任何该等行动或决定承担法律责任。

3.5代表团。署长可将部级、非酌定职能转授公司或其任何附属公司的高级人员或雇员，或转授第三方。

3.6最低归属要求。除下一句规定外，根据本计划授出的所有奖励须遵守一年的最低归属要求，任何该等奖励的任何部分不得早于奖励授予日的一周年归属（“最低归属要求”）。最低归属要求不适用于本计划下可用股份总数的5%。

3.7未归属股权奖励的股息。如果公司支付普通现金股息，则对于截至普通现金股息记录日期尚未归属的任何奖励，不得按现行基准支付现金股息。本条第3.7条的任何规定均不得限制或限制管理人的能力（1）受限制性股票或业绩股票奖励的普通股股份，在（且受限于）受这些奖励的普通股股份归属时支付普通现金股息的金额，或（2）就股票单位奖励而言，贷记股息


	A-3

与额外股票单位形式的此类奖励相关的等价物，将受制于与其相关的基础股票单位奖励相同的归属条款和条件，或（3）根据本计划第7节进行任何调整。

4.受计划规限的普通股股份；股份限制

4.1股可用。在符合第7.1节的规定下，根据本计划可交付的股本应为公司已获授权但未发行的普通股的股份以及作为库存股持有的其普通股的任何股份。就本计划而言，“普通股”是指公司的普通股以及根据第7.1节作出的调整可能成为本计划下的奖励标的或可能成为此类奖励标的的其他证券或财产。

4.2股份限制。根据本计划授予合资格人士的奖励（“股份限额”）可交付的普通股股份的最高数量等于

5,719，167股普通股。

以下限额也适用于根据本计划授予的奖励：

（a）根据本计划授予的符合激励股票期权条件的期权可交付的普通股股份的最高数量为5,950，000股。

（b）根据本计划在任何日历年内授予任何个人的受该等期权和股票增值权约束的普通股股份的最高数量为300,000股。

（c）在任何一个历年内根据本计划批给任何在批给日为非雇员董事的人的奖励，须受本条第4.2（c）条的限制。在任何一个日历年度内根据本计划授予在授予日为非雇员董事的个人的受该等奖励规限的普通股股份的最大数量，是为该奖励产生授予日公允价值的股份数量，当与该个人以非雇员董事身份在同一日历年度内根据本计划授予的任何其他奖励的授予日公允价值相结合时，为200000美元；但这一限额为400000美元，用于（1）在适用赠款发放时担任董事会独立主席或首席独立董事的非雇员董事，或（2）非雇员董事首次当选或被任命为董事会成员的日历年度的任何新的非雇员董事。就本条第4.2（c）条而言，“非雇员董事”是指在授予日为董事会成员但当时不是公司或其子公司之一的高级职员或雇员的个人。就本条第4.2（c）款而言，“授予日公允价值”是指截至授予日的授标价值，并使用公司财务报告中应用的股权授标估值原则确定。本条第4.2（c）条的限额不适用于任何批给在批给日期为公司或其附属公司之一的高级人员或雇员的个人，而其厘定时须不考虑该批给。本条第4.2（c）款的限制以个人为基础适用，而不是以总量为基础适用于作为一个群体的所有非雇员董事。

上述每一项数字限制须按第4.3节、第7.1节和第8.10节的设想进行调整。

4.3奖励以现金结算，重新发行奖励和股份。在根据本计划授予的奖励以现金或普通股股份以外的形式结算的情况下，本应


	A-4

在没有此种现金或其他结算的情况下交付的，不得计入本计划下可供发行的股份。如果就根据本计划授予的股息等值权利交付普通股股份，则仅应将就奖励交付的实际股份数量计入本计划的股份限制。如果普通股股份是根据根据本计划授予的股票增值权或股票期权的行使而交付的，则与行使相关的基础股份数量应计入第4.2节规定的适用股份限制，而不是仅计入实际发行的股份。（为明确起见，如果股票增值权涉及100,000股，并且是在参与者应付款项为15,000股时行使的，则100,000股应在第4.2节下有关该行使的适用股份限制中扣除。）除下一句规定外，根据本计划授予的奖励到期或因任何原因被取消或终止的受其约束或基础的股份，将被没收或未能归属，或因任何其他原因未根据本计划支付或交付，应再次可用于本计划下的后续奖励。由参与者交换或由公司扣留作为与本计划下的任何奖励有关的全部或部分付款的股份，以及由参与者交换或由公司或其子公司之一扣留以履行与任何奖励有关的预扣税款义务的任何股份，不得用于本计划下的后续奖励。有关假定奖励的上述股份限制的应用，请参阅第8.10节。公司不得通过在市场上回购普通股股份（使用通过行使股票期权或其他方式收到的现金）增加股份限额。

4.4股份保留；无零碎股份；最低发行。公司应在任何时候保留一定数量的普通股，足以支付公司的义务和或有义务，以交付与当时根据本计划未偿付的奖励有关的股份（不包括公司有权以现金结算此类权利的任何股息等值义务）。根据本计划，不得交付零碎股份。管理人可在本计划下的奖励结算中支付现金以代替任何零碎股份。在行使任何奖励时可购买不少于100股（或者，在股票增值或购买权的情况下，可在任何时间行使不少于100股权利），除非购买或行使的总数是根据奖励可购买或行使的时间的总数。

5.奖项

5.1奖励的类型和形式。管理人应确定将向每个选定的合格人员作出的一种或多种奖励。奖励可以单独、合并或串联授予。根据公司或其子公司之一的任何其他雇员或补偿计划，也可以与授予或权利的付款形式相结合或串联、替代、替代或替代，或作为支付形式。根据本计划可能授予的奖励类型是（在每种情况下，受制于第3.2节的无重新定价规定）：

5.1.1股票期权。股票期权是指授予在管理人确定的特定期间内购买特定数量普通股的权利。期权可以作为《守则》第422条含义内的激励股票期权（“ISO”）或不合格股票期权（不是ISO的期权）。期权的授予协议将表明该期权是否打算作为ISO；否则将被视为不合格股票期权。每份期权（ISO或非合格）的最长期限为十（10）年。每份期权的每股行权价格不低于授予期权之日普通股股票公允市场价值的100%。当期权被行使时，将购买的股份的行使价应以现金或管理人允许的符合第5.5条的其他方式全额支付。


	A-5

5.1.2适用于ISO的附加规则。如果参与者在任何日历年度首次可行使ISO的股票的总公平市场价值（在授予适用的期权时确定）超过100,000美元，同时考虑到根据本计划受ISO约束的普通股和根据公司或其子公司之一的所有其他计划受ISO约束的股票（或任何母公司或前身公司，在《守则》第422条和根据其颁布的条例所要求的范围内），该等期权按不合格股票期权处理。在减少被视为ISO的期权数量以满足100,000美元的限制时，应首先减少最近授予的期权。如果需要减少同时授予的期权以满足100,000美元的限制，管理人可以在法律允许的方式和范围内指定哪些普通股的股份将被视为根据ISO的行使而获得的股份。ISO只能授予公司或其一家子公司的雇员（为此目的，使用《守则》第424（f）节中定义的“子公司”一词，这通常要求从公司开始到相关子公司结束的链中每个子公司的所有类别股票的总合并投票权的至少50%的不间断所有权链）。任何与ISO有关的授标协议中应规定不时需要的其他条款和条件，以使该期权成为《守则》第422条中定义的“激励股票期权”。不得向任何在期权授予时拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）拥有公司所有类别股票总合并投票权10%以上的已发行普通股股份的人授予ISO，除非该期权的行使价格至少为受该期权约束的股票的公平市场价值的110%，且根据其条款，该期权在自该期权授予之日起五年届满后不可行使。如果另有意向的ISO未能满足《守则》第422条的适用要求，则该期权应为不合格股票期权。

5.1.3股票增值权。股票增值权或“SAR”是一种以现金和/或普通股形式收取款项的权利，该款项相当于特定数量的普通股在行使SAR之日的公允市场价值超过授予“基准价”的部分，该基准价应在适用的授予协议中规定，并应不低于授予SAR之日一股普通股的公允市场价值的100%。特区的最长任期为十（10）年。

5.1.4其他裁决。根据本计划可能授予的其他类型奖励包括：（a）股票红利、限制性股票、业绩股票、股票单位、虚拟股票、股息等价物或类似的购买或收购股份的权利，无论是以固定或可变价格（或无价格）或与普通股相关的比率，其中任何一种可能（但不必）在授予时完全归属或在时间流逝、发生一项或多项事件或满足业绩标准或其他条件时归属，或其任何组合；或（b）任何类似的奖励，其价值源自普通股的价值或与普通股相关的价值和/或其回报以及其他现金奖励。

5.2保留。

5.3授标协议。每项授标须以（1）一份由署长批准并由正式授权代表公司行事的人员签立的书面授标协议，或（2）一份由署长批准并由公司（或其指定人）记录在一般用于追踪本计划下授标批给的电子记录保存系统中的电子授标通知（在每种情况下均为“授标协议”）作为证明，如署长可提供，并在每种情况下并如署长要求，以管理人可能要求的形式和方式由裁决的接受者以电子方式执行或以其他方式接受。署长可授权公司任何高级人员（其他


	A-6

比特定的授标接受方）代表公司执行任何或所有授标协议。

5.4延期和和解。赔偿金的支付可以采取现金、普通股、管理人确定的其他赔偿金或其组合的形式，并有可能施加的限制。管理人还可以要求或允许参与者根据其根据本计划可能确立的规则和程序选择推迟发行股票或以现金结算奖励。管理人还可以规定，递延结算包括支付或计入递延金额的利息或其他收益，或支付或计入递延金额以股份计价的股息等价物。

5.5对普通股或奖励的考虑。根据本计划授予的任何奖励或根据奖励将交付的普通股的购买价格（如适用）可通过管理人确定的任何合法对价支付，包括但不限于以下一种或多种方式的组合：

●此类裁决的接受者提供的服务；

●现金、应付公司订单的支票或电子资金转账；

●以管理人授权的方式发出通知和第三方付款；

●交付先前拥有的普通股股份；

●通过减少根据奖励以其他方式可交付的股份数量；或

●根据管理人可能采用的程序，根据与为购买或行使奖励目的（或以其他方式促进）提供融资的第三方的“无现金行使”。

在任何情况下，公司新发行的任何股份均不得以低于该等股份的最低合法对价或适用的州法律允许的对价以外的对价发行。用于满足期权行权价格的普通股股票，应当按照其在行权日的公允市场价值进行估值。公司将没有义务交付任何股份，除非且直到它收到全额支付的行使或购买价格，并且根据第8.5条和行使或购买的任何其他条件下的任何相关预扣义务已得到满足。除非适用的授标协议另有明确规定，管理人可随时消除或限制参与者以现金支付公司以外的任何方式支付任何授标或股份的购买或行使价款的能力。

5.6公平市场价值的定义。就本计划而言，“公允市场价值”系指，除非管理人在当时情况下另有确定或提供，否则由美国全国证券交易商协会（“NASD”）通过纳斯达克全球市场报告系统（“全球市场”）提供的有关日期的普通股股份的最后价格（在常规交易中），或者，如果NASD在该日期没有报告普通股在全球市场上的销售情况，NASD通过全球市场提供的普通股股份在NASD报告普通股销售的前一天的最后价格（在常规交易中）。然而，管理人可就一项或多项裁决规定，公平市场价值应等于NASD在有关日期前最后一个交易日通过全球市场提供的普通股股份的最后价格（在常规交易中），或NASD在有关日期或最近交易日通过全球市场提供的普通股股份的最高和最低交易价格的平均值。如果


	A-7

截至适用日期，普通股不再在全球市场上市或不再活跃交易，普通股的公平市场价值应为管理人在该情况下为裁决目的合理确定的价值。管理人还可以采用不同的方法来确定一个或多个裁决的公平市场价值，如果有必要或可取的不同方法来确保特定裁决的任何预期的有利税收、法律或其他待遇（例如，但不限于，管理人可以规定，就一个或多个裁决而言，公平市场价值将基于相关日期之前特定时期的平均收盘价（或每日最高和最低交易价格的平均值）。

5.7转让限制。

5.7.1对行使和转让的限制。除非（或根据）本条第5.7条另有明文规定或适用法律要求：（a）所有裁决均不可转让，且不得以任何方式进行出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记；（b）裁决应仅由参与人行使；（c）根据任何裁决应支付的金额或可发行的股份应仅交付给参与人（或由其承担）。

5.7.2例外情况。管理人可根据管理人全权酌情以书面确定的条件和程序，包括对后续转让的限制，允许其他个人或实体行使裁决并支付给其他人或实体，或以其他方式转让给其他人或实体。任何允许的转让均须遵守适用的联邦和州证券法，且不得以价值为目的（名义对价、婚姻财产权的解决或符合条件的人或由符合条件的人的家庭成员持有超过50%的投票权益的实体的权益除外）。

5.7.3转让限制的进一步例外。第5.7.1节中的行使和转让限制不适用于：

（a）转让予法团（例如，与裁决期满或终止有关），

（b）指定受益人在参与者死亡的情况下领取利益，或在参与者已死亡的情况下，向参与者的受益人转移或由参与者的受益人行使，或在没有有效指定的受益人的情况下，通过遗嘱或血统和分配法律进行转移，

（c）在符合ISO的任何适用限制的情况下，如署长批准或批准，则依据家庭关系令向家庭成员（或前家庭成员）转让，

（d）如参与者已患有残疾、准许由其法定代表人代表参与者转让或行使，或

（e）管理人向为（或以其他方式促进）行使符合适用法律和管理人明确授权的裁决而提供融资的第三方授权“无现金行使”程序。

5.8国际奖项。可向在美国境外为公司或其子公司之一提供服务的合格人员授予一项或多项奖励。授予该等人士的任何奖励，可根据附于本计划内并经署长批准的任何适用次级计划（如有的话）的条款及条件而授予。


	A-8

6.终止雇用或服务对奖励的影响

6.1一般。管理人应确定终止雇佣或服务对本计划下每项奖励下的权利和福利的影响，并在这样做时可根据终止原因和奖励类型等进行区分。如参与者并非公司或其附属公司之一的雇员，并向公司或其附属公司之一提供其他服务，则就本计划而言（除非合约或裁决另有规定），管理人应是参与者是否继续向公司或其附属公司之一提供服务以及此类服务被视为终止的日期（如有）的唯一法官。

6.2不被视为服务终止的事件。除非公司或其子公司之一或管理人的明确政策另有规定，否则在（a）病假、（b）军假或（c）公司或其子公司之一或管理人授权的任何其他休假的情况下，雇佣关系不应被视为终止；但除非合同或法律或管理人另有规定保证在此种休假期满时再就业，否则此种休假的期限不超过三个月。如公司或其任何附属公司的任何雇员获批准休假，则可暂停在公司或其任何附属公司的雇员休假期间继续归属奖励，直至该雇员返回服务，除非署长另有规定或适用法律另有规定。在任何情况下，均不得在适用的授标协议规定的期限届满后行使授标。

6.3子公司地位变更的影响。就本计划和任何裁决而言，如某实体不再是公司的附属公司，则该附属公司的每名合资格人士如不继续作为公司的合资格人士或另一附属公司在交易生效后继续作为合资格人士或其他导致地位改变的事件后继续作为合资格人士，则须当作已发生终止雇用或服务，除非出售的附属公司，分拆或以其他方式剥离（或其继任者或该子公司或继任者的直接或间接母公司）承担与该交易有关的合格人士的奖励。

7.调整；加速

7.1调整。除第7.2条另有规定外，在（或可能为进行调整所需，在紧接前）：任何重新分类、资本重组、股票分割（包括以股票股息形式进行的股票分割）或反向股票分割；任何合并、合并、合并或其他重组；任何分拆、拆分或与普通股有关的类似特别股息分配；或任何普通股或公司其他证券的交换，或任何类似的，与普通股有关的不寻常或非常的公司交易；然后，管理人应公平和按比例调整（1）此后可能成为奖励标的的普通股（或其他证券）的股份数量和类型（包括本计划其他部分规定的特定股份限制、最大数量和股份数量），（2）受任何未偿奖励约束的普通股（或其他证券或财产）的股份数量、数量和类型，（3）授予、购买，或任何未偿奖励的行使价格（该期限包括任何SAR或类似权利的基础价格），和/或（4）在行使或支付任何未偿奖励时可交付的证券、现金或其他财产，在每种情况下，在必要的范围内，以保持（但不增加）本计划和当时未偿奖励的预期激励水平。

除非适用的授标协议另有明确规定，在（或在紧接前一段所述的任何事件或交易或公司的全部或基本全部业务或资产作为一个整体出售时（或为实现调整所必需的），管理人应在必要的范围内公平和成比例地调整适用于任何当时未完成的基于绩效的授标的绩效标准和/或期限


	A-9

保留（但不增加）本计划和当时优秀的基于绩效的奖励的激励水平。

拟在可能的情况下，以满足适用的美国法律、税收（包括但不限于且视情况适用）《守则》第424条、《守则》第409A条和《守则》第162（m）条）和会计（以便不触发与此类调整相关的任何收益费用）要求的方式进行前两款所设想的任何调整。

在不限制第3.3节的一般性的情况下，署长就根据本条第7.1节的情况是否需要作出调整以及任何此种调整的范围和性质作出的任何善意裁定，均应是决定性的，并对所有人具有约束力。

7.2公司交易-承担和终止裁决。一旦发生以下任何情况：任何合并、合并、合并或其他重组；公司普通股或其他证券的任何交换；出售公司的全部或几乎全部业务、股票或资产；公司解散；或公司不存在（或就其普通股而言不作为公众公司存在）的任何其他事件；则管理人可就现金付款作出规定，以结算或承担，在相关情况下，根据在此事件发生时或就此事件向普通股持有人支付的分配或对价，替换或交换任何或所有未偿还的以股份为基础的奖励或可交付给任何或所有未偿还的以股份为基础的奖励持有人的现金、证券或财产。一旦发生上句所述的任何事件，则除非管理人已就替代、假定、交换或以其他方式延续或结算裁决作出规定，或裁决在以下情况下将按照其条款继续进行：（1）在符合第7.4节的规定下，除非适用的授标协议另有规定，每一份当时尚未行使的期权和SAR应成为完全归属，当时尚未行使的限制性股票的所有股份应完全归属而不受限制，根据本计划授予的、当时尚未完成的相互奖励将成为支付给此类奖励的持有人（在每种情况下适用于奖励的任何绩效目标均被视为已达到，除非奖励协议另有规定，在“目标”绩效水平）；（2）每项奖励均应在相关事件发生时终止；但期权或SAR的持有人应获得即将终止的合理提前通知，并有合理机会在该等奖励终止前按照其条款行使其未行使的既得期权和SAR（在实施情况所要求的任何加速归属后）（除非在任何情况下，不得要求提前十天以上通知即将终止，任何加速归属和如此加速行使奖励的任何部分可视事件的实际发生而定）。

在不限制前款的情况下，对于前款所述的任何事件或任何适用的授标协议中定义的任何控制权变更事件，管理人可酌情规定加速归属任何一项或多项授标，作为并在管理人在该情形下确定的范围内。

在发生现金或财产结算的情况下，管理人可采用其认为合理的未偿授标的估值方法，在期权、特别行政区或类似权利的情况下，但不限于其他方法，可仅根据在该事件发生时或就该事件应付的每股金额超过授标的行使或基本价格的任何部分的超额部分进行此种结算。

在本条7.2所述的任何事件中，管理人可在此类事件发生之前（而不是在此类事件发生时）采取本条7.2所设想的行动，但以管理人认为必要的行动为限，允许参与人实现拟就基础股份传递的利益。在不限制前述内容的一般性的情况下，管理员可以认为加速发生在紧接之前


	A-10

适用的事件和/或如果引起加速的事件没有发生，则恢复奖励的原始条款。

在不限制第3.3节的一般性的情况下，署长依据其根据本条7.2的授权作出的任何善意裁定，均为结论性的，并对所有人具有约束力。

7.3其他加速规则。管理人可在授标协议中以明文规定推翻第7.2条和/或7.4条的规定，并可在管理人批准的情况下，赋予任何合资格人士拒绝任何加速的权利，不论是依据授标协议还是其他方式。任何ISO因第7.2节中提及的事件（或可能触发加速归属裁决的其他情况）而加速的部分应仅在不超过ISO适用的100,000美元限制的范围内仍可作为ISO行使。在超出的范围内，期权的加速部分应可作为《守则》规定的不合格股票期权行使。

7.4金色降落伞限制。尽管本第7条另有相反规定，在任何情况下，不得根据本计划加速任何授标或付款，其程度或方式应使该授标或付款，连同根据公司或其任何附属公司的任何其他计划或协议向参与者提供或为参与者的利益提供的任何其他补偿和利益，不会因《守则》第280G条而由公司或其任何附属公司为联邦所得税目的而完全扣除。如果参与者有权根据本协议以及根据构成《守则》第280G条所定义的“降落伞付款”的任何其他计划或计划获得福利或付款，则参与者可以通过向公司发出书面通知，指定减少或修改此类降落伞付款的顺序，以便公司或其子公司之一不会因《守则》第280G条而被拒绝为任何“降落伞付款”提供联邦所得税减免。

8.其他规定

8.1遵守法律。本计划、根据本计划授予和归属奖励、普通股股份的要约、发行和交付以及/或根据本计划或根据奖励支付款项须遵守所有适用的联邦和州法律、规则和条例（包括但不限于州和联邦证券法以及联邦保证金要求），并须经公司法律顾问认为与此相关的必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准。根据本计划取得任何证券的人，如公司或其附属公司之一提出要求，将向公司或其附属公司之一提供管理人认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。

8.2没有授标的权利。任何人不得根据本计划有任何申索或权利获授予裁决（或额外裁决，视情况而定），但须遵守与之相反的任何明示合约权利（载于本计划以外的文件）。

8.3无雇佣/服务合同。本计划（或本计划下的任何其他文件或任何授标）所载的任何规定，均不得授予任何合资格人士或其他参与者任何继续受雇于公司或其附属公司之一或其他服务的权利，构成任何雇佣合约或协议或其他服务，或随意影响雇员的雇员身份，亦不得以任何方式干预公司或其附属公司之一更改某人的补偿或其他利益的权利，或终止他或她的雇用或其他服务，无论有无因由。然而，本第8.3条中的任何内容均无意对此类人根据授标协议以外的单独雇佣或服务合同所享有的任何明示独立权利产生不利影响。


	A-11

8.4计划未获资助。根据本计划应付的奖励应以股份或公司一般资产支付，不得作出特别或单独的储备金、基金或存款以确保支付该等奖励。任何参与者、受益人或其他人均不得因本协议项下的任何裁决而对公司或其子公司之一的任何基金或任何特定资产（包括普通股股份，除非另有明确规定）拥有任何权利、所有权或权益。本计划（或任何相关文件）的规定，或本计划的创立或采纳，或根据本计划的规定采取的任何行动，均不得在公司或其子公司之一与任何参与者、受益人或其他人之间建立或解释为建立任何种类的信托或信托关系。如参与人、受益人或其他人根据本协议下的任何裁决获得收取付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保一般债权人的权利。

8.5扣税。在任何行使、归属或支付任何奖励时，或在满足《守则》第422条的持有期要求之前处置根据行使ISO获得的普通股股份时，或在任何其他预扣税款事件时，公司或其子公司之一有权选择：

（a）要求参与人（或参与人的遗产代理人或受益人（视属何情况而定）缴付或规定至少缴付公司或其任何附属公司可能须就该授标事件或付款而须扣留的任何税项的最低款额；或

（b）从任何以其他方式须以现金支付予参与人（或参与人的遗产代表或受益人（视属何情况而定）的款额中扣除公司或其任何附属公司可能须就该等现金支付而扣缴的任何税项的最低款额。

在任何情况下，如根据本计划交付普通股股份须扣缴税款，管理人可全权酌情（在符合第8.1节的规定下）要求或授予参与者（在授予时或其后）根据管理人可能确立的规则和条件，选择公司减少由（或以其他方式重新获得）适当数量的股份交付的股份数量的权利，按照无现金行使的授权程序，以一致的方式按其公平市场价值或销售价格进行估值，这是履行行使、归属或付款时任何适用的预扣义务所必需的。

8.6生效日期、终止及中止、修订。

8.6.1生效日期。本计划原自2008年6月9日起生效，并经不时修订。本修订版本的计划于2025年4月14日（「董事会采纳日期」）获董事会采纳，并于2025年6月12日生效，惟本修订版本的计划于该日期获公司股东批准。除非董事会提前终止，并须经公司股东批准的任何延期，否则本计划应于董事会通过日期十周年前一天的营业时间结束时终止。在本计划于该规定的到期日终止或由董事会提前终止后，不得根据本计划授予额外的奖励，但先前授予的奖励（以及管理人对此的授权，包括修改此类奖励的授权）应根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持未结清状态。


	A-12

8.6.2董事会授权。董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本计划的全部或部分。在董事会暂停本计划的任何期间，不得授予任何奖励。

8.6.3股东批准。在适用法律或任何适用的上市机构要求或《守则》第422或424条要求的范围内，以保持本计划的预期税务后果，或董事会认为必要或可取的范围内，对本计划的任何修订均须经股东批准。

8.6.4对裁决的修正。在不限制管理人根据（但受）本计划明示限制的任何其他明示权限的情况下，管理人可通过协议或决议放弃管理人在事先行使酌处权时对参与者施加的授标条件或限制，而无需参与者同意，并且（在符合第3.2和8.6.5条的要求的情况下）可对授标条款和条件作出其他更改。构成裁决重新定价的任何修正或其他行动均受第3.2（g）节中规定的无重新定价条款的约束。

8.6.5对计划和奖励的修订的限制。未经参与人书面同意，本计划的任何修订、中止或终止或任何未完成的授标协议的修订，均不得以任何对参与人具有重大不利影响的方式影响参与人的任何权利或利益或公司在该等变更生效日期之前根据本计划授予的任何奖励项下的义务。第7条所设想的变更、结算和其他行动不应被视为构成就本第8.6条而言的变更或修正。

8.7股权特权。除管理人另有明确授权外，参与者不得就未实际交付给参与者并由其记录在案的任何普通股股份享有任何股份所有权特权。除第7.1节明确要求或管理人另有明确规定外，不会对记录日期在该交付日期之前的股息或作为股东的其他权利进行调整。

8.8管辖法律；施工；可分割性。

8.8.1法律的选择。本计划、裁决、证明裁决的所有文件和所有其他相关文件应受特拉华州法律管辖并按其解释。

8.8.2可分割性。如果有管辖权的法院认为任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款应继续有效。

8.8.3计划建设。

公司的意图是，对裁决所允许的裁决和交易的解释方式，如果参与者受到或可能受到《交易法》第16条的约束，则有资格在最大程度上与裁决的明示条款相一致的情况下，根据《交易法》颁布的规则16b-3免除匹配责任。尽管有上述规定，如某项裁决或事件不符合资格，则公司对根据裁决作出的裁决或事件的第16条后果不向任何参与者承担法律责任。

8.9字幕。本计划各章节和小节仅为方便参考而设置标题和标题。此类标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何规定的构建或解释具有重要意义或相关。


	A-13

8.10以股票为基础的奖励替代其他公司授予的股票期权或奖励。可向符合条件的人授予奖励，以取代或与其他实体授予的员工股票期权、特别行政区、限制性股票或其他基于股票的奖励的承担有关，这些人是或将成为公司或其子公司之一的符合条件的人，与授予实体或关联实体的分配、合并或其他重组有关，或公司或其子公司之一直接或间接收购雇用实体的全部或相当部分股票或资产有关。如此授予的奖励不必遵守本计划的其他具体条款，前提是奖励反映了与交易中适用于普通股的转换以及证券发行人的任何变化相一致的假设或替代生效的调整。任何交付的股份及任何由公司授予或成为公司义务的奖励，由于公司承担或取代，被收购公司先前授予的未偿奖励（或先前由前任雇主（或其直接或间接母公司）在公司或其子公司之一因业务或资产收购或类似交易而受雇的情况下授予的未偿奖励）不应计入本计划下可供发行的股份数量的股份限额或其他限制。

8.11计划的非排他性。本计划的任何规定均不得限制或被视为限制董事会或管理人根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权限，无论是否参照普通股。

8.12无公司行动限制。本计划、授标协议和根据本计划授予的奖励的存在，不得以任何方式限制、影响或限制董事会或公司股东作出或授权的权利或权力：（a）公司或任何子公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变更，（b）公司或任何子公司的任何合并、合并、合并或所有权变更，（c）任何发行债券、债券、资本，在公司或任何附属公司的股本（或其权利）之前或影响之前的优先股或优先股，（d）公司或任何附属公司的任何解散或清算，（e）公司或任何附属公司的全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或（f）公司或任何附属公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人不得因任何该等行动而根据任何授标或授标协议向董事会任何成员或管理人、公司或公司或公司或任何附属公司的任何雇员、高级人员或代理人提出任何申索。

8.13其他公司福利和补偿计划。参与者根据依据本计划作出的奖励而获得的付款和其他福利，不得被视为参与者补偿的一部分，以确定公司或任何附属公司提供的任何其他雇员福利或福利计划或安排（如有）下的福利，除非管理人以书面明确规定或授权。本计划下的授标可在公司或其附属公司的任何其他计划或安排下，作为对授标、授标或承诺的替代或支付的补充、结合、替代或支付。

8.14管理员自由裁量权。尽管有第3.6节的规定，最低归属要求不得限制或限制管理人在其认为适当的情况下（无论是与交易、终止雇佣或任何其他原因有关）加速归属任何裁决的酌处权。

8.15追回政策。根据本计划授予的奖励受公司不时生效的补偿、追回或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条款的约束，其中任何条款在某些情况下都可能要求偿还或没收奖励或就奖励而收到的任何普通股股份或其他现金或财产（包括从支付奖励时获得的股份的处置中收到的任何价值）。


	A-14

附录b

使用非公认会计原则财务措施

“调整后EBITDA”定义为净收入（亏损）加上利息费用、所得税费用（收益）、基于股票的补偿、利息增值、折旧和摊销、出售设备的收益（亏损）以及税收利益分配，是一种非公认会计准则财务指标。调整后EBITDA是Willdan管理层用来衡量Willdan经营业绩的补充衡量标准。Willdan认为，调整后的EBITDA是有用的，因为它允许Willdan的管理层评估其经营业绩，并将其不同时期的经营业绩与同行进行比较，而不考虑其融资方式、资本结构和营业外支出。Willdan使用调整后的EBITDA来评估其业绩，其中包括预算、预测和激励薪酬目的。

某些被排除在调整后EBITDA之外的项目是理解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和基于股票的薪酬，以及可折旧资产的历史成本。下文提供了根据公认会计原则报告的净收入与调整后EBITDA的对账。

“调整后净收入”，定义为净收入加上基于股票的薪酬、无形摊销、利息增加、再融资成本和税收优惠分配，每一项都扣除税收，是一种非公认会计准则财务指标。

“调整后稀释每股收益”，定义为净收入加上基于股票的薪酬、无形摊销、利息增加、再融资成本和税收优惠分配，每一项税后净额均除以稀释后的加权平均流通股，是一种非公认会计准则财务指标。调整后的净收入和调整后的稀释每股收益是Willdan管理层用来衡量其经营业绩的补充措施。Willdan认为，调整后的净收入和调整后的稀释后每股收益是有用的，因为它们使Willdan的管理层能够通过去除某些非营业费用来更密切地评估和解释Willdan业务的经营业绩。下文提供了根据公认会计原则报告的净收入与调整后净收入和根据公认会计原则报告的稀释每股收益与调整后稀释每股收益的对账。

Willdan对调整后EBITDA、调整后净收入和调整后稀释每股收益的定义作为分析工具存在局限性，可能与报告类似命名措施的其他公司或Willdan在前期报告的类似命名措施不同。这些衡量标准应作为根据公认会计原则编制的其他财务业绩衡量标准的补充考虑，而不是作为替代或优于其他衡量标准，例如合同收入、净收入和稀释后的每股收益。


	B-1

Willdan集团，Inc.及其子公司

GAAP净收入与调整后EBITDA的对账

（单位：千）

（非公认会计准则计量）


	年终
	12月27日，		12月29日，		12月30日，
	2024		2023		2022
净收入（亏损）	$	22,570	$	10,926	$	(8,448)
利息支出		7,801		9,413		5,328
所得税费用（收益）		4,109		3,665		(3,004)
股票补偿		7,388		5,323		8,373
利息增加⁽¹⁾		153		—		3,168
折旧及摊销		14,745		16,431		17,489
交易成本⁽²⁾		—		—		—
（收益）设备销售损失		(15)		(63)		(64)
税收优惠分配		—		—		434
经调整EBITDA	$	56,751	$	45,695	$	23,276

(1)

利息增加是指对估计或有对价的推算利息和公允价值调整。

(2)

交易成本指收购及收购相关成本。


	B-2

4.在不具约束力的咨询基础上批准未来对我们指定的执行官薪酬进行咨询投票的频率。提案—董事会建议对所列所有被提名人进行投票，对提案X – X和对提案X的每X年进行一次投票。一年两年三年弃权01-Thomas D. Brisbin 04-Cynthia A. Downes 07-Mohammad Shahidehpour 02-Michael A. Bieber 05-Dennis V. McGinn 03-TERM3 03-丨史蒂文A.科恩Steven A. Cohen 06-Wanda K. Reder 1UPX进行预扣预扣预扣预扣预扣样本公司提案—董事会建议对所列所有被提名人进行投票，对提案2，对提案3，建议4一年，建议5一年。A 0456PB 2。批准任命国富有限责任公司为截至2026年1月2日止年度的独立注册公共会计师事务所。3.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬。1.选举七名董事会成员，每名成员任期一年或直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早辞职或被免职：For Against Abstain For Against Abstain Please sign exactly as name appeared on this Proxy Card。共同所有人应各自签字。在以律师、被执行人、管理人、受托人、监护人或其他代表身份签字时，请提供完整的标题。公司、合伙企业应由授权人签署完整的公司或合伙企业名称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保持签名。B授权签名——必须填写这一节，您的投票才能被计算在内。—日期和在下方签署注：授权代理人酌情就会议或其任何延期或休会之前可能适当提出的其他事项进行投票。年会代理卡使用黑色墨水笔，用X标记您的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。q如以邮寄方式投票，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。q 5。批准修订公司2008年业绩激励计划（“2008年计划”），包括增加根据2008年计划可供授予的股份数量。mmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmmm删除二维码和控制# 000001MR A样本设计（如有）添加1个添加2个添加3个添加4个添加5个添加6个背书_行________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________或通过电话而不是邮寄这张卡。年会前上线。上www.investorvote.com/WLDN或扫二维码—登录详情位于下方阴影栏。年会期间。请访问https://meetnow.global/ML2X4HH。拥有下面阴影条中打印的号码可用，并按照反面的说明操作。你的投票很重要–投票方法如下！美国、美国领土和加拿大境内电话免费1-800-652-投票（8683）

小步骤产生影响。通过同意接收电子交付的方式帮助环境，在www.investorvote.com/WLDN上注册以代表公司董事会为将于2025年6月12日举行的年度会议征集到以下签名的特拉华州公司（“公司”）Willdan Group, Inc.的股东（“公司”）的股东，特此任命Creighton Early和Micah Chen或他们中的任何人单独行事，作为以下签名的代理人，每人均具有完全替代权，以代表并投票，如本投票反面所指定，下列签署人有权在太平洋夏令时间2025年6月12日上午10：00在https://meetnow.global/ML2X4HH举行的公司年度股东大会上投票的所有公司普通股股份，以及在任何延期或延期（根据提案1的酌处权，在任何被提名人无法任职或出于正当理由将不会任职的情况下投票给替代被提名人）以及在上述会议之前可能适当进行的其他事项上，并以其他方式代表下列签署人出席会议，并享有下列签署人所拥有的一切权力，犹如下列签署人出席会议一样。下列签署人特此确认收到股东周年大会通知及随附的委托书。董事会已将2025年4月15日的营业结束时间确定为确定有权在年度会议及其任何休会或延期会议上获得通知和投票的股东的记录日期。只有在该日期营业结束时公司普通股（每股面值0.01美元）有记录的股东才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。下列签署人有权投出的选票将按本协议反面的指示投出。如本委任书获执行但未作出指示，则以下签署人有权投出的票数将分别投“赞成”各董事提名人、“赞成”建议2、“赞成”建议3、“一年”建议4及“赞成”建议5。有权由以下签署人投票的投票将由代理持有人酌情就可能适当地在年度会议或其任何休会或延期之前提出的任何其他事项进行投票。签字人特此撤销签字人此前就上述会议或其任何延期或延期所给予的所有代理权。你的投票很重要！请按照反面的说明，使用随附的信封或通过电话或互联网迅速投票、签名、注明日期并归还这张代理卡。委托书— Willdan Group, Inc. C无表决权项目q如以邮寄方式投票，请在随附信封中签名、拆分并返回底部部分。q更改地址—请在下方打印新地址。评论—请在下方打印您的评论。WILDAN GROUP，INC. 2025年年度股东大会将于太平洋夏令时间2025年6月12日（星期四）上午10：00举行，实际上是通过互联网https://meetnow.global/ML2X4HH举行的。要访问虚拟会议，您必须拥有位于此表格反面的阴影条中打印的信息。