于2021年3月2日向证券交易委员会备案。

登记第333-252076号来文

 

 

 

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

 

 

第3号修正案

到

表格f-1

注册声明

下图

1933年证券法案。

 

 

第一高中教育集团股份有限公司

（注册人的准确姓名载于其章程内）

 

 

不适用

（登记人姓名译成英文）

 

 

 

开曼群岛		8200		不适用
（国家或国际组织的其他管辖权 成立公司或组织（组织）		（主要标准工业 分类编码（编号）		（I.R.S.雇主 身份识别号（？）

 

西山区体院路1号，

云南省昆明市650228，

中华人民共和国香港特别行政区

(86)871-6515-5502

（注册人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

 

 

Cogency Global Inc.

东122,42街，18楼

纽约，纽约，10168

(800) 221-0102

（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

 

 

副本至:

 

县治欧阳（Ouyang）。 Wilson Sonsini Goodrich&Rosati 专业公司 北京银泰中心C座29F2901单元 建国门外大街2号 北京市朝阳区100022 中华人民共和国香港特别行政区 (+86-10)6529-8300		David T.Zhang，ESQ。 Benjamin W.James，ESQ。 柯克兰和埃利斯国际律师事务所 告士打塔26楼C/O， 具有里程碑意义 皇后大道中15号 香港 (+852) 3761-3300
		Steve Lin，ESQ。 柯克兰和埃利斯国际律师事务所 中国世界贸易中心2号29楼 建国门外大街1号 北京市朝阳区100004 中华人民共和国香港特别行政区 (+86-10) 5737-9300

 

 

拟向公众发售股份的大致开始日期:在本注册声明生效日期后的切实可行范围内尽快进行。

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上登记的任何证券将被延迟或连续提供，请检查下面的方框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交这份表格是为了登记新发行的证券，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的早前有效登记报表的《证券法》登记报表编号。

如果该表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的较早生效登记报表的《证券法》登记报表编号。

如果该表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的较早生效登记报表的《证券法》登记报表编号。

用支票标记表明登记人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

+“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则理事会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂工作发布的任何更新。

 

 

登记费的计算

 

每一类别的名称 须登记的证券（1）（2）		有待支付的数额 注册(2)(3)		拟议最高限额 每股发售价格(3)		拟议最高限额 总发行价（3）		a.数额 报名费（四）
A类普通股，每股面值0.00001美元		25,875,000		3.50美元		90,562,500美元		9,880.37美元

(1)	在此登记的A类普通股交存时可发行的美国存托股票（ADS）将根据单独的登记表进行登记f-6于2021年1月28日在美国证券交易委员会（注册号333-252488）上市，每ADS代表三股A类普通股。

(2)	包括（a）由首次在美国境外发售及出售的美国预托证券所代表的A类普通股，该等普通股可不时在美国转售，作为其分销的一部分，或在本登记报表生效日期及股份首次真诚向公众发售日期后40天内转售，及（b）承销商可根据其购买额外ADS的选择权购买的由ADS所代表的A类普通股，该A类普通股并非为在美国境外销售的目的而登记。

(3)	仅为根据1933年《证券法》第457（o）条确定登记费数额而估算。

(4)	包括以前支付的费用。

 

 

登记人在此对本登记声明进行必要的修改，以推迟其生效日期，直至登记人提交进一步的修正案，明确规定本登记声明此后应按照经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至登记声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条采取行动时确定的日期生效。

 

 

 

本初步招股章程的资料并不完整，可能会有所更改，我们在向证券交易委员会提交的注册声明生效前不得出售该等证券，本初步招股章程并不是出售该等证券的要约，我们亦不会在任何不允许该等要约或出售的司法管辖区内征求购买该等证券的要约。

 

尚待完成

日期为2021年3月2日的初步招股章程

750万股美国存托股

 

 

第一高中教育集团股份有限公司

代表22,500,000股A类普通股

 

 

这是首次公开发行美国存托股（ADS），代表第一高中教育集团有限公司的A类普通股，我们此次发售5,000,000股美国存托股（ADS），每股代表我们三股A类普通股，每股面值0.00001美元，我们预计每ADS首次公开发行价格将在9.50美元至10.50美元之间。出售股东Longwater Topco B.V.正在出售2,500,000股ADS，我们将不会从出售股东出售ADS中获得任何收益。

本次发行前，ADS或我们的普通股目前尚未存在公开市场，我们将申请将ADS在纽约证券交易所，或纽交所上市，代码为“FHS”。

与本次发行同时，并在本次发行完成的前提下，上海瑞海创丰实业发展有限公司，或海尔金融租赁有限公司全资子公司瑞海创丰已同意以等值于450万美元的价格购买我们的A类普通股，每股价格相当于经调整以反映ADS与股份比例的首次公开发行价格，或同时定向增发，假设首次发行价格为每股ADS10.00美元，本次招股说明书首页显示的预计发售价格区间中点，瑞海创丰将向美国购买1,350,000股A类普通股，并根据经修订的1933年《证券法》S条例豁免向美国证券交易委员会（SEC）注册及于2021年1月10日签立的认购协议，本次发行的完成是本次同步定向增发的唯一实质性交割先决条件，且若本次发行完成，本次同步定向增发将同时完成，投资者已与承销商约定，在本招股说明书发布之日起180日内，不直接或间接出售、转让或处置本次同步定向增发中获得的任何A类普通股。

紧随本次发售完成后，我们已发行及发行在外股本将由A类普通股及B类普通股组成，Zhaowei Zhang先生（我们的创始人、主席兼行政总裁）、Yu Wu女士（他的配偶）、Longwater Topco B.V.将实益拥有我们全部已发行B类普通股，并将能够行使紧随本次发售完成后我们已发行及发行在外股本总投票权的96.03%假设承销商不行使其购买额外ADS的选择权，A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外享有同等权利，每一股A类普通股有权获得一票表决权，及每股B类普通股有权获得20票投票权，每股B类普通股可兑换为一股A类普通股，A类普通股在任何情况下均不得兑换为B类普通股。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，有资格获得减少的上市公司报告要求。

投资美国存托凭证涉及风险，见第17页开始的“风险因素”。

 

 

每ADS售价美元

 

 

 

到货价格 公众人物

承保 折扣和 各委员会(1)

收益， 在此之前 支出 对我们来说

收益至 卖出 股东

每条广告

美元

美元

美元

美元

共计

美元

美元

美元

美元

 

(1)	关于支付给承销商的薪酬的补充披露，请参见“承销”。

我们和售股股东已授予承销商在本招股书日期后30天内按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多1,125,000股额外ADS的权利。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整，任何相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将于2021年或前后向购买方交付ADS。

 

 

 

基准 公司		amtd		宝贵的资本		tf国际		马克西姆集团 有限责任公司

 

老虎经纪		布斯特德 有价证券		富途		复星哈尼

本次招股说明书出具日期为2021年。

目录

 

 

 

任何交易商、售货员或其他人士均无权提供本招股章程或我们授权交付或提供的任何免费书面招股章程所未载的任何资料或代表任何东西。你不得依赖任何未经授权的资料或代表。本招股章程只是一份出售在此提供的美国存托凭证的要约，但只限于在合法的情况下及在合法的司法管辖区内。本招股章程所载的资料仅于招股章程日期为最新资料。

除在美国外，本公司、售股股东及任何包销商概无作出任何使本招股章程或任何已提交的免费书面招股章程得以在任何司法管辖区内进行或管有或分发的事情。在美国以外的地方管有本招股章程或任何已提交的免费书面招股章程的人，必须知悉并遵守与以下事宜有关的任何限制，美国存托凭证的发行和本招股说明书或任何在美国境外提交的自由书面招股说明书的分发。

直至2021年（即本招股书日期后第25日），所有购买、出售或交易ADS的交易商，不论是否参与本次发售，均可被要求交付招股书，这是交易商在担任承销商时以及就其未出售的配发或认购而言，有义务交付招股书之外的内容。

 

 

 

我

 

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风险因素

对美国存托凭证的投资涉及重大风险。在对美国存托凭证进行投资前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下风险和不确定因素。下列任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。其他风险和不确定因素目前尚不为我们所知或我们认为不重要，也可能对我们的业务、前景产生重大不利影响财务状况、经营成果、现金流和支付股息的能力，你可能会损失全部或部分投资。

与我们业务和行业相关的风险

我们的运营历史有限，这使得我们很难预测我们的前景以及我们的业务和财务表现。

我们有八年的有限的经营历史，我们的第一所学校成立于2012年。我们有限的经营历史可能无法作为评估我们的经营前景和结果，包括收入、现金流和运营利润率的充分基础，我们已经遇到，并且可能在未来继续遇到与经营私立教育业务相关的风险、挑战和不确定性，例如解决监管合规和不确定性，聘请、培训和留住高质量教师，以及扩大我们的学校网络，如果我们不能成功地管理这些风险，我们的经营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

另外，由于我们的一些学校最近才开始运作，所以还没有达到满额，对于新成立的学校，我们只招收初级班的学生，比如中学七年级和中学十年级的学生，但是在新学校成立的时候不招收高年级的学生，这导致这些学校的利用率相对较低。随着我们现有的学生升入下一年级，以及我们填补了新的入学班级，我们新开设的学校的利用率也会相应提高。我们不能向你们保证，我们将能够成功地提高处于上升阶段的学校的利用率，这可能会对我们的业务增长和盈利能力产生重大不利影响。

如果地方政府声称在我们的某些学校有赞助权益，我们可能会因赞助这些学校或就这些学校订立合约安排而出现合约纠纷。

我们主要与地方政府合作建立和运营我们的学校，总共7所学校的合作安排规定，地方政府保留对受影响学校的“所有权资产”的所有权，而不界定什么构成这类资产，在这种情况下，“所有权资产”可能被解释为包括发起人利益，地方政府可能对受影响学校的发起人权益有债权，我们已经获得了地方政府对全部7所学校的书面声明，确认了我们的理解，“所有权资产”指地方政府提供的房地产和有形资产。

此外，云南衡水实验中学-西山学校及云南玉溪衡水实验中学的办学许可证规定，地方政府及长春教育为该等学校的共同保荐人，我们已从地方政府取得云南衡水实验中学-西山学校及云南玉溪衡水实验中学的书面声明，确认我们对该等学校的保荐人权益属于长春教育的理解，截至本招股说明书日期，我们现正修订这些许可证，以指定长春教育为独家保荐人。

如果任何地方政府对主办学校的权益或控制权有申索，我们便可能会受到合约纠纷的影响。例如，政府的申索人可能会辩称

 

17

如果政府申索人成功说服法庭作出有利于他们的裁决，我们可能会失去对受影响学校的控制，并可能无法获得任何或所有受影响学校的全部权利和经济利益，在这种情况下，我们就不能再将这些学校的经营业绩列入我们的综合财务报表，而这反过来又会对业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

有关民办教育的新法例或中国监管规定的建议更改存在不明朗因素，可能对我们的集团架构、业务、财务状况及营运成果造成重大不利影响。

根据上一次修订并于2018年12月29日生效的《中华人民共和国民办教育促进法》或《民办教育法》，民办学校发起人可选择设立学校，作为非盈利组织或盈利性学校。主办机构不得设立盈利性提供义务教育服务的学校，涵盖一至九年级盈利性私立学校有权保留其学校的利润，而营运盈余可根据《中国公司法》及其他有关法律法规分配予主办机构。主办机构非盈利组织私立学校无权对其学校的利润进行任何分配，所有收入必须用于学校的运营，详见《条例--中华人民共和国民办教育条例--民办教育促进法》。我校主办单位已将衡师中教育补习学校、新平衡水实验中学、西双版纳衡水实验中学注册为盈利性民办学校并已将曲靖衡水实验中学、新平衡水实验中学、大同恒实高考补习学校、云南衡水秋北实验中学、云南衡水文山实验中学、孟拉衡水实验中学注册为非营利性民办学校，而尚未作出将我们其余学校注册为盈利性或非盈利组织教育机构。我们不能向你保证，我们目前打算将我们的一些学校注册为非盈利组织教育机构不会对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。

2018年8月10日，司法部或司法部发布《民办教育促进法实施细则（修订稿）（送审稿）》，或司法部草案征求公众意见，截至本招股说明书出具之日，司法部草案尚未生效，其内容及其追溯效力尚存在不确定性，根据我们的中国法律顾问的建议，若司法部草案以与已公布相同的形式立法根据《中华人民共和国立法法》的规定，本法原则上不具有追溯效力，除招股说明书披露的情形外，司法部草案的实施不需要对我国现有的公司结构和合同安排进行调整。除其他外，司法部草案规定:（一）在中国境内设立的外商投资企业和实际控制人为外方的社会团体不得控股，参与或实际控制提供义务教育的民办学校，（二）运营集中式学校管理模式的社会组织不得通过并购、特许经营协议和合同安排等方式控制非营利性民办学校，（三）民办学校订立的关联交易应当公开、公平、公正，不得损害国家利益、学校利益或者学生、教师利益。

不过，《民办教育促进法》草案是否会以与公布咨询时相同的形式立法，以及在何时立法和是否立法时如何解释和实施，仍存在不确定性。特别是，根据我们的中国法律顾问的建议，如果《民办教育促进法实施细则》是根据《民办教育促进法》草案颁布和实施的，并具有追溯效力，我们的合约安排的有效性可能会受到挑战，我们的公司架构可能需要重组，以符合新的规定，这可能会耗费时间和昂贵，并对我们的业务扩展施加额外的限制，我们涉及关联交易的私立学校也可能会受到政府相关部门的严格监管，我们可能需要建立相应的信息

 

18

披露制度，并产生较大的合规成本，而我们的合约安排可能被视为关联交易，可能会受到相关政府机关对照规定基准的审查。如果我们现有的集团架构或合约安排被视为违反任何规则、法律或法规，我们可能会被要求终止或修订我们的合约安排，我们经营私立学校的牌照可能会被吊销，取消或不续约，我们可能会受到有关当局所厘定的惩罚，我们亦可能会被限制进一步扩展学校或学校网络，例如我们可能无法收购非牟利私立学校，如果出现上述情况，我们的业务、财务状况及经营成果将会受到重大不利影响。

此外，教育部、国家发展改革委、财政部、国家市场监管总局、国家新闻出版总署于2020年8月17日发布的《关于进一步加强和规范教育收费管理的意见》，重申《决定》中关于非营利性民办学校发起人不得取得办学收益的规定，《意见》进一步规定，非营利性民办学校发起人和非营利性中外合作办学人员不得取得学费收入等办学收益，分配学校结余（剩余资产）或者通过关联交易、关联方或者其他方式转移办学收益。《意见》未明确（一）合同安排是否属于通过与关联方、关联方交易转移办学收益的活动，（二）通过合同安排从事活动的相关法律后果，（三）通过列示饮食、住宿服务等其他可能的收入来源，说明办学收益的范围。

我们有权根据我们的合同安排收取我们学校将支付的大部分来源于办学收益的学费和住宿费，详见“企业历史和结构--我们的合同安排”。如果将来可能颁布的任何法律法规将合同安排（包括我们的合同安排）进一步界定为转移办学收益的关联交易，我们可能无法获得我们合同安排下由办学收益出资的部分学费和住宿费。根据我们的中国法律顾问的建议，意见并不影响我们根据适用的中国法律及规例订立的合约安排的合法性，因为意见项下的条文并无使合约安排根据中国民法典失效。然而，截至本招股章程日期，我们并无寻求有关政府当局就我们根据意见订立的合约协议的合法性作出声明，我们并不知悉有关该意见的任何正式行政或司法声明或解释，特别是适用于我们在其中运作的合约安排或其他类似安排。我们亦不知悉有关该事项的正式行政或司法声明或解释将于何时发表（如有的话），我们亦不能向你保证该意见将不会被解释，或进一步的法律及规例将不会颁布，会影响或损害我们日后根据合约安排保留学费及住宿费的能力。如果我们不能取得学校根据合约安排所须缴付的任何或全部学费及住宿费，我们的业务、财务状况及营运结果将会受到重大及不利的影响。

我们可能无法执行我们的增长战略，无法继续快速增长或有效地管理我们的增长。

自2014年我们的第一所中学成立以来，我们经历了稳步的增长和扩张。我们计划继续扩大在中国不同地理位置的业务，主要通过（1）与地方政府和独立第三方建立合作伙伴关系；（2）建立新的自有学校；以及（3）在有合适目标的情况下收购更多学校。

 

19

然而，由于这一进程涉及以下不确定因素，我们可能无法像过去那样继续增长:

 

•

我们可能无法为现有和新建的学校吸引和留住足够数量的学生；

 

•

我们可能无法雇用、保留和培训合格的教师，也无法为我们现有的和新的学校吸引和保留管理、行政和营销人员；

 

•

我们可能无法按预期优化我们学生的学业表现；

 

•

我们可能无法充分更新我们的业务、行政和技术系统，也无法加强我们的财务和管理控制，以支持我们今后的扩展；

 

•

我们可能无法继续加强我们的业务、行政和技术系统、我们的财务和管理控制；

 

•

新学校的发展及收购可能会因多个因素而延迟或受到影响，例如在取得政府批准或牌照方面出现延误，以及适用的法律及法规有所改变，其中一些是我们无法控制的；

 

•

我们可能无法维持及提升我们的品牌名称及声誉；

 

•

我们可能无法成功地执行新的增长战略；以及

 

•

我们可能无法成功地将我们已经建立或获得的实体纳入我们的业务。

这些风险可能会随着我们扩展到新的地理区域而显著增加。我们可能难以管理我们的财政资源，执行统一的教育标准和运作政策，以及维持我们整个网络的一致性。我们不能保证我们能够以有效率、具成本效益和及时的方式有效地管理未来的增长，或者说根本没有，我们在比较短的时间内的成长，并不一定预示着我们未来可能会取得的成果，另外地方政府和合作伙伴可能会有不完全符合我们的利益，可能会在做出合作决策时考虑到自己或者学校其他利益相关者的利益，因此，我们可能无法以具有成本效益或及时的方式执行我们的扩张计划和增长战略，或根本无法执行，我们管理和执行扩张计划的任何失败都可能对我们利用新商机的能力产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法收取足够水平的学费和住宿费以盈利或提高我们的收费水平。

我们的收入主要由我们的学费和寄宿费推动，2017年、2018年、2019年以及截至2019年和2020年9月30日止9个月，学费收入分别占我们总收入的76.1%、81.8%、82.4%、80.1%和79.3%，而同期我们的寄宿费分别占我们总收入的2.7%、4.4%、4.8%、4.4%和4.6%，在符合适用的监管要求的情况下，我们根据许多因素确定我们的学费和寄宿费费率，包括市场供求、营运成本、教育服务质素、所处的地理位置及中国的整体经济状况。虽然我们过去可以提高某些学校的学费及住宿费，我们不能保证我们将来能够维持或增加学费而不会对我们的教育服务需求造成不利影响。如果我们不能实施最佳的定价策略以维持盈利能力，我们的竞争优势可能会受到不利影响，这可能会对我们的学生入学人数，从而对我们的收入和现金流产生不利影响。

作为我们与地方政府合作的一部分，我们代表政府招收了一定数量的本地学生作为公共资助的学生，这些学生通常以公共水平向我们支付学费

 

20

学校，通常低于我们收取的正常学费，并且在我们与地方政府对我们某些学校的合作安排下，我们可能会获得政府补贴以弥补学费差额，截至2017年、2018年和2019年12月31日以及2020年9月30日，我们学校的公开资助学生人数分别为2580人、5203人、7562人和10534人，占比分别为29.2%、34.3%，截至同日，我们的学生人数分别占学生总数的35.6%和40.7%。我们对增加公费学生的学费有有限的酌情权，而政府的津贴有一个上限，我们可能会在数年内逐步用完。我们打算与各地方政府重新磋商，以取得额外的政府津贴，以支付公众赞助的学生在我们用完上限或我们与地方政府的合作安排到期后，如果我们的重新谈判努力失败，或如果我们不能按时收取未结清的政府补贴金额，我们将无法弥补公费学生的差价，这将对我们的盈利能力产生重大不利影响。

我们收取的学费及住宿费受规管限制，而我们无须预先核准在我们大部分学校所在的中国云南省，在上调我们的学费和住宿费之前，我们一般都会被要求向地方政府备案和记录我们的涨价情况，而地方政府反过来仍然会对我们的运营保持一定程度的控制和监督，我们未来也可能会被相关定价部门检查，这可能会导致我们的学费和住宿费出现负调整，并对我们的运营造成实质性干扰。

此外，我们可能收取的学费受多项其他因素影响，例如对我们品牌的认知、学生的学业成绩、我们聘请合资格教师的能力，以及本地的经济情况等。这些因素的任何显著恶化，都可能对我们收取水平学费的能力产生重大不利影响，使我们无法维持盈利。

如果我们不能招收和留住足够数量的学生，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们继续为学校招生和留用学生的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。我们招生和留用学生的努力能否成功，将取决于几个因素，包括我们是否有能力:

 

•

加强现有的教育方案和服务，以适应市场变化和学生需求；

 

•

开发新的项目和服务，吸引我们的学生和家长；

 

•

维持及提升我们作为领先学校营运商的声誉及品牌认知度；

 

•

扩大我们的学校网络和地理范围；

 

•

有效地向更广泛的潜在学生推销我们的学校和项目；

 

•

管理我们的成长，同时保持我们教学质量的一致性；

 

•

与地方政府保持合作关系；以及

 

•

应对日益激烈的市场竞争。

此外，地方和省级政府当局可能会限制我们可以招收的学生人数。如果我们不能在扩大学校网络的同时维持或增加学生人数，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

我们过去发生过净亏损，未来可能不会增加盈利能力。

我们于2018年产生净亏损人民币1.697亿元，主要由于董事、高级人员及雇员以及若干外部顾问就其所提供服务的股份酬金人民币1.778亿元，我们于2018年已调整净收益人民币2970万元。见《管理层的讨论与

 

21

财务状况和运营结果分析-运营结果-Non-GAAP衡量"详见，我们的毛利润从2017年的人民币8660万元下降13.8%至2018年的人民币7470万元，毛利率从2017年的42.0%下降至2018年的29.4%。我们专注于为学生提供优质教育，并自2018年起扩大学校网络和提高学校利用率，以提高我们的运营效率和盈利能力，因此，我们的调整后净收入从2018年的人民币29.7百万元增长36.4%至2019年的人民币40.5百万元（约合600万美元）。我们的调整后净收入从截至2019年9月30日止9个月的人民币1630万元增长107.9%至截至2020年9月30日止9个月的人民币3390万元（500万美元）。我们的毛利润从2018年的人民币7470万元增长40.0%至2019年的人民币1.045亿元（约合1540万美元），毛利率从2018年的29.4%增长至2019年的31.1%。我们的毛利从截至2019年9月30日止9个月的人民币6030万元增长51.5%至截至2020年9月30日止9个月的人民币9140万元（1350万美元），我们的毛利率从截至2019年9月30日止9个月的27.9%增长至截至2020年9月30日止9个月的32.4%。然而，我们在未来可能不会成功地提高整体盈利能力，随着我们计划扩大我们的学校网络，我们推出的新学校可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们增加盈利能力和产生正现金流的能力将在很大程度上取决于我们控制成本和支出的能力，随着我们进一步发展和扩大我们的学校网络，我们预计这些成本和支出将会增加。我们未来可能会由于多个原因而产生重大亏损，包括本招股书中所描述的其他风险。我们还可能会进一步遇到不可预见的费用、困难、并发症，延迟和其他未知事件.如果我们未能以我们预期的速度增加收入，或者如果我们的支出增长速度快于我们收入的增长速度，我们可能无法增加盈利能力。

我们是否有能力维持足够的现金来为我们的业务提供资金，取决于我们的筹资活动。

我们能否维持充足现金以资助我们的营运取决于我们的融资活动，于2019年4月及2020年8月，我们与若干融资租赁公司订立售后回租安排，融资所得款项净额分别为人民币2870万元及人民币9350万元（1380万美元），根据售后回租安排，云南WFOE、长春教育、云南长春物流服务有限公司及我们的十间学校，或统称承租人，出售若干设备，包括电脑、投影仪及打印机，租给出租人。在出售租赁设备的同时，承租人将出售予出租人的所有租赁设备租回，租期为两年或三年。我们认为交易的实质为债务融资性质，出售该等资产并无确认损益。倘承租人未能足额及及时支付租赁款项，或我们的业务出现任何重大不利变动，出租人有权立即收回全部租赁款、要求支付滞纳金和/或收回租赁设备。因此，我们维持足够现金以支付运营费用的能力可能会减弱，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与第三方合作关系的任何不利变化或有利的政府政策待遇都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的轻资产商业模式，在这种模式下，我们与包括地方政府和房地产开发商在内的第三方形成互惠互利的合作安排，使我们能够以轻资本承诺快速增长和扩张，并在我们的财务资源配置方面具有更大的灵活性，在这种安排下，我们的合作伙伴向我们提供或租赁土地和/或学校设施，我们的政府合作伙伴还向我们提供优惠的税收待遇或其他形式的政府优惠政策或支持，虽然我们贡献了我们在私立学校、教师、学校的运营费用以及建造和翻新学校设施的资本支出方面的专业知识。

如果我们与合作伙伴的关系恶化，或政府不再提供有利的政策和支持，我们可能会在基础设施、推广和

 

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其他与学校设立和运营有关的事项，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，我们也可能无法在我们计划进入和拓展的地理区域与第三方形成合作关系，这将对我们按计划快速增长或保持历史增长率的能力产生重大不利影响。

我们网络内五所学校的合作安排已规定，地方政府有权委任一所学校的监事会过半数成员，该监事会应为学校管理的最高决策机构，截至本招股章程日期，我们从其中四所学校的地方政府取得书面声明，确认校董会或校董会应是这些学校的决策机构。如果这些地方政府改变对我们的合作关系的看法，声称对这些学校拥有控制权，我们可能会就这些学校的管理与地方政府发生合约纠纷。

于2018年9月，我们与中国内蒙古自治区地方政府订立若干合作协议，据此，我们提供学校营运及管理服务，并收取服务费，详见“业务-我们的学校及计划”。根据该等协议，我们亦须达到某些学术表现指标。如果我们未能达到该等表现指标，我们可能会被发现违反该等协议，而无法继续与有关政府合作，这可能会对我们与有关政府的关系以及我们的业务造成重大不利影响，财务状况及营运结果，我们日后亦可能无法与第三方订立类似合作协议，可能对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。

我们可能无法就我们的教育服务及业务营运取得所有所需批准、牌照及作出所有所需注册，并可能因我们的业务营运不符合适用的中国法律及法规而受到罚款及处罚。

为在中国开展业务及营运我们的学校，我们须取得及维持各项批准、牌照及许可证并履行注册及备案规定，例如于中国成立及营运一所学校，我们须向当地教育局取得私立学校营运许可证，并向当地民政局注册，以取得私人经营 非企业非营利性学校的单位，或者向当地工商行政管理机关登记领取营业执照的盈利性学校，这样的地方监管部门也可能会对我们的学校进行年检，我们目前除了贵州明德补习学校和云南衡水镇雄高中之外，我们所有的运营学校都持有有效的民办学校运营许可证，尚在办理私立学校经营许可证并向当地工商局或民政局办理登记手续的学校，在未取得私立学校经营许可证前办理业务的，可能会被责令停止经营，退还我们所收取的收入，并处以赞助者所收取收入一至五倍的罚款。我们不能保证我们所有现有的学校都能续办许可证，或我们所有新开办的学校都能及时或完全获得经营许可证，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

我们共有13所学校还没有建立自己的学校现场工作医疗诊所，这13所学校中有6所已聘请第三方医院和/或持有有效执业许可证的医疗诊所在校园内提供医疗服务，其余7所学校正在聘请第三方医院和/或持有有效执业许可证的医疗诊所在校园内提供医疗服务，而我们所有学校都在招聘足够数量的医疗护理人员，然而，我们不能保证我们能够获得所有相关执业许可证，保留第三方持牌医疗服务提供者或以其他方式完全遵守相关法律法规有关现场工作我们现时所有地点的诊所都会及时或根本不会提供服务，而我们可能会被命令在一段指定的时间内作出改善。

 

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尽管我们打算为我们的学校及时获得所有必要的许可、批准和完成必要的备案、续展和注册，但鉴于中国地方当局在解释、执行和执行相关规则和条例方面可能拥有相当大的酌处权，我们不能保证我们能够获得所有必要的许可，以及其他我们无法控制和预期的因素。如果我们未能及时收到所需的许可证，或未能取得或续期任何许可证和证书，我们可能会被罚款，没收从我们的不符合规定我们的行动暂停了不符合规定运营或挪用我们的利润，以补偿我们的学生或其他相关方所遭受的任何经济损失，这些损失可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法成功整合我们收购或计划在未来收购的业务，这可能会对我们的业务增长产生不利影响。

我们主要通过有机增长的方式快速扩张，我们过去收购了一所表现不佳的高中，并成功将其打造成学术成绩扎实的优质高中，我们未来可能会尝试进行类似的收购，收购学校的整合是复杂和耗时的，需要重大的资源投入、标准化的整合过程，此外，正如我们的中国法律顾问所告知，我们通过收购进一步扩张的计划可能会受到与《民办教育法》及相关实施细则相关的监管不确定性的影响，我们可能不会及时成功地整合我们收购的学校，也不会有效地管理我们的扩张，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法吸引和留住足够数量的合格教师和校长。

作为一家教育服务供应商，我们能否招聘和留住合格的教师和校长，对我们的教育和服务质量以及我们的品牌和声誉至关重要。为了确保我们的成功运营和发展，我们需要留住并继续聘用能够教授我们向学生提供或计划向学生提供的课程的特定学科的高素质教师，以及能够有效管理学校运作的高质素校长。我们必须提供具竞争力的薪酬及福利计划，以吸引和挽留合资格的人选。然而，我们不能保证将来能够继续招聘符合高标准的教师及校长，或挽留我们现有的高质素教师及校长，特别是当我们寻求更迅速的扩展计划，以应付不断增长的服务需求时。此外，在我们的业务模式下，我们未必能够为我们新聘请的教师提供广泛的培训，让他们熟悉我们的教学方法，以及留用现有可提供该等培训的教师。优质教师及校长短缺，我们的教师及校长的表现质素下降，无论是实际表现或感知表现，或大幅增加聘请或挽留高质素教师及校长的成本，将会对我们的业务、财务状况及营运成果造成重大不利影响。

我们可能无法保持市场对我们品牌的认可和我们的声誉。

我们的成功在很大程度上取决于我们的声誉。我们在保持声誉和品牌知名度方面可能会面临潜在的困难，这可能会对我们的招生人数和运营结果产生不利影响。我们保持品牌和声誉的能力可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括:我们交付令人满意的学业成绩的能力、我们教师的教学质量、我们学生的学业质量和成绩、有关我们公司的新闻报道，我们的学校或我们的合作伙伴、政府检查的结果或遵守相关规定的情况、第三方未经授权使用或以其他方式侵犯我们的版权和品牌、校园事件，特别是安全事件，以及对我们教育服务的任何形式的干扰。

我们主要通过以下途径发展我们的学生基础口碑，口碑，口碑我们的其他推广活动包括参加由地方政府举办的教育展及派发有关的宣传品

 

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然而，我们不能保证我们的推广工作足以维持或提高我们在市场上的声誉，从而保持竞争力。我们的推广工作可能不足以提高我们的品牌知名度和美誉度，而且我们的推广工作可能会招致过多开支，从而对我们的业务造成不利影响。

教育服务所引致或与教育服务有关的意外、受伤或其他伤害，可能会对我们的声誉造成不良影响，使我们须负上法律责任。

我们可能会因学生或其他人士在校舍内发生意外或受伤或受到其他伤害而须负上法律责任，包括因学校设施、雇员或教育服务而引致或以其他方式引致的法律责任。我们亦可能会面对指称我们疏忽的申索，为学校设施提供的维修不足或对员工的监管不足，可能会导致学生或其他人士在学校发生意外或受伤。此外，如果任何学生或员工或承建商作出违法行为或表现出严重不当行为，我们可能会被指称未能提供足够的保安、监管或对其行为负上其他责任，作为教育服务提供者，我们可能须对其他与我们的教育服务和学生有关的意外、伤害或其他伤害负上法律责任，例如往返学校和课外活动。我们亦可能须就以下事宜负上法律责任失学儿童我们组织或参与的活动或活动。结果，我们的学校可能被认为是不安全的，这可能会阻止未来的学生向我们的学校申请或就读。

我们的学校也从2017年9月开始将我们所有餐饮服务的运营外包给第三方。我们不能向你保证，我们有能力维持食物的质素，或监察配餐过程，以确保食物的质素；服务提供者必须遵守食物质素标准，或将来不会发生因食物质素欠佳而引致的事故；如因食物质素不佳而引致严重的健康问题或医疗紧急事故，例如大规模食物中毒，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

再者，我们虽然保有一定的责任保险，但承保范围未必足以完全保障我们免受这类申索和法律责任的影响，加上我们日后未必能以合理的价格或根本不能获得责任保险，因此，对我们或我们的任何雇员提出法律责任申索，可能会对我们的声誉、学生入学及留任、教师招聘及留任等造成不利影响，这种申索即使不成功，也可能会造成不利的宣传，为我们招致大量开支，并分散我们管理层的时间及资源，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况及营运成果造成重大不利影响。

未能充分及迅速因应中国考试制度、入学标准、考试材料、教学方法及规例的改变，可能会令我们的教育服务对学生的吸引力下降。

我们的声誉、招生人数和办学成果在一定程度上取决于我们为学生准备各种考试和考试的能力，例如高考和中考。招生和评估过程在学科和技能重点、问题类型、考试形式和管理方式方面不断变化。因此，我们需要不断更新和改进我们的课程，课程材料及教学方法，任何未能以及时及具成本效益的方式应对有关变化，将对我们学生的学业表现及我们教育服务的适销性造成不利影响，从而对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。

政府授权或学校采用的降低招生过程中学业竞赛成绩权重或影响高考或中考学生人数的法规和政策，可能会对我国学生招生和教学方法产生影响，例如，中国教育部或教育部于2014年1月发布了一定的实施意见，明确

 

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地方各级教育行政部门、公立学校和私立学校不允许利用考试选拔学生进入小学就读，因此，我们可能需要调整教学方法，以适应潜在能力范围广泛的学生群体。如果不能及时和具有成本效益地跟踪和应对这些变化，我们的课程、服务和产品对学生的吸引力就会下降，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力产生重大不利影响。

如果我们不能帮助学生达到他们的学业目标，学生和家长对我们的教育服务的满意度可能会下降。

我们业务的成功取决于我们提供优质学校体验和帮助学生实现学业目标的能力，我们的学校在学生的学业成绩方面可能无法达到我们学生及其家长的期望，一个学生可能无法达到他或她所寻求的学业提高水平，否则他或她的成绩可能由于我们无法控制的原因而不会进步或下降，我们可能无法提供让我们所有学生和家长满意的教育，而且学生和家长对我们的服务的满意度可能会下降。此外，我们不能保证我们的学生会被他们选择的高等教育机构录取。上述任何一种情况都可能导致学生退出我们的学校，如果我们留用学生的能力大幅下降，或不能继续留用新学生，我们的业务、财政状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

我们在中国的教育行业面临着激烈的竞争，我们可能无法有效地竞争。

中国的私立教育部门正在迅速发展，高度分散和具有竞争力，我们预计这一部门的竞争将持续并加剧。我们与公立学校和其他私立学校竞争，这些学校在我们经营学校的每个地理市场上都提供类似的项目。特别是，我们面临着来自中国云南省公立学校和其他私立学校的重大竞争。尽管我们的商业模式和与地方政府的合作关系帮助我们获得了有利的监管待遇，我们可能无法与地方政府提供更多财政和政策支持的公立学校有效竞争。此外，我们的竞争对手可能会采用类似的课程、学校管理方法和营销策略，以不同的收费和服务组合，对有关地区的学生和家长来说，可能比我们更具吸引力。我们的一些竞争对手，可能会投入比我们更多的资源，发展和改善他们的学校，并以比我们更快的速度，应对学生需求、测试材料、入学标准、市场需求和新科技的变化。因此，我们可能要调低学费和住宿费，或增加开支，以维持竞争力，留住或吸引学生和合资格的教师，或寻求新的市场机会。如果我们未能成功竞逐新生，吸引和挽留合资格的教师或其他关键人员，维持或增加学费水平，提升我们的教育服务质素，或以具成本效益的方式维持营运，我们的业务和/或运营结果可能受到重大不利影响。

如果我们失去了高级管理人员和其他关键人员的服务，我们的业务可能会中断。

我们的持续成功部分取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的专业知识和献身精神。我们依靠我们的高级管理人员和学校行政人员，使我们的学校有效率和有成效地运作，并执行我们的业务计划，这对我们在教育行业的竞争至关重要，我们未来可能会因为我们无法控制的原因而经历高层管理人员的变动，我们可能无法留住我们的董事、高级管理人员或其他关键管理人员，他们可能要么加入我们的竞争对手，要么自己创业，直接与我们竞争，如果我们失去了一名或多名董事、高级管理人员或其他关键管理人员，我们可能不能及时聘请合格的候选人填补空缺，我们的业务可能会受到重大干扰或其他不利影响。

 

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我们的校舍和设施必须得到政府的广泛批准和遵守要求。

我们校舍的建设和使用需要各种许可证、证书和批准，包括（例如）土地使用权证书、建筑许可证、公共卫生许可证和通过消防评估的证书，截至本招股说明书日期，我们为我们的学校租赁了三处营业场所，并由政府根据我们与其的合作安排提供了14处营业场所，大同恒实高科补习学校的租约于2020年7月到期，我们也没有招收2020年秋季学期的学生。我们希望在我们找到新的经营场所后招收学生。对于我们从地方政府或与地方政府有关联的实体租用或提供给它们使用的场所，出租人或前提提供者未能获得相关的土地使用权证书、建设规划批准或建设许可证，或者未能通过相关的环保核查、消防评估或竣工验收，如果政府当局暂时停止使用受影响的校舍，或要求我们采取措施，纠正有关的欠妥之处，或我们的任何租约因该等欠妥之处而失效，或有第三者成功挑战我们使用受影响的校舍，受影响学校的运作可能会中断，而我们可能需要搬迁该等校舍，这将产生额外的费用，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们在满足我们自建校舍的许可、证书和批准的先决条件方面也遇到了，并且在未来可能会遇到问题，截至本招股说明书日期，我们在租赁或提供的校舍上为我们的学校建造了四个商业物业，对于我们已经投入使用的自建校舍，出租人或前提提供者尚未取得相关的土地使用权证书，建筑规划审批或建筑许可证，或通过环保核查、消防评估及竣工验收主要是因为出租人或前提提供人未能满足完成该等程序的先决条件，我们可能会在缺陷得到纠正之前，被罚款及/或暂时停止受影响校舍的使用。如出租人、前提提供人或我们自己未能及时纠正缺陷，或未能就我们未来计划发展的校园及校舍取得所需的许可证、证书或批准，我们可能会受到行政罚款及其他处罚，这可能会扰乱我们的业务，令我们招致额外开支。

我们的学校有很大一部分不符合消防安全规定。

根据中国消防法律法规，建筑工程及装修工程一般须取得消防安全许可证或完成消防安全备案，但若干法定豁免除外。截至本招股章程日期，我们为我们的学校租赁了三间营业场所，并由政府根据我们与其合作安排提供了十四间营业场所，并在租赁或提供的校舍上为我们的学校建造了四所商业物业。截至本招股章程日期，我们并无取得消防安全许可证或通过消防安全检查的书面证据，亦无为我们的任何校舍作出所需的消防安全备案，但云南长春外国语中学除外，主要原因是出租人或前提供应商未能履行完成该等手续的先决条件。然而，安排第三方消防评估机构对其中13所校舍进行检查，并取得评估报告，其中12所校舍符合消防安全检查的技术要求。我们不能向你保证出租人、校舍提供者或我们自己能够取得消防安全许可证，及时或完全遵守我们所有现有地点的有关消防安全法律法规。鉴于有关出租人或前提提供人负有取得消防安全许可证或完成消防安全备案的法定义务，我们不能向你保证该出租人或前提提供人能够符合取得或完成消防安全许可证或完成消防安全备案的先例，我们对此几乎没有控制权。我们可能会被命令在一段指定的时间内进行整改，或为此而暂停运作不遵守情事。结果，我们可能无法占据我们当前的某些位置，并且可能被命令将我们的

 

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我们不能向阁下保证，该等替代地点将会以商业上合理的条款提供，或根本不会对我们的业务、营运结果及财务状况造成重大及不利影响。

倘未能控制租金成本、控制租赁校舍的质量、维修及管理、以合理价格在理想地点取得租约或未能遵守有关我们若干租赁及拥有的校舍的适用中国财产法及规例，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

截至本招股章程日期，我们租赁了三所校舍，并已获各国政府根据我们的合作安排提供十四所校舍，总楼面面积约为1,088,410平方米，以供我们的学校营运之用。该等校舍，包括相关校舍及设施，均由我们的业主或供应商开发及/或维修。因此，我们无法有效控制该等校舍的质量、维修及管理，建筑物及设施。如校舍、建筑物及设施的质素下降，或任何或所有业主或供应商未能及时妥善维修及翻新该等校舍、建筑物或设施，或根本未能妥善维修及翻新该等校舍、建筑物或设施，可能会对学校的运作造成重大不利影响。此外，如任何业主终止现有租赁协议，拒绝在租约届满时继续向学校出租校舍，或将租金提高至我们不能接受的水平，或供应商拒绝继续提供校舍供我们使用，我们便会被迫迁往其他地方，我们可能无法找到合适的校舍作搬迁用途，而不会招致重大的时间和费用，或根本不会。若然，我们的业务，经营成果和财政状况可能受到重大不利影响，我们的学生、教师和工作人员也可能受到这种迁移的不利影响。

本署并无接获部分租用校舍的出租人的业权证明书副本，亦无就部分校舍向土地供应商取得租用或提供该校舍供本署使用的授权证明。截至本招股章程日期，本署并不知悉有任何针对本署或出租人或校舍供应商的行动、申索或调查威胁，涉及本署土地使用权益上的缺陷。然而，如果我们的租约或合作安排因缺乏业权证明书或批租证明而遭第三者或政府当局质疑而终止，而我们预期不会受到任何罚款或惩罚，我们可能会被迫搬迁受影响的学校，并须支付与搬迁有关的额外开支，或我们可能根本找不到合适的处所搬迁。

根据适用的中国法律法规，租赁协议的订约方须向有关政府机关登记及存档已签立的租赁协议，截至本招股章程日期，有关我们占用的租赁物业的所有租赁协议均未有登记或存档，诚如我们的中国法律顾问所告知，而未能完成租赁登记将不会影响租赁协议根据中国法律的法律效力，相关房地产管理部门可要求租赁协议各方在规定期限内完成租赁登记，未完成登记的，可对各方处以每笔未登记租赁人民币1000元至1万元不等的罚款，同时我们未受到任何与未登记租赁协议有关的处罚或纪律处分，我们不能保证我们过去和将来都不会受到惩罚或其他纪律处分不遵守情事。倘未能遵守有关我们若干租赁处所的适用中国财产法及规例，可能导致我们作出搬迁，并遭受罚款及暂停营业，从而可能对我们的业务、财务状况及营运业绩造成重大不利影响。

我们在制定中国在线教育服务运营牌照和许可证的监管要求方面面临不确定性。

作为常规学校课程的补充，我们在第三方平台上免费向我们的学生提供在线教育服务，详见“Business-我们的在线教育服务”。根据我们的中国法律顾问的建议，我们在第三方在线平台上开发的课程的推出以及使用

 

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在我们的学生和教师可利用的教育资源中，没有任何与提供基本或增值电信服务有关的活动，因此，除了我们已经获得的服务外，我们目前提供的在线教育服务不需要获得额外的批准、执照或许可证。

然而，由于现时中国法律法规的解释及实施仍在发展中，而新的法律法规亦可能会颁布，我们可能需要申请及取得额外的牌照或许可，或就我们的在线教育服务作出额外的注册及备案，因此无法保证一旦需要，我们将能够取得所有所需的批准、许可、鉴于中国当局在解释、实施及执行有关规则及规例方面可能拥有相当大的酌情权，以及其他超出我们控制及预期的因素，倘我们未能及时取得所需的批准、牌照及许可证或完成所需的注册及备案，我们可能会被罚款或暂停我们不合规的营运，而且我们可能会被迫全部或部分停止提供在线教育服务，这可能会对我们的整体教学效果和对学生的吸引力产生不利影响。

我们的业务受到季节性波动的影响，可能会导致我们的经营业绩逐季波动，这可能会导致波动性，并对ADS的价格产生不利影响。

我们经历过，并预计将继续经历我们运营结果的季节性波动，主要是由于服务天数、学生注册人数的季节性变化以及夏、冬假的影响。我们通常要求学生在学期开始前提前支付每个学期的学费和住宿费，并确认在适用课程的相关期间按比例收取的学费和住宿费的收入。然而，我们记录成本和费用的时间不一定与我们确认收入的时间相对应，我们的中期业绩、增长率和盈利能力可能不会指示我们的年度业绩或我们的未来业绩，而我们的历史中期和年度业绩、增长率和盈利能力可能不会指示我们相应期间的未来业绩，这些波动可能会导致波动性，并对ADS的价格产生不利影响。

终止我们与河北衡水高中的合作关系可能会对我们的业务产生不利影响。

我们与国内备受推崇的中学标杆河北衡水中学合作，针对学校发展的每个阶段和学校管理运营的多种场景，制定了一系列标准化的措施和规程，我们要求我们所有的学校始终如一地坚持，我们也有河北衡水高中的有工作经验的老师来辅导我们的老师，以确保我们学校网络内有效的教学方法始终如一地实施，如果合作被河北衡水高中终止，或者有任何不可预见的事件导致我们终止与河北衡水高中的合作，我们可能会被要求更改学校名称，亦可能无法从河北衡水中学横向招聘更多优质教师，以确保我们的整体教学质素和教育制度的运作可能会受到重大不利影响。

如果不能充分保护我们的知识产权，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

未经授权使用我们的任何知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠版权、商标和商业秘密法相结合的方法来保护我们的知识产权。然而，第三方可在未获适当授权的情况下取得及使用我们的知识产权。中国监管机构采取知识产权强制执行行动的做法正处于早期发展阶段，并受制于重大不确定性。我们亦可能需要诉诸诉讼及其他法律程序以强制执行我们的知识产权。任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序

 

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可能导致大量成本及转移我们管理层的注意力及资源，并可能扰乱我们的业务，此外，无法保证我们将能够有效地强制执行我们的知识产权或以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权，未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的品牌名称及声誉、我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。

我们可能会受到侵犯知识产权的索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能会扰乱我们的业务和运营。

我们不能保证我们的经营或业务的任何方面不会侵犯或以其他方式侵犯商标、专利、版权，技术诀窍或其他由第三者持有的知识产权。我们可能不时受到与他人的知识产权有关的法律程序及申索。此外，可能有第三者的商标、专利、版权、技术诀窍或其他在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或我们业务的其他方面侵犯的知识产权，该等知识产权的持有人可能会寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们强制执行该等知识产权，如有任何第三方侵权申索向我们提出，我们可能会被迫将管理层的时间及其他资源从我们的业务及营运中挪用，以针对该等申索进行抗辩，而不论其是非曲直。

另外，中国知识产权法的适用和解释，商标，专利，著作权的授予程序和标准，技术诀窍或中国其他知识产权仍在演变及不明朗，我们不能向你保证中国法院或监管当局会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯他人的知识产权，我们可能会对我们的侵权行为承担责任或被禁止使用该等知识产权，我们可能会招致授权费或被迫开发我们自己的替代方案。因此，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能受到重大不利影响。

我们可能会涉及与劳动和就业有关的纠纷和法律索赔时，我们的业务。

我们可能会不时与学校人员及其他雇员发生劳资纠纷，并受其影响。我们不能向你保证任何与劳资纠纷有关的法律诉讼都会以我们的利益为依归。我们可能会因该等法律诉讼的结果而受到不明朗因素的影响，以致我们的业务运作可能会受到干扰。该等涉及我们的法律诉讼或其他诉讼，除其他影响外，为我们招致重大成本、挪用我们的管理及其他资源、扰乱我们的业务运作、引致针对我们的负面宣传或损害我们的声誉，以致我们的业务、财务状况及经营成果可能会受到重大不利影响。

我们的品牌形象、业务和运营结果可能会受到学生和员工不当行为和不当活动的不利影响，其中许多是我们无法控制的。

我们对学生、教师和其他雇员的行为控制有限。如果任何不当行为与我们的学校和教育服务有关，我们保护品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。此外，如果我们的任何学生或雇员在与我们的教育服务有关的接触后遭受或声称遭受身体、财务或精神伤害，我们可能会面对由受影响的学生及雇员提出的民事诉讼或其他法律责任，或政府或规管机构对我们采取的行动。如有人指称我们的教育服务有违法或不当行为，或有任何媒体对我们作出负面报道，中国政府当局可能会介入，并追究我们的法律责任不遵守《公约》的情况中华人民共和国有关在互联网上传播信息的法律法规，并对我们作出行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止我们提供的部分教育服务，结果，我们的业务可能会受到影响，我们的品牌形象、学生基础、经营成果和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

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我们面临着其他类型的员工欺诈或其他不当行为的风险，其他类型的员工不当行为包括故意不遵守政府规定、从事未经授权的活动以及向我们的学生进行虚假陈述，这些行为可能会损害我们的声誉，并不总是能够阻止员工不当行为，而我们为防止和发现这种活动而采取的预防措施可能不会有效地控制未知或无管理的风险或损失，从而可能会损害我们的业务，经营的财务状况和结果。

我们记录了以股份为基础的薪酬，未来我们可能授予以股份为基础的奖励，这可能导致以股份为基础的薪酬支出增加。

我们于2018年就董事、高级人员及雇员以及若干外部顾问所提供的服务录得以股份为基础的薪酬人民币1.778亿元，我们可能根据我们2021年股份激励计划及未来将采纳的其他股份激励计划授出以股份为基础的奖励，我们相信将有助我们吸引及挽留关键人员及雇员，因此，我们与以股份为基础的薪酬有关的开支可能会增加，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

因系统故障或其他原因而未经授权披露我们收集及保留的个人资料，可能会令我们承担法律责任，并对我们的声誉及业务造成不利影响

我们备有包括个人资料的纪录，例如学术及医疗纪录、地址及家庭资料。如果我们为保护个人资料而采取的保安措施因系统故障或其他原因而失效，我们可就侵犯私隐、冒名顶替、未经授权购买或其他申索承担法律责任。此外，我们亦可就雇员、独立顾问或第三方承建商滥用个人资料（不论是否属欺诈行为）承担法律责任。

此外，任何未能保护个人资料的行为，都可能对我们吸引和挽留学生的能力造成不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景和经营成果造成重大不利影响。

任何健康大流行，包括最近爆发的COVID-19，以及其他自然灾害和灾难，都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们容易受到健康大流行的影响，包括COVID-19、埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）等疫情，比如最近COVID-19的爆发已经并正在继续在中国和世界其他地区迅速蔓延，2020年3月11日，世界卫生组织宣布COVID-19为全球大流行，中国和其他国家和地区的许多企业和社会活动受到严重干扰，包括学校运营，这样的中断和中国经济的潜在放缓可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，而且，如果疫情持续或升级，我们的业务运营可能会受到进一步的负面影响，如果我们的任何学生、教师和其他工作人员已经感染或怀疑感染了COVID-19或任何传染性疾病或病症，我们的业务运营也可能会被中断，因为它可能要求他们被隔离或我们的学校设施被关闭和消毒。

由于COVID-19疫情爆发后政府强制采取的隔离措施，包括我们在内的中国所有中学的春季学期被推迟，我们已经诉诸包括直播在内的各种替代教学方式，以恢复基础教学活动，详见《商业--我们的在线教育服务》。2020年3月31日，教育部还宣布，由于COVID-19疫情，高考将推迟一个月至2020年7月，我们从2020年3月下旬开始重新开放我们的中学毕业班和补习学校计划，并在晚些时候重新开放我们的其他班级

 

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2020年4月。为减低感染风险及遏止病毒传播，我们已实施一系列控制措施，包括对学生及教职员进行体温监测及定期对学校设施进行消毒。我们亦延长上课时间及延长春季学期，以配合我们的教学计划。延迟开学及其他教学活动可能会对我们的学生入学造成不利影响，我们的教学成果和学生的学习成绩，可能会对我们的业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。

我们的补习学校在COVID-19疫情期间经历了更大的影响，与我们的中学相比，应要求，我们于2021年1月和2月向恒实中教育补习学校的学生进行了约人民币200万元的学费退款，用于在COVID-19疫情的影响下从现场课堂强制转换为在线课程。我们不能向您保证我们未来不会进行类似的学费退款，我们的收入可能会被削减，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，伴随着2020年高考的推迟，我们的补习学校经历了大约一个月的学生入学延迟，此外，恒实中教育补习学校的学生入学人数也从2019年的650人减少至2020年的456人，这可能会降低我们可能从此类补习学校收取的学费，并可能会破坏对我们品牌知名度和美誉度的认知，所有这些都可能会对我们的业务造成重大不利影响，运营和财务状况的结果，参见“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--影响我们运营结果的主要因素--COVID-19疫情”。我们将密切关注COVID-19疫情的发展，并持续评估其对我们业务、运营结果和财务状况的影响，我们认为这将取决于大流行的持续时间和政府的应对措施。

此外，其他自然灾害和灾害，如火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件，可能会严重扰乱我们的业务或我们行业客户的业务，对我们的业务、经营成果和财务状况造成重大不利影响。

我们在业务和经营方面的保险范围有限。

我们面临与我们的业务和运营相关的各种风险，我们的保险范围有限，我们面临的风险包括（除其他外）我们学校的事故或伤害、关键管理人员和人员的损失、业务中断、自然灾害、恐怖袭击和社会不稳定或任何其他我们无法控制的事件。中国的保险业仍处于早期发展阶段，因此中国的保险公司提供有限的与业务相关的保险产品，我们没有任何业务中断保险，或者关键人物的生活保险:任何业务中断、法律诉讼或自然灾害或我们无法控制的其他事件都可能导致巨大的成本和我们资源的转移，这可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们就可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

在本次发行前，我们是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源来处理我们的内部控制和程序。我们的管理层尚未完成对我们的财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册公共会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计我们的合并财务报表的过程中，我们的合并财务报表包括在本招股说明书的其他部分，根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准，我们和我们的独立注册公共会计事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的一个重大缺陷。

已查明的重大缺陷涉及缺乏足够的财务报告人员，他们对美国公认会计原则和证券交易委员会的财务报告缺乏适当的知识、经验和培训

 

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要求适当处理复杂的美国公认会计原则会计问题，并根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会规定的报告要求编制和审查财务报表和相关披露。我们已经并正在继续实施若干措施，以纠正这一重大缺陷。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以查明和报告我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能还发现了其他缺陷我们已经采取措施并计划继续采取补救措施，详见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--财务报告的内部控制”。然而，实施这些措施未必能完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些弱点和不足之处，我们亦不能断定这些弱点和不足之处已得到充分补救。我们未能纠正这些弱点和不足之处，或未能发现和解决任何其他弱点和不足之处，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告规定和相关监管文件的能力。此外对财务报告的内部控制不力可能会大大妨碍我们防止欺诈的能力。

根据纽交所的公司治理规则，我们将是一家“受控公司”，因此，我们可以依赖豁免某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。

我们的创始人、董事长兼首席执行官Zhaowei Zhang先生及其配偶Yu Wu女士将在本次发行完成后持有我们公司总投票权的多数，因此，根据纽交所公司治理规则，我们将有资格成为“受控公司”，根据这些规则，其中50%以上投票权由个人持有的公司，集团或另一家公司为受控公司，可能会选择不遵守某些公司治理要求，包括纽交所公司治理规则所定义的我们多数董事必须独立的要求，及我们的薪酬委员会及提名及公司管治委员会全部由独立董事组成的规定。我们现拟就（1）董事会过半数由独立董事组成的规定，及（2）薪酬委员会及提名及公司管治委员会全部由独立董事组成的规定作出豁免。因此，你将不会得到同样的保护，公司的股东受制于纽约证交所所有的公司治理要求。

与我们的公司结构有关的风险

如果中国政府发现我们的公司结构和合同安排不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们是一家开曼群岛公司，因此，根据中国法律我们被归类为外国企业，外国在中国教育行业的投资受到广泛监管并受到众多限制，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年）》，或《2019年特别管理措施》，禁止外国投资者投资中国的中小学一至九年级学生。高中也是外国投资者的限制行业，外国投资者只有在国内投资者占主导地位的情况下，才能以与国内投资者合作的方式投资这些行业。此外，根据教育部《鼓励和引导民间资本进入

 

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教育领域，促进民办教育健康发展，教育部于2012年6月18日发布的《中外合资高中外国部分占投资总额的比例应低于50%》。根据相关规定，投资高中的外国投资者必须为外国教育机构，具有相关教育资质和高教育质量，详见《规定--外商投资中国教育事业》，据此，我们的全资子公司云南世纪长泉科技有限公司，或云南WFOE，于中国目前并无资格就经营中小学在中国申请所需的教育牌照及许可证，为建立在中国经营我们业务的架构，我们订立了一系列安排，其中我们的全资附属公司云南WFOE从我们的学校获得全部经济利益，有关该等合约安排的描述，见“企业历史及架构”。我们期望继续依赖我们的合约安排来经营我们的教育业务。

如果发现我们的公司结构和合同安排违反了中国的任何法律或法规，或者发现我们的私立教育业务需要但未能获得任何许可或批准，中国有关监管部门，包括规范中国教育行业的教育部、规范在华外商投资的商务部和规范在华学校注册的民政部在对这类违法行为处以罚款或惩罚方面有广泛的酌处权，包括:

 

•

吊销美国和/或我们附属实体的业务和经营许可证；

 

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中止或限制我们与/或我们的关联实体之间的任何关联交易；

 

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处以罚款和处罚，或对我们或我们的附属实体可能无法遵守的我们的业务提出额外要求；

 

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取消我们可以享受的税收优惠；

 

•

要求我们对所有权和控制权结构或我们目前的学校进行重组；

 

•

要求我们重组我们的业务，迫使我们建立新的实体，重新申请申请所需的牌照或搬迁我们的业务、员工及资产；或

 

•

限制或禁止我们将本次发行所得款项用于资助我们在中国的业务和运营，特别是通过战略收购扩展我们的业务。

截至本招股说明书日期，包括多家在美国上市的教育公司在内的多家在海外上市的中国公司均采用了类似的股权结构和合同安排，据我们所知，以上所列罚款或处罚均未对任何一家该等公众公司，包括教育行业的公司作出，我们无法向阁下保证，该等罚款或处罚将不会于未来对我们或任何其他公司作出。倘上述任何罚款或处罚对我们作出，我们的业务、财务状况及营运结果可能会受到重大不利影响。倘任何该等罚款导致我们无法指导对其经济表现影响最重大的龙湖教育及其学校及附属公司的活动，和/或未能从长春教育及其学校和子公司获得经济利益，我们可能无法按照美国通用会计准则在我们的财务报表中合并长春教育及其学校和子公司，然而，我们不认为这样的行动会导致我们的公司、我们在中国的全资子公司或长春教育或其学校或子公司的清算或解散。

在新颁布的《外国企业投资法》的解释和执行方面，以及该法可能如何影响我国目前公司结构、公司治理、业务、财务状况、经营成果和前景等方面，都存在不确定性。

2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会（简称全国人大）颁布《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代现行规范外商投资的三部法律

 

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外商在华投资，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》。《外商投资法》体现了中国按照国际通行做法和统一外商投资和境内投资企业法律要求的立法努力，理顺外商投资管理体制的预期监管趋势，但由于《外商投资法》相对较新，在解释和实施方面仍存在不确定性如果不能及时采取适当措施，应对监管方面的挑战，可能会对我们造成重大不利影响。例如，《外国投资法》虽然没有明确将合同安排列为一种外国投资形式，但它包含包罗万象的规定根据“外商投资”的定义，“外商投资”包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资，因此，对于合同安排作为外商投资的一种形式，仍有留有余地的法律、行政法规或者国务院颁布的规定，届时，我们的合约安排是否会被视为违反有关外商在中国投资的市场准入规定，以及如会，我们的合约安排应如何处理，尚不明朗。此外，如未来的法律、行政法规或国务院规定，规定公司须就现有的合约安排采取进一步行动，在最坏的情况下，我们可能需要解除我们现有的合约安排和/或处理有关的业务运作，这可能会对我们现时的公司架构、公司管治、业务、财务状况和经营成果造成重大和不利的影响。

我们在中国的业务运营依赖于与龙湖教育及其股东的合同安排，这在提供控制权方面可能不如直接所有权那么有效。

我们一直并期望继续依赖与长春教育及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务，有关这些合同安排的描述，见“公司历史和结构”。这些合约安排可能不如直接股本拥有权为我们提供对联属实体的控制权有效。联属实体如未能履行合约安排所规定的义务，将会对我们公司的财务状况及表现造成重大不利影响。

如果我们直接拥有长征教育的所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对长征教育的董事会进行变革，而董事会又可以在管理和运营层面实施变革，但须遵守任何适用的信托义务，我们依赖我们的关联实体及其股东或发起人履行合同项下的义务来对我们的关联实体行使控制权，我们的关联实体的股东或发起人可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同项下的义务，这样的风险在我们打算通过与长春教育的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间都存在与这些合同有关的争议仍未解决，我们将须透过中国法律的运作及仲裁、诉讼及其他法律程序强制执行我们于该等合约项下的权利，因此将受中国法律制度的不明朗因素影响，见“-倘我们的关联实体及其股东或保荐人未能履行其于我们与彼等订立的合约安排项下的义务，将对我们的业务造成重大不利影响”。因此，中国商业仲裁制度或法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，如果法律结构和合同安排被发现违反中国任何现有或未来的法律法规，我们可能会受到罚款或其他法律或行政制裁。因此，我们与Long-Spring Education及其股东的合同安排，在确保我们对业务运营相关部分的控制权方面，可能不如直接所有权那样有效。

如果强行采取政府行动使我们丧失了指导附属实体活动的权利，或丧失了从附属实体获得实质上所有经济利益和剩余回报的权利

 

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实体，而我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和业务，我们将不再能够巩固我们附属实体的财务结果。

我们的附属实体及其股东或发起人如不履行我们与他们订立的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们的附属实体及其股东或发起人可能不会采取我们业务所需的某些行动或不遵守我们的指示，尽管他们有合约义务这样做。此外，合约安排的履约方的股东可能会对该等安排提出反对意见。如果他们未能履行其各自与我们订立的协议所规定的义务，我们可能须根据中国法律诉诸法律补救办法，包括寻求具体的履约或禁制性救济，这可能是无效的，比如，如果根据这些合同安排，如果我们行使了购买选择权，而长征教育的股东拒绝将其在长征教育的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们就可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。

我们的合约安排下的所有协议均受中国法律规管，并规定在中国透过仲裁解决争议。因此，这些合约将根据中国法律解释，而任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度并不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定因素可能会限制我们执行该等合约安排的能力。同时，有关综合可变利益实体的合约安排应如何根据中国法律解释或执行的先例甚少，亦缺乏正式指引。如有需要采取法律行动，该等仲裁的最终结果仍存在重大不确定因素。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决为最终裁决，当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，如果败诉方不能在规定期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。此外，我们的合同安排规定，仲裁员可以就我们在中国的关联实体的股份和/或资产裁决补救措施，强制救济和/或解散我们的关联实体，及主管司法管辖区的法院有权在仲裁庭成立前给予临时补救，以支持仲裁。但根据中国法律，仲裁员无权给予强制济助，亦不得直接发出临时或最终清盘令，以保护涉及争议的资产或股本权益。此外，外国法院在美国和开曼群岛授予的临时补救措施或强制执行令在中国可能不被承认或不可执行，参见“民事责任的可执行性-中国”。倘我们无法执行我们的合约安排，或倘我们在执行该等合约安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的联属实体施加有效控制，而我们开展业务的能力可能受到负面影响，请参阅“-与在中国开展业务有关的风险-中国法律制度的不确定性可能对我们造成重大不利影响”。

长征教育的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，不符合我们公司的最大利益。

长征教育的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这些股东可能违反、或导致长征教育违反、或拒绝续签我们与其及长征教育现有的合同安排，从而对我们有效控制长征教育并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响，例如，股东可能会导致我们与长征教育的协议以一种对我们不利的方式履行，原因包括未能及时向我们支付根据合同安排到期的款项。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些股东都将以我们公司的最佳利益行事，或者这些冲突将以我们的利益得到解决。目前，我们没有任何安排来处理这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能

 

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若要解决我们与该等股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们必须依赖法律程序，而该等法律程序可能会扰乱我们的业务，并令我们对任何该等法律程序的结果产生重大不确定性。

我们的关联实体与我们之间的合同安排可能会受到中国税务部门的审查，如果发现我们或我们的关联实体拖欠额外税款，可能会大大降低我们的净收入和您的投资价值。

根据中国法律法规，关联方之间的交易应在保持一定的距离的基础上，并可能受到中国税务机关的审核或质疑。倘中国税务机关确定我们与我们的附属实体之间的合约安排不按保持一定的距离透过转让价格调整计算及调整附属实体的收入。转让价格调整可能会导致（其中包括）就中国税务而言，增加附属实体的税务责任。此外，中国税务机关可能会要求我们放弃先前的税务优惠，并要求我们就先前的课税年度多缴税款，以及就少缴先前税款而向附属实体征收滞纳金及其他罚款。至今为止很多上市公司，包括在美国上市的公司，亦有采用类似的合约安排，而据我们所知，中国税务当局并没有对这些公司作出任何重大惩罚。不过，我们不能向你保证将来不会对任何其他公司或我们作出这种处罚。如果我们的附属实体的税务责任大幅增加，或被发现须缴交额外的税款、滞纳金或其他罚款，我们的净收入可能会减少。

如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的主体，我们可能会失去使用和享有此类实体持有的资产的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们目前通过与我们的关联实体和龙湖教育的股东的合同安排在中国开展业务，作为这些安排的一部分，实质上我们所有对我们业务运营至关重要的教育相关资产都由我们的关联实体持有，如果这些实体中的任何一个破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续进行部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。倘我们的任何联属实体进行自愿或非自愿清盘程序，其权益拥有人或第三方债权人可就部分或全部该等资产申索权利，而该等权利将会妨碍我们经营业务的能力，并可能对我们的业务造成重大不利影响，我们创造收入的能力和ADS的市场价格。

我们可能依赖我们的中国附属公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们的中国附属公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖将由我们的中国附属公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向美国存托凭证和我们的普通股的持有人支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所必需的资金。如果我们的中国附属公司将来代表它们自己承担债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或向我们进行其他分配的能力。

根据中国法律及规例，外商独资企业（如云南外商投资企业）只可从其根据中国会计准则及规例厘定的累计利润中派发股息。此外，外商独资企业须预留最少百分之十的税后每年的利润，在弥补以前年度的累计亏损（如果有的话）后，为某些法定储备基金提供资金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情拨出其部分税后按中华人民共和国计算的利润

 

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员工福利及奖励基金的会计准则。该等储备基金及员工福利及奖励基金不得作为现金股息派发。任何对我们的中国全资附属公司向我们派发股息或作出其他分派的能力的限制，可能会对我们的增长、作出可能对我们的业务有利的投资或收购、派付股息或以其他方式为我们的业务提供资金及进行业务的能力造成重大及不利的限制。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管可能会延迟或阻止我们将本次发行所得款项用于向我们的中国附属公司及关联实体提供贷款或额外出资，这可能会损害我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力。

在以“所得款项用途”所述方式使用本次发售所得款项时，作为我们中国附属公司及联属实体的离岸控股公司，我们可（1）向我们中国附属公司及联属实体提供贷款，（2）向我们中国附属公司作出额外资本出资，（3）成立新中国附属公司并向这些新中国附属公司作出资本出资，及（4）以离岸交易方式收购于中国拥有业务营运的离岸实体，这些用途大部分须遵守中华人民共和国的规例及批准。例如:

 

•

本公司向外商投资企业在中国境内的全资子公司发放的贷款不得超过法定限额，即本公司全资子公司投资总额与注册资本的差额，必须向中国国家外汇管理局、国家外汇局或其当地对应机构办理登记手续；

 

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我们向关联实体（即中国境内实体）发放的贷款超过一定门槛时，必须获得相关政府主管部门的批准，并必须向国家外汇局或其当地对应机构登记；以及

 

•

对我们在中国的全资子公司的出资必须向商务部或其当地同行备案，并必须向外汇局授权的当地银行登记。

由于上述要求和限制，我们可以通过云南外商投资企业直接出资在中国境内开展业务的资金量有限，此外，外汇局于2015年3月30日发布了《外汇局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即外汇局第19号通知，规范外商投资公司将其外币出资转为人民币的通知。通知要求，外商投资公司以人民币结算的外币出资，只能用于经有关政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得用于在中国境内的股权投资，除非经营范围中另有规定或者中国法律、法规另有规定条例。此外，国家外汇局加强了对外商投资企业人民币外币结算资金流动和使用情况的监管，未经国家外汇局批准，不得擅自改变人民币资本金的使用方式，未经国家外汇局批准，不得用于偿还人民币贷款。违反国家外汇局第19号通知，将受到包括巨额罚款在内的严厉处罚，外管局第19号通函可能会大幅限制我们通过中国附属公司将本次发行所得款项净额转移至中国境内业务的能力，可能会对我们拓展业务的能力产生不利影响，外管局于2015年2月13日颁布了《关于进一步简化和完善直接投资相关外汇管理政策的通函》，即外管局第13号通函，自2015年6月1日起生效。根据国家外汇局第13号通知，需要对现有股权进行登记，而不是对直接投资进行年度外汇检查。国家外汇局第13号通知还授权银行审查和处理境内外直接投资的外汇登记。

我们预计，中国法律法规可能会继续限制我们对本次发行或其他融资渠道所得款项的使用。我们无法向您保证我们将能够获得这些政府注册

 

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或及时批准（如果有的话）有关我们未来向我们在中国的实体提供贷款或出资的事宜。如果我们未能收到该等注册或批准，我们使用本次发行所得款项及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到阻碍，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

在华开展业务的相关风险

中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对中国的整体经济或教育服务市场产生不利影响，从而可能损害我们的业务。

我们的收入全部来自中国，因此，我们的业务、前景、财务状况和经营成果在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同。虽然自七十年代后期以来，中国经济已由计划经济向市场经济过渡，但中国政府继续在规管工业方面扮演重要角色。中国政府继续透过调拨资源、控制外币债务的产生及支付，对中国的经济增长施加重大控制，制定货币政策和对特定行业或公司提供优惠待遇。这些政策、法律和法规的任何变化都可能对中国经济或教育服务市场产生不利影响，特别是对高考和高考，这可能会损害我们的业务。

中国经济在过去几十年经历了显著增长的同时，无论是地理上还是经济各个部门之间的增长都是不均衡的，此外自2012年以来增长速度一直在放缓，2020年COVID-19对中国和全球经济的影响很可能是严重的，特别是，中国国家统计局报告，2020年第一季度和第二季度国内生产总值分别比2019年同期下降6.8%和增长3.2%。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。中国经济增长的任何重大放缓都可能导致我们的潜在学生推迟或取消在我们学校注册的计划，中国政府实施了各种刺激经济增长和引导资源配置的措施，其中一些措施可能对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响，例如，我们的财务状况和经营成果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响，此外，中国政府过去也实施了一些措施，包括利率调整，以控制经济增长的步伐，这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，此外，全球对社会、道德和环境问题的日益关注可能会导致中国在这些领域采取更严格的标准，这可能会对包括我们在内的总部位于中国的公司的运营产生不利影响。

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

中国法律制度是以成文法为基础的大陆法系，与英美法系不同的是，大陆法系以前的法院判决可以作为参考，但其先例价值有限。自1979年以来，新出台的中国法律法规大大加强了对外商在华投资利益的保护。然而，由于这些法律法规相对较新，中国法律制度仍在快速发展，对这些法律和条例的解释可能并不总是一致的，这些法律和条例的执行涉及重大的不确定性，其中任何一项都可能限制现有的法律保护。

此外，中国行政及司法机关在解释、实施或强制执行法定规则及合约条款方面拥有重大酌情权，可能较难预测

 

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行政及司法程序的结果，以及我们在中国可能享有的法律保障程度，可能会较一些较发达的法律制度为高。这些不明朗因素可能会影响我们就遵守中国法律及规例而须采取的政策及行动所作出的决定，亦可能会影响我们执行合约权利、财产（包括知识产权）或侵权权利的能力。此外，监管不明朗因素可能会透过不适当的法律行动或威胁而被利用，企图向我们收取款项或利益。因此，这些不明朗因素可能会增加我们的营运开支及成本，并对我们的业务及营运业绩造成重大不利影响。

本招股说明书所载的审计报告由未经PCAOB检查的审计师编制，因此，您被剥夺了此类检查的好处。此外，由于PCAOB检查不足，与在美国上市的中国公司相关的各种立法和监管发展以及其他发展可能会对我们在美国的上市和交易以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

我们作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的事务所的审计师，向美国证券交易委员会（SEC）提交的招股说明书中包含的发布审计报告的独立注册会计师事务所，根据美国法律要求，必须接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。

由于我们在中国境内有大量业务，而PCAOB目前在未经中国当局批准的情况下，无法对我们独立注册会计师事务所与这些业务有关的工作进行检查，我们的独立注册会计师事务所目前并未受到PCAOB的全面检查，这种在中国缺乏PCAOB检查的情况，使得PCAOB无法定期评估我们的独立注册会计师事务所的审计及其质量控制程序，从而导致投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处。

2013年5月24日，PCAOB宣布与中国证监会或证监会、财政部订立执法合作谅解备忘录，该备忘录建立了双方之间的合作框架，就制作及交换与美国及中国调查有关的审计文件进行检查，看来，PCAOB继续在与中国内地监管机构进行讨论，以允许检查在PCAOB注册的审计事务所对在美国交易所交易的中国公司的审计，2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督对在中国有重大业务的美国上市公司的财务报表审计方面面临的持续挑战，2020年4月21日，SEC主席、PCAOB主席和SEC某些其他部门负责人联合发布公开声明，强调了与新兴市场投资相关的重大披露、财务报告和其他风险，包括PCAOB继续无法检查在中国的审计工作底稿，2018年联合声明和2020年公开声明反映了监管机构对这一问题的高度关注，目前尚不清楚SEC和PCAOB将如何制定详细的实施计划，以及对在美上市中国公司的影响。

对PCAOB在中国境外开展的其他事务所的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，PCAOB无法对审计师进行全面检查，也无法从我们在中国的独立注册会计师事务所获得审计工作底稿，因此与在中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。我们计划授权我们的审计委员会，在本次发行完成后组建时，考虑到PCAOB缺乏与监督我们独立注册会计师事务所的审计程序有关的检查，并建立相关的内部质量控制程序，然而，我们不能向您保证我们的审计委员会的监督将是有效的或完全有效的，此外，SEC可能

 

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对我们的独立注册会计师事务所提起诉讼，无论是对我们的公司进行审计，还是对设在中国的其他公司进行审计，都可能导致对我们的独立注册会计师事务所实施处罚，例如暂停其在SEC的执业能力，所有这些都可能导致我们的股东和投资者对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息（特别是中国）的持续监管重点的一部分，2019年6月，一个两党议员小组在美国国会两院提出了法案，并通过了要求SEC维持PCAOB无法检查或调查外国公共会计师事务所出具的审计报告的发行人名单。拟议的《确保在我们交易所（Equitable）境外上市的高质量信息和透明度法案》规定，增加对这些发行人的披露要求，并从2025年开始，从纽交所等美国国家证券交易所退市，的发行人连续三年列入SEC名单，2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，即HFCAA，该法案还要求美国证券交易委员会（SEC）对其审计报告由美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）因非美国当局的限制而无法检查或调查的发行人作出类似《衡平法》（Equitable Act）的规定。HFCAA于12月2日获得美国众议院批准，2020年12月18日由时任美国总统签署成为法律。HFCAA将修订2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，要求SEC禁止任何在美上市公司的证券在纽交所等任何美国证券交易所上市，或者交易“场外交易”，如果登记人的财务报表在HFCAA生效后连续三年内未经不受PCAOB检查的会计师事务所分支机构或办事处审计，HFCAA或任何其他类似立法的颁布或增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会对包括我们在内的受影响发行人造成投资者不确定性，股价可能会受到重大不利影响，此外，如果我们的审计师未能及时满足PCAOB的检查要求，这些立法的颁布可能会导致我们的A类普通股在纽交所的交易被禁止。至于HFCAA将如何实施，以及其他法案或立法是否以及何时会以建议的形式颁布，或者是否会颁布，仍存在不确定性。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在中国境外司法管辖区常见的股东申索或监管调查在中国境内难以作为法律或实际情况进行，例如，在中国境内，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的资料存在重大法律及其他障碍，尽管中国境内当局可能会与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监督及管理，在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国或其他司法管辖区的证券监管机构进行该等合作未必有效，此外，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，或于2020年3月生效的第一百七十七条，任何海外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动，未经中国证券监督管理机构和其他政府主管部门同意，任何单位和个人不得向外国提供与证券业务有关的文件或者资料。第一百七十七条规定的详细解释或者实施细则尚未公布的，海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或证据收集活动以及提供信息的潜在障碍可能会进一步增加您在保护自身利益方面面临的困难，另见"-与ADS和本次发行相关的风险--您可能在保护自身利益方面面临困难，您通过美国法院保护自身权利的能力可能有限，因为我们根据开曼群岛法律注册成立，并在中国开展业务"，以应对作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。

 

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SEC对“四大”会计师事务所的中国关联公司提起的诉讼，包括我们的独立注册公共会计师事务所，可能导致财务报表被认定不符合《交易法》的要求。

2012年底，SEC根据其业务规则第102（e）条，以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，对“四大”会计师事务所（包括我们的独立注册公共会计师事务所）的中国大陆关联公司提起行政诉讼。SEC内部行政法院2013年7月对诉讼程序的一审审理导致了对事务所的不利判决，行政法法官提出对中国会计师事务所的处罚，包括暂时中止其在SEC的执业权利，尽管该提议的处罚在SEC专员审查之前并未生效，2015年2月6日，在专员审查之前，中国会计师事务所与证交会达成和解，中止诉讼程序。根据和解，证交会接受证交会今后通常向中国证监会提交文件的请求。中国会计师事务所将收到与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第106条相匹配的请求，并将被要求遵守有关这些请求的一套详细程序，就中国证监会而言，它启动了一项程序，在其监督下并经其批准，可对会计师事务所持有的要求类别的文件进行有问题和敏感内容的消毒，使其能够由中国证监会提供给美国监管机构。

根据和解条款，针对四名被告的基本诉讼程序总部设在中华人民共和国会计师事务所在结算日即2019年2月6日开始的四年结束时被视为有偏见地解聘。尽管诉讼程序最终结束，但假设是各方将继续适用相同的程序，其中SEC将继续向证监会提出出示文件的请求，而证监会将正常处理那些适用消毒程序的请求，我们无法预测，在证监会不授权向SEC出示被请求文件的情况下，SEC是否会对这四家提出进一步挑战总部设在中华人民共和国会计师事务所遵守美国法律的情况，如果对“四大”会计师事务所的中国关联公司提出额外挑战，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果SEC重新启动行政诉讼程序，根据最终结果，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务聘请审计师，这可能导致财务报表被确定不符合《交易法》的要求，包括可能被除名。此外，今后对这些会计师事务所提起任何此类诉讼的任何负面消息都可能使投资者对设在中国的美国上市公司产生不确定性，美国存托凭证的市场价格也可能受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所的中方关联公司在SEC的执业能力被剥夺，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表可能被认定不符合《交易法》的要求，这种认定可能最终导致美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会撤销注册，或两者兼而有之，从而大大减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

停止我们目前可享受的任何税收优惠，特别是我们学校的免税地位，可能会对我们的经营结果产生重大不利影响。

在《民办教育法》于2018年12月29日生效前，办学单位无需申报的民办学校，根据《民办教育促进法实施细则》的规定，有资格享受与公立学校同等的税收优惠，根据《民办教育法》，一非盈利组织私立学校可根据中国有关法律法规享受与公立学校同等的税收优惠。我们的办学单位已注册恒实中

 

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教育补习学校及新平衡水实验中学为营利性民办教育机构，并已注册曲靖衡水实验中学、新平衡水实验中学，及大同恒实高考补习学校为非牟利私立学校。由于我们目前正处于过渡期间，无须进行注册选择，因此我们并无决定将其余学校注册为牟利或非牟利学校。中国政府可能会颁布相关税务规例，取消该等税务优惠，或地税局可能会因应每种情况而改变其政策，我们将继续征收中国企业所得税。终止我们目前享有的任何税收优惠，或任何有关税务机关认定我们已经享有或目前享有的任何税收优惠不符合中国法律，将导致我们的有效税率增加，这将增加我们的税收支出，减少我们的净利润。

我们可能会被征收在中国应缴纳的企业所得税的潜在的税收罚款和附加费。

截至本招股说明书日期，我们的9所学校尚未就正规教育服务产生的收入缴纳企业所得税，而这9所学校中的3所和另外1所学校尚未就非正规教育服务产生的收入缴纳企业所得税，其中，我们已就其中六所学校取得中国税务机关的确认书或与其进行面谈，以确认该等学校无须缴付企业所得税。截至本招股章程日期，我们尚未就其余四所学校取得中国税务机关的确认书，如果我们的任何一所学校被认为未能在规定的期限内缴纳企业所得税，我们可能会受到税收罚款和相关附加费的影响，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

如就中国所得税而言，我们被归类为中国居民企业，此分类可能会对我们造成不利的税务后果，以及我们的非中国股东或者是广告持有者。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，根据中国境外司法管辖区法律设立并在中国境内设有其“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率就其全球收入征收中国企业所得税。《实施细则》将“事实管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产行使充分、实质控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局（简称国税总局）发布了一份名为“国税总局82号文”的通知，为确定一个企业的“事实管理机构”是否中华人民共和国控制离岸注册企业位于中国境内。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但本通知所载标准可能反映沙特德士古公司关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”案文的一般立场。根据沙特德士古公司第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，因其“事实上的管理机构”在中国境内，将被视为中国税务居民，只有在满足下列所有条件的情况下，才能对其全球收入征收中国企业所得税:（一）负责日常经营的高级管理人员和核心管理部门主要设在中国境内；（二）与该企业的（三）企业的主要资产，经中华人民共和国境内的机构或者人员批准，会计账簿、公司印章以及董事会和股东决议均在中国境内；（四）至少有50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国境内。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国境外的任何实体均非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，有关“事实上的管理机构”一词的释义仍存有不确定性。如中国税务机关确定第一高中教育集团有限公司为中国居民企业，则

 

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就企业所得税而言，我们可能被要求从我们支付给股东的股息中预扣10%的预扣税款都是非居民企业，包括美国存托凭证持有人。在此外，非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得的收益，如按10%的税率计算，可向中国征税。此外，如果中国税务机关确定我们是中国居民企业，用于企业所得税目的，支付给我们的非中华人民共和国公民股东（包括ADS持有人）及该等股东转让ADS或普通股所取得的任何收益，可按20%的税率征收中国税（如属股息，则可由美国代扣代缴），惟该等收益须视为来自中国。该等收益可按适用税务条约予以削减，但尚不清楚是否为非中国股东在第一高中教育集团有限公司被视为中国居民企业的情况下，第一高中教育集团有限公司可以要求他们的税务居住国与中国之间的任何税务条约的好处。任何此类税收可能会降低您在美国存托凭证上的投资回报。

在中国居民企业间接转让股权方面，我们面临不确定性非中华人民共和国控股公司。

2015年2月，沙特德士古公司发布了《关于资产间接转移的企业所得税问题公报非中华人民共和国驻地企业或公告7.根据公告7，中国资产的“间接转让”，包括转让非上市公司的股权非中华人民共和国中国居民企业的控股公司，由非中华人民共和国居民企业可以是重新定性并视为基础中国资产的直接转让，如该等安排并无合理商业用途，且是为逃避缴付中国企业所得税而设立。因此，该等间接转让所产生的收益可予征收中国企业所得税，而承让人或其他有责任就该转让付款的人有责任预扣适用的税款，现时按10%的比率转让一间中国居民企业的股权。

2017年10月17日，沙特德士古公司发布了沙特德士古公司关于代扣代缴事宜的公告非居民源的企业所得税，或公告37，自2017年12月1日起生效，并于2018年6月15日进一步修订。第37号公告进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

第37号公报或以前第7号公报规定的规则的适用存在不确定性。我们在境外重组交易或出售境外子公司股份方面面临不确定性，其中非居民根据第37号公告及第7号公告，如本公司是该等交易的转让人，则本公司可能须履行申报责任或缴付税款；如本公司是该等交易的受让人，则本公司可能须履行扣缴责任。因此，本公司及本公司非中华人民共和国股东可能因处置我们的普通股或ADS而面临被征税的风险，并可能被要求花费宝贵资源以遵守第7号公告和第37号公告，或确定我们或我们的非中华人民共和国股东不应作为间接转让被征税，这可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响，或由非中华人民共和国美国的投资者。

我们控制的无形资产（包括印章）的保管人或授权使用人，可能不履行职责，或者挪用、滥用这些资产。

根据中华人民共和国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，使用签字单位的印章或者法定代表人的签名，其指定的法定代表人在中国有关市场监管行政主管部门登记备案。

为了确保我们印章的使用安全，我们制定了使用这些印章的内部控制程序和规则，一旦印章有意被使用，相关责任人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，并对申请进行核实

 

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及获授权雇员根据我们的内部控制程序及规则批准。此外，为了维持我们的印章的实物安全，我们一般会把印章存放在只供获授权雇员使用的安全地方。虽然我们会监察这些获授权雇员，但有关程序未必足以防止所有滥用或疏忽的情况发生。我们的雇员可能会滥用他们的权力，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的一个子公司或我们的附属实体或他们的子公司。如果任何员工出于任何原因获得、滥用或挪用我们的印章或其他控制的无形资产，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能必须采取公司或法律行动，这可能涉及大量的时间和资源来解决和转移我们的业务管理。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效地接收和使用收入的能力。

中国政府管制人民币兑换外币，并在某些情况下管制将人民币汇出中国。我们以人民币收取大部分收入。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖中国附属公司的股息支付，以应付我们可能需要的任何现金及融资需求。根据中国现行外汇规例，经常项目的付款，包括利润分配，利息支付和与贸易及服务有关的外汇交易，可在未经国家外汇局事先批准的情况下，通过遵守某些程序要求，以外币进行。具体而言，在现有外汇限制下，未经国家外汇局事先批准，我们的中国子公司在中国的运营所产生的现金可用于向我们的公司支付股息。然而，人民币兑换外币，汇出境外支付外币贷款等资本开支，须经有关部门批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用中国附属公司和关联实体的经营活动产生的现金，以人民币以外的货币清偿其欠境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本开支。

鉴于2016年人民币走软导致中国资本外流泛滥，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括境外直接投资在内的主要境外资本流动的监管。国家外汇局对资本项目下的跨境交易实施了更多的限制和实质性审批程序。如果受这些政策监管的股东不能及时或完全满足适用的境外直接投资备案或审批要求，可能会受到中国有关部门的处罚。中国政府将来可能会酌情进一步限制经常项目外汇的使用。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求，我们可能不能向我们的股东，包括美国存托凭证持有人支付外汇红利。

汇率波动可能会对我们的经营成果和贵公司的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑美元等货币的币值受中国政治经济形势变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年，中国政府几十年前人民币盯住美元的政策，人民币兑美元在随后的三年时间里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，这一升值势头停止，人民币兑美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率出现波动，有时幅度很大，难以预料。2015年11月30日，IMF执行董事会完成了对构成特别提款权（SDR）的一篮子货币的定期五年期审查，决定自2016年10月1日起，人民币确定为一种可自由使用的货币，并将作为第五种货币与美元、欧元、日元和英镑一起纳入SDR篮子，2016年第四季度，在美元大涨的背景下，人民币大幅贬值

 

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和持续的资本流出中国，这一贬值在2017年停止，在此期间人民币兑美元升值约7%一年期，2018年在美元强势和中美贸易摩擦的影响下出现了新一轮人民币贬值，随着外汇市场的发展和利率市场化、人民币国际化的进程，中国政府将来可能会宣布进一步改变汇率制度，我们不能保证人民币将来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将来会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对贵公司的投资产生重大不利影响。例如，由于我们需要将从本次发行中获得的美元兑换成人民币，人民币兑美元升值将会对我们从本次发行中获得的人民币数额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币升值将对我们可用的美元数额产生负面影响。

为减低我们面对汇率波动的风险，中国的对冲选择非常有限。至今为止，我们并没有进行任何重要的对冲交易，以减低我们面对外币汇率风险的风险。虽然我们日后可能会决定进行对冲交易，但这些对冲交易的可获得性和有效性可能有限，我们可能无法或根本无法充分对冲我们的风险。此外，由于中国的外汇管制条例限制了我们将人民币兑换成外币的能力，我们的货币汇兑损失可能会扩大。

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来实现增长。

2006年6个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的规定和规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求事先通知商务部b.控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，《反垄断法》规定，达到一定门槛的经营者集中，应当事先通知商务部。此外，2011年9月生效的商务部发布的《安全审查规则》规定，外国投资者提出“国防与安全”关切的并购和外国投资者可能通过其获得对提出“国家安全”关切的国内企业的实际控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，《规则》禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来安排交易。今后，我们可能通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成这类交易可能是耗时的，而任何所需的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成这类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

根据中国法律，本次发行可能需要中国证监会的批准。

中国证监会（CSRC）等6家中国监管机构于2006年通过的《并购规则》，意在要求由中国公司或个人控制的、为寻求在香港公开上市而组建的离岸特殊目的工具

 

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境外证券交易所通过收购中国境内公司或资产的方式，在其证券在境外证券交易所公开上市前获得中国证监会的批准。有关规定的解释和适用尚不明确，本次发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如需获得中国证监会批准，尚不确定我们需要多长时间才能获得批准，未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国境内业务的罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及可能对我们的业务、财务状况造成重大不利影响的其他形式的制裁，业务成果和前景。

我们的中国法律顾问已通知我们，基于其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交批准美国存托凭证在纽交所上市及交易的申请，因为（1）云南WFOE是由外国直接投资设立的，而不是通过并购规则所界定的对国内公司的并购，及（2）并无任何法定条文明确将云南WFOE、我们的关联实体及龙湖教育的股东之间的合约安排分类为并购规则所规管的一类收购交易，但我们不能向阁下保证包括中国证监会在内的中国相关政府机构会与我们的中国法律顾问得出相同结论，因此，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务实施罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响的其他行动，以及美国存托凭证的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可采取行动，要求我们或建议我们在结算和交割美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您将面临可能无法进行结算和交割的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对本次发行的批准，我们可能无法获得这种批准要求的豁免，如果和何时建立了获得这种豁免的程序。有关这种批准要求的任何不确定性和/或负面宣传可能会对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

有关中国居民成立离岸特殊目的公司的中国规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国附属公司注资的能力，限制我们的中国附属公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能对我们造成其他不利影响。

国家外汇局发布了《关于境内居民利用境外专用工具进行境外投融资和回报投资外汇管理有关问题的通知》或国家外汇局第37号通知，于2014年7月要求中国居民或实体就其设立或控制为向该等中国居民或实体合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益进行境外投资或融资而设立的境外实体，向外管局或其当地分支机构登记，于2015年2月13日，外管局发出外管局第13号通告，自2015年6月1日起生效，据此，接受外管局注册的权力已由本地外管局转授予本地合资格的银行。此外，当境外特别用途工具发生有关基本资料变更（包括该等中国公民或居民的变更、名称及经营期限）、投资金额增减、股份转让或交换的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外管局注册，或者合并或者分裂。

国家外汇局发布第37号通知，取代《关于境内居民境外专用汽车融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或第75号通知。

 

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如果我们作为中国居民或实体的股东没有在中国国家外汇管理局的分支机构完成注册，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其利润和任何减少资本、股份转让或清算的收益，并且我们可能被限制向我们的中国子公司提供额外资本的能力。此外，不遵守上述国家外汇管理局的注册规定，可能会导致中国法律规定的规避适用外汇限制的责任。

我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份并为我们所知为中国居民的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会获悉所有直接或间接持有我们公司股份的中国居民或实体的身份，亦不能强迫我们的实益拥有人遵守外管局注册规定，截至本招股章程日期，我们所知现时于我们公司持有直接或间接拥有权益的所有中国居民已按外管局第37号通函的规定完成向外管局注册，但张绍威先生除外，他正就其于境外特殊目的车辆（包括Long Spring Education Management Limited）的权益地位更新外管局注册，隆泉教育科技有限公司及隆泉教育咨询有限公司。然而，我们可能并不总是完全知悉或知悉须作出或更新该等登记的所有股东或实益拥有人的身份，亦不能强迫实益拥有人遵守安全登记规定。因此，我们不能向阁下保证，所有其他属于中国居民或实体的我们的股东或实益拥有人已遵守，及将于日后作出、取得或更新外管局规例所规定的任何适用注册或批准。该等股东或实益拥有人如未能遵守外管局规例，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇注册，可能会对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国附属公司向我们作出分派或派发股息的能力，或影响我们的股权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

不遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局第37号通告，于境外参与股份激励计划的中国居民非公开发行股票公司因担任境外公司中国子公司董事、高级管理人员或员工，可向国家外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司董事，外汇局于2012年2月发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，即外汇局第7号通知。外汇局于2012年2月发布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据外汇局第7号通知及其他有关规定，在境外上市公司参与股票激励计划的中国居民必须向外汇局或其当地分支机构登记并完成某些其他手续。股票激励计划的中国居民必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选定的另一家合格机构，代其参与人办理股票激励计划的外汇局登记等手续。该等参与人还必须保留境外委托机构办理与其行使股份奖励、买卖相应股份或权益以及资金划转有关的事宜。此外，如股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生任何重大变更，或发生任何其他重大变更，中国代理人须就股票激励计划修订外管局登记。

截至本招股章程日期，我们并无根据我们的2021年股份激励计划向我们的雇员或顾问授出任何购股权，但日后可能会这样做，当我们这样做时，我们需要不时代表我们的雇员或顾问向外管局或其本地分行申请或更新我们的登记，而该等雇员或顾问根据我们的股份激励计划获得期权或其他以股权为基础的激励授出或我们股份的重大变动

 

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激励计划。然而，我们未必总能代表持有任何种类的股份激励奖励的雇员或顾问根据外管局第7号通告提出申请或更新我们的注册纪录，亦不能确保该等申请或更新注册纪录会成功。倘我们或我们的股份激励计划的参与者为中国公民，未能遵守外管局第7号通告，我们及/或我们的股份激励计划的该等参与者可能会受到罚款及法律制裁，该等参与者行使其购股权或将出售其股份所得收益汇入中国的能力可能会有额外限制，以及我们可能会被阻止根据我们的2021年股份激励计划或任何未来股份激励计划向我们的中国公民雇员或顾问进一步授出股份激励奖励。

中国劳动合同法及其他与劳动有关的规定在中国的执行可能会对我们的业务、财务状况及经营成果产生不利影响。

全国人大常委会于2007年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日进行了修订。《劳动合同法》对定期劳动合同、兼职、试用期、与工会、职工代表大会协商、无书面合同就业、解聘职工、遣散、集体谈判等作了具体规定，以加强我国以前的劳动法律。《劳动合同法》规定，用人单位有义务与连续为用人单位工作十年的职工签订无期限劳动合同。此外，连续两次签订的定期劳动合同，劳动者要求续签或者同意续签的，除有一定例外情形外，其续签的定期劳动合同必须有无限期限；除有一定例外情形外，用人单位对劳动合同终止或者期满的劳动者，必须支付遣散费；此外，劳动合同法施行以来，中国政府有关部门不断出台新的劳动法规。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，职工应当参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位应当与职工一起或者单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。但是，我们的一些附属实体没有为某些雇员提供足够的社会保险和住房基金。由于与劳动有关的法律法规的解释和实施仍在进行之中，我们不能向您保证我们的雇用做法不会也不会违反中国与劳动有关的法律法规，我们不能保证我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律法规，包括有关支付社会保险金和缴纳住房公积金义务的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们将被要求向我们的雇员和我们的业务提供额外的补偿，财务状况和经营成果将受到不利影响。

《中华人民共和国侵权责任法》规定，用人单位对被派遣劳动者在受雇期间对他人造成的伤害或者损害，应当承担侵权责任。用人单位对被派遣劳动者在工作过程中和派遣期间对他人造成的伤害或者损害，应当承担侵权责任，而调度方如有过错应承担相应的补充责任，如我们平台上的工人被法院或仲裁庭认定为我们的员工或调度方员工，我们将相应承担责任。

这些旨在加强劳动保护的法律往往会增加我们的劳动成本，此外，由于这些条例的解释和执行还在不断演变，我们的就业做法可能不会在任何时候都被视为符合条例的规定，因此，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。

中国的劳动合同法可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

现行的《中华人民共和国劳动合同法》对用人单位规定了更高的责任，并对用人单位裁员决定的成本产生了重大影响。此外，《中华人民共和国劳动合同法》还要求终止劳动合同必须以

 

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强制退休年龄:如果我们决定大幅改变或减少我们的劳动力，《劳动合同法》可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式实施这种改变的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

与美国存托凭证和本次发行相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证的活跃交易市场可能不会发展，美国存托凭证的交易价格可能大幅波动。

我们打算申请美国存托凭证在纽约证券交易所上市。我们目前无意寻求我们的普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的普通股还没有公开市场，我们不能向您保证美国存托凭证的公开市场将会发展。如果美国存托凭证的公开市场在本次发行完成后仍未发展活跃ADS的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响，ADS的首次公开发行价格是我们与承销商根据几个因素协商确定的，我们无法向您保证本次发行后ADS的交易价格不会低于首次公开发行价格，因此，我们证券的投资者可能会经历其ADS价值的大幅下降，而且可能无法以高于或高于他们支付的价格转售美国存托凭证，或者根本不能转售。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会因为我们无法控制的因素而波动很大，这可能是由于广泛的市场和行业因素，与近年来在美国上市的其他中国公司的市场价格表现和波动或表现不佳或财务业绩恶化一样，其中一些公司的证券自首次公开发行以来出现了重大波动，包括在某些情况下其交易价格大幅下跌，其他中国公司的证券在其发行后的交易表现，可能影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响美国存托凭证的交易业绩，而不论我们的实际经营业绩如何；此外，任何有关公司治理做法不当或其他中国公司会计欺诈、公司结构或其他事项的负面新闻或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，不论我们是否进行了任何不适当的活动。此外证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格及成交量波动，例如美国、中国及其他司法管辖区的股价于2008年底、2009年初及2011年下半年出现较大跌幅，可能对ADS的市场价格造成重大不利影响。

除上述因素外，ADS的价格和交易量可能会由于多重因素而高度波动，包括以下几个方面:

 

•

影响我们、我们的用户或我们的行业的监管发展；

 

•

教育行业的现状；

 

•

公布与我们或竞争对手的服务质素有关的研究及报告；

 

•

其他教育公司的经济表现或市场估值的变化；

 

•

我们季度运营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；

 

•

证券研究分析师对财务估计的变动；

 

•

我们或我们的竞争对手关于新服务、收购、战略关系、合资企业或资本承担的公告；

 

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•

高级管理人员的增加或离职；

 

•

对我们、我们的管理层或我们的行业进行有害的负面宣传；

 

•

人民币对美元汇率的波动--兼论人民币对美元汇率的波动；

 

•

释放或终止锁紧或其他对我们流通在外的普通股或美国存托凭证的转让限制；以及

 

•

额外普通股或美国存托凭证的销售或感知的潜在销售。

我们具有不同投票权的双重类别股份结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易，此外，我们的A类普通股持有人可能会因我们的B类普通股的未来发行和转换而经历投票权的丧失和稀释。

紧随本次发行完成前，我们预计将创建一个双重类别的股份结构，即我们的普通股将由A类普通股和B类普通股组成，就需要股东投票的事项而言，B类普通股的持有人将有权获得每股20票的投票权，而A类普通股的持有人将有权根据我们建议的双重类别股份结构享有每股一票投票权，我们和售股股东将在本次发售中出售我们的ADS所代表的A类普通股，每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。当A类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该等数目的B类普通股予指定持有人（定义见本公司发售后章程大纲及组织章程细则）以外的任何人或并非该持有人的联属人士时，或任何B类普通股的实益拥有权变更后，任何并非该等普通股持有人的指定持有人或任何并非该等普通股持有人的联属人士成为该等普通股的实益拥有人，则该等B类普通股自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

紧随本次发行完成前，Zhaowei Zhang先生（我们的创始人、董事长兼首席执行官）、Yu Wu女士（他的配偶），及Longwater Topco B.V.将实益拥有我们全部已发行B类普通股，该等B类普通股将构成紧随本次发售完成后我们全部已发行及未发行股本的约54.73%及紧随本次发售完成后我们全部已发行及未发行股本的合计投票权的96.03%，原因是与我们双重类别股份结构相关的完全不同的投票权，假设承销商不行使超额配售权参见“本金与售股股东”由于双重股权结构和所有权的集中，B类普通股的持有人将对有关合并、合并和出售我们全部或基本上全部资产的决定等事项具有相当大的影响力，选举董事及其他重大公司行动.任何B类普通股的未来发行可能会稀释A类普通股持有人的投票权.任何将B类普通股转换为A类普通股的交易可能会稀释A类普通股现有持有人在其普通股类别内的百分比所有权.该等转换可能会增加A类普通股现有持有人的合计投票权.在我们未来有多个B类普通股持有人，其中一些人将他们的B类普通股转换为A类普通股的事件，保留其B类普通股的其余持有人可能会经历其相对投票权的增加，B类普通股的持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动，这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东作为出售我们公司的一部分而获得溢价的机会，并可能会降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能会阻止其他人进行任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

 

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我们的双重股权结构可能会对美国存托凭证的交易市场和交易价格产生不利影响。

某些股东顾问公司已宣布更改其将公众公司股份纳入某些股票市场指数（包括标准普尔500指数）的资格标准，将拥有多个类别股份的公司和公众股东持有不超过总投票权5%的公司排除在这类指数之外。此外，多家股东顾问公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们的双重股权结构可能会阻止代表A类普通股的美国存托凭证纳入这类指数，并可能导致股东咨询公司对我们的公司治理做法发表负面评论，或试图以其他方式促使我们改变资本结构。任何将其排除在指数之外的做法都可能导致美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对ADSS.的值产生不利影响，

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者他们对美国存托凭证的建议作出不利的改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果研究分析师没有建立并保持足够的研究覆盖范围，或者一名或多名覆盖我们的分析师下调美国存托凭证的评级，或者发布有关我们业务的不利研究的不准确信息，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位不再对我们进行报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去可见度，进而导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

因为首次公开发行的价格大大高于预计的每股有形账面净值，您将经历立即和实质性的稀释。

如果你在本次发行中购买ADS，你将为每ADS支付比现有股东按每ADS基础上为其普通股支付的相应金额更多的费用，因此，你将经历每ADS约9.61美元的即时和大幅稀释（假设承销商没有行使购买额外ADS的选择权）。这一数字代表了（1）我们截至2020年9月30日每股美国存托凭证调整后的备考有形账面净值0.39美元，在实施本次发行和并行私募后与（2）每股美国存托凭证10.00美元的首次公开发行价格之间的差额，详见“摊薄”，以更完整地描述您在本次发行和并行私募完成后对ADS的投资价值将如何被摊薄。

大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发行完成后在公开市场上出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们今后通过股票发行筹集资本的能力。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，本次发行出售的美国存托凭证将不受限制地自由交易或进一步登记，及我们现有股东所持有的股份日后亦可于公开市场出售，惟须受证券法第144条及第701条及适用锁紧协议.紧随本次发售后将有7,500,000股美国存托凭证（相当于22,500,000股A类普通股）流通，或8,625,000股美国存托凭证（相当于25,875,000股A类普通股）倘包销商行使选择权悉数购买额外美国存托凭证.与本次发售有关，我们、我们的董事、行政人员、所有现有股东及同时进行私募配售的投资者已同意不出售任何普通股，未经承销商事先书面同意，在本招股书日期后180天内发行ADS或类似证券，但有某些例外情况，承销商可在任何时候解除这些限制，但须遵守金融行业监管机构的适用规定，我们无法预测证券的市场销售（如果有的话）会产生什么影响

 

52

由我们的主要股东或任何其他股东持有或可供日后出售的该等证券将会对美国存托凭证的市价产生影响。有关在本次发售后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅“包销”及“有资格日后出售的股份”。

卖空者采用的技术可能压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指卖空者向第三者借入而非拥有的证券，意图日后买回相同的证券以归还出借人。卖空者希望从出售借入的证券与购买重置股份之间的证券价值下跌中获利，由于卖空者预期在该购买中支付的款项将少于其在出售中所收取的款项。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发表或安排发表有关有关发行人及其业务前景的负面意见，以制造负面市场动力，并在出售证券卖空后为自己赚取利润。这些卖空者过去曾，导致了股票在市场上的抛售。

大部分审查和负面宣传都集中在以下指控上:缺乏对财务报告的有效内部控制，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不健全或不遵守，以及在许多情况下，欺诈指控，其中许多公司目前正在对指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们要成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都可能需要花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。尽管我们会对任何此类卖空者攻击进行有力的辩护，我们可能会受制于言论自由、适用的国家法律或商业机密问题等原则，对有关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂，耗费时间，并可能分散我们管理层对业务增长的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能对我们的业务造成重大不利影响，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

由于本次发行后，我们预计在可预见的将来不会派发股息，因此您必须依赖ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）我们的可动用资金和本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应该依赖对美国存托凭证的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会在是否派发股息方面拥有完全的酌情权，但须受开曼群岛法律的某些限制，即我们的公司只能从利润或股份溢价账户中派发股息，并始终规定，在任何情况下都不得派发股息，如果这将导致我们的公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务的话。此外，我们的股东可通过普通决议宣布派息，但任何派息都不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布派息，未来派息的时机、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资金需求和盈余、我们从子公司收到的任何分派金额（如果有的话）、我们的财务状况，因此，你在美国存托凭证上的投资回报很可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至维持你购买美国存托凭证的价格。你在美国存托凭证上的投资回报可能不会实现，甚至会损失你在美国存托凭证上的全部投资。

 

53

我们尚未确定本次发行和同时进行的私募配售的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定本次发行和同时进行的私募配售的部分募集资金净额的具体用途，而我们的管理层在决定如何运用这些所得款项时将拥有相当大的酌情权。在你作出投资决定之前，你将没有机会评估所得款项是否得到适当运用。你必须依赖我们管理层对本次发售所得款项净额运用情况的判断。我们无法向你保证所得款项净额的运用方式将会改善我们的经营业绩或提高ADS价格，这些净收益也不会只投资于创造收入或增值的投资。

我们的公司备忘录和章程载有反收购条款，这些条款可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们将有条件地通过一份经修订及重述的公司章程大纲及细则，该章程大纲及细则将于紧接今次发售完成前生效。我们的发售后章程大纲及细则将载有可能会限制他人取得本公司控制权或导致我们从事b.控制权变更交易。这些规定可能会阻止第三方在要约收购或类似交易中谋求对本公司的控制权，从而剥夺本公司股东以高于当时市价的价格出售其股份的机会。本公司董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先选择、特权和相对参与程度，任选或特别权利及资格、限制或限制，包括股息权利、转换权、投票权、赎回条款及清盘优惠，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利，以ADS或其他形式发行优先股。优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或防止我们公司控制权的变更，或使管理层的解职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们发行后的备忘录和公司章程中的论坛选择条款可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级职员以及潜在的其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的上市后备忘录和公司章程规定，美国联邦地区法院是美国境内解决任何声称根据《证券法》和《交易法》提起诉讼的原因的申诉的唯一法院。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到质疑，而法院可能会裁定这类条文不适用、不能强制执行，或与其他与提出该等诉讼有关的文件不一致。如法院裁定本公司章程大纲及章程细则所载的诉讼地选择条文在诉讼中不适用或不能强制执行，则我们可能会因在其他诉讼地或司法管辖区解决该等诉讼而招致额外费用。如维持原判，我们的上市后备忘录和公司章程中的诉讼地选择条款可能会增加您的成本，或限制您向我们、我们的董事和高级职员以及他或她所偏爱的司法诉讼地中的潜在其他人提出索赔的能力，而这种限制可能会阻止这类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其中的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼均有管辖权。接受或同意本诉讼地选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我们发行后的独家诉讼地条款公司章程大纲及细则不会剥夺开曼群岛法院对与我们内部事务有关的事宜的司法管辖权，

 

54

你们在保护自己的利益方面可能会面临困难，你们通过美国法院保护自己权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，在中国开展业务。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，我们的公司事务受我们的组织章程大纲及细则、经修订的开曼群岛公司法（2020年修订）及开曼群岛普通法的规管，股东有权对董事采取行动，小股东的行为和董事根据开曼群岛法律对我们承担的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但不具约束力，开曼群岛的一家法院。开曼群岛法律规定的我们股东的权利和我们董事的信托责任没有美国一些司法管辖区的成文法或司法先例规定的那么明确。特别是开曼群岛的证券法不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善和司法解释的公司法主体，此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

开曼群岛获豁免公司的股东如我们根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司纪录（除组织章程大纲及细则、该等公司通过的任何特别决议案及该等公司的按揭及押记登记册外）或取得该等公司的股东名册副本。我们的董事根据我们的组织章程细则有酌情决定权，以决定是否及在什么条件下，我们的公司记录可能会被我们的股东查阅，但没有义务提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东那里征集与委托书竞争有关的代理人。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他管辖区注册成立的公司的要求有很大不同，如果我们选择遵循母国的做法，我们的股东可能得到的保护比适用于美国国内发行人的规则和条例所规定的保护要少。

此外，我们在中国开展业务运营，我们的所有董事和高级管理人员都设在中国，SEC、美国司法部和其他主管部门在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人，包括公司董事和高级管理人员提起和执行诉讼方面往往存在实质性困难，此外，我们的公众股东在中国的权利可能有限，实际补救措施也很少，因为在美国常见的股东索赔包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场，一般很难或不可能作为法律或实际问题来追究。

因此，面对管理层采取的行动，我们的公众股东可能更难保护自己的利益，董事会成员或控股股东，而非他们将作为在美国注册成立的公司的公众股东。有关开曼群岛公司法（2020年修订）的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“股本说明-公司法的差异”。

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们所有的资产都位于美国以外，基本上我们目前所有的运营都是在中国进行的，此外，我们的大部分现任董事和

 

55

官员是美国以外国家的国民和居民。这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，如果你认为你的权利根据美国联邦证券法或其他法律受到侵犯，你可能很难或不可能对我们或这些在美国的个人提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产执行判决，我们的董事及高级人员或其资产.有关开曼群岛及中国相关法律的更多资料，见“民事责任的可执行性”。

美国存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利指导您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，你将仅能根据存款协议的规定行使有关基础A类普通股的投票权。你将仅能根据存款协议的规定，通过向存款人发出表决指示，行使由你的ADS间接代表的A类普通股所承载的投票权。根据存款协议，你必须以向保存人发出表决指示的方式进行表决。如果我们要求保存人要求你作出指示，则在收到你的表决指示后，保存人将尽力按照你的指示表决你的ADS所代表的基础A类普通股。如果我们不要求保存人要求你作出指示，保存人仍可按照你作出的指示进行表决，但并不需要这样做。除非你在股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则你将不能就你的ADS所代表的基础A类普通股直接行使投票权。根据我们的第二份经修订及重列的公司章程大纲及细则，该等章程大纲及细则将于紧接本次发售完成前生效，召开股东大会所需的最低通知期将为七天，召开股东大会时，您可能没有收到足够的提前通知，以撤回您的ADS基础上的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，从而允许您出席股东大会，并就股东大会将审议和表决的任何具体事项或决议直接投票。此外，根据我们经修订及重列的发售后备忘录及组织章程细则，为确定有权出席任何股东大会并投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册及/或提前为该等会议订定记录日期，而如此关闭我们的会员登记册或设定这样的记录日期，可能会阻止你撤回作为你的ADS基础的A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，使你无法出席股东大会或直接投票。如果我们要求你作出指示，保管人将通知您即将进行的投票，并将安排向您递送我们的投票材料，我们无法保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示保管人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票，此外，保存人及其代理人对未执行表决指示或其执行表决指示的方式不负责任。这意味着你可能无法行使表决权，如果你的ADS所依据的股份未按你的要求进行表决，你可能没有法律补救办法。

 

56

如果你不在股东大会上投票，保管人可能会给我们一个全权委托来投票支持你的ADS的我们的A类普通股，这可能会对你的利益和我们股东作为一个集团影响我们公司管理层的能力产生不利影响。

根据ADS之交存协议，倘阁下不向保存人发出投票指示，指示阁下ADS之A类普通股如何投票，经我们要求，保存人将于下列情况下向我们（或我们之代名人）授予酌情代理权，以在股东大会上投票表决阁下ADS之A类普通股:

 

•

我们及时向保存人提供了会议通知及相关表决材料，并请其征求你方指示；

 

•

我们请保存人委派一名代理人；

 

•

我们已通知保存人，对会议将表决的事项没有实质性反对意见；以及

 

•

须予表决的事项不会对股东造成重大不利影响。

这种全权委托的效果是，如果你不向存托人发出投票指示，指示你的ADS背后的A类普通股如何投票，你就不能阻止你的ADS背后的A类普通股在上述情况下进行投票，这可能会使股东更难影响我们公司的管理层，我们普通股的持有者不受这种全权委托的影响。

如果保管人决定将现金股利提供给你是不切实际的，你可能不会收到现金股利。

保管人已同意在扣除其费用及开支后，向你支付其或保管人就我们的A类普通股或作为美国存托凭证基础的其他存托证券而收取的现金股息或其他分派。你将按你的美国存托凭证所代表的A类普通股数目按比例收取该等分派。然而，保管人可酌情决定，决定向任何美国存托凭证持有人分发股票是不公平或不切实际的。例如，保存人可能决定通过邮寄方式分发某些财产是不可行的，或某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这种情况下，保存人可能决定不向你分发这些财产。

由于不能参与供股，你的持股可能会被稀释。

我们可不时向股东分派权利，包括收购证券的权利。根据交存协议，保管人不会向美国存托凭证持有人分派权利，除非根据《证券法》，所有美国存托凭证持有人均可获豁免登记，或根据《证券法》的规定获登记。保管人可，但不须，企图将该等未分配权利出售予第三者，并可能容许该等权利失效。我们可能无法根据证券法确立豁免注册，而我们亦无义务就该等权利或基础证券提交注册声明，或努力使注册声明宣布生效。据此，美国存托凭证的持有人可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您可能会受到转让您的ADS的限制。

你的ADS可在保存人的簿册上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的权宜之计的任何时间或不时关闭其簿册。保存人可因若干理由而不时关闭其簿册，包括在紧急情况下，以及在周末及公众假期。保存人可拒绝交付，一般在我们的股份登记册或保存人的簿册关闭时，或在我们或保存人认为由于任何法律要求或任何政府或政府机构，或根据交存协议的任何规定，或由于任何其他原因而可取的任何时候，转让或登记ADS。

 

57

ADS持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔要求进行陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃因我们的股份、ADS或存款协议（包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔）而可能对我们或保管人提出的任何索赔要求由陪审团审理的权利。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况，确定放弃是否可强制执行争端前与根据联邦证券法提出的索赔有关的陪审团审判豁免尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，一项合同争端前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院强制执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律强制执行非排他性对根据存款协议产生的事宜的司法管辖权。在决定是否强制执行合约时争端前陪审团豁免条款，法庭一般会考虑一方是否知情、明智及自愿地放弃接受陪审团审讯的权利。我们相信存款协议及美国存托凭证的情况就是如此。在订立存款协议前，你最好咨询法律顾问有关陪审团豁免条款的意见。

如阁下或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人就根据存托协议或美国存托凭证所产生的事宜向本公司或保管人提出申索，包括根据联邦证券法提出申索，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索接受陪审团审讯，可能具有限制及阻止针对我们及/或保存人的诉讼的效力。如根据交存协议针对我们及/或保存人提出诉讼，则该诉讼只可由适用的审讯法庭的法官或法官聆讯，而该聆讯将按不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审讯所会产生的结果不同的结果，包括在任何这类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果适用的法律不允许这一陪审团审判豁免条款，则可根据与陪审团审判达成的存款协议的条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款，或美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人，或美国存托凭证或美国存托凭证，均不得放弃遵守美国联邦证券法的任何实质性条款以及根据这些条款颁布的规则和条例。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事项上采用与纽约证券交易所公司治理上市标准大不相同的某些母国做法；如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比我们所享有的保护要少。

我们打算申请将ADS在纽交所上市，纽交所公司治理上市标准允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法，开曼群岛作为我们母国的某些公司治理做法可能与纽交所公司治理上市标准有很大差异。

例如，我们无须:（1）有过半数的董事会成员是独立的；（2）有一个薪酬委员会或提名或公司管治委员会，该委员会完全由独立董事组成；或（3）每年定期举行只有独立董事出席的执行会议。我们打算依赖其中一些豁免。因此，你可能得不到纽约证券交易所某些公司管治规定的利益。

 

58

我们是《交易法》规则意义上的外国私人发行人，因此，我们不受某些适用于美国国内上市公司的规定的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，我们免受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，其中包括:

 

•

《交易法》要求以表格形式提交季度报告的规则10-q或目前形式的报告8-k与证券交易委员会合作；

 

•

《交易法》中关于就根据《交易法》登记的证券征求代理人、同意或授权的条款；

 

•

《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动，以及从短期交易中获利的内部人的责任；以及

 

•

FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求提交一份年度报告20-f在每个会计年度结束后的四个月内。此外，我们打算通过新闻稿每季度公布我们的业绩，这些新闻稿将根据纽约证券交易所的规则和条例分发。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将以表格形式提交给证券交易委员会6-k。然而，我们被要求向证券交易委员会提交或提供的信息将比美国国内发行人向证券交易委员会提交的信息更少、更不及时。因此，您可能得不到与投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们是《证券法》意义上的一家新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他不属于新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，其中最重要的是，只要我们仍然是新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息，《就业法》还规定，新兴的成长型公司不需要遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直到要求私营公司遵守这些新的或经修订的会计准则为止。

作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，特别是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

我们是一家上市公司，预计将承担大量的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为一家私营公司所没有承担的。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对公众公司的公司治理做法提出各种要求，我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵，作为一家上一财年营收不足10.7亿美元的公司，根据《就业法》，我们有资格成为“新兴增长公司”。新兴增长公司可以利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。在我们不再是“新兴增长公司”后，我们预计将产生重大开支，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和SEC其他规则和条例的要求。

作为一家上市公司，我们需要增加独立董事的人数，并采取内部控制、披露控制和程序方面的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们要获得董事和高级管理人员的责任将会变得更加困难和昂贵

 

59

保险，而我们可能会被要求接受较低的保单限额及承保范围，或为取得相同或相若的承保范围而招致大幅增加的费用。此外，我们亦会因上市公司的报告规定而招致额外费用。我们亦可能较难物色合资格人士出任董事会成员或行政人员。我们现正评估及监察有关这些规则及规例的发展，我们不能在任何程度上肯定地预测或估计我们可能产生的额外费用的数额或这种费用的时间。

我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会对持有美国存托凭证或我们普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

a非美国国籍。像我们这样的公司，会被认为是被动的外资公司，或者说PFIC，就任何应课税年度而言，如（1）其毛收入的至少75%为被动收入，或（2）其资产价值的至少50%（以应课税年度内资产季度价值的平均值计算）可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。虽然这方面的法律并不完全清楚，出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的附属实体视为我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，并有权获得与它们相关的实质上所有的经济利益。因此，我们将它们的经营业绩合并在我们的美国通用会计准则合并财务报表中。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的附属实体的所有者，在本课税年度及其后的任何课税年度，我们很可能会被当作PFIC处理。

假设就美国联邦所得税而言，我们是我们附属实体的所有者，并基于我们当前和预计的收入和资产，包括本次发行的收益，以及对我们资产价值的预测，我们预计在本应纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面不能作出保证，因为确定我们是否会成为PFIC是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来应课税年度被归类为PFIC，因为就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会根据美国存托凭证的市场价格不时确定（这可能是不稳定的）。如果我们的市值随后下降，我们可能在当前应纳税年度或未来应纳税年度被或被归类为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成还可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和本次发行所筹集的现金的影响。在这种情况下，我们来自于产生被动收入的活动的收入相对于来自于产生非被动的收入，或者当我们决定不将大量现金用于活动用途时，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在美国投资者持有ADS或普通股的任何应税年度被当作PFIC对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者，参见“税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司考虑”。

 

60

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们的业务、经营业绩和财务状况的前瞻性陈述以及我们目前对我们行业的预期、假设、估计和预测，本招股说明书中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述，前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“行业”和“业务”的章节中。已知及未知的风险、不确定因素及其他因素，包括列于“风险因素”项下的因素，可能导致我们的实际业绩、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的情况有重大差异。

这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“目标”、“潜在”、“继续”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“应该”等词语或短语以及类似表述来识别。我们基于这些前瞻性陈述在很大程度上基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述:

 

•

我们的目标和战略；

 

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营成果；

 

•

我们的收入、成本或支出的预期变化，以及我们对额外资本的潜在需求和这些资本的可得性；

 

•

我们预计的市场和市场增长，包括我们预计的市场对我们服务的需求增长；

 

•

我们对保持和加强与学生、教师、战略合作伙伴和其他利益攸关方的关系的期望；

 

•

在我们的行业中竞争；

 

•

与本行业相关的政府政策法规；

 

•

全球和中国的总体经济和商业状况；

 

•

我们对今次发售及同时进行的私人配售所得款项的用途；及

 

•

任何上述假设的基础或相关假设。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性，虽然我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期后来可能会被发现是不正确的，您应该阅读本招股书以及我们在本招股书中参考并作为证物提交给注册说明书的文件，其中本招股书是其中的一部分，完全认识到我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至更糟。此外，新的风险因素和不确定因素时有发生，我们的管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素，我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，或评估任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大相径庭。我们用这些谨慎的陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

这份招股章程亦载有我们从各种政府及私人刊物中取得的若干数据及资料。这些刊物中的统计数据亦包括基于多项假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据所预测的速度增长，或根本不会以预测的速度增长。市场未能以预测的速度增长，可能会对我们的业务及美国存托凭证的市场价格造成重大不利影响。此外，对我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和

 

61

此外，如果市场数据所依据的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与根据这些假设作出的预测不同。你不应过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股书中陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因，在作出该等陈述的日期后，或为反映意外事件的发生而作出该等陈述的日期后。对本期及以往各期的业绩所作的比较，并不旨在表达任何未来趋势或未来表现的迹象，除非特别如此表述，而只应视为历史数据。阁下应阅读本招股章程及本招股章程所提述的文件，并已将该等文件作为证物提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，完全理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

 

62

收益的使用

我们估计，本次发售及同时进行的私募配售的所得款项净额，扣除估计包销折扣及佣金以及我们就本次发售应付的估计开支后，将约为4,650万美元，或倘包销商行使其选择权悉数购买额外ADS则约为5,700万美元，基于假设的首次公开募股价格为每股美国存托股10.00美元（即本招股书封面所载首次公开募股预估价格区间的中间点）。假设首次公开募股价格为每股美国存托股10.00美元增加（减少）1.00美元，扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的总发行费用，并假设本招股说明书封面所载我们提供的美国存托股数量不变，将增加（减少）本次发行和同时进行的私募配售的所得款项净额470万美元。

本次发行的主要目的是增加我们的财务灵活性，为ADS创造一个公开市场，造福于所有股东，通过向他们提供股权激励留住有才华的员工，并获得额外的资本，我们目前打算将本次发行和同时进行的私募的净收益使用如下:

 

•

约50%用于建立新学校及进行战略收购及投资；

 

•

约20%用于招聘优秀教师和培训高质量教师、升级我们的标准化课程和投资教学方法研究；

 

•

约10%用于升级我们的信息技术系统、建设“智慧校园”和采购教学设备；

 

•

约10%用于根据我们于2020年8月与一家融资租赁公司订立的若干售后回租安排支付租赁款项；及

 

•

约10%用作拨付我们的营运资金及一般企业用途。

任何支出的金额和时间将根据我们的运营所产生的现金数额以及我们业务的增长率（如果有的话）而有所不同。以上内容代表了我们目前根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行和同时进行的私募融资的意图。然而，我们的管理层，将具有重大的灵活性和酌处权来应用本次发行和并发私募的募集资金净额，如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股书中所描述的方式使用本次发行和并发私募的募集资金净额，详见“风险因素-与ADS和本次发行相关的风险”，我们尚未确定本次发行和并发私募的部分募集资金净额的具体用途，我们可以用你们可能不同意的方式使用这些收益。"

就我们从本次发售及同时进行的私募所得款项净额并未即时应用于上述用途而言，我们拟将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或银行存款。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规，我们可以仅通过贷款或出资的方式向我们的中国子公司提供资金，也可以仅通过贷款的方式向我们的关联实体提供资金，但须经适用的政府注册和批准。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如有，请参阅“风险因素-与我们的公司架构有关的风险-中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用本次发行所得款项向我们的中国附属公司和附属实体提供贷款或额外资本出资，这可能会损害我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力。”

我们将不会从售股股东出售ADS中获得任何收益。

 

63

股息政策

我们的董事会在决定支付任何未来股息方面拥有完全的酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求，此外，我们的股东可通过普通决议案宣布派发股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额，根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如股息会导致公司无力支付其在正常业务运作中到期的债项，则在任何情况下均不得派发股息。股息的宣布及派发将取决于（其中包括）我们未来的营运及收益、资本要求及盈余、我们的财务状况、合约上的限制，一般业务状况及我们董事会可能认为相关的其他因素参见“股本说明-我们的发售后备忘录及条款-股息”。

我们已宣派股息2420万美元，并拟于2021年第一季度向Longwater Topco B.V.支付该等股息，连同先前宣派但未支付的金额人民币1040万元，合共2570万美元，金额为750万美元及向其他股东支付金额为1820万美元。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国附属公司向我们支付股息的能力或我们在中国的附属公司向我们支付现金股息的能力。参见"风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们可能依赖我们的中国附属公司支付的股息为现金和融资需求提供资金。对我们的中国附属公司向我们支付股息的能力的任何限制可能会对我们经营业务的能力，以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力。"，

如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为该等普通股的注册持有人的存款人支付该等普通股的股息，然后存款人将按照该等ADS持有人持有的该等ADS的普通股的比例向该等ADS持有人支付该等金额，但须受存款协议的条款所规限，包括据此应付的费用及开支，见“美国预托股份说明”。我们普通股的现金股利，如果有的话，将以美元支付。

 

64

资本化

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本化情况，已经追溯反映了我们于2021年1月12日生效的公司重组:

 

•

在实际基础上；

 

•

按形式反映（1）向前母公司分配人民币9360万元；及（2）应计计划分配2420万美元（相当于人民币1.641亿元）；及

 

•

按备考调整基准，以反映（1）向前母分派人民币9360万元；（2）计提计划分派2420万美元（人民币1.641亿元等值）；（3）于紧接本次发售完成前以一对一基准将47,529,220股普通股重新指定为B类普通股；（4）于紧接本次发售完成前以一对一基准将22,959,480股剩余已发行及发行在外普通股重新指定为A类普通股本次发行；（5）同时定向增发发行和出售1,350,000股A类普通股，假设首次公开发行价格为每股美国存托股10.00美元，经调整以反映ADS与股份比例，（六）本次发行以美国存托凭证为代表的15,000,000股A类普通股，假设首次公开发行价格为每股美国存托凭证10.00美元，本次发行以美国存托凭证为代表的预计首次公开发行价格区间的中间点，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，假设承销商不行使其购买额外美国存托凭证的选择权。

你应阅读本表连同我们的综合财务报表及本招股章程其他地方所载的相关附注，以及“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”项下的资料。

 

		截至2020年9月30日
		实际支出								形式a								形式a 调整后的数额(1)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
		（以千计，不包括股份和面值数据）
股本/（赤字）:
普通股（每股面值0.00001美元；5,000,000,000股获授权股份、70,488,700股已发行及按实际基准及备考基准发行在外股份；及概无获授权股份、已发行及按备考基准经调整在外股份			—				—				—				—				—				—
A类普通股（面值0.00001美元；没有按实际基准和备考基准授权、发行和流通的股份；4,900,000,000股授权股份和39,309,480股按备考基准调整后发行和流通的股份）			—				—				—				—				3				—
B类普通股（面值0.00001美元；没有按实际基准和备考基准授权、发行和流通的股份；100,000,000股授权股份和47,529,220股按备考基准调整后发行和流通的股份）			—				—				—				—				3				1
普通股与额外实收资本			221,791				32,666				57,732				8,503				373,246				54,973
法定储备金			29,101				4,286				29,101				4,286				29,101				4,286
累计赤字			(146,879	)			(21,633	)			(240,479	)			(35,419	)			(240,479	)			(35,419	)
归属于公司股东的权益总额/（赤字）			104,013				15,319				(153,646	)			(22,630	)			161,874				23,841
非控股权益			141				21				141				21				141				21
股本总额/（赤字）			104,154				15,340				(153,505	)			(22,609	)			162,015				23,862
资本总额			104,154				15,340				(153,505	)			(22,609	)			162,015				23,862

 

65

 

(1)	以上讨论的调整后信息的形式仅用于说明。我们在本次发行和同时进行的私募发行完成后的总股本和总资本将根据首次公开发行的实际价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。假设我们在本招股说明书封面上提供的美国存托凭证数量保持不变，并且在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的预计发售费用后，假设公开发售价格每ADS10.00美元增加（减少）1.00美元，即本招股书封面所示价格区间的中间点，将增加（减少）额外实收资本、股东权益总额/（赤字）、权益总额/（赤字）和资本化总额中的每一项470万美元。

 

66

稀释

如果你投资于美国存托凭证，你的权益将被稀释到每股美国存托股的首次公开发行价格与我们本次发行后每股美国存托股的有形账面净值之间的差额程度，稀释的原因是每股普通股的首次公开发行价格大大超过我们目前发行在外的普通股归属于现有股东的每股普通股的账面价值，因为A类普通股和B类普通股享有同等股息及其他权利，除投票权及转换权外，摊薄按所有已发行及发行在外普通股提呈，包括A类普通股及B类普通股。

我们截至2020年9月30日的有形账面净值约为270万美元，即每股普通股0.04美元，每股美国存托股0.12美元，有形账面净值代表我们的合并资产金额，减去政府合作协议、商誉和我们的合并负债总额的已收购无形资产净额，形式上的每股普通股有形账面净值代表我们的有形账面净值除以我们的已发行普通股总数，（1）向母公司分配人民币9360万元；（2）计划分配的应计利润为2420万美元（相当于人民币1.641亿元）。摊薄是通过从假设的每股普通股首次公开发行价格中减去我们将从本次发行和同时进行的私募中获得的额外收益后的每股普通股预计有形账面净值来确定的，该价格是根据本招股说明书封面上所列的预计首次公开发行价格区间的中点来调整的，以反映将ADS换成普通股比率，并扣除包销折扣及佣金及我们应付的估计发售费用后。

在不考虑2020年9月30日后预计有形账面净值的任何其他变化的情况下，除使我们在本次发行中发行并出售5,000,000股ADS和在同时进行的私募中发行并出售1,350,000股A类普通股外，假设首次公开发行价格为每股ADS10.00美元，即预计公开发行价格区间的中间点，并且在扣除包销折扣和佣金以及我们应付的估计发售费用（假设承销商不行使其购买额外美国存托凭证的选择权）后，我们截至2020年9月30日的调整后有形账面净值预计将为1130万美元或每股流通股0.13美元，包括我们在外美国存托凭证下的普通股，以及每股美国存托凭证0.39美元，这代表着每股普通股有形账面净值立即增加0.63美元，或每股美国存托股1.89美元，向本次发行的新投资者立即摊薄每股普通股3.20美元的有形账面净值，或每股美国存托股9.61美元。

下表举例说明了这样的稀释。

 

		每个普通员额 份额				每条广告
假设首次公开发行价格		美元	3.33			美元	10.00
截至2020年9月30日的有形账面净值		美元	0.04			美元	0.12
实现以下目标后的预计有形账面净值:（1）向母公司分配9360万元；（2）计划分配的应计		美元	(0.50	)		美元	(1.50	)
（1）向母公司分配人民币9360万元；（2）计划分配的应计利润；（3）本次发行及同时进行的定向增发生效后的调整后有形账面净值		美元	0.13			美元	0.39
本次发行和同时进行的私募配售对新投资者有形账面净值的稀释		美元	3.20			美元	9.61

假设首次公开募股价格为每股美国存托股10.00美元，增加（减少）1.00美元，将增加（减少）我们的形式调整后的有形账面净值，实现以下目标:（1）向前母公司分配人民币9360万元，（2）计划分配的应计利润，（3）本次发行和同时进行的私人配售470万美元，增加（减少）备考为（1）向前者派发人民币9360万元后每股普通股及每ADS经调整有形账面净值

 

67

母公司，（2）计划分配的应计利润，（3）本次发行和同时私募发行每股普通股0.05美元和每股美国存托股0.16美元，减少（增加）本次发行和同时私募向新投资者按调整后每股普通股和每股美国存托股有形账面净值摊薄每股普通股0.05美元和每股美国存托股0.16美元，假设概不行使包销商购买额外美国存托凭证的选择权，且概不改变本招股章程封面所载我们提供的美国存托凭证数目，并扣除估计包销折扣及佣金及估计我们应付的发售费用。

下表汇总了截至2020年9月30日经调整的备考基础上，本次发行中现有股东与新投资者以及同时进行的私募相对于从我们购买的普通股（以ADS或普通股的形式）数量的差异，支付的总代价及扣除包销折扣及佣金以及我们应付的估计发售费用前支付的每股普通股及每股美国存托凭证的平均价格，普通股总数不包括行使授予包销商的购买额外美国存托凭证的选择权时可发行的美国存托凭证所依据的A类普通股。

 

		普通股 已购买								总代价								平均价格 每个普通员额 份额				平均价格 每条广告
		号码				百分比				数额				百分比
		（单位:千美元，股份数和百分比除外）
现有股东			62,988,700				72.5	%		美元	30,180				27.5	%		美元	0.48			美元	1.44
新投资者			23,850,000				27.5	%		美元	79,500				72.5	%		美元	3.33			美元	10.00
共计			86,838,700				100.0	%		美元	109,680				100.0	%		美元	1.26			美元	3.79

假设首次公开募股价格每ADS10.00美元增加（减少）1.00美元，将使新投资者支付的总代价、全体股东支付的总代价、每股普通股平均价格和全体股东支付的每股ADS平均价格分别增加（减少）800万美元、800万美元、0.09美元和0.27美元，假设本招股章程封面所载我们发售的美国存托凭证数目及与并行私募发行有关的已发行股份维持不变，并扣除包销折扣及佣金及我们应付的估计发售开支后。

以上讨论的预计信息仅用于说明。我们在本次发行完成后的有形账面净值将根据美国存托凭证首次公开发行的实际价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

 

68

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛法律注册成立为有限责任豁免公司，我们于开曼群岛注册成立是为了利用作为开曼群岛豁免公司相关的若干利益:

 

•

政治和经济稳定；

 

•

有效的司法制度；

 

•

有利的税收制度；

 

•

没有外汇管制或货币限制；以及

 

•

提供专业和支助服务。

然而，开曼群岛的注册公司也存在某些缺点，这些缺点包括但不限于以下方面:

 

•

开曼群岛的证券法不如美国发达，这些证券法为投资者提供的保护也少得多；以及

 

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的宪法文件中没有要求仲裁我们、我们的官员、董事和股东之间的争端，包括根据美国证券法产生的争端的规定。

我们的所有业务均在中国进行，而我们的所有资产均位于中国。我们的所有董事及高级人员（包括董事委任人）均为美国以外司法管辖区的国民或居民，而他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向该等人士送达法律程序文件，或对我们或他们强制执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

开曼群岛

我们已获开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知，开曼群岛法院不大可能（1）承认或强制执行美国法院根据美国或任何州证券法民事责任条款作出的判决；及（2）在开曼群岛提起的原始诉讼中，本条例旨在根据美国或任何州的证券法的民事法律责任条文，对我们施加法律责任，但以该等条文所施加的法律责任属刑事性质为限。在该等情况下，虽然开曼群岛并无法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无须根据外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项这一原则重新审理案情。此类外国判决如要在开曼群岛执行，必须是终局的和决定性的，而且必须是清算的款项，不得在税收或罚款或处罚方面违反开曼群岛关于同一事项的判决，不得以欺诈为由予以弹劾，不得以违反开曼群岛自然正义或公共政策的方式予以执行（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）。开曼群岛法院可在其他地方同时提起诉讼的情况下中止执行程序。

 

69

中华人民共和国

我们的中国法律顾问敬田和功成告诉我们，中国法院是否会:

 

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；或

 

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在各自管辖范围内对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

景天公诚进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或规定对等承认和执行外国判决的开曼群岛。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中国法院如裁定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事及高级人员执行该判决。因此，目前尚不清楚中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决，以及执行判决的依据是什么。根据中国民事诉讼法，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，涉及合同或其他财产权益的纠纷，如果（1）合同在中国境内签署和（或）履行，（2）诉讼标的位于中国境内，（3）公司（作为被告）在中国境内有可扣押财产，（4）公司在中国境内有代表机构，中国法院可以在选择中国法院解决纠纷的合同中接受基于双方明示相互协议的诉讼程序，或者（5）中国法律规定的其他情形。该诉讼可以由股东通过向中国法院提起诉讼的方式提起。中国法院将根据中国民事诉讼法决定是否受理该诉讼。股东可以自行参与诉讼或者委托任何其他人或者中国法律顾问代表该股东参与诉讼。外国公民和公司将享有与中国公民相同的权利及公司进行诉讼，除非该等外国公民或公司的本地司法管辖权限制中国公民及公司的权利。然而，外国股东很难仅仅因为持有美国存托凭证或普通股而与中国建立足够的联系。

此外，美国股东将难以根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东将难以仅凭借持有美国存托凭证或普通股与中国建立联系，以使中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

 

70

公司历史和结构

我们的企业历史

本公司为一间于开曼群岛注册成立之获豁免有限责任公司，透过本公司于中国之附属公司及联属实体开展业务，于2011年9月于中国成立Long Spring Education Holding Group Limited，或Long Spring Education，透过该集团营运本公司之学校，本公司目前于中国云南省、内蒙古自治区、贵州省及山西省经营19所学校。

从2016年开始，我们进行了一系列公司重组，以考虑本次发行，并注册成立了以下实体。

 

•

上市实体的注册成立，2018年9月，我们成立了第一高中教育集团有限公司或第一高中教育，作为我们在开曼群岛的建议上市实体。

 

•

2018年9月，我们在英属维尔京群岛成立了第一所高中教育集团（BVI）有限公司，即第一所高中BVI。

 

•

香港附属公司注册成立。2016年9月，我们在香港成立First High School Group Hong Kong Limited，即First High School HK。

 

•

中国附属公司注册成立。2016年10月，First High-School HK于中国注册成立云南世纪长泉科技有限公司，或云南WFOE。

2016年11月，First High School HK透过云南WFOE与龙湖教育及其股东订立一系列合约安排，成为我们集团于香港的离岸控股公司，该等合约安排已于2018年12月终止及重新订立，以增加额外实体作为合约安排的订约方。

2019年8月，我们将First High School BVI的所有权转让给First High Education，然后于2019年9月将First High School HK的所有权转让给First High High BVI。

2021年1月，我们通过向前母各自的股东发行普通股或可赎回普通股的方式完成了我们的企业重组，以大体反映前母的股权结构，并且紧随股份发行后，前母交出了我们的股份，不再是我们的母公司。

 

71

我们的公司结构

下图展示了我们的公司结构，包括我们的主要子公司和附属实体。

 

 

(1)	其他股东包括由我们若干雇员实益拥有的若干BVI公司及Top Jade International Limited（由第三方郭毅强全资拥有的公司），上述BVI公司包括Long-Spring Education Management Limited、Long-Spring Education Technology Limited、Long-Spring Education Consulting Limited、ZLD Investments Limited及Long-Spring Education International Limited，详情见“本金及出售股东”。

(2)	Zhaowei Zhang先生及Yu Wu女士分别持有龙湖教育86.76%及9.64%股本权益，余下3.6%股本权益由五间为持有若干本公司雇员权益而成立的有限合伙企业持有。

(3)	这11所学校包括度假区衡水实验中学、云南衡水呈贡实验中学、云南衡水彝良实验中学、曲靖衡水实验中学、云南玉溪衡水实验中学、云南衡水实验中学-西山学校、云南中创教育补习学校、云南长春外国语中学、新平衡水实验中学、云南衡水秋北实验中学、孟拉衡水实验中学。

(4)	我们将新平衡水实验高中注册为新平衡实高中有限公司，将衡实中教育补习学校注册为昆明官渡衡实中教育培训学校有限公司，将西双版纳衡水实验高中注册为西双版纳衡实高中有限公司，均注册为盈利性私立学校。

(5)	我们正在向当地工商局或当地民政局注册贵州明德补习学校和云南衡水镇雄高中，并取得此类学校的民办学校经营许可证。

根据中华人民共和国法律，盈利性私立学校注册为公司，设立私立学校的实体和个人注册为这些学校的股东，以及非盈利组织私立学校注册为私立非企业单位及设立单位和个人简称为“发起人”，而非“所有人”或“股东”，发起人的权利vis-vis学校类似于股东的权利vis-vis但在发起人收取投资收益的权利和终止后剩余财产的分配权以及

 

72

清算。有关学校赞助及相关法律法规下赞助与所有权的区别的更多信息，请参见《条例--中国民办教育条例》。

下图列示本次发行后我公司股权结构，不发生表决权变动。

 

 

*	实益拥有百分比的计算假设承销商不行使其购买额外股份的选择权参见“本金和售股股东”。

(1)	我们预期紧随本次发行完成后，我们的附属公司及附属实体的股权结构将保持不变。

我们的合约安排

中国现行法律法规限制外商在中国民办教育行业的所有权。我们是一家在开曼群岛注册的公司。云南WFOE是我们的中国子公司，也是根据中国法律设立的外商投资企业。为了遵守中国法律法规，我们主要通过我们的关联实体在中国运营，基于云南WFOE、我们的关联实体以及Long Spring Education的股东之间的一系列合同安排。

我们与联属实体及Long Spring Education股东的合约安排允许我们（1）对联属实体行使有效控制，（2）获得联属实体的实质上所有经济利益，以及（3）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买联属实体全部或部分股权的独家认购期权。

我们于联属实体并无任何股本权益。然而，由于该等合约安排，我们透过我们的中国附属公司云南WFOE控制联属实体。由于我们于云南WFOE的直接拥有权及与联属实体的合约安排，我们是联属实体的主要受益人，而且我们还按照美国通用会计准则合并了他们的财务业绩，关于与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参见“风险因素-与我们的公司结构相关的风险”和“风险因素-与在中国开展业务相关的风险”。

以下为于2018年12月与我们的附属实体及龙湖教育的股东签立的该等合约安排的重大条文摘要。

独家认购期权协议，根据独家认购期权协议，龙湖教育的股东无条件及不可撤回地授予云南WFOE或其指定实体权利，随时按适用的最低价格购买其于附属实体的全部或部分股本权益

 

73

根据中国法律法规，未经云南WFOE事先书面同意，温泉教育的股东也不得（1）出售、转让、转让或以其他方式处置股权或保荐权益，（2）增加或减少资金投入，（3）将关联实体分割为其他实体或与其他实体合并，（4）处置关联实体的任何资产，（5）终止或违背关联实体订立的任何重大合同，（六）促使关联实体进行可能对其资产、负债、经营、股权结构或者其他合法权利产生重大影响的交易，（七）促使关联实体申报或者分配利润和（或）收益，（八）修改关联实体章程，（九）允许关联实体承担正常经营活动以外的任何重大义务。

学校主办人及董事权利委托协议根据学校主办人及董事权利委托协议，学校主办人不可撤销地授权及委托云南WFOE或其指定人员行使其作为各学校办学主办人的一切权利，包括但不限于委任及/或选举学校董事、理事会成员、监事的权利、审阅学校董事会决议及财务报表的权利，有权转让学校赞助人的利益，并有权决定学校是否盈利性或非盈利组织。各学校保荐人委任的各董事无条件及不可撤销地授权及委托云南WFOE行使其作为学校董事的一切权利，包括但不限于出席董事会会议及投票的权利、签署董事会决议及其他法律文件的权利以及学校章程及适用的中国法律规定的其他董事权利。

股东权利委托协议，根据股东权利委托协议，龙湖教育各股东不可撤销地授权及委托云南WFOE行使作为关联实体股东的所有各自权利，包括但不限于出席股东大会及投票的权利、签署股东决议案及其他法律文件的权利、指示董事及股东根据学校章程及适用的中国法律所享有的其他权利。

授权委托书.根据学校保荐人的授权委托书，各学校保荐人授权及委任云南WFOE为其代理人，代表其行使一名学校保荐人的权利.根据董事授权委托书，各董事授权及委任云南WFOE为其代理人，代表其行使一名董事的权利.根据股东授权委托书，龙湖教育各股东授权及委任云南WFOE作为其/她/其代理人，代表其/她/其行使一项股东权利。

独家技术服务及管理顾问协议及业务合作协议根据独家技术服务及管理顾问协议及业务合作协议，云南WFOE向附属实体提供独家技术服务，包括软件、网站、及现场工作技术支持和培训。还提供员工培训、招生支持、内部管理咨询等专属管理咨询服务，及市场研究及公关，各附属实体向云南WFOE支付相等于其营运盈余总额的服务费，云南WFOE亦保留对根据该等协议提供服务过程中开发的任何技术或知识产权的独家专有权利，未经云南WFOE事先书面同意，附属实体不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的合作关系。该等协议将维持有效，除非云南WFOE及/或指定实体根据独家认购期权协议全面行使其购买权或云南WFOE在30天的提前通知下单方面终止该等协议，除非适用中国法律另有规定，否则该等关联实体并无任何权利终止该等协议。

股权质押协议.根据股权质押协议，龙湖教育的股东无条件及不可撤销地质押及授出其于关联实体的全部股权的第一优先担保权益，以及所有相关权利，予云南WFOE作为担保，以供

 

74

履行所有合同安排，未经云南WFOE事先书面同意，龙湖教育的股东不得转让股权或对已质押股权产生进一步质押或产权负担，其亦放弃任何先发制人权利强制执行，而云南WFOE可在中国法律法规允许的范围内，通过转让全部或部分股权、出售已质押股权或以任何其他方式处置已质押股权的方式于违约时强制执行。

配偶承诺根据长征教育股东配偶签立的配偶承诺，签字配偶同意有关长征教育股权的合同安排，包括其质押、转让、以任何其他形式处置，配偶将不参与经营、管理、清算，或与关联实体有关的任何其他事项，彼等授权龙湖教育股东代为行使其持股权利，以确保云南WFOE的利益，此承诺直至云南WFOE及其配偶以书面终止为止不会终止。

贷款协议，根据贷款协议，云南WFOE同意向Long Spring Education提供免息贷款，每笔贷款将由云南WFOE全权酌情决定无限期限直至终止，本协议将于Long Spring Education全部股权转让予云南WFOE时终止。

本公司中国法律顾问认为:

 

•

云南WFOE及其在中国的关联实体的股权结构，无论是目前还是紧随本次发行生效后，均不违反适用的中国现行法律法规；以及

 

•

云南WFOE、我们的关联实体及龙湖教育的股东之间受中国法律管辖的合同安排是合法、有效及具约束力的，且不会导致任何违反目前有效的适用中国法律及法规的行为。

然而，我们的中国法律顾问亦告知我们，有关现行及未来中国法律、法规及规则的解释及适用存在重大不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的意见。不确定是否会采纳或倘采纳任何有关可变利益实体架构的新中国法律或法规，如我们或我们的合约安排被发现违反任何现行或未来的中国法律或规例，或未能取得或维持任何所需的许可证或批准，有关的中国监管当局将有广泛的酌情权采取行动，以处理该等违反或失败。有关我们的公司架构的风险的详细描述，参见“风险因素--与我们的公司结构相关的风险”和“风险因素--与在中国开展业务相关的风险”。

 

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选定的合并财务数据

以下为截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的综合收益（亏损）数据（美元数据除外）的选定综合报表、截至2018年及2019年12月31日止年度的选定综合资产负债表数据（美元数据除外）及截至2017年12月31日止年度的选定综合现金流量数据（美元数据除外），2018年及2019年已源自本招股章程其他部分所载的经审核综合财务报表，以下为截至2019年及2020年9月30日止9个月的综合收益数据汇总综合报表、截至2020年9月30日止9个月的综合资产负债表数据汇总及截至2009年9月30日止9个月的现金流量数据汇总综合报表，2019年和2020年来自于本招股书其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表，我们的合并财务报表是按照美国通用会计准则编制的，任何前期的历史业绩都不一定表明任何未来时期的预期业绩，您应该结合本招股书其他地方包含的那些财务报表和所附附注以及"管理层对财务状况和结果的讨论和分析业务."，

 

		截至12月31日止年度，																在过去的九个月里 9月30日，
		2017				2018				2019								2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		（单位:千人，但份额数额和每股数据除外）
合并报表综合收益/（亏损）数据:
收入
来自客户的收入			203,496				240,041				308,715				45,469				200,884				256,589				37,791
来自政府合作协定的收入			2,968				13,647				27,804				4,095				15,512				25,683				3,783
收入共计			206,464				253,688				336,519				49,564				216,396				282,272				41,574
收入成本			(119,843	)			(179,034	)			(231,993	)			(34,169	)			(156,107	)			(190,906	)			(28,117	)
毛利			86,621				74,654				104,526				15,395				60,289				91,366				13,457
业务费用和收入
销售和营销费用			(7,057	)			(5,470	)			(4,834	)			(712	)			(3,873	)			(6,132	)			(903	)
一般和行政费用			(25,400	)			(224,576	)			(57,284	)			(8,437	)			(37,915	)			(49,343	)			(7,267	)
政府拨款			4,859				6,384				6,606				973				2,534				3,364				495
捐赠			—				(10,000	)			(10,000	)			(1,473	)			(10,000	)			—				—
业务收入/（损失）			59,023				(159,008	)			39,014				5,746				11,035				39,255				5,782
其他收入/（支出）:
利息收入			877				469				983				145				395				733				108
利息支出			—				—				(1,407	)			(207	)			(901	)			(1,785	)			(263	)
或有对价公允价值变动			—				(731	)			(1,144	)			(168	)			(939	)			(379	)			(56	)
外汇汇兑（损失）/收益，净额			(257	)			(903	)			(169	)			(25	)			(315	)			249				37
其他，净额			231				673				(217	)			(32	)			641				761				112

 

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		截至12月31日止年度，																在过去的九个月里 9月30日，
		2017				2018				2019								2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		（单位:千人，但份额数额和每股数据除外）
所得税前收入/（损失）			59,874				(159,500	)			37,060				5,459				9,916				38,834				5,720
所得税支出			(12,765	)			(10,186	)			(5,370	)			(791	)			(2,362	)			(4,888	)			(720	)
净收入/（损失）			47,109				(169,686	)			31,690				4,668				7,554				33,946				5,000
其他综合收入			—				—				—				—				—				—				—
综合收入/（损失）			47,109				(169,686	)			31,690				4,668				7,554				33,946				5,000
归因于
本公司股东			47,109				(169,686	)			31,604				4,655				7,554				33,891				4,992
非控股权益			—				—				86				13				—				55				8
每股普通股收益/（亏损）
基本和稀释			0.70				(2.50	)			0.45				0.07				0.11				0.48				0.07
流通在外的普通股加权平均数
基本和稀释			67,692,830				67,914,968				70,488,700				70,488,700				70,488,700				70,488,700				70,488,700
非美国通用会计准则财务计量
调整后的净收入（1）			47,109				29,710				40,464				5,959				16,328				33,946				5,000

 

(1)	表示与以往融资活动相关的股份酬金开支、捐赠开支及交易成本前的净收入参见"管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析-结果OF Operations-Non-GAAP Measure"欲知详情。

 

		截至12月31日，												截至9月30日， 2020
		2018				2019
		人民币				人民币				美元				人民币				美元
		（单位:千）
选定的合并资产负债表数据:
现金			58,564				153,418				22,596				305,403				44,981
定期存款			—				—				—				95,800				14,110
应收关联方款项			106,749				87,825				12,935				85,325				12,567
物业及设备净额			115,300				136,431				20,094				137,985				20,323
总资产			428,992				515,361				75,904				801,946				118,114
负债总额			390,474				445,153				65,563				697,792				102,774
股本总额			38,518				70,208				10,341				104,154				15,340
负债和权益共计			428,992				515,361				75,904				801,946				118,114

 

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