2026年3月17日

改善提案的背景• 2026年2月26日：Victory向JHG特别委员会提交了一封信函，重申有兴趣以每股57.04美元的价格收购JHG，其中包括每股30.00美元现金和0.350倍的交换比率（备考公司38%的所有权）。这封信在经济和其他交易条款方面提供了更多的明确性，以突出Victory令人信服的提议的优越性以及Victory与特别委员会接触以完成尽职调查和交易协议的愿望• 2026年3月6日晚：特别委员会联系Dave Brown，安排与Victory的管理团队举行一次为期一小时的秘密会议，要求没有顾问出席。特别委员会没有为会议提供议程• 2026年3月9日上午：胜利管理层与特别委员会举行了32分钟的会议，期间特别委员会只提出了高级别问题，没有提出详细的后续问题• 2026年3月11日上午：特别委员会拒绝了胜利的提议，确定它“并不优于”现有的特里安提议（并且不会合理地预期会导致更高的提议）。他们的拒绝新闻稿引用了对关闭风险的担忧• 2026年3月11日下午：Victory做出回应，对特别委员会缺乏实质性参与表示失望，并重申其充分致力于寻求一项令人信服的交易• 2026年3月17日：Victory向特别委员会提交了一份改进后的提案，提出了更高的价值和更大的确定性。改进后的提议包括每股40.00美元现金和0.250倍的交换比率（备考公司31%的所有权）；这封信直接解决了特别委员会的每一个关切2

提案比较关键条款Trian协议胜利提案（2/26）改进的胜利提案（3/17）价格> 49.00美元/股> 57.04美元/股基于77.27美元的胜利股价（2/25/26）> 56.84美元/股基于67.36美元的胜利股价（3/16/26）> 59.32美元/股基于77.27美元的胜利股价（2/25/26）对价> 49.00美元现金对价> 30.00美元/股的现金对价> 30.00美元/股的现金对价>固定兑换比率0.350的胜利股份换取每股Janus Henderson股份>现金对价40.00美元/股>固定兑换比率0.250的胜利股份对于每一股Janus Henderson股份JHG股东备考所有权> N/A > 38% > 31%股权购买价格> 74亿美元> 86亿美元> 86亿美元较未受影响溢价（10/24/25）> 18% > 37% > Trian报价溢价37% > NA > 16% > 16%备考杠杆> 26亿美元债务> 10亿美元优先> 55亿美元债务（包括现有的VCTR & JHG债务）> 62亿美元债务（包括现有的VCTR & JHG债务）备考杠杆比率（LTM净额）（未协同/协同）> 3.0x（仅债务）净额（1）> 4.2x（债务和pref.）净（1）> 3.3倍前协同效应（2）> 2.5倍净包括成本协同效应（2）> 3.5倍前协同效应（3）> 2.7倍净包括成本协同效应（3）Trian批准> Trian是收购方>明确表示我们不要求Trian投票协议>明确即我们不要求Trian投票协议客户同意条件> ≥ 80%要求关闭> ≥ 75%要求关闭> ≥ 75%要求关闭融资输出> Trian Vehicle股权投资者仅需支付222.85mm反向终止费>没有融资输出>没有融资输出终止费>股权价值的4% >股权价值的3% >股权价值的3% 3（1）基于日期为1/30/2026的JHG合并委托书。（2）毛利率为3.5倍（不含协同效应）和2.6倍（含协同效应）。Victory EBITDA基于上季度年化EBITDA（截至2025年12月31日），以反映Pioneer收购的全部影响。（3）毛杠杆为3.7倍（不含协同效应）和2.8倍（含协同效应）。LTM EBITDA截至2026年9月30日。

Victory + JHGJHG预测（1）VCTR共识合并公司AUM（12/31/25）$ 493bn $ 314bn $ 807bn revenue（‘26E）$ 30bn $ 15bn $ 45bn EBITDA（’26E）$ 9bn $ 8bn $ 22bn EBITDA margin（' 26E）30.9% 51.2% 49.0% improved Victory Proposal（3/17）Janus股东对VCTR的备考所有权31%潜在增值（具有100%协同效应的RR）50% +新债务发行48亿美元新股发行38mm4包括500mm估计成本协同效应向Janus股东发行的新股和备考所有权是固定的

前瞻性陈述本通讯包含适用的美国联邦和非美国证券法含义内的前瞻性陈述。这些陈述可能包括但不限于在“目标”、“相信”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“预期”、“假设”、“预算”、“继续”、“估计”、“未来”、“目标”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“将”、“可以”、“可能”、“应该”、“将”、“可以”等词语之前、之后或包括的任何陈述，包括但不限于关于Victory Capital Holdings, Inc.（“Victory Capital”）未来业务和财务业绩的前景的陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他超出Victory Capital控制范围的重要因素，并可能导致Victory Capital的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的预期结果、业绩或成就存在重大差异。除历史事实外的所有陈述，包括关于Victory Capital与Janus Henderson Group PLC（“Janus Henderson”）讨论的最终结果的陈述，包括Victory Capital不会与Janus Henderson进行交易或Janus Henderson将拒绝与Victory Capital进行交易的可能性；各方在预期时间内完成交易或根本没有完成交易的能力；任何拟议交易完成所面临的条件风险，包括收到所需的监管批准、客户同意以及Victory Capital或Janus Henderson股东的批准，不及时或根本不满足；与任何拟议交易相关的潜在诉讼；拟议交易中断对Victory Capital和Janus Henderson各自的业务和运营产生不利影响的风险；任何拟议交易的预期收益，例如预期收入、EBITDA、EBITDA利润率和/或协同效应、效率或成本节约；Victory Capital、Janus Henderson或潜在合并公司的增长潜力；多元化的产品供应和扩大的分销；市场概况和财务实力，包括为股东带来的近期和长期价值，以及长期增长和价值创造的机会；因交易的宣布、未决或完成而对客户和其他业务关系产生的潜在不良反应或变化；留住关键员工的能力；Victory Capital、Janus Henderson或潜在合并公司的竞争能力和地位；有效和高效整合这些公司的能力；未来计划和投资；以及上述任何假设所依据的任何假设，均为前瞻性陈述。可能影响Victory Capital未来业绩的因素在Victory Capital提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中进行了阐述，包括Victory Capital最近提交的10-K表格年度报告、随后提交的10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及向SEC提交的其他文件，可在SEC网站www.sec.gov上查阅。上述以及Victory Capital最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中所述的风险和不确定性并不具有排他性，有关Victory Capital及其业务的进一步信息，包括可能对Victory Capital的业务、财务状况或经营业绩产生潜在重大影响的因素，可能会不时出现。敦促读者在评估这些前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，不要过分依赖任何前瞻性陈述。读者还应该仔细查看Victory Capital不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素。这些材料中的前瞻性陈述仅在这些材料发布之日起生效。除法律要求外，Victory Capital不承担因任何原因更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。没有要约或招揽本通讯不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区出售证券。除非通过符合1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约， 经修正。附加信息以及在哪里可以找到它本通讯涉及到Victory Capital向Janus Henderson董事会特别委员会提出的关于收购Janus Henderson的提案。为推进本提议并视未来发展而定，Victory Capital（以及，如果就协商交易达成协议，则为Janus Henderson）可能会向SEC提交一份或多份注册声明、代理声明、要约收购声明或其他文件。本通讯不能替代任何代理声明、注册声明、要约收购声明、招股说明书或其他可能就拟议交易向SEC提交的文件TERM0和/或Janus Henderson。敦促VICTORY Capital和Janus Henderson的投资者和证券持有人仔细阅读向SEC提交的任何代理声明、注册声明、要约收购声明、招股说明书和任何其他相关文件的全部内容，如果这些文件可用以及何时可用，因为它们将包含有关VICTORY Capital、Janus Henderson和任何最终的委托书或招股说明书（如果可用）将邮寄给Victory Capital和/或Janus Henderson的股东（如适用）。投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得这些文件（如果可用）以及Victory Capital向SEC提交的其他文件的副本。此外，您还可以通过访问Victory Capital的网站www.vcm.com免费获取由Victory Capital提交的文件副本（如果可用）。关于参与者的某些信息本通讯既不是对代理的征集，也不是对可能向SEC提交的任何代理声明或其他文件的替代。尽管如此，根据SEC规则，Victory Capital及其董事、某些执行官以及其他管理层成员和雇员可能被视为参与了对任何拟议交易的代理征集。证券持有人可以在Victory Capital于2025年3月28日向SEC提交的2025年年度股东大会的最终代理声明及其当前8-K表格报告中获得有关此类个人的姓名、从属关系和利益的信息。有关此类个人在拟议交易中的利益的其他信息将包含在一份或多份注册声明、代理声明、要约收购声明或向SEC提交的其他文件中，如果这些信息可用的话。这些文件（如果有）可从SEC网站http://www.sec.gov和Victory Capital网站www.vCM.com免费获取。免责声明5