附件 10.20
第四次修订和重报的2005年OMNIBUS
长期激励计划
基于业绩的限制性股票单位授予协议
本协议，于2026年___________________日订立，（“协议”）与UNDER ARMOR，INC.（the“公司”）和______________________________（the“承授人”).
然而，公司已采纳经进一步修订及重述的2005年第四次经修订及重述的综合长期激励计划（“计划"），已交付或提供予承授人，通过向公司的关键员工和其他人提供适当的激励以鼓励他们继续受雇于公司，并提高公司的增长和盈利能力，从而促进公司及其股东的利益；和
然而，该计划规定向计划参与者授出受限制股份单位，可以公司C类股票的股份结算（“C类股票”).
现据此，考虑到本协议所载的承诺和相互间的约定，各方特此约定如下：
1.定义.
(a)“调整后营业收入”指根据公认会计原则编制的公司经审计财务报表中报告的公司经营所得收入。人力资本和薪酬委员会对调整后营业收入的评估应排除在本协议日期之后实施的任何公认会计原则变更的影响。此外，根据计划第17.3.4节，人力资本和薪酬委员会对调整后营业收入的评估应排除以下收购和剥离的影响：（i）与任何收购或剥离相关的商誉减值费用；（ii）与在履约期内完成的任何收购相关的非资本化交易成本；（iii）在履约期内完成的任何收购中获得的无形资产的摊销。此外，根据该计划第17.3.4节，人力资本和薪酬委员会对调整后营业收入的评估应排除以下项目：（a）关于任何特定诉讼、调查、索赔、判决或和解（“诉讼事项”），（x）公司在履行期间发生或记录的与特定诉讼事项或一系列相关诉讼事项相关的任何成本、费用或损失（为免生疑问，可能为零），减（y）在履约期内记录的与该诉讼事项或一系列相关诉讼事项有关的任何追偿（包括保险），如果与特定诉讼事项或一系列相关诉讼事项有关的该数字的绝对值超过100万美元；但为免生疑问，与根据《国际经济紧急权力法》支付的关税有关的追偿，1974年《贸易法》第122条或类似条款不应被视为诉讼事项的追偿；（b）公司在履约期内因外币变动的影响而产生的任何外汇收益或损失（此种影响，“外汇影响”），但仅限于外汇影响产生于与公司在为本协议的目的确定调整后营业收入门槛时所使用的汇率不同的外币汇率，且大于在此类外币汇率下本应产生的外汇影响；（c）与公司（x）应收账款资产因公司客户破产而减记有关的任何减值费用，（y）对非权益法被投资方的投资或（z）主要经营办事处，在每种情况下，只要此类减值费用超过100万美元；（d）公司在业绩期间产生的任何重组计划费用，以及与此相关实施的任何资产减记；（e）公司在业绩期间记录的与离职员工相关的任何遣散费或类似补偿相关费用，只要这些费用相关
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给特定个人的金额超过100万美元。此外，根据该计划，人力资本和薪酬委员会对调整后营业收入的评估应将2027财年与关税相关的波动计入如下：（1）如果公司实现了高于100%的调整后营业收入支出，且与公司在为本协议的目的设立调整后营业收入门槛时使用或承担的关税税率或退款相比，调整后营业收入的实现受到了积极影响（任何此类影响，无论正面或负面，“关税变化影响”），则调整后营业收入实现额应减少（x）关税变更影响或（y）如果此类减少将产生低于100%的调整后营业收入支出，即产生等于100%的调整后营业收入支出所需的关税变更影响部分；以及（2）如果公司实现的调整后营业收入支出低于50%，且调整后营业收入实现额受到关税变更影响的负面影响，然后，调整后的营业收入成就应增加（x）关税变化影响或（y）如果此类增加将产生超过50%的调整后营业收入支出，即产生等于50%的调整后营业收入支出所需的关税变化影响部分。
(b)“原因”指发生以下任一情形：（i）承授人在履行其职责时的重大不当行为或疏忽；（ii）承授人犯下任何重罪、可处以州或联邦监狱监禁的罪行、任何民事或刑事罪行，涉及重大不诚实、欺诈、道德败坏或不道德行为或任何足以对公司在正常过程中开展业务的能力造成潜在诋毁或不利影响的重要罪行；（iii）承授人重大违反公司的书面行为守则，（iv）承授人作出对公司造成严重损害的任何作为，但不包括承授人合理地认为符合公司最佳利益的善意作出的任何作为；或（v）承授人重大违反承授人与本公司之间作为附件A所附的《雇员保密、不竞争及不招揽协议》或《雇员保密及不招揽协议》（如适用）或承授人与本公司订立的任何其他类似协议（《保密协议”).然而，除非公司向承授人提供有关该事件或条件的书面通知及三十（30）天治愈该事件或条件（如可治愈）且该事件或条件未在该30天期限内治愈，否则上述事件或条件均不构成原因。
（c）“薪酬委员会认证”是指董事会人力资本和薪酬委员会就业绩期间公司的调整后营业收入和货币中性净收入业绩进行的认证，该认证确定了根据第6条有资格归属的已获得RSU的数量。经此类认证后，任何被确定为不能获得RSU的限制性股票单位将立即被没收。
（d）“货币中性净营收”指根据公认会计原则编制的公司经审计财务报表中报告的公司净收入。人力资本和薪酬委员会对货币中性净收入的评估应排除在本协议日期之后实施的任何公认会计原则变更的影响。此外，根据该计划第17.3.4节，以下项目应排除在人力资本和薪酬委员会对货币中性净收入的评估中：任何外汇影响，但仅限于外汇影响产生于与公司在为本协议目的设立货币中性净收入阈值时所使用的汇率不同的外币汇率，并且大于在此类外币汇率下本应产生的外汇影响。
（e）“好理由”指发生以下任何事件：（i）承授人在公司的职责或责任范围大幅减少；（ii）承授人目前的基薪、奖金机会大幅减少或总福利或额外津贴大幅减少；或（iii）要求承授人搬迁距离其超过五十（50）英里的
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或其截至控制权变更之日的主要营业地，或作为承授人在公司的职责和责任的一部分而要求的旅行大幅增加。然而，任何上述事件或条件均不构成良好理由，除非（a）承授人在该事件或条件发生后九十（90）天内向公司提供书面反对，（b）公司在收到该书面反对后三十（30）天内没有扭转或以其他方式纠正该事件或条件，以及（c）承授人在该补救期限届满后三十（30）天内辞职。
（f）“履约期”是指公司的2027会计年度。
（g）“退休”系指承授人于年满62岁并至少连续服务五（5）年后（或在为公司提供其他重大服务后，经公司首席执行官及公司首席财务官以书面厘定为信纳）而自愿终止雇用；惟须该终止并非因故解雇。
（h）一个奖项将有资格成为“替补奖"如果假设、替代或由继任者取代，则授予完全由董事会人力资本和薪酬委员会酌情决定的、保留控制权变更时已发行限制性股票单位的现有价值并提供至少与适用于限制性股票单位的归属和支付条款一样对承授人有利的归属和支付条款的奖励。
（一）“继任者”系指控制权发生变更后的持续组织或继承组织（视情况而定）。
2.授出受限制股份单位.根据本协议及本计划所载的条款及条件，公司特此向承授人授予涵盖________股C类股票的限制性股票单位奖励（统称“限制性股票单位”).实际赚取的股份数量将是该目标限制性股票单位数量的0%至200%，具体取决于此处提供的适用业绩指标的实现情况。限制性股票单位的购买价款由承授人向公司提供的服务支付。承授人表示，收购受限制股份单位是为了投资，而不是为了分配或出售。
3.授予日期.特此授出的受限制股份单位的授出日期为2026年5月14日。
4.纳入计划.本计划的所有条款、条件和限制均纳入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议所述。如果计划的条款和条件与本协议有任何冲突，则应以董事会或其委员会解释的本协议的条款和条件为准。除本文另有说明外，本文中使用的所有大写术语应具有计划中赋予此类术语的含义。
5.收益限制性股票单位的计算。承授人有资格赚取0%至200%的限制性股票单位，其中100%代表限制性股票单位的“目标”数量，200%代表限制性股票单位的“最大”数量。最终获得的限制性股票单位数量将取决于适用的业绩指标、调整后的营业收入和货币中性净收入在业绩期间得到满足的程度。限制性股票单位将根据公司在业绩期内实现的经调整营业收入和货币中性净收入水平按照附件 1（the "赚取的RSU”).所得受限制股份单位将只在承授人亦符合下文第6条所列就业服务及其他规定的范围内归属。授予承授人的任何被确定为不赚取受限制股份单位的受限制股份单位将于归属日被没收。附件 1附于本协议并纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议所述。
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6.裁决的归属及结算.
(a)归属.所得的受限制股份单位应于2027年5月15日（或若较后，则为薪酬委员会认证日期）、2028年5月15日和2029年5月15日分三期等额归属，前两期向上或向下取整至最接近的整份股份，第三期包括剩余股份，提供了（i）除第6（b）条另有规定外，承授人在每个该等适用的归属日期仍持续受公司雇用，及（ii）承授人已在收到本协议后一（1）年内妥为签立本协议。授予承授人的限制性股票单位中任何被确定为未获得RSU的部分，应在前一句中指定的第一个归属日期被没收。除第6（b）条或第7条另有规定外，如承授人在适用的归属日期前因任何理由终止雇用，则所有未归属的已赚取受限制股份单位将自动被没收。
(b)死亡、伤残及退休时的特别归属.尽管有第6（a）条的规定，如承授人在公司的雇用因以下第（i）至（iv）款所指明的事件发生而终止，则所赚取的受限制股份单位须于以下第（i）至（iv）款（如适用）所指明的日期归属：
（一）如果承授人的死亡或残疾发生在第6（a）条规定的第一个归属日期之前，被视为赚取受限制股份单位的受限制股份单位的数目将为受限制股份单位的100%，所有该等赚取的受限制股份单位应于承授人因残疾而死亡或终止雇用之日立即归属；
（二）如承授人的死亡或残疾发生在第6（a）条所指明的第一个归属日期或之后，则根据第5条确定的已赚取的RSU的100%须于承授人因残疾而死亡或终止雇用的日期立即归属；
（三）如果承授人的退休发生在第6（a）条规定的第一个归属日期之前，以下数目的被视为赚取的受限制股份单位：（a）根据第5条确定的根据第6（a）条规定的第一个归属日期，承授人有权获得的已赚取的受限制股份单位总数，如果承授人的退休不发生在该第一个归属日期之前乘以（b）一个零头，其分子为承授人在履约期内连续受雇于公司的月数（四舍五入至最接近的整月），其分母为三十六（36）。所有该等已赚取的受限制股份单位须于第6（a）条指明的首个归属日期归属。为免生疑问，任何未依据前一句归属的限制性股票单位或已赚取的RSU将被没收；和
（四）（iv）如承授人的退休发生在第6（a）条指明的首个归属日期或之后，则根据第5条厘定的已赚取受限制股份单位的100%须于该退休日期即时归属。
（c）裁决的结算.在第6（a）或6（b）条（如适用）所述的每个归属日期后的第一个营业日，公司须向承授人交付与承授人的既得已赚取受限制股份单位有关的C类股票的股份数目。
7.控制权变更.
(a)如发生控制权变更，而受限制股份单位将不会继续、承担或以替代奖励取代，（i）如控制权变更发生在第6（a）条规定的第一个归属日期或之后，则100%已赚取的受限制股份单位须于紧接构成控制权变更的交易（s）完成日期的前一天全额归属，及（ii）如控制权变更发生在第6（a）条规定的第一个归属日期之前，则
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数目被视为赚取受限制股份单位的受限制股份单位将为受限制股份单位的100%，所有该等赚取受限制股份单位于紧接构成控制权变更的交易（s）完成的前一天全额归属。
(b)如果控制权发生变更，随后限制性股票单位将被延续、承担或以替代奖励替代，（i）如果控制权变更发生在第6（a）节规定的第一个归属日期之前，则该等替代奖励的数量应相当于限制性股票单位的100%，并应按适用的本协议第6（a）或6（b）节规定的百分比和日期归属，以及（ii）如果控制权变更发生在第6（a）节规定的第一个归属日期或之后，此类替代裁决的数量应相当于根据第5条确定的所得RSU的100%，并应归属于本协议第6（a）或6（b）条规定的百分比和日期（如适用）。
（c）如限制性股票单位按上文第7（b）条的规定以替代奖励取代，且在控制权变更后两（2）年内，承授人被继任者（或其关联公司）无故终止或因正当理由辞职，则替代奖励应在该终止或辞职时立即归属。
（d）在第7（a）、（b）或（c）条（如适用）所列的每个归属日期后的第一个营业日，公司须向承授人交付与承授人的既得已赚取受限制股份单位或替代奖励（如适用）有关的C类股票的股份。
8.没收.在符合本计划及本协议第6及7条的规定下，就于承授人受雇终止之日尚未归属的受限制股份单位而言，授予受限制股份单位将届满，而该等未归属的受限制股份单位将于该日期立即被没收。
9.员工保密协议.作为授予限制性股票单位的条件，承授人应已签署并成为保密协议的一方。
10.无股东权s.承授人就受限制股份单位并无任何股东权利。将不会就受限制股份单位赚取或支付等值股息。
11.延迟或遗漏.在本协议项下任何一方发生违约或违约时，不得延迟或不行使本协议任何一方产生的任何权利、权力或补救措施，不应损害该一方的任何该等权利、权力或补救措施，也不应被解释为对任何该等违约或违约的放弃，或对其中的默许，或其后发生的任何类似违约或违约，也不应将对任何单一违约或违约的任何放弃视为对此前或其后发生的任何其他违约或违约的放弃。任何一方对本协议项下的任何违约或违约的任何种类或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方的任何放弃或本协议的任何条款或条件，均应以书面形式作出，并仅在以该书面形式具体规定的范围内有效。
12.一体化.本协议和计划（包括保密协议）包含各方对其标的的全部理解。除本协议和本计划中明确规定的限制、协议、承诺、陈述、保证、契诺或承诺外，本协议的标的事项不存在任何其他限制、协议、承诺、保证、契诺或承诺。本协议和本计划取代各方之前就其标的达成的所有协议和谅解。
13.预扣税款.承授人同意，作为本次授予的条件，承授人将作出可接受的安排，以支付因归属限制性股票单位、赚取的RSU或交付C类股票或与本次授予相关的其他股份而可能到期的任何预扣税或其他税款。如果公司确定任何联邦、州、地方、市政或外国税收或预扣税的支付与限制性股票单位的归属、已赚取的RSU或交付C类股票或与相关所获得的其他股份有关
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本次授予，公司有权要求承授人以计划规定的形式和方式支付此类款项。承授人授权公司酌情通过以下一种或一种组合方式履行其扣缴义务（如有）：
(a)在适用法律许可的范围内，扣留承授人的工资或公司支付予承授人的其他现金补偿；或
(b)通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（根据本授权代表承授人，无需进一步同意）在限制性股票单位和/或赚取的RSU结算时获得的C类股票的出售收益中预扣；或者
（c）在限制性股票单位或已赚取的RSU结算时扣留将发行的C类股票的股份；或
（d）以公司认为符合适用法律的任何其他方法。
14.数据隐私.公司位于1020 Hull Street Baltimore，MD 21230-2080，U.S.A.，由公司全权酌情向公司及其子公司和关联公司的员工授予限制性股票单位。承授人承认，他或她已审查有关公司数据处理实践的以下信息，并声明其同意。
(a)收集和使用.公司收集、处理和使用个人雇员数据，包括姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号、护照号码或其他身份号码、工资、公民身份、职务、在公司持有的任何C类股票或董事职位的股份，以及公司从承授人或雇主收到的以承授人为受益人授予、取消、归属或未兑现的所有股权奖励的详细信息（“数据”).如果公司根据该计划授予承授人股权，那么公司将收集承授人的数据，用于分配C类股票的股份以及实施、管理和管理该计划。公司收集、处理、使用承授人数据的法律依据为承授人同意。
(b)股票计划服务商.公司将受赠人的数据转让给总部位于美国的独立服务提供商嘉信理财公司，后者协助公司实施、行政和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式服务的另一家公司共享我的数据。公司的服务提供商将为承授人开立账户，以接收和交易C类股票的股份。承授人将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是承授人参与该计划的能力的一个条件。
（c）[保留]。
（d）自愿及同意、拒绝或撤回的后果.承授人参与计划及承授人根据本协议授予同意纯属自愿。承授人可随时拒绝或撤回其同意。如承授人不同意，或承授人稍后撤回其同意，则承授人可能无法参与该计划。这不会影响受赠人的现有就业或薪酬；相反，受赠人可能只是丧失与参与计划相关的机会。
（e）数据保留.承授人明白，只有在实施、管理和管理承授人参与计划所需时，才会持有承授人的数据。
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（f）数据主体权利.承授人理解，根据适用法律，承授人可能有权（i）访问或复制公司拥有的承授人数据，（ii）纠正有关承授人的不正确数据，（iii）删除承授人数据，（iv）限制对承授人数据的处理，或（v）向承授人居住国的主管监管机构提出投诉。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，承授人了解到，承授人可以通过GlobalCompensationTeam@underarmour.com与人力资源部门联系。公司将在法律允许的情况下处理与这些权利相关的承授人请求，这意味着在某些情况下，可能存在法律或其他官方原因，公司可能无法处理与承授人权利相关的具体请求，以保护承授人的隐私。公司将采取措施核实承授人身份，然后再满足任何此类要求。
如承授人同意本通知所述的数据处理做法，则其应通过在Charles Schwab授予接受页面点击“接受”来声明其同意。
15.第409a款.拟豁免根据本条例授予的受限制股份单位适用《国内税收法典》第409A条及其下的适用指引（“第409a款”）以及计划和本协议应以实现该意图的方式解释。然而，根据该计划或本协议提供的福利的税务处理不是保证或保证的。尽管有任何相反的情况，但就第409A条而言，只要任何数额或利益构成不可豁免的递延补偿，计划和本协议应按照第409A条解释和管理，包括要求如果公司确定承授人是第409A条含义内的“特定雇员”，则根据本协议因承授人离职而支付的任何款项将根据第409A条被视为不合格的递延补偿，该等付款须延迟至（a）该离职日期后六个月零一天的日期或（b）承授人死亡日期中较早的日期。
16.电子交付.公司可选择以电子形式交付与计划有关的若干法定资料。承授人通过接受此项授予，同意公司可以电子格式向承授人交付计划招股章程及公司年度报告。如承授人在任何时间倾向于收取该等文件的纸质副本，作为承授人有权收取，公司将乐意提供副本。受赠人应联系GlobalCompensationTeam@underarmour.com索取这些文件的纸质副本。
17.对口单位；电子签字.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但均应构成同一文书。本协议可由公司通过申请授权人员签字签署，并可由承授人通过电子签字签署。
18.管辖法律；地点.本协议应受马里兰州法律管辖、解释和执行，而不考虑管辖法律冲突的条款。为就根据本限制性股票单位裁决或本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意马里兰州的司法管辖权，并同意该诉讼将在美国马里兰州地区法院的司法管辖权和地点进行，或者在没有此种司法管辖权的情况下，在马里兰州的任何适当法院进行，而不是其他法院。
19.可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式不可执行，则全部或部分，其余条款仍具有约束力和可执行性。
20.承授人认可.承授人特此确认收到该计划的副本。承授人在此确认，所有决定、决定及解释
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董事会或其委员会，就计划、本协议及本授予受限制股份单位，须为最终及最终决定。
本公司已安排由其正式授权人员正式签署本协议，并表示承授人已代表承授人本人在此签署本协议，从而表示承授人已认真阅读和理解本协议和本计划，截至上述第一个日期和年份。
| Under Armour, Inc. | |||||
| 签名： | |||||
| 授权书 | |||||
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展品1
绩效指标时间表
| 门槛（50%） | 目标（100%） | 最大值（200%） | |||||||||
| 货币中性净营收（35%权重） | $____ | $____ | $____ | ||||||||
| 调整后营业收入 （65%权重） |
$____ | $____ | $____ | ||||||||
性能落在上面列出的性能指标之间将根据直线插值计算。授予的限制性股票单位的50%将有资格根据货币中性净收益绩效指标获得收益；授予的限制性股票单位的50%将有资格根据调整后的营业收入指标获得收益。是否达到了业绩指标、达到了何种程度以及有资格根据本附件 1赚取的限制性股票单位的数量，应由人力资本和薪酬委员会全权酌情决定。
例1：承授人获授予10,000份受限制股份单位。对于业绩期，该公司实现货币中性的净收入为____美元，调整后的营业收入为____美元。根据上述图表，根据货币中性净收入（3,500x51 %）的1,778个RSU和调整后营业收入（6,500x112%）的7,264个RSU，承授人将获得9,043个已赚取的RSU。*
例2：承授人获授予10,000份受限制股份单位。对于业绩期，该公司实现货币中性的净收入为____美元，调整后的营业收入为____美元。根据上述图表，根据货币中性净收入（3,500x173 %）的6,044个RSU和调整后营业收入（6,500x79 %）的5,117个RSU，承授人将获得11,161个已赚取的RSU。*
*提供示例仅用于说明目的。实际业绩不确定。
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