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附件 10.1

执行版本

第三次修订和重述信贷协议

截至2025年10月17日，

中间

TRINITY ACQUISITION PLC，

作为公司，

威利斯Towers沃森公共有限公司，

作为家长，

指定借款方，

巴克莱银行PLC，

作为行政代理人、信用证管理人和周转线贷款人，

发行贷款方，

和

其他贷款方Here to

JPMorgan CHASE BANK，N.A.和HSBC BANK PLC，

作为银团代理和周转线贷款人

巴克莱银行PLC，

摩根大通证券公司，

HSBC BANK PLC，

美国银行，N.A.，

PNC银行，美国国家协会，

TRUIST SECURITIES，INC.，

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

法国巴黎银行伦敦分行和

中信银行，N.A.，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

美国银行，N.A.，

PNC银行，美国国家协会，

TRUIST银行，

富国银行，全国协会，

法国巴黎银行伦敦分行和

中信银行，N.A.，

作为文档代理

和

JPMorgan CHASE BANK，N.A.和

HSBC SECURITIES（USA）INC.，

作为银团代理

目录


			页

第一条定义及会计术语				1

	1.01	定义术语		1
	1.02	其他解释性规定		37
	1.03	会计术语		37
	1.04	四舍五入		38
	1.05	汇率；货币等价物		38
	1.06	额外的替代货币		39
	1.07	货币变动		39
	1.08	一天中的时间		40
	1.09	信用证金额		40
	1.10	现有信贷协议的修订及重述		40
	1.11	分区		40

第二条承诺和借款				40

	2.01	贷款		40
	2.02	借款、转换和续贷		41
	2.03	信用证		43
	2.04	周转线贷款		55
	2.05	预付款项		58
	2.06	终止或减少循环信贷承诺		59
	2.07	偿还贷款		60
	2.08	利息		60
	2.09	费用		60
	2.10	利息和费用的计算		61
	2.11	债务证据		61
	2.12	一般付款；行政代理的回拨		62
	2.13	贷款人分担付款		63
	2.14	承诺增加		64
	2.15	现金抵押品		66
	2.16	违约贷款人		67
	2.17	延长循环信贷承诺		69
	2.18	指定借款人		71
	2.19	[保留]		72

第三条征税、收益保护和违法				72

	3.01	税收		72
	3.02	违法		79
	3.03	无法确定费率；基准更换设置；费率通知		79


	3.04	成本增加；定期基准贷款准备金	82
	3.05	赔偿损失	84
	3.06	缓解义务；更换贷款人	84
	3.07	生存	85

第四条借款的先决条件			85

	4.01	首次信贷展期的条件	85
	4.02	所有借款的条件	87

第五条代表和认股权证			87

	5.01	组织；权力	87
	5.02	授权；可执行性	88
	5.03	政府批准；没有冲突	88
	5.04	财务状况；无重大不利变动	88
	5.05	物业	88
	5.06	诉讼	89
	5.07	遵守法律；不存在违约	89
	5.08	投资公司状况	89
	5.09	税收	89
	5.10	ERISA	89
	5.11	披露	90
	5.12	子公司	90
	5.13	实益所有权认证	90
	5.14	爱国者法案、OFAC和FCPA；英国贿赂法案	90
	5.15	扣除税款	91

第六条平权盟约			91

	6.01	财务报表；评级变动等信息	91
	6.02	重大事件通告	93
	6.03	存在；经营行为	93
	6.04	缴税	94
	6.05	财产的维修；保险	94
	6.06	书籍和记录	94
	6.07	遵守法律	94
	6.08	所得款项用途	94

第七条消极盟约			94

	7.01	附属负债	95
	7.02	留置权	95
	7.03	投资	96
	7.04	基本面变化	97
	7.05	[保留]	97
	7.06	[保留]	97
	7.07	[保留]	97
	7.08	财务契约	98

二、


第八条违约事件和补救措施			98

	8.01	违约事件	98
	8.02	发生违约时的补救措施	100
	8.03	资金运用	100

第九条行政代理人			101

	9.01	委任及授权代理人	101
	9.02	作为贷款人的权利	101
	9.03	开脱罪责条文	102
	9.04	行政代理人的依赖	102
	9.05	职责下放	103
	9.06	行政代理人辞职	103
	9.07	不依赖关于行政代理人和其他出借人	104
	9.08	其他代理人的职责	104
	9.09	行政代理人可提出索赔证明	104
	9.10	扣缴	105
	9.11	担保事项	105
	9.12	生存	105
	9.13	错误付款	105
	9.14	某些ERISA事项	106

第十条杂项			107

	10.01	修正案等。	107
	10.02	通知；效力；电子通信	109
	10.03	不放弃；累计补救；强制执行	111
	10.04	费用；赔偿；损害免责	112
	10.05	搁置的付款	114
	10.06	继任者和受让人	114
	10.07	某些信息的处理；保密	119
	10.08	抵销权	120
	10.09	利率限制	121
	10.10	对口单位；一体化；有效性	121
	10.11	申述及保证的存续	121
	10.12	可分割性	121
	10.13	更换贷款人	122
	10.14	管辖法律；管辖权；等。	123
	10.15	放弃陪审团审判	123
	10.16	没有咨询或信托责任	124
	10.17	转让和某些其他文件的电子执行	124
	10.18	美国爱国者法案	124
	10.19	判断货币	125
	10.20	承认及同意保释金受影响的金融机构	125

三、

时间表


1.01（a）		现有信用证
1.01（b）		担保人
1.01（c）		现有优先票据
2.01		循环信贷承诺、信用证承诺、周转额度承诺和适用百分比
3.01		贷款人的地位
3.01（i）		HMRC DT条约护照计划贷款人
3.01（j）		英国非银行放款人
5.06		已披露事项
5.12		子公司
7.02		现有留置权
10.02		行政代理人办公室；通知的若干地址

展览

形式


A-1		承诺借款请求
A-2		周转线贷款借款请求
B		循环信用票据
C		合规证书
D-1		转让和假设
D-2		借款人请求和假设
E		担保协议
F		预付通知
G		合并协议
H		几张信用证

四、

第三次修订和重述信贷协议

本第三份经修订及重述的信贷协议（本“协议”）于2025年10月17日在TRINITY ACQUISITION PLC（一家根据英格兰及威尔士法律成立、公司编号为03588435的公司）、本协议不时订约方（定义见下文；连同本公司、“借款人”及个别为“借款人”）、WILLIS TOWERS WATSON PUBLIC LIMITED Company（一家根据爱尔兰法律注册成立、公司编号为475616的公司（“母公司”）、本协议不时订约方的每名贷款人（统称“贷款人”，个别为“贷款人”）之间订立，本协议不时订约方的每一发行贷款人，以及巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC），作为行政代理人和周转线路贷款人。

初步说明：

公司、母公司、贷款方及其作为协议项下行政代理人的巴克莱银行 PLC目前是日期为2021年10月6日的第二份经修订和重述的信贷协议（经修订、重述、修订和重述、在本协议日期之前补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”）的一方。

母公司、公司、贷款人和行政代理人已同意订立本协议，以便（i）修订和重申现有信贷协议的全部内容，以及（ii）以承诺贷款的形式向借款人提供信贷，这些贷款将在截止日期或之后的任何时间以及在最近的适用到期日之前不时提供，在任何时间未偿还的本金总额不超过1,500，000,000美元。母公司和公司已要求（a）适用的发行方发行（i）面额信用证，以及（ii）几份信用证，在任何时候未偿还的票面总额不超过150,000，000美元，在每种情况下，以支持公司及其子公司在正常业务过程中产生的付款义务，以及（b）周转额度贷款人在任何时候未偿还的本金总额不超过300,000，000美元的周转额度贷款。融资所得款项将仅用于（i）为现有信贷协议项下的所有债务和任何应付款项再融资，（ii）支付公司就本协议所设想的交易产生的成本和费用，以及（iii）用于公司及其子公司的营运资金、资本支出、其他允许的收购和其他合法公司用途。

为推进上述工作，放款人愿意按照本协议规定的条款和条件提供融资。考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01定义术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“获得的EBITDA”是指，就任何被收购实体或业务或任何已出售实体或业务（上述任何一种，“备考实体”）而言，该期间的合并净收益中归属于该备考实体的部分加上（a）不重复，并在确定该备考实体的合并净收益的该部分时扣除的范围内，（i）该期间的合并利息费用，（ii）该期间的合并所得税费用，（iii）该期间的折旧和摊销应占的所有金额之和，（iv）该期间的任何特别亏损及非经常性费用，（v）任何非现金费用（包括退休金的非现金部分

费用），（vi）该期间正常业务过程之外的资产出售损失，（vii）该期间的重组费用或准备金，（viii）就该期间的任何债务或股本证券的发行而招致的任何开支或费用，及（ix）就并非完全由母公司拥有的附属公司而就该期间的少数股东权益开支作出的任何扣除（提供（a）任何期间根据本款（ix）加入合并净收益的金额不得超过该期间根据本定义计算的合并EBITDA金额的5%，以及（b）该附属公司的债务和利息费用被包括在债务和合并现金利息费用的计算中，其程度与该附属公司由母公司全资拥有时所要求的相同），和减去（b）不重复，并在确定合并净收益的该部分所包括的范围内（i）该期间的任何非常收益和非经常性收益，（ii）该期间的任何非现金收益和（iii）该期间正常业务过程之外的资产出售的任何收益，所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上为该备考实体确定的。

“被收购实体或业务”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“额外的契约重置期”是指公司在一个初始契约重置期之后的两个财政季度期间。

“调整后的欧元同业拆借利率”是指，就任何计息期以欧元计价的任何欧元同业拆借而言，年利率（如有必要，向上四舍五入至下一个1/16的1.00%）等于该计息期欧元的欧元同业拆借利率。

“行政代理人”是指巴克莱银行以任何贷款文件下的行政代理人身份，或以该身份的任何继任者。

「行政代理人办事处」指就任何货币而言，行政代理人就该等货币所提供的地址及（视乎情况而定）附表10.02所列的帐户，或行政代理人可能不时通知公司及贷款人的有关该等货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人认可的形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。尽管有上述规定，就苏格兰皇家银行股份有限公司而言，“附属公司”一词不应包括（a）英国政府或其任何成员或工具，包括英国女王陛下财政部和英国金融投资有限公司（或其任何董事、高级职员、雇员或实体）或（b）受英国政府控制或与其任何成员或工具共同控制的任何个人或实体（包括女王陛下财政部和英国金融投资有限公司），且不属于苏格兰皇家银行集团股份有限公司及其子公司或附属企业的一部分。

「代理费函件」指母公司、公司及巴克莱银行于2025年9月8日订立的代理费函件协议。

“代理人相关人员”是指各代理人连同其关联方。

“代理人”是指行政代理人、各安排人、银团代理人和单证代理人的统称。

“合计承诺”是指所有贷款人的承诺总额。

“总循环信贷承诺”是指循环信贷放款人在任何特定时间的循环信贷承诺总额。截止日期的循环信贷承诺总额为1,500，000,000美元。

“协议”是指这第三份经修订和重述的信贷协议。

“协议货币”具有第10.19节规定的含义。

“替代货币”是指根据第1.06条获得批准的欧元、英镑和其他货币（美元除外）中的每一种。

“替代货币等值”是指，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理人或适用的发行方（视情况而定）在该时间根据以美元购买此类替代货币的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的适用替代货币中的等值金额。

“适用开证方”是指（a）在有额信用证的情况下，开证出借人和（b）在若干信用证的情况下，信用证管理人。

“适用到期日”是指在任何时候，就循环信贷承诺（包括就承诺贷款、周转额度贷款和根据其作出或签发的信用证而言）而言，（a）如果没有根据第2.17节作出延长承诺，则原始循环信贷到期日或（b）如果已根据第2.17节作出延长承诺，（i）有关非延长承诺的原循环信贷到期日及（ii）有关延长承诺的延长循环信贷到期日；但就（i）在原循环信贷到期日未偿还的任何信用证而言，“适用到期日”系指原循环信贷到期日，除非（1）截至该日已根据第2.17和（2）节作出延长承诺，（w）循环信贷未偿还总额将不超过循环信贷承诺总额，（x）任何有延长承诺的循环信贷贷款人的承诺贷款的未偿还总额加上该循环信贷贷款人占所有信用证债务未偿还金额的适用百分比加上该循环信贷贷款人占所有周转额度贷款未偿还金额的适用百分比，将不会超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，（y）任何有延期信用证承诺的发行贷款人所签发的与有担保信用证有关的信用证债务的未偿金额将不会超过该发行贷款人的延期信用证承诺，以及（z）与有担保信用证有关的信用证债务的未偿金额将不会超过信用证分限额，在这种情况下，就该信用证而言的“适用到期日”是指延长的循环信用到期日，（ii）在原循环信用到期日之后签发的任何信用证，“适用到期日”系指延长的循环信贷到期日和（III）每份信用证承诺，“适用到期日”系指原循环信贷到期日，除非该信用证承诺已由适用的发行贷款人根据第2.17节延长，在这种情况下，有关该信用证承诺的“适用到期日”系指延长的循环信贷到期日。

“适用百分比”是指在任何时候，就任何循环信贷贷款人而言，该贷款人当时持有的总循环信贷承诺所代表的融资的百分比（执行到小数点后第九位），在每种情况下，可根据第2.16节的规定进行调整。如果每个贷款人作出承诺贷款的承诺和每个信用证发行人作出信用证信贷展期的义务已根据第8.02节终止，或者如果总循环信贷承诺已到期，则每个循环信贷贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近有效的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效。初步适用的百分比在附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。

“适用利率”是指，根据下述债务评级，不时设定以下每年百分比：


适用费率
定价水平	债务评级惠誉/穆迪/标普		承诺费			任期基准率+/每日简单 RFR + 信用证			基地率+
1	≥	A/A2/A		0.065	%		0.750	%		0.000	%
2		A-/A3/A-		0.075	%		0.875	%		0.000	%
3		BBB +/Baa1/BBB +		0.100	%		1.000	%		0.000	%
4		BBB/Baa2/BBB		0.125	%		1.125	%		0.125	%
5	≤	BBB-/Baa3/BBB-		0.150	%		1.375	%		0.375	%

“债务评级”是指，截至任何确定日期，惠誉、穆迪或标普中任何一方所确定的母公司有担保的高级无担保长期债务的评级（统称“债务评级”）（如适用）；但前提是（a）如果惠誉、穆迪和标普中的两个或两个以上各自发布的债务评级属于同一级别，则应适用该债务评级的定价水平；（b）如果上述评级机构各自发布的各自债务评级属于不同级别，则适用三个债项评级中间的定价水平（定价一级的债项评级为最高，定价五级的债项评级为最低）；（c）如果惠誉、穆迪和标普中只有两个具有有效的债项评级，并且这些债项评级应落在不同的级别内，则应适用两个债项评级中较高者的定价水平，除非两个债项评级中的一个比另一个低两个或更多级别，在这种情况下，债务评级应参考较高债务评级低一级的水平确定；（d）如果母公司只有一个债务评级，则适用该债务评级的定价水平；（e）如果母公司没有任何债务评级（由于惠誉、穆迪和标普均停止从事债务评级业务，在这种情况下应适用下一句的规定），则应适用定价水平5。如果（i）惠誉、穆迪或标普的评级体系发生直接和重大影响上述定价网格的方式发生变化，或（ii）如果惠誉、穆迪和标普均应停止从事对债务进行评级的业务，则在任何一种情况下，母公司、公司和贷款人应本着诚意协商，修改上表中对债务评级的提及，以反映该等已更改的评级体系，或以适用的替代计量方案取代该评级体系，在任何该等修订生效之前，应采用该等评级机构（或两家评级机构，如适用）在该等变更或停止前最近有效的评级来确定适用的费率。

最初，适用的利率应根据根据第4.01节交付的与初始信贷延期有关的借款通知中规定的债务评级确定。此后，因公开宣布的债务评级变化（由于惠誉、穆迪或标普的评级体系发生变化而导致的适用利率的每次变化）应在该公告发布之日起的期间内有效，无论母公司或公司何时已根据第6.01（f）节或其他方式向行政代理人和贷款人提交了此类变化的通知，并在紧接下一次此类变化生效日期的前一天结束。

“适用时间”是指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或适用的发行方（视情况而定）确定的在相关日期按照支付地正常银行程序及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排费函件”指于2025年9月8日由母公司、公司、巴克莱银行、摩根大通及汇丰银行签署的安排费函件协议。

“安排人”是指巴克莱银行、摩根大通、汇丰银行、美国银行（Bank of America，N.A.）、PNC银行、全国协会、Truist Securities，Inc.、富国银行 Securities，LLC、法国巴黎银行伦敦分行和花旗银行伦敦分行，各自以该融资的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此或由同一投资顾问管理的两个或多个经批准的基金的关联公司。

“转让和承担”是指由贷款人和受让人（在第10.06（b）节要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上是附件 D-1或经行政代理人批准的任何其他形式，如果该等转让和承担需要借款人同意，则由适用的借款人同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

“经审计的财务报表”是指截至2024年12月31日止财政年度的经审计的母公司及其子公司的合并资产负债表，以及母公司及其子公司该财政年度的相关合并收益或经营、股东权益和现金流量表，包括其附注。

就融资而言，“可用期”是指（a）适用的到期日；（b）根据第2.06条终止总循环信贷承诺的日期；以及（c）每个贷款人作出贷款的承诺和每个信用证发行人根据第8.02条作出信用证信贷展期的义务的终止日期，从截止日期（包括截止日期）到最早的期间。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何货币的任何当时的基准而言，（如适用），（x）如果任何当时的基准是一个期限利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限是或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，是或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据第3.03（b）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行征费”是指任何信用证发行人、任何财务方或其任何关联机构根据、或就（i）其资产负债表或资本基础或任何部分该人或其负债或最低监管资本或其任何组合（包括《2011年金融法》（经修订）中规定的英国银行征费）以及任何司法管辖区以类似基础或为类似目的征收的任何其他征费或税款，或（ii）《2010年英国公司税法》第7A部分第4章中规定的任何银行附加费或银行公司税附加以及任何其他司法管辖区实施的任何其他类似性质的附加费或税款，（在任何一种情况下）：（a）在本协议日期生效；或（b）已按提议在本协议日期正式宣布。

“巴克莱银行”是指巴克莱银行PLC及其继任者。

“基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）在该日生效的最优惠利率、（b）在该日生效的联邦基金有效利率加上0.50%和（c）在该日一个月的利息期（或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日）的1.0%加上Term SOFR之和中的最大值；但如果Term SOFR低于下限，则该利率应被视为就本（c）条而言的下限。因最优惠利率或联邦基金有效利率变动而导致的任何基准利率变动，应分别自并包括最优惠利率或联邦基金有效利率变动生效之日起生效。如果根据第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，并应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率承诺贷款”是指作为基准利率贷款的承诺贷款。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。所有基准利率贷款应以美元计价。

“Base Rate Term SOFR Determination Day”具有“Term SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“基准”最初是指（i）就以美元计价的金额而言，Term SOFR，（ii）就以英镑、Daily Simple SONIA计价的金额而言，以及（iii）就以欧元计价的任何金额而言，EURIBOR屏幕利率；前提是，如果在Term SOFR、Daily Simple SONIA、EURIBOR屏幕利率或当时的基准（如适用）方面发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第3.03节取代了此类先前的基准利率。

“基准替换”是指就任何基准转换事件而言，以下顺序列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案；但就以替代货币计值的任何贷款而言，“基准替换”是指下文（b）条中列出的备选方案：

（a）就定期SOFR贷款而言，每日简单SOFR；或

（b）以下各项的总和：（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时银团信贷便利基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率；

前提是，如果根据上述（a）或（b）条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，所选择的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零），用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于以适用的未调整基准替代银团信贷便利。

“基准替换符合性变更”是指，就任何术语基准的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或添加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性、根据“基准替换”定义或每日简单RFR确定的任何后续利率的计算公式、将后续下限应用于后续基准替换的公式、方法或惯例等技术，行政或操作事项），由行政代理人与借款人协商决定，可适当反映任何该等费率的采用和实施情况，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人决定的其他管理方式，与借款人协商，在本协议和其他贷款文件的管理方面是合理必要的）。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准（或计算该基准时所使用的公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）由此类基准（或其此类组成部分）的管理人或其代表确定并宣布为不具代表性的此类基准（或其此类组成部分）的管理人的监管主管的第一个日期；但此类不代表性将通过参考此类条款（c）中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用的可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已经发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）由该基准管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）或该基准管理人的监管主管（或其该部分）或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指（如果有的话）（a）自基准更换日期发生之时开始的期间，如果此时没有基准更换已为本协议项下所有目的取代当时的基准，以及（b）截至基准更换已根据第3.03（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下所有目的取代当时的基准之时。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由守则第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或守则第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款人”、“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人请求和承担”是指由母公司的任何全资子公司订立并由行政代理人接受的借款人请求和承担，其形式基本上为附件 D-2或经行政代理人和适用的借款人批准的任何其他形式。

“借款”是指，根据上下文可能需要，承诺借款或周转线借款。

“借款请求”是指，根据上下文可能需要，周转额度贷款借款请求、承诺的贷款借款请求或信用证申请。

“营业日”是指（a）不包括星期六、星期日的任何一天或纽约州法律规定的法定假日的任何其他日子，或位于该州的银行机构被法律授权或要求关闭的一天，（b）就与期限基准或任何以美元计价的期限基准贷款有关的所有通知、决定、资金和付款而言，“营业日”一词是指属于（a）条所述营业日且也是美国政府证券营业日的任何一天，（c）就与以欧元计价的任何定期基准贷款有关的所有通知、决定、资金和付款而言，“营业日”一词系指（a）条所述的营业日，同时也是目标日的任何一天，（d）当用于周转额度借款时，“营业日”一词也应排除银行因伦敦的一般业务而关闭的任何一天，（e）就与RFR贷款有关的所有通知、决定、资金和付款而言，“营业日”一词是指作为RFR营业日的任何一天，以及（f）就以美元以外的货币计值的任何定期基准贷款或以英镑计值的欧元或SONIA贷款有关的所有通知、决定、资金和付款而言，“营业日”一词是指作为（a）条所述营业日的任何一天，也是伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行之间就该货币进行相关货币存款交易的一天。

任何人的“资本租赁义务”是指，根据第1.03（b）节，该人在不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排）或其组合下支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本或融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金抵押”是指为行政代理人或适用的发行方（如适用）和出借人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或出借人就其签发信用证或资金参与的义务（视上下文可能需要）、现金或存款账户余额的担保物，或者，受益于该担保物的适用发行方应自行决定约定其他信贷支持的担保物，在每种情况下，依据行政代理人和此类适用发证方合理满意的形式和实质文件。“现金担保物”应具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益及其他信用支持。

“中央银行利率”是指，（a）（i）以（a）英镑计价的任何贷款，英格兰银行（或其任何继任者）不时公布的“银行利率”，（b）欧元，由行政代理人在与借款人协商后合理酌情选择的以下三种利率中的一种：（1）欧洲中央银行（或其任何继任者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）边际借贷便利的利率或（3）参与成员国的中央银行系统存款便利的利率，欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布的（c）任何其他替代货币、由行政代理人在与借款人协商后合理酌情决定的中央银行利率和（ii）下限；加上（b）适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，就任何一天而言，对于以（a）欧元计价的任何贷款，利率等于（i）可获得欧元同业拆借利率的该日之前最近五个工作日的欧元同业拆借利率平均值（从该平均值中不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低欧元同业拆借利率）的差额（可能是正值或负值或零）减去（ii）在该期间最后一个工作日有效的欧元中央银行利率，（b）英镑，等于（i）SONIA可用的该日之前最近五个RFR营业日的SONIA平均值（从该平均值中不包括在这五个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA）减去（ii）该期间最后一个RFR营业日有效的英镑中央银行利率和（c）任何其他替代货币的差额（可能是正值或负值或零），a行政代理人与借款人协商合理酌情决定的中央银行利率调整。为本定义的目的，（x）术语中央银行利率的确定应不考虑该术语定义的（b）条，以及（y）任何一天以欧元计价的贷款的欧元同业拆借利率应以该日期的欧元同业拆借利率为基础，大约在该期限为一个月的欧元存款的该术语定义中提及的时间；但如果该利率低于最低利率，则该利率应被视为最低利率。

“控制权变更”是指（a）任何个人或团体（在1934年《证券交易法》及其下生效的证券交易委员会规则的含义内）直接或间接、实益或有记录地获得代表母公司已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权50%以上的股权的所有权；（b）由非（i）提名的人占据母公司董事会的多数席位（空缺席位除外），由公司董事会或母公司委任或批准，以供股东考虑选举，或（ii）由如此提名、委任或批准的董事委任；（c）母公司未能直接或间接拥有WNA至少80%的已发行股权；（d）母公司未能直接或间接拥有公司至少80%的已发行股权；或（e）母公司未能直接或间接拥有WGL至少80%的已发行股权。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更；或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、指导方针或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“截止日期”是指根据第10.01条满足或放弃第4.01条所有先决条件的第一个日期，该日期为2025年10月17日。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“承诺”是指，对于任何特定时间的每个循环信贷贷款人，其循环信贷承诺。

“承诺份额”具有第2.03（f）（i）节规定的含义。

“承诺借款”是指由同一类型、同一货币的同时承诺借款组成的借款，在定期基准贷款的情况下，每个循环信贷放款人根据第2.01节作出的利息期限相同。

“承诺贷款”具有第2.01节规定的含义，在适用范围内还包括任何新贷款、非延期承诺贷款和延期承诺贷款。

“承诺贷款借款请求”是指（a）承诺借款、（b）承诺贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）根据第2.02（a）节属于定期基准贷款的承诺贷款的延续的通知，如果以书面形式，这些贷款应基本上采用附件 A-1的形式。

“公司”具有本协议引言段落中规定的含义。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

“合并现金利息覆盖率”是指，在任何确定日期，（a）母公司最近结束的连续四个财政季度期间的合并EBITDA与（b）该期间的合并现金利息支出的比率。

“合并现金利息费用”是指，在任何期间，对于母公司及其子公司而言，在合并基础上，母公司及其子公司与借款有关的所有现金利息、溢价支付、债务折扣、费用、收费和相关现金费用，或与掉期合同项下资产的递延购买价格和净现金成本有关的利率有关的所有现金利息、溢价支付、费用和相关现金费用，但前提是该等净现金成本可分配给该期间，在每种情况下，按照公认会计原则作为利息处理，减去母公司及其子公司在该期间的合并基础上的现金利息收入（包括掉期合同项下与利率有关的所有现金净收益，前提是这些现金净收益可分配给该期间）。

“合并EBITDA”是指，就任何期间而言，该期间的合并净收益加上（a）不重复且在确定合并净收益时扣除的范围内，（i）该期间的合并利息费用，（ii）该期间的合并所得税费用，（iii）该期间折旧和摊销应占的所有金额，（iv）该期间的任何非常损失和非经常性费用，（v）该期间的任何非现金费用（包括养老金费用的非现金部分），（vi）该期间正常业务过程之外的资产出售损失，（vii）该期间的重组费用或准备金，（viii）就任何该等收购而招致的任何费用（包括与关闭和/或合并设施有关的费用），总金额不超过该等收购总代价的5%，（ix）就该期间的任何债务或股本证券的发行而招致的任何开支或费用，及（x）就并非完全由母公司拥有的附属公司而就该期间的少数股东权益开支作出的任何扣除（提供（a）任何期间根据本款（x）加入合并净收益的金额不得超过该期间根据本定义计算的合并EBITDA金额的5%，以及（b）该附属公司的债务和利息费用在债务和合并现金利息费用的计算中所包括的程度与该附属公司由母公司全资拥有时所要求的程度相同）和减去（b）不重复并在确定该合并净收益时所包括的范围内，（i）该期间的任何非经常性收益和非经常性收益，（ii）该期间的任何非现金收益和（iii）该期间正常业务过程之外的资产出售的任何收益，所有这些收益均根据公认会计原则在综合基础上确定；但仅为确定综合杠杆率的目的，（a）在确定任何期间的综合EBITDA时应包括母公司或子公司在该期间正常业务过程之外获得的任何人、财产、业务或资产的所获得的EBITDA，但以随后未出售为限，由母公司或子公司在该期间转让或以其他方式处置（所收购但随后未如此处置的每一人、财产、业务或资产，“被收购实体或业务”），基于该被收购实体或业务在该期间的实际获得的EBITDA（包括在该收购之前发生的部分），以及（b）在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除任何出售的人、财产、业务或资产的获得的EBITDA，由母公司或任何子公司在该期间的正常业务过程之外转让或以其他方式处置（如此出售或处置的每一个此类人、财产、业务或资产，“被出售实体或业务”），基于该被出售实体或业务在该期间的实际获得的EBITDA（包括在该出售、转让或处置之前发生的部分）。

“合并已融资债务”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期母公司及其子公司未偿债务本金总额的总和，其金额将反映在截至该日期根据公认会计原则按合并基础编制的母公司及其子公司的资产负债表上，不包括（i）任何新优先票据发行后任何现有优先票据的本金金额，其收益将用于赎回，回购或以其他方式退还任何该等现有优先票据，以及（ii）任何已被撤销和/或解除的债务，如果金额等于该等债务的资金（包括利息为使该等撤销生效而需向该等债务的持有人支付的任何其他金额）已不可撤销地存放于受托人、付款代理人或其他类似人士，为该等债务的相关持有人的利益，加上（b）截至该日期未偿还的借入资金的债务本金总额，母公司及其子公司以外的人，在母公司或其任何子公司担保的范围内。

“综合杠杆率”是指，截至任何确定日期，在最近结束的四个财政季度期间，（a）截至该日期的综合融资债务与（b）综合EBITDA的比率。

“合并净收入”是指，在任何时期，根据公认会计原则在合并基础上确定的母公司及其子公司在该期间的净收益或亏损；但（i）在该净收益或亏损中应排除任何人在其成为子公司或与母公司或任何子公司合并或合并之日或该人的资产被母公司或任何子公司收购之日之前应计的收益或亏损，以及（ii）在该净收益或亏损中应包括任何人的净收益指并非母公司及其附属公司（为免生疑问，包括合营企业及其他少数股权投资）的附属公司，但以该等人士就该期间实际向母公司或任何附属公司支付的股息或分派或其他付款（包括任何普通课程股息、分派或其他付款）的金额为限。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“资金成本率”是指，截至任何一天，由行政代理人确定的利率，以代表其或适用的贷款人在该日期根据本协议提供或维持信贷的资金成本（如适用）。

“盟约重置期”是指初始盟约重置期和附加盟约重置期。

“契约重置请求”具有第7.08（b）节规定的含义。

“信用展期”是指以下任一情形：（a）承诺借款；（b）信用证信用展期；或（c）周转额度借款。

“CTA”是指《2009年英国公司税法》。

“每日简单RFR”是指，在任何一天（“RFR费率日”），仅在根据第3.03（b）节适用的范围内，以（i）英镑、每日简单SONIA和（ii）计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的年利率等于美元、每日简单SOFR。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，在（a）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（b）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日之前的五个美国政府证券营业日（在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布）之前的一天（该天为“SOFR确定日”）的年利率等于SOFR。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准更换日期，然后，此类SOFR确定日的SOFR将是就在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过连续三（3）个SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知借款人。

“Daily Simple SONIA”是指，就任何一天（“SONIA Rate Day”）而言，每年的费率等于（i）SONIA中较大者，该日为（a）（如果该SONIA Rate Day是RFR营业日，则该SONIA Rate Day或（b）如果该SONIA Rate Day不是RFR营业日，则该SONIA Rate Day之前的RFR营业日，在每种情况下，因此SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布，以及（ii）楼层。如果在紧接任何一天“i”之后的第二个RFR营业日下午5：00（SONIA当地时间）之前，与该日“i”相关的SONIA尚未在SONIA管理员网站上发布，并且与适用的Daily Simple SONIA相关的基准更换日期尚未发生，那么，该日“i”的SONIA将是在SONIA管理员网站上发布SONIA的前一个第一个RFR营业日发布的SONIA；但根据本句确定的SONIA应用于计算每日简单SONIA的目的，不超过连续三（3）个SONIA费率日。Daily Simple SONIA因SONIA变更而发生的任何变更应自SONIA变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“债项评级”具有“适用利率”定义中规定的含义。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、管理、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“拒绝贷款人”具有第2.17（c）节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者随着任何通知的发出、时间的推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约率”是指（a）当用于信用证费用以外的债务时，利率等于（i）基本利率加上（ii）适用于基本利率贷款的适用利率（如有）加上（iii）每年2%；但就定期基准贷款或RFR贷款（或按资金成本率计息的贷款）而言，违约率应为等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）加上每年2%的利率，及（b）就信用证费用使用时，相当于适用利率的利率加上每年2%。

“违约贷款人”是指，在符合第2.16（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为该等贷款或与若干信用证有关的其他债务提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款或其他债务提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和公司，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，须以该等书面指明）尚未信纳或（ii）于到期之日起两个营业日内向行政代理人、任何发行贷款人、周转额度贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项（包括有关其参与Fronted信用证或周转额度贷款）；（b）已书面通知公司、行政代理人、任何发行贷款人或周转额度贷款人其不打算遵守该贷款人根据本协议承担的资金义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该等贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该等立场是基于该贷款人的

确定融资的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在该书面或公开声明中具体指明）无法满足）；（c）未能在行政代理人或公司提出书面请求后的两个营业日内向行政代理人和公司书面确认其将遵守本协议项下的预期融资义务（但该贷款人在收到行政代理人和公司的书面确认后即根据本条款（c）款不再是违约贷款人）；或（d）有，或有直接或间接的母公司，（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）为其指定了一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他联邦或州监管机构，或（iii）成为保释行动的主体；前提是贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何裁定，在没有明显错误的情况下，即为结论性的，而该贷款人在向公司、各发行贷款人、周转线路贷款人及各贷款人送达有关该等裁定的书面通知后，即被视为违约贷款人（在符合第2.16（b）条的规定下）。

“指定借款人”具有第2.18条规定的含义。

“方向”具有第3.01（h）节规定的含义。

“已披露事项”指附表5.06中披露的诉讼、诉讼和程序。

“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易），包括出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。

“文件代理”是指美国银行（Bank of America，N.A.）、PNC银行、全国协会、Truist银行、富国银行银行、全国协会、法国巴黎银行伦敦分行和花旗银行（Citibank，N.A.）伦敦分行的统称，各自以共同文件代理的身份。

“美元”和“$”是指美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额，以及（b）就以任何替代货币计价的任何金额而言，由行政代理人在该时间根据以该替代货币购买美元的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的以美元计价的等值金额。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管；

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合资格受让人”是指符合第10.06（b）（iii）、（v）和（vi）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第10.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。

“EMU”是指根据1957年《罗马条约》，经1986年《单一欧洲法案》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修订的经济和货币联盟。

“动车组立法”是指欧洲理事会对单一或统一欧洲货币的引进、转换或运营的立法措施。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制与污染和环境保护或向环境释放任何材料有关，包括与有害材料、物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指母公司、任何其他贷款方或其各自的任何子公司直接或间接因（a）违反任何环境法、（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接导致的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条，就与《守则》第412条有关的规定而言）或《ERISA》第4001条，与母公司一起被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）未能达到《守则》第412和430条或ERISA第302和303条的最低筹资标准，在每种情况下，（c）父母或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度（定义见ERISA第4001（a）（2）条）退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（d）父母或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划处于“资不抵债”（在ERISA第4245条的含义内）或根据《守则》第432条或ERISA第305条处于濒危或危急状态；（e）提交终止养老金计划的意向通知，将养老金计划修订视为根据ERISA第4041或4041A条终止，或PBGC启动终止养老金计划的程序；（f）根据ERISA第4042条构成终止理由的事件或条件，或委任受托人管理任何退休金计划；或（g）根据ERISA第四章就任何退休金计划的终止向母公司或任何ERISA附属公司施加任何责任。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBOR”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考EURIBOR筛选利率确定的利率计息。

“EURIBOR筛选利率”是指欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在显示的相关期间（任何更正前，由管理员重新计算或再版）在汤森路透屏幕的EURIBOR01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或此类其他信息服务的适当页面上，该信息服务不时发布该利率，以代替在该利息期开始前两个目标天布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的汤森路透。如该等网页或服务停止提供，行政代理人可与公司磋商后指定另一网页或服务显示有关的费率。如果EURIBOR屏幕利率低于下限，则就本协议而言，EURIBOR屏幕利率应被视为下限。

“欧元”是指根据动车组立法引入的参与成员国的法定货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“除外掉期义务”具有担保协议中赋予该术语的含义。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入征收或以净收入计量的税（无论如何计价）、代替净所得税征收的特许经营税，以及分支机构利得税，在每种情况下，由该收款人所在的司法管辖区（或其任何政治分支机构）根据其组织的法律征收，如果不同，（b）美国征收的任何分支机构利得税或任何借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税款，（c）任何美国联邦备用预扣税，（d）根据FATCA征收的任何税款，（e）如属贷款人（根据公司根据第10.13条提出的要求的受让人除外），则根据该贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律对应付该贷款人的款项征收的任何美国预扣税，但在每种情况下除外，只要该贷款人（或其转让人，如有的话）在指定新的

Lending Office（or assignment），根据第3.01条从借款人处收取与此种预扣税相关的额外金额，（f）因该受让人未能遵守第3.01（e）条而应缴纳的任何税款，（g）任何银行征费和（h）与增值税相关的任何金额（应根据第3.01（k）条处理）。尽管本定义中有任何相反的规定，“排除税项”不应包括因英国征收的税款而产生的任何税款扣除，但为免生疑问，本限定条件中的任何内容均不得解释为从本排除税项定义中排除任何司法管辖区根据FATCA征收的任何税款。

“现有信贷协议”具有本协议说明中规定的含义。

「现有信用证」指根据现有信贷协议的条款签发并于附表1.01（a）所指明的截止日期尚未结清的信用证。

“现有优先票据”是指附表1.01（c）中所述的票据。

“延期承诺”具有第2.17（d）节规定的含义。

“延期承诺贷款”具有第2.17（d）节规定的含义。

“延期信用证承诺”具有第2.17（d）节规定的含义。

“延长的贷款人义务”具有第2.17（d）节规定的含义。

「延长信用证」指任何时间因任何理由（不论是在其签发、修订、延期或续期日期或其他日期）的任何信用证，其到期日均晚于有关的适用到期日前五个营业日的日期。

“延长循环信贷到期日”是指（i）截止日期的第六个（如已根据第2.17条进行了一次延期）或第七个（如已根据第2.17条进行了两次延期）周年日中最早的一个，（ii）根据本协议条款终止所有循环信贷承诺的日期，以及（iii）根据本协议条款宣布或到期应付的延长承诺贷款的日期；但如果该日期不是营业日，延长的循环信贷到期日为下一个前一工作日。

“展期贷款人”具有第2.17（c）节规定的含义，并在适用范围内包括任何新的展期贷款人。

“延期修正”具有第2.17（e）节规定的含义。

“延期日期”具有第2.17（f）节规定的含义。

“延期选举”具有第2.17（c）节规定的含义。

“延期请求”具有第2.17（a）节规定的含义。

“便利”是指，在任何时候，在该时间的总循环信贷承诺以及本文中与循环信贷承诺相关的规定。

“FATCA”是指（a）《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的正式解释，（b）任何条约、法律或任何其他司法管辖区的条例，或与联合国之间的政府间协定有关

国家和任何其他法域，（在任何一种情况下）促进执行上文（a）段所述的任何法律或条例，或（c）根据执行上文（a）或（b）段所述的任何条约、法律、条例、规则或惯例与美国国内税务局、美国政府或任何其他法域的任何政府或税务当局达成的任何协议。

“FCPA”具有第5.14（c）节规定的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的利率作为联邦基金有效利率；但如上述适用利率低于下限，就本协议而言，它应被视为最低标准。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“费用函”是指（a）安排费函和（b）代理费函。

“财务方”具有第3.01（k）节规定的含义。

“财务主任”是指，就母公司或任何借款人而言，其首席执行官、首席财务官、首席会计官、司库或控制人或其任何董事或其他具有类似职责的授权签字人（如适用）。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其任何继任者。

“下限”是指利率等于0.00厘。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置信用证”是指由开证贷款人签发的信用证，贷款人根据第2.03条购买风险参与。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就任何发行贷款人而言，该违约贷款人就该发行贷款人签发的有担保信用证的未偿信用证债务的适用百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或现金抵押的信用证债务除外，以及（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的未偿还周转额度贷款（周转额度贷款除外）的适用百分比。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能普遍使用的其他原则，适用于截至确定之日的情况。

“政府当局”是指英国、美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、组织、工具、监管机构、部门、法院、中央银行、政府、政府间或超国家机构或其他实体。

“给予贷款人”具有第10.06（h）节规定的含义。

“担保”是指，就任何人而言，该人以任何方式直接或间接担保或具有担保任何债务的经济效果的任何义务（或有的或其他）（“主要义务人”）；但“担保”一词不应包括在正常经营过程中收取或存入的背书或对履行债务的任何担保，而与债务无关。任何担保的金额应被视为等于就其作出担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保人”是指（a）母公司、WNA、每个借款人（就其他借款人的义务而言）以及附表1.01（b）和（b）中确定的母公司的相互子公司，无论根据母公司的选择，根据担保协议第4.13节或其他方式，在任何时候作为担保协议项下的担保人成为担保协议的一方。

「担保协议」指借款人、担保人及行政代理人之间经修订及重述的大致以附件 E形式订立的担保协议，以及任何人为任何义务提供担保而不时订立的任何其他协议。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒材料、物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“HMRC”意为英国税务海关总署。

“HSBC”指HSBC Bank PLC或HSBC Securities（USA）Inc.（如适用），或在每种情况下，其任何继任者。

“增加生效日期”具有第2.14（a）节规定的含义。

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项或与任何种类的存款或垫款有关的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，（c）该人按惯例支付利息费用的所有义务，（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人获得的财产有关的所有义务，（e）该等人就财产或服务的递延购买价格（不包括在正常业务过程中招致的应付往来账款）所承担的所有责任，（f）由财产上的任何留置权担保（或该等债务的持有人对其拥有现有权利（或有的或以其他方式）作担保的其他人的所有债务

由该人拥有或取得，不论由此担保的债务是否已被承担（该债务的金额应被视为等于授予该留置权的相关主要债务的陈述或可确定金额或其部分的金额，如果未说明或无法确定，则视为由善意授予该留置权的人确定的与此相关的合理预期的最大责任），（g）该人对他人债务的所有担保，（h）该人的所有资本租赁义务，（i）所有义务，作为账户方就他人债务提供的信用证和保函的人的或有或其他情况，以及（j）该人就银行承兑汇票所承担的所有或有或其他情况的义务。就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何掉期合约项下的任何净债务的金额，在其他情况下构成债务的范围内，在任何日期应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“补偿税款”是指对根据任何贷款文件支付的任何款项征收或与之相关的除税和其他税款以外的税款。

“受偿人”具有第10.04（b）节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“初始契约重置期”是指公司提出契约重置请求后的四个财政季度期间（为免生疑问，包括提出契约重置请求的第一个财政季度）。

“初始信用展期”是指在满足第4.01节规定的条件后迅速发生的信用展期。

“付息日”是指，（a）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天，（b）就任何定期基准贷款而言，该贷款是该借款的一部分的适用于该借款的利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的定期基准借款，则在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次，及（c）就任何RFR贷款而言，在每个历月的数字对应日的每个日期，即该贷款为其一部分的借款日期后一个月；但就任何该等RFR贷款而言，（i）如任何该等日期将是营业日以外的一天，则该日期须延展至下一个下一个营业日，除非下一个下一个营业日将落在下一个历月，在此情况下，该日期应为下一个前一个营业日，而（ii）在一个历月的最后一个营业日（或在任何适用的历月中没有数字对应日的一天）发生的任何借款的利息支付日应为任何该等下一个适用的历月的最后一个营业日。

“利息期”是指，就任何期限基准借款而言，自适用的借款请求中规定的此类借款之日起或自适用的利息选择请求中规定的日期起，至其后一个月、三个月或六个月的日历月中的数字对应日止的期间（或者，如果该融资下的所有贷款人都可以使用，则为12个月，或者，在征得行政代理人同意的情况下，如果所有贷款人都可以使用并同意，有关借款人可能要求的任何其他较长或较短期限），由借款人选择；但（i）如任何利息期将于营业日以外的日期结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日

落在下一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，须于该利息期最后一个历月的最后一个营业日结束，（iii）任何利息期不得延长至适用的到期日之后，及（iv）不得选择根据第3.03（b）（iv）条取消的任何期限。

“投资”是指，就任何人而言，该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的任何股权；（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或参股或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合营权益，以及投资者为该另一人的债务提供担保所依据的任何安排；或（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式收购构成业务单位的另一人的资产。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“开证人单据”是指就任何信用证、信用证申请书以及适用的开证方与相关借款人（或任何附属公司）订立的或以该适用的开证方为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“发行贷款人”指（a）就仅现有信用证而言，巴克莱银行，及（b）就除现有信用证外的任何其他面额信用证而言，由公司在该贷款人同意下选择的一个或多个其他贷款人，每一个贷款人均以其作为本协议项下的面额信用证的发行人的身份，或本协议项下的任何面额信用证的继任发行人的身份。

“ITA”是指《2007年英国所得税法》。

“合并协议”是指任何人（包括任何贷款人）根据第2.14（b）条订立的合并协议或类似协议，据此，该人应根据本协议提供新贷款或新贷款承诺（如适用），并且（如果该人当时不是贷款人）应成为本协议的贷款方。

“JPMorgan”指摩根大通银行，N.A.或J.P. Morgan Securities PLC（如适用）及其继任者。

“判定货币”具有第10.19节规定的含义。

“信用证管理人”是指巴克莱银行 PLC作为贷款人的信用证管理人，连同任何替代的信用证管理人。

“信用证垫款”是指，就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证预付款应以美元计价，或在相关信用证借款以英镑或欧元计价的范围内，以此类替代货币计价。

“信用证借款”是指任何有担保信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出或作为承诺借款再融资之日尚未偿还。所有信用证借款均应以美元计值，或在前置信用证的相关提款以英镑或欧元计值的范围内，以此类替代货币计值。

“信用证承诺”是指，就任何发行贷款人而言，其承诺根据第2.03条发行的有票信用证，以及在任何时间以不超过（a）的总面值在任何时间未偿付的有票信用证不超过（a），在附表2.01“信用证承诺”标题下与该发行贷款人名称相对的金额，以及（b）在任何循环信贷贷款人此后成为本协议项下的发行贷款人的情况下，该金额应在该循环信贷贷款人成为发行贷款人的书面协议中载明，在每种情况下，该金额均为该发行贷款人将签发的无担保信用证的最高未偿金额，因为该承诺可能会根据本协议的条款或经该循环信贷贷款人、公司和行政代理人的书面协议不时更改。所有开证出借人的合计信用证承诺在任何时候均应小于或等于信用证分限额。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证发行人”是指，（a）就有票信用证而言，发行贷款人和（b）就若干信用证而言，每个循环信用贷款人（据了解，任何循环信用贷款人可通过其一个或多个关联机构（或分支机构）担任信用证发行人，为免生疑问，该循环信用贷款人及其关联机构（或分支机构）应被视为所有目的的单一循环信用贷款人，包括有关该循环信贷贷款人根据贷款文件就该等发行而享有的所有权利及补救措施）。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为确定任何循环信贷放款人所持有的信用证债务，循环信贷放款人应被视为持有的金额等于（a）该循环信贷放款人在所有未结清的若干信用证中的直接债务总额，（b）该循环信贷放款人在所有未结清的前额信用证中的风险参与和（c）该循环信贷放款人在所有未结清的若干信用证中的风险参与（如有）的总和，就此而言，另一循环信贷贷款人已根据第2.03节规定的有限前沿贷款人协议，代表该循环信贷贷款人担任有限前沿贷款人。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.09节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额中的“未结清”。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“贷款人”是指附表2.01所列的人以及根据转让和假设或共同协议应已成为本协议项下贷款人的任何其他人（根据转让和假设不再是本协议的一方的任何此类人除外），并视上下文可能需要包括发行贷款人和周转线贷款人。

“与贷款人有关的人”具有第10.04（d）节规定的含义。

“出借处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知公司和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“信用证”指根据本协议签发的任何备用信用证。信用证只能以美元发行，如果相关信用证发行人同意，也可以以英镑和欧元发行。

「信用证申请」指申请开证方不时使用的关于开立或修改信用证格式的申请及协议。

“信用证到期日”是指，就任何信用证而言，该信用证的适用到期日之后一年的那一天。

“信用证费用”具有第2.03（j）节规定的含义。

“信用证分限额”是指金额等于（a）开证贷款人的信用证承诺总额、（b）循环信贷承诺总额和（c）150,000，000美元中的最小值；前提是信用证分限额可根据第2.06节进行调整。信用证分限额是总循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同的经济效果的任何融资租赁）。

“有限前沿贷款人”是指，如第2.03节所规定，任何循环信贷贷款人同意，在该非SLC银行为非SLC银行的期间内，其应为若干未偿和/或已签发信用证的适用百分比的发行人，在每种情况下均根据有限前沿贷款人协议。

“有限前沿贷款人协议”具有第2.03（f）（iv）节规定的含义。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款、周转额度贷款或新贷款的形式向任何借款人提供信贷。

“贷款文件”是指本协议、每份循环信用票据、每份发行人文件、费用函件、每份合并协议、担保协议、任何延期修订以及行政代理人和任何贷款方指定为贷款文件的任何其他协议或文书。

“贷款方”是指借款人和担保人的统称。

“营销信息”指公司与母公司日期为2025年9月并就融资的银团提供给贷款人的机密信息备忘录。

“重大不利影响”是指（a）母公司及其子公司作为一个整体的业务、财务状况、财产或经营业绩发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）任何贷款方履行其作为当事方的任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或（c）对其作为当事方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性产生重大不利影响。

“重大债务”是指任何一家或多家母公司及其子公司的本金总额超过150,000，000美元的任何债务（母公司与其子公司之间的贷款或任何公司间债务除外，只要此类公司间债务（a）不是由任何贷款方所欠，且（b）不是由任何贷款方提供担保）。

“材料掉期义务”是指与一个或多个掉期合同相关的义务，掉期终止总价值超过50,000，000美元。

“计量期”是指，在任何确定日期，在该日期或之前结束的母公司最近完成的连续四个财政季度。

“最低延期条件”是指当时有效的总循环信贷承诺的50%以上的持有人应已在第2.17（c）节所述日期或之前提交了与此相关的延期选择。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的任何员工福利计划，由母公司或任何ERISA关联公司作出或有义务作出贡献。

“净资产”是指，截至任何日期，（a）母公司及其子公司的合并总资产金额减去（b）母公司及其子公司的合并总负债金额，在每种情况下，将反映在截至该日期根据公认会计原则按合并基础编制的母公司及其子公司的资产负债表上。

“新的延期贷款人”具有第2.17（c）节规定的含义。

“新贷款人”具有第2.14（b）（vi）节规定的含义。

“新贷款”具有第2.14（b）（i）节规定的含义。

“新贷款承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。

“新优先票据”是指母公司在本协议截止日期后发行的任何优先票据，其所得款项拟全部或部分用于赎回、回购或以其他方式退还任何现有优先票据。

“非延期承诺”具有第2.17（b）节规定的含义。

“未延期承诺贷款”具有第2.17（b）节规定的含义。

“非延期信用证承诺”具有第2.17（b）节规定的含义。

“非延期贷款人义务”具有第2.17（b）节规定的含义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“非SLC银行”是指因适用于其的一项或多项有关信用证的政策而无法根据本协议条款直接作为信用证发行人签发若干信用证的循环信贷贷款人。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过假定取得的那些）、绝对或有的、到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司启动或针对该程序启动后产生的与此相关的利息和费用，无论此类利息和费用在该程序中是否允许债权；但任何担保人的义务不得包括任何除外的掉期义务。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（c）就任何合伙、合资、信托或其他形式的商业实体、合伙、合资或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖范围内的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“原始循环信贷到期日”是指（a）截止日期的第五个周年日，（b）根据本协议条款终止所有循环信贷承诺的日期，以及（c）根据本协议条款宣布或到期应付的未延期承诺贷款的日期；但如果该日期不是营业日，则原始循环信贷到期日为前一个营业日。

“其他税项”是指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关（但不包括与转让、转让、参与或次级参与（根据贷款方的书面请求或通知或任何贷款人根据第3.01（e）（ii）节或第3.06（a）节交付的任何请求或通知除外）其在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利和义务。

“未偿金额”是指（a）就任何日期的承诺贷款和周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款和此类承诺贷款和周转额度贷款（视情况而定）的预付款或还款生效后，其未偿本金总额的美元等值金额，以及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后，该等信用证债务在该日期的未偿还总额以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人偿还未偿还金额的结果。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，（i）联邦基金有效利率和（ii）由行政代理人或适用的发行贷款人（视情况而定）根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率两者中的较大者；（b）就以替代货币计价的任何金额而言，以适用的替代货币进行隔夜存款的年利率，其金额约等于正在确定的该利率的金额，将由巴克莱银行的一家分行或关联公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场上的主要银行提供此类货币。

“家长”具有本文引言段落中规定的含义。

“父母和借款人材料”具有第6.01节规定的含义。

“参与者”具有第10.06（e）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.06（e）节规定的含义。

“参与成员国”是指任何动车组立法中如此描述的每个州。

“付款”具有第9.13（a）条规定的含义。

“付款通知”具有第9.13（b）条规定的含义。

“付款受款人”具有第9.13（a）节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但多雇主计划除外，受ERISA标题IV约束，并由母公司或任何ERISA关联公司赞助或维持，或由母公司或任何ERISA关联公司出资或有义务出资的任何“雇员养老金福利计划”。

“定期术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“许可产权负担”是指：

（a）根据第6.04条对尚未到期或正在受到争议的税款的留置权；

（b）在正常经营过程中产生的承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师等依法规定的同类留置权；

（三）在正常经营过程中按照劳动者赔偿、失业保险等社会保障法律法规规定办理的质押、入金；

（d）保证金和其他留置权（仅限于合同项下所欠对价的留置权以及由此担保其履行的其他类似义务），以保证在正常业务过程中履行投标、交易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务；

（e）就根据第8.01（i）条并不构成违约事件的判决而作出的判决留置权；及

（f）法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、分区限制、通行权和类似产权负担，但不保证任何货币债务，也不会实质性减损受影响财产的价值或干扰母公司或任何子公司的正常经营业务；

但“允许的产权负担”一词不应包括任何为债务提供担保的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“平台”具有第6.01节规定的含义。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，FRB在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或FRB的任何类似发布（由行政代理人确定）。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.01条规定的含义。

“收款人”是指（a）行政代理人、（b）任何贷款人、（c）信用证管理人或（d）任何发行贷款人（如适用）。

“注册”具有第10.06（d）节规定的含义。

“监管当局”应具有第10.07节赋予该术语的含义。

“偿还日期”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“相关政府机构”是指（a）关于以美元计价的基准置换，理事会或纽约联邦储备银行，或由理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者，（b）关于以英镑计价的贷款的基准置换，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（c）关于以欧元计价的贷款的基准置换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，由其任何继任者召集，以及（d）就任何其他货币的基准置换而言，（1）根据本协议以该等金额计价的货币的中央银行或负责监督（a）该等基准置换或（b）该等基准置换的管理人或（2）由（a）该央行以该等金额计价的货币正式认可或召集的任何工作组或委员会，（b）负责监督（i）该等基准更换或（ii）该等基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组该等中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但根据适用法规已免除30天通知要求的事件除外。

“被要求贷款人”是指，截至任何确定日期，但须遵守第2.16（a）（i）节，当时有效的总承诺超过50%的持有人；但前提是，为随时确定被要求贷款人的目的，应排除由违约贷款人持有或视同持有的循环信贷承诺、承诺贷款、周转额度贷款和信用证义务的部分（如适用）。

“必要的合格收购门槛”是指，截至任何日期，母公司或其任何子公司在过去15个月期间以250,000，000美元或更多的总对价在正常业务过程之外对任何个人、财产、业务或资产进行的收购或一系列收购（无论是否相关）。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库、控制人或（在该人根据该贷款方的组织文件被允许采取任何适用行动的范围内）董事或贷款方的其他授权签字人。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“重估日期”就任何贷款而言是指以下每一项：（a）以替代货币计值的定期基准贷款的承诺借款的每个日期，（b）根据第2.02节以替代货币计值的定期基准贷款的每个延续日期，以及（c）需要根据本协议确定替代货币等值的其他日期。

“循环信贷承诺”是指，就每个循环信贷贷款人在任何特定时间而言，其有义务（a）向借款人提供承诺贷款和（b）向借款人签发若干信用证或购买参与信用证债务和周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中规定的与该贷款人名称相对的美元金额，作为此类金额可能会根据本协议不时调整。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候（a）有循环信贷承诺，或（b）持有承诺贷款或参与周转额度贷款或信用证义务的任何贷款人。

“循环信用票据”是指借款人以循环信贷贷款人为受益人、证明该循环信贷贷款人向该借款人作出的承诺贷款的本票，其主要形式为附件 B。

“RFR”是指，对于以（i）英镑、Daily Simple SONIA和（ii）仅在根据第3.03（b）节适用的范围内计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，美元、Daily Simple SOFR。

“RFR借款”是指由RFR贷款组成的任何借款。

“RFR营业日”是指，就以（a）英镑计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）伦敦银行因一般业务而关闭的一天和（b）仅在根据第3.03（b）节适用的范围内之外的任何一天，美元，美国政府证券营业日；但就第2.02和2.05节的通知要求而言，在每种情况下，该日也是一个营业日。

“RFR贷款”是指按参考RFR确定的利率计息的贷款。

“每日简单RFR”的定义中，“RFR费率日”具有赋予此类术语的含义。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，或（b）欧盟、加拿大或英国财政部。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土（目前是克里米亚、赫尔松、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国，以及乌克兰、古巴、伊朗和朝鲜的扎波罗热地区）和叙利亚。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院或加拿大、欧盟或任何欧盟成员国或英国财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，或（c）任何此类人员拥有或控制的任何人。

“当日资金”是指（a）以美元支付和付款、立即可用的资金和（b）以替代货币支付和付款、当日或行政代理人可能确定的以相关替代货币结算国际银行交易的支付或付款地惯常的其他资金。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“若干信用证”是指由循环信贷放款人或代表其分别签发的、循环信贷放款人据此对受益人承担连带责任的信用证，该信用证的实质形式应为附件 H或公司与信用证管理人约定的其他形式（经所有循环信贷放款人同意，此种同意不得被无理拒绝或延迟；据了解，除非信用证管理人在信用证管理人将此种其他商定形式通知循环信贷贷款人后的两个工作日内收到相反通知，否则此种其他形式应被视为所有循环信贷贷款人可以接受）。

“重要附属公司”是指母公司的任何附属公司，根据证券交易委员会颁布的条例S-X的规则1-02的含义，该附属公司将是母公司的“重要附属公司”。

“SOFR”是指，就任何美国政府证券营业日而言，每年的利率等于SOFR管理人在紧接其后的美国政府证券营业日在SOFR管理人网站上发布的该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按期限SOFR或每日简单SOFR计息的贷款，但在每种情况下，根据“基准利率”定义的（c）条除外。

“SOFR Rate Day”在“Daily Simple SOFR”的定义中具有赋予该术语的含义。

“已售实体或业务”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“SONIA”是指，就任何RFR营业日而言，每年的费率等于SONIA管理员在SONIA管理员网站上发布的该营业日的英镑隔夜指数平均值，目前位于http://www.bankofengland.co.uk（或SONIA管理员不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源）紧接其后的RFR营业日。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。

“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“SONIA贷款”是指按参考SONIA确定的利率计息的贷款。

“SONIA Rate Day”在“Daily Simple SONIA”的定义中具有赋予该术语的含义。

“SPC”具有第10.06（h）节规定的含义。

“特别通知货币”是指在任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

一种货币的“即期汇率”，是指行政代理人确定的汇率，即该行政代理人以该身份通过其主要外汇交易场所以另一种货币购买该货币的即期汇率，于计算外汇之日前两个营业日上午11时左右报出的汇率；但该行政代理人可以从该行政代理人指定的其他金融机构取得该即期汇率如果以该身份行事的人截至确定之日没有任何此类货币的即期买入汇率。

“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。

“主体当事人”具有第3.01（k）节规定的含义。

人的「附属公司」是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的多数股权（仅因意外事件的发生而拥有该权力的股权除外）在当时实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一个或多个子公司。为免生疑问，母公司直接或间接拥有此类少数股权且根据公认会计原则或其他方式无需为报告目的而合并的任何实体，不得为本协议或其他贷款文件下的任何目的的“子公司”。

“供应商”具有第3.01（k）（ii）节中规定的含义。

“供应接受方”具有第3.01（k）（ii）节规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任；前提是，任何虚拟股票或类似计划仅就子公司母公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务提供付款，均不得为互换合同。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，该等掉期合约的终止价值，根据该协议确定，犹如该掉期合约已于该日期平仓，且其每一交易对手均为该协议项下的“受影响方”（或类似条款）。

“周转线借款”是指根据第2.04节借款周转线贷款。

“周转额度承诺”是指，就每一周转额度贷款人而言，其承诺在任何时间提供根据第2.04条要求的周转额度贷款，其未偿还本金总额不超过（a）（就本协议的周转额度贷款方而言）在截止日期的情况下，在附表2.01“周转额度承诺”标题下与该贷款人的名称相对的金额，以及（b）就任何循环信贷贷款人在此后成为本协议下的周转额度贷款人而言，该金额应在该循环信贷贷款人成为周转额度贷款人的书面协议中规定，在每种情况下，作为该循环信贷贷款人将作出的周转额度贷款的最高未偿本金金额，因为该承诺可能会根据本协议的条款或经该循环信贷贷款人、公司和行政代理人的书面协议不时更改。回转线放款人的合计回转线承诺在任何时候均应小于或等于回转线分限额。

“周转线贷款人”指（a）巴克莱银行、摩根大通和汇丰银行，各自以周转线贷款提供者的身份，（b）公司在该贷款人同意下选定的一个或多个其他贷款人，或（c）本协议项下的任何继任周转线贷款人。

“周转额度贷款”具有第2.04（a）（i）节规定的含义。

“周转线贷款借款请求”是指根据第2.04（b）节提出的周转线借款请求，如果是书面形式，则该请求应基本上采用附件 A-2的形式。

“周转额度分限额”是指等于（a）周转额度贷款人的周转额度承诺总额、（b）循环信贷承诺总额和（c）300,000，000美元中的最小者的金额；但前提是（i）周转额度分限额可根据第2.06节进行调整，以及（ii）由巴克莱银行、摩根大通和汇丰银行各自提供的周转额度贷款总额分别不得超过100,000，000美元、100,000，000美元和100,000，000美元。Swing Line Sublimit是Aggregate Revolving Credit Commitment的一部分，而不是额外的。

“银团代理”是指摩根大通和汇丰银行，以银团代理的身份。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代的此类其他支付系统（如果有的话））开放以欧元结算付款的任何一天。

“税收扣除”是指根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的税款的扣除或预扣。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“期限基准”（Term Benchmark）在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考Term SOFR或调整后的欧元同业拆借利率确定的利率计息。

“定期基准借款”是指由同一类型的同步贷款组成的借款，在定期基准贷款的情况下，由贷款人进行的具有相同利息期的借款。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就定期SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限的定期SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的基本利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，“基本利率期限SOFR确定日”）为期一个月的定期SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；

此外，如果按上述规定确定的Term SOFR（包括根据上述（a）条或（b）条的但书）永远低于下限，则Term SOFR应被视为下限。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR贷款”是指以定期SOFR为基础的利率计息的贷款。

“期限SOFR参考利率”是指行政代理人根据SOFR确定的作为前瞻性期限利率的年利率。

“总循环信贷未偿”是指所有承诺贷款、周转额度贷款和信用证债务的总未偿金额。

“类”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款的性质。

“英国反贿赂法”具有第5.14（c）节规定的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国非银行贷款人”是指（a）如果贷款人在本协议订立之日成为本协议的一方，则为附表3.01（j）所列的贷款人，以及（b）如果贷款人在本协议订立之日后成为本协议的一方，则为在其成为本协议的一方时执行的转让和假设和/或联合协议中给予英国税务确认的贷款人。

“英国养老金计划”是指威利斯养老金计划、韬睿惠悦（英国）退休计划和托尔斯-沃森养老金计划。

“英国合格贷款人”是指（a）就本协议项下或任何其他贷款文件项下的垫款而实益有权获得应付给该贷款人的利息的贷款人（以下（b）款中的贷款人除外），及（i）贷款人（a）是一间银行（就ITA第879条的目的而定义）根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的垫款，或（b）就一名在作出该垫款时为银行（就ITA第879条的目的而定义）的人根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的垫款而作出的垫款，而在每宗个案中，就就该垫款作出的任何利息付款（或，在（a）项的情况下，将在除CTA第18A条以外的有关此类付款的费用范围内），（ii）贷款人是（a）为英国税务目的而在英国居住的公司，（b）其每个成员都是（1）如此在英国居住的公司的合伙企业，或（2）一间并非如此居住在英国的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润（CTA第19条所指）时计入就该预付款应付的任何利息份额的全部由于CTA第17部分或（c）一家非如此居住在英国的公司通过常设机构在英国开展贸易，并在计算该公司或（iii）一家英国条约贷款人的应课税利润（CTA第19节的含义内）时计入就该预付款应付的利息，或（b）根据本协议或根据任何其他贷款文件作出垫款的作为建筑协会（为ITA第880条的目的所定义）的贷款人。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“英国税务确认”是指贷款人确认，就本协议项下或任何其他贷款文件项下的垫款而实益有权获得应付给该贷款人的利息的人是（a）一家为英国税务目的而在英国居住的公司，（b）一家合伙企业，其每个成员都是（i）一家如此在英国居住的公司，或（ii）一间并非如此居住在英国的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润时（在CTA第19条的含义内）计入因CTA第17部而就该预付款而应支付的任何利息份额的全部，或（c）一家非如此居住在英国的公司，该公司通过常设机构在英国开展贸易，并在计算该公司的应课税利润（CTA第19条的含义内）时计入就该预付款应付的利息。

“英国条约”具有下文“英国条约国家”定义中赋予的含义。

“英国条约贷款人”是指（a）根据《英国条约》被视为英国条约国家居民的贷款人，（b）不通过与该贷款人参与有关贷款有效关联的常设机构在英国开展业务，以及（c）满足相关英国条约国居民必须满足的所有其他条件，以使这些居民有权获得英国对利息征收的全部免税（包括完成程序手续和/或任何相关税务机关给予豁免）。

“英国条约国家”是指与英国签订双重征税协议（“英国条约”）的司法管辖区，该协议规定完全免除英国对利息征收的税款。

“承销证券”是指为向第三方配售或分配而承销和/或最初购买的债务、股权和/或股票挂钩证券。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“增值税”是指：（a）根据1994年《英国增值税法》征收的增值税（b）根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款，以及（c）任何性质类似的税款，无论是在英国还是欧盟（EU）成员国征收，以替代或附加征收上文（a）或（b）段中提及的此类税款，或在其他地方征收。

“WGL”指Willis Group Limited，一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司，公司编号为00621757。

“扣缴义务人”是指借款人、担保人和行政代理人。

“WNA”是指Willis North America，Inc.，一家特拉华州公司，是母公司的间接子公司。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力相关或附属的任何权力。

1.02其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修订的该等协议、文书或其他文件（受本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继任人和受让人，（iii）“本协议”等字，“本协议”和“本协议”以及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，应解释为指该贷款文件的全部，而不是指其任何特定条款，（iv）贷款文件中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应解释为指出现此类提及的贷款文件的条款和章节以及展品和附表，（v）对任何法律的任何提及均应包括合并、修订、替换或解释该法律的所有法定和监管条款，对任何法律或法规的任何提及均应，除另有说明外，凡提述经不时修订、重述、修订及重述、修改或补充的法律或规例及（vi）「资产」及「财产」等字句，须解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、帐目及合约权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（c）本协议和其他贷款文件中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不属于本协议或任何其他贷款文件的一部分，不影响本协议或任何其他贷款文件的构建或解释。

（d）就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同法域法律下的任何类似事件）而言：（i）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移至其后的人，及（ii）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

1.03会计术语。

（a）总体而言。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照不时生效的公认会计原则编制，并以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，但本协议另有具体规定的除外。尽管有此处包含的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且此处提及的金额和比率的所有计算均应（i）在不影响根据会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对任何债务进行估值的任何选择的情况下进行

或公司或任何附属公司按其中所定义的“公允价值”承担的其他负债，以及（ii）未根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或影响的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，按其中所述的减少或分叉方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司或规定贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和公司应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以规定贷款人的批准为前提）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求须在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（ii）公司及母公司须向行政代理人及贷款人提供财务报表及根据本协议或根据本协议合理要求提供的其他文件，列明在该等比率或要求的计算在该等变动于公认会计原则生效前及之后作出的调节。就资本租赁义务的定义而言，在发生要求所有租赁资本化的会计变更时，只有在采用ASU第2016-02号“租赁（主题842）”和ASU第2018-11号“租赁（主题842）”生效之前将构成符合公认会计原则的资本租赁义务的租赁才应被视为资本租赁义务，本协议或任何其他贷款文件下的所有计算和交付应根据其进行或交付（如适用）。

（c）合并可变利益实体。此处所有提及母公司及其子公司的合并财务报表或确定母公司及其子公司在合并基础上的任何金额或任何类似提及，在每种情况下均应被视为包括母公司根据FASB解释第46号（2003年12月修订）需要合并的每个可变利益实体——可变利益实体的合并：对ARB第51号（2003年1月）的解释，如同该可变利益实体是此处定义的子公司一样。

1.04四舍五入。根据本协议要求母公司维持的任何财务比率应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.05汇率；货币等价物。

（a）行政代理人应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算以替代货币计值的已承诺借款和未偿金额的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一个重估日期发生之前在适用货币之间转换任何金额所采用的即期汇率。除本协议项下贷款方交付的财务报表和计算本协议项下的财务契约外，除本协议另有规定外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人如此确定的美元等值金额。

（b）凡本协议中与定期基准贷款或RFR贷款的承诺借款、转换、延续或提前还款，或信用证的签发或偿还有关的金额，如所需的最低或倍数金额，以美元表示，但此类借款或定期基准贷款或RFR贷款以替代货币计值，则该金额应为行政代理人确定的该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

1.06 6额外的替代货币。

（a）任何借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币进行承诺借款；但要求的这种货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币（美元除外）。任何此类请求均须经行政代理人和各循环信贷贷款人批准。

（b）任何此类请求应不迟于所希望的承诺借款日期（或行政代理人全权酌情同意的其他时间或日期）前10个工作日上午11：00向行政代理人提出。如有此类请求，行政代理人应及时通知各循环信贷贷款人。各循环信贷贷款人应不迟于收到此种请求后5个工作日上午11：00通知行政代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币发放贷款。

（c）循环信贷放款人未能在前一句规定的期限内对此种请求作出答复，应视为该循环信贷放款人拒绝允许以此种请求的货币发放贷款。如行政代理人及所有循环信贷放款人同意以所要求的该等货币提供贷款，则行政代理人应如此通知有关借款人，而就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币，以用于任何承诺借款的目的。行政代理人对根据本条第1.06款提出的任何追加货币的请求未征得同意的，行政代理人应当及时通知相关借款人。

1.07币种变化。

（a）借款人在本协议日期之后以采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国的国家货币单位进行付款的每一项义务，应在采用时（根据动车组立法）重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础应不符合伦敦银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例，此种明示依据应由此种公约或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国货币进行的任何承诺借款尚未偿还，则就该承诺借款而言，此种替代应在当时的利息期结束时生效。

（b）本协定的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或做法。

（c）本协定的每一项规定还应受到行政代理人不时指明的适当的合理的构造变化的约束，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

每日1.08次。除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。如任何借款人或任何其他贷款方将作出的任何付款或履行须在营业日以外的日期到期，则该等付款或履行须在下一个营业日作出，但如属任何付款，则须按第2.12（a）条的规定计算利息。

1.09信用证金额。除本文另有规定外，任何信用证在任何时候的金额均应被视为当时有效的该信用证所述金额的美元金额或等值美元；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何发行人单证的条款，规定其所述金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额在所有该等增加生效后，应被视为该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额当时是否有效。

1.10现有信贷协议的修订和重述。本协议各方同意，在（a）本协议各方签署和交付本协议以及（b）满足（或放弃）第4.01节规定的条件后，现有信贷协议的条款和规定应并在此被本协议的条款和规定全部修正、取代和重述。本协议无意也不应构成更新。在不限制前述内容的情况下，在本协议生效后：（a）“贷款单证”（定义见现有信贷协议）中所有提及“行政代理人”、“信贷协议”和“贷款单证”均应被视为提及行政代理人、本协议和贷款单证以及（b）在截止日期仍未清偿的现有信用证应继续作为本协议项下的有票信用证（并应受本协议条款管辖）。

1.11司。就贷款文件项下的所有目的而言，就《特拉华州有限责任公司法》项下的任何分立或分立计划而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人成立，则该新的人应被视为在其存在的第一个日期由当时其股权持有人组织。

第二条

承诺和借款

2.01贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一循环信贷贷款人各自同意在适用的可用期内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币不时向借款人提供贷款（每一种此类贷款，“承诺贷款”），总金额在任何时候不超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺的未偿还金额；但在任何承诺借款生效后，（i）循环信贷未偿还总额不得超过循环信贷承诺总额及（ii）任何循环信贷放款人的承诺贷款未偿还总额加上该循环信贷放款人占所有信用证债务未偿还金额的适用百分比加上该循环信贷放款人占所有周转额度贷款未偿还金额的适用百分比，不得超过该循环信贷放款人的循环信贷承诺。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01款再借款。承诺的贷款可能是基准利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款。

2.02借款、转换和续贷。

（a）每笔承诺借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期基准贷款的延续，均应在相关借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，除初始信贷展期外，该通知可通过电话给予。行政代理人必须不迟于上午11：00收到每份此类通知。（i）在（a）以美元计价的定期基准贷款的任何借款、转换为或延续的请求日期前三个工作日，或（b）将以美元计价的定期基准贷款转换为利息期为一个月的定期基准贷款，（ii）在以替代货币计价的定期基准贷款的任何承诺借款或延续的请求日期前三个工作日（或在特别通知货币的情况下为四个工作日），（iii）在以英镑计值的RFR贷款的任何承诺借款请求日期（以及仅在根据第3.03（b）节适用的范围内，美元）和（iv）的任何承诺借款或转换为以美元计的基本利率承诺贷款的请求日期之前的五个营业日。此类借款人根据本条第2.02（a）款发出的每一份电话通知，必须通过向行政代理人交付书面借款请求书迅速予以确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。定期基准贷款、基本利率贷款或RFR贷款的每笔借款、转换为或延续的本金金额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整倍（或如果此类借款以替代货币计价，则为此类替代货币的等值单位）。每份借款请求（不论是电话还是书面）均应指明（i）借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期基准贷款，（ii）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）将借入的贷款类型或现有贷款将被转换的贷款类型，（v）如适用，与之相关的利息期的持续时间和（vi）将借入的贷款的币种。如果借款人未在请求借款的借款请求中指定币种，则如此请求的贷款应以美元提供。如果借款人未在借款请求中指明贷款类型，或者借款人未及时通知要求转换或延续，则（a）以欧元计价的适用贷款应作为计息期为一个月的定期基准贷款和以英镑计价的贷款应作为SONIA贷款发放或延续（如适用），以及（b）以美元计价的适用承诺贷款应作为或转换为计息期为一个月的定期基准贷款，在每种情况下，在符合本条第2.02（a）款上述通知时间要求的情况下。任何自动转换为定期基准贷款或作为定期基准贷款的延续，应自适用的定期基准贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如任何借款人在任何此类借款请求中请求借款、转换为定期基准贷款或继续借款，但未指明计息期，则视为已指明一个月的计息期。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的贷款，而是必须以该贷款的原始货币预付并以另一货币再借款。周转额度贷款不得作为定期基准贷款或RFR贷款借款或转换为定期基准贷款。

（b）在收到借款请求后，行政代理人应迅速将其适用的贷款百分比的金额（和货币）通知每个贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换或延续作为利息期为一个月的定期基准贷款（如以美元以外的货币计值的贷款）的详细情况通知每个贷款人，在每种情况下均如上款所述。各贷款人应在任何以美元计价的贷款的情况下，不迟于下午1：00在适用货币的行政代理人办公室向其同日资金的行政代理人提供其贷款的金额，并在任何情况下不迟于行政代理人规定的适用时间

以替代货币进行贷款，在每种情况下，在适用的借款请求中指定的营业日进行。在满足第4.02节规定的适用条件后（如果此类借款是初始信贷延期，则为第4.01节），行政代理人应通过（i）将此类资金的金额记入巴克莱银行账簿上该借款人的账户或（ii）电汇此类资金的方式，在每种情况下均按照该借款人向该行政代理人提供的指示（并为其合理接受），将所有如此收到的资金以行政代理人收到的相同资金提供给该借款人；但如果，在借款人就以美元或替代货币计值的此类借款提出借款请求之日，有未偿还的同一货币的信用证借款，则此类借款的收益首先应用于全额支付任何此类信用证借款，其次应按上述规定提供给该借款人。

（c）除本文另有规定外，定期基准贷款只能在该定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件存在期间，（i）未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期基准贷款（无论是美元或任何替代货币）或请求作为或转换为RFR贷款，（ii）以美元计价的定期基准贷款应在当时适用的利息期结束时自动转换为基准利率贷款；（iii）所需贷款人可要求以替代货币计价的每笔定期基准贷款或RFR贷款应按该替代货币的中央银行利率加上该定期基准贷款或RFR贷款（如适用）的适用利率计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法确定适用的替代货币的中央银行利率，被要求的贷款人可以要求，在当时的利息期的最后一天（或者，如果利息期不适用于此种贷款，则在行政代理人选定的日期），以此类替代货币计值的每笔未偿还的受影响期限基准贷款或RFR贷款要么预付，要么以其等值美元的金额重新计价并转换为基准利率贷款。

（d）行政代理人在确定定期基准贷款的任何利息期适用的利率时，应当及时通知借款人和贷款人。在任何时候有未偿还的基准利率贷款，行政代理人应在该变动公告后立即将确定基准利率所使用的巴克莱银行最优惠利率的任何变动通知借款人和贷款人。

（e）在所有借款生效、所有贷款从一种类型转换为另一种类型、所有贷款延续为同一类型后，任何时候生效的利息期不得超过10个。

（f）每个贷款人可自行选择作出任何定期基准贷款或RFR贷款，办法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构作出该等贷款；但任何行使该等选择权不应（i）影响借款人根据本协议条款偿还该等贷款的义务，且（ii）不应导致借款人的成本或开支增加。

2.03信用证。

（a）信用证承诺。

（i）在符合本条例的条款及条件下，（a）适用的发证方依据本条第2.03条所列其他贷款人的协议，同意在截止日期至适用的到期日前五个营业日期间的任何营业日为借款人或其附属公司的帐户签发信用证，并根据下文（b）款修订或延长其先前签发的信用证，如为适用的发行贷款人及公司不时批准的形式的有票信用证，而如为若干信用证，则为实质上以附件 H形式或公司及信用证管理人同意的其他形式（经所有循环信贷贷款人同意，不得无理拒绝或延迟该等同意；据了解，除非信用证管理人在信用证管理人将该等其他约定形式通知循环信贷贷款人后的两个工作日内收到相反通知，否则该等其他形式应视为所有循环信贷贷款人均可接受）；及（b）循环信贷贷款人各自同意参与Fronted信用证及其项下的任何提款；但在就任何信用证实施任何信用证信用展期后，（w）循环信贷未偿总额不得超过循环信贷承诺总额，（x）任何循环信贷放款人的承诺贷款未偿总额加上该循环信贷放款人在所有信用证债务未偿金额中的适用百分比加上该循环信贷放款人在所有周转额度贷款未偿金额中的适用百分比不得超过该放款人的循环信贷承诺，（y）任何发行贷款人所签发的与有担保信用证有关的信用证债务的未偿金额不得超过该发行贷款人的信用证承诺及（z）该信用证债务的未偿金额不得超过信用证分限额。任何借款人提出的签发或修改信用证的每一项请求，均应视为该借款人表示，如此请求的信用证信贷延期符合前句但书中规定的条件。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，各借款人取得信用证的能力应是完全循环的，据此，借款人可在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿付的信用证。信用证的开立应构成循环信用承诺的使用。

（二）在以下情况下，任何适用的开证方不得签发任何信用证：

（a）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，所要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次延期日期之后的12个月以上，除非所有循环信贷放款人已批准该到期日；或

（b）所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非所有循环信贷贷款人已批准该到期日，但任何成为或在任何时候成为延长信用证的信用证均应根据第2.03（q）节以现金作抵押。

（iii）在以下情况下，任何适用的开证方不得承担任何开具任何信用证的义务：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制该适用的开证方签发该信用证，或适用于该适用开证方或（就若干信用证而言）任何循环信贷贷款人的任何法律，或来自对适用开证方有管辖权的任何政府当局或（就若干信用证而言）任何循环信贷贷款人的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止，或要求该等适用的发放方或（就若干信用证而言）任何循环信贷贷款人不

签发一般信用证或特别是该信用证，或须就该信用证向该适用开证方或（就若干信用证而言）任何循环信贷贷款人施加任何限制、准备金或资本要求（就该适用开证方或（就若干信用证而言）任何循环信贷贷款人根据本协议未获补偿），而该限制、准备金或资本要求在截止日期并不有效，或须向该适用开证方或（就若干信用证而言）任何循环信贷贷款人施加任何未获偿付的损失，在截止日期不适用的成本或费用，以及此类适用的发行方或（就若干信用证而言）任何善意的循环信贷贷款人认为对其具有重要意义的成本或费用；

（b）该等信用证的签发将违反适用的开证方的一项或多项政策，或（就若干信用证而言）一般适用于信用证的任何循环信贷贷款人；

（c）除行政代理人及适用开证方另有约定外，该信用证的初始声明金额低于100,000美元；

（d）该等信用证须以美元以外的货币计值，除非（i）在有额信用证的情况下，发行贷款人已同意以英镑和/或欧元发行该等有额信用证，或（ii）在若干信用证的情况下，所有循环信贷贷款人已同意以英镑和/或欧元发行若干信用证；

（e）任何循环信贷贷款人当时为违约贷款人，除非适用的发行方已订立合理地令该适用发行方满意的安排，包括根据第2.16条重新分配该贷款人在所有信用证债务的未偿金额中的适用百分比，或交付令该适用发行方满意的现金抵押品，与相关借款人或该等贷款人消除任何发行贷款人就违约贷款人产生的任何实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.16（a）（iv）条后），由当时提议发行的信用证或该信用证以及任何该等发行贷款人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务产生，由其自行酌情选择；或者

（f）信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文。

（iv）如根据本协议的条款，适用的开证方或（就若干信用证而言）循环信贷贷款人当时不被允许以经修订的形式签发信用证，则任何适用的开证方不得修订任何信用证。

（v）如（a）该适用开证方当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（b）信用证的受益人不接受对信用证的拟议修订，则任何适用开证方均无义务修订任何信用证。

（vi）每一适用的发行方应就其签发的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，而该适用发证方就该适用发证方就其签发或拟由其签发的信用证所采取或不作为所遭受的任何作为或不作为，以及与该等信用证有关的发证人单证，应享有第九条中向该行政代理人提供的所有利益和豁免（a），如同第九条中使用的“行政代理人”一词就该等作为或不作为包括该适用发证方，以及（b）就该等适用发证方另作规定。

（b）信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

（i）每份信用证须在有关借款人提出要求后（视属何情况而定）以信用证申请的形式交付予适用的开证方（连同一份副本交给行政代理人），并由该借款人的一名负责人员适当填写和签署。此种信用证申请必须在拟议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少三个工作日（或行政代理人与该适用的签发方可能在特定情况下自行决定约定的较晚日期和时间）下午1：00之前由适用的发证方和行政代理人收到。在请求首次签发信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明使适用的开证方满意的：（a）所请求的信用证的拟议签发日期（应为一个工作日）；（b）其金额和币种，及该等信用证是面额信用证还是若干信用证；（c）其到期日；（d）其受益人的名称及地址；（e）该受益人在根据该等信用证提款的情况下须出示的单据；（f）该受益人在根据该等信用证提款的情况下须出示的任何证明书的全文；（g）所要求的信用证的目的及性质；（h）须为其签发该等信用证的人（任何借款人或附属公司）；及（i）适用发行方可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请应在形式和细节上指明令适用的开证方满意的（a）拟修改的信用证；（b）其拟议修改日期（应为一个工作日）；（c）拟议修改的性质；以及（d）适用的开证方可能合理要求的其他事项。此外，该借款人应向该适用的开证方和行政代理人提供该适用的开证方或行政代理人可能合理要求的与该请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何开证人文件。

（ii）在收到任何信用证申请后，适用的开证方将迅速与行政代理人（以电话或书面方式）确认行政代理人已收到相关借款人的该信用证申请副本，如未收到，则该适用的开证方将向行政代理人提供其副本。除非该适用的开证方收到任何循环信贷贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，在所要求的适用信用证签发或修改日期前至少一个营业日，第四条所载的一项或多项适用条件在该日期不能得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，该适用的开证方应在所要求的日期为借款人（或适用的附属公司）的账户签发信用证或订立适用的修改，视情况而定，在每种情况下均按照该适用发行方的通常和习惯商业惯例。在每份面额信用证签发后，各循环信贷贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向适用的开证贷款人购买该信用证的风险参与，金额等于该贷款人适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

（iii）如有关借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的开证方可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每项，一份“自动延期信用证”）；但（a）任何该等自动延期信用证必须允许相关信用证签发人在每12个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等延期，方法是在每12个月期间不迟于该信用证签发时议定的特定日期（“不延期通知日”）向受益人发出事先书面通知，以及（b）任何自动延期信用证不得允许其在任何日期发生延期即在适用的到期日之后。除非适用发行方另有指示，相关借款人不得被要求就任何此类延期向该适用发行方提出具体请求。自动展期信用证一经签发，循环信贷贷款人应被视为已授权（但可能未要求）适用的开证方允许在任何时间将该信用证展期至不迟于信用证到期日的到期日；但前提是如果任何此类展期导致任何该等信用证成为或成为一份延期信用证，该借款人应根据第2.03（q）节为其提供现金抵押；还规定，如果（a）该适用发行方已确定不允许或不承担任何义务，则适用发行方不得允许任何此类延期，在根据本协议条款（因第2.03（a）或其他条第（ii）或（iii）款的规定）或（b）发出经修订格式（经延期）的信用证时，或已于不延期通知日期（1）前七个营业日当日或之前收到行政代理人发出的通知（可透过电话或书面形式），指规定贷款人已选择不准许就若干信用证作出此种延期，或（2）就若干信用证，向行政代理人表明相关信用证发行人已选择不允许此类延期，并在每一种情况下指示该适用发证方不允许此类延期。

（iv）在其将任何信用证或对信用证的任何修改交付给其受益人或就此而对其进行的通知银行后，适用的开证方亦将迅速交付（i）（如属前置信用证）、相关借款人和行政代理人，以及（ii）（如属若干信用证）、相关借款人、行政代理人和每个循环信贷贷款人，该信用证或修改的真实完整副本。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。

（i）任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的开证方应将该通知通知相关借款人及其行政代理人。如该适用开证方在该付款日期的上午11时前通知该借款人根据信用证支付的任何款项，有关借款人须透过行政代理人向该适用开证方偿付相当于该日该等提款金额的美元（或就以英镑或欧元计价的信用证而言，该等金额以英镑或欧元计）；但如该通知未在该付款日期的上午11时前提供予借款人，则该借款人应不迟于下一个营业日下午3：00通过行政代理人向该适用开证方偿付与该提款金额相等的金额，该延长时间应反映在与该信用证有关的计算费用中（每个该等日期，一个“偿还日期”）。就有关的付款而言

的若干信用证，信用证管理人应在收到后立即以收到的同类资金将该等款项分配给适用的循环信贷贷款人。如果相关借款人未能在该时间之前就某一期前照信用证向相关开证贷款人如此偿付，行政代理人应及时将偿付日期、未偿付提款的美元或等值美元金额（“未偿付金额”）以及该贷款人的适用百分比金额通知参与该期前照信用证的各循环信贷贷款人。在这种情况下，相关借款人应被视为请求在适用的偿还日期以等于未偿还金额的金额支付的基本利率贷款的承诺借款，而不考虑第2.02节中规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但以循环信贷承诺总额的未使用部分的金额和第4.02节中规定的条件为准（承诺借款请求的交付除外）。发行贷款人或行政代理人依据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但没有这种立即确认不影响该通知的结论性或约束力。

（二）每一循环信贷放款人（包括每一循环信贷放款人作为开证贷款人）如有参与该前置信用证，须在接获依据第2.03（c）（i）条发出的任何通知后，在行政代理人办事处为适用的开证贷款人的帐户提供资金（而行政代理人可为此目的申请现金抵押），金额相等于其在该行政代理人该通知所指明的营业日下午3时正，据此，在符合第2.03（c）（iii）节规定的情况下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向该借款人提供了该数额的基本利率承诺贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给适用的发行贷款人。

（iii）对于因未满足第4.02节规定的条件或由于任何其他原因（包括适用的到期日的先前发生或贷款人作出承诺贷款的全部或任何部分的任何其他先前终止）而未通过承诺借入基本利率贷款而未完全再融资的任何未偿还金额，相关借款人应被视为已从适用的发行贷款人发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该笔信用证借款应按要求到期应付（连同利息），并按基准利率贷款所适用的利率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03（c）（二）节向适用的发行贷款人账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（四）在每个循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款为其承诺贷款或信用证预付款提供资金，以偿还适用的发行贷款人根据任何有担保信用证提取的任何金额之前，该贷款人在该金额中的适用百分比的利息应完全由该发行贷款人承担。

（v）根据本条第2.03（c）款的设想，每个循环信贷贷款人为偿还适用的发行贷款人根据有担保信用证提取的金额而提供承诺贷款或信用证预付款的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人对该发行贷款人、相关借款人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，任何

附属公司或任何其他人出于任何理由；（b）违约的发生或持续；或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但每个循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款提供承诺贷款的义务受第4.02条规定的条件限制（此类借款人交付承诺贷款借款请求除外）。任何此种信用证预付款的作出均不得解除或以其他方式损害该借款人向适用的开证贷款人偿还该开证贷款人根据该前置信用证支付的任何款项的义务，连同本合同规定的利息。

（vi）如任何循环信贷贷款人未能在第2.03（c）（ii）条指明的时间前向适用的发行贷款人的账户的行政代理人提供该贷款人根据本条第2.03（c）款前述规定须支付的任何款项，则在不限制本协议其他条款的情况下，该发行贷款人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，该等金额连同利息自需要支付该等款项之日起至该发行贷款人可立即获得该等款项之日止的期间，年利率相当于不时生效的适用隔夜利率，加上该发行贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人就有关信用证借款（视情况而定）包括在相关承诺借款或信用证预付款中的承诺贷款。（通过行政代理人）就本条款（vi）项下的任何欠款向任何贷款人提交的适用发行贷款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何发行贷款人就其发行的任何面额信用证项下的任何提款作出付款并已根据第2.03（c）条从任何贷款人收到该贷款人就该付款的信用证预付款后的任何时间，如行政代理人为该发行贷款人的帐户收到有关未偿还金额或利息的任何付款（不论是直接从有关借款人或其他方面，包括由行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将向该贷款人分配其在与行政代理人收到的相同资金中的适用百分比。

（ii）如行政代理人依据第2.03（c）（i）条为发行贷款人的帐户而收取的任何款项在第10.05条所述的任何情况下（包括根据该发行贷款人酌情订立的任何结算）须予退还，则各循环信贷贷款人须按行政代理人的要求向该发行贷款人的帐户的行政代理人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，按与不时生效的适用隔夜利率相等的年利率计算。循环信贷放款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）绝对义务。借款人对每笔信用证项下的每笔提款向适用开证方偿付的义务和对每笔信用证借款的偿付义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款偿付，包括：

（i）该等信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在任何借款人或任何其他人在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、适用的发证方或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论与本协议、特此或通过该信用证或与之有关的任何协议或文书所设想的交易，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）适用发证方根据该信用证根据出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或适用发证方根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

（v）对借款人就该信用证承担的全部或任何义务的任何解除或修订、放弃或同意免除任何担保；或

（vi）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成有关借款人或任何其他人可用的抗辩或解除的情况。

各借款人应迅速审查交付给其的每份信用证及其每项修改的副本，如发生任何不遵守借款人指示或其他不规范的索赔，该借款人将迅速但不迟于收到该副本后两个工作日通知适用的开证方。

（f）若干信用证。

（i）特此授权信用证管理人代表每一循环信贷贷款人签立和交付每一份若干信用证及对若干信用证的每一项修订，但条件是，应有关借款人的要求，该等若干信用证或修订将由每一循环信贷贷款人签立。信用证管理人应使用每个循环信贷贷款人的适用百分比作为其在每一份信用证项下的“承诺份额”，但条件是每个有限前沿贷款人（如有）以其本身的身份，除其作为循环信贷贷款人的“承诺份额”外，还应被视为拥有“承诺份额”（或同等期限），该“承诺份额”（或同等期限）等于该有限前沿贷款人在该等信用证项下以该身份行事的每一家非SLC银行的适用百分比（或部分，如适用）。信用证管理人不得修改任何若干信用证，以更改任何循环信贷贷款人的“承诺份额”，或增加或删除根据该协议承担责任的循环信贷贷款人，除非根据第2.03（f）（iv）节就有限前沿贷款人协议、根据第10.06节进行的转让、循环信贷贷款人的变更和/或

根据第2.14节承付款项的任何增加、根据第2.17节延长循环信贷承付款项或根据本协议条款以任何其他方式增加或更换循环信贷贷款人所导致的适用百分比。各循环信贷贷款人（为免生疑问，包括各有限前沿贷款人）在此不可撤销地构成并指定信用证管理人为该循环信贷贷款人及其代表的真实和合法的事实上的代理人，以其本身的名义或以信用证管理人的名义全权替代和撤销，以签发、执行和交付（视情况而定）每一份若干信用证和对若干信用证的每一次修改，并就若干信用证执行本协议的目的。根据请求，每个循环信贷贷款人应签署任何若干信用证的任何受益人可能合理要求的授权书或其他文件，以证明信用证管理人代表循环信贷贷款人签署和交付该若干信用证及其任何修改或其他修改的授权。在信用证管理人未收到循环信用贷款人就若干信用证提供的资金的情况下，信用证管理人只应将实际收到的资金转发给受益人。

（二）每一循环信贷贷款人（包括为免生疑问而每一有限前沿贷款人）与信用证管理人商定，如果根据任何若干信用证支付了汇票，而该信用证管理人未按照本协议的条款由适用的借款人全额偿还，则每一循环信贷贷款人应按要求在信用证管理人的地址向信用证管理人支付一笔金额为美元的通知（如果是以美元计价的若干信用证），英镑或欧元（在以英镑或欧元计价的若干信用证的情况下）等于该循环信贷贷款人的承诺份额（以及，在每个有限前沿贷款人的情况下，每个适用的非SLC银行的承诺份额（或其同意为有限前沿贷款人的部分）。在有限前沿贷款人支付非SLC银行的承诺份额的情况下，该非SLC银行应向该有限前沿贷款人支付该承诺份额（或其相关部分，如适用），以购买其参与该支付。各贷款人（为免生疑问，包括各有限前沿贷款人及各非SLC银行）须缴付该等款项的义务，须属绝对及无条件，且不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人对信用证管理人、任何借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续；或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似。

（iii）每个循环信贷贷款人在每一份信用证项下和就每一份信用证承担的义务是若干项，任何循环信贷贷款人未能履行其在本协议项下或在任何若干信用证项下的义务不应影响借款人对本协议任何其他方的义务，也不应影响任何其他此类方（就其代表非SLC银行签发的若干信用证的有限前沿贷款人除外）对该贷款人未能履行其在本协议项下或在任何若干信用证项下的义务承担责任。

（iv）如任何循环信贷放款人同意（全权酌情决定）根据任何非SLC银行可能同意的条款和条件（包括该非SLC银行应向该有限前沿放款人支付的费用）（该协议，“有限前沿放款人协议”）担任任何非SLC银行的有限前沿放款人，则应适用以下条款（除本协议有关有限前沿放款人的任何其他条款外）：

（a）就任何非SLC银行而言，在依据本协议签发任何若干信用证时，每一适用的有限前沿贷款人依据该非SLC银行的协议，同意（a）通过信用证管理人签发，除了其作为循环信贷贷款人在该若干信用证项下的义务外，分别，金额相当于该等非SLC银行在该等若干信用证的规定金额中的承诺份额（或该有限前沿贷款人已同意为其作为有限前沿贷款人的部分）的该等若干信用证，及（b）修订或延长其先前作为有限前沿贷款人为该等非SLC银行签发的每一份若干信用证；及

（b）就有限前沿贷款人根据上述第（i）条为非SLC银行签发的任何若干信用证而言，该非SLC银行同意购买参与该有限前沿贷款人在该若干信用证项下的债务，金额应归属于该非SLC银行。在没有任何一方采取任何进一步行动的情况下，各有限前沿贷款人特此向其在本协议项下作为有限前沿贷款人行事的各适用非SLC银行授出，而各该等非SLC银行特此向该有限前沿贷款人取得该有限前沿贷款人在本协议项下代表该等非SLC银行作为有限前沿贷款人行事的每几份信用证的参与承诺份额，金额应归属于该等非SLC银行。每一家购买本协议项下参与的此类非SLC银行承认并同意，其就若干信用证获得此类参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期或违约或违约事件的发生和延续或承诺的减少或终止。为考虑和促进上述情况，各该等非SLC银行在此绝对无条件地同意向信用证管理人（为适用的有限前沿贷款人的账户）支付相当于该有限前沿贷款人就该等非SLC银行参与的每份该等若干信用证的部分所支付的每笔款项的金额的金额，应该有限前沿贷款人的请求迅速，在支付此类款项后的任何时间，直至适用的借款人偿还此类款项，或在任何偿还款项因任何原因被要求退还给适用的借款人后的任何时间。该非SLC银行的该等款项应为适用的有限前沿贷款人的账户支付，不得进行任何冲销、减免、代扣代缴或减少。如任何非SLC银行已根据本款付款，以偿付有限前沿贷款人就根据本协议就任何若干信用证购买的任何参与权益，则在信用证管理人收到适用的借款人根据第2.03（c）节就该若干信用证支付的任何款项后立即，信用证管理人应将该款项分配给该有限前沿贷款人和该非SLC银行，视其利益而定。非SLC银行就其根据本款的参与而支付的任何款项，以偿还适用的有限前沿贷款人就若干信用证项下的任何提款所支付的任何款项，不应解除借款人偿还该提款金额的义务。

（c）同意担任任何非SLC银行的有限前沿贷款人的各循环信贷贷款人应将该协议以及该协议的任何终止或到期情况迅速通知行政代理人（其应迅速通知信用证管理人）。

（d）如根据本条第2.03（f）款，任何循环信贷放款人同意担任成为非SLC银行的任何其他循环信贷放款人的有限前沿放款人，则该循环信贷放款人应获得该非SLC银行和该循环信贷放款人可能同意的补偿。尽管本文中有任何相反的规定，任何循环信贷放款人都没有义务同意作为任何其他循环信贷放款人的有限前沿放款人根据本协议行事。

（e）如母公司及借款人因任何理由未能不可抗拒地就任何未偿还的若干信用证向以其作为有限前沿贷款人的身份行事的贷款人支付根据第10.04条（b）款规定须支付的任何可弥偿款项，则有关非SLC银行同意向有限前沿贷款人支付该弥偿款项。

（g）非SLC银行。每个循环信贷贷款人同意在截止日期之后的任何时候，通过商业上合理的努力，（a）拥有授权其签发若干信用证的内部政策，或（b）如果此类循环信贷贷款人是非SLC银行，则与另一非非SLC银行的循环信贷贷款人达成协议，如第2.03（f）节所规定，该循环信贷贷款人应（全权酌情决定）就该循环信贷贷款人成为非SLC银行时未结清的任何若干信用证和/或在该循环信贷贷款人为非SLC银行期间发行的任何若干信用证担任该非SLC银行的有限前沿贷款人。

（h）适用发证方的作用。各循环信贷贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的开证方不承担任何责任以获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、凭证和单证除外）或确定或查询任何此类单证的有效性或准确性或执行或交付任何此类单证的人的权限。任何适用的发证方、行政代理人、其各自的任何关联方或任何适用的发证方的任何代理方、参与方或受让人均不得就（i）应要求或经要求的贷款人批准而在此采取或遗漏的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或开证人文件有关的任何文件或文书的适当执行、有效性、有效性或可执行性向任何循环信贷贷款人承担责任。各借款人特此承担任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这一假设无意也不应排除该借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。适用的信用证发行人、行政代理人、信用证管理人任何其各自的关联方或任何适用的发证方的任何代理人、参与人或受让人均不得对第2.03（e）节第（i）至（vi）款所述的任何事项承担或负责；但即使该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可对该信用证发行人或信用证管理人提出债权，且该信用证发行人或信用证管理人可能对借款人承担责任，但仅限于以下范围，有管辖权的法院在最终不可上诉判决中确定由该信用证发行人或该信用证管理人的故意不当行为或重大过失或该信用证发行人或该信用证管理人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不按任何信用证付款而造成的借款人所遭受的任何直接（而非间接、特殊、惩罚性、后果性或示范性）损害。为促进而非限制上述情况，适用的信用证发行人和信用证管理人可以接受表面上看起来井然有序的单证，不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并且该信用证发行人和该信用证管理人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或收益的全部或部分的任何票据的有效性或充分性负责，可能因任何原因被证明无效或无效。

（i）ISP和UCP的适用性。除非在开立信用证时适用的开证方和借款人另有明确约定，ISP的规则应适用于每一份信用证。

（j）信用证费用。公司应按照其适用百分比向各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付每份未偿信用证的美元信用证费用（“信用证费用”），金额等于适用利率乘以根据该信用证可提取的日均金额；提供任何信用证费用，如该违约贷款人未根据本条第2.03条或第2.15（a）条就任何信用证提供令适用的开证方满意的现金抵押，则该信用证费用应在适用法律允许的最大限度内，按照根据第2.16（a）（iv）条分配给该信用证的各自适用百分比的向上调整，支付给其他循环信贷贷款人，并附有该费用的余额（如有），支付给适用发行方，由其自行承担。为计算任何信用证项下可供提取的日均金额，该信用证的金额应根据第1.09节确定。信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第五个营业日到期应付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在适用的到期日，在适用的到期日，在适用的到期日之后发生的任何延长信用证的到期日，其后按要求支付，以及（ii）按季度计算的欠款。为免生疑问，任何延期信用证的信用证费用均应累积、到期和应付，即使其到期日在适用的到期日之后（在该期间内，适用的利率应继续为此目的计算）。如适用利率在任何季度发生任何变化，则应分别计算每份信用证项下每日可供提取的平均金额，并乘以该适用利率生效的该季度内每一期间的适用利率。尽管有任何与此相反的规定，应要求的贷款人的请求，尽管存在第8.01（a）、（f）或（g）节规定的任何违约事件，所有信用证费用应按违约率计算。

（k）前置费和跟单及处理费。公司应为自己的账户直接向每个开证贷款人支付关于每份面额信用证的面额费用，（按公司与该开证贷款人另行约定的费率），按该面额信用证项下可按季度提取的日均欠款金额计算。此类垫付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第五个营业日到期支付，就最近结束的季度期间（或其中的一部分，在首次付款的情况下）而言，自该等垫付信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在适用的到期日，在适用的到期日之后发生的任何延长信用证的到期日，其后按要求支付。为免生疑问，即使任何延期信用证在适用的到期日之后到期，但均应在任何延期信用证上累积、到期和应付门面费。为计算任何面额信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.09节确定。此外，借款人应为自己的账户直接向适用开证方支付该适用开证方不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改等手续费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本及收费应按要求到期应付，不可退还。

（l）与签发单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（m）为子公司开具的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持子公司的任何义务或为子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下的适用开证方偿付。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

（n）延长信用证。如果在任何信用证的适用到期日，该信用证仍未到期，则尽管本协议有任何相反的规定，并且尽管发生了该信用证的适用到期日或贷款人因任何其他原因终止根据本协议作出承诺贷款的承诺，行政代理人、适用的发放方、借款人和循环信贷贷款人同意：

（i）本文所载的信用证发行人就根据该信用证兑现提款而承担的义务，应继续就该信用证（根据其条款），直至该信用证到期为止；

（ii）本协议所载的借款人就有关该信用证的任何提款或任何其他信用证义务向行政代理人、适用的开证方或任何循环信贷放款人偿还的义务，须继续就该信用证（根据其条款），直至所有信用证到期及所有信用证义务的支付为止；

（iii）如尚未这样做，有关借款人须按照第2.03（q）条就该信用证提供现金抵押；

（iv）本协议所载的循环信贷放款人就任何未偿付金额提供其各自适用的百分比的义务，或以其他方式购买参与任何未偿付金额的适用开证放款人或向其偿付任何未偿付金额的义务，应在有关此种信用证的适用到期日终止，前提是相关借款人已根据第2.03（q）节就该等已偿付信用证提供现金抵押，已就该等前置信用证向适用的开证贷款人交付了支持信用证或已以其他方式提供信用支持，在每种情况下，适用的开证贷款人均可合理接受；和

（v）除第2.03（n）（iv）节另有规定外，此处所载与任何信用证和任何信用证义务有关的所有规定（包括与现金抵押和违约贷款人有关的规定、任何违约的发生，以及行政代理人、信用证发行人、信用证管理人和/或循环信贷贷款人就此享有的所有补救办法和权利）应继续完全有效，直至所有信用证到期并全额偿还所有义务，不考虑与该信用证有关的适用到期日的发生。

尽管有本条第2.03（n）款的前述规定，任何适用的开证方不得、也任何适用的开证方不得就该信用证在适用的到期日前五个营业日之后有任何义务签发、修订、续期或延长任何信用证，且任何信用证的到期日均不得晚于适用的信用证到期日。

（o）报告。不迟于每月最后一日之后的第三个营业日（或行政代理人与适用开证方约定的其他时间间隔），各适用开证方应向行政代理人提供其签发的、形式和实质上行政代理人合理满意的信用证明细表，列明各信用证的签发日期、账户方、原始面额（如有）、到期日，以及该月任何时间任何未到期信用证的参考编号，并显示借款人在该月内须向该适用发行方支付的总金额（如有）。

（p）现有信用证。在截止日期，（i）现有信用证应自动且无需各方采取进一步行动，视为依据本条第2.03条为公司账户签发的有票信用证，并在符合本条款规定的情况下，为此目的，应支付第2.03条规定的费用（以取代适用的信用证偿付协议或与该等现有信用证有关的申请中规定的任何费用），犹如该等现有信用证已在截止日期签发一样，（ii）该等现有信用证面额的等值美元须计入信用证债务的未偿金额计算，及（iii）公司就该等现有信用证的所有负债均构成债务。

（q）借款人提供现金抵押（金额相当于每份延期信用证最高面额的105%，根据第1.09条计算）在不迟于任何信用证构成延长信用证的日期或每一延长信用证的适用到期日之前五个营业日的较早日期向适用的信用证发行人就该信用证发行人签发的每一延长信用证提供现金抵押，但前提是如果相关借款人在该时间未能就任何该等延长信用证提供现金抵押，该事件应被视为根据该延长信用证（金额相当于每份该等信用证最高面额的105%，根据第1.09节计算）进行的提款，应根据第2.03（c）节偿还（或资助参与其中），所得款项将用于为该延长信用证提供现金抵押。

2.04周转线路贷款。

（a）周转线路贷款。

（i）在符合本条所列条款和条件的情况下，每一周转额度贷款人同意依据本条第2.04款所列其他循环信贷贷款人的协议，在可用期间的任何营业日不时就融资向借款人提供美元贷款（每一笔此类贷款，即“周转额度贷款”），总额在任何时候均不超过其在周转额度分限额中按比例份额的未偿还金额，尽管此类周转额度贷款，当与作为周转额度放款人的循环信贷放款人的承诺贷款未偿还金额的适用百分比相加时，可能会超过该循环信贷放款人的循环信贷承诺金额；但在任何周转额度贷款生效后，（i）循环信贷未偿还总额不得超过循环信贷承诺总额和（ii）任何循环信贷放款人的承诺贷款未偿还总额，加上该循环信贷贷款人对所有周转额度贷款未偿还金额的适用百分比加上该循环信贷贷款人对所有信用证债务未偿还金额的适用百分比，不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺；并进一步规定，借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿还的周转额度贷款再融资。

（ii）在上述限额内，并在符合本条例其他条款及条件下，借款人可根据本条第2.04条借款、根据第2.05条预付款项及根据本条第2.04条再借款。

（iii）每笔周转额度贷款应为以美元发放和维持的基本利率贷款。在周转额度贷款作出后，各循环信贷放款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向相关周转额度放款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该循环信贷放款人就该融资的适用百分比乘以该周转额度贷款金额的乘积。

（b）借款程序。每笔周转线借款应在任何借款人向周转线贷款人（由该借款人全权酌情选择）和行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过电话发出。该周转线路贷款人和行政代理人必须在所请求的借款日期（或该借款人和适用的周转线路贷款人可能商定的其他时间）下午12：00之前收到每份此类通知，并应指明（i）借款金额，最低为1,000，000美元或100,000美元的较大倍数，以及（ii）所请求的借款日期，即为营业日。每份此类电话通知必须通过向适用的周转线路贷款人和书面周转线路贷款借款请求的行政代理人送达、适当填写并由相关借款人的负责官员签署的方式迅速予以确认。周转线路贷款人在收到任何电话周转线路贷款借款请求后立即，该周转线路贷款人将（通过电话或书面）与行政代理人确认，该行政代理人也已收到该周转线路贷款借款请求，如未收到，该周转线路贷款人将（通过电话或书面）将其内容通知行政代理人。除非周转额度贷款人在拟议周转额度借款（a）指示该周转额度贷款人不因第2.04（a）（i）或（b）节第一句第一个但书中规定的限制而作出该周转额度贷款之日下午3：00之前收到行政代理人（包括应将参与该周转额度贷款的任何循环信贷贷款人的请求）发出的通知（电话或书面形式）如果第四条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则根据本协议的条款和条件，该周转额度贷款人将不迟于该周转额度贷款借款请求中规定的借款日期下午4：00，通过将该周转额度贷款人在该周转额度贷款人账簿上的账户记入即时可用资金或（y）通过电汇到该借款人可能要求的其他账户的方式，在其办公室向该借款人提供其周转额度贷款的金额。此后，此类周转线贷款人将向行政代理人提供确认，确认已提供周转线贷款。

（c）周转额度贷款的再融资。

（i）每个周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表任何借款人（其在此不可撤销地授权该周转额度贷款人代表其如此请求）请求参与该借款人的周转额度贷款的每个循环信贷贷款人在该融资下以美元提供基本利率贷款，金额等于该循环信贷贷款人在该融资中当时未偿还的周转额度贷款金额的适用百分比。该请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为承诺借款请求）

并根据第2.02节的要求，不考虑其中规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环信贷承诺总额的未使用部分和第4.02节规定的条件。各周转线贷款人在向行政代理人送达适用的承诺借款请求书后，应当及时向相关借款人提供该通知副本。每个循环信贷贷款人应在不迟于该承诺贷款借款请求规定的当天下午1：00之前，在该行政代理人办公室为该周转额度贷款人账户提供的即时可用资金中，向该行政代理人提供与该承诺贷款借款请求规定的金额的适用百分比相等的金额，据此，在符合第2.04（c）（ii）节的情况下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已在该额度下向相关借款人提供了以美元为单位的基本利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给相关周转线贷款人。

（ii）如任何周转额度贷款因任何理由而无法根据第2.04（c）（i）条以该承诺借款再融资，本文所述的周转额度贷款人提交的融资项下基准利率贷款请求应被视为该周转额度贷款人的请求，即参与该周转额度贷款的每个循环信贷贷款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与以及该循环信贷贷款人根据第2.04（c）（i）节为相关周转额度贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就该参与支付。

（iii）如任何循环信贷放款人未能在第2.04（c）（i）条所指明的时间前向该循环信贷放款人的帐户的行政代理人提供依据本条第2.04（c）条前述条文规定须由该循环信贷放款人支付的任何款项，则该循环信贷放款人有权按要求向该循环信贷放款人（透过该行政代理人行事）追讨款项，自要求支付此类款项之日起至该周转额度贷款人立即可获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于联邦基金有效利率和该周转额度贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上该周转额度贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺贷款，包括在相关承诺借款或资助参与相关周转额度贷款（视情况而定）中。有关周转额度贷款人（通过行政代理人）就本条款（iii）项下的任何欠款向任何循环信贷贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（iv）每名循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款作出承诺贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务，须为绝对及无条件的，且不受任何情况的影响，包括（a）该循环信贷贷款人因任何理由而可能对有关周转额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何一项类似；条件是每个循环信贷贷款人根据本节2.04（c）提供承诺贷款的义务受第4.02节规定的条件限制。任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何循环信贷贷款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果相关周转额度贷款人因该周转额度贷款而收到任何付款，则该周转额度贷款人将向该循环信贷贷款人分配其在与该周转额度贷款人收到的款项相同的资金中的该融资的适用百分比。

（ii）如周转额度贷款人就任何周转额度贷款的本金或利息而收取的任何款项，在第10.05条所述的任何情况下（包括依据该周转额度贷款人酌情订立的任何结算）须由该周转额度贷款人退还，则每名循环信贷贷款人须应行政代理人的要求，向该周转额度贷款人支付其有关融资的适用百分比，加上自该要求之日起至该款项退还之日止的利息，以每年等于联邦基金有效利率的利率。行政代理人将根据此类周转线贷款人的请求提出此类要求。循环信贷放款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）周转线贷款人账户利息。各周转线贷款人应负责就其所作的周转线贷款的利息向借款人开具发票；但周转线贷款人未能如此向借款人开具发票不应影响借款人就周转线贷款支付该利息的义务。在每个循环信贷贷款人根据本条第2.04款为其基本利率贷款或风险参与提供资金，以对该循环信贷贷款人的任何周转额度贷款的适用百分比进行再融资之前，有关该适用百分比的利息应完全由相关周转额度贷款人承担。

（f）直接向周转线路贷款人付款。相关借款人应直接向相关回转线贷款人支付回转线贷款的所有本金和利息。

2.05预付款。

（a）可选择的预付款项。借款人可在收到本合同实质上以附件 F形式发出的行政代理人通知后，随时或不时自愿提前全部或部分偿还贷款，而无需支付溢价或罚款；但（i）该通知必须指明其本金金额，且行政代理人必须在不迟于上午11：00（a）任何以美元计价的定期基准贷款提前还款日期前三个工作日，（b）三个工作日（或四个工作日，在提前偿还以特别通知货币计值的承诺贷款的情况下）在以替代货币计值的定期基准贷款的任何提前偿还日期之前，（c）在提前偿还以英镑计值的RFR贷款的任何日期（仅在根据第3.03（b）节适用的范围内，为美元）和（d）在提前偿还基本利率贷款之日之前的五个工作日；以及（ii）任何提前偿还贷款的本金金额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于，当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期基准贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知每个适用的贷款人其收到的每一份此种通知，以及该贷款人在此种预付款中的应课税部分的金额（基于此种贷款人的适用百分比）。如发出该等通知，有关借款人须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。定期基准贷款或RFR贷款的任何预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

（b）强制性预付款项。如果行政代理人在任何时候通知借款人，该时间的循环信贷未偿总额超过当时有效的循环信贷承诺总额的105%，则，在收到该通知后的两个工作日内，借款人应提前偿还承诺贷款和/或周转额度贷款和/或以现金抵押的信用证债务，其总额应足以将截至该付款日期的循环信贷未偿总额减少至不超过当时有效的循环信贷承诺总额的100%；但不得要求借款人根据本条第2.05（b）款对信用证债务进行现金抵押，除非在全额提前偿还承诺贷款和周转额度贷款后，循环信贷未偿总额超过当时有效的循环信贷承诺总额的100%。行政代理人可在此类现金抵押品初始存入后的任何时间和不时地（i）要求提供额外的现金抵押品，以防止汇率进一步波动的结果和（ii）解除全部或部分此类现金抵押品，只要在实施此类解除后，循环信贷未偿还总额不得超过当时有效的循环信贷承诺总额的100%。

2.06终止或减少循环信贷承诺。公司可自行选择并在向行政代理人发出通知后终止融资，或不时永久减少部分总循环信贷承诺；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前三个工作日收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为10,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，（iii）公司不得终止或减少总循环信贷承诺，如果，在其生效及本协议项下任何并发预付款项后，循环信贷未偿总额将超过总循环信贷承诺，（iv）如在实施任何削减总循环信贷承诺后，周转额度分限额超过总循环信贷承诺的金额，则该周转额度分限额应自动减少该超出部分的金额，（v）如在实施任何削减总循环信贷承诺后，信用证分限额超过总循环信贷承诺的金额，该信用证分限额应自动减少该超额金额，以及（vi）如果（a）循环信贷承诺总额在任何时候根据本条第2.06款减少，（b）该减少生效后的金额低于250,000，000美元，以及（c）在该时间延长的承诺未偿还，信用证分限额和周转额度分限额的总额应同时减少相当于250,000，000美元与如此减少的总循环信贷承诺之间的差额的金额；但该减少额应按公司的指示分配给信用证分限额和周转额度分限额，或在没有该指示的情况下，在信用证分限额和周转额度分限额之间按比例分配；此外，条件是，在任何此类部分减少信用证分限额或周转额度分限额时，除非公司、行政代理人和适用的发行贷款人或周转线贷款人（视情况而定）另有约定，发行贷款人的信用证承诺金额和周转线贷款人的周转线承诺金额将按该等减少金额按比例减少。行政代理人将及时通知适用的贷款人任何此类终止或减少总循环信贷承诺的通知。总循环信贷承诺的任何减少，应按其适用的百分比适用于各循环信贷贷款人的承诺。截至任何终止总循环信贷承诺生效日期的所有应计费用应在该终止生效日期支付，尽管本协议规定了任何更晚的付款日期。此外，所有未延期的承诺应自动终止，且在原循环信贷到期日不采取任何进一步行动，所有延期的承诺应自动终止，且在延期的循环信贷到期日不采取任何进一步行动。

2.07偿还贷款。各借款人应于适用的到期日向适用的循环信贷贷款人的应课税账户的行政代理人偿还在该日期到期的任何在该日期未偿还的承诺贷款的本金总额。

2.08利息。

（a）除下文（b）款的条文另有规定外，（i）每项定期基准贷款须按与适用的定期基准相等的年利率就每一计息期的未偿本金金额承担利息对于该计息期加上适用利率；（ii）每笔基本利率贷款应按相当于基本利率加上适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；（iii）每笔以英镑计价的RFR贷款应按相当于Daily Simple SONIA加上适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息，（iv）仅在根据第3.03（b）节适用的范围内，每笔以美元计价的RFR贷款应按相当于Daily Simple SOFR加上适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿本金金额承担利息，并且（v）每笔周转额度贷款应按相当于基准利率加上适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿本金金额承担利息。

（b）（i）根据所需贷款人的请求，尽管存在根据第8.01（a）、（f）或（g）条发生的任何违约事件，借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息。

（ii）应计未付逾期款项的利息（包括逾期利息的利息）应按要求到期应付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

2.09费用。

（a）承诺费。公司应按照其在总循环信贷承诺中的适用百分比，向各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付以美元为单位的承诺费，该承诺费等于总循环信贷承诺超过（i）未偿还的承诺贷款金额（就本规定而言不包括周转额度贷款）和（ii）未偿还的信用证债务金额之和的适用利率乘以实际每日金额，但可按第2.16节的规定进行调整。上述承诺费用应在可用期内的所有时间累计，包括在第四条中一项或多项条件未满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自截止日期后发生的第一个该日期开始、以及在可用期的最后一天按季度到期支付。上述承诺费用应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变动，应计算每日实际金额，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

（b）其他费用。公司应（i）以美元向各自账户的安排人支付按安排费用函规定的金额和时间计算的费用，以及（ii）以美元向行政代理人为自己账户支付按代理费函规定的金额和时间计算的费用。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还，但其中规定的代理费用函除外。

（c）公司须按所指明的款额及时间，以美元向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10利息和费用的计算。根据“基准利率”定义的（a）或（b）条，基于“最优惠利率”的基准利率贷款和SONIA贷款的所有利息计算应基于365或366天（视情况而定）的一年，以及实际经过的天数。所有其他费用和利息的计算应根据一年360天和实际经过的天数（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于根据一年365天计算的费用或利息），或者，在市场惯例与上述不同的以替代货币计值的承诺贷款的利息的情况下，应根据此类市场惯例。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息；但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12（a）条另有规定外，须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

2.11债务证据。

（a）每一贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人和行政代理人在正常业务过程中维持的一个或多个账户或记录为证据。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在出借人向借款人办理的授信展期金额及其利息、款项无明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未能如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。登记册与行政代理人的其他账户和记录就该事项发生冲突的，登记册应在无明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付循环信用票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。每个贷款人可在循环信用票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。

（b）除（a）款所提述的帐目和记录外，每名循环信贷贷款人及行政代理人须按照其通常做法维持证明该循环信贷贷款人在适用情况下参与周转额度贷款和/或信用证的购买和销售的帐目或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何循环信贷贷款人的账户和记录就此类事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。登记册与行政代理人的其他账户和记录就此类事项发生冲突时，登记册应在无明显错误的情况下进行控制。

2.12一般付款；行政代理的回拨。

（a）一般。借款人应支付的所有款项应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，除以替代货币计值的承诺贷款的本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定的日期下午1：00在适用的行政代理人办公室以美元和当日资金的形式支付给行政代理人，由所欠此类款项的相应贷款人承担。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以替代货币计值的承诺贷款的本金和利息支付的所有款项，应不迟于行政代理人在本协议规定的日期指定的适用时间，在适用的行政代理人办事处以该替代货币和以同日资金支付给行政代理人，由所欠相应的循环信贷贷款人承担。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。如相关借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，则相关借款人应以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人（i）在下午1：00之后收到的所有款项，如以美元付款，或（ii）在以替代货币付款的情况下在行政代理人指定的适用时间之后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。

（b）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人应在任何定期基准贷款或RFR贷款的拟议借款日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在此类借款日期的中午12：00之前）收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此类借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或，在借入基准利率贷款的情况下，该贷款人已根据第2.02条规定并在其要求的时间提供该份额），并可依据该假设向相关借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应金额的同日资金及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，按（a）隔夜利率加上任何行政，行政代理人惯常就上述事项收取的处理费或类似费用，以及（b）在借款人须付款的情况下，适用于基准利率贷款（在以美元计价的贷款的情况下）的利率或资金成本率加上定期基准贷款或RFR贷款（在所有其他情况下）的适用利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将相关借款人已支付该期间利息的金额汇给相关借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项向任何贷款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。

（c）借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下任何信用证发行人的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定有关借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或任何发行贷款人（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果相关借款人实际上并未支付该款项，则每个贷款人和每个发行贷款人（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或任何发行贷款人的金额，并在同日资金中连同其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括向行政代理人支付的日期，按隔夜利率偿还。行政代理人就根据本款（c）项所欠的任何款项向借款人发出的通知，须为结论性的，无明显错误。

（d）未能满足先决条件。如有贷款人按本条第二款前述规定为该贷款人拟进行的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第四条规定的适用信贷展期的条件未得到满足或未按照本条款予以放弃而未向借款人提供该等资金，行政代理人应及时将该等资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息返还该贷款人。

（e）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人根据第10.04（c）节承担的提供承诺贷款、为参与周转额度贷款提供资金、发行和为参与信用证提供资金以及支付款项的义务是若干项义务，而不是共同义务。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、签发任何信用证、为任何此类参与提供资金或根据第10.04（c）条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款、购买其参与或根据第10.04（c）条支付其款项负责。

（f）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

2.13贷款人分担付款。

（a）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就（i）根据本协议和其他贷款文件在该时间到期应付给该贷款人的债务取得超过其应课税份额的付款（按（x）在该时间到期应付给该贷款人的该等债务金额与（y）在该时间到期应付给根据本协议和根据其他贷款文件持有贷款的所有贷款人的债务总额的比例）及根据所有贷款人于该时间取得的其他贷款文件或（ii）根据本协议及根据其他贷款文件于该时间欠（但并非到期及应付）该贷款人的债务超过其应课税份额（按（x）于该时间欠（但并非到期及应付）该等贷款人的该等债务的金额与（y）根据本协议持有贷款的所有贷款人所欠（但并非到期及应付）的债务总额的比例及根据当时的其他贷款文件）就所有贷款人于当时取得的根据本协议及根据当时的其他贷款文件所欠（但并非到期及应付）所有贷款人的债务而支付的款项，则

接受该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与贷款及分参与周转额度贷款和其他贷款人的信用证债务（如适用），或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照当时到期应付给贷款人的债务总额或应付给贷款人的（但不是到期应付）的债务总额（视情况而定）按比例分享；但条件是：

（i）如购买任何该等参与或分项参与，并收回产生该等参与或分项参与的全部或任何部分付款，则该等参与或分项参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

（ii）本条的条文不得解释为适用于（a）由借款人或代表借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金，并包括依据第2.14条或第2.17条所准许的任何修订），（b）适用第2.15条所规定的现金抵押，或（c）贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售参与其任何贷款或周转额度贷款或信用证债务的次级参与的对价而获得的任何付款。

（b）每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此种参与对借款人完全行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是该参与金额的借款人的直接债权人一样。

2.14承诺增加。

（a）经通知行政代理人（行政代理人应迅速通知适用的贷款人），公司可不时要求根据本协议建立一项或多项新的循环承诺（“新贷款承诺”），所有此类新贷款承诺的总金额不超过500,000，000美元；但任何新贷款承诺的最低本金金额应为50,000，000美元，或超过该金额的整个增量为5,000，000美元。公司（与行政代理人协商）应在该通知中指明（i）所要求的新贷款承诺的本金金额和（ii）公司提议该新贷款承诺生效的日期（“增加生效日期”）（在任何情况下均不得少于自向贷款人交付该通知之日起15个工作日）。各贷款人应在向贷款人交付该通知之日起至少十个营业日内通知行政代理人，无论其是否同意提供所要求的新贷款承诺的一部分（如果同意，则为其提议提供的本金金额）。尽管本文中有任何相反的规定，任何贷款人均无义务提供所要求的新贷款承诺的任何部分，而任何这样做的选择应由该贷款人全权酌情决定。任何贷款人在此类通知发出后十个工作日的日期下午5：00（纽约市时间）之前未作出回应，应被视为拒绝提供所要求的新贷款承诺的任何部分。行政代理人应将贷款人对所要求的新贷款承诺的回应通知公司。为实现所要求的新贷款承诺的全部金额，并在根据第10.06条获得行政代理人（以及在承诺贷款的新贷款承诺的情况下，每个发行贷款人和周转线路贷款人）的同意的情况下，公司还可以邀请额外的合格受让人成为贷款人。行政代理人和公司应确定所要求的新贷款承诺的最终分配；但不得要求公司将该新贷款承诺的任何部分分配给现有贷款人。行政代理人应将请求的新贷款承诺的最终分配情况及时通知适用的贷款人。

（b）每项新贷款承诺应自相关增加生效日期起生效；但条件是：

（i）在使该新贷款承诺生效之前或之后以及根据该增加生效日期作出任何贷款（如属该融资项下的新贷款，则为“新贷款”），均不存在任何违约事件；

（ii）自该增加生效日期起，第4.02（a）条的条件须获满足；

（iii）公司在将于增加生效日期及截至最近结束的财政季度的所有贷款生效后，须在增加生效日期符合第7.08条所载财务契诺的形式上；

（iv）所有新贷款的收益须用于第6.08条所准许的用途；

（v）新贷款承诺的到期日不得早于延长的循环信贷到期日；

（vi）该等新贷款承诺须根据由公司、行政代理人及提供新贷款的贷款人（“新贷款人”）签立的基本上以本协议所载的附件 G形式订立的共同协议达成；

（vii）新贷款应与所有其他贷款享有同等受偿权，且任何新贷款不得以不担保或支持现有贷款的任何抵押品、信贷支持或担保作为担保或获得其利益；

（viii）每项新贷款承诺应为循环信贷承诺及融资的一部分（而非本协议项下的单独融资或类别），其项下的每一新贷款人应为并应拥有循环信贷贷款人的所有权利，其提供的新贷款应为本协议所有目的的承诺贷款，且该新贷款承诺及相关的承诺贷款的条款和规定应与现有循环信贷承诺及现有承诺贷款的条款和规定相同；

（ix）当时就新贷款承诺及新贷款而应付给行政代理人及贷款人（任何违约贷款人除外）的所有费用及开支，均须已支付；

（x）行政代理人应已收到其合理要求的与新贷款承诺有关的意见、决议、证明及其他文件和文书；和

（xi）与任何新贷款承诺有关的其他条款和文件，在与增加生效日期之前有效的本协议不一致的范围内，否则应合理地令行政代理人满意。

（c）在每个增加生效日期，在符合上述条款和条件的情况下，参与相关新贷款承诺的每个新贷款人应成为本协议项下的贷款人。

（d）如属新贷款，公司须在适用的增加生效日期预付任何未偿还的承付贷款（并支付根据第3.05条所需的任何额外款项），并在必要范围内向新贷款人借入承付贷款，以保持未偿还的承付贷款按根据本条产生的循环信贷承付款项的任何不可评估的增加所产生的任何经修订的适用百分率分摊，如有周转额度贷款或信用证当时未偿还，循环信贷放款人在该等周转额度贷款或信用证中的参与将自动调整，以反映在相关新贷款承诺生效后所有循环信贷放款人的适用百分比。

（e）即使本协议另有相反规定，本协议及其他贷款文件可予修订或修订及重述，以实现行政代理人认为为施行本条第2.14条的规定而可能需要或适当的更改，而该修订（可纳入适用的合并协议）须由公司、行政代理人及新的贷款人签立（但无须由任何其他贷款人签立，且即使第10.01条另有相反规定，不得要求除提供由此确立的任何新贷款承诺的放款人之外的任何放款人的同意）。此类修订可酌情规定在必要贷款人的任何必要投票或行动中酌情列入额外贷款人。本条应取代第2.12条或第10.01条中相反的任何规定。

2.15现金抵押品。

（a）某些信贷支持事件。经行政代理人或适用的开证方书面请求（i）如适用的开证贷款人已根据任何信用证履行任何全额或部分提款请求，且该提款已导致信用证借款，或（ii）如截至有关信用证的适用到期日前五个营业日的日期，有关该信用证的任何信用证债务因任何原因仍未清偿，则相关借款人应在每种情况下，迅速（无论如何在其收到此类请求后的三个工作日内）以现金抵押当时所有信用证债务的未偿金额。此外，（x）信用证应在第2.17节规定的范围内以现金作抵押，（y）展期信用证应在存在违约贷款人的任何时间，在收到行政代理人或任何适用的发行贷款人的书面请求后立即（无论如何在其收到此种请求后三个工作日内），按照第2.03（q）和（z）节的规定以现金作抵押，相关借款人应向行政代理人交付现金抵押品，其金额应足以覆盖所有正面风险（在实施第2.16（a）（iv）条和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后）。

（b）授予担保权益。所有现金抵押（信用支持不构成存款标的资金）均应保存在巴克莱银行的已冻结的无息存款账户中。每一借款人，并在任何贷款人提供的范围内，这类贷款人，为行政代理人、每一信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）所有这类现金、存款账户和其中所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产，以及在上述所有收益中，所有这些都作为根据第2.15（c）节可适用这种现金抵押品的债务的担保。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物的总额低于所担保的适用的前沿风险敞口和其他债务，则相关借款人或相关违约贷款人将在行政代理人提出要求后立即（无论如何在其收到该要求后三个工作日内）向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足之处的额外现金担保物。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.15条或第2.03、2.05、2.16、2.03（q）或8.02条就信用证提供的现金担保物，应在本协议可能规定的财产的任何其他适用之前，持有并适用于清偿特定的信用证义务、与此相关的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，此类债务所产生的任何利息）以及如此提供现金担保物的其他义务。

（d）释放。为减少前沿风险敞口或其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位（或酌情，其受让人在遵守第10.06（b）（vi））节后或（ii）行政代理人善意认定存在超额现金抵押品；但条件是（x）在违约或违约事件持续期间，由贷款方或代表贷款方提供的现金抵押品不得解除（以及根据本第2.15条规定的后续申请可根据第8.03条以其他方式适用），以及（y）提供现金抵押品的人和每个信用证发行人可以同意，现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的前沿风险或其他义务。

2.16违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第10.01节规定的限制。

（二）重新分配付款。行政代理人就本协议为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第八条或其他规定，包括行政代理人根据第10.08条向该违约贷款人提供或从该违约贷款人收到的任何款项），应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠适用的发行方或本协议项下适用的周转额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.15节以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，根据公司可能要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款或若干信用证提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和公司如此决定，将在存款账户中持有并按比例解除，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下的贷款和若干信用证相关的潜在未来融资义务，以及（y）以现金抵押发行贷款人与该违约贷款人就根据本协议发行的未来有担保信用证相关的未来前沿风险敞口，按照

第2.15节；第六，支付任何贷款人、适用的发行方或适用的周转线贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、适用的发行方或适用的周转线贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约，支付公司因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的判决而欠公司的任何款项；以及，第八，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金金额，并且（y）该等贷款或信用证借款是在第4.02条规定的条件得到满足或放弃的时候作出的，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证借款，所有非违约放款人在被应用于支付该违约放款人的任何贷款或欠该违约放款人的信用证借款之前按比例。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条款（ii）应用（或持有）支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

（三）某些费用。（x）任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间所须支付的任何承诺费（而公司无须支付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付）及（y）每名违约贷款人收取第2.03（i）条所规定的信用证费用的权利受限制。

（iv）重新分配适用百分比以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比（计算时不考虑该违约贷款人的循环信贷承诺）重新分配，但仅限于（x）第4.02条规定的条件在重新分配时得到满足（并且，除非公司当时已另行通知行政代理人，否则公司应被视为已表示并保证该等条件在该时间得到满足），（y）此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的承诺贷款未偿金额的适用百分比加上该贷款人的所有信用证债务未偿金额的适用百分比，再加上该贷款人的所有周转额度贷款未偿金额的适用百分比之和超过该贷款人的循环信贷承诺。在符合第10.20条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

（b）违约贷款人治疗。如公司、行政代理人、各周转线贷款人及适用的发行方各自全权酌情以书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款（不影响第2.16（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；

前提是，在该贷款人为违约贷款人期间，不会对公司或代表公司的应计费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新的周转额度贷款和信用证。只要任何循环信贷贷款人是违约贷款人，（i）任何周转额度贷款人无须为任何周转额度贷款提供资金，除非其信纳在使该周转额度贷款生效后将不会有任何前置风险敞口；及（ii）任何发行贷款人无须发行、延长或修订任何前置信用证，除非其信纳在使其生效后将不会有任何前置风险敞口。

2.17延长循环信贷承诺。

（a）尽管本协议有任何相反规定，公司在本协议期限内最多可两次请求循环信贷贷款人延长其循环信贷承诺和承诺贷款（以及相关参与周转额度贷款和前置信用证）的期限，并请求发行贷款人将其各自的信用证承诺的期限延长一年。为行使该权利，公司应向行政代理人（行政代理人应向各循环信贷贷款人提供该通知的副本）提供一份通知（“延期请求”）。

（b）公司可在截止日期的任何周年日前不少于三十（30）天向行政代理人提供延期请求。延期请求应载列拟设立的任何延期贷款人义务的拟议条款，这些条款应与拟将其展期的融资所适用的条款相同（该等未延期循环信贷承诺、“未延期承诺”、该等未延期承诺贷款、“未延期承诺贷款”和该等未延期信用证承诺、“未延期信用证承诺”，统称“未延期贷款人义务”），但（x）任何延期贷款人义务的适用到期日应为一年（或两年，如果公司两次行使本第2.17条规定的权利）晚于适用的非延期贷款人义务的适用到期日，（y）（a）有关延长承付款项及延长承付贷款的息差，须与有关不延长承付款项及不延长承付贷款的息差相同，及（b）可向提供任何延长贷款人义务的贷款人支付额外费用，及（z）延长贷款人义务可受限于仅适用于不延长贷款人义务的适用到期日后期间的契诺或其他条文；但即使本条第2.17条或本协议另有相反规定，（1）除非已满足与此相关的最低延期条件，否则不得确立任何延期贷款人义务；（2）任何延期贷款人义务不得由任何抵押品、信用支持或不担保或支持适用的非延期贷款人义务的担保或获得其利益；（3）还款（与永久还款有关的除外，如适用，与终止承诺有关的除外）、强制提前还款和任何贷款的承诺减少，适用于任何延期贷款人义务的承诺或信用证承诺，应与所有其他未偿还贷款、承诺或信用证承诺（包括所有延期贷款人义务）按比例作出（但延期贷款人义务，如果作出或承诺任何此类延期贷款人义务的延期贷款人如此同意，可以低于比例的方式参与本协议项下的任何自愿或强制性还款或提前还款或承诺减少）；（4）在相关的非延期承诺贷款（如适用）日期之前，不得有选择地预付延期承诺贷款，须予偿还，除非该等可选提前还款附有按比例可选提前偿还相关的未延期承诺贷款（如适用）；（5）持有贷款和/或承诺的每个贷款人应

被允许按照其在贷款和/或承诺中的比例份额参与延期贷款人义务；（6）在任何延期贷款人义务生效之前或之后的延期日期不存在违约；（7）延期承诺、延期承诺贷款、非延期承诺和非延期承诺贷款作为单一类别处理。任何贷款人均无义务根据延期请求将其持有的任何非延期贷款人义务转换为延期贷款人义务。

（c）公司应在要求贷款人作出回应的日期之前至少十五天（或行政代理人可能同意的较短期限）提供延期请求。任何贷款人或发行贷款人（“展期贷款人”）如希望其全部或部分循环信贷承诺和/或信用证承诺据此转换为展期贷款人义务，应在该延期请求规定的日期或之前通知行政代理人（“延期选择”）其已选择转换为展期贷款人义务的适用循环信贷承诺和/或信用证承诺的金额。如经延期选择的循环信贷承诺和/或信用证承诺总额超过根据延期请求和/或循环信贷承诺和/或信用证承诺请求的延期贷款人债务金额，则应按比例转换为延期贷款人债务。公司有权向（i）放款人和/或（ii）非当时放款人的第三方金融机构（各自为“新的展期放款人”）寻求和接受展期放款人义务，在每种情况下，金额均等于拒绝成为展期贷款人的任何贷款人或发行贷款人的循环信贷承诺和/或信用证承诺的金额（“下降贷款人”）；但每个贷款人有权增加其循环信贷承诺和/或信用证承诺，最高可达下降贷款人的循环信贷承诺和/或信用证承诺的金额，然后公司将被允许为任何下降的贷款人更换新的展期贷款人。每一次将新的延长贷款人替换为下降贷款人应根据第10.13节进行。融资项下的每个展期贷款人应事先获得行政代理人、每个发行贷款人和周转线贷款人的书面批准。尽管本文中有任何相反的规定，任何贷款人均无义务延长其任何承诺，而任何这样做的选择应由该贷款人全权酌情决定。任何贷款人在公司交付延期请求十五天后的日期下午5：00（纽约市时间）之前未作出回应，应被视为拒绝延长其承诺。

（d）根据本节延长期限的循环信贷承诺、承诺贷款和信用证承诺，在循环信贷承诺的情况下分别称为“延长承诺”，在承诺贷款的情况下称为“延长承诺贷款”，在信用证承诺的情况下分别称为“延长信用证承诺”，统称为“延长贷款人义务”。

（e）延期贷款人义务应根据贷款方签署的对本协议的修订（“延期修订”）确立（其中可能包括对第2.17（b）节中提及的与到期日、利差、费用或预付款项相关的条款的修订，并且在延期承诺和延期信用证承诺的情况下，其中应包含对借款、付款、投票和其他事项的按比例处理的条款，一方面是非延期承诺，另一方面是在非延期承诺和非延期信用证承诺生效的期限内），行政代理人，以及延长贷款人。尽管第10.01条另有相反规定，任何延期修订均不得就由此确立的延期贷款人义务要求除延期贷款人之外的任何贷款人的同意。就延期修订而言，担保人应根据行政代理人和公司合理满意的协议重申其各自在担保协议项下的义务

如行政代理人提出要求，应就延期修正案、由此修订的本协议、保证协议的重申以及由此可能修订的其他贷款文件（如有）的可执行性，交付行政代理人合理接受的律师意见。此外，延期修订须载有由母公司及公司作出的陈述及保证，即第V条所载（i）母公司及公司的陈述及保证（第5.04（b）条所载的陈述及保证除外）及（ii）每一贷款方在彼此的贷款文件或在任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件中所载的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或，如该等陈述或保证本身已因重要性或重大不利影响而作出修改，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确），但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，自该较早日期起，该等申述及保证在所有重大方面（或就因重要性或重大不利影响而修改的申述及保证而言，在所有方面）均属真实及正确。本条应取代第2.12条或第10.01条中相反的任何规定。在执行延期修正案后，行政代理人应将根据本条第2.17款延期的融资百分比通知贷款人。在原循环信贷到期日之前，所有承诺贷款、周转额度贷款和信用证应由所有循环信贷放款人按比例发放或参与，此后，所有承诺贷款、周转额度贷款和信用证应由所有有延期承诺的展期放款人和所有其他循环信贷放款人在第2.03（n）（iv）节要求的范围内按比例发放或参与。

（f）尽管本协议另有相反规定，（i）在根据本条将循环信贷承付款项转换为延长预定到期日的任何日期（“延期日期”），每个延期贷款人的非延期承付款项的本金总额应被视为减少相当于该贷款人在该日期如此转换的延期贷款人债务本金总额的数额，以及（ii）如果在延期日期，任何延期贷款人已选择延长部分而非全部的到期日，其部分循环信贷承诺中，该等循环信贷承诺（以及该贷款人各自承诺的贷款、周转额度贷款和其项下的信用证义务）应各自在非延期承诺和延期承诺之间按相同比例分配。

2.18指定借款人。

（a）父母可随时或不时经事先书面通知行政代理人（行政代理人应及时通知贷款人），经行政代理人同意（该同意不得无理拒绝；但如贷款人已通知行政代理人，根据适用法律不允许该贷款人在该附属公司的组织所在地或违反该贷款人的内部政策，该贷款人这样做，且该拒绝同意被认为是合理的，则行政代理人应拒绝该同意；但，此外，行政代理人可认为不存在此类禁止，除非其应在五个营业日内收到相关贷款人的此类通知），通过执行并向行政代理人和贷款人交付（i）借款人请求和假设、（ii）担保协议的补充以及（iii）第4.01（a）（ii）、（a）（iii）和（a）（iv）以及第4.01（e）节可能要求的其他意见、证明或文件，将母公司的任何全资子公司添加为本协议的一方（该等额外一方，“指定借款人”），适用于这类指定借款人；还规定，自截止日期起，WNA应被指定为指定借款人。在执行时，交付和同意该附属公司就所有目的而言均应是作为借款人和贷款方的一方，如同其已执行和交付本协议一样充分。只要根据本协议向任何指定借款人作出的任何贷款的本金和利息已全部偿还或付清，为该指定借款人开立的所有信用证已到期或已归还并终止且该指定借款人在本协议项下的所有其他义务已全部履行完毕，母公司可提前不少于5个工作日通知行政代理人（该代理人应及时通知贷款人），终止该指定借款人的“借款人”地位。

（b）各借款人特此委任公司为其代理人、实际代理人及代表，目的是（i）提出本协议规定或允许的任何借款请求或其他请求，（ii）根据本协议由借款人发出和接受通知，（iii）交付借款人根据本协议规定须交付的所有文件、报告、财务报表和书面材料，以及（iv）上述任何一项附带的所有其他目的。各借款人同意，公司作为借款人的代理人、实际代理人和代表所采取的任何行动，对各借款人具有与该借款人直接采取的同等程度的约束力。

2.19 [保留]。

第三条

税收、产量保护和违法

3.01税收。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。（i）借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因此而承担的任何和所有付款，均应在适用法律许可的范围内免于或不因任何税款而减少、预扣或扣除。但是，如果根据任何适用法律要求进行任何税收减免，则应根据这些法律进行这种税收减免。就本第3.01条而言，“适用法律”包括FATCA。

（ii）如根据任何适用法律（由适用的扣缴义务人的善意酌处权决定）要求从任何该等付款中扣除任何税款，则（a）该适用的扣缴义务人有权作出该等法律规定的税款扣除，（b）该适用的扣缴义务人应在该等法律规定的范围内，按照该等法律及时将其如此扣缴或扣除的全部款项支付给相关政府部门，及（c）如扣税是为获弥偿税项或其他税项作出的或因该税项而作出的，则适用的借款人（视情况而定）须酌情增加应付的款项，以便在任何规定的扣税（包括适用于根据本条应付的额外款项的预扣或扣除）后，适用的受让人收到的款项相当于如果没有作出该等税款扣除本应收到的款项的款额。

（b）借款人缴纳其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应根据适用的法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）税务赔偿。（i）在不限制上文（a）或（b）款条文的情况下，但在符合下文（c）（ii）款的规定下，每名借款人须并在此作出赔偿，并须在书面要求后十个营业日内，就借款人或行政代理人代扣代缴或扣除的任何获弥偿税款或其他税款（包括就根据本条征收或主张征收或可归因于根据本条应付的款项的获弥偿税款或其他税款）的全数，或由该受让人支付的任何罚款，由此产生或与之相关的利息和合理费用（可归因于该受让人的重大过失或故意不当行为的任何处罚除外），无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税款或其他税款。贷款人或发行贷款人交付有关借款人的任何该等付款或法律责任的金额的证明（连同一份副本交给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或发行贷款人交付给有关借款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（ii）上文（c）（i）款不适用于根据上文（a）（ii）（c）款以增加的付款补偿该等获弥偿税项或其他税项（a）的款额，或本应如此补偿但仅因第3.01（h）条中的一项除外责任适用而未如此补偿的情况。

（d）付款证据。在作出税务扣除或与该税务扣除有关的任何所需付款后30天内，借款人须向贷款人的行政代理人或有权获得有关付款的发行贷款人交付ITA第975条下的报表或该贷款人或该发行贷款人合理信纳的其他证据，证明已作出税务扣除或（如适用）向有关政府当局支付的任何适当付款。

（e）贷款人的地位；税务文件。（i）就截至本协议日期为本协议的贷款方一方而言，每一贷款人应在本协议附表3.01上，或就在本协议日期后成为本协议一方的任何贷款人而言，在其成为本协议一方时所执行的转让和假设和/或合并协议中，并为行政代理人的利益而不对任何贷款方承担责任，表明其属于（a）非英国合格贷款人，（b）英国合格贷款人（英国条约贷款人除外）以下类别中的哪一类，或（c）英国条约贷款人。如果贷款人未能按照本（e）（i）条表明其地位，则就本协议而言，该贷款人（包括每一贷款方）应被视为不是英国合格贷款人，直至其通知行政代理人适用哪一类别（而行政代理人在收到该通知后，应立即通知相关借款人）。为免生疑问，本协议、转让和假设和/或合并协议不应因贷款人未能遵守本（e）（i）条而失效。

（ii）各贷款人应迅速（a）将任何情况的变化通知各借款人和行政代理人，该变化确实或合理地可能会修改或使任何声称的豁免或减税（包括任何税收减免的豁免）无效，以及（b）在该贷款人的合理判断中采取不会对其产生重大不利的步骤，并在合理必要的情况下（包括重新指定其贷款办事处），以避免适用法律对任何借款人的任何要求，任何保证人或行政代理人作出任何有关政府当局施加的税务扣除。

（iii）每一方均须在截止日期当日或之前，并在其后及时将任何有关税务当局根据任何司法管辖区的法律所规定、妥为签立及填妥的文件及表格，迅速交付该另一方根据该等法律须就任何税款或其他税款的缴付，或就与贷款文件有关的其他方面，或为该另一方遵守任何法律而须提供的文件及表格，关于此类管辖权（包括但不限于该另一方遵守FATCA）的监管或信息交换制度。

（四）此外，每个贷款人即《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”应向相关借款人交付及行政代理人（按收款人要求的数目）在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时在任何先前交付的表格到期时或应借款人或行政代理人的要求）签立国内税务署表格W-9的正本或适用法律订明或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或资料，使借款人或行政代理人（视情况而定）能够，以确定此类贷款人是否受制于备用预扣或信息报告要求。不是《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的每一贷款人和根据《守则》或任何适用条约有权就本协议项下的付款获得美国联邦预扣税豁免或减免的，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时在任何先前交付的表格到期时或应借款人或行政代理人的请求，但仅限于该贷款人在法律上有权这样做的情况下）向借款人和行政代理人（按收款人要求的数量）交付，以下任一情形适用：

（a）美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的已签立原件，声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的福利；

（b）已签立的国内税务署W-8ECI表格正本；

（c）已签立的国内税务署W-8IMY表格正本及所有所需证明文件；

（d）如贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）证明该贷款人并非（i）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（ii）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的WNA的“10%股东”，或（III）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（y）已签立的国内税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E的正本；或

（e）适用法律订明的任何其他形式的已签立正本，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除。

（v）如果根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本款（e）（v）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（vi）在行政代理人成为本协议一方的日期或之前，行政代理人应向相关借款人交付以下适用的任何一项：（a）如果行政代理人是《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”，两份已签立的IRS表格W-9证明该行政代理人免于美国联邦备用预扣税，或（b）如果该行政代理人不是这样的人，（i）就其本人账户收到的付款而言，两份IRS表格W-8ECI和（II）的已执行副本，涉及因任何贷款人而收到的付款，两份IRS表格W-8IMY的已执行副本（连同所有必要的随附文件），证明行政代理人是美国分支机构，并可在适用的美国联邦预扣税方面被视为美国人。在此后的任何时间，当先前交付的任何文件已过期或过时或无效或应任何借款人的合理要求以其他方式时，行政代理人应提供先前提供的更新文件（或其后续表格）。

各出借人如遇情形变化，致使所主张的豁免或减免发生变更或者无效，应当及时通知借款人和行政代理人。各接收方同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应在其知悉该等过期或已过时或不准确后合理地迅速更新该表格或证明或将其法律上无法这样做的情况书面通知借款人和适用的行政代理人（如适用）。

（f）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有义务代表贷款人或发行贷款人提出或以其他方式追讨或有义务向任何贷款人或任何发行贷款人支付为该贷款人或该发行贷款人（视情况而定）所支付的资金中预扣或扣除的任何税款的任何退款。如任何受让人凭其善意行事的唯一酌情决定权，确定其或其任何附属公司已收到并使用其已获任何贷款方赔偿的任何税款或其他税款的退款或贷记、救济或减免（以代替此种退款），或任何贷款方已根据本条支付额外款项，则该受让人须向该贷款方支付，但向相关贷款方支付的此类款项不应使任何接受方的税后状况比不要求支付赔偿款项或额外金额的情况更糟，金额等于此类退款或抵免、救济或减免（以代替此类退款）（但仅限于该贷款方根据本条就产生此类退款或抵免的税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额的范围内，救济或减免（代替此种退款））扣除该受赠方发生的所有自付费用且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但有关贷款方应行政代理人、该贷款人或该发行贷款人的请求，同意将已支付给相关贷款方的金额（加上（i）先前从相关政府当局收到的根据本条3.01（f）已支付给相关贷款方的任何利息的金额；以及（ii）相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但该等罚款、利息或其他费用可合理地归因于贷款方在进行所需还款方面的任何违约或延迟）偿还给行政代理人、该贷款人或该发行贷款人，此类贷款人或此类发行贷款人必须向此类政府当局偿还此类退款。本款不得解释为要求行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（g）贷款人的通知。财务方在知悉被扣税（或税率或扣税依据有变动）后，应立即通知行政代理人。同样（除已根据（e）款作出通知的情况外，在根据（e）款和本款（g）款本来会产生通知义务的情况下），如果贷款人意识到其须扣除税款，则贷款人应通知行政代理人，如果行政代理人收到贷款人的此种通知，则应通知借款人和家长。

（h）英国合格贷款人。根据上文（a）款，付款不得因因英国征收的税款而被扣除税款而增加，如果在付款到期之日（i）如果贷款人曾是英国合格贷款人，则本可向相关贷款人支付款项而无需扣除此种税款，但在该日期，贷款人不是或已经不再是英国合格贷款人，除非是由于其根据本协议在任何法律或英国条约或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权方面（或在其解释、管理或适用方面）成为贷款人之日后发生的任何变化，（ii）有关贷款人仅凭英国合格贷款人定义的（a）（ii）条为英国合格贷款人，且（a）HMRC的高级人员已根据ITA第931条发出（而非撤销）与付款有关的指示（“指示”），且该贷款人已从借款人收到该指示的核证副本，且（b）如果未作出该指示，则本可向贷款人支付款项而无需扣除该税款，（iii）有关贷款人仅凭藉英国合资格贷款人的定义（a）（ii）条而为英国合资格贷款人，而（a）有关贷款人并无向借款人作出英国税务确认，及（b）如贷款人已向借款人作出英国税务确认，则本可向贷款人作出付款而无须作出该等税务扣除，依据是，英国的税务确认将使借款人能够形成合理的信念，认为该付款是ITA第930条所指的“例外付款”，或（iv）相关贷款人是英国条约贷款人，并且付款的贷款方能够证明，如果贷款人遵守了其根据下文第（i）款承担的义务，则本可以在没有此类税收扣除的情况下向贷款人付款。

（i）英国条约贷款人。（i）除下文第（ii）款另有规定外，英国条约贷款人和支付该英国条约贷款人有权获得的款项的每一贷款方应合作完成任何必要的程序手续，以便该贷款方获得HMRC的指示，授权支付该英国条约贷款人有权获得的任何款项，而无需因英国征收的税款而进行税收减免（并且，为免生疑问，本条款应同样适用于为维持（a）项所必需的任何额外程序手续，替换或更新任何先前的指示，在此类先前的指示到期或撤回后，或（b）就增加的承诺获得指示，前提是现有指示未涵盖此类增加）。

（ii）上文第（i）条的任何规定均不得要求英国条约贷款人：（a）根据HMRC DT条约护照计划进行注册；（b）如果已如此注册，则将HMRC DT条约护照计划应用于任何承诺或贷款；或（c）提交英国条约表格，如果该表格已包含表明其希望HMRC DT条约护照计划根据下文第（iii）或（v）条适用于本协议，且借款人未遵守其根据下文第（iii）或（v）条承担的义务。

（iii）（a）在本协议订立之日成为本协议缔约方的持有HMRC DT条约护照计划下的护照并希望该计划适用于本协议的英国条约贷款人，应通过在附表3.01（i）中列入其计划参考编号及其与其名称相对的税务居住地管辖权，包括（为行政代理人的利益而不对任何贷款方承担责任）大意的表明。

（b）凡贷款人在附表3.01（i）中包括上文（a）款所述的指示，有关借款人须在英国条约贷款人是根据根据本协议向该等借款人提供的承诺或贷款项下的贷款人的范围内，在本协议签署之日起30天内（以及本协议的任何重大修订和/或重述之日起30天内）就该英国条约贷款人向HMRC（1）提交正式填写的表格DTTP2，或在本协议签署之日后成为本协议缔约方的任何借款人的情况下（2），在其成为借款人后30天内（以及本协议的任何重大修订和/或重述之日起30天内）提交正式填写的表格DTTP2，并且在每种情况下，应立即向贷款人提供此类备案的副本。

（iv）如贷款人没有按照上文第（iii）（a）款或下文第（v）（a）款列入指示，则任何贷款方不得就该贷款人的承诺或其参与任何贷款提交任何与HMRC DT条约护照计划有关的表格。

（v）（a）在本协议日期后成为本协议缔约方的贷款人，即持有HMRC DT条约护照计划下的护照的英国条约贷款人，并希望该计划适用于本协议，应在其执行的转让和假设和/或合并协议中（为行政代理人的利益而不对任何贷款方承担责任）包括一项大意如此的指示，方法是在该转让和假设和/或合并协议中包括其计划参考编号及其税务居住地的管辖权。

（b）凡在本协议日期后成为本协议缔约方的英国条约贷款人在有关转让和假设和/或合并协议中包括上文（a）款所述的说明，在该英国条约贷款人根据根据本协议向该借款人提供的承诺或贷款成为贷款人的范围内，相关借款人应，在该借款人收到与该贷款人有关的转让和假设和/或合并协议之日起30天内，就该英国条约贷款人向HMRC提交一份正式填写的表格DTTP2，并应立即向该英国条约贷款人提供该备案的副本。

（vi）如英国条约贷款人已根据上文第（iii）（a）或（v）（a）款确认其计划参考编号及其税务居所的司法管辖权及

（a）有关借款人未就该英国条约贷款人（在上文第（iii）（b）或（v）（b）款（视属何情况而定）规定的期限内）提交表格DTTP2，或

（b）有关借款人已就该英国条约贷款人提交表格DTTP2（在上文第（iii）（b）或（v）（b）款（视属何情况而定）所规定的期限内），但（1）该表格DTTP2已被HMRC拒绝，（2）HMRC未授权借款人在该借款人提交表格DTTP2之日起60天内向该英国条约贷款人付款而无须扣除税款，或（3）HMRC已授权借款人在不扣除税款的情况下向该英国条约贷款人付款，但该授权随后已到期或被撤销，

并且在每一种情况下，相关借款人已书面通知英国条约贷款人，英国条约贷款人和借款人应合作完成相关借款人获得授权向该英国条约贷款人付款而无需扣除税款所需的任何额外程序手续。

（vii）如果从HMRC收到的任何指示，并授权贷款方向英国条约贷款人支付任何款项而不因英国征收的税款而进行税收减免，到期或被HMRC以其他方式撤回，则发出该指示的任何贷款方或相关的英国条约贷款人应在知悉该到期或撤回后立即，告知（如果是贷款方变得如此知情）相关的英国条约贷款人或（如果是这样的英国条约贷款人变得如此知情）父母。如果英国条约贷款人持有HMRC DT条约护照计划下的护照，而该护照到期或被撤回，则该英国条约贷款人应在知悉该到期或撤回后立即通知家长。

（j）英国非银行贷款机构。在本协议订立之日成为本协议一方的英国非银行贷款人通过订立本协议向每一贷款方提供英国税务确认书。英国非银行贷款人如与英国税务确认书所列立场有任何变化，应及时通知借款人和行政代理人。

（k）增值税。（i）任何一方须向行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人（各自为“财务方”）支付（全部或部分）构成一项或多项供应以增值税为目的的代价的贷款文件所列或明示的所有金额，须当作不包括就该等供应或供应而应征收的任何增值税，因此，在符合下文第（ii）款的规定下，如果任何财务方根据本协议或任何其他贷款文件向任何一方提供的任何供应被征收或将被征收增值税，而该财务方被要求向相关税务机关就增值税进行会计核算，则该方应向财务方支付（除了并在支付该供应的任何其他对价的同时）相当于该增值税金额的金额（且该财务方应立即向该方提供适当的增值税发票）。

（ii）如任何财务方（“供应商”）根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他财务方（“供应接受方”）提供的任何供应被征收或将被征收增值税，而本协议或任何其他贷款文件的条款要求除供应接受方（“标的方”）以外的任何本协议方向供应商支付与该供应的对价相等的金额（而不是被要求就该对价向供应接受方进行补偿），

（a）（如供应商是须就增值税向有关税务机关交代的人），标的方亦须向供应商（除了并在缴付该等款额的同时）缴付与该等增值税款额相等的款额。供应接受方将及时向标的方支付与供应接受方合理确定的与该增值税相关的供应接受方从相关税务机关获得的任何信用或还款相等的金额，并

（b）（供应接受方是被要求向有关税务机关核算增值税的人），标的方应根据供应接受方的要求，向供应接受方支付与该增值税金额相等的金额，但仅限于供应接受方合理地确定其无权就该增值税从有关税务机关获得抵免或偿还的范围内。

（iii）凡本协议或任何其他贷款文件要求本协议的任何一方偿还或赔偿财务方的任何成本或费用，该一方应偿还或赔偿（视情况而定）该财务方的该等成本或费用的全部金额，包括代表增值税的部分，但该财务方合理地确定其有权从相关税务机关就该增值税获得信贷或偿还的范围除外。

（iv）本款（k）中对任何一方的任何提述，在该一方为增值税目的被视为集团或统一（或财政统一）的成员的任何时间，均须包括（在适当情况下，除非文意另有所指）对当时被视为作出供应的人的提述，或（酌情）接受供应的人，根据分组规则（理事会指令2006/112/EC第11条规定（或由欧盟相关成员国实施）或任何非欧盟成员国的司法管辖区的任何其他类似规定），因此提及一方应被解释为提及该缔约方或该缔约方在相关时间为增值税目的的成员的相关集团或统一（或财政统一）或相关代表成员（或负责人）该集团或统一（或财政统一）在相关时间（视情况而定）。

3.02违法。如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室提供、维持或资助定期基准贷款（无论是以美元或替代货币计值）、RFR贷款或根据定期基准或RFR确定或收取利率是非法的，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售或吸收美元或任何替代货币的权力施加了重大限制，那么，在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，该贷款人作出或延续定期基准贷款或RFR贷款的任何义务，在每种情况下，以受影响的一种或多种货币，或在以美元为单位的定期基准贷款的情况下，将基准利率贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款，应暂停执行，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致这种确定的情况不再存在。借款人在收到此种通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），在相关利息期的最后一天，预付或将该贷款人的所有该等定期基准贷款和RFR贷款转换为基准利率贷款（如果是以美元计价的贷款）或按资金成本率加上定期基准贷款或RFR贷款的适用利率计息的贷款（如果是任何其他贷款），如果此类贷款人可以合法地继续维持此类定期基准贷款至该日，或者立即，如果此类贷款人可能无法合法地继续维持此类定期基准贷款，或者如果此类贷款是RFR贷款。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。

3.03无法确定费率；基准更换设置；费率通知。

（a）除第3.03（b）条另有规定外，如果：

（i）（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，行政代理人确定不存在适当和合理的手段来确定定期SOFR或调整后的欧元同业拆借利率（如适用）（包括但不限于，因为该利息期的定期SOFR或欧元同业拆借利率不可用或不按现行基准公布，且此类情况不太可能是暂时的）该利息期或（b）在任何时候，对于RFR借款，行政代理人确定不存在确定适用的Daily Simple RFR的充分和合理手段（根据本条款（i）作出的每一项确定均应善意作出，且应是没有明显错误的结论性意见）；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，适用利息期的定期SOFR或经调整的欧元同业拆息（如适用）将不会充分及公平地反映该等贷款人在该利息期作出或维持该等借款所包括的贷款的成本，或（b）在任何时间，适用的Daily Simple RFR或任何其他替代货币的适用利率将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）为该货币提供或维持其包括在此类借款中的贷款（或其贷款）的成本；

然后，行政代理人应在此后在切实可行的范围内尽快向借款人和贷款人发出通知（可通过电话）。在行政代理人向借款人发出通知后，贷款人作出或延续定期基准贷款或RFR贷款（如适用）或将基准利率贷款转换为定期基准贷款的任何义务应暂停（以受影响的定期基准贷款或RFR贷款为限，或在定期基准借款的情况下，受影响的利息期为限），直至行政代理人撤销该通知。（i）借款人在收到此种通知后，可酌情撤销任何关于RFR贷款或定期基准贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的定期基准贷款或RFR贷款为限，或在定期基准借款的情况下，以受影响的利息期限为限），否则，在任何受影响的定期基准借款请求的情况下，此种请求将无效，（ii）任何以美元计值的未偿还受影响贷款将被视为已转换为（x）以美元计值的RFR借款（只要每日简单SOFR并非亦是本条第3.03（a））或（y）项的标的）为基本利率贷款如果Daily Simple SOFR也是第3.03（a）和（iii）节的主题，则以替代货币计值的任何未偿还的受影响贷款将被视为已转换为按此类替代货币的中央银行利率加上定期基准贷款或RFR贷款的适用利率（如适用）计息的贷款；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法确定适用的替代货币的中央银行利率，则，经借款人选择，此类贷款应（a）转换为（x）以美元计价的RFR借款（只要Daily Simple SOFR也不是本条第3.03（a）款的标的）或（y）转换为基准利率贷款，如果Daily Simple SOFR也是第3.03（a）款的标的（在每种情况下，金额等于此种替代货币的等值美元）或（b）立即全额预付；但如果借款人在收到此种通知后三个工作日之前未作出选择，借款人应被视为选择了上述（a）条。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付根据第3.05节要求的任何额外金额。如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）在任何一天无法按照本协议的条款确定期限SOFR，则基准利率贷款的利率应由行政代理人在不参考“基准利率”定义的（c）款的情况下确定，直至行政代理人撤销该确定。

（b）基准更替设定。

（i）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但一旦发生基准转换事件，则（a）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对其进行任何修改，或

本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（b）如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义（b）条确定基准更换，此类基准更替将在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类拟议修正案后的第五（5）个工作日（纽约市时间）下午5：00或之后，为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设定的所有目的取代此类基准，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修正案提出反对的书面通知。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时进行基准更换的符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换的符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）实施任何基准更换和（ii）与使用、管理、采用或实施基准更换相关的任何基准更换符合变更的有效性。行政代理人将根据第3.03（b）节将基准的任何期限的取消或恢复及时通知借款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第3.03（b）条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，根据本条第3.03（b）款的明确要求，在每一种情况下。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括任何定期基准），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情所选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（v）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期内提出、转换为或延续定期基准贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的任何期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。

（c）行政代理人对（i）延续、管理、提交、计算或与基本利率、任何期限基准、任何RFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率或其任何替代、继承或替代费率（包括但不限于根据本协议实施的任何基准替代）有关的任何事项（包括但不限于根据本协议实施的任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代费率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不承担任何责任，或在基准利率、任何期限基准、任何RFR或任何其他基准终止或不可用之前产生与基准利率相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（ii）任何基准替换的效果、实施或构成符合变化。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、任何期限基准、任何RFR任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定基本利率、任何期限基准、任何RFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

3.04成本增加；定期基准贷款准备金。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其帐户的存款、或由其提供或参与的信贷（第3.04（e）条所设想的任何准备金规定除外）或任何发行贷款人施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）除本条第3.04（a）条最后一句特别规定外，就本协议、任何信用证、参与信用证或由其作出的任何定期基准贷款或RFR贷款，使任何贷款人或任何发行贷款人须缴付任何种类的税项（弥偿税项、第3.01条涵盖的其他税项及不包括税项除外），或更改就该等协议向该贷款人或该发行贷款人付款的课税基础；或

（iii）向任何贷款人或任何发行贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的定期基准贷款或RFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何定期基准贷款或RFR贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或该发行贷款人参与、发行或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该等贷款人或该发行贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该等贷款人或该等发行贷款人的要求，借款人将向该等贷款人或该等发行贷款人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该等贷款人或该发行贷款人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。为免生疑问，上文（i）至（iii）款不适用于任何增加的成本（a）可归因于法律规定由任何贷款方作出的税项扣除，（b）由第3.01（c）条补偿，或本应如此补偿但仅因（a）有关税项为排除税项或（b）第3.01（c）（ii）条的任何例外（包括为免生疑问而根据第3.01（h）条作出的任何排除）适用，或根据第3.01（k）条支付一笔款项，或本应获得如此赔偿但仅因第3.01（k）节中的排除适用，或（c）可归因于相关贷款人或发行贷款人（或其关联公司）故意违反任何法律或法规而未获得如此赔偿。

（b）资本要求。如任何贷款人或任何发行贷款人确定影响该贷款人或该发行贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该发行贷款人的资本或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或参与该发行贷款人发行的信用证，其水平低于该贷款人或该发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司本可达到的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人或该发行贷款人的政策以及该贷款人或该发行贷款人的控股公司关于资本充足率和流动性的政策），则借款人将不时向该贷款人或该发行贷款人付款，视情况而定，就所遭受的任何该等减持而向该等贷款人或该等发行贷款人或该等贷款人或该等发行贷款人的控股公司作出补偿的额外金额或金额。

（c）报销证明。任何贷款人或任何发行贷款人的证明书，如载列本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或该发行贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明书。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该等贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）支付该等证明书上显示为到期的款额。

（d）请求延误。任何贷款人或任何发行贷款人未能或迟延根据本条前述条文要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该发行贷款人要求赔偿的权利，但借款人无须根据本条前述条文就在该贷款人或该发行贷款人（视属何情况而定）的日期前九个月以上招致的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人或该发行贷款人作出赔偿，通知借款人导致此类增加的费用或减少的法律变更以及此类贷款人或此类发行贷款人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期间，以包括其追溯效力期间）。

（e）额外准备金要求。借款人应向每个贷款人支付，（i）只要该贷款人被要求就由或包括欧元货币基金或存款（目前称为“欧元货币负债”）组成的负债或资产维持准备金，每笔定期基准贷款或RFR贷款的未付本金的额外利息等于该贷款人分配给该贷款的该准备金的实际成本（由该贷款人善意确定，该确定应是决定性的），（ii）只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为定期基准贷款或RFR贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，该等额外成本（以每年百分比表示，必要时向上四舍五入至小数点后五位）等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本（由该贷款人善意确定，该确定应为结论性），在每种情况下，应于就该贷款支付利息的每个日期到期应付；但借款人应已至少提前10天从该贷款人收到该额外利息或费用的通知（连同一份副本给行政代理人）。如贷款人未能在有关利息支付日10日前发出通知，则该等额外利息或费用应在收到该通知之日起10天后到期支付。

3.05赔偿损失。应任何出借人不时提出要求（并抄送行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）基准利率贷款以外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前还款；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的原因）在借款人通知的日期或金额上预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；

（c）借款人未能在其预定到期日期支付以替代货币计值的任何贷款（或到期利息）或以其他货币支付该等贷款；或

（d）因借款人依据第10.13条提出要求而在该等定期基准贷款的利息期最后一天以外的某一天转让的任何定期基准贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何外汇损失和任何损失或费用、为终止获得此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何外汇损失或费用。借款人还应当缴纳该出借人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

为计算借款人根据本条第3.05款应向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已通过在离岸银行同业市场以可比金额和可比期间在离岸银行同业市场以匹配存款或其他借款为此类贷款提供其在适用的定期基准或每日简单RFR下为此类贷款提供的每笔定期基准贷款或RFR贷款提供资金，无论此类定期基准贷款或RFR贷款（如适用）是否实际上如此提供资金。

3.06缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或任何贷款方须根据第3.01条为任何贷款人或任何发行贷款人的帐户向任何贷款人、任何发行贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人或该发行贷款人须酌情作出合理努力，指定另一贷款办事处提供资金或

预订其在本协议下的贷款或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果在该贷款人或该发行贷款人的判断中，此类指定或转让（i）将消除或减少未来根据第3.01或3.04条（视情况而定）应付的金额，或消除根据适用的第3.02条发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，将不受该贷款人或该发行贷款人（视情况而定）的约束，任何未偿还的成本或开支，否则不会对该等贷款人或该发行贷款人（视情况而定）不利。各借款人特此同意支付任何贷款人或任何发行贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果任何贷款人根据第2.17条拒绝成为展期贷款人，或者如果根据第10.01条最后一段存在任何情况，使借款人有权取代贷款人成为本协议的一方，则公司可以根据第10.13条取代该贷款人。

3.07生存。借款人在本第三条项下的所有义务，在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还、行政代理人离职后继续存续。

第四条

借款的先决条件

4.01首次信贷展期的条件。每个发行贷款人和每个贷款人根据本协议向借款人提供其初始信贷延期的义务，除第4.02节规定的条件外，还须满足（或放弃）以下先决条件：

（a）行政代理人收到以下各项，每一项均须由适用的贷款方的负责人员（或就公司以外的任何贷款方而言，由秘书或其他妥为委任为事实上的律师的人）签立（或行政代理人信纳的书面证据（其中可包括传真或其他电子传送），由该贷款方的董事会或类似机构授予或依据该贷款方的授权而妥为委任为事实上的律师，每份日期均为截止日期或截止日期的前一天（如为政府官员的证书，则为截止日期之前的最近日期），且每份在形式和实质上均令行政代理人合理满意：

（i）行政代理人（或其律师）应已收到（a）母公司、每一借款人、每一贷款人和行政代理人与（b）已执行的对应方（或行政代理人满意的书面证据（或行政代理人满意的书面证据（可包括传真或其他电子传送），表明该方已签署一对应方）的本协议（或行政代理人满意的书面证据（可包括传真或其他电子传送），表明该方已签署一对应方）的担保协议；

（二）借款人至少在截止日期前三个营业日为每个要求循环信贷票据的贷款人签立的循环信贷票据；

（iii）作为行政代理人的每一贷款方的决议证书或其他行动、在职证书和/或其他负责人员证书（就每一在英格兰成立为法团的贷款方而言，包括由该贷款方的董事签署的董事证书）可合理地要求证明就本协议和该贷款方为一方或将为一方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每一名其负责人员的身份、权限和能力；

（iv）行政代理人或其大律师可合理要求提供的文件及证明，以证明每一贷款方在其组织的司法管辖范围内已妥为组织、成立或组成、有效存在及信誉良好；

（v）（a）Weil，Gotshal & Manges LLP（公司和其他贷款方的纽约法律顾问）、（b）Matheson（母公司的当地法律顾问）和（c）Weil，Gotshal & Manges（London）LLP（根据英格兰和威尔士法律组建或存在的贷款方的当地法律顾问）的书面意见（写给行政代理人和贷款人并注明截止日期或截止日期的前一天），并且，就本条款（v）所要求的每项此类意见而言，涵盖与贷款方有关的其他事项，所需贷款人应合理要求的贷款文件或特此设想的交易，母公司和公司特此要求该顾问提供该等意见；和

（vi）由家长的负责人员签署的证明，证明（a）第4.02（b）条所指明的条件已获满足，及（b）自2024年12月31日起，不得发生任何个别或合计已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或变更。

（b）（i）须于截止日期当日或之前向任何代理人或安排人支付的所有费用均已支付，及（ii）须于截止日期当日或之前向贷款人支付的所有费用均已支付。

（c）除非行政代理人放弃，否则公司应已将律师的所有合理费用、收费和付款支付给行政代理人（如行政代理人提出要求，则直接支付给该律师），但以截止日期前至少三个营业日开具发票为限。

（d）现有信贷协议项下的所有债务应已偿还（或应在截止日期从初始借款中偿还），该协议项下的所有承诺应已终止，且行政代理人应已收到合理满意的上述所有证据；但应允许现有信用证仍未偿还，并应在截止日期视同根据本协议签发（除非该等现有信用证应以根据本协议签发的信用证另有替换或支持）。通过执行本协议，现有信贷协议项下的所需贷款人（定义见现有信贷协议）免除根据协议条款要求交付的任何提前还款事先通知，有关提前偿还所有债务和终止将于截止日期作出的与此有关的所有承诺。

（e）（i）在截止日期前五个工作日当日或之前，在行政代理人或任何贷款人要求的范围内，行政代理人或该贷款人应至少在截止日期前三个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，以及（ii）如果任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格，该借款人应交付，向每个如此要求在截止日期前至少五个工作日的贷款人提供惯常的受益所有权证明。

在不限制第9.03（c）条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条4.01规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

4.02对所有借款的条件。每个贷款人履行任何借款请求的义务（承诺的贷款借款请求仅要求将贷款转换为其他类型或延续定期基准贷款，或就修改或修改信用证而提出的信用证申请不增加规定金额或延长该信用证的规定到期日）受以下先决条件的约束：

（a）第V条和（ii）条所载的（i）母公司和公司的陈述和保证，彼此的贷款文件中所载的每一贷款方，在所有重大方面均应是真实和正确的（或者，如果此类陈述或保证本身因重要性或重大不利影响而被修改，则在所有方面均应是真实和正确的），自该信贷延期之日起及截至该日止，除非（a）该等陈述和保证特指较早的日期，在此情况下，自该较早日期起，它们在所有重大方面（或就因重要性或重大不利影响而修改的陈述和保证而言，在所有方面）均属真实和正确，及（b）作出第5.04（b）及5.06条所载的陈述和保证，只须作为截止日期的先决条件及承诺在截止日期的有效性。

（b）不得存在违约，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

（c）行政代理人以及（如适用）周转线贷款人和/或每个发行贷款人应已按照本协议的要求收到借款请求。

（d）在借款以替代货币计值的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不得发生行政代理人或所需贷款人合理认为会使此种借款以相关替代货币计值不可行的任何变化。

借款人提交的每项借款请求（仅要求将贷款转换为其他类型或延续定期基准贷款的承诺贷款借款请求除外）应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第4.02（a）和（b）节规定的条件的陈述和保证。

第五条

代表和授权书

父母双方及每名借款人各自向行政代理人及贷款人声明及保证：

5.01组织；权力。母公司、贷款方和借款方的任何重要子公司（a）均已正式组织或成立、有效存在并在其组织或成立的司法管辖区的法律（如适用）下具有良好的信誉，（b）拥有按现在开展的业务所需的一切必要权力和权力，以及（c）有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务并具有良好的信誉，但（a）条（贷款方除外）、（b）和（c）的情况除外，无法合理预期未能单独或合计这样做会产生重大不利影响。

5.02授权；可执行性。每一贷款方在此拟进行的交易均在该贷款方的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司以及（如有要求）股东行动的正式授权。本协议已由母公司和借款人正式签署和交付，并构成，任何贷款方将成为一方的相互贷款文件，当由该贷款方签署和交付时，将构成母公司、公司或该其他贷款方（视情况而定）的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般公平原则，无论在股权或法律程序中考虑。

5.03政府批准；无冲突。特此设想的交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的交易除外，（b）不会违反（i）任何适用法律，（ii）母公司或任何贷款方的章程、附例或其他组织文件，或（iii）任何政府当局的任何命令，以及（c）不会违反或导致任何契约下的违约，对母公司或任何贷款方或其资产具有约束力的协议或其他文书，或产生根据该协议要求母公司或任何贷款方支付任何款项的权利，但（在（b）（i）、（b）（iii）和（c）条的情况下）除外，但不能合理地预期此类违规或违约（视情况而定）单独或合计产生重大不利影响的情况除外。

5.04财务状况；无重大不利变化。

（a）母公司迄今已向行政代理人提供其由独立公共会计师德勤律师事务所报告的截至2024年12月31日止财政年度的合并资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表。此类财务报表根据公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了截至这些日期和这些期间的母公司及其合并子公司的财务状况、经营业绩和现金流量，但须进行年终审计调整和不加脚注。

（b）自2024年12月31日以来，没有发生任何单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或变化。

5.05属性。

（a）各母公司及各重要附属公司对其业务的所有不动产和个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权中的轻微缺陷不会干扰其按当前方式开展业务或将此类财产用于其预期目的的能力，以及未能单独或合计拥有此类良好所有权或有效租赁权益不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

（b）母公司和各重要子公司各自拥有或获得许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，母公司和各重要子公司使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权行为单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

5.06诉讼。没有任何诉讼、诉讼或程序（包括调查程序）由任何仲裁员或政府当局针对或据母公司或公司所知对母公司或任何子公司构成威胁或影响的未决诉讼、诉讼或程序（据母公司或公司所知，这些诉讼、诉讼或程序（包括调查程序）会合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响（所披露事项除外）。

5.07遵守法律；不存在违约。母公司及其每个重要子公司均遵守对其或其财产适用的所有法律，除非未能单独或合计这样做，合理地预计不会导致重大不利影响。

5.08投资公司状况。母公司或任何其他贷款方都不是1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，也不受其监管。

5.09税。母公司及其子公司均已及时提交或促使提交其要求提交的所有税务申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）由适当程序善意争议且母公司或该子公司（如适用）已在其账簿上预留足够准备金的税款除外，或（b）在不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响的范围内。

5.10 ERISA。

（a）没有发生或合理预期会发生的ERISA事件与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起合理预期会导致重大不利影响。每个养老金计划（不包括英国养老金计划）下的所有累积福利义务的现值（基于为会计准则编纂第715号：薪酬-退休福利）截至最近一期财务报表反映此类金额之日没有超过该养老金计划资产的公允市场价值，所有资金不足的养老金计划（不包括英国养老金计划）的所有累积福利义务的现值（基于为会计准则编纂第715号：薪酬-退休福利）没有，截至最近一次反映此类金额的财务报表之日，超过所有此类资金不足的养老金计划资产的公允市场价值，在每种情况下，超出的金额已经或将合理预期会产生重大不利影响。

（b）英国养老金计划的资金来源符合《2004年养老金法案》（英国）第221和222条规定的法定筹资目标，但不这样做有合理可能产生重大不利影响。

（c）除英国养老金计划外，截至截止日期，母公司或其任何子公司均不是英国职业养老金计划的雇主（就2004年《养老金法》第38至51条而言），该计划不是货币购买计划（均为1993年《养老金计划法》中定义的术语），或与（2004年《养老金法》第38和43条中使用的这些术语）此类雇主“有关联”或“关联”，除非作为雇主或与此类雇主有关联或有关联，否则不会合理地预期会产生重大不利影响。

（d）母公司或任何子公司均未收到英国养老金监管机构发出的缴款通知或财务支持指示，或未收到英国养老金监管机构的任何书面通信，表明其表面上是准备发出缴款通知或财务支持指示。

5.11披露。营销信息或由母公司或公司或代表母公司或公司就本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供的任何其他报告、财务报表、证书或其他书面信息，或在本协议项下的截止日期或之前交付的任何其他书面信息（经如此提供的其他信息修改或补充）（如果作为一个整体）均不包含任何重大的事实错报或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，不具有重大误导性；前提是，就预计财务信息而言，母公司和公司仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的，但有一项理解，此类预测和其他前瞻性信息不应被视为事实，并受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了公司的控制范围，实际结果可能与预计结果有所不同，此类差异可能是重大的。

5.12子公司。附表5.12列明了各子公司的名称和组织管辖权，并确定了各子公司为担保人，在每种情况下截至2025年9月30日。

5.13实益所有权认证。受益所有权证明（如适用）中包含的信息在所有方面都是真实和正确的，截至截止日期和交付此类受益所有权证明的相互日期。

5.14《爱国者法案》、OFAC和FCPA；英国《反贿赂法案》。

（a）（i）母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，上述任何一项的任何董事或高级人员均不是受制裁人士或其他方面的制裁对象；（ii）母公司或其任何附属公司均不会使用贷款所得款项或以其他方式提供该等所得款项，以资助或资助任何受制裁人士的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人士进行的交易，或在任何受制裁国家；（iii）母公司及其子公司各自在所有重大方面均遵守适用于其的任何制裁，且未在知情的情况下从事任何合理预期会导致母公司或任何此类子公司被指定为受制裁人员的活动，以及（iv）母公司及其子公司各自已实施并保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保母公司、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守适用于此类人员的制裁。

（b）在适用范围内，每一贷款方在所有重大方面均遵守《美国爱国者法》。

（c）（i）任何贷款收益的任何部分，将不会直接或据父母或任何借款人所知，间接用于支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人的任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”），或用于支付如果在英国发生任何相关作为或不作为，根据《2010年英国反贿赂法》（“英国反贿赂法”）构成犯罪，并且（ii）母公司或其任何子公司在任何重大方面均未违反《反海外腐败法》或《英国反贿赂法》。

（d）贷款收益将按照第6.08条使用。

5.15扣税。公司无须就（a）属英国合资格贷款人定义（a）（i）条范围内的英国合资格贷款人的任何付款作出任何税务扣除，（ii）除非已根据ITA第931条就有关付款作出指示，属英国合资格贷款人定义（a）（ii）条范围内，或（iii）属英国合资格贷款人定义（b）条范围内，或（b）英国条约贷款人，且付款是税务和海关专员根据《1970年英国双重征税减免（所得税）（一般）条例》（SI 1970/488）条例第2条下达的指示中规定的付款。

第六条

平权盟约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺或本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到支付或未得到履行（或有债务除外，但未主张由此产生的索赔除外），或任何信用证仍未清偿（除非该信用证应以现金抵押或以信用证或以适用开证方合理满意的方式以其他方式提供支持），母公司和借款人与贷款人订立契约并同意：

6.01财务报表；评级变动等信息。母公司将向行政代理人提供（用于分配给贷款人）：

（a）在母公司的每个财政年度结束后的120天内（或，如果更早，则为SEC要求的此类信息的报告日期后15天的日期），尽快获得并在任何情况下，在母公司的每个财政年度结束后的120天内，其经审计的合并资产负债表和截至该年度结束时的相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，均由德勤律师事务所或其他具有公认国家地位的独立会计师（无“持续经营”或类似资格或例外情况，且对此类审计的范围无任何重大保留或例外情况（除非是由于在相关审计日期之后的十二个月期间内任何债务即将到期））所报告的，大意是此类合并财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则公允反映了母公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩；

（b）在母公司每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内（或者，如果更早，则为SEC要求的此类信息的报告日期后15天的日期）尽快获得并在任何情况下，其合并资产负债表和相关运营报表、截至该财政季度结束时和该财政年度随后过去的部分的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至年底）的数字，所有这些均经母公司财务干事证明，在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则公允地列报了母公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，但须按正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）在根据上文（a）或（b）条交付财务报表的同时，由母公司的财务主任（i）签立的合规证明书，证明是否已发生任何先前的合规证明书中未披露的违约（除非该违约在该时间重新存在或继续存在，在该情况下，该违约须列入该合规证明书），如该违约已发生，则指明该违约的详情以及就该违约已采取或拟采取的任何行动，（ii）就第7.08（a）及（b）条所载财务契诺列出合理详细的季度计算，并证明其符合规定，及（iii）述明自第5.04条所提述的经审核财务报表日期起，是否已发生任何在任何先前合规证书中未披露的公认会计原则或其应用方面的任何变动，而该变动与第7.08（a）及（b）条所载的任何财务契诺的计算有关，如已发生任何该等变动，具体说明此类变更对该凭证所附财务报表的影响；

（d）[保留]；

（e）母公司或任何附属公司向SEC、或接替上述委员会的任何或所有职能的任何政府当局提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或向任何国家证券交易所提交的副本，或由母公司一般分发给其股东（视情况而定）的副本在同一份文件公开后立即提供；

（f）在标普、穆迪或惠誉应已宣布债务评级发生变化后立即就该变化发出书面通知；

（g）在任何贷款人提出要求后迅速提供该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）承担的持续义务；和

（h）在提出任何要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人可能合理要求的有关母公司或任何子公司的运营、业务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息；但母公司或其任何子公司均无须披露、任何文件，向行政代理人或任何贷款人（或其各自指定的代表）披露的信息或其他事项是由母公司的高级管理人员合理确定的，然后被适用法律或对母公司或其任何子公司具有约束力的任何协议禁止，或受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品，并且在每种情况下，不是在考虑或与根据本第6.01（h）条限制披露有关的情况下订立的。

根据第6.01（a）、（b）、（e）或（f）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）母公司或公司发布此类文件之日交付，或在母公司或公司在互联网上的网站上提供链接，网址为附表10.02所列的网站地址；（ii）此类材料可在电子数据收集上公开获得，分析和检索系统（EDGAR）；或（iii）由母公司或公司代表在互联网或内部网网站（如果有的话）上发布此类文件，每个贷款人和行政代理人都可以访问这些网站（无论是商业、第三方网站还是由行政代理人赞助）。除此类合规证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督母公司或公司对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

母公司和公司各自在此确认，（a）行政代理人和/或一名或多名代理人将通过在债务域、intraLinks、Syndtrak或其他类似电子系统（“平台”）上张贴母公司和借款人材料，向贷款人和每个发行贷款人提供材料和/或由母公司或借款人或其代表（如适用）在本协议项下和其他贷款文件项下提供的信息（统称“母公司和借款人材料”），以及（b）某些贷款人（各自，“公众贷款人”）可能有人员不希望收到有关母公司、公司或其各自关联公司的重大非公开信息，或上述任何证券的各自证券，并可能从事投资和其他市场-

与这些人的证券有关的活动。母公司和公司各自在此同意，（w）所有将提供给公共贷款人的母公司和借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记母公司和借款人材料“PUBLIC”，母公司和公司应被视为已授权代理、每个发行贷款人和贷款人将此类母公司和借款人材料视为不包含任何与母公司、公司或其各自证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的（前提是在此类母公司和借款人材料构成信息的范围内，按第10.07条规定处理）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的家长和借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（z）代理人有权将任何未标有“PUBLIC”的家长和借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。尽管有上述规定，公司不承担任何义务将任何母公司和借款人的材料标记为“公开”。

6.02重大事项通知。母公司或公司将向行政代理人和各贷款人提供（但无论如何在五（5）个工作日内’）以下的书面提示通知：

（a）任何违约的发生；

（b）由任何仲裁员或政府主管当局提出或向任何仲裁员或政府主管当局提出针对或影响公司或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序合理地预期会导致重大不利影响；

（c）发生任何ERISA事件或英国养老金监管机构对母公司或其任何子公司施加的缴款通知或财务支持指示，而这些事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，将合理地预期会导致重大不利影响；和

（d）导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展。

根据本条交付的每项通知，均须附有母公司或公司的财务主任或其他负责人员的声明，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。

6.03存在；经营行为。

（a）母公司和公司将并将促使其他贷款方各自作出、作出或促使作出一切必要的事情，以维护、更新和保持充分的效力和效力（i）其合法存在和（ii）对其业务的开展具有重要意义的权利、许可、许可、特权和特许；但前述规定不得禁止根据第7.04条允许的任何合并、合并、清算或解散，就第（ii）条而言，在无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的范围内。

（b）母公司及公司将并将促使其他各附属公司继续从事（包括在任何收购生效后）仅代表母公司及其附属公司在本协议日期进行的业务性质整体上不代表根本改变的业务类型，以及与之合理相关的业务。

6.04缴税。母公司和公司将，并将导致其他子公司各自支付其税务责任，然后才会成为拖欠或违约，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，并且母公司、公司或适用的其他子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，或（b）未能支付款项不会合理地预期会导致重大不利影响。

6.05财产的维修；保险。母公司和公司将，并将促使各重要子公司，（a）保持和维护其业务开展所需的所有财产材料处于良好的工作秩序和状态，普通磨损（以及伤亡和谴责）除外，或除非未能保持将不会合理地预期会导致重大不利影响，以及（b）保持充分的效力和效力，根据自保计划和/或与母公司和公司认为（根据母公司和公司管理层的善意判断）在投放或续保相关保险时财务稳健和负责任的保险公司合作，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般领域投保的金额和至少此类风险（以及此类风险保留）。

6.06账簿和记录。母公司和公司将并将促使每个重要子公司保存适当的记录和账簿，其中在所有重大方面对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记项。

6.07遵守法律。母公司和公司将并将促使每个重要子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非未能单独或总体上这样做，合理地预计不会导致重大不利影响。

6.08所得款项用途。贷款及任何其他信贷展期所得款项将仅用于（a）为现有信贷协议项下的所有债务和其他到期金额再融资，（b）支付公司就本协议所设想的交易产生的成本和费用，以及（c）用于借款人的营运资金、资本支出、其他允许的收购和其他合法公司用途。尽管在本节或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，母公司和公司同意，他们将确保，并将促使其子公司确保，任何贷款的收益的任何部分将不会被直接或间接使用，也不会立即、偶然或最终用于购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷，或用于偿还最初为此目的而产生的债务，在每种情况下，以任何方式违反FRB条例U的规定。

第七条

消极盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到支付或未得到履行（或有债务除外，只要没有主张由此引起的索赔），或任何信用证仍未清偿（除非该信用证应以现金抵押或由信用证或以适用开证方合理满意的方式以其他方式提供支持），母公司和每个借款人都与贷款人约定并同意：

7.01子公司负债。母公司将不允许任何非贷款方的子公司创造、招致、承担或允许存在任何债务（包括根据母公司或另一家子公司的任何债务担保），除非：

（a）欠母公司或其他附属公司的债务；

（b）为非贷款方的另一附属公司的债务提供担保，但以本条第7.01条允许的为限；

（c）在本协议日期后成为附属公司的任何人的债务；但（i）该等债务在该人成为附属公司时存在，且不是在考虑该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关时产生的，且（ii）该等债务不得由母公司或任何其他附属公司担保，但可担保的债务除外，该债务合计但不重复，不超过（x）500,000，000美元和（y）按备考基准计算的截至最近结束的计量期确定的净值的5%中的较高者；

（d）为购置、建造或改进任何固定资产或资本资产而发生的债务，包括资本租赁义务和与购置任何此类资产有关的承担的任何债务，或在购置此类资产之前以任何此类资产的留置权作为担保的债务，以及延期，任何此类债务的展期和置换不会增加其未偿本金金额；但前提是（i）此类债务发生在此类收购或此类建设或改进完成之前或之后的180天内，以及（ii）本条款（d）允许的债务本金总额不得超过（x）500,000，000美元和（y）净值的5%中的较高者，在任何时候均按备考基础计算；

（e）与在正常业务过程中为便利银行账户以净余额为基础运作而作出的安排有关的债务；

（f）根据为遵守监管机构不时发布的规则和条例而需要的融资，在正常业务过程中从银行产生的短期债务；前提是适用的子公司保持许可经营其业务所需的此种遵守；

（g）作为持牌经纪交易商的任何附属公司发生的债务，其收益用于在该附属公司的正常业务过程中对任何包销证券进行投资，在任何时候未偿还的本金总额不超过1,050，000,000美元减去未使用债务收益进行的根据第7.03节进行的投资的成本；和

（h）任何时候未偿还的本金总额（针对所有这些子公司合并计算，但不重复）不超过（i）1,000，000,000美元和（ii）按形式计算的净资产10%中较高者的其他债务。

7.02留置权。母公司和公司不会、也不会允许任何其他贷款方或其他重要子公司在其现在拥有或以后获得的任何财产或资产上建立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）许可的产权负担；

（b）对在本协议日期存在并列于附表7.02的母公司或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权；但（i）该留置权不适用于母公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及（ii）该留置权应仅担保其在本协议日期担保的债务以及不增加其未偿还本金的延期、续期和替换；

（c）在母公司或任何附属公司于本协议日期后收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在任何人于本协议日期后成为附属公司之前的任何财产或资产上存在的任何留置权；但（i）该留置权并非在考虑或与该收购有关或该人成为附属公司（视情况而定）时设定，（ii）该留置权不适用于母公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及（iii）该留置权只须担保其于该收购日期或该人成为附属公司日期（视属何情况而定）担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的延期、续期及置换；

（d）对母公司或任何子公司购置、建造或改良的固定资产或资本资产的留置权；但前提是（i）此类担保权益仅担保为购置、建造或改良此类固定资产或资本资产（包括资本租赁义务和与购置此类资产有关的任何债务）以及不增加其未偿本金的展期、展期和置换而发生的债务，（ii）此类担保权益及其担保的债务发生在此类购置或此类建造或改良完成之前或之后的270天内，（iii）由此担保的债务不超过获取、建造或改进此类固定资产或资本资产的成本，以及（iv）此类担保权益不适用于母公司或任何子公司的任何其他财产或资产；

（e）[保留]；

（f）在每种情况下，根据监管机构发布的规则或条例所设想的、适用的附属公司必须遵守的、有利于监管机构或第三方的收费或留置权，以便保持持牌经营其业务；

（g）对有利于任何银行的信贷余额的留置权（i）与建立现金管理和金库服务有关，包括商业信用卡或购买卡计划和其他类似安排，（ii）为了便利银行账户在净余额基础上的运作，或（iii）与任何银行家自动清算服务设施有关，在每种情况下均用于正常业务过程；

（h）就资产出售、转让或第7.04条准许的其他处分订立的代管安排所构成的留置权；及

（i）与在正常经营过程中订立的租赁、许可、转租和转租有关的留置权，或不干预母公司及其子公司作为一个整体的业务的任何重大方面的留置权；

（j）其他留置权；但由该等留置权担保的债务本金总额在任何时候不得超过（i）1,000，000,000美元和（ii）按备考基准计算的净值的10%中的较高者。

7.03投资。母公司和公司将不允许任何作为持牌经纪交易商的子公司在该子公司的正常业务过程中对任何包销证券进行投资，投资总额在任何时候均超过未偿还的1,050，000,000美元（包括使用根据第7.01（g）节发生的债务收益进行的投资）；但不得使用任何时候未偿还的贷款总额超过900,000，000美元的借款收益进行或维持此类投资。

7.04基本面变化。母公司和公司不会、也不会允许任何其他贷款方（x）（i）与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或（ii）清算或解散或（y）以其他方式处置（无论是在一项交易中还是在一系列相关交易中）母公司及其子公司作为一个整体的全部或几乎全部资产，但以下情况除外：

（a）在母公司、公司或该贷款方（视属何情况而定）为存续实体的交易中，任何附属公司可与母公司、公司或任何其他贷款方合并，或将其全部或实质上全部资产处置给母公司、公司或任何其他贷款方；但前提是（i）母公司和公司不会相互合并或合并，以及（ii）如果母公司或公司与任何其他贷款方合并，则母公司或公司（视属何情况而定）必须是存续实体；

（b）在母公司、公司或该贷款方（视属何情况而定）并非存续实体的交易中，任何人可与母公司、公司或任何其他贷款方合并或合并；但（i）（a）如有人与公司合并或合并或并入公司，任何该等合并或合并所组成或存续的人，须为根据公司成立所在司法管辖区的法律组建或存续的公司，而（b）就与母公司或公司以外的任何其他贷款方合并或合并的人而言，任何合并或合并所组成或存续的人，须为根据美国、其任何州的法律组建或存续的公司，哥伦比亚特区或其任何地区或母公司或此类其他贷款方所在的任何其他司法管辖区的法律（此种人在此被称为“继承实体”），（ii）继承实体应明确承担母公司、公司或适用的贷款方（视情况而定）在母公司、公司或此类贷款方（如适用）作为一方的贷款文件下的所有义务，根据本协议或其补充文件，其形式为行政代理人合理满意，（iii）如该合并或合并涉及公司，则各担保人（除非是该合并或合并的另一方）须（透过担保协议的补充）确认其担保适用于继承实体在本协议下的所有义务，（iv）如行政代理人提出要求，则该行政代理人应已收到行政代理人合理满意的大律师意见，大意为适用的贷款文件合法、有效，继承实体的具有约束力和可强制执行的义务和（v）本条款（b）不应被解释为允许公司与母公司合并或并入母公司；和

（c）任何贷款方可随时解散、清算或结束其事务，但该等解散、清算或清盘在任何重大方面对行政代理人或任何贷款人并无不利，且任何剩余资产已转让给另一贷款方或以有利于另一贷款方的方式处置。

如母公司或公司根据上述（b）条进行任何此类合并，就贷款文件的所有目的而言，继任实体应被视为母公司或公司（如适用）。

7.05 [保留]。

7.06 [保留]。

7.07 [保留]。

7.08财政契约。

（a）合并现金利息覆盖率。母公司和公司将不允许截至任何计量期结束时的合并现金利息覆盖率低于4.00-1.00。

（b）综合杠杆率。母公司和公司将不允许截至母公司任何计量期结束时的合并杠杆比率大于3.50至1.00；但前提是，经公司书面请求（该请求，其中应包括如此进行的收购的清单，“契约重置请求”），但未经行政代理人或任何贷款人采取任何行动，在前15个月期间公司能够证明其和/或母公司的任何其他子公司进行了总对价等于或超过必要的合格收购门槛的收购（不重复任何先前的契约重置请求中包含的任何收购）的任何时间，根据本条第7.08（b）条准许的最高综合杠杆比率，须自动由3.50增至1.00至（i）4.00至1.00，而与该等契约重置要求有关的初始契约重置期间的每个财政季度的最后一天，以及（ii）3.75：1.00至附加契约重置期间的每个财政季度的最后一天；此外，公司须向行政代理人提供行政代理人在其合理酌情决定权下所要求的有关该等收购的详情；此外，但在每项契约重置期间结束后，公司须向行政代理人交付一份已签立的合规证书，证明公司在该契约重置期结束后的整个财政季度遵守3.50至1.00的综合杠杆比率，然后才有权提出额外的契约重置请求（为免生疑问，该请求仍须符合本条第7.08（b）条的其他规定）；此外，条件是在本协议期限内不得超过两个契约重置期。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。以下任一情形均构成“违约事件”：

（a）不付款。（i）任何借款人在任何贷款或任何信用证债务到期及应付时，不论是在到期日或在为提前偿还或其他方式确定的日期（包括在适用的到期日之后的延长信用证），或（ii）任何借款人未能支付任何贷款或任何信用证债务的任何利息，或任何费用或任何其他根据本协议须支付的金额（本（a）条第（i）款所指的金额除外），当及作为同一款项到期应付（包括有关在适用的到期日之后的延长信用证）或依据第2.03（q）条，而该等失败将继续无补救，为期三个营业日；或

（b）具体盟约。父母或借款人不得遵守或履行第6.02（a）条、第6.03条（关于父母或每个借款人的存在）、第6.08条或第七条所载的任何契诺、条件或协议；或

（c）其他违约。任何贷款方均不得遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）或（b）项指明的除外），而如该等不履行能够补救，则该等不履行须在行政代理人向公司发出有关通知后的30天内继续无补救（该通知将应任何贷款人的要求而发出）；或

（d）申述和保证。由母公司、借款人或任何其他附属公司或其代表就任何贷款文件、依据任何贷款文件提供的任何证明书或任何财务报表作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重大方面（或就因重要性或重大不利影响而修改的任何陈述或保证而言，在任何方面）是不正确的；或

（e）交叉违约。（i）母公司或任何附属公司不得就任何重大债务或重大掉期义务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论金额大小），当及随着该等债务到期应付（在考虑就该等债务所提供的任何宽限期后）或（ii）任何事件或情况发生超过任何宽限期，导致任何重大债务在其预定到期前到期，或使任何重大债务的持有人或持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人能够或允许（无论是否发出通知）导致任何重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期之前（定期安排的要求提前还款除外）；但本条款（e）不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务；或者

（f）非自愿破产程序等。根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，应启动非自愿程序或提出非自愿申请，寻求（i）对母公司、任何借款人或任何重要子公司或其债务或其资产的大部分进行清算、重组或其他救济（包括暂停付款或暂停任何债务），或（ii）为母公司指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人、保管人或类似官员，任何借款人或任何重要子公司或为其资产的很大一部分，在任何此类情况下，如果此类程序或请愿已根据联邦或州破产、无力偿债、接管或类似法律启动，则此类程序或请愿应继续60天不被驳回，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；或

（g）自愿破产程序等。母公司、任何借款人或任何重要子公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组、管理或其他救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对本条（f）款所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意为母公司指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，任何借款人或任何重要附属公司或其大部分资产，（iv）提交一份答卷，承认在任何该等程序中针对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）为实现上述任何目的采取任何公司行动；或

（h）无力偿还债务。母公司、任何借款方或任何重要附属公司应成为无法、书面承认其无力偿付或一般未能偿付其到期债务；或

（i）判决。应对母公司、任何子公司或其任何组合作出一项或多项判决，以支付总额超过150,000，000美元的款项（在不存在争议的承保范围的承运人提供的保险未涵盖的范围内），并且该判决应保持未支付、未腾空、未保税、未中止或未解除，在每种情况下连续60天的期间内，期间执行不得有效中止；或已由判定债权人启动任何正式法律程序，以附加或征收母公司或任何子公司的任何重大资产，以强制执行任何此类判决；或

（j）ERISA。ERISA事件应已发生，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起计算，将合理地预期会导致重大不利影响；或

（k）贷款文件无效。任何贷款文件，在其执行和交付后的任何时间，并出于本协议项下或本协议项下明确允许的任何理由或完全履行所有义务以外的任何理由，不再具有完全效力和效力；或母公司或任何子公司（包括任何贷款方）以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件项下承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

（l）控制权变更。控制权发生任何变化。

8.02发生违约时的补救措施。违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺及各信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务终止，据此，该等承诺及义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由父母及每名借款人特此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于当时未偿还的金额）；和/或

（d）根据贷款文件代表其本身、贷款人及信用证发行人行使其、贷款人及信用证发行人可利用的所有权利及补救措施；

但一旦发生根据美国《破产法》对任何借款人的实际或被视为输入的救济令，每个贷款人提供贷款的义务和每个信用证发行人提供信用证授信的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押信用证义务的上述义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

8.03资金运用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务已自动按第8.02条但书规定被要求以现金作抵押后），在不违反第2.15和2.16条规定的情况下，因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向行政代理人支付的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额，在每种情况下，按照贷款文件的条款）应以行政代理人的身份支付给行政代理人的那部分义务；

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第二，支付构成应支付给贷款人、信用证管理人和开证贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息及信用证费用除外）的那部分债务（包括根据贷款文件产生的费用、收费和向各自的贷款人和各自的开证贷款人支付的律师费用以及根据第三条应支付的金额，在每种情况下，根据贷款文件的条款），在其中按比例按本条款所述的各自金额第二次应支付给他们；

第三，支付构成应计未付信用证费用、贷款利息、信用证借款和其他债务的那部分债务，在贷款人和发行贷款人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；

第四，对支付构成未偿付贷款本金的那部分债务，未偿付的若干信用证和信用证借款，在贷款人和信用证发行人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例进行比例分配；

第五，向适用发证方账户的行政代理人以现金作抵押，在借款人根据第2.03和/或2.15条未以其他方式以现金作抵押的范围内，将由未提取信用证的总金额组成的该部分信用证债务作为现金抵押，以及

最后，余额，如果有的话，在所有的义务已经不可剥夺地全额支付之后，向公司或法律另有规定。

第九条

行政代理

9.01代理人的委任与授权。各贷款人和各发行贷款人在此不可撤销地指定巴克莱银行代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及由此合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了代理人和贷款人（包括周转线贷款人）以及每个发行贷款人的利益，公司或任何其他贷款方均不享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利（第9.06和9.11条除外）。经了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不是要意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

各开证贷款人和信用证管理人应就其签发的每份信用证及其相关单证代表循环信贷贷款人行事，各发行贷款人和信用证管理人就其签发或拟由其签发的信用证所采取的任何作为或不作为以及与该等信用证有关的发行人单证，应享有本条向该代理人提供的所有利益和豁免（a），如同本条所使用的术语“代理人”和“与代理人有关的人”的定义就该等作为或不作为包括该发行贷款人，及（b）如本文就该发行贷款人或信用证管理人另有规定。

9.02作为贷款人的权利。担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是本协议项下代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括在本协议项下担任该代理人的人

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其个人能力。该人士及其附属公司可接受母公司或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份，并一般与其从事任何种类的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

9.03开脱罪责的规定。

（a）除本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，任何代理人不得承担任何职责或义务，本协议项下行政代理人的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，任何代理人不得：（i）受制于任何受托责任或其他默示责任，而不论违约是否已经发生并仍在继续；（ii）有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，除非（就行政代理人而言）特此或其他贷款文件明文规定的酌处权及权力，而该行政代理人须按规定贷款人（或本文或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）的书面指示行使；但不得要求该行政代理人采取其认为或其大律师认为，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；以及（iii）除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，有任何披露义务，并且不对未能披露与母公司有关的任何信息承担责任，公司或其各自的任何关联公司以任何身份传达给或由该代理或其任何关联公司获得。

（b）在第八条和第10.01和10.03条规定的情况下，行政代理人对其采取或未采取的任何行动（i）经所要求的贷款人同意或请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人善意认为必要的）不承担责任，或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，该等裁定乃由具有主管司法管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所作出。行政代理人不得被视为知悉或通知任何违约的发生，除非且直至行政代理人收到贷款人、任何发行贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约并说明该通知为“违约通知”。

（c）任何与代理有关的人士均不得负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但（如属行政代理人）确认收到明确要求交付给它的物品除外

9.04行政代理人的依赖。各代理人均有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在

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确定任何信贷展期符合本协议项下的任何条件，即其条款必须得到满足以使贷款人或发行贷款人满意，则行政代理人可推定该条件令该贷款人或该发行贷款人满意，除非行政代理人在任何此类信贷展期之前已收到该贷款人或该发行贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是公司或母公司的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

9.05职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并应适用于其各自与融资联合有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

9.06行政代理人辞职。行政代理人可以随时向贷款人、发行贷款人和公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权与公司协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出离职通知后30天内接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人及发行贷款人，与公司磋商后委任一名符合上述资格的继任行政代理人；但如该行政代理人须通知公司及贷款人，并无合资格人士接受该等委任，则该辞呈仍须根据该通知生效，而（1）退任行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款人持有任何现金抵押品，则退任行政代理人可（但无义务）继续持有该现金抵押品，直至委任继任行政代理人为止）及（2）所有款项，规定由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的通信和决定，应改为由每一贷款人和发行贷款人直接作出或向其作出，直至被要求的贷款人按本节上述规定指定继任行政代理人为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。除公司与继任行政代理人另有约定外，公司应付继任行政代理人的费用与应付前任的费用相同。退任行政代理人在本合同项下和其他借款单证项下离职后，本条和第10.04款的规定，对于退任行政代理人在担任行政代理人期间其任一人采取或不采取的任何行动，为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

巴克莱银行根据本条第9.06款辞去行政代理人职务，亦构成其辞去周转线贷款人、信用证管理人和发行贷款人的职务。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，（a）该继任人应继承并被赋予退休周转线路贷款人的所有权利、权力、特权和义务和/或

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发行贷款人和/或信用证管理人，（b）退任的周转额度贷款人和/或发行贷款人和/或信用证管理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及（c）继任的发行贷款人和信用证管理人应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未偿还并由巴克莱银行发行或作出令退任发行贷款人及信用证管理人满意的其他安排，以有效承担退任发行贷款人或信用证管理人就该等信用证所承担的义务；但丨巴克莱应根据第10.06（i）节保留与截至其辞职生效日期所有信用证及所有未偿还周转额度贷款有关的所有权利、权力、特权和义务。

尽管本条第9.06条另有相反规定（但在不限制巴克莱银行在任何时候根据本条第9.06条辞去行政代理人职务的权利的情况下），只要没有发生根据第8.01（a）、（f）或（g）条发生的违约事件并且仍在继续，每名该等继任行政代理人均须经公司批准（该批准不得无理拒绝或延迟）。

9.07不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人和各发行贷款人承认，其已独立且不依赖任何与代理有关的人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人及各发行贷款人亦承认，其将独立及不依赖任何与代理有关的人士或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

9.08其他代理人的职责。任何代理人（行政代理人除外）均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但其作为贷款人、周转线贷款人、信用证管理人或本协议项下的发行贷款人（如适用）的身份（如适用）除外。

9.09行政代理人可提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（i）就有关贷款的本金及利息的全部欠款及未付款项、所有信用证债务及所有其他欠款及未付款项提出申索及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便取得贷款人、每名发行贷款人及行政代理人的申索（包括就贷款人、发行贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的申索，以及所有其他应付贷款人的款项，根据第2.03（h）、2.03（i）、2.09及10.04条所允许的发行贷款人及行政代理人在该司法程序中；及

（ii）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

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及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及各发行贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人及发行贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.03（h）、2.03（i）、2.09及10.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何规定不得视为授权行政代理人授权或同意、接受或代表任何贷款人或发行贷款人采纳影响任何贷款人或发行贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或发行贷款人的债权进行表决。

9.10扣留。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中扣留相当于任何税款的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，由于适当的表格没有交付或没有正确执行，或者由于该贷款人没有将导致免税或减税无效的情况发生变化或出于任何其他原因，行政代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当扣缴税款，或者如果行政代理人合理地确定根据本协议向贷款人支付的款项未从该款项中扣除适用的预扣税，则该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息，以及与此相关的所有合理成本和自付费用（包括律师的合理费用和开支），向行政代理人全额赔偿。

9.11担保事项。放款人和发行放款人不可撤销地授权行政代理人，在任何担保人因本协议项下不受限制的交易而不再是母公司的附属公司时，可自行选择并酌情解除其在担保协议项下的义务。经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权根据本条第9.11款解除任何担保人在担保协议下的义务。

9.12生存。第IX条的所有规定在合计承诺的终止和本协议项下所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

9.13误缴。

（a）每名贷款人及每名信用证发行人（以及上述任何一项的每名参与者，通过其接受参与）特此确认并同意，如行政代理人通知该贷款人或信用证发行人，该行政代理人已全权酌情确定该贷款人或信用证发行人（上述任何一项，“付款接受方”）从该行政代理人（或其任何关联机构）收到的任何资金（或其任何部分）被错误地传送至或以其他方式错误或错误地由其接收，该付款受让人（不论该付款受让人是否知悉）（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；个别及集体的“付款”）并要求退回该付款，该付款受让人应迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，向行政代理人退回作出该要求的任何该等付款的金额。行政代理人根据本条向任何付款受款人发出的通知，应当是结论性的，不存在明显错误。

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（b）在不受上述（a）条限制的情况下，每一付款接受方进一步承认并同意，如果该付款接受方从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款金额或日期与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发出的付款通知（“付款通知”）所指明的金额和/或日期不同，（y）未在付款通知之前或随附，或（z）该付款接受方以其他方式知悉已发送或收到，在错误或错误（全部或部分）的情况下，在每种情况下，它在收到此种付款时理解并同意已就此种付款作出错误（并被视为知道此种错误）。各付款受款人同意，在每一此种情况下，应将此种情况及时通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但不迟于其后一个工作日，将作出此种要求的任何此种付款（或其部分）的金额退还行政代理人。

（c）根据本条规定须由付款受让人退回的任何款项，须以如此收取的货币以当日资金支付，连同自该付款受让人收到该款项（或其部分）之日（包括当日）至该款项按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时有效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者向行政代理人偿还该款项之日的每日利息。各付款接受方在此同意，其不得主张并在适用法律允许的最大范围内，特此放弃保留此类付款的任何权利，以及对行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利或类似权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（d）借款人及彼此贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所拥有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，该错误付款的范围是，以及由借款人或任何其他贷款方的资金组成的此类错误付款的金额。

9.14某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，代表及保证（y）契诺，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（涉及

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由内部资产管理人确定的某些交易），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，豁免救济的所有条件已经并将继续得到满足，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，该等承诺及本协议符合第84-14第I部（b）至（k）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定已获满足，并将继续就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接的前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接的前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留行使或任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。

第十条

杂项

10.01修正案等。除第2.14条和第2.17条另有规定或另有规定外，本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及公司或任何其他贷款方不同意任何离开，均不具有效力，除非经规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）和公司或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署并经行政代理人确认，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的而有效；但任何该等修正、放弃或同意不得：

（a）放弃第4.01条所载的任何条件（第4.01（b）（i）或（c）条除外，而该等条件可由任何该等款项到期的人完全放弃），而无须每名贷款人的书面同意；

（b）未经任何贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复依据第8.02条终止的任何承诺）（有一项理解是，放弃第4.02条所列的任何先决条件或放弃任何违约、违约事件或强制提前偿还承诺不应构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加）；

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（c）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付任何本金、利息，未经直接受此影响的每个贷款人的书面同意（第2.17条所设想的除外），根据本协议或任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的费用或其他金额；但只需获得所需贷款人的同意即可（i）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务或（ii）免除借款人按违约率支付信用证费用的任何义务；

（d）降低任何贷款或信用证借款的本金或本合同规定的利率，或（在符合本条第10.01条第二个但书第（v）款的规定下）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意；但只须获得所需贷款人的同意，（i）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或（ii）修订本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），甚至如果该修订的效果将是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低根据该修订应支付的任何费用；但进一步规定，只需获得所需贷款人的同意即可免除借款人按违约率支付信用证费用的任何义务；

（e）更改第2.13条、第2.16（a）（ii）条或第8.03条，其方式将改变在未经每个贷款人书面同意的情况下按比例分摊由此要求的付款；

（f）未经各循环信贷贷款人书面同意，修订第1.06条或“替代货币”的定义；

（g）更改本条第10.01条的任何条文或“规定贷款人”的定义，或本条例任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本条例下的任何权利所需的贷款人数目或百分比，或作出任何决定或给予本条例下的任何同意，而无须直接受其影响的每名贷款人的书面同意；

（h）未经每一贷款人的书面同意而解除担保协议的全部或实质上全部价值，但依据第9.11条准许解除任何担保人的情况除外（在此情况下，该解除可由单独行事的行政代理人作出）；

（i）对任何贷款人在未经规定贷款人书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制；或

（j）在未经规定贷款人书面同意的情况下，放弃第4.02条就首次信贷延期后的任何信贷延期所载的任何条件；

并进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由适用的发行贷款人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响该发行贷款人在本协议或与其所发行或将发行的任何信用证有关的任何发行人文件下的权利或义务；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由周转额度贷款人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响周转额度贷款人在本协议下的权利或义务；（iii）任何修订，放弃或同意，除非以书面形式并经信用证管理人除上述规定的出借人之外签署，影响该信用证管理人根据本协议或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何签发人文件所享有的权利或义务；（iv）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经行政

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除上述规定的贷款人外的代理人，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（v）未经每名授出贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第10.06（h）条，在该等修改、放弃或其他修改时，其贷款的全部或任何部分正由最高管理委员会提供资金；及（vi）每份发行人文件（在本协议条款另有许可的范围内）及费用函件可予修改，或根据本协议放弃权利或特权，以仅由当事人签署的书面形式提出。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，其任何贷款的期限不得延长，不得降低其任何贷款的利率，也不得免除其任何贷款的本金，在每种情况下，未经该等贷款人同意，以及（y）任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如根据其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。

如任何贷款人不同意就任何贷款文件提出的修订、放弃、同意或解除，而该等修订、放弃、同意或解除须经每名情况类似的贷款人或该等贷款人同意，且已获规定贷款人批准，则公司可根据第10.13条取代该等非同意贷款人；但该等修订、放弃、同意或解除可因该条所设想的转让（连同公司根据本段规定须作出的所有其他该等转让）而生效。

此外，尽管本条另有相反规定，如行政代理人及公司须已共同识别任何贷款文件的任何条文中的明显错误或任何技术性错误或遗漏，则行政代理人及公司须获准修订该条文，而在每宗个案中，如规定贷款人在收到贷款文件通知后10个营业日内未向行政代理人提出书面反对，则该修订无须任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意即可生效。

10.02通知；生效；电子通信。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真或（在符合下文（b）款的规定下）电子邮件方式发出，而本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均须按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向家长、任何借款人、行政代理人、周转线贷款人、信用证管理人或任何发行贷款人，向附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

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（b）电子通信。根据本协议向贷款人和发行贷款人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何发行贷款人发出的通知，如果该贷款人或适用的该发行贷款人已通知该行政代理人其无法通过电子通信接收该条下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）；但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，此类通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日营业时间开始时发送，并且（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期收件人在其电子邮件地址收到上述通知第（i）条所述的此类通知或通信可用并指明其网站地址时收到。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理人相关人员不对父母和借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对父母和借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何与代理人有关的人不得就父母和借款人的材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，任何代理相关人士均不得就因母公司、任何借款人或行政代理人通过互联网（包括平台）传送母公司和借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用（不论是侵权、合同或其他）而对母公司、任何借款人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人承担任何责任，但该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理人相关人员的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理人相关人员均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对母公司、任何借款人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。母公司、各借款人、行政代理人、周转线贷款人、信用证管理人和各开证贷款人，均可通过通知其他当事人的方式变更其在本协议项下的地址、传真、电子邮件或通知及其他通信的电话号码。其他出借人可以向借款人、行政代理人、周转线出借人、信用证管理人和开证出借人发出通知的方式变更其地址、传真、电子邮件或电话号码及本协议项下的其他通信。此外，各贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人在记录上有（i）通知所针对的有效地址、联系人姓名、电话、传真号码和电子邮件地址

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以及可能发送的其他通信和（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含有关母公司或借款人或其各自证券的重大非公开信息的母公司和借款人材料。

（e）行政代理人、发行贷款人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证管理人、开证放款人和放款人有权依赖或依据声称由母公司或借款人或其代表发出的任何通知（包括电话承诺借款请求和周转额度借款请求）行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后均未发出，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同）。母公司及各借款人应各自赔偿行政代理人、信用证管理人、各发行贷款人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖声称由母公司或借款人发出或代表其发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

10.03不放弃；累计补救；强制执行。任何贷款人、信用证管理人、任何发行贷款人或行政代理人在行使本协议项下或任何贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时，不得有任何未行使的情况，亦不得有任何该等人在行使该等权利、补救、权力或特权时有任何迟延；亦不得任何根据本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使排除任何其他或进一步行使该等权利、补救、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持，行政代理人按照第8.02条为所有贷款人和所有发行贷款人的利益；但前述规定不得禁止（a）行政代理人代表其本人根据本协议和其他贷款文件行使对其有利的权利和补救措施（仅以其作为行政代理人的身份），（b）周转额度贷款人根据本协议和其他贷款文件行使对其有利的权利和补救措施（仅以其作为周转额度贷款人的身份），（c）信用证管理人和任何发行贷款人不得根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为信用证管理人或发行贷款人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（d）任何贷款人不得根据第10.08条（在符合第2.13条条款的情况下）行使抵销权，或（e）任何贷款人不得在根据任何债务人救济法与任何贷款方相关的程序未决期间代表自己提交债权证明或出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）、（c）、（d）和（e）条规定的事项外，除第2.13条规定的事项外，要求贷款人还应享有根据第8.02和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，在符合第2.13条的情况下，任何贷款人可在要求贷款人同意的情况下，根据要求贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。

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10.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。公司须支付（i）代理人及其各自的附属公司所招致的所有合理及有文件证明的自付费用（但如属法律费用及开支，则限于整体而言，一名大律师为代理人而作出的实际、合理及有文件证明的自付费用、收费及付款，而仅在利益冲突的情况下，就整体而言，就每组受类似影响的人士而言，增加一名大律师（如有合理需要，任何相关重要司法管辖区的一名当地法律顾问或任何相关专业领域的一名特别法律顾问，作为一个整体为所有此类类似受影响的人）），与本协议规定的融资的银团、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修订、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）有关，（ii）任何适用的发行方因发行、修订而产生的所有合理且有文件证明的自付费用，任何信用证的续期或延期或根据信用证提出的任何付款要求，以及（iii）行政代理人、信用证管理人、任何贷款人或任何发行贷款人所招致的所有合理和有文件证明的自付费用（但在法律费用和开支的情况下，仅限于行政代理人、任何贷款人、信用证管理人或任何发行贷款人的任何律师的合理费用、收费和付款），与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本条下的权利有关，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有该等合理和有文件证明的自付费用。

（b）借款人的赔偿。母公司及各借款人各自须向行政代理人（及其任何次级代理人）、各贷款人、周转线贷款人、信用证管理人及各开证贷款人，以及任何上述人士（每名该等人士被称为“受偿人”）的每一关联方作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索赔、损害、责任及相关开支（但在法律费用及开支的情况下，仅限于一名大律师向受偿人作出的实际、合理及有文件证明的自付费用、收费及付款，作为一个整体，以及，仅在利益冲突的情况下，向每组受类似影响的受偿人增加一名律师，作为一个整体（如有合理必要，由任何相关重大司法管辖区的一名当地律师或向每组受类似影响的受偿人提供的任何相关专业领域的一名特别律师，作为一个整体）和和解费用）由任何受偿人招致或由任何第三方或由公司或任何其他贷款方向任何受偿人主张，与，或由于（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的签署或交付、本协议各方各自在本协议或其下的义务的履行、本协议或由此设想的交易的完成，或在仅由行政代理人（及其任何分代理人）及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理，（ii）任何贷款或任何信用证，或使用或建议使用由此产生的收益（包括任何适用的发证方拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款），（iii）在母公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与母公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论由第三方或公司或任何其他贷款方或公司或该贷款方的任何董事、股东或债权人提出，亦不论任何受偿人是否为其一方；

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但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为所致，（y）由公司或任何其他贷款方因严重违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向该受偿人提出的索赔所致，如公司或该等其他贷款方已就有管辖权的法院裁定的或（z）仅因非因母公司、借款人或任何附属公司的任何作为或不作为而产生的受偿人之间的争议（以其行政代理人或作为安排人的身份向受偿人提出的索赔除外）而获得对其有利的最终且不可上诉的判决；但进一步规定，本第10.04（b）条不适用于代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔或损害的任何税款以外的税款。

（c）贷款人偿还。凡母公司及借款人因任何理由未能不可抗拒地向行政代理人（或其任何次级代理人）、信用证管理人、任何发行贷款人、周转线贷款人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等次级代理人）、该等信用证管理人、发行贷款人、周转线贷款人或该等关联方（视情况而定）支付，该等贷款人对该等未付款项的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；但未偿还的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等次级代理人）、该等信用证管理人、开证贷款人或以其身份的周转线路贷款人承担或主张的，或针对代表该行政代理人（或任何该等次级代理人）、该信用证管理人的上述任何一方的任何关联方承担或主张的，发行贷款人或与此种能力有关的回转线贷款人。如任何发行贷款人或周转额度贷款人仅以其作为发行贷款人或周转额度贷款人的身份和作用（视情况而定）有权根据本条获得赔偿，则只须要求循环信贷贷款人根据本条第10.04（c）款（根据当时每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺寻求适用的付款时确定）对该发行贷款人或周转额度贷款人（视情况而定）进行赔偿。贷款人根据本款（c）项承担的义务受第2.12（e）条的规定所规限。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，母公司、任何借款人、行政代理人、信用证管理人、任何贷款人或任何发行贷款人均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易或在此设想的交易而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）主张并各自特此放弃，任何贷款或信用证或其收益的使用；但本条第10.04（d）条的任何规定均不得解除母公司或任何其他贷款方就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须按第10.04（b）条的规定向该受偿人作出赔偿的任何义务。行政代理人（及其任何次级代理人）、任何贷款人、周转线贷款人、信用证管理人或任何发行贷款人，或任何上述人士的任何关联方（每名该等人士被称为“与贷款人有关的人士”）均不对该等与出借人有关的人士使用该等与出借人有关的人士通过电信分发给该等非预期接收人的任何信息或其他资料而引起的任何损害承担责任，与本协议或其他贷款文件有关的电子或其他信息传输系统，或与本协议或本协议或本协议所设想的交易有关的交易有关的电子或其他信息传输系统，但由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的此类与出借人有关的人的重大过失或故意不当行为导致的直接或实际损害除外。

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（e）付款。根据本条应支付的所有款项，须不迟于提出书面要求后30天内连同支持该书面要求的合理备用文件一并支付。

（f）生存。本节中的协议在行政代理人、周转线贷款人和任何发行贷款人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。

10.05搁置付款。凡任何借款人或其代表向行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人订立的任何和解、该信用证发行人或该贷款人酌情决定）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及各信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该等付款之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，以该等追讨或付款的适用货币计算。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。

10.06继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但（x）未经行政代理人及每名贷款人事先书面同意，任何借款人或母公司均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务；但就本条而言，符合第7.04条的合并或合并不得解释为转让或转让（x）及（y）任何贷款人不得根据本条（b）款的规定将其在本协议项下的任何权利或义务转让或以其他方式转让，除非（i）根据本条（b）款的规定转让予受让人，（ii）按照本条（e）款条文参与的方式，（iii）以受本条（g）款限制的担保权益的质押或转让的方式，或（iv）按照本条（h）款的条文向证监会作出的担保权益的方式（而任何其他企图由合约任何一方转让或转让的任何其他尝试均属无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本条（e）和（f）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、发行贷款人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款（包括就本（b）款而言，参与周转额度贷款和信用证义务）；但任何此类转让应受以下条件的约束：

（i）最低数额。

（a）如转让转让放款人的承诺的全部剩余款额及当时欠其的贷款，或如转让予放款人、放款人的联属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

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（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则于交易日期确定，不少于5,000，000美元，除非每一行政代理人以及只要没有发生违约事件且仍在继续，公司另有同意（每一项此种同意不得被无理拒绝或延迟）；但同时转让给受让人集团成员以及受让人集团成员向单一合格受让人（或向合格受让人及其受让人集团成员）的同时转让将被视为单一转让，以确定是否已达到该最低金额。

（二）比例数额。每项部分转让均应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或所转让承诺相关的权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不适用于周转线贷款人与周转线贷款相关的权利和义务。

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）款规定的范围除外，此外：

（a）除非（1）根据第8.01（a）、（f）或（g）条发生的违约事件已发生，并在该项转让时仍在继续，或（2）该项转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得公司的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟；但如行政代理人在收到有关转让的通知后五个营业日内未收到其回应，则公司将被当作已同意该项转让；

（b）根据融资机制向并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人作出的任何转让，须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；及

（c）融资项下的任何转让如增加受让人参与（i）周转额度贷款和/或（ii）一份或多份信用证项下的风险敞口（视情况而定）的义务（无论当时是否未偿还），均需得到周转额度贷款人和每个发行贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。行政代理人在收到一项转让和承担后，应迅速并无论如何在收到后10天内向公司交付一份完整执行的该项转让和承担的副本。

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（v）不向某些人转让。不得（a）向母公司、公司或任何母公司或公司的关联公司或子公司，（b）向任何违约贷款人或其任何子公司，（c）在任何时候有若干信用证，向非SLC银行（除非该非SLC银行应与非非非SLC银行的循环信贷贷款人签订有效的有限前沿贷款人协议）或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）、（c）或（d）中所述的任何前述人员的人转让给自然人。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让而言，任何此种转让均不得生效，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、信用证管理人、每个发行贷款人、周转额度贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（七）若干信用证。在任何时候，有任何若干信用证未结清，在该转让生效的同时，应（经其受益人同意）将当时未结清的若干信用证修改为（i）解除转让贷款人作为信用证发行人在其项下的任何责任，以及（ii）将受让人贷款人作为其承诺份额的信用证发行人根据其项下的任何责任。

在行政代理人依据本条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该协议项下的合资格受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和假设涵盖了转让出借人在本协议下的所有权利和义务，则该出借人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04条的利益；但除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人曾是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，各借款人应（自费）签立并向受让人贷款人交付循环信用票据。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

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（c）对合格受让人权利的限制。如果（i）贷款人转让或转让或参与或次级参与其在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或义务，或更改其适用的贷款办事处，以及（ii）由于转让、转让、参与、次级参与或变更之日存在的情况，借款人或担保人将有义务根据第3.01节或第3.04节通过其新的贷款办事处向相关受让人、受让人、参与人、次级参与人或贷款人支付款项，则相关受让人、受让人、参与人，次级参与人或通过其新的贷款办公室行事的贷款人仅有权因这些情况而根据这些条款获得付款，其程度与转让人、转让人、参与人、次级参与人或通过其前贷款办公室行事的贷款人在转让、转让、参与、次级参与或变更未发生的情况下本应如此。为免生疑问，本款（c）项不得（除非适用的贷款办事处的任何后续转让、转让、参与、次级参与或变更）限制每个借款人根据第3.01或3.04节就有关转让、转让或适用的贷款办事处变更之日后因法律变更而产生的税款或税款扣除的付款义务。

（d）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在行政代理人在英国境外的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及贷款和信用证义务的承诺、本金金额和规定的利息（指明未偿还的金额）、信用证借款和根据第2.03节应付的其他金额，每个贷款人根据本协议的条款不时（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，即使有相反通知，家长、每名借款人、代理人及贷款人仍可为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每一人视为本协议项下的贷款人。此外，行政代理人应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。注册纪录册可供母公司、公司及任何贷款人查阅（但如属贷款人，则只可在行政代理人的有关办事处查阅，以及就与该等贷款人的承诺、贷款、信用证义务及其他义务有关的任何记项而言），可在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（e）参与。任何贷款人可在任何时间，不经母公司、借款人或行政代理人同意或通知，向任何人（自然人或母公司、任何借款人或母公司或任何借款人的任何关联公司或子公司，或行政代理人在向贷款人发出的通知中指明为违约贷款人的人）出售参与（每项，a“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与周转额度贷款和信用证义务）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）母公司、借款人、行政代理人，贷款人和发行贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人在英国境外保存一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或任何

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与参与者在任何承诺、贷款、信用证义务或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的信息）向任何人提供，除非此类披露是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节确定此类承诺、贷款、信用证义务或其他义务为注册形式所必需的。每个参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准与本协议任何条款有关的任何修改、修改、同意或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何需要每个贷款人同意或受此影响的每个贷款人同意的任何修改、同意、放弃或其他影响该参与者的修改。除本条（c）款另有规定外，每名借款人同意，每名参与者有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益，其程度犹如其是贷款人，并已依据本条（b）款以转让方式取得其权益（并始终受本条（c）款所列的限制所规限）。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，就好像其是贷款人一样。

（f）对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在公司事先书面同意的情况下进行的。任何参与者均无权享有第3.01条的利益，除非公司获通知向该参与者出售的参与，且该参与者为借款人的利益同意遵守第3.01（e）条，如适用，则同意遵守第3.01（i）条，犹如其是贷款人一样。

（g）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其循环信用票据项下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（h）特殊目的资助工具。尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明的特殊目的融资工具授予行政代理人和公司（“SPC”）选择权，以提供该批给贷款人根据本协议原本有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但前提是（i）本协议的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，（ii）如最高法院选择不行使该选择权或以其他方式未能作出全部或任何部分该等贷款，则批给贷款人有义务依据本协议的条款作出该等贷款，或如未能作出该等贷款，则须按第2.12（c）条的规定向行政代理人作出该等付款。本协议每一方在此同意：（i）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或开支或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在第3.01条和第3.04条下的义务），（ii）任何SPC均不对贷款人将承担的本协议下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及（iii）授予贷款人应为所有目的，包括批准任何修订，对任何贷款文件的任何条款的放弃或其他修改，仍为本协议项下的记录贷款人。SPC在本协议项下进行贷款应利用

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授出贷款人的承诺的同等程度，且犹如该等贷款是由该授出贷款人作出的。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议应在本协议终止后仍然有效），在全额支付任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，本协议各方不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管有任何相反的规定，任何证监会可（i）在向公司及行政代理人发出通知后，但无须事先同意，并在支付金额为3,500美元的处理费（该处理费可由行政代理人全权酌情免除）的情况下，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让予批给贷款人，及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开信息，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商。

（i）转让后辞任周转线路贷款人或发行贷款人。尽管有任何相反的规定，如任何发行贷款人或周转额度贷款人在任何时间根据上文（b）款转让其所有循环信贷承诺（以及根据该等承诺未偿还的所有贷款），该发行贷款人或周转额度贷款人可在向公司发出30天通知后，辞去周转额度贷款人或发行贷款人的职务。如发生任何该等辞任为周转额度贷款人或发行贷款人的情况，公司有权从循环信贷贷款人中委任一名继任周转额度贷款人或发行贷款人；但（a）公司未能委任任何该等继任人均不影响周转额度贷款人或该发行贷款人的辞任，及（b）未经该贷款人同意，任何贷款人不得成为周转额度贷款人或发行贷款人。任何发行贷款人如辞去发行贷款人的职务，应保留发行贷款人在本协议项下就截至其辞去发行贷款人职务生效之日尚未结清的所有信用证以及与此有关的所有信用证义务所享有的所有权利、权力、特权和义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或对未偿还金额进行资金风险参与的权利）。如果周转线贷款人辞去周转线贷款人的职务，则应保留根据本协议规定的周转线贷款人就其作为周转线贷款人作出且截至其作为周转线贷款人辞职生效之日尚未偿还的周转线贷款所享有的所有权利、权力、特权和义务（包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还的周转线贷款提供资金风险参与的权利）。在委任继任周转额度贷款人及/或发行贷款人后，（a）该继任人须继承并获赋予退任周转额度贷款人及/或发行贷款人（视属何情况而定）的所有权利、权力、特权及义务，（b）退任周转额度贷款人及/或发行贷款人须获解除其根据本协议或其他贷款文件所承担的所有责任及义务，及（c）继任发行贷款人须发行信用证以取代信用证（如有的话），在该等继承时尚未偿还并由退休发行贷款人发行或作出令退休发行贷款人满意的其他安排以有效承担退休发行贷款人就该等信用证所承担的义务。

10.07某些信息的处理；保密。每一行政代理人、贷款人和每一发行贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表披露信息（据了解，此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在声称对其具有管辖权的任何监管或税务机关（包括任何自律机关，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何行动行使任何补救措施有关

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或与本协议或任何其他贷款文件有关的程序或本协议项下或本协议项下权利的强制执行有关的程序，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规限下，向（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或根据第2.14条或第2.17条被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或（ii）与任何借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（g）在保密的基础上，向（i）与对母公司或其子公司或融资进行评级有关的任何评级机构，（ii）与发行和监测与融资有关的CUSIP号码有关的CUSIP服务局或任何类似机构，（iii）市场数据收集者或（iv）任何信用保险提供商，（h）经公司或母公司同意，或（i）在此类信息（x）变得可公开获得的范围内，但不是由于违反本条规定或（y）变得可供行政代理人、任何贷款人，任何发行贷款人或他们各自的任何关联公司在非保密的基础上从公司或母公司以外的来源。

就本节而言，“信息”是指从母公司、公司或任何子公司收到的与母公司、公司或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人在母公司、公司或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但前提是，在本协议日期之后从母公司、公司或任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人、贷款人和发行贷款人各自确认，（a）信息可能包括有关母公司、公司或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

为免生疑问，本条10.07中的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，只要适用于该监管机构的法律或法规禁止本条10.07中规定的任何此类禁止披露。

10.08抵销权。如违约事件应已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、各信用证发行人及其各自的关联机构在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），该等信用证发行人或任何该等联属公司或任何其他贷款方的信贷或账户，针对公司或该等贷款方根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该信用证发行人现时或以后存在的任何及所有义务，无论该贷款人或该信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管公司或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该信用证发行人的分支机构或办事处与持有该存款或就该等债务承担义务的分支机构或办事处不同；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）所有如此抵销的款额，须立即付予行政代理人，以按照第2.16条的规定进一步申请，并在该等付款前，须

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被该违约贷款人与其其他资金隔离，并被视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。各贷款人及各信用证开证人同意在发生该等抵销及申请后立即通知公司及行政代理人；但未发出该等通知不影响该等抵销及申请的有效性。

10.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如行政代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应计入贷款本金，如超过该未付本金，则退还公司。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

10.10对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签立之日起生效，且行政代理人收到本协议的对应方，合并后附有本协议其他各方的签字。以电传或其他电子成像方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

10.11申述和保证的存续。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续完全有效。

10.12可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人或任何信用证开证人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

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10.13更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果任何贷款人根据第2.17条拒绝成为展期贷款人，或者如果根据第10.01条倒数第二条存在任何情况，使公司有权取代贷款人成为本协议的一方，则公司可以在其唯一的费用和努力下，在通知该贷款人和行政代理人后，要求该贷款人无追索权地（根据并受制于第10.06条所载的限制和所要求的同意）将其在本协议和相关贷款文件下的所有权益、权利和义务转让和转授给应承担该等义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，则该合格受让人可能是另一贷款人）；但前提是：

（a）公司须已向行政代理人支付第10.06（b）条所指明的转让费；

（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或公司（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及信用证垫款的未偿还本金100%的款项、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（d）公司或该等合资格受让人须已收到根据第10.06条规定的所有同意书；但如根据第2.17条因贷款人拒绝成为延长贷款人而导致任何转让，则无须取得该等同意书；

（e）如适用，替代的合资格受让人或合资格受让人须同意该等修订或放弃，而该等修订或放弃须于该等同意生效后完成；及

（f）该等转让与适用法律并无冲突。

如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该等转让或转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让或转授。

尽管本条另有相反规定，（i）任何作为发行贷款人的循环信贷贷款人，在任何时候均不得根据本协议取代其根据本协议有任何未结清的信用证，除非该贷款人作出令该贷款人满意的安排（包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由发行人签发，已就该未偿信用证作出令该发行贷款人合理满意的或根据该发行贷款人合理满意的安排将现金抵押存入现金抵押账户），以及（ii）除根据第9.06条的条款外，不得根据本协议更换担任行政代理人的贷款人。

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每一贷款人特此向行政代理人授予一份不可撤销的授权书（该授权书与权益相结合），以代表作为转让人的该贷款人执行和交付在本条10.13所设想的情况下根据本协议对该贷款人的权益进行任何转让所需的任何转让和假设。

10.14管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议应由纽约州法律管辖，并根据该法律构建，而不涉及将导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

（b）提交管辖权。此处的每一方当事人在本协议或任何其他贷款文件产生的或与之有关的任何诉讼或程序中，为其本身及其财产，不可撤销地和无条件地向设在纽约县的纽约州法院和纽约州南部区美国地方法院的专属管辖权以及由此产生的任何上诉法院提交，或为重新并且此处的每一方当事人都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

（c）放弃地点。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本节（b）段提及的任何法院因本协议或任何其他贷款文件而产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点提出的任何异议。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的抗辩，以维持在任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

10.15放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

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10.16不承担咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的），公司和母公司各自承认并同意，并承认其关联公司的理解：（i）（a）代理和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是母公司、公司及其各自的关联公司，另一方面是代理和贷款人之间的公平商业交易，（b）公司及母公司各自均已在其认为适当的范围内谘询其各自的法律、会计、监管及税务顾问，及（c）公司及母公司各自均有能力评估、理解及接受特此及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；（ii）（a）各代理及放款人目前及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去并不是，且将不会担任公司、母公司或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，且（b）除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，代理或贷款人均不对公司、母公司或其任何关联公司承担与本协议所设想的交易的任何义务；及（iii）代理和贷款人及其各自关联公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，母公司及其各自的关联公司，而任何代理或贷款人均无义务向公司、母公司或其各自的任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，公司和母公司各自特此放弃并解除其可能就任何违反或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而对每个代理和每个贷款人提出的任何索赔。

10.17转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样以及在任何转让和假设中或在本协议的任何修订或其他修改（包括放弃和同意）中具有相同重要性的词语，均应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》等法律规定的范围内并按情况与人工签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。

10.18美国爱国者法案。受该法案约束的每个贷款人（如下文所定义）和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知每个借款人、母公司和每个担保人，根据《美国爱国者法案》（PUB标题III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“美国爱国者法案”），要求获得、核实和记录识别每个借款人、母公司和每个担保人的信息，这些信息包括每个借款人、母公司和每个担保人的名称和地址，以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据美国爱国者法案识别每个借款人、母公司或任何担保人（如适用）的其他信息。各借款人、母公司和各担保人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》）承担的持续义务。

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10.19判决货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每名借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或任何贷款人或任何信用证发行人支付的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以该款项（“协议货币”）计价的货币以外的货币（“判决货币”）作出任何判决，仅在行政代理人、该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）收到后的营业日解除，对于判决货币中任何被判定为如此到期的款项，行政代理人、该等贷款人或该等信用证发行人（视情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的金额少于原先以协议货币向行政代理人、任何贷款人或借款人发出的任何信用证发行人的款项，则各借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该行政代理人、该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额大于原应支付给行政代理人、任何贷款人或任何该货币的信用证发行人的金额，则行政代理人、该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还给相关借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

10.20受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

【签名页有意省略】

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作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。


TRINITY ACQUISITION PLC，作为公司及作为借款人

签名：		/s/Derrick Coggin
		姓名：Derrick Coggin
		标题：授权代表

【签署页至第三次修订及重述信贷协议】

/s/Derrick Coggin

姓名：Derrick Coggin

标题：全球财务主管

签署并交付for and on

代表并作为契据

Willis Towers Watson Public Limited Company，作为家长，

由其合法指定的律师在以下人员在场的情况下：

/s/Derrick Coggin

（见证人签名）

D04 P231，Ireland，Dublin，Merrion Road，Elm Park，Willis Towers Watson House

（见证人’地址）

授权书/全球财务主管

（证人职业）

【签署页至第三次修订及重述信贷协议】


威利斯北美公司.，作为指定借款人

签名：		/s/Derrick Coggin
		姓名：Derrick Coggin
		头衔：财务主管

【签署页至第三次修订及重述信贷协议】


Barclays Bank plc，作为
行政代理人、周转额度贷款人、发行贷款人（仅限于现有信用证）和贷款人

签名：		/s/爱德华·潘
		姓名：Edward Pan
		职称：董事

【签署页至第三次修订及重述信贷协议】


JPMorgan CHASE BANK，N.A。.，作为放款人和周转线放款人

签名：		/s/Ritika Chawla
		姓名：Ritika Chawla
		职称：副总裁

【签署页至第三次修订及重述信贷协议】


HSBC BANK PLC，
作为贷款人和周转线贷款人

签名：	/s/理查德·爱德华兹
	姓名：	理查德·爱德华兹
	职位：	ICG、CIB关系总监

【签署页至第三次修订及重述信贷协议】


PNC银行，美国国家协会,
作为贷款人

签名：	/s/克里斯特·康普顿
	姓名：	克里斯特·康普顿
	职位：	副总裁


美国银行，N.A.，作为贷款人

签名：	/s/米奇·特洛特
	姓名：	米奇·特洛特
	职位：	副总裁

【签署页至第三次修订及重述信贷协议】


Truist银行，作为贷款人

签名：	/s/海斯伍德
	姓名：	海斯伍德
	职位：	董事总经理

【签署页至第三次修订及重述信贷协议】


富国银行，全国协会，作为贷款人

签名：		/s/查尔斯·斯门特科夫斯基
		姓名：Charles Smentkowski
		职称：副总裁

【签署页至第三次修订及重述信贷协议】


法国巴黎银行，作为贷款人

签名：	/s/帕特里克·麦克尼利
	姓名：	帕特里克·麦克尼利
	职位：	董事总经理

签名：	/s/帕特里克·库纳内
	姓名：	帕特里克·库纳内
	职位：	董事

【签署页至第三次修订及重述信贷协议】


花旗银行不适用。,
作为贷款人

签名：	/s/莫琳·马罗尼
	姓名：	莫琳·马罗尼
	职位：	副总裁

【签署页至第三次修订及重述信贷协议】


BMO银行，N.A。,
作为贷款人

签名：	/s/科林·瓦格纳
	姓名：	科林·瓦格纳
	职位：	副总裁

【签署页至第三次修订及重述信贷协议】


高盛美国萨克斯银行,
作为贷款人

签名：	/s/阿南达·德罗什
	姓名：	阿南达·德罗什
	职位：	获授权签字人

【签署页至第三次修订及重述信贷协议】


劳埃德银行PLC,
作为贷款人

签名：	/s/vivkar Tiwana
	姓名：	Vivkar Tiwana
	职位：	贷款执行副主任

【签署页至第三次修订及重述信贷协议】


美国制商银行,
作为贷款人

签名：	/s/雷切尔·索撒尔
	姓名：	雷切尔·索撒尔
	职位：	副总裁

【签署页至第三次修订及重述信贷协议】


MUFG银行股份有限公司。,
作为贷款人

签名：	/s/Rajiv Ranjan
	姓名：	Rajiv Ranjan
	职位：	董事

【签署页至第三次修订及重述信贷协议】


Banco Santander, S.A.，伦敦分行,
作为贷款人

签名：	/s/丽贝卡·库克
	姓名：	丽贝卡·库克
	职位：	董事总经理

签名：	/s/阿妮莎·路易巴
	姓名：	阿妮莎·路易巴
	职位：	副总裁

【签署页至第三次修订及重述信贷协议】


渣打银行,
作为贷款人

签名：	/s/Steven Gargiulo
	姓名：	史蒂文·加尔久洛
	职位：	执行董事，保险范围

【签署页至第三次修订及重述信贷协议】


多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人

签名：		/s/Archana Joshee
		姓名：Archana Joshee
		标题：授权签字人

【签署页至第三次修订及重述信贷协议】

日程安排

【与行政代理人共同存档】

附件

【与行政代理人共同存档】