☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

印第安纳州		35-1160484
（国家或其他司法管辖区） 公司或组织）		（I.R.S.雇主） 识别号）
伦道夫大街130号. 套房1000 芝加哥， 伊利诺伊州		60601
（主要行政办公室的地址）		（邮政编码）

班级名称		交易 符号（s）		交易所名称 在哪一个上注册
不含面值的普通股		人权委员会		纽约证券交易所

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速 菲勒		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

希尔-罗姆

Holdings，Inc.（“Hillrom”，“公司”或“我们的”）正在提交此第1号修正案，以形成

10-k

在形式上

10-k/a

（此“修正案”），以修改我们的表格年度报告

10-k

截至2021年9月30日的财政年度（“原始文件”），于2021年11月12日提交给证券交易委员会（“SEC”）。本修正案的目的仅是披露原始备案第三部分（第10、11、12、13和14项）中要求的信息，该信息先前已根据通用说明G（3）从原始备案中删除

10-K。

根据规则

12B-15

根据经修订的1934年《证券交易法》（以下简称“《交易法》”），特此对原始文件第三部分的第10至14项进行完整的修订和重述。此外，根据规则

12B-15

根据《交易法》，公司将包括本修正案第四部分的第15项，仅用于提交2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条要求的证明。除上述内容外，本修正案不会修改原始文件中列出的任何其他信息，我们也没有更新其中的披露内容以反映任何后续事件，包括合并（定义见下文）。本修正案应与原始文件一起阅读，并与我们在原始文件之后向SEC提交的文件一起阅读。

如我们当前的表格报告中先前披露的那样

8-k

根据公司，特拉华州公司百特国际有限公司（“Baxter”）和Bel Air子公司之间的日期为2021年9月1日的协议和合并计划的条款，于2021年12月13日，2021年12月13日提交给SEC，一家印第安纳州的公司，也是Baxter的全资子公司（“合并子公司”），合并子公司与公司合并并合并（“合并”），Hillrom作为Baxter的全资子公司在合并中幸存下来。

根据我们的要求，纽约证券交易所于2021年12月13日向美国证券交易委员会提交了25号表格，自愿将我们在纽约证券交易所的普通股退市，自2021年12月23日起生效，并根据《交易法》第12（b）条终止我们普通股的注册。我们打算向美国证券交易委员会提交表格15，以终止根据《交易法》第12（g）条进行的普通股注册，并暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条提交报告的义务。在提交表格15后，我们有义务向SEC提交某些报告，包括表格报告

10-K，

10-q

和

8-K，

将立即被停职。

第三部分
项目10。		董事、执行官和公司治理			1
项目11。		高管薪酬			8
项目12。		某些实益拥有人的证券所有权和管理及相关的股东事项			32
项目13。		某些关系和相关交易，以及董事的独立性			34
项目14。		总会计师费用及服务			34
第四部分
项目15。		展品和财务报表明细表			35

项目10。

董事、执行官和公司治理

William G. Dempsey
		先生。 邓普西 自2014年起担任Hillrom的董事。邓普西先生于2018年3月6日至2018年7月16日担任董事会执行主席，当时他重返董事会 非执行董事 董事会主席。Dempsey先生曾在雅培公司， 一家医疗器械和医疗保健公司， 从1982年到2007年退休， 包括从2006年开始担任全球制药公司的执行副总裁， 2003年起担任制药运营高级副总裁,1999年起担任国际运营高级副总裁。他目前担任Ashland Global Holdings Inc.的董事（他在该公司担任审计， 治理和提名， 和环境， 健康， 安全和质量委员会）， 他曾是Hospira的董事会成员， Inc.， 到2015年和Landauer Inc.， 一直到2017年。他曾担任芝加哥救世军顾问委员会成员， 作为美国药物研究和制造商国际部主席和加速获取倡议（艾滋病规划署的公私合作伙伴关系）主席， 世界银行， 以及六家以研究为基础的制药公司）。他是伊莫卡利瓜达卢佩中心的董事会成员， 佛罗里达。Dempsey先生在医疗保健行业有着丰富的经验， 包括在几家公司的管理层和董事会任职。另外， “他的国际运营经验和他在一家大公司担任高级官员的服务，使他非常有资格在董事会任职。，
John P. Groetelaars
		先生。 Groetelaars 当选为Hillrom的总裁兼首席执行官，并于2018年5月14日被任命为董事。自2017年12月收购医疗技术公司C.R.Bard Inc.以来，Groetelaars先生最近担任医疗技术公司碧迪医疗器械有限公司介入部门的执行副总裁兼总裁，他的职责包括全球战略，财务，运营和创新平台。他曾在C.R.Bard任职期间担任各种进步角色 10年 在那里的职业生涯， 包括2015年至2017年担任集团总裁。Groetelaars先生于2008年加入C.R.Bard，担任副总裁兼总经理， Davol Inc.， 并于2009年被任命为Davol的总裁。2013年， Groetelaars先生晋升为集团副总裁，并于2015年晋升为集团总裁， 直到C.R.Bard被Becton收购， 迪金森公司于2017年12月成立。在加入C.R.Bard之前， Groetelaars先生在加拿大担任过各种国际领导职务， 从2001年到2008年，丹麦和英国在波士顿科学国际有限公司。在加入波士顿科学公司之前， Groetelaars先生在综合管理， 市场营销， 与Guidant Corporation和Eli Lilly的业务开发和销售。他目前担任AdvaMed董事会的董事，也是芝加哥经济俱乐部的成员。Groetelaars先生在医疗设备行业的丰富经验， 包括他在大型公共医疗设备公司的跨国经验，以及在全球战略中的领导角色， 运营， 销售和业务发展使他非常有资格担任Hillrom的总裁兼首席执行官（“首席执行官”）， 同时也是董事会的一员，
Gary L. Ellis
		先生。 埃利斯 自2017年以来一直担任Hillrom的董事。他之前是执行副总裁， 全球业务， 美敦力公司的信息技术和设施及房地产， 一家医疗器械公司， 在都柏林， 爱尔兰， 从2016年6月到2016年12月退休。在担任这一职务之前， 他曾担任Medtronic公司的首席财务官兼高级副总裁， Inc.从2014年4月到2016年6月， 美敦力公司的高级副总裁兼首席财务官， Inc.从2005年5月到2014年4月， 和副总统， 美敦力公司的公司财务总监兼财务主管， 从1999年到2005年5月担任Inc.。Ellis先生还担任The Toro Company的独立董事（他在该公司担任首席董事， 财务委员会主席和审计委员会成员）和Inspire Medical Systems， Inc.（他在该公司担任提名委员会主席）。他是一名注册会计师。埃利斯先生为董事会带来了重要的财务领导经验和专业知识，并提供有关资本结构的监督， 财务状况和政策， 长期的财务目标， 融资要求和安排， 资本预算和支出， 风险管理， 战略规划也很重要。另外， Ellis先生贡献了他管理全球金融业务和分析并购交易的财务影响的国际经验， 以及调整业务战略和财务决策，

Stacy Enxing Seng
		女士。 Enxing Seng 自2015年起担任Hillrom的董事。她曾一直担任Lightstone Venture Capital公司（风险投资公司）的风险合伙人（2016年3月以来）。她曾担任Covidien公司的前总裁，负责血管疗法（从2011年到2014年），也曾担任Covidien公司的外围血管总裁（从2010年到2011年）。Enxing Seng女士于2010年通过以26亿美元收购EV3Incorporated加入Covidien，在那里她是创始成员和执行官，负责从2001年到2010年领导他们的外周血管部门。在此之前，她在SCIMED，Boston Scientific，American Hospital Supply和Baxter担任越来越重要的职位。Enxing Seng女士拥有丰富的前高级管理人员经验，负责一家大型医疗设备公司的全球业务部门，并曾担任并继续担任多家公司的董事会成员 非公开 公司和上市公司，包括Sonova AG和LivaNova PLC，在那里她任职于薪酬委员会。此外，她还拥有丰富的工作经验。 共同Founder 一种成功的医疗设备 初创企业。 她在一家大型医疗设备公司的运营经验，以及她从担任该职位中获得的广泛经验。 共同Founder 一家医疗设备公司，为董事会提供跨营销，销售，创新和各种其他医疗设备相关领域的有价值的见解。
Mary Garrett
		女士。 加勒特 自2017年以来一直担任Hillrom的董事。Garrett女士最近担任IBM Corporation（“IBM”）全球市场首席营销官， 全球领先的技术产品和服务提供商， 从2008年9月到2015年12月退休。她以电气工程师的身份加入IBM，之后担任多个高级职位，包括:纪念斯隆·凯特琳的合伙企业执行官， 副总统， 全球技术服务的中小型企业和全球技术服务的营销副总裁。Garrett女士目前担任Ethan Allen Interiors的董事会成员和审计委员会成员， 股份有限公司。她是Nuvance Health Network的战略规划和技术委员会的成员，也是Danbury Hospital的董事会成员。她是美国W.O.M.E.N.的积极导师， 一个旨在提升有前途的女性的职业发展团体， 并担任世界50强组织的顾问。她是总统， M.Power教练和咨询， 专注于培养领导者和调整品牌， 文化和客户体验为企业带来活力和增长。Garrett女士在科技行业有着丰富的经验， 包括数字化转型， 数据和认知分析， 网络安全， 以及云计算。另外， 她广泛的国际背景， 市场营销专业知识， 以及商业领导经验， “作为一名上市公司董事的经验，使她非常有资格在董事会任职。，
James R. Giertz
		先生。 吉尔茨 自2009年起担任Hillrom的董事。他曾担任H.B. Fuller Company的高级副总裁兼首席财务官， 圣保罗， 明尼苏达州， 一家粘合剂制造公司， 从2008年3月到2017年2月退休。在加入H.B.Fuller之前， 他曾担任高级董事总经理， 首席财务官和， 在2007年的几个月里， 一个导演， 住宅资本， LLC， 最大的创始人之一， 美国住房贷款的服务机构和证券化机构。在此之前， 他是工业产品部的高级副总裁， 以及Donaldson Company的首席财务官， Inc.， 一家全球性的过滤系统和更换部件的供应商。另外， Giertz先生担任通用汽车公司母公司的助理财务主管， 还在加拿大和欧洲担任过几个国际财政部职位。Giertz先生目前担任Schneider National， Inc.，并担任审计委员会主席。Giertz先生在财务报表编制和会计方面有着丰富的经验， 和运营， 他在大公司担任高级官员的服务为董事会带来了知识和宝贵的见解。另外， “他的国际经验对董事会来说是一笔宝贵的财富。，
William H. Kucheman
		先生。 库切曼 自2013年起担任Hillrom的董事。他此前曾担任波士顿科学国际有限公司（医疗设备制造商）的临时首席执行官（从2011年9月到2012年11月退休）。被任命为临时首席执行官之前，他曾担任Boston Scientific公司的心脏病学、节奏和血管集团的执行副总裁兼总裁。他于1995年加入公司，作为波士顿科学公司收购SciMed Life Systems，Inc.的结果，成为营销高级副总裁。在这个职位上，Kucheman先生负责全球营销。他曾在多个行业董事会任职，包括全球健康交易所的董事会和多个行业的董事会。 非公开 公司。Kucheman先生的董事会经验包括审计、并购、薪酬和管理发展以及销售效率方面的委员会成员。他在侵入性医疗设备方面的执行经验，包括FDA监管、商业化过程、政府报销和临床营销，使他非常有资格在董事会任职。

Gregory J. Moore，医学博士
		先生。 摩尔 自2019年以来一直担任Hillrom的董事。他是公司副总裁， 微软公司的健康， 一家科技公司， 自2019年4月以来， 他目前担任DaVita Inc.的独立董事。Moore先生是一名工程师（麻省理工学院博士）， 神经放射科医师， 临床信息学家， 他是一位富有创新经验的人，在组建和激励高素质的团队方面经验丰富，能够利用技术积极地改变医疗保健和生命科学，造福人类， 人工智能和机器学习。摩尔先生是谷歌公司的前副总裁， 从2016年11月到2019年4月，谷歌云医疗保健和生命科学。作为谷歌在全球范围内的高级医疗保健领导者， 摩尔领导了谷歌云的医疗保健垂直领域，还与多个谷歌团队和生命科学领域的Alphabet公司密切合作，指导和开发利用人工智能的创新医疗保健和生命科学产品及解决方案， 大规模的机器学习和高级分析将对医疗质量产生积极影响， 价值， 全球范围内的访问和交付。摩尔先生获得了诊断放射学的委员会认证， 神经放射学和临床信息学以及他之前的学术/临床任命包括斯坦福大学医学院， 宾夕法尼亚州立大学医学院和韦恩州立大学医学院。在他被任命为谷歌的领导之前， Moore先生曾担任Geisinger Health System的首席新兴技术和信息学官，并于2013年至2016年担任高级应用研究所所长。“摩尔在生命科学和数字领域的经验为董事会提供了宝贵的经验和领导能力。，
Felicia F. Norwood
		女士。 诺伍德 自2020年以来一直担任Hillrom的董事。诺伍德女士目前是健康保险提供商Anthem, Inc.（“Anthem”）的执行副总裁兼政府业务部总裁，自2018年6月加入Anthem以来一直担任该职位。在加入Anthem之前，Norwood女士于2015年1月至2018年6月担任伊利诺伊州医疗保健和家庭服务部主任，在此之前，她在安泰保险金融集团工作了19年以上，担任过多个高级领导职务，包括:总裁 美国中部 积极健康管理区域总裁兼首席执行官。Norwood女士结合了私营和公共部门的经验以及她在医疗保健部门的高级领导经验，为董事会提供了跨多个维度的独特视角，包括提供者，付款人，消费者和监管机构。
Nancy M. Schlichting
		女士。 施利希廷 自2017年以来一直担任Hillrom的董事。Schlichting女士是密歇根州底特律市Henry Ford Health System（“HFHS”）的退休总裁兼首席执行官 非营利组织 医疗保健组织， 从6月开始担任这个角色， 2003年1月， 2017.她于1998年加入HFHS，担任高级副总裁兼首席行政官， 并于1999年至2003年晋升为执行副总裁兼首席运营官， 从2001年到2003年，担任Henry Ford Hospital的总裁兼首席执行官。她目前担任Walgreens Boots Alliance的董事（13年的董事会服务， 薪酬委员会主席兼审计委员会成员）， Encompass Health董事会董事（任职两年， 合规和护理质量委员会成员和审计委员会成员）， Pear Therapeutics董事会的一名董事， Inc.， 以及Kresge Foundation的受托人（薪酬委员会主席和审计委员会成员）， 杜克大学和杜克大学卫生系统委员会副主席。Schlichting女士在医疗保健管理领域的职业生涯超过35年，担任高级管理职务。她被认为领导了HFHS，实现了财务上的巨大转变， 以及屡获殊荣的客户服务， 质量和多样性倡议， 包括HFHS是2011年Malcolm Baldrige国家质量奖的获得者。她重要的医疗保健领导背景， 以及她通过教育获得的金融和会计方面的全面知识， “在审计委员会工作十多年的经验和服务，为董事会提供了更多的深度和宝贵的见解。，

在合并之前，董事会由我们领导。 独立主席，Dempsey先生。董事会决定，董事会的领导最好由独立的主席来进行，这使（一）主席能够全面领导董事会的监督职能，以及（二）总裁兼首席执行官Groetelaars先生在董事会方面发挥领导作用 管理和经营我们的业务.这些办公室的分离使Dempsey先生能够专注于管理董事会事务，同时让Groetelaars先生专注于管理我们的业务。董事会认为，这些办公室的分离提高了董事会在其管理监督角色中的客观性，并且这种领导结构符合公司和我们股东的最佳利益。

执行会议（没有管理层出席的独立董事会议）在董事会会议开始和结束时定期举行，并根据董事的意愿，在董事会和委员会会议期间不时举行。主席通常主持委员会的执行会议。 董事。

在合并之前，Hillrom的股东和其他感兴趣的人可以与董事会主席，公司提名/公司治理委员会，审计委员会或薪酬与管理发展委员会的主席或董事会沟通 Hillrom作为一个集团的董事通过发送电子邮件至investors@hillrom.com。

董事会通过了公司治理标准，为董事会的有效运作提供了框架。此外，董事会还通过了一项全球行为守则，该守则适用于为Hillrom和与Hillrom开展业务的所有人，包括Hillrom的所有董事、高级职员和员工，以及全球各地的代理商、供应商、供应商和顾问，并构成美国证券交易委员会条例第406条所指的“Code of Ethics” 《公司治理标准》和《全球行为准则》均可通过公司网站的投资者关系部分获得，网址为:

审计委员会对以下方面负有一般监督责任:（一）Hillrom的公司会计、披露和报告做法；（二）公司财务报表的质量和Integrity；（三）公司内部审计部门和独立注册公共会计师事务所的资格、独立性和业绩；（四）道德、法律、以及公司的法规遵从性和（v）公司的Enterprise范围的风险管理框架。审计委员会的每一位成员都精通财务知识，并且根据规则是独立的。 证券交易委员会和纽约证券交易所的上市标准。董事会已确定，Ellis先生和Giertz先生都是“审计委员会财务专家”，因为该术语在SEC法规第407（d）条中有定义

提名/公司治理委员会考虑了股东推荐的董事候选人，任何此类建议均已按照上述“与董事的沟通”中所述的方式传达给提名/公司治理委员会主席，并附有与我们要求的相同类型的信息。 股东提名。

在合并之前，我们的 但在任何股东大会上，可由董事会或有权投票选举董事会成员的任何股东，或在董事会的指示下，提名Hillrom董事会成员的候选人。由股东提名， 股东必须及时以书面形式通知Hillrom秘书，任何被提名人必须符合董事会规定的资格。为了及时， 股东提名必须在不迟于（i）召开年度会议的情况下，由秘书送达或邮寄并收到， 该会议的初始正式通知中指定的上一次年度会议日期的周年纪念日之前100天（但如果下一次年度会议的日期在该周年纪念日之后超过30天， 这样的书面通知也将是及时的。如果秘书在下一次会议日期之前100天内收到，并且在Hillrom首次公开披露会议日期之日起10天后的营业时间结束时收到，以及在特别会议的情况下， 在Hillrom首次公开披露会议日期后的第十天结束营业。股东发出的通知必须载明:（一）拟提名的股东和拟提名的一人或多人的姓名、地址；（二）该股东是记录持有人的陈述， 列明如此持有的股份， 并打算亲自或以代理人的身份出席会议，以提名通知中指定的一个或多个人；（3）关于该股东与该股东提议的每名代名人之间的所有安排或谅解的说明以及将由股东提名的任何其他人（指这些人）；（4）有关该股东提议的每个被提名人的其他信息根据美国证券交易委员会的委托书规则提交的委托书中要求包括的内容；（5）每位被提名人书面同意担任Hillrom的董事如果当选；（6）该被提名人担任Hillrom.董事的资格说明，

在合并之前，Hillrom的公司治理标准，全球行为准则和董事会委员会章程的副本可从以下网站获得: 在“公司治理-治理文件”下，或向通过Hillrom的投资者关系部索取副本的任何股东提供印刷文件。

总的来说，希洛姆的执行官的薪酬是根据希洛姆与之竞争的公司的可比高管的薪酬进行评估的，最初的市场检查和重点是为这些高管提供的薪酬机会的50%。然而，实际的个人薪酬决定是基于多种因素的。希勒姆的指导思想是，高管的薪酬应该与市场竞争，在短期和长期基础上与公司的业绩保持一致，考虑到高管的个人表现，在同行中保持内部公平，并协助留住对公司长期成功至关重要的关键高管。Hillrom使用基于绩效的薪酬意味着，在任何给定的年份，当薪酬总额发生变化时，薪酬总额可能会发生变化。 业务和/或个人的目标和指标被超过或未实现。因此，我们高管2021财年薪酬的很大一部分面临风险。

委员会聘请了国家认可的外部薪酬和福利咨询公司，以独立和客观地评估Hillrom的薪酬和福利计划的有效性并协助其实施，并为委员会提供评估Hillrom薪酬实践的额外专业知识。在2021财年， 该委员会聘请了Exequity LLP（“Exequity”）作为其高管薪酬顾问。委员会已要求Exequity就薪酬方案提供指导， 包括薪酬水平的变化， 激励计划的设计， 以及有关市场惯例和趋势的相关信息。Exequity是一家独立的薪酬顾问，除向委员会提供的服务外，不向Hillrom提供其他服务。在考虑了《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.05（c）（a）-（f）节中讨论的六个独立性因素后， 根据美国证券交易委员会条例第407（e）（3）条，委员会确定ExEquity不存在利益冲突，

去年的 大约94%的股东（不包括弃权票和经纪人）支持对高管薪酬的投票 根据股东投票的结果，我们认为我们的整体高管薪酬计划符合股东的利益。因此，由于此类股东投票的直接结果，我们的高管薪酬计划在2021财年没有发生重大变化。

.根据对竞争市场和个人表现的审查，委员会批准了约翰逊和弗兰克先生的加薪幅度约为5.0%，在2022财年，他们的基本工资分别增至551,300美元和500,900美元。Groetelaars先生，Bodem女士和Rasin女士在2022财年没有获得加薪。

.我们的年度短期激励计划被称为我们的业务增长激励计划（“大计划”）。有资格参与大计划的员工通常会根据这些员工工作的业务单位和地理区域（统称为“业务单元池”）被分配到不同的资金池中。作为我们公司职能的一部分而不是特定业务部门或地理区域的员工参与了一个单独的计划资金池（“公司资金池”）。BIG计划通常通过提供高达总目标机会的200%的资金池（而公司池的资金池高达150%）来区分业务单元池。为了增加业务单元绩效的视线和问责制并推动增长，担任业务单元总裁的NEO平等地参与公司池和各自的业务单元池；每个池权重为50%。

资金池		重量				度量
公司池			50	%		收入
			25	%		调整后每股收益
			25	%		自由现金流量
业务单元池			60	%		收入
			40	%		营业收入

姓名		游泳池 任务分配		游泳池 重量				计划 表现 措施 (1)(2)(3)(4)		度量 重量				阈值				目标				最大值				已实现				成就 百分比
John P. Groetelaars 总裁兼首席 执行干事， 董事会成员 董事		企业			100	%		收入			50	%		$	2,355			$	2,771			$	3,186			$	2,962				104.9	%
								调整后每股收益			25	%		$	4.48			$	5.27			$	6.32			$	6.36				150.0	%
								自由现金流量			25	%		$	230			$	270			$	324			$	413				150.0	%
Barbara W. Bodem 高级副总裁 和首席财务官 军官		企业			100	%		收入			50	%		$	2,355			$	2,771			$	3,186			$	2,962				104.9	%
								调整后每股收益			25	%		$	4.48			$	5.27			$	6.32			$	6.36				150.0	%
								自由现金流量			25	%		$	230			$	270			$	324			$	413				150.0	%
Paul S.Johnson 高级副总裁 总统，病人 支助系统		企业			50	%		收入			50	%		$	2,355			$	2,771			$	3,186			$	2,962				104.9	%
								调整后每股收益			25	%		$	4.48			$	5.27			$	6.32			$	6.36				150.0	%
								自由现金流量			25	%		$	230			$	270			$	324			$	413				150.0	%
		病人 支持 系统（4）			50	%		收入			60	%		$	1,203			$	1,415			$	1,627			$	1,545				131	%
								营业收入			40	%		$	211			$	264			$	316			$	352				200	%
Andreas G. Frank 高级副总裁 和总统，Front 直线护理		企业			50	%		收入			50	%		$	2,355			$	2,771			$	3,186			$	2,962				104.9	%
								调整后每股收益			25	%		$	4.48			$	5.27			$	6.32			$	6.36				150.0	%
								自由现金流量			25	%		$	230			$	270			$	324			$	413				150.0	%
		正面 线 护理（5）			50	%		收入			60	%		$	887			$	1,044			$	1,200			$	1,088				103.0	%
								营业收入			40	%		$	266			$	333			$	400			$	346				102.8	%
Deborah M. Rasin 高级副总裁 和首席法务官 和秘书		企业			100	%		收入			50	%		$	2,355			$	2,771			$	3,186			$	2,962				104.9	%
								调整后每股收益			25	%		$	4.48			$	5.27			$	6.32			$	6.36				150.0	%
								自由现金流量			25	%		$	230			$	270			$	324			$	413				150.0	%

(1)	向投资者报告的收入为30.187亿美元，而Big Plan Achievement的收入为2962美元。报告的数字与用于计算“大计划”实现情况的数字之间的差异，与“大计划”使用的假定汇率相比，涉及汇率波动的影响。

(2)	向投资者报告的调整后每股收益为6.31美元，而大计划实现调整后每股收益为6.36美元。向投资者报告的调整后每股收益不包括战略发展、收购和整合成本、特殊费用和其他异常事件的影响。调整后每股收益和大计划实现调整后每股收益之间的差异与计算大计划实现调整后每股收益的调整有关，以反映收购活动和公司在关键业务方面的年度业绩，包括产品质量指标。

(3)	向投资者报告的自由现金流为3.84亿美元，而Big Plan的自由现金流为4.13亿美元。报告数字与用于计算大计划绩效的数字之间的差异与特殊费用和购置活动对现金流量的影响有关。

(4)	调整后每股收益和自由现金流为 非公认会计原则 绩效指标，并且每个指标都与附录A中最直接可比的GAAP指标进行了定义和调节（向投资者报告）。

姓名		财政年度终了 合资格收入				宏伟计划目标 占工资的%				加权 成就				个人 表现 修饰符（1）				21财年业绩大增 计划支出
John P. Groetelaars 总裁兼首席执行官，董事会成员		$	1,051,000				110	%			127.5	%			130	%		$	1,916,236
Barbara W. Bodem 高级副总裁和首席财务官		$	550,000				75	%			127.5	%			130	%		$	683,719
Paul Johnson 患者支持系统高级副总裁兼总裁		$	525,000				70	%			143.1	%			100	%		$	525,893
Andreas Frank 前线护理高级副总裁兼总裁		$	477,000				70	%			115.2	%			115	%		$	442,351
Deborah M. Rasin 高级副总裁兼首席法务官兼秘书		$	525,000				60	%			127.5	%			130	%		$	522,113

(1)	Groetelaars先生和Mses先生的个人性能修饰符。根据委员会对Groetelaars先生的建议和首席执行官对其他近地天体的建议，Bodem和Rasin的持股比例增加到130%，以反映他们在与合并相关的工作中的出色表现。Frank先生的个人绩效修正值增加到了115%，这是因为Front Line Care在2021财年获得了业务绩效特别奖。

•

旨在与竞争市场水平保持一致的奖励；

•

将高绩效与增加的支出相关联的支出，将低绩效与减少的支出相关联的支出；

•

混合颁发具有典型市场惯例的奖项；以及

•

支持公司高管内部公平的奖励。

姓名		会计年度 2021年基地 薪金				会计年度 2021年目标 LTI 机会 （占基数的百分比） 薪金）				会计年度 2021年目标 LTI奖				2021年实际 LTI奖 (1)				股票 选项 授予 (25%)				RSU 授予 (25%)				PSU 授予 (50%)
John P. Groetelaars 总裁兼首席执行官，董事会成员		$	1,051,000				523	%		$	5,500,000			$	5,500,000				59,783				15,152				30,304
Barbara W. Bodem 高级副总裁和首席财务官		$	550,000				300	%		$	1,650,000			$	1,650,000				17,935				4,546				9,091
Paul Johnson 患者支持系统高级副总裁兼总裁		$	525,000				275	%		$	1,443,750			$	1,731,056				18,816				4,769				9,538
Andreas Frank 前线护理高级副总裁兼总裁		$	477,000				225	%		$	1,073,250			$	1,180,575				12,833				3,253				6.505
Deborah M. Rasin 高级副总裁兼首席法务官兼秘书		$	525,000				200	%		$	1,050,000			$	1,176,000				12.783				3,240				6,480

(1)	此列下显示的美元价值与汇总补偿表和基于计划的授予奖励表中显示的基于费用的价值不同。请参阅下面的叙述中的“股份计算”。

•

为了保持该计划与管理层对大流行相关业务需求的响应之间的一致性，对自由现金流量指标进行了调整，以使 3年 累积目标纳入了年度激励计划下的2021财年自由现金流目标。

•

从2018年10月1日到2021年9月30日，累计自由现金流为11.58亿美元，而目标业绩为9.49亿美元。因此，从2018年10月1日到2021年9月30日的三年累计自由现金流量指标与目标绩效相比实现了150%。

•

从2018年10月1日到2021年9月30日，Hillrom普通股的持有人获得了63.1%的TSR，这是委员会将公司的TSR与某些同行（“TSR同行”）的TSR进行比较时所使用的同行组的51.4%，与50%的目标性能相比。相应地，TSR改进剂的性能指标完成了102.8%。

•

累计自由现金流量绩效为150%，TSR绩效为102.8%，导致总支出为目标奖励金额的154.2%。因此，授予NEO的2019财年PSU赠款于2021年9月30日获得，并于2021年11月1日归属，金额为目标奖励金额的154.2%。

度量		阈值				目标				最大值				已实现				百分比 度量 目标				百分比 目标 支出
自由现金流（1）		$	807米			$	949米			$	1,091米			$	1,158米				150	%			154.2	%
相对TSR			25	%			50	%			75	%			51.4	%			102.8	%
支付百分比			50	%			100	%			150	%

(1)	2019-2021财年的累计自由现金流量衡量绩效于2021年11月1日确定，相对TSR衡量绩效于2021年9月30日确定。2019-2021财年向投资者报告的累计自由现金流为10.88亿美元，而PSU计划的累计自由现金流为11.58亿美元。报告金额与用于计算PSU计划累计自由现金流量成就的金额之间的差异主要与税收法规中的利益排除有关，以及其他计划外的战略发展，收购和整合成本，特殊费用和异常事件。

TSR对等组
薪酬对等集团中的公司		其他公司
安捷伦科技公司		雅培公司
Avanos Medical, Inc.		百特国际有限公司
Bio-Rad Laboratories，Inc.		碧迪医疗器械有限公司
Bruker Corporation		波士顿科学国际有限公司
The Cooper Companies, Inc.		Danaher Corp.
DENTSPLY SIRONA Inc.		DexCom公司
爱德华兹生命科学公司		Globus Medical, Inc.
Hologic, Inc.		Haemonetics Corporation
直觉外科公司		Integra Lifesciences Holdings Corporation
Mednax, Inc.		强生公司
帕特森公司		Masimo Corporation
珀金埃尔默公司		美敦力公司
奎斯特诊疗公司		Merit Medical Systems, Inc.
ResMed Inc.		Nuvasive, Inc.
Steris Plc		史赛克公司
Teleflex Incorporated		赛默飞世尔科技公司
沃特世公司		齐默巴奥米特控股公司
West Pharmaceutical Services, Inc.

•

每份未行使的股票期权均已完全归属，并被自动取消，并转换为获得现金金额的权利，该现金金额等于（x）紧接生效时间之前该股票期权所涉及的公司普通股的数量，以及（y）（i）超额部分，如果有，每股合并对价高于该股票期权的每股行使价，减去适用的税款。每股行使价等于或大于每股合并对价的每份股票期权将在生效时间被取消，无需支付对价。

•

在合并协议日期之前授予的每个未偿还的RSU已完全归属并自动取消并转换为获得等于（x）紧接生效时间之前该RSU所涉及的公司普通股的数量和（y）每股合并对价减去适用税款的乘积的现金金额的权利。

•

每个杰出的RSU都被授予或在合并协议的日期之后，将巴克斯特普通股的数量乘以:（x）紧接生效时间之前受该RSU约束的公司普通股的数量乘以（y）商通过将（a）每股合并对价除以（b）巴克斯特普通股在紧接（但不包括）最后一个交易日之前的连续十（10）个交易日内的每股平均收盘价得出截止日期。否则，该转换后的裁决将按照该RSU适用的相同条款和条件继续进行， 包括任何加速归属的规定。这些条款和条件包括对转换后的裁决的“双重触发”保护， 这意味着，在每种情况下，如果尚存的公司在没有“原因”的情况下或由于NEO的“正当理由”辞职而终止了NEO的雇用， 在两年或两年内（或就Groetelaars先生而言， （三年）在公司控制权发生变化后， “该NEO持有的所有此类RSU将在终止雇用时完全归属。，

•

每个未偿还的PSU完全归属并自动取消并转换为获得现金金额的权利，该现金金额等于（x）紧接生效时间之前以该PSU为基础的公司普通股的数量的乘积，基于146%的支付百分比（在授予该奖励的情况下）（2020财年）或187.5%（在公司2021财年授予此类奖励的情况下），以及（y）每股合并对价，减去适用税款。

股票所有权准则
执行干事		年薪的倍数
首席执行官			6x
首席财务官			3x
高级副总裁			2x
副总裁（1）向首席执行官报告，或（2）是第16条规定的报告官员			1次

•

对冲交易。 董事、高级职员和雇员被禁止从事有关Hillrom股票或其他Hillrom证券的对冲交易。“对冲交易”可以通过多种可能的机制来实现，包括使用预付可变远期合约、权益互换、项圈和外汇基金等金融工具，或者通过对冲或抵消、或旨在对冲或抵消的其他交易来实现，Hillrom股票或其他Hillrom证券的市场价值的任何减少。由于对冲交易可能允许董事，高级职员或员工继续拥有Hillrom股票或其他Hillrom证券，无论是通过我们的股权补偿计划还是其他方式获得的，而没有所有权的全部回报和风险，因此禁止此类对冲交易。

•

保证金账户、质押证券和期权交易。 董事、管理人员和雇员被禁止在保证金账户中持有Hillrom股票或其他Hillrom证券，或以其他方式抵押Hillrom股票或其他Hillrom证券以获得贷款。此外，我们禁止董事，高级职员和员工从事与Hillrom股票或其他Hillrom证券有关的看跌期权，看涨期权或其他此类衍生证券的交易。

对于我们的每一个近地天体，Hillrom没有 期权，也不回购股票（不包括公司以公允市场价值获得的股票，以支付代扣代缴税款和期权的行使）。

.在合并之前，Hillrom认为，高管们的不偏不倚的奉献精神符合公司及其股东的最大利益，而不会因退休或控制权变更等个人不确定因素而分心。Hillrom设计了高级管理人员退休和其他离职后福利计划，以减少此类干扰，并与其他可比公司的竞争做法保持一致。

.在2016年8月1日之前聘用的高管，那些年满55岁且服务年限为5年的人有资格获得希洛姆股票激励计划下的某些福利。在2016年8月1日或之后聘用的高管中，年龄至少为55岁且服务年限为10年的人有资格根据希勒罗姆的股票激励计划获得某些福利。这些准则已被纳入每个单独的股权奖励协议中，并已获得委员会的批准。退休后可享受以下福利:

.补充高管退休计划（“SERP”）为委员会选择的某些员工提供了额外的退休福利，这些员工根据我们的养老金计划或401（k）计划获得的退休福利由于某些限制而减少，减少或受到其他限制。根据《守则》。

.Hillrom与每个近地天体签署了控制权变更协议。这些控制权变更协议的形式通常被称为“双重触发”协议， 因为只有在高管因控制权变更而被解职的情况下，才能触发这些机制， 不仅仅是在控制权发生变化的情况下。这样做的目的是鼓励Hillrom继续聘用其主要管理人员，并使这些人员能够就任何拟议的控制权变更向董事会提供评估和咨询意见，而不必担心。这些人员可能会因拟议交易产生的不确定性和风险而过度分散注意力。有关截至2021财年末可能因控制权变更而向高管支付的款项的信息， 请参阅第25至27页的“终止或控制权变更时的潜在付款”。关于合并， 9月1日， 2021, 董事会批准了对控制权协议变更的修订。修正案规定，近地天体有权获得， 根据《国内税收法》第4999条，在与合并有关的向此类NEO提供的任何付款或利益需要缴纳消费税的情况下的付款。The 付款通常会将近地天体置于相同的位置 如果消费税不适用于他们，并且不包括对产生消费税的付款和福利应缴纳的普通所得税，他们将处于这种地位。此外，与合并有关，正如上文进一步描述的那样，在合并生效之时，NEO的某些杰出股权奖励的归属加快了。

除了以上讨论的薪酬要素外，我们还为高级管理层提供了各种其他福利，以保持与市场的竞争力，吸引和留住合格的高管。Hillrom认为这些好处是 与市场，是合理的性质，不是过分的，并符合最好的利益，希洛姆及其股东。我们的近地天体都没有收到任何附加税。 除合理的搬迁费用和住房津贴（如适用）外，并且传统上不收取任何消费税 保护，但上述建议的合并中所述的除外。

除了在第18页的“高管薪酬补偿”中所述的有限重新获得协议外，我们还与我们的每个NEO签订了雇佣协议。我们认为，我们的高级执行官签订雇佣协议是适当的，因为它们为我们提供了某些我们可能没有的合同保护，包括与以下方面有关的规定 和我们一起， 我们的员工和我们的专有信息的机密性。此外，我们认为雇佣协议是招聘和留住高级员工的有用工具。雇佣协议规定了高级执行官的基本职责，并规定除基本工资外，每位高级执行官都有权获得我们酌情支付的激励性补偿。

以及认为适当的额外补偿、福利和额外津贴。雇佣协议可以由我们或执行官在180天的书面通知中“无故”终止，或者如果被我们终止，则以代替通知的方式付款，并且可以随时由我们根据每个雇佣协议中的原因终止。有关终止付款的更多信息，请参见第25至27页的“终止或控制权变更时的潜在付款”。此外， 和 在高级执行官的雇用终止后，高级执行官的协议将对首席执行官持续18个月，对其他官员持续12个月。

姓名和主要职位		年份				工资（1）				奖金				股票 奖项（2）				选项 奖项（3）				非股权 激励计划 补偿（4）				所有其他 赔偿（5）（6）				共计（美元）（6）
John P. Groetelaars 总裁兼首席执行官，董事会成员			2021			$	1,051,000				无			$	4,409,384			$	1,426,422			$	1,916,236			$	235,589			$	9,038,631
			2020			$	1,047,900				无			$	3,966,397			$	1,267,438			$	1,180,378			$	166,195			$	7,628,309
			2019			$	1,018,000				无			$	3,915,748			$	1,177,599			$	1,030,200			$	184,613			$	7,326,160
Barbara Bodem（7） 高级副总裁和首席财务官			2021			$	550,000				无			$	1,322,831			$	427,929			$	683,719			$	100,558			$	3,085,037
			2020			$	545,000				无			$	1,201,821			$	384,022			$	463,279			$	93,449			$	2,687,571
			2019			$	408,462			$	300,000			$	1,730,644			$	288,746			$	300,697			$	116,103			$	3,144,652
Paul S.Johnson 患者支持系统高级副总裁兼总裁			2021			$	525,000				无			$	1,387,827			$	448,950			$	525,893			$	99,108			$	2,986,777
			2020			$	522,500				无			$	1,147,200			$	366,570			$	450,261			$	84,204			$	2,570,734
			2019			$	484,831				无			$	891,960			$	268,226			$	406,000			$	90,803			$	2,141,819
Andreas G. Frank 前线护理高级副总裁兼总裁			2021			$	477,000				无			$	946,555			$	306,195			$	442,351			$	240,023			$	2,412,124
			2020			$	475,800				无			$	757,993			$	242,223			$	409,094			$	280,858			$	2,165,968
			2019			$	459,319				无			$	715,751			$	183,706			$	318,405			$	345,946			$	2,023,127
Deborah M. Rasin 高级副总裁兼首席法务官兼秘书			2021			$	525,000				无			$	942,872			$	305,002			$	522,113			$	98,868			$	2,393,855
			2020			$	522,500				无			$	834,326			$	266,592			$	353,777			$	77,583			$	2,054,777
			2019			$	493,215				无			$	793,355			$	238,587			$	333,300			$	80,044			$	1,938,500

(1)	反映在三个会计年度中每个会计年度内支付的工资。

(2)

此列中的金额代表在适用的会计年度内授予的基于时间的RSU的授予日期的公允价值， 不包括因没收风险而减少的部分。还包括2021年每个会计年度授予的PSU的授予日期公允价值， 2020年和2019年根据授予日期的绩效条件的目标实现情况授予某些官员，如基于计划的授予奖励表的脚注中更详细地描述的那样。对于2021财年， 表中报告的与PSU有关的金额在目标绩效中为Groetelaars先生3,034,340美元， Bodem女士910282美元， 给约翰逊先生955040美元， 弗兰克和拉辛分别获得65万1346美元和64万8842美元。对于2021财年， 如果PSU的最大值在授予日达到， Groetelaars将获得5,689,387美元， 博德姆女士得到了1,706,778美元， 1,790,700美元给约翰逊先生， 弗兰克获得1,221,273美元，拉辛获得1,216,580美元。这些授予日的公允价值基于我们的年度报表中包含的合并财务报表附注1和附注7中规定的方法， 10-k 截至2021年9月30日的年度。

(3)	此列中的金额代表在适用的会计年度内授予的基于时间的股票期权的授予日公允价值，不包括没收风险的减少。这些授予日的公允价值是基于我们的年度报表中包含的合并财务报表附注1和7中规定的方法得出的。 10-k 截至2021年9月30日的财政年度。

(4)	此列中的金额表示根据我们的BIG计划，在适用的会计年度中获得并在随后的会计年度中支付的现金奖励。

(5)	有关2021财年的更多信息，请参见下面的“所有其他薪酬”表。

(6)	由于四舍五入的原因，总数可能没有相加。

姓名和主要职位		公司 对联合国的贡献 401（k）（1）				公司 对联合国的贡献 补充条款 401（k）（1）				搬迁 和住房 费用（2）				搬迁 和住房 总分上升（2）				健康与发展 福利 福利				所有其他合计 补偿（3）
John P. Groetelaars 总裁兼首席执行官，董事会成员		$	20,150			$	167,921				无				无			$	47,518			$	235,589
Barbara Bodem 高级副总裁和首席财务官		$	20,150			$	57,576				无				无			$	22,832			$	100,558
Paul S.Johnson 患者支持系统高级副总裁兼总裁		$	20,150			$	52,894				无				无			$	26,064			$	99,108
Andreas G. Frank 前线护理高级副总裁兼总裁		$	20,150			$	45,754			$	90,000			$	48,820			$	35,299			$	240,023
Deborah M. Rasin 高级副总裁兼首席法务官兼秘书		$	20,150			$	48,301				无				无			$	30,417			$	98,868

(1)	金额代表适用计划中公司对NEO帐户的供款:401（k）储蓄计划和补充高管退休计划，不包括没收的减少额 非既得利益 捐款。

(2)	代表Frank先生因搬迁至纽约州Skaneateles担任前线护理总裁而获得公司补偿的金额，包括2020年日历 年终 和解 毛收入 2021财年之前发生的费用金额。

(3)	由于四舍五入的原因，总数可能没有相加。

名称和 校长 职务		授予日期				2021 挣来的 奖项 数额				估计的未来支出 非股权 激励计划 奖项（1）												预计未来支出 在股权激励下 计划奖（2）												所有其他 股票和 选项 奖项: 数量 股份 股票或 单位（3）				锻炼 或基座 价格 选项 奖项 (4)				格兰特 日期集市 的价值 股票和 选项 奖项（5）
										分钟。				目标				Max。				分钟。				目标				Max。
John P. Groetelaars 总裁兼首席执行官，董事会成员			N.A.			$	1,916,236			$	—			$	1,156,100			$	2,312,200
			11/11/2020																				—				30,304				56,820											$	3,034,340
			11/11/2020																																15,152							$	1,375,044
			11/11/2020																																59,783			$	94.14			$	1,426,422
Barbara Bodem 高级副总裁和首席财务官			N.A.			$	683,719			$	—			$	412,500			$	825,000
			11/11/2020																				—				9,091				17,046											$	910,282
			11/11/2020																																4,546							$	412,550
			11/11/2020																																17,935			$	94.14			$	427,929
Paul S.Johnson 患者支持系统高级副总裁兼总裁			N.A.			$	525,893			$	—			$	367,500			$	735,000
			11/11/2020																				—				9,538				17,884											$	955,040
			11/11/2020																																4,769							$	432,787
			11/11/2020																																18,816			$	94.14			$	448,950
Andreas G. Frank 前线护理高级副总裁兼总裁			N.A.			$	442,351			$	—			$	333,900			$	667,800
			11/11/2020																				—				6,505				12,197											$	651,346
			11/11/2020																																3,253							$	295,210
			11/11/2020																																12,833			$	94.14			$	306,195
Deborah M. Rasin 高级副总裁兼首席法务官兼秘书			N.A.			$	522,113			$	—			$	315,000			$	630,000
			11/11/2020																				—				6,480				12,150											$	648,842
			11/11/2020																																3,240							$	294,030
			11/11/2020																																12,783			$	94.14			$	305,002

事件		薪金（S） 其他现金 付款				加速 归属 SERP（1）				加速 归属 基于权益 奖项（2）				延续 健康与健康 福利 福利（3）				有限 再就业 援助				共计（4）
John P. Groetelaars 总裁兼首席执行官，董事会成员
死亡（5）		$	3,416,236			$	—			$	19,249,791			$	—			$	—			$	22,666,027
残疾（6）		$	12,342,444			$	—			$	19,249,791			$	—			$	—			$	31,592,235
退休		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
无故终止		$	5,279,436			$	—			$	—			$	17,618			$	10,000			$	5,307,054
有充分理由辞职		$	5,279,436			$	—			$	—			$	17,618			$	10,000			$	5,307,054
无正当理由辞职		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
因故终止		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
Barbara Bodem 高级副总裁和首席财务官
死亡（5）		$	1,783,719			$	58,894			$	5,898,983			$	—			$	—			$	7,741,595
残疾（6）		$	6,000,801			$	58,894			$	5,898,983			$	—			$	—			$	11,958,678
退休		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
无故终止		$	1,646,219			$	58,894			$	—			$	17,388			$	10,000			$	1,732,500
有充分理由辞职		$	1,646,219			$	58,894			$	—			$	17,388			$	10,000			$	1,732,500
无正当理由辞职		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
因故终止		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
Paul S Johnson 患者支持系统高级副总裁兼总裁
死亡（5）		$	1,575,893			$	—			$	5,717,681			$	—			$	—			$	7,293,574
残疾（6）		$	4,400,939			$	—			$	5,717,681			$	—			$	—			$	10,118,621
退休		$	525,893			$	—			$	3,455,717			$	—			$	—			$	3,981,610
无故终止		$	1,418,393			$	—			$	—			$	11,739			$	10,000			$	1,440,132
有充分理由辞职		$	1,418,393			$	—			$	—			$	11,739			$	10,000			$	1,440,132
无正当理由辞职		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
因故终止		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
Andreas G Frank 前线护理高级副总裁兼总裁
死亡（5）		$	1,396,351			$	—			$	3,932,798			$	—			$	—			$	5,329,149
残疾（6）		$	7,328,853			$	—			$	3,932,798			$	—			$	—			$	11,261,651
退休		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
无故终止		$	1,253,251			$	—			$	—			$	17,304			$	10,000			$	1,280,555
有充分理由辞职		$	1,253,251			$	—			$	—			$	17,304			$	10,000			$	1,280,555
无正当理由辞职		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
因故终止		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
Deborah M Rasin 高级副总裁兼首席法务官兼秘书
死亡（5）		$	1,572,113			$	—			$	4,105,964			$	—			$	—			$	5,678,077
残疾（6）		$	4,846,521			$	—			$	4,105,964			$	—			$	—			$	8,952,485
退休		$	522,113			$	—			$	2,567,617			$	—			$	—			$	3,089,730
无故终止		$	1,362,113			$	—			$	—			$	17,359			$	10,000			$	1,389,472
有充分理由辞职		$	1,362,113			$	—			$	—			$	17,359			$	10,000			$	1,389,472
无正当理由辞职		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
因故终止		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—