于2026年6月12日向美国证券交易委员会提交。

注册号：333-290518

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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第4号修正案
至
表格F-1
注册声明
下
1933年《证券法》

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Seahawk Recycling Holdings，Inc。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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北新宿君岛大厦4F
新宿区北新宿4-8-16
东京，1690074
日本
+81-3-6908-6295
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

_____________________________________

Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
800-221-0102
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

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附副本至：

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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后迅速进行。

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框：☐

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

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↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们可能不会出售证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，我们不会在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。

供批准。此外，我们可能被视为“受控公司”，并可能遵循某些公司治理要求的某些豁免，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。”载于第20页，“管理层——受控公司。”载于本招股说明书第88页。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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（1）有关承销商将收到的补偿的更多信息，请参阅本招募说明书中的“承销”。

（2）我们预计此次发行的总现金支出（包括应付承销商的自付费用的现金支出）约为137万美元，不包括上述折扣。此外，我们将支付与发行相关的额外价值项目，这些项目被金融业监管局（FINRA）视为承销补偿。这些付款将进一步减少我们在支出前可获得的收益。见“承销”。

我们已授予承销商一项选择权，可在其F-1表格登记声明生效之日起45天内，按本招股说明书封面所列的首次公开发行价格（减去承销折扣）购买相当于我们在此次发售中发售的A类普通股的15%的公司股份。

承销商预计将于2026年[ • ]日或前后向此次发行的投资者交付A类普通股。

招股说明书日期[ ]，2026年

目 录

关于本招股说明书

我们和承销商没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何自由编写的招股说明书中所载的内容除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此发售的股份的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。我们不是在任何不允许要约或出售或提出要约或出售的人没有资格这样做的司法管辖区或向不允许向其提出此类要约或出售的任何人提出出售这些证券的要约。本招股章程所载资料仅为截至本招股章程封面日期的最新资料。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们和承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行A类普通股，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已备案的自由编写招股说明书。凡在美国境外拥有本招股章程或任何已备案的自由编写招股章程的人士，必须自行了解并遵守与A类普通股发售及在美国境外分发本招股章程或任何已备案的自由编写招股章程有关的任何限制。

适用于本招股章程的公约

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程中提述

•“$”、“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

•《英属维尔京群岛法案》是对2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）；

•“BVI”指英属维尔京群岛；

•“A类普通股”为海鹰A类普通股，无面值；

•“B类普通股”为海鹰B类普通股，无面值；

•“公司”、“海鹰”、“我们”、“我们”或“我们的”指英属维尔京群岛商业股份有限公司Seahawk Recycling Holdings，Inc.，并描述我们的综合财务信息；

•“备忘录和章程”是对海鹰目前修订和重述的组织章程大纲和章程细则；

•“经营实体”是对我司全资子公司Kaiyo Japan Co.，Ltd.，一家日本公司；

•“普通股”是指Seahawk的A类普通股和B类普通股，统称为；

• 「 Top Edge 」指我们的全资附属公司TOP EDGE Developments LIMITED（Development Co.，Ltd.），一家于英属维尔京群岛注册成立的商业股份有限公司，截至本招股章程日期并无活跃业务；及

•“美国通用会计准则”指美国公认会计原则。

除非文意另有所指，本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使其超额配售选择权。

我们没有自己的任何物质操作。我们是一家控股公司，通过运营实体使用日本货币日元（“JPY”或“日元”）在日本开展业务。公司的功能货币和报告货币为美元（“美元”或“$”），经营实体的功能货币为日元。本招股说明书载有若干外币金额换算成美元，以方便读者阅读，并按美国联邦储备委员会于2026年3月31日发布的H.10统计数据中公布的中午买入汇率1美元= 159.08日元计算。不代表日元金额可能已经或可能按照该汇率或任何其他汇率转换、变现或结算为美元。

风险因素

地点为我们提货，对价的金额，以及以后每次下单采购时的其他必要事项。如果我们被迫以比我们以前和目前与供应商相比更不利的条件下采购订单，或者我们与供应商的关系发生任何不利变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们可能会受到供应商财务状况潜在恶化的负面影响。如果我们的供应商由于产品潜在的低盈利能力、他们的财务状况或其他原因而无法或不愿意及时以优惠的价格向我们销售足够数量的产品，我们将不得不确定、合格并选择可接受的替代供应商。替代供应商可能无法在需要时提供给我们，或者可能无法以商业上合理的条款满足我们的数量要求，或者能够满足可比的定价和时间要求。我们的供应商在供应产品方面的任何重大中断或延迟将要求我们减少或延迟向客户交付产品或增加我们的运输成本以弥补延迟（如果可能），这反过来可能会减少我们的收入，导致我们对客户产生与延迟相关的违约金或其他责任，损害我们与客户的关系，损害我们的声誉，或导致我们放弃潜在的收入机会。

我们业务的增长和盈利取决于消费者需求和可自由支配支出的水平。日本、东亚或东南亚的严重或长期经济衰退可能会对消费者的可自由支配支出产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于日本、东亚或东南亚的消费者需求水平和可自由支配的支出。我们无法控制的几个因素可能会影响我们销售的产品的消费者需求水平和可自由支配的支出，其中包括：

•总体经济和行业状况；

•竞争对手提供的折扣、促销和商品；

•关于废纸或废金属回收交易行业的负面报道和宣传；

•爆发病毒或大范围疾病，包括由新型冠状病毒引起的新冠肺炎；

•失业水平；

•消费者的最低工资和债务水平；

•消费者获得消费贷款；

•消费者对未来经济状况的信心；

•金融市场波动；和

•自然灾害、战争、恐怖主义和其他敌对行动。

消费者信心下降和支出削减可能导致对可再生资源的需求减少。需求减少也可能需要增加销售和促销费用。不利的经济条件和消费者对可再生资源的需求的任何相关减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，新冠疫情减少了消费者前往实体店的次数，包括线下二手家电店。新冠疫情也对日本、东亚、东南亚和全球经济造成了严重的负面影响。与此次疫情相关的负面经济状况可能会限制消费者的信心和消费者可支配收入的数量，这可能会影响我们客户的需求。此外，动荡、恐怖主义威胁、乌克兰和中东的战争以及其他地区爆发战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。中国与包括但不限于周边亚洲国家在内的其他国家的关系也出现了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。日本、东亚、东南亚或全球经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，上述许多因素还影响商品费率、运输成本、利率、劳动力成本、保险和医疗保健成本、租赁成本、对国际贸易相关成本造成障碍或增加成本的措施、其他法律法规的变化和其他经济因素，所有这些都可能影响我们的销售成本、我们的销售和物流费用以及一般和行政费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们依赖数量有限的主要供应商，我们面临与供应商集中相关的风险，而这种集中可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在截至2026年3月31日和2025年3月31日的每个财政年度，我们分别有三家供应商和一家供应商占我们总采购量的10%以上，分别占截至2026年3月31日和2025年3月31日财政年度总采购量的67.30%和35.67%。此外，截至2026年3月31日及2025年3月31日止财政年度，向我们前五大供应商的采购分别占我们采购总额的78.18%及61.70%。

由于我们从主要供应商的采购集中，我们的主要供应商的运营出现任何中断，我们的主要供应商未能适应我们不断增长的业务规模，合作条款发生任何变化，或与我们的主要供应商的合作关系恶化，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将能够及时或根本以商业上合理的条款找到替代供应商。有关我们与主要供应商订立的主供应协议的重要条款，请参阅“业务—我们的供应商”。

我们总收入的很大一部分来自我们的主要客户。我们来自主要客户的收入高度集中，意味着失去来自他们的业务可能会对我们的业务和财务业绩产生重大负面影响。

截至2026年3月31日和2025年3月31日的财政年度，我们有两个客户和一个客户分别占总收入的10%以上，分别占截至2026年3月31日和2025年3月31日财政年度总收入的64.72%和33.95%。我们无法向您保证，我们的主要客户未来将继续向我们采购产品。来自我们主要客户的收入高度集中，意味着失去来自他们的业务可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关我们与主要客户订立的主销售协议的重要条款，请参阅「业务—我们的客户」。

如果我们无法有效管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

虽然我们的业务近年来表现出持续增长，但我们的扩张计划存在固有风险。尽管我们预计收入将持续增长，并旨在将我们的范围扩大到废纸和废金属类别之外，以及在全球范围内扩大我们的跨境贸易业务，但无法保证我们将有效地管理我们的增长或成功地执行我们的战略。此外，我们的新业务举措的结果无法得到保证。如果我们在管理增长或熟练执行战略方面遇到挑战，我们的扩张努力可能不会产生预期的结果，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。如果我们不能有效管理我们的增长或执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

此外，我们的新业务举措，例如将我们的范围扩大到废纸和废金属类别之外，以及在全球范围内扩大我们的跨境贸易业务，可能会使我们受到新的或不同的法律、法规或税收后果的影响。如果我们未能遵守新适用的法律、法规或税务后果，或遵守这些法律、法规或税务后果过于繁重，我们的扩张可能不会成功，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们依赖第三方物流服务商来取货和交付我们的产品，如果我们与这些第三方物流服务商的关系出现任何恶化，我们的运营可能会受到干扰。

我们依靠第三方物流服务商将产品从供应商交付给客户。国内发货依赖第三方陆路物流服务商，出口交易依赖陆路物流服务商从供应商提货并运输产品

到港口并在第三方国际海运服务商上通过国际海运将产品运往指定港口。由于我们一般不会与特定的物流服务供应商订立长期物流服务协议，而是通过逐笔交易向他们下达定期交付订单来安排我们的产品交付，因此我们可能无法就未来每次交付的成本、容量、交付时间以及其他必要事项的有利条款进行谈判。如果我们被迫以比我们以前和目前与我们合作的第三方物流服务商更不利的条件下交付订单，或者我们与他们的关系发生任何不利变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们可能会受到与我们合作的第三方物流服务提供商的财务状况可能恶化的负面影响。如果由于他们的财务状况或其他原因，他们无法或不愿意以足够的能力、优惠的价格、及时交付我们的产品，我们将不得不确定、合格并选择可接受的替代第三方物流服务提供商。我们可能无法在需要时获得替代的第三方物流服务提供商，或者可能无法以商业上合理的条款满足我们的运力要求，或者能够满足可比的定价和时间要求。第三方物流服务提供商在交付产品方面的任何重大中断或延迟将要求我们暂停向客户交付产品或增加我们的运输成本以弥补延迟（如果可能），这反过来可能会减少我们的收入，导致我们对客户产生与延迟相关的违约金或其他责任，损害我们与客户的关系，损害我们的声誉，或导致我们放弃潜在的收入机会，即使根据我们通常向物流服务提供商下达的交付订单，我们将拥有向他们寻求报销和赔偿的合同权利。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们出口我们的产品以服务于东亚和东南亚的广泛客户群，并通过国际海运从美国供应商向马来西亚客户采购废纸来运营国际供应链，这使我们面临与长途运输废纸有关的各种风险。

我们出口我们的废纸、纸浆以及加工和拆解的金属丝，以服务于东亚和东南亚的广大客户群，并通过国际海运从美国供应商向马来西亚客户采购废纸来运营国际供应链。我们的供应商和我们的客户在地理上的分离使得我们的产品需要不断的长途运输。我们产品的持续长途运输可能使我们面临各种风险，包括（i）运输成本增加，（ii）由于运输过程中可能发生的任何事故导致我们的产品丢失或损坏，（iii）由于任何恶劣天气条件、自然灾害或其他对海上交通产生不利影响的条件导致我们的产品运输延误，以及（iv）由于产品运输延误导致我们的产品销售中断。而对于海运，根据我们一般向国际海运服务提供商下达的交付订单，当产品在始发港装船或产品到达客户指定的港口时，产品丢失或损坏的风险将转移给客户，或者如果发生这些风险中的任何一个，我们可能拥有向海运服务提供商寻求补偿和赔偿的合同权利，但它们仍可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩，导致我们对客户产生与延误相关的违约金或其他责任，损害我们与客户的关系，损害我们的声誉，或迫使我们放弃潜在的收入机会。

我们的商品成本与产品销售之间的差异可能会在未来波动或下降。此类价格差异的任何实质性下降都将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的创收主要来自商品成本和可再生资源销售之间的差异，主要是废纸和废金属资源。我们收入的维持和增长取决于几个关键因素，包括我们吸引新供应商、吸引新客户以扩大客户群的能力，以及维持我们与第三方物流服务提供商和再生资源回收价值链其他参与者的关系。

最大限度地扩大收购和销售之间的价格差异，扩大我们的可再生资源供应来源，有效地触及终端消费者，以及驾驭宏观经济变化的波动，对于保持我们的收入增长也是至关重要的。未能充分和迅速地应对这些风险和不确定性将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制中国的增长，我们的部分产品销往中国。

政治事件、国际贸易争端和其他对国际商业的干扰可能会损害全球经济，并对我们的业务、我们的客户和其他商业伙伴产生不利影响。最近美国关税政策的转变，包括对从中国和其他地区进口的商品增加关税，以及可能采取额外的保护主义措施，可能会影响我们的运营。在截至2026年3月31日和2025年3月31日的财政年度，我们向中国出口了纸浆、旧金属器具和拆解金属丝，我们在中国的销售额分别产生了3,998，255美元和6,756，633美元。

此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性，特别是美国和中国之间持续的紧张局势，可能会损害客户的信心和决策，从而对我们的业务产生不利影响。这种不确定性也可能限制我们获得新的商业机会，对我们的运营产生负面影响。此外，美国或中国当前和未来可能采取的影响贸易关系的行动可能会导致全球经济不稳定，这可能会损害我们的市场、我们的业务或我们的财务业绩。我们客户的财务状况也可能受到与贸易相关的中断的不利影响，我们无法预测未来行动或升级的程度或形式。上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务依赖于我们品牌的持续成功，如果我们未能保持和提高我们品牌的认知度，我们可能会面临增加我们的供应商、客户和其他业务合作伙伴网络的困难，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，我们品牌“海鹰”的市场知名度对我们业务的成功做出了重大贡献。维护和提升我们的品牌对于我们努力增加供应商、客户和其他业务合作伙伴网络至关重要。

我们吸引供应商、客户和其他业务合作伙伴的能力取决于对我们品牌的投资以及我们与现有供应商、客户和其他业务合作伙伴保持良好关系的努力。此外，如果我们的客户未能区分我们的品牌和竞争对手提供的产品，可能会导致收入、利润和利润率下降。如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度，我们可能无法成功或高效地吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，对我们的业务、产品、股东、关联公司、董事、高级职员和其他员工以及我们经营所在行业的负面宣传可能会损害我们的品牌或声誉的认可。关于上述事项的负面宣传，不论其是非曲直，可能涉及各种各样的事项，包括但不限于：

•我们的董事、高级职员、其他员工和业务合作伙伴涉嫌实施不当行为或其他不当活动，包括我们的员工在销售和营销活动中向潜在业务合作伙伴和客户作出的虚假陈述，以及人为地夸大我们的产品和服务产品的知名度的其他欺诈活动；

•关于我们或我们的董事、股东、关联公司、高级职员、其他员工和业务合作伙伴的虚假或恶意指控或谣言；

•客户、或商业伙伴对我们产品的投诉，以及销售和营销活动；

•机密供应商、客户、员工或业务合作伙伴信息的安全漏洞；

•与涉嫌就业歧视、工资和工时违规有关的就业相关索赔；和

•由于我们未能遵守适用的法律法规而导致的政府和监管调查或处罚。

除传统媒体外，全球范围内越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用程序、社交媒体网站和其他基于互联网的通信形式，这些形式为个人提供了接触广大消费者和其他感兴趣的人的机会。即时通讯应用程序和社交媒体平台上信息的可用性几乎是即时的，其影响也是如此，而没有给我们提供补救或纠正的机会。传播的机会

信息，包括不准确的信息，一应俱全。有关我们公司、股东、关联公司、董事、高级职员、其他员工、业务合作伙伴的信息可能随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法通过我们维护品牌完整性的战略完全消除，并可能对我们的品牌、我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩的认可造成重大损害。

我们可能会受到诉讼和监管调查和诉讼，并且可能并不总是能够成功地为我们自己针对此类索赔或诉讼进行辩护。

随着我们业务的增长和扩张，我们可能会涉及诉讼、监管程序以及在我们正常业务过程之外产生的其他纠纷。此类诉讼和纠纷可能会导致实际损害索赔、冻结我们的资产、转移我们管理层的注意力以及对我们和我们管理层的声誉损害，以及针对我们的董事、高级职员或员工的法律诉讼，如果有任何责任的可能性和金额可能在很长一段时间内仍然未知。在市场低迷时，诉讼和监管程序中的法律索赔数量和寻求的损害赔偿金额可能会增加。我们的供应商或客户也可能涉及诉讼、调查或其他法律诉讼，其中一些可能与我们参与的交易有关，无论我们方面是否存在任何过错。此类诉讼或监管程序的不利结果可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果未能保护我们的知识产权，我们可能会受到不利影响。

我们拥有重要的知识产权，特别是关于我们的品牌“Seahawk”和我们专有的交易匹配系统。另见“—我们的业务依赖于我们品牌的持续成功，如果我们未能保持和提高我们品牌的认知度，我们可能会面临增加我们的供应商、客户和其他业务合作伙伴网络的困难，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。”

我们认为我们的知识产权对我们的成功至关重要，我们在很大程度上取决于我们开发和维护我们的知识产权的能力。要做到这一点，我们依赖商业秘密、保密政策、保密、其他合同安排和版权、软件著作权、专利、商标等知识产权法相结合。尽管我们努力保护我们的知识产权，但我们在这方面采取的措施可能不足以防止或阻止竞争对手、前雇员或其他第三方侵犯或以其他方式盗用我们的知识产权。

监控和防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和代价高昂的，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。可能需要向政府当局或行政和司法机构提起诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权并确定我们权利的有效性和范围。我们在此类诉讼和诉讼中保护我们的知识产权的努力可能是无效的，并可能导致大量成本以及资源和管理时间的转移，每一项都可能严重损害我们的经营业绩。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔会对我们业务必不可少的知识产权的所有权或使用产生不确定性，并转移我们的管理和其他资源。

我们的成功主要取决于我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们专有的交易匹配系统的能力。第三方未来可能会主张我们的专有交易匹配系统或我们当前或未来的其他版权、专利、商标、技术、业务方法或流程侵犯了他们的知识产权或质疑我们的知识产权的有效性。我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高，并且可能会限制我们使用我们专有的交易匹配系统或某些关键专利、版权、商标或商业方法的能力。

如有必要，知识产权诉讼、干扰诉讼以及相关法律和行政诉讼的辩护和起诉可能会变得非常昂贵，并可能会转移我们的管理人员对其正常职责的注意力。我们可能不会在任何这些诉讼或诉讼中胜诉。对任何

诉讼或辩护程序可能要求我们支付大量补偿性和惩罚性损害赔偿，可能会限制我们使用我们专有的交易匹配系统或其他关键专利、版权、专利、商标、商业方法或流程，并可能导致我们失去或无法获得宝贵的知识产权。

此外，由于与知识产权诉讼相关的频繁进行的大量发现，我们的一些机密信息可能会在此类诉讼期间向竞争对手披露。此外，公开宣布聆讯、动议或其他临时程序或诉讼进展的结果，可能会被投资者认为是负面的，从而对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前的保单可能无法为所有索赔提供足够的保障水平，我们可能会蒙受我们的保险未涵盖的损失。

我们相信，我们维持的保险范围是我们这种规模和类型的企业的惯常做法。然而，我们可能无法为某些类型的损失或索赔投保，或者这类保险的费用可能令人望而却步。未投保的损失或索赔，如果发生，可能会对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

我们的经营受到自然灾害、恶劣天气条件、经营危险、劳资纠纷的影响。

我们可能会经历地震、洪水、台风、停电、劳资纠纷或类似我们无法控制的事件，这些都会影响我们的运营。我们的一些供应商的制造过程涉及使用危险设备，他们也可能在制造过程中使用、储存和产生挥发性和其他危险的化学品和废物，如果处理不当或在发生不可控制或灾难性情况时，包括操作危险、火灾和爆炸、自然灾害、恶劣天气条件和重大设备故障，我们无法以合理的成本或根本无法获得保险，这些都具有潜在的破坏性和危险性。

此外，由于我们的大多数供应商位于日本，在日本发生任何自然灾害、意外灾难性事件或意外事故都可能导致减产、停产或减产期间，这可能会严重扰乱我们的业务运营，导致我们产生额外成本，并影响我们如期向客户交付产品的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果遵守新的环境法规或进出口法规和政策变得过于繁重，我们的成果可能会受到损害。

我们的一些供应商的制造过程可能会导致产生危险和/或有毒废物。我们的供应商须遵守与此类危险废物的使用、储存和处置相关的日本政府法规。

随着制造业务的增加，未来它们的危险废物数量可能会增加，因此，它们的合规成本很可能会增加。尽管我们认为它们的运营符合适用的环境法律，但无法保证它们将始终如一地遵守，因为此类法律法规或其解释和实施可能会发生变化，或日本政府可能会通过新的法律法规。我们的供应商未能遵守新修订或通过的环境法律法规可能会导致罚款、暂停生产或停止生产或关闭其制造业务，最终损害我们的业务。此外，我们的供应商可能会为遵守新修订或通过的环境法律法规而产生大量成本，这也可能对我们的业务产生不利影响。

此外，尽管截至本招股章程日期，我们已从日本政府当局收到从事我们在日本开展的业务所需的所有必要许可或执照，但日本政府可能会修订目前适用的相关法律或法规或采用新的法律或法规，以增加对我们更新、维护或获得我们的许可或执照的额外要求。如果我们未能遵守新修订或通过的环境法律法规或未能及时更新、维护或获得我们的许可证或执照，我们的运营可能会受到暂停、停止或关闭，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，虽然我们遵守日本和美国的出口法规以及我们将产品出口到的国家的进口法规，例如，由于中国政府目前禁止直接进口废纸，我们只向中国出口纸浆，但截至本招股说明书之日，这些法规可能会因我们将产品出口到的日本、美国或其他国家的国家政策变化而被修改或采用新的法规。如果我们未能遵守新修订或通过的法规或未能及时调整我们的业务运营以适应这些法规，我们的运营可能会被暂停、停止或关闭，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突、涉及伊朗的地缘政治冲突以及中东的军事行动，地缘政治不稳定对我们造成了显着影响。我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到这些冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济、资本市场、商品价格、能源成本、运输成本、供应链或客户需求产生的任何负面影响的重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突开始，美国和全球市场正在经历波动和混乱。2022年2月24日，据报道，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰。尽管持续的军事冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但乌克兰冲突可能导致持续的市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。

乌克兰军事冲突导致美国、欧盟和包括日本在内的其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚措施。还提出或威胁要实施额外的潜在制裁和处罚。此外，如果中国积极介入或向俄罗斯提供支持，则存在潜在的对华制裁和处罚风险，以及美国、欧盟和包括日本在内的其他国家对俄罗斯的制裁和处罚。由于我们的一部分产品销售给我们在中国的客户，如果日本对中国实施制裁和处罚，我们可能会被限制或禁止向中国出口我们的产品，从而导致我们的销售和运营部分中断，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。尽管我们的业务迄今未受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的影响，但无法预测我们的业务，或我们的供应商、客户和其他业务伙伴的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或冲突可能影响我们的业务的方式，包括日本对中国实施的制裁和处罚。

此外，2023年10月7日，美国指定的恐怖组织哈马斯从加沙地带对以色列发动了一系列协同袭击。2023年10月8日，以色列正式向哈马斯宣战，截至本招股说明书披露之日，武装冲突仍在持续。

此外，美国、以色列和伊朗的军事冲突加剧，并在2026年2月显著升级，导致全球金融和能源市场严重不稳定。这些事件，包括关闭霍尔木兹海峡和红海等战略空域和关键海上航线，导致石油和天然气价格大幅上涨，并造成广泛的市场不确定性。伊朗石油出口的任何持续中断，无论是军事行动、实施额外制裁或关闭关键海上过境航线造成的，都可能实质性减少可供国际市场使用的原油供应，推高国际能源成本，并对全球经济产生重大下行压力。这些军事行动造成的持续干扰以及进一步升级的可能性，可能对全球经济和投资环境造成旷日持久的严重破坏。

截至本招股说明书发布之日，这些军事行动、制裁以及由此可能引起的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本招募说明书中描述的其他风险的影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

网络安全事件可能会对我们的业务产生重大不利影响。

安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击是近年来普遍关注的问题。我们的销售活动由我们专有的交易匹配系统驱动，该系统旨在优化交易效率和响应能力。该系统整合了供应数量、需求水平、市场定价等实时数据

我们从公共数据库、内部客户系统、电话营销和直接通信中收集到的信息，我们计划投入更多资源，以人工智能进一步优化我们专有的交易匹配系统，并开发与自动市场数据收集和分析相关的功能。见“业务—增长战略—优化和发展我们的专有交易匹配系统。”这可能会使我们面临网络安全风险。为减少安全担忧，我们将依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控，为机密信息的处理、传输和存储提供安全保障。

尽管我们将采取安全措施和持续保持警惕以保护敏感信息，但我们的系统和第三方服务提供商的系统可能容易受到安全漏洞、黑客攻击、破坏、计算机病毒、数据丢失或放错位置、人为错误或其他故障和攻击的影响。此类违规行为可能会危及我们的网络，其中存储的信息可能会被访问、披露、丢失或被盗。计算机和软件能力以及加密技术、新工具和其他发展的进步可能会增加泄露或妥协的风险。技术中断也会扰乱我们的运营，包括我们及时匹配交易、交付和跟踪产品订单、管理我们的供应链以及以其他方式为我们的客户提供充分服务的能力。如果我们遇到重大中断，我们可能无法以高效和及时的方式修复我们的系统，而此类事件可能会在很长一段时间内扰乱或降低我们整个运营的效率。这些事件的发生可能导致内部和外部报告能力下降、处理交易的能力受损、损害我们的控制环境、降低员工生产力以及意外增加的成本，包括与为此类事件可能引起的任何诉讼进行辩护有关的大量法律费用。

我们越来越依赖复杂的信息技术来管理我们的基础设施。我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护、保护和增强我们现有的系统。未能有效维护或保护我们的信息系统和数据完整性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我公司Structure相关的风险

我们是《证券法》意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会使我们更难与其他上市公司进行业绩比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”。JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订，并且它对上市公司或私营公司的申请日期不同时，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

作为适用法律下的“新兴成长型公司”，我们受制于较少的披露要求。这种减少的披露可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍然是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。由于这些减少的监管要求，我们的股东将没有信息或权利可供更成熟公司的股东使用。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的A类普通股价格可能会更加波动。

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

发行完成后，我们将作为一家上市公司产生重大的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并未产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由SEC实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们是一家“新兴成长型公司”，根据JOBS法案的定义，在（1）（a）发行完成五周年之后的财政年度的最后一天，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人之前，将一直是一家新兴成长型公司，以较早者为准，这意味着，截至此前的9月30日和（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券之日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过了7亿美元。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免第404条下的审计师证明要求，以及允许延迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，或者直到我们完成首次公开募股后的五年（以较早者为准），我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保符合第404节和SEC其他规则和规定的要求。例如，作为一家上市公司，我们可能需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们可能会投资获得董事和高级职员责任保险。此外，我们可能会产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

此次发行后，我们的控股股东WISDOM FOCUS GROUP LTD.将继续拥有我们已发行普通股的多数投票权。由此，WISDOM FOCUS GROUP LTD.将有能力控制提交股东批准的事项的结果。此外，我们可能被视为“受控公司”，并可能遵循某些公司治理要求的某些豁免，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。

发售完成后，我们的控股股东WISDOM FOCUS GROUP LTD.将实益拥有我们已发行普通股总投票权的约86.84%，其中13.95%的投票权来自13,506，220股A类普通股，72.89%来自其持有的3,529，500股B类普通股，假设没有行使承销商的超额配股权，或约86.01%，假设充分行使承销商的超额配股权。因此，WISDOM FOCUS GROUP LTD.将有能力控制提交给股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产。此外，根据纳斯达克上市规则第5615（c）条，我们将被视为“受控公司”。

根据纳斯达克上市规则，超过50%投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是“受控公司”，被允许选择依赖并可能依赖遵守某些公司治理要求的义务的某些豁免，包括：

•要求我们的董事提名人必须由独立董事单独推选或推荐；和

•要求我们有一个公司治理和提名委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责。

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事以及我们的提名和公司治理与薪酬委员会

可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是一家受控公司的期间内，以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法为受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。

与我们的A类普通股和发行相关的风险

我们的A类普通股在发售前没有公开市场，如果没有发展出活跃的交易市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的A类普通股，或者根本无法转售。

在本次首次公开发行之前，我们的A类普通股一直没有公开市场。我们预计将申请我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市。无法保证我们的申请将获得纳斯达克全球市场的批准。如果我们的A类普通股在发售后没有形成活跃的交易市场，我们的A类普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。您可能无法以或高于公开发行价格出售您在此次发行中购买的任何A类普通股。因此，投资者应做好准备，以面对其投资的完全损失。

最近纳斯达克上市标准的变化以及纳斯达克扩大了拒绝首次上市和/或继续上市的自由裁量权，可能会使我们更难获得在纳斯达克上市的资格或维持上市，这可能会对我们A类普通股的流动性和市场价格产生不利影响。

纳斯达克上市规则5101为纳斯达克提供了对证券在纳斯达克首次和持续上市的广泛自由裁量权，纳斯达克可以使用这种自由裁量权拒绝首次上市，对特定证券的首次或持续上市适用额外或更严格的标准，或基于存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使纳斯达克认为证券在纳斯达克首次或持续上市不可取或没有根据，即使该证券符合在纳斯达克首次或持续上市的所有列举标准。此外，NASDAQ已使用其酌处权拒绝首次或继续上市，或在以下情况下适用额外和更严格的标准，包括：（i）如果公司聘请了未经PCAOB检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师，或没有证明有足够资源、地域范围或经验来适当执行公司审计的审计师；（ii）如果公司计划进行小型公开发行，这将导致内部人士持有公司上市证券的大部分（在这种情况下，纳斯达克担心此次发行规模不足以确定公司的初始估值，也不会有足够的流动性来支持公司的公开市场）；以及（iii）公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、业务或董事会或管理层成员。

2025年12月18日，SEC批准了对纳斯达克上市规则的修订，增加了净收入标准下新上市所要求的非限制性公众持股的最低市值。根据修订后的规则，寻求在纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场上市的公司的最低公众持股量必须达到1500万美元，其中包括非由高级职员、董事或10%股东持有且不受转售限制的非限制性公众持股。这比适用于这些市场的先前门槛有了显着提高。这些修正案于2026年1月17日开始实施。

此外，2025年12月19日，SEC批准了纳斯达克的提议，扩大其拒绝首次上市的酌处权，即使申请人在其他方面满足所有适用的定量和定性上市要求。根据新规则IM-5101-3（适用酌情权拒绝首次上市），如果纳斯达克确定该公司的证券可能特别容易受到操纵或给投资者或市场的有序运作带来风险，它可能会拒绝首次上市。在做出这一决定时，纳斯达克可能会考虑，除其他因素外，该公司的业务概况、地域联系、所有权结构，以及与审计师、承销商、律师事务所、经纪人、清算公司或其他服务提供商等专业顾问的关系，以及与纳斯达克或其他监管机构确定的经历过问题或异常交易模式的先前上市公司的相似之处。这一规则立即生效，适用于目前正处于上市申请程序中的公司。

如果我们寻求在纳斯达克上市我们的A类普通股，包括在净收入标准下，我们必须满足增加的最低公众持股量要求，并成功完成纳斯达克的首次上市审查，包括根据规则IM-5101-3申请纳斯达克的自由裁量权。根据本次发行的规模、结构或定价、当时的市场状况、投资者对我们A类普通股的需求或纳斯达克的

评估与潜在市场操纵风险相关的因素。如果我们的申请被拒绝或延迟，我们可能会被要求寻求替代上市地点或延迟或重组此次发行，这可能不太有利，并可能涉及额外成本、延迟或监管不确定性。

此外，美国证券交易委员会于2026年6月3日批准了纳斯达克规则IM-5101-4，其中具体规定了纳斯达克将如何利用其在纳斯达克规则5101下的权限，在证券出现显示潜在操纵的交易活动的情况下将证券退市；美国证券交易委员会已根据《交易法》第12（k）条对此类证券实施临时交易暂停（“第12（k）条暂停”）；纳斯达克确定，为了保护投资者，将此类证券退市是必要的。根据NASDAQ规则IM-5101-4，NASDAQ可根据具体情况行使这一权力，在运用其酌处权时，NASDAQ将考虑所有相关事实和情况。纳斯达克可能会根据纳斯达克规则IM-5101-4行使其权力，即使潜在的操纵似乎是由与公司没有已知联系的第三方推动的。如果NASDAQ根据IM-5101-4规则下的授权作出将证券退市的决定，公司可以根据NASDAQ规则5815寻求对此种决定进行审查。然而，由于纳斯达克规则IM-5101-4是新实施的，截至本招股说明书之日，上诉可能成功所依据的标准仍不确定。

如果SEC确定我们A类普通股的交易活动表现出触发第12（k）节暂停的特征，而NASDAQ随后根据NASDAQ规则IM-5101-4进行审查，我们的A类普通股可能会被退市，我们无法保证，在这种情况下，我们将在对此类退市决定提出上诉时占上风。

未能符合或维持在纳斯达克上市的资格可能会大幅降低我们A类普通股的流动性，损害投资者以理想价格或根本无法买卖我们A类普通股的能力，增加我们A类普通股交易价格的波动性，并对我们在投资者、分析师和其他市场参与者中的知名度和可信度产生不利影响。任何这些结果都可能对我们A类普通股的市场价格以及我们未来筹集额外资金的能力产生重大不利影响。

我们A类普通股的首次公开发行价格可能并不代表交易市场上的价格，此类市场价格可能会波动。

首次公开发行股票的价格与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标没有任何关系。我们无法向您保证，我们的A类普通股的市场价格不会大幅低于首次公开发行的价格。美国和其他国家的金融市场在过去几年经历了显著的价格和数量波动。我们A类普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素造成的，可能与我们的经营业绩变化无关或不成比例。

购买的A类普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们A类普通股的首次公开发行价格大幅高于我们A类普通股每股（备考）有形账面净值。因此，当您在此次发行中购买我们的A类普通股并在发行完成后，您将立即产生每股3.98美元的稀释，假设首次公开发行价格为5.00美元，这是本招股说明书封面所述价格范围的中点。见“稀释”。此外，如果在行使我们可能不时授予的未行使期权时发行额外的A类普通股，您可能会经历进一步稀释。

大量我们的A类普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在发售完成后在公开市场出售大量我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。在发售中出售的A类普通股将可自由流通，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，我们现有股东持有的某些A类普通股也可能在未来在公开市场上出售，但须遵守《证券法》规定的第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。特别是，截至本招股说明书之日，我们现有的非关联股东合计持有6,494，280股A类普通股。如该等A类普通股的重大部分或全部在公众处出售

市场在短时间内，可能会出现潜在的市场价格波动和我们A类普通股价格的下行压力。截至本招股章程日期，假设承销商未行使超额配股权，合共20,000，500股A类普通股在发售完成前已发行，而紧随发售完成后将发行26,250，500股A类普通股，或27,188，000股A类普通股，如果承销商全额行使其超额配股权。向市场出售这些A类普通股可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

在纳斯达克上市我们的A类普通股后，我们不打算支付股息。

我们目前打算保留所有剩余资金和未来收益（如果有的话），用于运营子公司的运营和业务扩张，并且在我们的A类普通股在纳斯达克上市后，我们预计不会宣布或支付我们的A类普通股的任何股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并将受到任何未来融资工具中包含的限制。

如果证券或行业分析师不发布关于我们运营子公司业务的研究或报告，或者如果他们发布关于我们A类普通股的负面报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或运营子公司业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的评级，我们A类普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

我们A类普通股的市场价格可能会波动。

我们A类普通股的首次公开发行价格可能与我们首次公开发行后A类普通股的市场价格不同。如果您在我们的首次公开发行中购买我们的A类普通股，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售这些股票。我们无法向您保证，我们A类普通股的首次公开发行价格，或我们首次公开发行后的市场价格，将等于或超过我们首次公开发行之前不时发生的任何私下协商的A类普通股交易的价格。我们的A类普通股的市场价格可能波动较大，并受制于以下因素的宽幅波动，例如：

•我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

•我们季度经营业绩的实际或预期波动；

•证券研究分析师财务预估变动；

•负面宣传、研究或报告；

•我们追赶行业技术创新的能力，并保持这样的技术创新，一旦达到；

•我们或我们的竞争对手宣布收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•关键人员的新增或离职；

•日元对美元汇率波动；以及

•日本、东亚和大亚洲区域的总体经济或政治状况。

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价量波动。这些市场波动也可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们的首席执行官的效果，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

我们有一个双重类别的投票结构，由A类普通股和B类普通股组成。在这种结构下，A类普通股持有人每A类普通股有权获得一票，B类普通股持有人每B类普通股有权获得20票，这将导致B类普通股持有人的投票权不平衡、集中度更高。截至本招股章程日期，本公司董事、董事会主席兼首席执行官光朗江先生及本公司董事兼首席财务官毕世海先生，合计实益拥有本公司已发行A类普通股13,506，220股，或67.53%，及本公司已发行B类普通股3,529，500股，或100%，代表本公司约92.83%的投票权。因此，在光朗江先生和石海碧先生的投票权低于50%之前，光朗江先生和石海碧先生作为控股股东将对我们的业务具有控制性影响，包括有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事以及其他重大公司行为的决定。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这些公司行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。此外，这种投票权集中可能会阻止、阻止或延迟股东可能认为有利的控制权变更交易的完成，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易。未来B类普通股的发行也可能对A类普通股的持有人造成稀释。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们普通股的双重类别结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物都可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据BVI法律注册成立的。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。我们的公司事务受我们的备忘录和条款、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据BVI法律，我们的股东的权利和董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，例如特拉华州，比英属维尔京群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，BVI公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

我们的控股公司在英属维尔京群岛注册成立的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。在我们完成发行后，我们可以在公司治理方面依赖母国实践。如果我们选择在未来遵循BVI的做法，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。请参阅“风险因素——与我们的A类普通股和发行相关的风险——作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克证券交易所公司治理标准的豁免。这可能会给我们A类普通股的持有者提供更少的保护。”

由于上述情况，面对我们的管理层或董事会成员采取的行动，公众股东在保护其利益方面可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东遇到更多困难。有关《英属维尔京群岛法案》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“股份说明——公司法的差异”。

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克证券交易所公司治理标准的豁免。这可能会给我们A类普通股的持有者提供更少的保护。

由于是外国私人发行人，我们被豁免遵守纳斯达克上市规则的某些公司治理要求。我们被要求简要描述我们的公司治理实践与在纳斯达克上市的美国国内公司需要遵循的公司治理实践之间的显着差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

•拥有董事会的多数成员是独立的（尽管根据经修订的1934年美国证券交易法或《交易法》，审计委员会的所有成员必须是独立的）；

•设有薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名或公司治理委员会；

•定期安排只有独立董事参加的执行会议；或者

•每年有单独独立董事的执行会议；或者

•在发行相当于我们A类普通股20%或以上的证券、B类普通股或投票权低于市场或账面价值中较大者的证券之前获得股东批准。

截至本招股说明书日期，我们目前不打算依赖任何“外国私人发行人”豁免。然而，我们可以选择在未来依赖任何“外国私人发行人”豁免。因此，您可能无法获得纳斯达克某些公司治理要求的好处。如果我们未来选择依赖任何“外国私人发行人”豁免，我们将在20-F表格的年度报告中披露此类豁免。

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们预计在发行完成后将有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。2025年12月18日，作为2026财年国防授权法案的一部分，颁布了《控股外国内部人责任法》，要求外国私营发行人的董事和高级管理人员向SEC提交第16（a）节报告（表格3、4和5），以报告公司的实益所有权权益，自2026年3月18日起生效。然而，我们的主要股东，如果不是我们的高级职员或董事，将继续豁免第16（a）节的报告要求。

此外，根据《交易法》，我们将不会像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不会被要求在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计将在发行完成后立即获得外国私人发行人的资格，但我们可能会在未来停止外国私人发行人的资格。

我们的董事和高级管理人员将根据《追究外国内部人责任法》（“HFIAA”）承担新的公开报告义务，这可能会增加合规成本、声誉风险和监管执法风险。

HFIAA于2025年12月18日签署成为法律。根据HFIAA，从2026年3月18日开始，外国私人发行人（“FPI”）的董事和高级管理人员，例如我们公司，被要求根据1934年《证券交易法》第16（a）条公开披露他们对公司股本证券的实益所有权和交易情况。这是一个重大变化，因为FPI的董事和高级职员以前没有被要求遵守第16（a）节报告义务。

根据HFIAA，以下报告要求将适用于我们的董事和高级职员：

•表格3：受益所有权的初始声明必须在个人成为董事或高级管理人员后的10个日历日内向SEC提交。

•表格4：受益所有权变更报告必须在交易日期后两个工作日内提交。

•表格5：必须在我们的财政年度结束后的45个日历日内提交以前未报告的受益所有权变更年度报表。

虽然FPI的内部人员仍然不受第16（b）条规定的短期利润上缴规则和第16（c）条规定的卖空限制的约束，但不遵守第16（a）条报告义务可能会导致SEC的处罚或执法行动。

内幕持股和交易的公开披露可能会使我们的董事和高级管理人员面临声誉风险或来自投资者、监管机构或媒体的审查，这可能会对我们公司的市场看法产生负面影响。此外，与编制和提交这些报告相关的行政负担和成本可能会增加我们的合规成本。如果我们的董事和高级管理人员未能遵守这些新的报告义务，可能会导致监管处罚或执法行动，这可能会对我们的业务、声誉和财务状况产生不利影响。内幕交易活动透明度的提高也可能影响投资者对我们公司的信心或我们A类普通股的市场价格。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克全球市场的初始上市要求和其他规则，尽管我们作为“外国私人发行人”豁免于适用于美国发行人的某些公司治理标准，我们的A类普通股可能无法上市或可能被退市，这可能会对我们A类普通股的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

我们将寻求在发行完成后，我们的A类普通股获准在纳斯达克全球市场上市。我们无法向您保证，届时我们将能够满足那些初始上市要求。即使我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，我们也无法向您保证我们的A类普通股将继续在纳斯达克全球市场上市。

此外，在发售后，为了维持我们在纳斯达克全球市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克全球市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克全球市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克全球市场维持上市的标准，我们的A类普通股可能会被退市。

此外，2026年6月3日，SEC批准了NASDAQ规则IM-5101-4，该规则授予NASDAQ在此类证券的交易活动表明存在潜在操纵且SEC已实施第12（k）节暂停的情况下将证券退市的权力，前提是NASDAQ确定退市是保护投资者所必需的。即使该公司及其证券在确定时以其他方式满足所有适用的纳斯达克上市标准，即使纳斯达克无法确定该公司或任何关联个人参与其中，纳斯达克也可以行使这一权力。

如果纳斯达克全球市场将我们的A类普通股从交易中退市，我们可能会面临重大后果，包括：

•我们A类普通股的市场报价有限；

•我们A类普通股的流动性减少；

•确定我们的A类普通股是“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的A类普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

•新闻和分析师报道量有限；以及

•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

因为我们的运营子公司的业务是以日元进行的，而我们的A类普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响你们投资的价值。

我们运营子公司的几乎所有业务都在日本进行，我们的账簿和记录以日元保存，日元是日本的货币，我们向SEC提交并提供给股东的财务报表以美元呈现。日元和美元汇率的变化影响我们的资产价值和我们以美元计算的经营业绩。日元兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到（其中包括）日本政治和经济状况的变化以及对日本和美国经济的感知变化的影响。日元的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，本招股说明书提供的我们的A类普通股以美元计价，我们将需要将我们收到的净收益转换为日元，以便将资金用于我们运营子公司的业务。美元和日元兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。

我们A类普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们A类普通股的市场可能存在显着的价格波动，我们预计，在不确定的未来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。过去，原告往往会在公司证券市场价格出现波动期后对其发起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

我们在使用发售所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层将在应用净收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于题为“收益用途”一节中所述的任何目的，而作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用发售所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们运营子公司的业务。

我们的现有股东将能够在发行完成后出售其A类普通股，但须遵守规则144的限制。

我们的现有股东可能能够在发售完成后根据规则144出售其A类普通股。由于这些股东每股A类普通股支付的价格低于发售参与者，当他们能够根据规则144出售其发售前股份时，他们可能更愿意接受低于发售价格的销售价格。这一事实可能会在发行完成后影响我们A类普通股的交易价格，从而损害发行参与者的利益。根据规则144，在我们现有股东可以出售其A类普通股之前，除了满足其他要求外，他们还必须满足规定的持有期。我们预计在发售未决期间不会根据规则144出售任何此类A类普通股。

关于前瞻性陈述的披露

行业数据和预测

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。日本和大亚洲的相关行业，可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。该行业未能以预计的速度增长，可能会对经营实体的业务和我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

民事责任的可执行性

在适当情况下，英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛实施其他种类的外国最终判决，例如宣告令、履行合同的命令和禁令。

City-Yuwa Partners进一步告知我们，美国法院的外国判决将不会在日本直接执行，因为目前没有条约或其他安排规定日本和美国之间的外国判决相互执行。因此，包括美国和英属维尔京群岛在内的外国法院的判决可以在日本法院执行，而无需进一步考虑案件的是非曲直，前提是满足以下所有条件：

（a）有关的外国判决已妥为取得，并为最终和结论性的；

（b）外国法院的管辖权未被任何法律、命令或条约排除；

（c）已在日本以公告或其他类似方法以外的方式向拟对其执行该判决的当事人妥为送达法律程序，或该相对人已在外国司法管辖区的有关法律程序中出庭而未获送达；

（d）有关的外国判决（包括导致该判决的法院程序）不违反日本的公共秩序或良好道德原则；

（e）日本法院的判决在有关外国司法管辖区的法院获得对等待遇；以及

（f）外国判决解决的争议并未通过日本法院作出的判决解决，且未在日本法院提起诉讼。

我们的历史和企业结构

收益用途

股息政策

资本化

稀释

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

对于出口交易，我们管理从供应商提货和港口交付到国际运输的全物流链，使我们能够确保及时和具有成本效益的交付。我们有意通过避免与特定物流服务商的长期承诺来保持灵活性，使我们能够根据每笔交易的定价、运力、交货期和服务质量来选择运输合作伙伴。通常情况下，国内交付在下单一周内完成，而国际交付则在一到三个月内完成，具体取决于目的地和运输条件。

截至2026年3月31日的财政年度，我们的净收入为785,733美元，这是我们的运营收入582,808美元、其他收入总额279,701美元和所得税费用76,776美元的总和，截至2025年3月31日的财政年度，我们的净收入为1,216，978美元，这是我们的运营收入分别为755,600美元、其他收入总额为850,668美元和所得税费用分别为389,290美元的总和。

影响我们运营结果的关键因素

我们的经营业绩受制于影响我们创收和成本结构的各种外部和内部因素。这些包括日本、东亚和东南亚的宏观经济趋势、对可回收材料的需求、供应链物流的变化，以及我们维持和扩大供应商和客户关系的能力。特别是，以下关键因素已经并预计将继续对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

行业碎片化和监管复杂性

日本的可回收资源行业仍然高度分散，众多参与者在整个回收价值链中从事收集、分类、加工、再利用和交易活动。虽然大型工业集团主导了一些下游活动，但市场进入受到许可障碍、当地供应商依赖以及严格的环境法规的限制。我们在这种分散的环境中扩大规模的能力，同时保持合规性和竞争力，对我们的增长前景产生了重大影响。

产品和地域多元化

我们经营废纸和废金属两个类别，并在日本、东亚、东南亚和北美开展跨境贸易。这种双重多元化降低了集中度风险，有助于我们平滑周期性波动，并有助于我们运营的稳定性。

对环境合规和绿色经济的承诺

我们致力于促进资源再利用，并使我们的运营与日本的2050年碳中和目标保持一致。这种绿色定位帮助我们吸引了客户并提高了市场信誉，在日益以ESG为导向的经济中支持了收入机会。

品牌发展与市场认知

我们未来的增长部分取决于提高我们品牌在供应商和客户中的知名度和可信度。有限的品牌认知度可能会限制我们扩大业务合作伙伴关系的能力，并可能影响我们高效获取或留住客户的能力。

供应链和收入集中风险

我们的业务运营依赖于数量有限的主要供应商和客户。虽然我们继续扩大我们的网络，但我们的运营结果可能会受到中断、合同条款变化或与主要贸易伙伴关系恶化的不利影响。

宏观经济和地缘政治风险

我们的结果对经济放缓、消费者需求波动、通货膨胀、地缘政治冲突以及日本和我们主要国际市场的贸易限制非常敏感。新冠疫情、中东冲突、地区不稳定等事件可能对供应链和客户需求产生负面影响。

截至2026年3月31日及2025年3月31日止年度经营业绩的主要组成部分

收入

我们的收入主要来自（i）回收销售，主要包括废纸和废金属的销售，以及（ii）提供环境解决方案相关咨询服务，包括向客户提供技术许可和环境合规咨询服务。下表列出了我们在所示期间的收入细分，以绝对金额和占总收入的百分比表示。我们的收入从截至2025年3月31日止年度的约6540万美元增加至截至2026年3月31日止年度的约1.0226亿美元。收入的增长主要是由于我们的回收销售强劲，这得益于成功的市场扩张和整体销量的显着增长，以及某些其他关键材料的有利平均售价。具体而言，废纸回收销售额较截至2025年3月31日止年度的约1,960万美元增加约3,805万美元，或194.1%。大增主要是由于废纸销量增加217.4%，但部分被废纸售价轻微下跌7.7%所抵销。向客户提供环境解决方案相关咨询服务的收入仍然不重要，分别占我们截至2026年3月31日和2025年3月31日止年度总收入的0.9%和0.3%。

收入成本

我们的收入成本包括与创收活动直接相关的成本，主要包括回收采购成本、运费成本、技术许可成本和工资成本。截至2026年3月31日和2025年3月31日止年度，我们的总收入成本分别约为9960万美元和约6277万美元。下表列出了我们在所示期间按成本类别列出的收入成本细目，以绝对金额和占总收入的百分比表示。从截至2025年3月31日止年度到截至2026年3月31日止年度，我们的收入成本增加了约3683万美元，即58.7%，主要是由于采购量和平均采购价格增加导致采购成本大幅飙升。截至2026年3月31日止年度，采购数量增加41.0%，平均采购价格增加12.9%。

毛利及毛利率

毛利润代表收入减去收入成本。毛利率代表毛利润占我们收入的百分比。截至2026年及2025年3月31日止年度，我们的毛利分别为约266万美元及约263万美元，毛利率分别为2.6%及4.0%。我们的毛利率主要受定价策略、销售组合和采购成本的影响。我们的毛利率从4.0%压缩至2.6%，主要是由于我们的销售组合发生转变，以及截至2026年3月31日止年度，我们的废纸售价和采购成本之间的价差被压缩。下表列出了我们在所示期间的毛利润和与收入流相关的毛利率。

营业费用

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括（i）运输和交付费用，（ii）销售人员的工资支出，（iii）清关费，以及（iv）与销售人员相关的其他营销费用。截至2026年3月31日和2025年3月31日止年度，我们的销售费用分别占总收入的0.8%和1.9%。我们预计，在可预见的未来，我们的整体销售费用将增加，并促进我们业务的增长，特别是在我们继续扩大业务并向位于扩展地理区域的客户推广我们的产品的情况下。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括（i）一般和行政人员的工作人员费用，（ii）折旧和摊销费用，（iii）银行手续费费用，（iv）租金费用，（v）专业服务费用，（vi）差旅费，以及（vii）其他杂项行政费用。截至2026年3月31日和2025年3月31日止年度，一般和行政费用分别占我们收入的1.3%和1.2%。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用，包括但不限于一般和行政人员成本以及业务咨询的专业服务费用将继续增加，因为我们计划雇用更多的人员，并因业务运营的扩展而产生额外费用。我们预计，随着我们在此次发行完成后成为一家上市公司，我们在法律、审计和咨询服务方面的专业服务费用将会增加。

出售物业、厂房及设备收益

出售物业、厂房和设备的收益包括出售资产的净收益，这些资产不再符合我们的运营需求或战略目标。

其他收入，净额

我们的其他收入，净额包括租金收入、政府补贴和退保收入。

财务费用，净额

我们的财务费用净额主要包括借款的利息支出、杂项银行手续费和外汇损益。

投资收益，净额

投资收益，净额主要包括短期投资估值产生的未实现损益和出售短期投资产生的已实现损益。

税收

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛现行法律，在英属维尔京群岛注册成立的实体无需对其收入或资本收益征税。此外，英属维尔京群岛子公司向其各自非英属维尔京群岛居民的股东支付的股息（如果有的话）在英属维尔京群岛无需缴纳预扣税。

日本

我们在日本开展主要业务，并在该司法管辖区缴税。由于我们的经营活动，我们提交的纳税申报表要接受当地税务机关的审查。日本适用于我们的所得税由国家、都道府县和市政府征收，合计导致截至2026年3月31日和2025年3月31日止年度的法定税率约为34.59%。

经营成果

截至二零二六年三月三十一日及二零二五年三月三十一日止年度的营运业绩比较

下表列出了我们截至2026年3月31日和2025年3月31日止年度的综合经营业绩摘要，以绝对金额和占我们收入的百分比表示。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的业务结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。

收入

回收销售

我们专门销售废金属和废纸，将客户与依赖这些回收材料的行业联系起来。我们便利向有色金属加工、纸张回收等行业的生产企业供应优质废金属和废纸。通过与供应商和客户保持牢固的关系，我们确保材料流动一致，以满足对可持续原材料日益增长的需求。

就回收销售而言，截至2026年3月31日止年度，我们录得收入约1.0134亿美元，较截至2025年3月31日止年度的约6520万美元增长55.4%。这一增长主要是由于我们在东南亚扩大了全球物流运营和供应链协调，从而实现了大量跨境订单。具体而言，废纸收入显著增长，因为销量大增217.4%，抵消了平均售价7.7%的下降。相比之下，废金属收入下降4.2%，主要是由于销量下降26.5%，部分被平均售价增长30.4%所抵消。下表列出了我们在所示期间按产品分类的回收销售收入的细分，以绝对金额和占总收入的百分比表示。

废纸销售收入由截至2025年3月31日止年度的约1960万美元飙升194.1%至截至2026年3月31日止年度的约5765万美元。这一增长的基础是我们扩大全球物流业务和供应链协调，这使我们能够抓住国际上对高质量可回收物不断增长的需求。我们增强的跨境执行不仅推动了海外销售，而且还展示了我们的业务成功扩展到这些区域市场。

废旧金属销售收入由截至2025年3月31日止年度的约4,560万美元减少4.2%至截至2026年3月31日止年度的约4,369万美元。减少的主要原因是日本市场和东南亚市场的回收销售减少约291万美元，这主要是由于这些市场的废金属销售量减少，因为在此期间符合我们购买和转售定价参数的交易减少，部分被向韩国市场的回收金属出口销售增加约140万美元所抵消。

此外，我们还继续扩大在其他地区的足迹。我们向东亚和东南亚的各个国家和地区出口废金属和废纸。我们通过与合格供应商的良好关系和高效的物流网络，确保客户需求的及时满足。我们出口废金属、废纸，既支持当地资源回收再利用，又促进环保意识。我们通过提供高质量的产品与多个国家的客户保持长期关系，我们认为这加强了我们在区域市场的竞争地位。下表列出了我们在所示期间按地理区域划分的回收销售收入的细分，以绝对金额和占总收入的百分比表示。

东亚产生的收入由截至2025年3月31日止年度的约5784万美元减少9.5%至截至2026年3月31日止年度的约5233万美元，主要是由于在日本的销售减少。与此同时，对中国的销售在我们的总收入中所占比例相对较小，截至2026年3月31日止年度占比不到5%。东南亚产生的收入由截至2025年3月31日止年度的约737万美元增加565.3%至截至2026年3月31日止年度的约4901万美元，主要归因于马来西亚和越南的销售增加。

环境解决方案相关咨询服务

环境解决方案相关咨询服务（包括技术许可和环境合规咨询服务）产生的收入从截至2025年3月31日止年度的0.20百万美元增至截至2026年3月31日止年度的约0.92百万美元。这一增长主要是由于推出了新的环境合规咨询服务，该服务为截至2026年3月31日止年度贡献了约72万美元。

收入成本

截至2026年3月31日止年度，我们录得总收入成本约9960万美元，较截至2025年3月31日止年度的约6277万美元增加58.7%。增加的主要原因是回收采购成本上升。总体来看，营收成本增幅略超回收销量增幅。

回收采购成本和运费成本。我们的回收采购成本和运费成本，包括废纸、废金属和纸浆成本，以及运费成本，从截至2025年3月31日止年度的约6269万美元增加到截至2026年3月31日止年度的约9944万美元，这主要是由于总采购量增加41.0%和平均采购价格增加12.9%。

其他。我们的其他杂项成本主要包括与所购买专利相关的摊销费用、工资成本、折旧和摊销成本以及关税，截至2026年3月31日和2025年3月31日止年度分别约为0.15百万美元和约0.07百万美元，保持相对稳定。

毛利及毛利率

截至2026年3月31日止年度，我们的毛利润保持稳定，约为266万美元，而截至2025年3月31日止年度的毛利润约为263万美元。然而，毛利率由4.0%下降至2.6%。毛利率下降主要是由于利润率较低的跨境废纸销售比例增加，以及我们为支持市场扩张而采取的具有竞争力的定价策略。值得注意的是，我们的跨境废纸业务是我们全球物流业务的关键重点，在截至2026年3月31日止年度的总收入中所占比例从上一年的2.9%增长至44.3%。由于我们优先考虑市场渗透率和销量增长，我们利用具有竞争力的价格来巩固我们的区域足迹。虽然这种跨界模式的毛利率自然比传统的国内销售要窄，但我们销售重心的转移显着提振了我们的规模，其对总毛利的贡献从截至2025年3月31日止年度的约1.8%飙升至截至2026年3月31日止年度的32.6%，有效地维持了我们在此次扩张期间的整体毛利水平。

此外，毛利率的下降部分被我们环境解决方案相关咨询服务的贡献增加所抵消。

营业费用

销售和营销费用

我们的销售及营销开支减少33.9%，由截至2025年3月31日止年度的约124万美元减至截至2026年3月31日止年度的约82万美元，主要由于：（i）物流开支由截至2025年3月31日止年度的约97万美元减少至截至2026年3月31日止年度的约58万美元，原因是从我们的物流服务供应商获得的物流报价降低；及（ii）与销售人员有关的清关费及其他杂项开支略有减少，总额约为0.05亿美元，部分被工资支出增加约0.01百万美元所抵消。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支增加60.3%，由截至2025年3月31日止年度的约81万美元增加至截至2026年3月31日止年度的约130万美元，主要由于：（i）专业服务开支由截至2025年3月31日止年度的约0.03亿美元增加至截至2026年3月31日止年度的约47万美元，因预期我们将进行首次公开发售，及（ii）工资开支及其他杂项行政开支略为增加，总额约为0.07亿美元，部分被折旧及摊销开支、服务费的减少所抵销，租金支出和差旅费共计约0.02亿美元。

出售物业、厂房及设备收益

我们出售物业、厂房及设备的收益由截至2025年3月31日止年度的约0.17百万美元减少至截至2026年3月31日止年度的约0.04百万美元。

其他收入，净额

我们的其他收入净额从截至2025年3月31日止年度的约65万美元减少至截至2026年3月31日止年度的约24万美元，主要是由于退保寿险保单的收益减少。

财务费用，净额

我们的财务费用，净额由截至2025年3月31日止年度的约012万美元轻微减少至截至2026年3月31日止年度的约04万美元，主要归因于（i）日元（“JPY”）兑美元（“USD”）的外币换算升值，导致外币换算收益，而上一年则为亏损，以及（ii）利息支出由截至2025年3月31日止年度的约07万美元减少至截至2026年3月31日止年度的约06万美元。

投资收益，净额

我们的投资收益净额从截至2025年3月31日止年度的约32万美元减少至截至2026年3月31日止年度的约08万美元，主要是由于公允价值变动确认的未实现收益和短期投资的已实现收益减少。

所得税费用

所得税开支由截至2025年3月31日止年度的约39万美元减少至截至2026年3月31日止年度的约08万美元，主要由于扣除所得税开支前的净利润下降，加上递延税项开支减少。截至2026年3月31日和2025年3月31日止年度，我们的实际所得税率分别为8.9%和24.2%。

净收入

由于上述原因，我们分别于截至2026年3月31日止年度录得净收益约79万美元及截至2025年3月31日止年度录得净收益约122万美元。

流动性和资本资源

我们流动资金的主要来源一直是经营活动产生的现金流、关联方贷款和银行贷款。截至2026年3月31日和2025年3月31日，我们的现金和现金等价物分别约为183万美元和165万美元。

截至2026年3月31日和2025年3月31日止年度，我们分别产生了约79万美元和约122万美元的净收益。截至2026年3月31日和2025年3月31日止年度，经营活动提供的现金净额分别约为104万美元和133万美元。截至2026年3月31日和2025年3月31日，留存收益分别约为301万美元和约222万美元。

截至2026年3月31日和2025年3月31日，应收账款分别约为541万美元和约683万美元。截至2025年3月31日的应收账款余额，截至本招股说明书披露之日已全部收回。截至本招股说明书日期，2026年3月31日应收账款余额中约77.8%（即421万美元）已随后收回，剩余余额预计将于2026年6月底收回。

截至2026年3月31日和2025年3月31日，我们的在途库存余额分别为零和约512万美元。

截至2026年3月31日和2025年3月31日，应付账款分别约为383万美元和约771万美元。这些应付账款与购买回收和废纸有关，这对我们的持续运营至关重要。管理层正在积极监控付款时间表，以确保及时结算并与我们的供应商保持牢固的关系。

截至2026年3月31日和2025年3月31日，来自客户的预付款分别约为0.14百万美元和约335万美元，将在产品交付时确认为收入。

截至2026年3月31日，我们的流动部分长期贷款约为80万美元，长期贷款约为212万美元。这些贷款主要是从日本的银行借来的，用于营运资金用途，包括日本金融公司、千叶银行、Kiraboshi银行、巢鸭信金银行和Just Finance Co.，Ltd。这些贷款的期限为2027年至2037年，固定利率为0%至2.8%或与东京银行间同业拆借利率（“TIBOR”）挂钩加点差。Kiraboshi Bank，Ltd.、Sugamo Shinkin Bank和Chiba Bank，Ltd.的某些贷款由Shihai Bi先生提供担保，而其他贷款没有外部担保人。此外，2037年到期的千叶银行贷款以土地质押作抵押。这些贷款的当前部分将在未来12个月内到期，预计将通过我们的常规经营现金流偿还。我们制定了明确的还款计划，以确保这些义务得到及时履行，而不会对我们的财务稳定产生不利影响。

我们的流动性是基于我们从经营活动中产生现金、从股权投资者获得资本融资以及从金融机构借入资金的能力。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的增长率、我们产品的持续市场接受度、我们产品开发努力的时机和程度、销售和营销活动的扩展，以及我们的业务在不同地区和市场的扩展和渗透。

截至2026年3月31日和2025年3月31日，我们的正营运资金分别约为312万美元和约296万美元。我们认为，我们目前的现金和我们预期的运营现金流将足以满足我们在合并财务报表发布之日后至少未来12个月的预期营运资金需求、资本支出和债务偿还义务。

现金流

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要。

经营活动

截至2026年3月31日止年度，我们的经营活动提供的现金净额约为104万美元，主要归因于经（1）某些非现金项目调整后的净收益约为79万美元，主要包括折旧和摊销约为22万美元；以及（2）对经营活动现金流产生积极影响的营运资本变化，主要包括主要由于年内销售订单的履行以及库存采购和交付之间的时间差异导致的库存减少约510万美元，这导致截至2026年3月31日的存货余额减少，由于截至2026年3月31日止年度的收款效率提高，应收账款减少107万美元，由于需要预付款的采购订单减少，预付给供应商的款项减少约39万美元；部分被（3）营运资金的变化对经营活动现金流产生负面影响所抵消，主要包括由于2026年3月采购活动相应减少，应付账款减少约360万美元，以及由于2026年3月需要预付款的销售合同减少，来自客户的预付款减少约318万美元。

截至2025年3月31日止年度，我们的经营活动提供的现金净额约为133万美元，这主要是由于对（1）某些非现金项目进行调整后的净收益约为122万美元，主要包括短期投资的已实现和未实现收益净额约为32万美元，递延税项收益约为0.20万美元，处置物业、厂房和设备的收益约为0.17百万美元，折旧和摊销约为0.12百万美元；以及（2）对经营活动现金流产生积极影响的营运资本变动，主要包括应付账款增加约622万美元，主要是由于2025年3月采购增长，与同期销售额增加一致，因已签订的合同和收到的客户预付款增加客户预付款增加约306万美元；部分被（3）营运资金变动对经营活动现金流产生负面影响所抵消，主要包括由于在途库存导致存货增加约504万美元，以及应收账款增加约414万美元，原因是销售额增加，特别是在2025年3月。

投资活动

截至2026年3月31日止年度，我们用于投资活动的现金净额约为0.07万美元，主要归因于（1）购买物业、厂房和设备约0.23万美元，以及（2）购买短期投资约0.20万美元；部分被出售短期投资收益约0.37万美元和处置物业和设备收益0.01万美元所抵消。

截至2025年3月31日止年度，我们的投资活动提供的现金净额约为170万美元，主要归因于（1）处置物业和设备的收益约183万美元，以及（2）出售短期投资的收益约33万美元；部分被（1）购买无形资产约0.30百万美元，以及（2）购买物业、厂房和设备约0.16百万美元所抵销。

融资活动

截至2026年3月31日止年度，我们用于融资活动的现金净额约为76万美元，主要归因于（1）偿还约86万美元的长期银行贷款，以及（2）支付约40万美元的递延首次公开发行费用，并被（1）关联方提供的贷款约0.27万美元和（2）长期银行贷款收益约0.24万美元部分抵消。

截至2025年3月31日止年度，我们用于融资活动的现金净额约为202万美元，主要归因于（1）偿还长期银行贷款约228万美元，（2）偿还第三方提供的贷款约52万美元，以及（3）偿还关联方提供的贷款约33万美元；部分被（1）长期银行贷款收益约98万美元和（2）关联方提供的贷款约0.13百万美元所抵销。

资本支出

截至2026年3月31日和2025年3月31日止年度，我们分别发生资本支出约25万美元和约46万美元，主要用于购买物业、厂房、设备、无形资产和其他非流动资产。我们预计，随着我们扩大业务，我们的资本支出将在可预见的未来增加，我们的资本支出水平将受到客户对我们产品和服务的需求的显着影响。我们未来的资本需求可能是不确定的，实际的资本需求可能与我们预期的有所不同。如果我们的业务活动产生的现金流不足以满足未来的资本需求，我们可能需要寻求股权或债务融资。我们将继续产生资本支出，以支持我们业务的预期增长。

合同义务

下表列出截至2026年3月31日我们的合同义务：

经营租赁协议代表我们在日本使用办公室的不可撤销的经营租赁。除上述情况外，截至2026年3月31日，我们没有任何其他重大资本承诺、购买承诺、长期义务或担保。

表外承诺和安排

我们没有订立任何表外财务担保或其他表外承诺以担保任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持，或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

控股公司Structure

Seahawk Recycling Holdings，Inc.是一家在英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司。它为集团财务活动和国际金融交易提供便利，例如筹资，但没有实质性的商业运作。我们主要通过我们的子公司和我们的合并关联实体在日本开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

此外，根据当地法规确定，我们的子公司可能会被限制在境外支付美国股息或将部分资产以股息、贷款或垫款的形式转移给我们，除非满足某些要求并获得监管批准。即使我们目前不要求我们的实体为营运资金和其他融资目的提供任何此类股息、贷款或垫款，但我们未来可能会因业务状况的变化而要求它们提供额外的现金资源，为未来的收购和发展提供资金，或者仅仅是向我们的股东宣派和支付股息或分配。

最近采用或发布的会计公告

最近发布的与我们相关的会计公告清单载于我们截至2026年3月31日和2025年3月31日止财政年度的合并财务报表附注2（ab），包括在本招股说明书的其他地方。

关键会计估计

我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。我们不断地根据我们自己的经验、知识和对当前业务和其他条件的评估，以及我们基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期来评估这些判断和估计。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断力。

在阅读我们的合并财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的关键会计政策和实践包括以下内容：（1）收入确认，（2）预期信用损失和（3）所得税。有关这些会计政策的披露，请参阅我们的合并财务报表“附注2 —重要会计政策摘要”。我们认为，以下会计估计涉及我们编制财务报表时使用的最重要的判断：计提预期信用损失准备、长期资产的估计使用寿命和公允价值计量。

就预期信贷损失提供备抵

我司应收账款、应收第三方款项和预付费用中的其他应收款以及其他流动资产和其他非流动资产属于ASC 326的范围。ASC 326介绍了一种基于预期信用损失的摊余成本法金融资产的处理方法。在采用ASC 326时，我们在存在类似风险特征时，采用滚动率法对应收账款的预期信用损失进行集合估算。滚动利率法按拖欠阶段对应收账款余额进行分层，并使用历史滚动利率以一年的增量向前预测。在模拟的每一年中，应收账款的损失被捕捉，结束的拖欠分层作为下一次迭代的起点。然后根据当前和对经济状况的预测调整为每个拖欠阶段计算的损失率。管理层随后将调整后的损失率应用于相应的应收账款余额。对于应收第三方款项、其他应收款和其他非流动资产，我们会个别考虑客户的财务状况和流动性、客户的结算意愿和能力以及历史和后续收款数据等因素。当事实和情况表明应收款不太可能收回时，我们也提供了备抵的具体规定。

预期信贷损失计入综合全面收益表的一般及行政开支。在所有催收应收账款的尝试均告失败后，应收账款将从备抵中注销。截至2026年3月31日和2025年3月31日止年度，我们分别收回了零信用损失和11,333美元的信用损失。

长期资产的估计使用寿命

我们的长期资产主要包括我们运营中使用的资产，包括建筑物、汽车、专利和其他设备。长期资产，除了土地，有一个有限的使用寿命，这是基于管理层的最佳估计。估计可使用年限如下：

公允价值计量

会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，我们考虑了其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。这三个层次的投入是：

•第1级——反映相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）的可观察输入值；

•第2级——包括活跃市场报价以外的其他投入；和

•第3级——由很少或没有对资产和负债的公允价值具有重要意义的市场活动支持的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用大量不可观察投入的类似技术。

公允价值指引描述了三种主要的资产负债公允价值计量方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

可用时，我们使用市场报价来确定资产或负债的公允价值。如果没有市场报价，我们将使用估值技术计量公允价值，在可能的情况下，使用当前基于市场或独立来源的市场参数，例如利率和汇率。

我们的金融资产和负债主要包括现金及现金等价物、应收账款、短期投资、计入预付款项的其他应收款和其他流动资产、长期借款、应计费用的应付账款和其他应付款以及其他流动负债。

截至2026年3月31日和2025年3月31日，由于这些工具的短期到期，流动资产和流动负债的账面价值与其在综合资产负债表中报告的公允价值相近。我们的非金融资产，例如物业和设备、无形资产和经营租赁使用权资产，只有在被确定为减值时才会以公允价值计量。

截至2026年3月31日按经常性公允价值计量的资产汇总如下：

关键会计政策

应收账款，净额

应收账款，净额按原金额减去预期信用损失准备后的金额列示。应收账款在我们已向客户交付产品和服务且我们的对价权利是无条件的期间内确认。对最终被认为无法收回、且已用尽催收努力的应收账款，从信用损失准备中予以核销。截至2026年3月31日和2025年3月31日，应收账款的预期信用损失准备金余额分别为281,336美元和298,565美元。截至2026年3月31日和2025年3月31日止年度，我们分别收回了零和11,333美元的信贷损失。

收入确认

我们根据ASC 606确认收入，即来自与客户的合同的收入（“ASC 606”）。根据ASC 606，与客户签订的合同产生的收入在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认，该金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务，并减去消费税。为实现这一标准的核心原则，我们应用了以下五个步骤：

第一步：与客户确认合同，或合同；

第二步：识别合同中的履约义务；

第三步：确定交易价格；

第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务；

第5步：在履行履约义务时或作为履约义务时确认收入。

我们在ASC 606采用之日生效的收入确认政策如下所示。

我们目前的收入来自以下主要来源：

回收销售收入

回收销售收入主要包括出售给国内和国际客户的废金属和废纸。收入按时点确认。具体的时间取决于每个合同的条款，要么是货物装上船，要么是抵达客户指定的地点，这是风险和所有权转移给客户的时间点。我们的产品在销售时没有退货权，我们不向客户提供其他信贷或销售奖励。收入按总额报告，因为我们在这些交易中担任委托人，为此我们承担库存风险，对定价行使酌处权，并负责履行向客户交付指定商品的义务。

环境解决方案相关咨询服务收入

环境解决方案相关咨询服务收入包括技术许可和环境合规咨询服务。收入在服务期内按直线法确认，因为客户在我们授予许可和提供咨询服务时同时获得和消耗收益。收入按总额报告，因为我们在这些交易中担任委托人，负责提供许可和技术支持，并且对定价和条款也有酌处权。

所得税

我们根据ASC 740（“所得税”）对所得税进行会计处理。征税的收费是根据会计年度的结果进行调整的项目，这些项目是不可评估的或不允许的。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算的。所得税拨备包括当前到期的税款加上递延税款。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

递延税项资产及负债乃就现有资产及负债的综合财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的未来税务后果确认。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”的规定为合并财务报表确认和计量在纳税申报表中采取（或预期采取）的税收状况规定了一个可能性更大的门槛。这一解释还对所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。

我们分别在截至2026年3月31日和2025年3月31日止年度的综合经营报表和综合收益（亏损）中的所得税拨备中未计提任何与不确定的税务状况相关的负债、利息或罚款。我们预计，我们对未确认的税务状况的评估在未来12个月内不会发生重大变化。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。

最近的会计公告

最近发布的与我们相关的会计公告清单载于本招股说明书其他部分的我们的合并财务报表附注2。

行业

日本政府可能实施了旨在刺激经济增长和提高生产率的政策。这些政策可能包括对基础设施的投资、税收改革、放松监管或鼓励创新和创业的举措。结合经济增长，特别是在旅游和汽车领域，预计2026-2030年日本人均名义GDP将以4.0%的复合年增长率增长。

资料来源：国际货币基金组织，弗若斯特沙利文报告

人口总数和增长率

IMF表示，日本人口略有下降，2020-2025年复合年增长率约为-0.4 %，到2025年达到1.233亿。老年人比例不断增加、出生率低、经济压力、生活方式选择、移民人数有限，这些都是日本人口增长下降的原因。预计日本人口将减少，2030年将达到1.199亿，2026年至2030年的复合年增长率为-0.6 %。

资料来源：国际货币基金组织，弗若斯特沙利文报告

制造业市场增加值

日本整体制造业增加值从2020年的10,064亿美元增长至2025年的11,047亿美元，复合年增长率为1.9%。其中，最大的材料产品部门受益于对基础材料的稳定需求和对基础设施的持续投资，从2020年的3571亿美元增加到2025年的3794亿美元，复合年增长率为1.2%。

展望未来，随着稳步发展，预计日本整体增加值将继续以1.5%的温和复合年增长率上升，到2030年将达到11,936亿美元。

资料来源：弗若斯特沙利文报告

日本回收市场综述

日本是亚洲回收行业的领导者，这得益于对资源节约的强烈文化重视、先进的基础设施和强有力的政府政策。日本政府确立了以经济体系为核心的国家战略，旨在通过推广再利用、循环利用、再生等做法（即所谓的“循环经济”），最大限度地减少浪费，最大限度地利用资源，并于2024年5月实施了《关于回收业务复杂性等的法案》，以促进资源循环。这项立法要求在包装、汽车和建筑等多个行业使用回收材料，同时要求企业报告义务和绿色采购激励措施，这有效地建立了一致性需求，并降低了回收行业的采购费用。此外，日本政府还指定了6亿日元，用于帮助企业将先进工业的废物转化为可回收材料，并促进与利用这些材料的制造商的合作，确保它们有效进入市场并与工业需求保持一致。此外，日本计划在未来十年通过发行气候转型债券来刺激总计150万亿日元的公共和私人投资，以支持绿色转型（GX）倡议。所产生的资金将用于增强减排技术，重点是炼铁、电池、半导体和类似行业，预计将促进技术共享和产业合作。随着日本政府在加强政策和促进资源投资方面取得进展，当地环境行业参与者将进一步巩固可持续管理原则，导致可持续部门的持续扩张。

据日本环境省，日本的循环经济市场规模目标是到2030年扩大到80万亿日元，而2022年约为50万亿日元，复合年增长率约为6%。在废物生产领域，日本的年废物产生量从4170万公吨减少到2023年的3900万公吨，表明朝着预期目标取得了进展。在回收和回收领域，日本展示了其在钢铁和造纸领域的全球领先地位。尽管如此，其他重要部门仍有相当大的增长机会，政府正积极推动

高潜力循环区域的发展。例如，在电子垃圾回收领域，日本政府确立了到2030年回收50万吨含稀有金属的电器产品的目标，较2020年的水平增长50%。此外，关于电池和组件制造过程中产生的废物和劣质产品，2023年已经达到3000吨，政府打算在2025年修订《资源有效利用促进法》。这项修正案将要求生产商将这些废物转化为可用资源，旨在减少出口并保护锂、镍和钴等有价值的金属不会流失到国外市场。此外，关于塑料的回收，欧盟委员会更新了报废汽车法规，要求在汽车制造中纳入特定比例的回收塑料。不符合这些规定的车辆将不允许在欧盟范围内销售。作为回应，日本政府正在加速创建包括汽车制造商、拆解商和回收组织在内的再生塑料供应链，以逐步提高日本新车型使用再生塑料的比例，同时与立法要求保持一致，以加强其在全球汽车市场的竞争地位。总体而言，为追求可持续发展目标，日本正在稳步提高多个部门的回收和资源回收率，同时也拓宽了应用场景，以持续加强从生产到再利用的资源回收链条。

日本是亚洲率先利用相对先进的技术和解决方案建立全面有效的废物管理系统的国家之一，这些技术和解决方案包括精确的材料分离和强有力的回收举措。与此同时，日本正在加强区域和国际合作。在国内，日本努力通过城乡一体化促进可持续发展，通过区域循环和生态领域（R-CES）政策促进资源流通，例如，将资源丰富地区的可再生能源转移到资源不丰富地区，以及鼓励就地回收废物以提高资源效率。再加上资金支持、技术交流、跨区域产业协作，在循环企业内部技术创新环境成熟的同时，也提供了可观的市场空间。与此同时，日本致力于增强当地企业的全球影响力，为可行性研究和技术进步提供资金援助。该国已投资于旨在通过日本国际协力机构（JICA）和联合授信机制（JCM）等组织和项目推动的、旨在建立塑料和汽车回收等项目的举措，以及在包括印度尼西亚、泰国、越南和菲律宾在内的东南亚发展中国家利用废物发电的举措。这种企业和创新的出口将使日本环境部门增强其全球影响力。同时，区域企业将有机会利用政策举措和以技术为重点的跨境协作，抢占新兴市场和高价值部门，从而加快其国际扩张。

特别是，日本四类电动家用电器，即空调、电视、冰箱和洗衣机的回收率从2020年的87%小幅上升至2025年的88%，回收数量从2020年的1600万台减少至2025年的约1410万台，复合年增长率为-2.5 %。这主要归功于2001年实施的日本《家用电器回收法》，该法规定四类电动家用电器必须由制造商或回收中心回收和处置，并得到有助于减少废物产生和保持稳定回收增长的强大回收系统的支持。

资料来源：弗若斯特沙利文报告

日本金属回收市场综述

定义和分类

金属回收是对废弃金属材料进行系统回收和再加工，主要是碳、不锈钢等黑色金属和铝、铜、锌、铅等关键有色金属，因此可以在后续制造周期中替代原生矿石。目标是让这些金属恢复到原材料状态，而不会实质性地降低它们的机械或化学特性，从而使它们能够无限期地重复使用。

金属回收的主要目的和目标

•资源保护：金属在地壳中是有限的；循环利用可以保护原始矿石储量。

•能源和碳节约：与初级生产相比，生产二次金属通常消耗更少的能源并按比例排放更少的温室气体，符合实现碳中和的全球趋势

•经济效益：废钢成为降低投入成本、稳定供给、支撑国内制造业的可贸易商品。

•废物最小化：分流垃圾填埋场的报废产品，遏制提取和选矿的环境足迹。

•供应链安全：通过关闭材料循环，国家和企业减少了与采矿和精矿生产相关的地缘政治风险敞口。

资料来源：弗若斯特沙利文报告

价值链

资料来源：弗若斯特沙利文报告

上游部分起源于工业、商业和住宅部门的废料发生器。工业发电机包括制造设施、建筑和拆除承包商，以及生产工艺废料、陈旧设备和结构材料的汽车拆解商。商业发电机包括零售企业、办公综合体以及处置电器、供暖、通风和空调（“HVAC”）系统以及电子设备的服务提供商。住宅来源通过市政收集计划和个人消费者向收集点运送材料做出贡献。一级收集者形成关键的第一环节，包括独立的废品贩子、小贩、直接从发电机收料的城市垃圾管理主体等。这些收集者与废料场和金属商人互动，后者从多个来源汇总体积，按金属类型和等级进行初始分拣，并准备材料出售给加工商。

中游部分既包括直接加工商，也包括协调金属回收业务的中间交易商。直接加工商经营废料加工和金属回收设施，通过包括粉碎、磁选、涡流系统和基于传感器的分选在内的机械加工，将收集到的材料转化为特定级商品，以将亚铁与有色金属流分离并去除污染物。除了这些直接加工商，金属贸易公司和加工中间商起着至关重要的协调作用。这些公司从供应商处采购已经分拣或加工过的废料。他们与拆除和拆除承包商以及根据服务协议执行实物工作的处理设施保持关系。这些中介专注于采购、质量管理、市场开拓。他们的价值主张在于市场知识、客户关系和供应链协调，而不是处理资产。

下游部分包括二级冶炼厂、精炼厂和消费加工废料作为原料的最终用途制造商。钢厂在电弧炉和基础氧气炉中利用黑色废料，将其与铁矿石混合生产新的钢铁产品。有色冶炼厂和精炼厂通过再熔炼和电解精炼处理铝、铜、锌和铅废料，以达到所需的纯度水平。铸造厂和特种合金生产商同时消耗黑色和有色废料来制造铸造产品和工程材料。

市场规模

日本国内金属废料采购量是指下游参与者，即二级冶炼厂、精炼厂和最终用途制造商，每年在国内购买的钢铁、铝和其他废料的总吨位，不包括出口废料。它代表了服务于国内需求的金属贸易和加工企业的总潜在处理量。

2020-2025年，日本国内黑色废料采购量经历了大流行后的波动，之后逐步回落，从2020年的19530.0千公吨飙升至2021年的峰值23780.0千公吨，然后到2025年放缓至19828.9千公吨。五年CAGR 0.3%，在2000万吨门槛附近维持稳健基量。国内铝废料采购遵循类似的弧线，在2021年达到187.41万吨的峰值，然后在2025年软化至163.17万吨，复合年增长率为-0.8 %。相反，由于本地化的电子废物和铜回收框架，其他废料类别以1.2%的复合年增长率稳定增长，到2025年达到1,824.3千公吨。

当所有黑色和有色流合并后，国内废钢采购总量从2020年的22,941.0千公吨移动，在2021年达到峰值27,417.0千公吨，并在2025年完成于23,285.0千公吨，CAGR-0.3 %的微小净历史变化。尽管在此期间出现了全球供应链中断和货币驱动的出口压力，但这种相对稳定凸显了日本循环经济基础设施的持续实力以及金属行业对可回收投入品的持续依赖。

展望2026年-2030年，预计国内采购总量将扭转这一下降趋势，进入持续复苏阶段，以1.7%的复合年增长率增长。在汽车生产正常化和新的电弧炉上船以达到国家脱碳目标的推动下，预计产量将从2026E的23,650.0千公吨上升到2030E的25,300.0千公吨，保持生态系统在供应低碳原材料方面的关键作用。

资料来源：弗若斯特沙利文报告

市场驱动因素和趋势分析

脱碳政策催化废钢需求：日本已承诺到2050年实现碳中和，并减少国家温室气体排放，这样的政策议程被称为绿色转型（“GX”），将更高的废钢利用率定位为国内金属生产脱碳的主要杠杆，因为与以矿石为基础的路线相比，二次金属排放的二氧化碳更少。最近的一揽子政策要求公司量化“范围3”排放量，这是指在整个价值链而不是在自己的设施内产生的排放量，以设定回收含量目标，并为即将出台的碳定价机制做好准备，该机制将为剩余排放附加货币成本。

作为回应，大型黑色和有色生产商正在将资本引向电弧炉等废料密集型工艺，并正在提高其内部废料利用率。这些发展加强了对高质量废料的需求，因此有利于金属贸易公司和加工中间商，它们的商业模式集中在采购材料、管理质量和协调第三方拆解、分拣和加工服务。随着工厂和冶炼厂争夺经过验证的低碳原料，拥有强大供应商网络和市场情报的中间商可以获得更大的产量，谈判更好的价差，并加深他们作为回收价值链中重要协调者的作用。

老化的基础设施更换周期：日本很大一部分道路、桥梁、港口、船体和高层建筑是在20世纪60年代至80年代快速增长的几十年间建造的，这意味着其中许多结构正在接近或已经超过其工程使用寿命。日本政府的安全审计和更严格的抗震标准加速了拆除、改造和重建计划，尤其是在2020年至2024年期间，因为刺激预算被用于区域振兴的公共工程项目。每个拆除、改造和重建项目都会释放出大量相对清洁的黑色废金属，包括结构钢、螺纹钢、钢板、铜丝和不锈钢夹具，所有这些都以可预测的、基于合同的间隔时间进入回收流。对于再生金属贸易公司和加工中介来说，这波稳定的报废基础设施提供了可靠的大批量供应，可以与拆迁承包商和土木工程公司提前预订，确保了持续增长的数量。

数字化和自动化：近年来，在劳动力严重短缺、与大流行相关的距离规则以及工厂和冶炼厂不断提高的质量要求的推动下，日本回收行业加速采用数字化和机器人解决方案。现代船厂正在安装与人工智能软件相关联的光学和X射线传感器，这些软件可以实时识别合金和污染物，而自动导引车和机械臂则处理重型或危险部件，从而提高安全性和吞吐量。同时，对于金属贸易公司和加工中间商而言，电子舱单、二维码运单、自动化报关压缩了文书工作，降低了融资成本，加快了货物放行速度。基于区块链的原产地证书和碳强度满足了钢厂的可追溯性和绿色钢铁要求，同时路由软件将这些数据与分包商和货运能力联系起来，以减少空运量。此外，移动分级应用程序、人工智能光谱仪和云定价现在可以让日本金属交易商评估废料质量并锁定来自任何地点的价差。这些数字工具通过将快速信息和经过验证的来源转化为决定性的竞争优势，共同提高了贸易公司和加工中介的利润率和营运资本效率。

生产者责任锁定可预测的废品流：日本升级的家用电器生产者责任制度已成为可回收金属的可靠来源。制造商和零售商必须根据《家电回收法案》收集和回收四种指定产品，包括空调、电视机、冰箱或冰柜以及洗衣机或干衣机。这一品类的回收率在2020-2025年期间一直保持在86%以上，同期年吞吐量持续超过1400万台。每个单元包含铜管、压缩机钢、铝热交换器，以及其他到达的有价值的合金，预先拆除并完整记录。贸易公司和加工中间商可以与有执照的收集商和拆解商达成长期承购协议，从而获得下游工厂和出口商越来越需要的可预测的数量、清洁材料等级和可追溯的环境凭证。因此，对于竞争优势在于供应链协调而非拥有重型加工资产的中间商而言，该计划代表了一个持久的市场机会。

日本纸张回收市场综述

定义和分类

纸张回收是指对废旧纸制品进行收集、分拣、再加工，创造出新的纸货的过程。它涉及分解纸纤维，去除油墨或粘合剂等污染物，并将它们改造成可用的纸张，减少浪费并节约资源。

纸张回收的主要目的和目标

•减少废物：从垃圾填埋场转移纸张，最大限度地减少环境污染和垃圾填埋场过度使用。

•资源保护：与使用原始材料生产纸张相比，节省树木、水和能源。

•降低环境影响：减少与造纸相关的温室气体排放和污染。

•促进可持续发展：通过重复利用材料和培养可持续消费习惯，鼓励循环经济。

资料来源：弗若斯特沙利文报告

价值链

资料来源：弗若斯特沙利文报告

纸张回收过程的价值链始于市政或私人废物收集者和从废物产生者（例如家庭、企业和机构）收集废纸的聚合者。回收中心和废物管理公司对纸张进行分类和分类，去除塑料和粘合剂等污染物。物流供应商随后将分拣好的纸张运送到回收工厂。

中游部分包括回收公司、纸张贸易和加工公司。分选后的纸张由回收企业利用专门设备进行制浆脱墨，打造出干净的纸浆。纸浆被进一步加工成再生纸产品，并由质量控制小组进行监测，以确保符合标准。纸品贸易加工企业作为中介，注重采购、质量管理、市场开拓。回收公司和这些贸易和加工公司对回收产品进行包装和营销，这些产品作为可持续替代品出售给具有生态意识的消费者和企业。

在下游，再生纸销售给终端用户，主要是包装印刷企业等厂家。

市场规模

日本对回收纤维的需求仍然是世界上最强劲的需求之一，尽管整体吨位趋势温和走低。废纸总消费量从2020年的15,708千吨降至2025年的14,309千吨，CAGR为-1.8 %。下降集中在仿制/彩色纸、新闻纸和杂志等图形纸等级，所有这些都随着数字替代而收缩。相比之下，瓦楞箱板纸持续扩张，从2020年的883.6767万吨上升至2025年的902.1251万吨，超过18万吨的增长凸显了电商、外卖和出口航运带动的包装需求韧性。

展望未来，预计消费量将进一步稳定，在2030年小幅下降至约13,650千吨，复合年增长率仅为-0.9 %，因为新的再生衬里机、电子商务的稳步兴起以及品牌所有者对纤维基包装的持续承诺抵消了大部分图形纸退坡。

国内制浆造纸生产中的废纸回收率从2020年的84.9%下降至2025年的81.3%，预测到2030年将回升至82.5%左右。由于日本异常高效的收集网络、先进的脱墨技术和不断增长的企业脱碳目标，2026年至2030年预测期的向上漂移标志着家具组合逐渐变得更加绿色。简而言之，虽然绝对量可能会下降几英寸，但该行业对再生纤维的依赖正在加深，这使日本能够实现可持续发展目标，即使在成熟的纸张市场中也能保持充满活力的循环经济模式。

资料来源：弗若斯特沙利文报告

市场驱动因素和趋势分析

高回收率和利用率：2025年日本废纸回收率为81.3%。这些高比率归因于复杂的废物收集基础设施，家庭、企业和市政当局在《容器和包装回收法案》（1995年）的严格指导方针的支持下，精心将纸张分类为报纸和纸板等类别。对环境责任的强烈文化关注驱动高公众参与，产生清洁和高质量的回收纸。先进的回收技术，如爱普生的PaperLab A-8000，能够实现高效处理，而领先的制造商则强调在国内重复使用新闻纸和包装等产品。这种具有韧性的循环经济，在不断增长的电子商务需求和技术创新的支持下，减少了对原生纸浆的依赖，并保持了日本的高回收率，即使面临传统纸张消费量下降等挑战。高回收率和利用率通过确保可靠的优质材料供应、实现高效生产、支持循环经济以及满足对可持续产品不断增长的市场需求来推动纸张回收日本，所有这些都得到了文化、立法和技术因素的加强。

下游市场消费推动需求强劲：造纸行业及再生纸市场需求与下游市场需求密切相关。纸包装产品特别是食品饮料、家电电子制造、耐用品、工业和机械制造以及电子商务和快递等瓦楞包装产品的广泛应用，形成了旺盛的市场需求。此外，乐天和亚马逊等电商平台的崛起进一步增加了日本对可持续包装的需求，与塑料相比，纸张因其可回收性和更低的成本而受到青睐。

传统纸需求下降：传统纸需求下降源于数字化转型、环保意识增强以及不断演变的社会偏好。个人和企业越来越多地转向用于通信、文件管理和媒体消费的数字工具，减少了对纸张的需求。无纸化倡议、高性价比解决方案、电子书、电子学习和在线平台的兴起加速了这一转变。包括砍伐森林和废物挑战在内的环境问题进一步推动了对可持续数字替代品的偏好。远程工作、云存储和电子签名的广泛使用，加上年轻一代对数字化解决方案的倾向，强化了这一趋势。随着传统纸张使用量的下降，人们更加关注回收等可持续做法，日本强有力的环境政策促进了回收利用，以减少浪费和对原生材料的依赖。

技术创新：技术进步显著重塑了造纸行业，提高了回收效率，降低了对原生浆的依赖。这些创新使回收流程更加简化、更具成本效益、更环保。最先进的回收工厂采用复杂的脱墨技术，从废旧纸张中消除墨水、粘合剂和涂层，产生更高质量的回收产出。改进的纤维回收系统从回收材料中提取更强、更长的纤维，提高了再生纸产品的耐用性和质量。此外，自动化垃圾分类技术，如人工智能驱动的系统和光学传感器，能够快速、精确地将纸张与其他垃圾分离，最大限度地减少污染并优化回收操作。这些突破通过增加再生纸的供应和质量，同时减少纸张生产和回收的环境足迹，改变了造纸行业。

日本回收市场竞争格局

竞争概况

日本主动发展循环经济，导致2025年日本回收市场竞争激烈且分散。在废纸、金属等可回收资源的收集、分类、处理、再利用等细分领域，日本有超11万玩家。约有1万名参与者参与垃圾分类和处理，而只有约400名参与者参与最终处理和再利用，这主要归因于技术要求和复杂性不断增加。根据业务覆盖范围的差异，日本市场的主要市场参与者可分类如下：

1）拥有废品回收业务的大型、一体化产业集团，典型的是业务布局多元化、全产业链覆盖的国内、跨国龙头企业，主导市场。比如，在金属回收领域，DOWA、TANAKA、住友金属矿业、三菱商事等企业，拥有金属开发的先进技术，

至2025年的2827.30万吨。这一趋势背后的关键驱动因素包括强劲的经济扩张和整个地区的快速工业化，这导致建筑、汽车和制造业部门对钢铁和铝的需求增加。与此同时，对可持续制造实践和循环经济原则的日益重视，促使各行业在其生产过程中增加使用再生金属废料。快速的城市化步伐和基础设施发展也导致对钢铁和铝的需求增加。政府政策和回收举措为金属废料市场的增长提供了坚实的基础。

展望未来，在持续的工业发展和技术进步的推动下，亚洲（不包括日本）的国内金属废料采购量预计将在2030年上升至约445,649.0千公吨。

资料来源：Worldsteel Association，The Frost & Sullivan Report

亚洲金属回收市场展望

亚洲的工业增长通过增加制造业、建筑业、汽车和电子行业对金属的需求显着推动了金属回收市场，尤其是在中国和印度等国家。快速的城市化和基础设施项目消耗了大量的钢、铝和铜，再生金属提供了一种成本效益高且可持续的原生材料替代品。工业活动的扩张产生了更多的金属废料，支持了回收供应链，而环境法规和回收过程中的技术进步进一步支持了市场增长。展望未来，工业增长应能确保对再生金属的强劲需求，以满足亚洲的经济和环境目标。

亚洲消费者，尤其是年轻一代的环保意识不断增强，这推动了对回收产品的需求，并推动企业采取可持续做法。中国和印度等国的城市化和可见的污染问题，再加上日本和韩国向极简主义和循环化的文化转变，导致对可降解包装和再生纺织品等环保商品的购买增加。作为回应，企业正在投资于创新材料，并与环境、社会、治理（“ESG”）目标保持一致，以满足消费者的期望和监管压力，促进区域向循环经济的转变，从而支持亚洲金属回收的增长。

亚洲纸张回收市场规模

除日本外的亚洲纸张总消费量呈现稳步增长，从2020年的1.099亿吨增长至2025年的1.262亿吨，复合年增长率为2.8%。这一增长表明区域制造业的结构性转变和政策驱动的供应链调整。自2017年以来，中国对固体废物实施了严格的进口限制，首先在国家之剑行动下禁止了包括塑料、未分类纸、纺织品在内的24种废物。自2018年1月起生效，在环境和健康问题的推动下，这些政策大幅减少了外国废物的流入。更严格的污染限制（例如，塑料为0.05%）和随后的禁令，包括到2021年完全停止大部分固体废物进口，有效地关闭了中国对外国废物的边境。这一转变扰乱了全球回收链条，将废物重新导向东南亚国家，并促使出口国加强国内回收。禁令减少了中国的空气污染，但造成了原材料供应缺口，影响了当地的废物处理。与此同时，东南亚国家已成为造纸生产的新枢纽。与此同时，激增的电子商务包装需求，尤其是越南和印度尼西亚等市场的瓦楞原纸包装需求，导致人们越来越依赖具有成本效益的再生纤维。

亚洲纸浆和纸张生产中的废纸回收率从2020年的55.2%增加到2025年的61.7%，预测到2030年将达到约67.0%。这一上升轨迹标志着全行业的运营转型，这是由严格的环境要求和脱墨和分拣技术升级推动的，这些技术可以实现更高质量的回收纤维利用。

展望未来，在全球循环经济持续发展的推动下，以及持续的塑料替代包装的推动下，预计亚洲（不包括日本）的纸张消费量将继续增长，到2030年将达到1.34亿吨，复合年增长率为1.3%。

资料来源：弗若斯特沙利文报告

亚洲纸张回收市场展望

亚洲废纸消费市场增长和供应链优化继续受到政策支持和环保意识增强的推动。值得注意的是，中国于2021年启动的禁止进口废纸的固体废物禁令，促使企业建立闭环回收网络，有助于增强当地的回收体系。此外，中国和包括泰国和越南在内的几个东南亚国家采用了生产者责任延伸（“EPR”）制度，该制度规定企业有义务对产品从设计到废物处理的整个生命周期的环境影响承担责任。这些政策转变从根本上改变了整个亚洲的回收利用格局。随着中国不再接受进口废物，邻国现在面临发展自己的回收能力以管理不断增加的废物量的压力。这有

东南亚的电池回收率较低，从新加坡的8%到印度尼西亚、马来西亚、泰国和菲律宾的10 – 20%不等。与日本44%的电池回收率相比，在电动汽车采用率提高、技术进步和政策支持的推动下，东南亚有望出现增长机会。

资料来源：弗若斯特沙利文报告

商业

我们的机会：日本回收部门的需求不断增长

日本政府承诺到2050年实现碳中和，并减少全国温室气体排放。这样的政策议程将更高的废金属利用率定位为国内金属生产脱碳的主要杠杆，因为与以矿石为基础的路线相比，二次金属排放的二氧化碳更少。与此同时，日本很大一部分道路、桥梁、港口、船体和高层建筑是在20世纪60年代至80年代快速增长的几十年间建造的，这意味着其中许多结构正在接近或已经超过其工程使用寿命。日本政府的安全审计和更严格的抗震标准加速了拆除、改造和重建计划，尤其是在2020年至2024年期间，因为刺激预算被用于区域振兴的公共工程项目。每次拆除、改造和重建计划都会释放大量相对清洁的黑色废金属，包括结构钢、螺纹钢、钢板、铜线和不锈钢固定装置，所有这些都以可预测的、基于合同的间隔时间进入回收流程。对于像我们这样的再生金属贸易公司来说，这些因素为业务提供了可预测和安全的增长。

考虑到纸张回收，日本市场对回收纤维的需求仍然是世界上最强劲的市场之一，即使整体吨位趋势温和走低。国内纸浆和造纸生产中的废纸回收率已从2020年的84.9%下降至2025年的81.3%，预测到2030年将回升至82.5%左右。由于日本异常高效的收集网络、先进的脱墨技术和不断增长的企业脱碳目标，2026年至2030年预测期的向上漂移标志着家具组合逐渐变得更加绿色。纸包装产品的广泛应用，特别是食品饮料、家电电子制造、耐用品、工业和机械制造、电子商务和快递等瓦楞包装产品，形成了旺盛的市场需求。此外，乐天和亚马逊等电商平台的崛起进一步增加了日本对可持续包装的需求，与塑料相比，纸张因其可回收性和更低的成本而受到青睐。

我们相信废纸回收和废金属回收的组合业务使我们能够抓住市场机会并增加利润。

竞争优势

我们认为，以下竞争优势对我们的成功至关重要，并使我们有别于竞争对手：

有效的自营交易撮合制度

我们的销售业务由我们专有的交易匹配系统提供支持，该系统集成了实时市场数据，例如我们通过公共平台、客户系统、电话营销和直接通信收集的供需数量和交易价格。我们专有的交易匹配系统使我们能够高效地匹配最优供需组合，然后我们的销售人员将通过电话、电子邮件、即时通讯软件或其他方式联系匹配的供应商和客户，以锁定交易。一旦我们从匹配的供应商购买和向匹配的客户销售产品都得到确认，我们就与物流供应商协调，将产品交付给客户。我们有效的匹配系统使我们能够高效地促进交易，增强交易效率，缩短决策周期，并提高我们的盈利能力。

建立供应商和客户关系

我们与供应商和客户建立的关系为我们提供了可靠的供需渠道，促进了稳定的业务运营和重复交易。

此外，我们广泛的供应商和客户基础使我们能够有效和高效地收集与产品供需相关的充分的实时市场数据，促进更多的交易被我们专有的交易匹配系统匹配。

致力于可持续发展和绿色循环经济

我们的核心使命与全球环境优先事项保持一致。通过促进可循环资源的再利用和减少浪费，我们直接为低碳、零浪费的全球绿色循环经济发展做出贡献，这一点越来越受到客户、监管机构和投资者的重视。我们对客户需求和产品需求趋势的分析显示，废纸和废金属回收需求强劲且稳定。不像其他

行业，资源循环利用行业表现出逆周期特征，表现出对经济衰退和需求波动的韧性。因此，经济衰退和需求不足对我们业务的影响微乎其微。

产品多元化、战略全球化布局和灵活的物流模式

我们的业务分为废纸回收和废金属回收两个业务板块，这使我们能够实现收入来源多样化，利用跨行业需求周期，并在采购、物流和市场情报方面创造运营协同效应。

此外，自2013年以来，我们在全球市场进行了战略定位。截至本招股章程日期，我们的业务广泛遍及东亚及东南亚。凭借遍布日本、东亚和东南亚的广泛客户基础，我们受益于地域多元化的客户网络，该网络减轻了区域风险，使我们能够服务于有不同需求产品的成熟市场和新兴市场。例如，我们只向中国出口纸浆，因为中国政府目前禁止直接进口废纸。

此外，我们管理从供应商提货、港口交付到国际运输的整个物流链，使我们能够确保及时且具有成本效益的交付。我们有意通过避免与特定物流服务商的长期承诺来保持灵活性，使我们能够根据每笔交易的定价、运力、交货期和服务质量来选择运输合作伙伴。通过在每笔交易的基础上与第三方物流服务提供商网络合作，我们保持了运营敏捷性、成本控制和可扩展性，而不会受到固定物流服务承诺或重资产基础设施的限制。通常情况下，国内交付在下单一周内完成，而国际交付则在一到三个月内完成，具体取决于目的地和运输条件。

拥有熟练和熟悉日本回收行业的规定

我们于2021年在日本千叶建立了一个废物贮存场和拆解工厂。而废物储存场地和拆解工厂目前出租给第三方金属拆解分拣公司运营，我们有责任保持其可持续性并遵守相关规定。

自2024年以来，日本政府对废物储存场所实施了严格的环境要求，因此，截至本招股说明书之日，已有超过400个场所因未能满足新应用的环境要求和标准而被关闭。

尽管有严格的新申请环境要求和标准，我们的废物储存场地和拆解工厂仍于2025年6月19日获得日本政府的环境验收，是当地第四个满足新申请要求的废物储存场地。在仅有其他三个废物贮存点比我们更早完成要求的情况下，这表明我们对日本回收行业的法规有透彻的了解和熟悉，并拥有符合相关适用环境要求和标准的成熟技术和能力。

发展完善的团队和经验丰富的专家

我们经营业务十余年，吸引并打造了一支在资源循环利用行业具有丰富经验的团队。运营实体的创始人、我们的首席财务官毕世海先生历任运营实体总裁，领导运营实体的战略规划、财务管理、国际业务发展等工作。在他的带领下，经营实体成功建立了具有竞争力的循环经济经营模式。我们的首席执行官江光朗先生在企业管理、风险控制和治理方面拥有超过10年的经验。

增长策略

我们打算通过实施以下战略来发展我们的业务：

跨境贸易业务全球拓展

我们计划在东南亚等高增长地区深化我们的客户基础，由于工业化和环境法规，这些地区对再生材料的需求正在上升。越南、印度尼西亚和菲律宾等市场为扩大我们的废纸和纸浆出口提供了重要机会。

此外，基于我们已建立的美国至马来西亚废纸供应链，我们的目标是在其他地区复制类似的贸易模式，不仅扩大我们的客户基础，而且增加和多样化我们的供应来源。

为了准备这一全球扩张，我们与一些熟悉亚洲多元语言和商业文化的合作伙伴进行了协作，以建立一支国际化的商业发展团队。这支敬业的团队将与当地客户和供应商联系，并熟悉当地法规。我们可能会根据业务需要和适用的监管要求，在选定的市场（包括香港和中国）建立当地子公司或具有代表性的能力。

优化开发我们的自营交易撮合系统

目前，为促进交易，我们依靠我们的销售人员通过公共信息平台、我们的客户信息系统、电话营销等，每天收集供需数量、交易价格等实时市场数据，并将数据输入我们专有的交易撮合系统。我们计划投入更多资源，以人工智能优化我们的专有交易匹配系统，并开发与自动市场数据收集和分析相关的功能。有了这样先进的交易撮合系统，我们将能够更准确、更高效地促进交易，我们的销售人员可能会专注于与撮合的供应商和客户联络，以锁定交易。

新产品开发和多样化

我们正在探索新的可回收材料和副产品，例如废玻璃和塑料，特别是那些符合环境趋势和监管支持的材料，以扩大我们的产品组合并开拓邻近的回收市场。

我们的业务

我们从事两个主要产品类别的贸易：废纸和废金属，它们是通过我们的供应商和客户的完善网络采购和销售的。

废纸回收业务

在国内，我们从日本各地的收集公司采购废纸，并将这些材料出售给回收的纸浆厂和贸易公司。同时，我们从纸浆厂采购再生纸浆，供应给造纸企业和贸易公司。我们通过与第三方物流服务商合作经营国内废纸回收业务。一旦我们从供应商处采购和销售给客户的废纸或再生纸浆都得到保障，我们将通过第三方物流服务商网络协调每笔交易的物流，将废纸或再生纸浆从供应商交付给客户。虽然废纸交易主要在日本国内进行，但我们的纸浆出口服务于东亚和东南亚各国的广泛客户群。

在截至2026年3月31日和2025年3月31日的财政年度，我们从日本供应商处采购的废纸和纸浆的销售收入分别为12,384，280美元和17,697，546美元，分别占我们截至2026年3月31日和2025年3月31日财政年度总收入的12.1%和27.1%。

除国内业务外，我们通过从美国供应商采购废纸并安排从纽约港口直接发运到马来西亚指定港口供我们的客户（主要是纸浆厂和造纸制造商）提货来运营国际供应链。这种跨境贸易模式凸显了我们高效协调全球物流和管理复杂供应网络的能力。在截至2026年3月31日和2025年3月31日的财政年度，我们从美国供应商处采购的废纸销售收入分别为45,265，578美元和1,906，229美元，分别占这些期间总收入的44.3%和2.9%。

在截至2026年3月31日的财政年度，我们总收入的46.8%、7.6%和2.0%分别由位于东南亚、日本和东亚的废纸回收业务的客户贡献。在截至2025年3月31日的财政年度，我们总收入的14.5%、7.9%和7.6%分别由位于日本、东亚和东南亚的废纸回收业务的客户贡献。

废旧金属回收业务

我们的废旧金属回收业务以旧金属器具和拆解金属丝的采购和销售为核心。我们从收集公司收购电机、发动机、空调、冰箱等过时的金属产品，卖给冶炼厂，或贸易公司。此外，我们从拆解厂采购拆解的金属丝，包括铜、铝、黄铜、铁丝，并出售给下游的金属加工公司、冶炼厂或贸易公司。

虽然由于这些材料的性质较重，我们的废金属回收业务下的业务主要集中在日本国内，但我们也向东亚和东南亚的客户出口了一部分已拆解的金属丝。

在截至2026年3月31日和2025年3月31日的财政年度，我们通过销售旧金属器具和拆解金属电线分别产生了43,691，108美元和45,599，553美元，分别占我们截至2026年3月31日和2025年3月31日财政年度总收入的42.7%和69.7%。

在截至2026年3月31日的财政年度，我们总收入的35.1%、6.5%和1.1%分别由位于日本、东亚和东南亚的废金属回收业务的客户贡献。在截至2025年3月31日的财政年度，我们总收入的57.4%、8.6%和3.7%分别由位于日本、东亚和东南亚的废金属回收业务的客户贡献。

销售和物流业务

我们的销售活动由我们专有的交易匹配系统驱动，该系统旨在优化交易效率和响应能力。该系统整合了我们从公共数据库、内部客户端系统、电话营销、直接通信中收集的供应数量、需求水平、市场定价等实时数据。我们的专有系统使我们能够高效地匹配最佳供需组合。一旦系统匹配了最佳交易组合，我们的销售人员就会通过各种沟通渠道，包括电话、邮件、即时通讯平台，联系匹配的供应商和客户，锁定交易。

一旦我们从匹配的供应商处采购和向匹配的客户销售产品都得到保障，我们就会通过第三方物流服务商网络协调每笔交易的物流，将产品从供应商交付给客户。对于出口交易，我们管理整个供应链，从从供应商那里提货，将产品运到港口，通常是东京港口，再到通过国际海运将产品运到指定港口，确保无缝和高成本效益的全球交付。

对于国内交付，我们一般负责交付的付款，并且，根据我们的客户向我们下达的采购订单，在客户收到产品之前，不会将产品丢失或损坏的风险转移给客户。然而，根据我们一般向物流服务商下达的交付订单，如果产品在交付过程中曾经损坏或丢失，我们将拥有向物流服务商寻求补偿和赔偿的合同权利。

对于国际海运费，我们一般负责支付运输费用，并在运输过程中为产品投保。然而，根据我们一般向国际海运服务供应商下达的交付订单，当产品在始发港装船或产品到达客户指定的港口时，产品丢失或损坏的风险将转移给客户。

我们一般不会与特定物流服务供应商订立长期物流服务协议。相反，我们通过在逐笔交易的基础上向物流服务提供商下达定期交付订单来安排我们的产品交付。在不受长期物流服务协议约束的情况下，我们保持运营灵活性，使我们能够根据成本、运力、交付时间表和每次交付的服务质量来选择最合适的物流服务提供商。虽然我们没有与特定的物流服务提供商签订长期物流服务协议，但定期交付订单包含我们要求的所有一般条款和条件，包括保证、报销、赔偿、交付和某些其他条款，以确保我们的合同权利。

交付时间表因目的地而异。国内客户通常在一周内收到订单，而国际发货通常在一到三个月内完成，这取决于中转时间和港口班次。

我们的客户

我们的销售协议主要包括主销售协议、可能受主销售协议管辖的采购订单，以及与客户签订的所有其他可以通过书面、口头或由实体的惯常商业惯例暗示的协议。

这些协议由我们与客户签署，经双方签字或盖章后生效。协议明确规定了每一方对交付产品的权利，包括产品名称、单价、数量或重量、交付条款等细节。每个协议中都规定了付款条件，包括金额和结算方式。

废纸方面，我们的客户多为位于日本的再生浆厂和贸易公司，有一部分客户在东南亚经营。就纸浆而言，我们的客户主要包括日本、东亚和东南亚的造纸制造商和贸易公司。

对于旧的金属电器，我们的客户大多是冶炼厂，或者是位于日本的贸易公司。对于加工和拆解的金属丝，我们的客户主要包括位于日本、东亚和东南亚的金属加工公司、冶炼厂或贸易公司。

截至2026年3月31日的财政年度，我们有两个主要客户，占我们总收入的10%以上。截至2026年3月31日的财年，这些主要客户贡献了45,265，578美元和20,911，809美元，分别占我们总收入的44.27%和20.45%。

截至2025年3月31日的财政年度，我们有一个主要客户占我们总收入的10%以上。截至2025年3月31日的财年，该大客户贡献了22,202，993美元，占我们总收入的33.95%。

我们与主要客户订立总销售协议（“销售协议”），其中的重大条款如下：

任期与终止

销售协议自执行日期即2023年12月1日起生效，为期三年。除非任何一方在销售协议到期日前三（3）个月提出书面反对，否则自动延长一（1）年。

一方发生实质性违约、违法、破产的，另一方可以立即解除销售协议。

主题项目

销售协议项下的标的物项为具有回收价值的可回收金属资源，包括但不限于：

•废旧电机、发动机、相关金属部件；

•报废机械及工业金属零部件；

•含有可回收金属的小型电气和电子设备；以及

•双方书面共同约定的其他可回收金属物品。

我们将确保所有货物来源合法，并遵守日本相关法律。

交易和付款条款

销售协议作为总销售协议。有关价格、数量、交货地点和付款条件的所有详细信息应在各自的采购订单中具体说明。如出现不一致情况，以采购订单为准。

原则上要求主要客户在收到合格货物和有效发票后30日内以银行转账方式付款。

交付和物流

我们负责安排将货物运送到大客户指定的仓库或交货地点。货物的所有权和灭失、损坏风险在主要客户指定的仓库或交货地点交货时转移给主要客户。

管辖法律和管辖权

销售协议受日本法律法规管辖并按其解释。

任何争议应提交东京地方法院作为专属一审法院。经双方同意，也可选择在东京仲裁中心进行仲裁。

我们的供应商

我们一般不会与供应商订立长期供应协议。相反，我们通过在交易匹配后逐笔向我们的供应商下达定期采购订单来采购产品。虽然我们不与供应商订立长期供应协议，但定期采购订单包含我们采购的所有一般条款和条件，包括保证、产品规格、数量、赔偿和某些其他条款，以确保我们的合同权利。

废纸方面，我们的供应商多为日本各地的废纸收集公司。对于纸浆，我们的供应商主要由位于日本的回收纸浆厂组成。

对于旧的金属电器，我们的供应商多为位于日本的金属电器收藏公司。对于加工和拆解的金属丝，我们的供应商主要由在同一地区运营的拆解工厂组成。

截至2026年3月31日的财政年度，我们有三家主要供应商占我们采购总额的10%以上。截至2026年3月31日的财政年度，我们从这些主要供应商的采购金额分别为27,658，829美元、22,626，645美元和16,739，763美元，分别占我们采购总额的27.77%、22.72%和16.81%。

截至2025年3月31日的财政年度，我们有一家主要供应商占我们采购总额的10%以上。截至2025年3月31日的财政年度，我们从主要供应商的采购金额为22,388，322美元，占我们采购总额的35.67%。

我们与我们的主要供应商订立总供应协议（“供应协议”），其中的重大条款如下：

任期与终止

供应协议自执行之日即2023年12月1日起生效，为期三年。除非任何一方在供应协议到期日前三（3）个月提出书面反对，否则应自动延长一（1）年。

一方发生实质性违约、违法、破产等情形，另一方可立即解除供货协议。

主题项目

供应协议项下的标的物项为拆解分拣可供下游冶炼厂直接使用的可回收金属资源，包括但不限于：

•铜、铝、铁、黄铜、不锈钢等废旧金属；以及

•双方书面共同约定的其他可回收金属物品。

主要供应商应确保所有货物都是有价值的资源，而不是未经处理的一般废物，并遵守日本相关法律。

交易和付款条款

供应协议作为总供应协议。有关价格、数量、交货地点和付款条件的所有详细信息应在各自的采购订单中具体说明。如出现不一致情况，以采购订单为准。

原则上要求我方在收到合格货物和有效发票后30日内以银行转账方式付款。

交付和物流

我们负责安排货物运输。货物一旦在主要供应商的仓库装车，其所有权和灭失或损坏的风险将转移给我们。

管辖法律和管辖权

供应协议受日本法律法规管辖并按其解释。

任何争议应提交东京地方法院作为专属一审法院。经双方同意，也可选择在东京仲裁中心进行仲裁。

竞争

日本、东亚和东南亚的废纸回收和废金属回收行业竞争激烈且分散。作为一家在这两个行业都相对较新和规模较小的公司，我们不仅面临着来自拥有更多资源、延伸经营历史并与经营自有收集、分拣和加工设施的行业有联系的大型和垂直整合公司的竞争，例如三菱商事（TYO：8058）、日本制纸工业株式会社（TYO：3863）和Dowa Holdings Co.，Ltd.（TYO：5714），还面临着与其他专注于废纸和/或废金属贸易的类似规模公司的竞争。此外，由于我们出口我们的产品以服务于东亚和东南亚各国的广泛客户群，我们还与向东亚和东南亚出口废纸或废金属的公司竞争，例如America Chung Nam LLC。

尽管如此，我们的许多竞争对手比我们拥有更长的经营历史、更好的品牌认知度、更大的资金、技术或营销资源、与客户更强的关系以及更大的规模经济，并且经营的商业模式为他们提供了竞争优势，因为他们较少依赖价值链上的上游供应商和/或下游客户，我们相信，尽管如此，我们仍处于有利地位，可以在我们有效的专有交易匹配系统的基础上，在废纸回收和废旧金属回收行业中有效竞争，与现有供应商和客户建立了关系，致力于可持续发展和绿色循环经济，产品多样化，战略性全球布局，灵活的物流模式，熟练并熟悉日本回收行业的法规。

员工

截至本招股说明书日期、2026年3月31日、2025年3月31日和2024年3月31日，我们分别有20名、21名、17名和15名全职员工。下表列出截至本招股章程日期我们按业务领域分类的全职雇员人数：

我们与全职雇员订立雇佣协议。雇佣协议期限不定，可由雇员提前30天通知终止。美国解雇雇员须符合以下条件：（i）解雇在客观上是合理和社会上可以接受的；（ii）解雇是基于劳动条例规定的理由；（iii）解雇不属于法律规定的任何禁止理由；（iv）提前30天通知，或支付解雇津贴以代替这种通知。此外，我们在关键员工离开公司之前与他们订立保密和竞业禁止协议。

截至本招股章程日期、2026年3月31日、2025年3月31日及2024年3月31日，我们并无合约工人。

我们认为，我们与全职员工保持着良好的工作关系，我们过去没有经历过实质性的劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

许可证和执照

截至本招股章程日期，我们已从日本政府当局收到从事我们目前在日本开展的业务所需的所有必要许可或执照。这类许可证和执照包括营业执照和二手交易商执照。

保险

除政府规定的社会和健康保险外，我们不保有任何其他保险，涵盖我们的董事和高级职员的责任、财产、设备或雇员。我们认为，我们的保险范围符合行业惯例。

物业

截至本招股说明书之日，我们租赁位于日本东京的总部和办事处，并在日本千叶拥有两个废物储存场地和一个拆解工厂，其中，一个废物储存场地和拆解工厂已出租给第三方金属拆解分类公司运营。截至本招股章程日期，我们的物业概要如下：

我们相信，我们现有的设施足以满足我们的近期需求。

知识产权

我们认为我们的专利、商标、服务标记、域名、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠版权、专利和商标法的结合，以及与员工的保密协议，来保护我们的知识产权。我们还定期监测任何侵犯或盗用我们知识产权的行为。

截至本招股说明书之日，我们在日本注册了两项专利，在中国注册了三项专利：

截至本招股说明书之日，我们在日本注册了1个商标，在中国注册了1个商标：

商标一般可在商标权到期前六个月提出续展请求并支付续展费用，每10年续展一次。

此外，截至本招股章程日期，我们在日本注册了三个域名，即kaiyo-japan.com、seahawk-inc.com和seah-inc.com，并在中国注册了一个与我们业务相关的版权。

季节性

由于季节性因素，我们的业务业绩并未受到重大影响。

法律程序

我们可能会不时成为我们在日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与侵犯知识产权、侵犯第三方许可或其他权利、违约以及劳动和就业索赔有关的诉讼。我们目前不是任何法律或行政程序的当事方，我们也不知道任何威胁，我们的管理层认为，这些法律或行政程序可能会对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生任何重大不利影响。

条例

（六）地方性法规

地方政府可能会有额外的条例或指南，具体规定储存条件，例如有盖储存、与其他废物类型的分离以及防火措施。我们相信，截至本招股章程日期，我们在所有重大方面均遵守地方政府规管的条例及指引。

知识产权保护法

日本有多种知识产权法，包括《专利法》（1959年4月13日第121号法，经修正）、《实用新型法》（1959年4月13日第123号法，经修正）、《设计法》（1959年4月13日第125号法，经修正）、《商标法》（1959年4月13日第127号法，经修正）、《版权法》（1970年5月6日第48号法，经修正）。《专利法》规定了专利权，并对发明的保护和利用进行了规范。《实用新型法案》提供了实用新型权利，并对设备的保护和使用进行了规范。《设计法》规定了设计权。商标法规定了商标权。《版权法》规定了作者的权利和邻接权。我们相信我们在所有重大方面均遵守这些法律法规，并且截至本招股说明书日期，我们在日本注册了两项专利、一个商标和三个域名，在中国注册了三项专利、一个商标和一个版权。

劳动法

日本有多种与劳动有关的法律，包括《劳动标准法》（1947年4月7日第49号法，经修正）、《产业安全与健康法》（1972年6月8日第57号法，经修正）、《劳动合同法》（2007年12月5日第128号法，经修正）。除其他外，《劳动标准法》规定了工作时间、休假期限和休假天数等工作条件的最低标准。《工业安全和健康法》要求，除其他外，实施确保员工安全和保护工作场所工人健康的措施。除其他外，《劳动合同法》规范了雇佣合同条款和工作规则的变更，以及解雇和纪律处分。我们相信，截至本招股章程日期，我们在所有重大方面均遵守这些法律法规。

环境条例

日本有多种与环境有关的法律，包括《空气污染控制法》（1968年6月10日第97号法，经修正）、《水污染防治法》（1970年12月25日第138号法，经修正）、《土壤污染对策法》（2002年5月29日第53号法，经修正）、《噪声规制法》（1968年6月10日第98号法，经修正）。我们相信，截至本招股章程日期，我们在所有重大方面均遵守这些法律法规。

租赁协议条例

我们的租赁协议一般受《民法典》（1896年4月27日第89号法案，经修订）和《土地和建筑租赁法》（1991年10月4日第90号法案，经修订）的约束。截至本招股章程日期，我们认为我们的租赁协议的条款和条件在所有重大方面均与这些法律一致，并且按照这些协议的规定是有效和可执行的。

隐私保护条例

《个人信息保护法》（2003年5月30日第57号法，经修订）旨在保护个人权益，确立了个人信息经办业务经营者应当履行的义务。这部法律将个人信息定义为可以识别特定个人的数据，包括姓名、地址和其他身份识别信息。企业在收集敏感信息时，必须明确数据收集目的，并征得个人同意。数据主体有权访问、更正、请求删除其个人信息。在向境外转移个人数据时，这部法律一般会有严格的要求。只有在接收国具有日本（即欧盟和英国）指定的足够级别的数据保护，或者其他有限的例外情况适用的情况下，才能将个人数据转移到外国。我们相信，截至本招股章程日期，我们在所有重大方面均遵守此法律。

税务条例

日本对企业活动产生的收入征收的税种包括公司税（国税）、地方公司税（国税）、企业居民税（国税）、企业税（国税）、特别地方公司税（国税）。根据相关税收法律法规，包括《公司税法》（1965年3月31日第34号法，经修订）和《Local Corporation税法》（2014年3月31日第11号法，经修订），确定应纳税所得额的范围，并计算应纳税所得额。企业居民税以企业的资本和员工人数为税基，按收入和人均征收。经营交易征收消费税是增值税的一种。

外汇条例

日本《外汇和对外贸易法案》（Gaikoku Kawase oyobi Gaikoku Boueki Hou）（“FEFTA”）和相关的内阁命令和部长条例，我们统称为《外汇条例》，管辖与“交易所非居民”和“外国投资者”（这些术语定义如下）收购和持有股份有关的某些方面。

外汇居民在《外汇条例》中的定义为：

（i）在日本境内居住的个人；或

（ii）主要办事处位于日本境内的法团。

外汇非居民在《外汇条例》中定义为：

（i）不在日本居住的个人；或

（ii）主要办事处位于日本境外的法团。

通常，位于日本境内的非居民法人的分支机构和其他办事处被视为交换居民。反之，位于日本境外的日本企业的分支机构和其他办事处则被视为交易所非居民。

外国投资者在《外汇条例》中的定义为：

（i）属于交换非居民的个人；

（二）根据外国法律组建的公司或其他实体，或其主要办事处设在日本境外；

（iii）由属于上述（i）及/或（ii）范围内的个人及/或法团直接或间接持有总投票权50%或以上的法团；

（四）交易所非居民出资比例为全体合伙人出资总额50%及以上的投资合伙企业、用于投资的有限责任合伙企业等（含境外合伙企业），或管理合伙人多数为交易所非居民的；或

（v）拥有（a）董事或与其相当的其他人或（b）董事或与其相当的具有代表权的其他非居民个人的多数的法团或其他实体。

收购股份

外国投资者从非外国投资者手中收购日本公司的股份，需要外国投资者通过交易所居民通过日本银行向日本财务大臣进行事前或事后报告。但是，在以下情况下，一般不会规定此类报告要求：

（i）股份是由于发生继承、遗赠、免费配发股份或以通知条文取得股份的事件而取得；或

（二）股份收购后持有的全部股份的投资比例和表决权比例（关联方合计）均低于10%（条件是外国投资者的国籍为上市国家或日本的国籍，发行公司和/或其子公司实际从事的业务不包括任何预报告行业，属于事后报告行业范畴）；或者

（iii）该收购属于FEFTA第55-5条、关于外来直接投资的内阁令第3.1条等以及关于外来直接投资的令第3.2条和第3.3条等规定的任何其他情形。

股息及出售收益

根据《外汇条例》，交易所非日本居民持有的股票所支付的股息以及在日本境内出售的收益，一般可以兑换成任何外币并汇回国外。

管理

（港交所：1748）、Top KingWin Ltd（纳斯达克：WAI）、INLIF Ltd（纳斯达克：INLF）、Work Medical Technology Group Ltd（纳斯达克：WOK）、Skycorp Solar Group Ltd（纳斯达克：PN）、Youxin Technology Ltd（纳斯达克：YAAS）、传丞环球股份有限公司（纳斯达克：LGCB）。张先生于2004年毕业于兰州大学法学院，获得法学学士学位，并于2007年获得中国政法大学民商经济法学院民商法学硕士学位。

自本招募说明书构成部分的登记声明生效之日起，Ryo Fuyunishiki先生将担任我行独立董事。Fuyunishiki先生在日本企业拥有超过25年的管理经验，在企业运营和组织领导方面拥有强大的背景。Fuyunishiki先生自2023年3月起担任总部位于日本的跨境电子商务综合服务提供商传丞环球股份有限公司（纳斯达克：LGCB）的董事兼首席运营官，并自2011年起担任传丞环球股份有限公司在日本的全资子公司EXTEND CO.，LTD的首席运营官。Fuyunishiki先生于2006年获得拓殖大学经济学学士学位。

家庭关系

没有任何董事或执行官有S-K条例第401项定义的家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。

受控公司

发行完成后，我们的最大股东WISDOM FOCUS GROUP LTD.将实益拥有我们已发行普通股总投票权的约86.84%，假设没有行使承销商的超额配股权，或约86.01%，假设充分行使承销商的超额配股权。因此，我们将被视为纳斯达克上市标准含义内的“受控公司”。WISDOM FOCUS GROUP LTD.有能力控制提交给股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。如果我们被视为“受控公司”，我们被允许选择依赖某些豁免义务来遵守某些公司治理要求，包括：

•要求董事会过半数成员由独立董事组成；

•要求我们的董事提名人仅由独立董事推选或推荐；和

•要求我们有一个提名和公司治理委员会以及一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，阐述委员会的宗旨和责任。

尽管即使我们被视为受控公司，我们也不打算依赖纳斯达克上市标准下的受控公司豁免，但我们可以选择在未来依赖这些豁免，如果是这样，您将无法获得对受纳斯达克全球市场所有公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。

董事会

我们的董事会将在发行结束时由五名董事组成。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在普通法和法规中都负有受托责任，包括诚实、善意并以我们的最大利益为目标行事的法定义务。我们的董事在行使权力或履行董事职责时，也有义务行使合理的董事在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，同时考虑到但不限于公司的性质、决定的性质和董事的地位以及他所承担的责任的性质。在锻炼

董事的权力，董事必须出于适当目的行使其权力，不得以违反我们的备忘录和条款或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司行事。有关BVI法下我们的董事受托责任的更多信息，请参阅“股份说明——公司法的差异”。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的备忘录和章程。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

•任命主席团成员并确定主席团成员的任期；

•授权在认为可取的情况下向宗教、慈善、公共或其他团体、俱乐部、基金或协会支付捐款；

•行使公司借款权力，以公司财产进行抵押；

•代表公司执行支票、本票和其他票据；和

•管理、指导或监督公司的业务和事务。

董事及执行人员的任期

我们所有的执行官都是由我们的董事会任命并酌情任职的。

资质

目前没有董事持股资格。

涉及高管薪酬的内幕参与

我们的董事、董事会主席、首席执行官光朗江先生已作出并将继续作出有关高管薪酬的决定，直至独立董事被任命为董事会成员。

董事会各委员会

我们将在本招股说明书构成部分的登记声明生效后立即在董事会下设立三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。即使我们因为是外国私人发行人而被豁免公司治理标准，但我们自愿通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会。我们的审计委员会将由杨琳、Biwang Zhang和Ryo Fuyunishiki组成。杨琳将担任我们审计委员会的主席。我们已确定杨琳、Biwang Zhang和Ryo Fuyunishiki将满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）节和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会还确定，杨琳符合SEC规则含义内的审计委员会财务专家资格，或具备纳斯达克上市规则含义内的财务复杂性。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会将负责（其中包括）：

•任命独立审计员并预先批准独立审计员允许提供的所有审计和非审计服务；

•与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•与管理层和独立审计员讨论年度经审计财务报表；

•审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

•审议批准所有拟进行的关联交易；

•与管理层和独立审计员分别和定期举行会议；和

•监测遵守我们的商业行为和道德准则的情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会将在其任命生效后由杨琳、Biwang Zhang和Ryo Fuyunishiki组成。张必旺将担任我们薪酬委员会的主席。我们已确定，杨琳、Biwang Zhang和Ryo Fuyunishiki将满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）节和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责（其中包括）：

•就我们最高级执行官的总薪酬方案向董事会进行审查和批准；

•批准和监督除最高级执行官之外的我们高管的总薪酬方案；

•审查并向董事会建议有关我们董事的薪酬；

•定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划；

•在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和

•计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利福利计划。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会将在其任命生效后由杨琳、Biwang Zhang和Ryo Fuyunishiki组成。Ryo Fuyunishiki将担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们已确定，杨琳、Biwang Zhang和Ryo Fuyunishiki将满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）节和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责（其中包括）：

•确定和推荐被提名人，以供选举或重新选举我们的董事会或任命以填补任何空缺；

•根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的构成；

•确定并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员；

•就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们遵守适用法律和法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和

•监测遵守我们的商业行为和道德准则的情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

就业协议和赔偿协议

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可能会因执行人员的某些行为而因故终止雇用，例如犯下任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的行为、被定罪为刑事犯罪、故意不服从合法合理的命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。执行官可随时提前三个月书面通知辞职。

每位执行官同意在其受雇期间以及在其雇佣协议终止或到期后严格保密，并且不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到并对其负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与受雇有关的职责时或根据适用法律的要求。

我们与首席执行官Guanglang Jiang先生的雇佣协议期限为三年，规定年薪为100,000美元，将在本招股说明书构成部分的本登记声明生效时支付。

我们与首席财务官毕世海先生的雇佣协议期限为三年，年薪为30,000美元，将在本招股说明书构成部分的注册声明生效时支付。

我们亦会与每名董事及执行人员订立赔偿协议。根据这些协议，我们将同意赔偿我们的董事和高级管理人员因该人员是我们公司的董事或高级管理人员而因索赔而承担的某些责任和费用。

董事及执行人员的薪酬

在截至2026年3月31日的财政年度，我们向我们的执行官和董事支付了总计2360万日元（约合0.16百万美元）的薪酬，我们没有预留或累积任何金额来向我们的董事和执行官提供养老金、退休金或其他类似福利。

公司治理

公司的业务和事务在我们董事会的指导下进行管理。自成立以来，我们定期举行董事会会议。我们每位董事均已亲自出席所有会议，或通过电话会议出席，或董事通过书面同意的决议。除本招股章程所载的联系方式外，董事会已通过与高级职员及董事沟通的程序，截至本招股章程日期。将向每位股东提供具体信息，说明他/她如何在我们的年度股东大会上指导与公司高级管理人员和董事的沟通。股东的所有通讯都转达给我们的董事会成员。

商业行为和道德准则

我们预计，在本次发行结束前，我们的董事会将通过一项商业行为和道德准则，该准则将适用于我们的所有董事和员工。我们将在表格F-1上提交一份该等商业行为和道德准则的副本，作为注册声明的展品，本招股说明书构成其中的一部分，并在采纳后在我们的网站上公开提供。

主要股东

____________

*B类普通股可根据持有人的选择，在发行后的任何时间以一对一的方式转换为A类普通股。A类普通股的数量和百分比不包括可从B类普通股转换的A类普通股，因为B类普通股的实益所有权是单独列出的。

*我们的董事和执行人员的营业地址是日本东京1690074新宿区北新宿4-8-16北新宿Kimishima大厦4F。

（1）发售前实益拥有的普通股数量代表BVI公司WISDOM FOCUS GROUP LTD.持有的13,506，220股A类普通股和3,529，500股B类普通股，WISDOM FOCUS GROUP LTD.由我们的董事、董事会主席兼首席执行官光朗江先生持有49%，由我们的董事兼首席财务官毕世海先生持有51%。WISDOM FOCUS GROUP LTD.的注册地址为BVI省Tortola市Road Town Akara大楼3楼Keyway Chambers。

（2）发售前实益拥有的普通股数量代表BVI公司Kumo Capital Limited持有的2,117，700股A类普通股，Kumo Capital Limited由XiaoYu Zhao先生100%拥有。Kumo Capital Limited的注册地址为BVI省Tortola市Road Town Akara大楼3楼Keyway Chambers。

截至本招股章程日期，我们的已发行普通股没有一股由美国的记录持有人持有。

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

股份历史

该公司于2025年2月27日根据英属维尔京群岛法律成立。授权的普通股数量为50,000股普通股，每股面值1.00美元。

2025年2月27日，公司向股东发行10,000股面值为1.00美元的普通股。

公司董事及股东于2025年8月8日通过书面决议，修订公司备忘录及章程细则，上述修订已于2025年8月13日由BVI公司事务注册处登记，其后公司现获授权发行无面值无限A类普通股及无面值无限B类普通股。

2025年8月13日，公司赎回10,000股已发行在外普通股，并向WISDOM FOCUS GROUP LTD.发行5,740股A类普通股和1,500股B类普通股，向其他股东发行2,760股A类普通股。

2025年9月9日，公司股东批准了已发行A类普通股和B类普通股的股份分割，比例均为1：2,353，并立即生效，导致股份分割后已发行和流通的A类普通股20,000，500股和B类普通股3,529，500股。所有对普通股、购买普通股的期权、股份数据、每股数据和相关信息的引用均已在适用情况下在本招股说明书中进行了追溯调整，以反映我们的普通股的拆分，就好像它发生在呈报的最早期间的开始一样。

股份说明

清算

根据《英属维尔京群岛法案》和我们的备忘录和条款的许可，如果我们的资产超过我们的负债并且我们有能力支付到期债务，我们可能会根据《英属维尔京群岛法案》第XII部分通过董事决议和股东决议自愿清算。根据2003年《英属维尔京群岛破产法》（经修订）的条款，在我们资不抵债的情况下，我们也可能被清盘。

如果我们清盘，所有债务和负债得到适当偿付后剩余的任何盈余，应在股东之间按其持有的股份数量的比例进行同等分配。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14天前向该等股东送达的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股

根据《英属维尔京群岛法案》的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以我们的备忘录和章程可能确定的条款和方式发行股票，但须遵守《英属维尔京群岛法案》、美国证券交易委员会、纳斯达克全球市场或我们的证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

股份的权利变动

如在任何时间，公司获授权发行多于一类股份，则任何类别股份所附带的全部或任何权利，只有在获得书面同意或在不少于受影响类别股份的四分之三的会议上通过的决议的情况下，方可作出修订。

股东大会

根据我们的组织章程大纲及章程细则，任何股东大会的通知的副本，须在建议召开的会议日期前不少于7日发给于通知日期名列股东名册并有权在会议上投票的人士。我们的董事会应持有至少30%我们已发行在外有表决权股份的股东的书面请求，召集股东大会。此外，我们的董事会可以自行召集股东大会。股东大会对拟审议的全部事项至少有90%的总表决权放弃会议通知的，可以短时间通知方式召开，出席会议为此目的视为构成放弃。

在任何股东大会上，如有股东亲自出席或委托代理人出席，代表有权就将在会议上审议的决议投票的股份不少于50%，则将达到法定出席人数。这样的法定人数可以只由一个股东或代理人代表。会议开始时间半小时内未达到法定人数的，经股东要求，会议解散。在任何其他情况下，会议应延期至下一个营业日，如代表不少于普通股或有权就会议将审议的事项投票的各类股份的三分之一的股东在延期会议开始时间的一小时内出席，则将达到法定出席人数。否则，会议将解散。任何股东大会除非在开始营业时达到法定人数，否则不得办理任何业务。如果出席，我们的董事会主席将是主持任何股东大会的主席。如果我们的董事会主席没有出席，那么出席的成员应选择一名股东代理主持股东大会。如果股东因任何原因无法选出董事长，则由代表以代理人身份出席的有表决权股份数最多的人担任董事长，否则由年龄最大的个人会员或会员代表担任主席。

为股东的法团，如由其正式授权代表代表出席，则就本组织章程大纲及章程细则而言，须视为亲自出席。这名获正式授权的代表有权代表他所代表的法团行使与该法团如果是我们的个人股东可以行使的权力相同的权力。

查阅簿册及纪录

根据《英属维尔京群岛法案》，一般公众成员只要支付象征性费用，就可以获得公司事务注册处处长办公室提供的公司公共记录副本，其中将包括公司的公司注册证书、其组织章程大纲和章程细则（经任何修订）以及迄今已支付的许可费记录，如果公司选择提交此类登记册，还将披露任何解散条款、合并条款和收费登记册。

公司任何成员亦有权在向我们发出书面通知后，查阅（i）我们的组织章程大纲及章程细则，（ii）成员名册，（iii）董事名册及（iv）成员及该成员为成员的该类成员的会议及决议记录，并复印及摘录上述（i）至（iv）所提述的文件及纪录。然而，我们的董事如信纳容许会员查阅任何文件，或上述（ii）至（iv）所指明的文件的一部分，将有悖于公司的利益，可拒绝准许会员查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制制作副本或取得摘录或记录。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”如果公司未能或拒绝允许成员检查文件或允许成员在受到限制的情况下检查文件，该成员可以向BVI法院申请命令，要求允许他检查文件或不受限制地检查文件。

资本变动

我们可不时藉本公司董事会决议或在符合本公司组织章程大纲及章程细则的规定下：

•修订我们的组织章程大纲及章程细则，以增加或减少我们获授权发行的最大股份数目；

•将我们授权及已发行的股份拆分为更多股份；及

•将我们授权和已发行的股份合并为较小数量的股份。

公司法的差异

英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛法律影响像我们和我们的股东这样的英属维尔京群岛公司，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于美国的BVI法律条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

根据英属维尔京群岛法律，两家或两家以上公司可根据英属维尔京群岛法案第170条合并或合并。合并是指两个或两个以上的组成公司合并为一个组成公司（“存续公司”），合并是指两个或两个以上的组成公司合并为一个新公司（“合并公司”）。公司与另一家公司（不必是BVI公司，可能是公司的母公司或子公司，但不必是）合并或合并的程序在BVI法案中规定。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，除母公司与其子公司之间的合并外，该计划还必须由股东法定人数会议上投票的大多数股东的决议或由拟合并的BVI公司或BVI公司的股东的书面决议批准。虽然董事可就合并或合并计划或任何其他事项进行投票，但即使他在该计划中拥有经济利益，有关董事必须在知悉他在公司订立或将订立的交易中拥有权益的事实后立即向公司所有其他董事披露该利益。本公司订立的一项由董事拥有权益的交易（包括合并或合并）可由我们作废，除非该董事的权益（a）在交易前已向董事会披露，或（b）该交易是（i）董事与本公司之间的交易，及（ii）该交易是在公司的正常业务过程中并按通常条款及条件进行。尽管有上述情况，如股东知悉有关权益的重大事实并批准或批准该权益，或公司就该交易获得公允价值，则公司订立的交易不可撤销。在任何

事，所有股东无论是否有权在会议上投票通过合并或合并方案，都必须获得合并或合并方案的副本。英属维尔京群岛法要求能够根据其外国司法管辖区法律参与合并或合并的外国公司遵守该外国司法管辖区有关合并或合并的法律。组成公司的股东不需要获得存续或合并公司的股份，但可以获得存续或合并公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股份可能会转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股份可能会获得另一种资产。因此，并非一个类别或系列的所有股票都必须获得相同种类的对价。在合并或合并计划获得董事批准并在必要时获得股东决议授权后，合并或合并条款由各公司执行并向英属维尔京群岛公司事务注册处处长备案。合并自合并章程向注册处处长登记之日起生效，或于合并章程或合并章程所述不超过三十天的其后日期生效。

一旦合并生效：（a）存续公司或合并公司（只要与其组织章程大纲及章程细则一致，并经合并或合并章程细则修订或确立）拥有每一组成公司的所有权利、特权、豁免、权力、目标及宗旨；（b）在合并的情况下，任何存续公司的组织章程大纲及章程细则自动修订，但如有更改其组织章程大纲及章程细则载于合并章程细则或，在合并的情况下，与合并条款一起提交的组织章程大纲和章程细则是合并后公司的章程大纲和章程细则；（c）各类资产，包括行动中的选择和每个组成公司的业务，立即归属于存续公司或合并公司；（d）存续公司或合并公司对每个组成公司的所有债权、债务、责任和义务承担责任；（e）没有定罪、判决、裁决、命令、索赔、债务、责任或义务到期或将要到期，也没有因由存在，针对组成公司或针对其任何成员、董事、高级人员或代理人的诉讼，因合并或合并而解除或受损；（f）任何由组成公司或针对组成公司的合并时未决的诉讼，或针对其任何成员、董事、高级人员或代理人的诉讼，均不因合并或合并而减轻或终止；但：（i）该诉讼可由存续公司或合并公司或针对该成员、董事或针对该成员、董事强制执行、起诉、和解或妥协，其高级人员或代理人；视情况而定；或（ii）存续公司或合并公司可在法律程序中被取代组成公司。公司事务注册处处长须在公司名册上注销合并时并非存续公司的每一组成公司及合并时的所有组成公司。如果董事认为这符合公司的最佳利益，根据BVI法案，合并也有可能被批准为法院批准的安排计划或安排计划。

股东可以对（a）公司为组成公司的合并提出异议，除非公司为存续公司且成员继续持有相同或相似的股份；（b）公司为组成公司的合并；（c）任何出售、转让、租赁，交换或以其他方式处置超过公司资产或业务价值50%的资产或业务，如果不是在公司开展的业务的通常或正常过程中作出，但不包括：（i）根据对该事项具有管辖权的法院的命令作出的处置，（ii）按要求在处置日期后一年内按照成员各自的权益向成员分配全部或几乎全部净收益的条款进行的金钱处置，或（iii）根据董事为保护资产而转让资产的权力进行的转让；（d）强制赎回10%，或低于90%持有人要求的公司已发行股份，或根据BVI法案条款的公司股份的更多；（e）安排计划，如果BVI法院允许（每一项，“诉讼”）。适当行使异议权的股东有权获得与其股票公允价值相等的现金支付。

反对诉讼的股东必须在股东就合并或合并进行表决前以书面反对该诉讼，除非会议通知未通知该股东。如果合并或合并获得股东批准，公司必须在20天内将这一事实通知给提出书面反对的每一位股东。此类反对应包括一项声明，即如果采取行动，成员提议要求为其股份付款。然后，这些股东有20天的时间以BVI法案规定的形式向公司提供书面选举，以反对诉讼，前提是在合并的情况下，这20天从合并计划交付给股东时开始。股东在发出其选择异议的通知后，除有权获得其股份的公允价值外，不再享有任何股东权利。因此，尽管他有异议，合并或合并仍可按正常程序进行。后七天内

选举异议通知书的送达及合并或合并生效之日，公司应向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为股份公允价值的特定每股价格收购其股份。然后公司和股东有30天的时间来商定价格。如公司与股东未能在30天内商定价格，则公司与股东应在30天期限届满后的20天内，各自指定一名评估师，这两名评估师应指定第三名评估师。这三位评估师应确定截至股东批准交易的前一天收盘时股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

股东诉讼

作为英属维尔京群岛法律的事项，我们的股东可以使用成文法和普通法补救措施。这些总结如下。

偏见成员

股东如认为公司的事务已经、正在或很可能以以下方式进行，或公司的任何行为或作为已经或很可能以该身份对他具有压迫性、不公平歧视或不公平的损害，可根据《英属维尔京群岛法案》第184I条向法院申请命令，要求获得其股份，向他提供补偿，英属维尔京群岛法院规范公司未来的行为，或公司任何违反《英属维尔京群岛法案》或我们的组织备忘录和章程细则的决定被搁置。

衍生行动

英属维尔京群岛法案第184C条规定，经法院许可，公司股东可以在某些情况下以公司名义提起诉讼，以纠正对其所做的任何错误。这种行动被称为派生行动。英属维尔京群岛法院只有在以下情况适用的情况下才可准予提起派生诉讼：

•公司不打算提起、勤勉地继续或抗辩或中止诉讼程序；和

•不将程序的进行留给董事或股东作为一个整体来决定，这符合公司的利益。

在考虑是否准予许可时，英属维尔京群岛法院还需考虑以下事项：

•股东是否诚信为本；

•衍生诉讼是否符合公司的最佳利益，同时考虑到董事对商业事项的意见；

•行动是否可能继续进行；

•与可能获得的救济有关的诉讼费用；和

•是否有替代补救办法。

公正公平清盘

除上述法定补救措施外，股东还可以根据2003年《BVI破产法》（经修订）向BVI法院提出公司清盘申请，要求任命一名清算人对公司进行清算，如果法院认为法院这样命令是公正和公平的，则法院可以为公司任命一名清算人。除特殊情况外，这种补救措施一般只有在公司一直作为准合伙企业运营，且合伙人之间的信任和信心破裂的情况下才可用。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

我们的备忘录和条款规定，在受到某些限制的情况下，我们对以下人员的所有费用（包括律师费）以及在和解中支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序相关的合理招致的金额进行赔偿：

•由于该人是或曾经是我们的董事这一事实，他现在或曾经是任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼程序（无论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方或被威胁成为一方；或者

•应我们的要求，现在或曾经担任另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，或以任何其他身份担任或曾经担任该等董事或高级管理人员。

这些赔偿仅适用于该人为维护我们的最大利益而诚实和诚实行事的情况，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信其行为是非法的。董事就该人的行为是否诚实和善意并以公司最佳利益为目的作出的决定，以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法的，并且在没有欺诈的情况下，对于备忘录和章程细则的目的而言是足够的，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或进入nolle prosequi来终止任何程序，其本身并不会造成一种推定，即该人没有诚实和善意地行事，并为了公司的最佳利益，或该人有合理理由相信他的行为是非法的。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们的备忘录和章程中的反收购条款

我们公司章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更。根据英属维尔京群岛法案，没有任何条款，专门禁止发行优先股或任何其他此类‘毒丸’措施。因此，未经普通股股东批准，董事可以发行具有可能被视为反收购特征的优先股。此外，这种股份指定可用于与属于毒丸计划的计划相关的用途。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权力以及履行他们的职责时，必须诚实和真诚地按照董事认为符合我们公司最佳利益的方式行事。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。

忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在普通法和法规中都负有受托责任，其中包括（其中包括）出于正当目的并以董事认为符合公司最佳利益的方式诚实行事的法定义务。我们的董事也被要求，在行使权力或履行董事职责时，行使合理的董事在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，

考虑到但不限于公司的性质、决定的性质和董事的职位以及所承担的责任的性质。在行使其权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为都不会违反BVI法案或我们的组织备忘录和章程细则。

根据《英属维尔京群岛法案》和我们的组织章程大纲和章程细则，在交易中拥有权益并已向其他董事申报该权益的公司董事可：

（a）就与该交易有关的事项进行表决；

（b）出席与该交易有关的事项产生的董事会议，并为达到法定人数而列入出席会议的董事名单；及

（c）代表公司签署与交易有关的文件，或以董事身份作出任何其他事情。

在某些有限的情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法案》规定的职责，股东有权向公司寻求各种补救措施。根据《英属维尔京群岛法案》第184B条，如果公司或公司董事从事或提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法案》或公司组织章程大纲或章程细则规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，作出命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法案》或章程大纲或章程细则的行为。此外，根据《英属维尔京群岛法案》第184I（1）条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以一种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能以这种身份对他具有压迫性、不公平歧视或不公平的损害，可以向英属维尔京群岛法院申请一项命令，该命令除其他外，可以要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。

书面同意的股东行动

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定，在遵守公司组织章程大纲和章程细则的情况下，公司成员在会议上可能采取的行动也可以通过成员书面同意的决议采取。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。英属维尔京群岛法律和我们的组织备忘录和章程允许我们的股东持有30%或更多的已发行有表决权股份的投票权，要求召开股东大会。英属维尔京群岛法律没有要求召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事在董事认为必要或可取的时间、方式和地点召集公司成员的会议。任何股东大会的召开地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方召开。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。英属维尔京群岛法案和我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的备忘录和章程，董事可以通过在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的股东大会上通过的股东决议，或通过有权投票的股东至少75%的选票通过的书面决议，在有理由或无理由的情况下被免职。董事也可以通过在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的董事会议上通过的董事决议予以罢免。

与利害关系股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日后的三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或团体。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。英属维尔京群岛法律没有类似的法规，我们的备忘录和条款没有提供特拉华州企业合并法规提供的相同保护。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《英属维尔京群岛法案》和我们的备忘录和条款，我们可以通过股东的决议任命一名自愿清算人，前提是董事已作出偿付能力声明，即公司能够在债务到期时清偿债务，并且公司资产的价值超过其负债。

股份的权利变动

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲及章程细则，如果我们的股份在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利，无论我们的公司是否正在清算中，只有在获得书面同意或在某次会议上以有权在该类别已发行股份持有人会议上投票的人所投的多数票通过的决议的情况下，方可更改该类别所附带的权利

管治文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则可以通过股东决议进行修订，在某些例外情况下，可以通过董事决议进行修订。修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

反洗钱法

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。如果订阅者方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人从事洗钱或恐怖主义融资，并且在其业务过程中注意到有关该知识或怀疑的信息，则该人将被要求根据1997年《犯罪行为收益法》（经修订）向英属维尔京群岛金融调查机构报告其信仰或怀疑。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

有资格未来出售的股份

税收

•由于此类收入在适用的财务报表中确认，投资者被要求加速确认与其A类普通股相关的任何毛收入项目；

•拥有美元以外功能货币的投资者；

•合伙企业或其他应作为美国联邦所得税目的的合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有A类普通股的人，所有这些人都可能受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。

下文所述讨论仅针对在此次发行中购买A类普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的A类普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是我们A类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

•为美国公民或居民的个人；

•根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

•信托认为（1）受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定，或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举，可被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们A类普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们A类普通股的合伙企业及其合伙人就对我们A类普通股的投资咨询其税务顾问。

被动外国投资公司（“PFIC”）的后果

根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC，如果有以下任何一种情况：

•该纳税年度其毛收入的至少75%为被动收入；或

•其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或持有用于产生被动收入的资产（“资产测试”）。

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并在我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们资产的价值和构成时，（1）我们在此次发行中筹集的现金通常将被视为持有用于产生被动收入，以及（2）我们的资产价值必须根据我们不时的A类普通股的市场价值来确定，这可能会导致我们的非被动资产价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产（包括在发售中筹集的现金）价值的50%。

根据我们的运营、当前和预计的收入和资产，以及我们的收入和资产的构成（考虑到我们从银行购买的投资产品产生的当前和预期收入），根据当前的PFIC规则，我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会被视为PFIC。我们必须每年单独确定我们是否是PFIC，不能有任何保证

关于我们作为当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC的地位。取决于我们在此次发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。因为就资产测试而言，我们的资产价值通常将根据我们A类普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们A类普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金数量。因此，A类普通股的市场价格波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的A类普通股的市场价格以及我们在此次发行中筹集的现金金额）。如果我们是您持有A类普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有A类普通股的所有后续年份的PFIC。如果我们不再是PFIC，而你之前没有做出如下所述的及时“盯市”选举，你仍然可以通过就A类普通股进行“清洗选举”（如下所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是你持有A类普通股的纳税年度的PFIC，你将就你收到的任何“超额分配”以及你从A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特别税务规则，除非你做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有A类普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

•超额分配或收益将在您的A类普通股持有期内按比例分配；

•分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且

•分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将对每个此类年度的应占税项征收。

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售A类普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将A类普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）A类普通股且我们被确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时A类普通股的公平市场价值超过您在该A类普通股中的调整基础的超出部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入而非资本收益。A类普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），允许您承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的A类普通股的任何按市值计价的净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置A类普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过此类A类普通股先前包含的按市值计价的净收益。您在A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但下文讨论的“——对我们的A类普通股的股息和其他分配征税”的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可交易股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克）以非微量交易的股票。如果A类普通股在纳斯达克定期交易，如果您是A类普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，美国持有PFIC股票的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有A类普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类A类普通股的某些年度信息，包括有关A类普通股收到的分配以及处置A类普通股实现的任何收益。

如果你们没有及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你们持有我们的A类普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这类A类普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售此类A类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的A类普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年的最后一天的A类普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

IRC第1014（a）节规定，如果从以前是我们A类普通股持有人的死者那里继承，我们的A类普通股的公允市场价值的基础将提高。然而，如果我们被确定为PFIC，而身为美国持有人的死者既没有为我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金选举，而美国持有人在其中持有（或被视为持有）我们的A类普通股，也没有进行按市值计算的选举和继承这些A类普通股的所有权，IRC第1291（e）节中的一项特别规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014节基础减去死者去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们的A类普通股的任何新的美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些A类普通股的结转基础。

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们A类普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

对我们A类普通股的股息和其他分配征税

根据上文讨论的PFIC规则，我们就A类普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入贵公司的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）A类普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC，以及（3）满足某些持有期要求。因为美国和英属维尔京群岛之间没有所得税条约，

只有当A类普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，A类普通股如果在某些交易所（目前包括纽约证券交易所和纳斯达克全球市场）上市，则被视为在美国已建立的证券市场上易于交易。我们敦促您就我们的A类普通股所支付股息的较低税率的可用性咨询您的税务顾问，包括本招股说明书日期之后任何法律变更的影响。

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就我们的A类普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有人而言，可能构成“一般类别收入”。

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），它将首先被视为您在A类普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

A类普通股处置的税务

根据上文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置股份的应税收益或损失，金额等于该股份实现的金额（以美元计）与您在A类普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有A类普通股超过一年，你一般会有资格享受减税的税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

信息报告和备份扣留

与我们的A类普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的A类普通股的收益可能需要根据美国国内税收法典第3406条向美国国税局报告信息以及可能的美国备用预扣税，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会从您的美国联邦所得税负债中贷记，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的A类普通股相关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的A类普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有A类普通股的每一年的纳税申报表。

日本税务

以下是对我们的A类普通股所有者（以A类普通股的形式）的主要日本税务后果（仅限于国家税收）的一般概述，这些所有者是日本的非居民个人或在日本没有常设机构的非日本公司，在本节中统称为非居民持有人。以下有关日本税法的陈述基于截至本招股说明书日期已生效并经日本税务机关解释的法律和条约，并受适用的日本法律、税务条约、公约或协议或对其解释在该日期之后发生的变化的影响。本摘要并未详述可能适用于特定投资者的所有可能的税务考虑因素，建议潜在投资者通过咨询他们自己的税务顾问，对我们的A类普通股的收购、所有权和处置的整体税务后果感到满意，具体包括根据日本法律、根据他们所居住的司法管辖区的法律以及根据日本与其居住国之间的任何税务条约、公约或协议产生的税务后果。

一般来说，BVI公司A类普通股的非居民持有人，将无需就我们就A类普通股支付的任何股息（在本节中指为《公司法》目的从我们的留存收益中进行的分配）通过预扣方式征收日本所得税，并且此类税款将在支付股息之前预扣。股份分割一般不需要缴纳日本所得税或公司税。

通常，日本公司的非居民持有人将被征收此类预扣税。在没有任何适用的税收条约、公约或协议降低日本预扣税的最高税率或允许免除日本预扣税的情况下，根据日本税法，适用于日本公司就其股份向非居民持有人（包括像我们这样的BVI公司）支付的股息的日本预扣税税率一般为20.42%（或在2038年1月1日或之后到期应付的股息为20%）。但是，对于日本公司向非居民持有人发行的上市股份（即在日本证券交易所上市的股份）所支付的股息，除持有相关日本公司发行股份总数3%或以上的任何个人股东（对其仍适用前述预扣税率）外，前述预扣税率降至（i）截至2037年12月31日（含）到期应付的股息的15.315%和（ii）2038年1月1日或之后到期应付的股息的15%。本次减持不适用于未在日本任何证券交易所上市的我们。上述预提税率包括特别重建附加税（2.1%乘以原适用预提税率，即15%或20%，视情况而定），于2013年1月1日（含）至2037年12月31日（含）期间征收，以资助东日本大地震后的重建。

如果就《公司法》而言，分配来自日本公司的资本盈余，而不是留存收益，则此类分配超过根据日本税法确定的资本回报的按比例部分所对应的金额的部分将被视为日本税收目的的股息，而其余部分将被视为日本税收目的的资本回报。视同股息部分（如果有的话）一般将受到与上述股息相同的税务处理，资本部分的返还一般将被视为出售日本公司股份所得的收益，并受到如下所述相同的税务处理。作为日本公司回购其自身股份的对价或与某些重组交易有关的分配将按基本相同的方式处理。

日本与（其中包括）加拿大、丹麦、芬兰、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、新西兰、挪威和新加坡签订了所得税条约，根据这些条约，证券投资者的预扣税率（包括特别重建附加税）一般可降至15%，而与（其中包括）澳大利亚、比利时、法国、香港、荷兰、葡萄牙、瑞典、瑞士、英国和美国签订的所得税条约，证券投资者的预扣税率一般可降至10%，与（其中包括）西班牙签订的所得税条约，证券投资者的预扣税率一般可降至5%。此外，根据日本和美国的所得税条约，支付给有资格享受条约福利的合格美国居民的养老基金的股息，通过代扣代缴或其他方式免征日本所得税，除非股息是由养老基金直接或间接经营业务所得。根据日本与比利时、丹麦、西班牙、英国、荷兰和瑞士等国之间的所得税条约，向养老基金支付的股息也适用类似待遇。根据日本税法，在税收协定下适用的任何降低的最高税率应在该最高税率低于

根据前款第二项提及的日本税法适用于我们将就我们的A类普通股支付的股息的税率。日本与英属维尔京群岛之间没有降低适用的预扣税率的此类税收协定，因此我们的经营实体可能向我们支付的股息将不会有此类降低。

根据适用的税收协定有权就日本公司股票的任何股息获得降低的日本预扣税税率或免征日本预扣税的日本公司的非居民持有人，一般需要在支付股息之前通过扣缴义务人向相关税务机关提交一份关于减免日本所得税和股息重建特别所得税的所得税公约申请表以及任何必要的表格和文件。可以使用日本公司非居民持有人的常设代理人，以代表非居民持有人提交申请。在这方面，非居民持有人可通过提交一份关于减免日本所得税和上市股票股息重建特别所得税的所得税公约特别申请表，以及任何必要的表格或文件，为申请减免日本预扣税的条约利益提供一定的简化特别备案程序。根据任何适用的税收协定，有权获得低于日本税法另有适用的税率的日本预扣税减免税率或豁免（视情况而定）的非居民持有人，但未提前提交所要求的申请，仍可能有权通过遵守随后的某个申报程序，向相关日本税务机关要求退还超过适用税收协定规定的税率预扣的预扣税（如果此类非居民持有人有权根据适用的税收协定享受降低的协定税率）或全额预扣的税款（如果此类非居民持有人有权根据适用的税收协定获得豁免）（视情况而定）。我们不承担任何责任，确保根据适用的税收协定将有资格但未遵循上述规定程序的股东按降低的协定税率预扣或豁免。

作为投资组合投资者的非居民持有人在日本境外出售BVI公司的A类普通股所得收益一般不需缴纳日本所得税或公司税。日本遗产税和赠与税，按累进税率征收，可由作为受遗赠人、继承人或受赠人从另一个人获得A类普通股的个人支付，即使获得人、死者或赠与人都不是日本居民。

英属维尔京群岛税务

根据现行立法，英属维尔京群岛政府不对非英属维尔京群岛税务居民的公司或其股东征收任何所得税、公司或资本利得税、遗产税、遗产税、赠与税或预扣税。

公司以及公司支付给非英属维尔京群岛税务居民的所有分配、利息和其他金额，将不会因其拥有的公司A类普通股以及就此类A类普通股获得的股息而在英属维尔京群岛缴纳任何所得税、预扣税或资本利得税，也不会在英属维尔京群岛缴纳任何遗产税或遗产税。

非英属维尔京群岛税务居民的人士无须就公司的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他押记。

除我们在英属维尔京群岛的不动产中拥有任何权益外，与公司的股份、债务义务或其他证券的交易有关的所有票据以及与公司业务有关的其他交易有关的所有票据均免于在英属维尔京群岛缴纳印花税。

BVI目前没有适用于公司或其股东的预扣税或外汇管制规定。

美国与英属维尔京群岛之间或日本与英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。

承销

我们已同意向代表偿还最多270,000美元的自付费用（包括下文披露的律师费和其他支出）。截至本招股说明书之日，我们已向代表支付了120,000美元，作为自付费用的预付款。根据FINRA规则5110（g）（4）（a），只要代表的自付费用未实际发生，任何预支费用将退还给我们。此外，在发行结束时，我们将向承销商偿还发行总收益的百分之一（1%）作为非问责费用。

我们估计，我们应付的发售总开支，不包括承销折扣和非问责费用津贴，将约为107万美元。

优先购买权

我们已同意授予代表，自发售结束起为期12个月，可由代表全权酌情行使的优先购买权，以与其他承销商/配售代理向公司提供的条款相同或更有利于公司的条款（该权利，“优先购买权”）向公司提供投资银行服务，其中应包括但不限于，（a）就任何包销公开发售担任牵头经办人；（b）就公司的任何非公开发行证券担任配售代理或首次购买者。这包括但不限于：（a）任何公开或非公开发行股票、与股票挂钩、债务或可转换证券；（b）任何合并、收购、处置资产或类似交易；（c）任何资本重组、重组或战略投资（每项均称为“后续交易”）。承销商应在公司书面通知后三（3）个工作日内将行使优先购买权的意向通知公司。优先购买权应受FINRA规则5110（g）（5）的约束，包括公司可能因故终止优先购买权，这将意味着代表严重违反聘书或代表严重未能提供聘书所设想的服务。

锁定协议

除某些例外情况外，我们已同意在发售结束后的六（6）个月内，不直接或间接转让或处置我们的任何A类普通股，或可转换为或可交换或可行使为我们的A类普通股的任何证券。

我们的董事、执行官和某些股东，持有我们公司超过4.5%的证券，包括认股权证、期权、可转换证券和公司普通股，除有限的例外情况外，已同意不直接或间接要约、质押、宣布出售意向、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买或以其他方式处置的期权、权利或认股权证，或订立任何全部或部分转让的掉期或其他协议，在发售结束后六（6）个月内，未经代表事先书面同意，拥有我们的A类普通股或此类其他证券的任何经济后果。

代表目前无意放弃或缩短禁售期；但可酌情放弃禁售协议的条款。在决定是否放弃锁定协议的条款时，代表可根据其对证券市场和与我们一般类似的公司的相对实力的评估，以及我们一般证券的交易模式和对我们证券的需求作出决定。

不销售同类证券

我们已同意不提供、质押、宣布出售意向、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或处置任何A类普通股或任何可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券，或订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让我们A类普通股所有权的任何经济后果，任何该等交易是否将在未经代表事先书面同意的情况下以现金或其他方式交付A类普通股或该等其他证券的方式结算，期限为自本招股章程日期起计的180天。

外国对购买我国A类普通股的监管限制

我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行我们的A类普通股，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。拥有本招股章程的美国境外人士必须自行了解并遵守与我们的A类普通股发售和本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

赔偿

我们已同意就根据《证券法》和《交易法》产生的与发售有关的责任以及因违反承销协议所载的陈述和保证而产生的责任向承销商作出赔偿，并对承销商可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。如果我们无法提供这一赔偿，我们已同意为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

申请纳斯达克上市

在发售前，我们的A类普通股一直没有公开市场。我们已申请将我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“SEAH”。无法保证我们将在纳斯达克全球市场或其他国家交易所成功上市我们的A类普通股，如果未能获得此类上市，那么发售将被终止。

A类普通股的电子要约、出售及分派

电子格式的招股说明书可以在网站上或通过承销商或销售集团成员（如有）或其关联公司维护的其他在线服务提供，承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可同意向销售集团成员分配若干A类普通股，以出售给其网上经纪账户持有人。将根据互联网分配出售的A类普通股将按照与其他分配相同的基础进行分配。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息或可通过这些网站访问的信息以及这些实体维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明，也不通过引用并入，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

就发售而言，某些承销商或证券交易商可能会通过电子方式分发招股说明书，例如电子邮件。

被动做市

作为纳斯达克合格做市商的任何承销商，可以根据《交易法》M条例第103条，在股票开始发售或出售之前的一段时间内，并延伸至分配完成，在纳斯达克从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价就必须降低。

潜在的利益冲突

承销商及其关联机构可能会在其日常业务过程中不时与我们进行交易并为其提供服务，为此他们可能会获得惯常的费用和费用报销。承销商及其关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有范围广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

价格稳定，空头和惩罚出价

在本招股说明书提供的A类普通股分配完成之前，SEC的规则可能会限制承销商投标和购买我们的A类普通股的能力。作为这些规则的例外，承销商可能会根据《交易法》第M条进行旨在稳定、维持或以其他方式影响我们A类普通股价格的交易。承销商可以按照M规定从事超额配售销售、银团回补交易、稳定交易和罚标等行为。

•稳定交易包括管理承销商在发售进行期间为防止或减缓我们证券的市场价格下跌而进行的出价或购买。

•卖空和超额配售发生在管理承销商代表承销团出售我们的股票多于他们在发售中从我们购买的股票时。为回补由此产生的空头头寸，管理承销商可能会行使上述超额配股权和/或可能从事银团回补交易。任何涵盖交易的银团的规模都没有合同限制。承销商将提交与任何此类卖空交易有关的招股说明书。根据联邦证券法，承销商卖空股票的购买者有权获得与登记声明所涵盖单位的任何其他购买者相同的补救措施。

•银团回补交易是指管理承销商代表承销商在公开市场上投标或购买我们的证券，以减少管理承销商代表承销商产生的空头头寸。

•惩罚性出价是一种安排，允许管理承销商收回销售特许权，如果承销商最初出售的普通股后来被管理承销商回购，因此该承销商没有有效地向公众出售，则该安排原本会产生于承销商。

稳定、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持我们A类普通股市场价格或防止或延缓我们A类普通股市场价格下跌的效果。因此，我们的A类普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们的A类普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克或任何交易市场。如有任何该等交易开始，可随时停止进行而无须发出通知。

附属机构

承销商及其关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司可能会在未来不时与我们接洽并为我们提供服务，或在其各自业务的正常过程中，他们将为此获得惯常的费用和开支。承销商及其关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可就这些证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获得的这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

美国境外的要约限制

没有在任何司法管辖区（美国除外）采取任何行动，以允许公开发行A类普通股在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股说明书或与我们或A类普通股有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发售或出售A类普通股，且不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或与A类普通股有关的任何其他材料或广告，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和条例。

英属维尔京群岛。本招股说明书不构成A类普通股在英属维尔京群岛的公开发售，无论是以出售或认购的方式。A类普通股没有发售或出售，也不会在BVI直接或间接发售或出售。

欧洲经济区。就欧洲经济区的每个成员国（每个“成员国”）而言，在该成员国的主管当局已批准或酌情在另一成员国批准并通知该成员国的主管当局的与A类普通股有关的招股说明书公布之前，没有根据或将根据该成员国的公开发售发售A类普通股，所有这些都是根据招股说明书条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该成员国向公众发出A类普通股的要约：

•对属于《招股章程条例》所界定的合格投资者的任何法律实体；

•向少于150名自然人或法人（《招股章程条例》定义的合格投资者除外）提供，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

•在《招股章程规例》第1（4）条范围内的任何其他情况下。

前提是，此类A类普通股要约不得要求我们或我们的任何代表根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书，而每个最初获得任何A类普通股或向其提出任何要约的人将被视为已代表、承认并同意并与每个代表和我们一起认为其是《招股章程条例》中定义的“合格投资者”。

就《招股章程规例》第5条所使用的任何A类普通股向金融中介发售的情况而言，各该等金融中介将被视为已声明、承认并同意其在要约中获得的A类普通股并非以非全权委托的方式获得，也不是为了将其要约或转售给，处于可能导致向公众发出任何A类普通股要约的情况的人，但其在成员国向如此定义的合格投资者发出要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得代表事先同意的情况下。

就本条而言，就任何成员国的任何A类普通股而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何A类普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129（经修订）。

香港。A类普通股并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但（i）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众要约的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及据此颁布的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，且没有任何与A类普通股有关的广告、邀请或文件已经或可能被发行，或已经或可能由任何人为发行目的管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律许可这样做）

A类普通股除外，该等A类普通股是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此颁布的任何规则。

中华人民共和国。本招股章程不得在中国流通或分发，A类普通股不得发售或出售，亦不会向任何人发售或出售，以直接或间接向任何中国居民重新发售或转售，除非根据中国适用的法律、规则和条例。仅就本款而言，中国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

台湾。A类普通股没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会登记或备案或批准，且不得通过公开发行在台湾境内发售或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需经台湾金融监督委员会登记、备案或批准的要约的情况下发售。台湾没有任何个人或实体获授权就台湾地区A类普通股的发售和销售进行发售、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

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