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目 录

前景补充

 

关于这个Prospectus补充			S-1
本前景补充文件中使用的术语			S-2
在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入某些文件			S-3
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-4
总结			S-5
提供			S-8
风险因素			S-12
担保人披露			S-17
收益用途			S-18
资本化			S-19
附注说明			S-20
某些重大美国联邦所得税考虑因素			S-40
承销（利益冲突）			S-44
法律事项			S-51
专家			S-51

前景

 

关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入某些文件			2
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
注册人			4
风险因素			5
担保人披露			6
收益用途			7
债务证券说明			8
分配计划			20
法律事项			22
专家			22

关于这个Prospectus补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并补充了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件。如本招股说明书补充说明与所附招股说明书的说明有差异，应以本招股说明书补充说明中的信息为准。

在本招股章程补充文件、随附的招股章程或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，前提是本招股章程补充文件或随后提交的任何其他文件中所载的陈述也通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件中的陈述修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，均不被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。请参阅本招股章程补充文件中的“您可以在其中找到更多信息；以引用方式纳入某些文件”。

我们或任何承销商均未授权任何人就本招股说明书补充文件、任何随附的招股说明书或我们向SEC提交的任何自由书写的招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何内容向您提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息或陈述，我们不承担任何责任，也无法就其可靠性提供任何保证。

我们或任何承销商均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区或向其提供要约或出售的任何人提出出售要约或征求购买这些证券的要约。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们可能就本次发行或我们向SEC提交的其他发行材料向您提供的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息仅在这些文件或此类信息发布之日是准确的，无论文件或信息的交付时间或任何证券出售的时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能就本次发行向贵公司提供的任何免费编写的招股说明书的事情。你们须自行了解并遵守与本次发行及本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何该等在美国境外自由撰写的招股章程有关的任何限制。

 

S-1

本前景补充文件中使用的术语

如本招股章程补充文件所用，除文意另有所指外，提述：

 

•

“TPG”、“本公司”、“我们”、“我们的”和“我们”或类似词语是指TPG Inc.及其合并后的子公司作为一个整体。

 

•

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.00 1美元，持有人有权获得每股一票表决权。

 

•

“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.00 1美元，持有人有权在日落之前获得每股十票（定义见我们重述的公司注册证书，经修订），但不附带任何经济权利。

 

•

“共同单位”是指TPG运营集团中的共同单位。

 

•

“信贷协议”指自2025年5月1日起，TPG Operating Group I，L.P.、TPG Operating Group II，L.P.、TPG Operating Group III，L.P.及TPG Holdings II Sub，L.P.（作为借款人）、贷款人不时作为其当事人以及美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人之间的第七份经修订及重述的信贷协议。

 

•

“交易法”指的是经修订的1934年《证券交易法》。

 

•

“GP LLC”是指TPG GP A，LLC。

 

•

“担保人”是指初始担保人和根据管辖票据的契约成为担保人的任何其他实体。

 

•

“H2Sub”是指TPG Holdings II Sub，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业。

 

•

“初始担保人”指TPG、TOG I、TOG III和H2Sub。

 

•

“IPO”是指我们于2022年1月18日完成的首次公开发行A类普通股。

 

•

“发行人”指TOG II。

 

•

“票据”指发行人于2031年到期的%优先票据。

 

•

“SEC”指的是美国证券交易委员会。

 

•

“证券法”指的是经修订的1933年《证券法》。

 

•

“高级无抵押循环信贷融资”是指TPG的高级无抵押循环信贷融资（经修订和重述）。

 

•

“TOG I”指TPG Operating Group I，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，前身为TPG Holdings I，L.P。

 

•

“TOG II”指TPG Operating Group II，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，前身为TPG Holdings II，L.P。

 

•

“TOG III”指TPG Operating Group III，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，前身为TPG Holdings III，L.P。

 

•

「 TPG营运集团」指TOG II及其各自的合并附属公司，包括TOG I及TOG III。

 

S-2

在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入某些文件

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站（http://www.sec.gov），感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问我们的报告、代理声明和其他有关我们的信息。

我们正在通过引用将我们已向SEC提交的某些信息纳入本招股说明书补充文件，这意味着我们通过向您推荐我们已单独向SEC提交的文件向您披露重要信息。通过引用并入的文件被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件通过引用纳入了以下内容（不包括此类文件中已为《交易法》的目的“提供”但未“归档”的任何部分）：

 

•

我们的年度报告截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格，于2026年2月17日向SEC提交（我们的“年度报告”）；

 

•

我们的最终代理声明附表14A，于2025年4月23日向SEC提交（但仅限于以引用方式并入我们的年度报告第III部分的范围内截至2024年12月31日财政年度的10-K表格）；

 

•

我们当前的报告表格8-K，于2026年1月6日向SEC提交（但仅涉及项目3.02和8.01）；和

 

•

我们证券的描述载于对我们的年度报告以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告的附件 4.1。

此外，我们通过引用纳入在本招股说明书补充日期或之后以及在特此发售的所有证券被出售或发售以其他方式终止之日之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，但根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的任何信息（包括根据表格9.01项提供的任何与此相关的财务报表或证物）除外，这些信息不被视为已提交，也未通过引用并入本文。任何该等备案应被视为通过引用并入，并自该等文件的相应提交日期起成为本招股说明书补充文件的一部分。包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件或报告中的任何陈述，应被视为为本招股说明书补充文件的目的而被修改或取代，只要包含在本文或任何随后提交的文件或报告中的陈述也被或被视为以引用方式并入本文中的陈述修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

您可以通过我们或通过SEC网站http://www.sec.gov从SEC获得通过引用并入本招股说明书补充文件的任何文件。我们将应上述人士的书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程补充文件副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已或可能以引用方式并入本招股章程补充文件的任何或所有上述报告及文件的副本。您应该将这些文件的请求直接发送至：

TPG公司。

商业街301号，套房3300

沃思堡，TX76102

关注：投资者关系部

电话：817-871-4044

Investorrelations@tpg.com

我们在https://www.tpg.com维护一个互联网站点。我们的SEC文件也可在我们的网站上免费获得。我们的网站以及其中包含或连接的信息不应被视为并入本招股说明书附件或其构成部分的注册声明中。

 

S-3

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件或我们以引用方式并入本文的其他文件中包含的并非纯粹历史性的陈述属于《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，包括关于我们对未来的期望、希望、意图或战略的陈述。前瞻性陈述可以通过“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”等词语以及对未来期间的类似提及，或者通过包含预测或预测来识别。前瞻性陈述的例子包括但不限于我们就未来业务和财务业绩前景、估计的运营指标、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标所做的陈述，其中包括关于预期增长、未来资本支出、基金业绩、股息和股息政策以及偿债义务的陈述。

前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来相关，就其性质而言，它们受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括无法确认被收购公司的预期收益或与整合相关的意外成本；我们管理增长和执行业务计划的能力；以及区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件和不确定性，包括但不限于我们的年度报告中描述的那些。

出于上述原因，我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述，这些陈述还应与通过引用并入本文的其他警示性陈述一起阅读。我们在本招股说明书补充文件中所作的任何前瞻性陈述仅代表我们作出陈述之日的情况。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律可能要求。

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

风险因素

投资票据涉及风险。您应仔细审查以下风险因素以及风险因素和其他警示性声明，包括我们通过引用并入本招股说明书补充文件的年度报告中题为“风险因素”一节下所述的那些因素，或我们随后向SEC提交的文件中被视为通过引用并入本招股说明书补充文件的任何类似标题，以及我们根据本招股说明书补充文件就发行票据向您提供的任何免费书面招股说明书中的任何类似标题。下文和上述文件中讨论的风险和不确定性，以及本招股章程补充文件和这些文件中讨论的其他事项，可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及票据的市场价格产生重大不利影响。此外，下文和上述文件中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及票据的市场价格可能会受到我们不知道或我们目前认为不会对我们的业务构成重大风险的其他事项的重大不利影响。

与票据和担保相关的风险

发行人和某些初始担保人是控股合伙企业或公司，将依赖其各自子公司的资金分别履行票据和担保项下的义务。此类义务将在结构上从属于发行人的债权人和这些初始担保人各自的子公司的债权，这些子公司不是票据下的债务人。

发行人及除H2Sub外的各初始担保人均为控股合伙企业或公司，其唯一重要资产为其对各自子公司的投资。此外，发行人和此类初始担保人通常依赖公司间从其各自子公司转移资金，以分别履行其在票据和担保项下的义务。除其他外，这类实体向发行人或这类初始担保人进行公司间转让的能力可能受到适用法律以及这些实体可能作为当事方的协议的限制。因此，发行人和此类初始担保人分别就票据或担保进行付款的能力可能受到限制。

发行人或担保人的其他附属公司均不会就票据承担任何义务，除非任何该等实体成为担保人。见“说明说明说明”。因此，票据将在结构上从属于所有发行人和担保人各自子公司的债权人（包括贸易债权人，如果有的话）的债权，这些子公司不是票据和担保项下的义务人，但任何此类实体成为担保人的情况除外。此外，我们仅在某些有限条件下有义务增加担保人。有关更多信息，请参阅“票据说明——担保”。发行人的附属公司和担保人（它们不以其他方式为票据提供担保）的所有义务必须在这些实体的任何资产在清算或其他情况下可供分配给担保人之前得到履行。

我们可能会产生额外的债务，这可能会对我们履行票据下的财务义务的能力产生不利影响。

截至2025年12月31日，发行人和初始担保人有17.5亿美元的未偿无担保、非次级债务，其中包括发行人2034年到期的优先票据本金额为6亿美元，发行人2036年到期的优先票据本金额为5亿美元，无担保、次级债务为4亿美元，并且在信贷安排或有担保债务下没有借款，我们的非担保子公司的总债务为2.5亿美元，就这些非担保子公司的资产而言，这将在结构上优先于票据。在2025年12月31日之后，就交易完成而言，我们通过高级无抵押循环信贷融资借入了4亿美元。契约及票据的条款将不会对发行人或任何担保人或

 

S-12

各自子公司产生额外债务的能力。发行人或任何担保人或其各自子公司未来可能产生额外债务，可能对票据持有人产生重要后果，包括：

 

•

我们可能没有足够的现金来履行我们的财务义务，包括我们在票据下的义务；

 

•

我们为营运资金、资本支出或一般公司用途获得额外融资的能力可能会受到损害；和

 

•

较大程度的债务可能使我们更容易受到一般经济状况变化的影响，也可能影响我们子公司的财务实力评级。

你方收取票据款项的权利实际上从属于那些在发行人、担保人或其各自子公司的资产中拥有担保权益的出借人。

发行人和担保人在票据项下的义务是无担保的。未来，发行人、担保人或担保人的子公司可能会产生由其各自的某些或几乎全部有形和无形资产担保的债务，包括其现有和未来子公司的股权，但须遵守有关票据的契约和任何其他合同限制。如果发行人、担保人或担保人的子公司无法偿还任何此类债务，则此类债务的债权人可以对质押资产进行止赎，但票据持有人除外，即使当时根据管辖票据的契约存在违约事件。在任何此类情况下，由于票据是无担保的，因此可能不会有剩余资产可用于满足您的债权，或者，如果还有任何资产，它们可能不足以完全满足您的债权。

发行人在票据可赎回时无需赎回，发行人只有在其全权酌情决定符合发行人最佳利益的情况下才会这样做；赎回可能会对您在票据上的回报产生不利影响。

票据没有强制赎回日期，票据持有人不能选择赎回。票据可由发行人自行选择赎回，但发行人无须全部或部分赎回票据。发行人可能在任何时候作出的赎回票据的任何决定将由其全权酌情决定，并将取决于（其中包括）对其资本状况、其未偿债务的金额和到期情况的评估以及当时的一般市场状况。

如果发行人行使这些权利中的任何一项，发行人可以在现行利率可能相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

我们的权益持有人的利益可能与票据持有人的利益发生冲突。

在这种情况下，我们的权益持有人，包括TPG的公众股东和我们的委托人的利益可能与我们的债务（包括票据）持有人的利益发生冲突。股权持有人可能有兴趣进行他们认为能提高其股权投资价值的交易，即使这些交易可能会给我们的债务持有人带来风险，包括票据。

贵方转让票据的能力可能受到缺乏活跃或流动性交易市场的限制，并且无法保证任何活跃或流动性交易市场将会发展，或者，如果发展起来，将为票据维持。

这些票据是一种新发行的证券，没有既定的公开市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市。承销商告知我们，他们打算在

 

S-13

适用法律法规许可的票据；但承销商没有在票据做市的义务，可以随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证，票据的活跃或流动性交易市场将会发展，或者，如果发展起来，将会持续下去。我们无法向贵方保证，票据的市场（如果有的话）将不会受到可能对贵方出售票据的价格产生不利影响的干扰。此外，在首次发行后，这些票据可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似票据的市场、我们的表现和其他因素。

如果一个活跃或流动性的交易市场确实发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于许多因素，包括：

 

•

我们与主要信用评级机构的信用评级；

 

•

与我们类似的其他公司正在支付的现行利率；

 

•

我们的经营业绩、财务状况和未来前景；和

 

•

经济和金融市场的整体状况。

金融市场的状况和现行利率在过去是波动的，未来很可能会波动。波动可能对票据的市场价格产生不利影响。

信用评级机构也不断审查其所跟踪公司的债务证券的评级，包括我们。我们评级的负面变化，包括评级机构下调或暂停或撤销这些评级，可能会对票据的市场价格产生不利影响。我们信用评级的任何负面变化的影响将是增加我们未来的借贷成本。

信用评级可能无法反映所有风险。

预计将有一家或多家信用评级机构对票据进行信用评级。任何此类评级可能无法反映与结构、市场、上述讨论并通过引用并入本文的其他因素以及可能影响票据价值的其他因素相关的所有风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可以随时修改或撤销。

发行人可能无法在发生控制权变更回购事件时回购票据。

一旦发生控制权变更回购事件，各票据持有人将有权要求发行人（或担保人）以相当于其本金金额的101%的价格，加上截至但不包括回购日期的应计和未付利息（如有）回购该持有人票据的全部或任何部分。如果我们遇到控制权变更回购事件，我们无法向您保证发行人（或担保人）将有足够的可用财务资源来履行其回购票据的义务。发行人（和担保人）未能按照管辖票据的契约规定回购票据将导致契约项下的违约，这可能导致根据管辖我们的任何其他债务的协议发生违约，包括加速支付根据其项下的任何借款，并对发行人、担保人和票据持有人产生重大不利后果。

契约中将有有限的契约和保护。

虽然契约和票据将包含旨在在涉及重大公司交易和我们的信誉的某些事件发生时为持有人提供保护的条款，但这些条款将受到限制，可能不足以保护您对票据的投资。例如，契约中不会有与我们产生额外无担保债务有关的契约。此外，作为

 

S-14

在“票据说明——某些契诺——控制权变更回购事件时的回购要约”中描述，一旦发生控制权变更回购事件，持有人将有权要求发行人按其本金的101%回购其票据。然而，“控制权变更回购事件”一词的定义是有限的，并不涵盖可能对贵公司票据价值产生负面影响的各种交易（例如我们的收购、某些杠杆资本重组或我们的关联公司的“私有化”交易）。契约下的控制权交易只有在以下情况下才可能发生：（i）出售我们的全部或几乎全部合并资产，或（ii）我们业务的控股权发生变化，并且在每种情况下，评级下调导致低于投资级评级的结果是此类交易，但须符合某些其他条件。如果我们要进行一项对票据价值产生负面影响的重大公司交易，但不会构成控制权变更回购事件，您将没有任何权利要求发行人在票据到期前回购票据，这也将对您的投资产生不利影响。

票据持有人可能无法确定，在出售我们合并资产的“几乎全部”后，何时发生了导致他们有权回购票据的控制权变更。

契约中“控制权变更”的定义将包括将发行人和担保人合并后的全部或几乎全部资产作为一个整体处置给任何人。解释“全部或基本上全部”这一短语的判例法主体有限，该短语没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，特定交易是否会涉及发行人和担保人作为一个整体的合并资产的“全部或基本上全部”的处置，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚是否发生控制权变更以及最终是否发生控制权变更回购事件，以及发行人是否需要提出回购票据的要约。

美国联邦和州欺诈性转让法律可能允许法院撤销票据和担保、与票据有关的从属债权和任何担保，并要求票据持有人退还已收到的付款，如果发生这种情况，您可能不会收到票据的任何付款。

发行人和初始担保人各自根据特拉华州法律组建。虽然相关的欺诈性转让法律可能因司法管辖区而异，但这类法律可能允许法院撤销票据和担保、关于票据和任何担保的从属债权，并要求票据持有人返还收到的付款，如果发生这种情况，您可能不会收到票据的任何付款。欺诈性转让和转让法规可能适用于票据的发行、票据发行时所订立的票据的任何担保的发生以及此后根据票据的契约条款可能订立的担保。根据适用的破产法和欺诈性转让或转易法（可能因法域而异），如果（1）发行人或任何担保人（如适用）发行票据或招致其担保的目的是阻碍、延迟或欺骗债权人，或（2）发行人或任何担保人（如适用）因发行票据或招致其担保而获得低于合理等值或公平对价的回报，并且仅在（2）的情况下，票据或任何担保可作为欺诈性转让或转易作废，以下情况之一在当时也是如此：

 

•

发行人或任何担保人（如适用）因发行票据或发生担保而资不抵债或变得资不抵债；

 

•

票据的发行或担保的发生给发行人或任何担保人（如适用）留下了不合理的少量资金来开展业务；或者

 

•

发行人或任何担保人有意或相信会产生超出发行人或该担保人到期偿付能力的债务。

法院可能会认定，如果发行人或担保人没有直接从实质上受益，则发行人或担保人没有收到票据或此类担保的合理等值或公平对价

 

S-15

或间接自票据发行或适用担保。作为一般事项，如果作为转移或义务的交换，财产被转移或现在或前债务被担保或清偿，则对转移或义务给予价值。

我们无法确定法院将使用何种标准来确定发行人或担保人在相关时间是否具有偿付能力，或者无论法院使用何种标准，担保的发行不会进一步从属于发行人或担保人的任何其他债务。然而，一般来说，如果一个实体在发生债务时：

 

•

包括或有负债在内的债务之和大于其全部资产的公允可售货值；

 

•

其资产的现时公允可售货值低于其现有债务（包括或有负债）在其成为绝对债务和到期债务时所需支付的可能负债的金额；或

 

•

它无法偿还到期的债务。

如果法院裁定票据的发行或担保的发生是欺诈性转让或转让，法院可以撤销票据或此类担保项下的付款义务，或将票据或此类担保置于发行人或相关担保人目前存在和未来债务的次级，或要求票据持有人偿还就此类担保收到的任何金额。如果发现发生了欺诈性转让或转让，您可能无法收到票据上的任何还款。

尽管担保人订立的每项担保都将包含一项条款，旨在将该担保人的责任限制在其可能产生的最大金额，而不会导致其担保项下义务的发生为欺诈性转移，但该条款可能无法有效保护这些担保不会根据欺诈性转让法作废，或者可能会将该担保人的义务减少到有效地使其担保变得毫无价值的金额。

 

S-16

担保人披露

票据将由TPG、TOG I、TOG III和H2Sub（此处统称为“债务人集团”）提供全额无条件担保，详见“票据说明—担保”。票据最初将不会由发行人的任何其他附属公司提供担保。票据及其担保将是发行人和担保人的无担保和非次级债务（如适用），并将（a）与其各自现有和未来的所有非次级债务、负债和其他义务享有同等受偿权，（b）对其各自现有和未来的所有次级债务、负债和其他义务（包括任何次级票据）享有优先受偿权，（c）有效地从属于其各自现有和未来的所有有担保债务，在为该债务提供担保的资产的价值范围内，以及（d）在受偿权上实际上从属于发行人的每个子公司或本身不是发行人或担保人的相关担保人就每个此类子公司的资产承担的所有现有和未来的债务、负债和其他义务。见“笔记说明——排名。”

我们年度报告中包含的汇总财务信息是根据SEC法规S-X下关于Obligor Group的规则13-01的报告要求提供的。见我们的年度报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——流动性和资本资源——补充担保人财务信息”，以引用方式并入本文。

 

S-17

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣但未扣除我们应付的发行费用后，此次发行给我们的净收益约为$。我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们的高级无抵押循环信贷融资下的未偿债务以及用于一般公司用途。关于交易于2026年2月11日结束，我们在高级无抵押循环信贷融资下借入了4亿美元，该融资于2025年12月31日的利率为4.74%，到期日为2030年5月1日。

参与此次发行的某些承销商的关联公司是高级无抵押循环信贷融资下的贷方，将获得此次发行的部分收益。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

 

S-18

资本化

下表列出截至2025年12月31日我们的现金和现金等价物以及我们的资本化情况：

 

•

在实际基础上；和

 

•

在调整后的基础上实施本次发行以及将所得款项用于偿还我们的高级无抵押循环信贷融资项下的未偿债务。

本表应与“所得款项用途”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节以及我们的年度报告中包含并以引用方式并入本文的合并财务报表及其附注一并阅读。

 

		截至2025年12月31日
		实际				经调整
		（未经审计） （千美元）
现金及现金等价物		$	826,105			$
债务：
高级无抵押循环信贷融资(1)			—
2034年优先票据			600,000				600,000
2036年优先票据			500,000				500,000
2064次级票据			400,000				400,000
证券化票据			250,000				250,000
特此发售的2031年优先票据(2)			—
总债务			1,750,000
股权：
A类普通股（已发行流通股153,113，961股，实际；授权2,340，000,000股）			153				153
B类普通股（224,331，812股已发行在外，实际；750,000，000股授权）			224				224
优先股（无已发行流通股，实际；25,000，000股授权）			—				—
额外实收资本			1,476,444				1,476,444
累计赤字			(291,604	)			(291,604	)
非控股权益			2,951,158				2,951,158
总股本			4,136,375				4,136,375
总资本		$	6,712,480			$

 

(1)	2026年2月，我们在高级无抵押循环信贷安排下借了4亿美元，与交易结束有关。“调整后”金额反映了高级无抵押循环信贷融资项下未偿债务的偿还，包括2026年2月的4亿美元借款，来自我们预计将从特此提供的票据中获得的净收益。

(2)	表示本金金额，不包括原始发行折价或溢价（如有）以及债务发行费用。

 

S-19

附注说明

下文概述了这些说明的具体条款。本招股章程补充文件载有对票据和义齿（定义见下文）的某些术语的描述，但并不声称是完整的，而是受制于并通过参考经修订的1939年《信托义齿法》（“TIA”）以及义齿中管辖票据的所有条款的整体限定，这些条款已作为本招股章程补充文件所包含的注册声明的证据提交，包括义齿中使用的特定术语的定义。除了阅读票据的这种描述，你还应该阅读票据发行所依据的契约，因为它，而不是这种描述，将定义你作为票据持有人的权利。

一般

TPG Operating Group II，L.P.（“发行人”，连同担保人（定义见下文），“信贷方”）将首次发行本金总额为美元、于2031年到期的%优先票据（“票据”）。票据初步将由TPG Inc.（“母公司担保人”）、TPG Operating Group I，L.P.（“TOG I”）、TPG Operating Group III，L.P.（“TOG III”）及TPG Holdings II Sub，L.P.（“H2Sub”）以连带方式全额提供无条件担保，并连同TOG I、TOG III及母公司担保人“初始担保人”）。除TOG I、TOG III、H2Sub及任何额外担保人（定义见下文）外，母公司担保人的任何附属公司将不会为票据提供担保。

票据将根据日期为2024年3月5日的契约（“基础契约”）在发行人、初始担保人和作为受托人的美国银行信托公司、全国协会、一家全国性银行协会（“受托人”）之间发行，并辅之以第三份补充契约，日期为票据的发行日期，在发行人、初始担保人和受托人之间（连同基础契约，“契约”）。

这些票据将仅以完全注册的形式发行，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。票据将于2031年到期，除非发行人在该日期之前赎回或回购票据，包括下文“—票据的可选赎回”和“—控制权回购事件发生时的回购要约”中所述。

票据的条款在契约中载明。义齿将不限制发行人或任何担保人可能产生的其他债务的金额。发行人可不时在不征得票据持有人同意的情况下，在票据之外发行义齿下的其他债务证券。这些债务证券的条款和条件将在这些债务证券和发行这些债务证券所依据的补充契约中规定。发行人亦可不时在未经票据持有人同意的情况下，增加根据契约可能发行的票据的本金金额及发行额外票据。任何该等额外票据将与本招股章程补充文件所提呈的票据具有相同的条款，但可能以不同的发售价格发售或与本招股章程补充文件所提呈的票据具有不同的发行日期、初始计息日或初始付息日。如果发行，这些额外票据将成为与本招股章程补充文件所提供的票据相同系列的一部分，包括出于投票、赎回和购买要约的目的。如果任何此类额外票据与本招股说明书补充提供的用于美国联邦所得税目的的系列票据不可替代，则此类额外票据将有一个单独的CUSIP和ISIN编号。

票据没有规定任何强制性提前还款或偿债基金。

本金和利息

这些票据将于2026年（含）起计息，年利率为%。票据的利息将于每一年及之后每半年支付一次，自开始，

 

S-20

2026年分别发给在紧接前一日和（不论是否为营业日）营业结束时以其名义登记票据的人。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

票据的规定到期日或任何更早的赎回或回购日期到期的金额将在受托人的公司信托办公室支付，最初地址为100 Wall Street，Suite 600，New York，NY 10005。发行人将以即时可用资金向存托信托公司（“DTC”）支付记账式票据的本金、溢价（如有）、赎回或回购价格及利息，而以记账式形式向该等票据的实益权益拥有人支付该等款项将按照DTC及其不时生效的参与者的程序进行。如果任何票据不再由全球证券代表，我们可以选择通过直接邮寄至持有人注册地址的支票支付票据的利息。

受托人最初将作为票据付款的付款代理人。发行人可随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但发行人将被要求在票据的每个付款地维持一名付款代理人。发行人为支付本金、利息、溢价（如有）或在该等本金、利息、溢价（如有）或赎回或回购价格到期应付后两年结束时仍无人认领的票据的赎回或回购价格而向付款代理人支付的所有款项，将应要求向发行人偿还，而该等票据的持有人其后可作为无担保一般债权人，仅向发行人寻求支付，以及受托人或该付款代理人就该等信托资金承担的任何责任，及公司作为其受托人的任何法律责任，即告终止。

发行人和受托人均不对票据的任何转让或交换收取任何服务费。然而，发行人可能会要求您支付与票据转让或交换有关的任何税款或其他政府费用。

发行人无须在将予赎回或购回的票据（视属何情况而定）交付赎回或购回通知前的15天内转让或交换任何选定赎回或购回的票据。

倘任何付息日、规定到期日或更早的赎回或购回日期落在纽约市非营业日的某一天，发行人将在下一个营业日作出规定的本金、溢价（如有）、赎回或购回价格和/或利息的支付，犹如在到期付款之日作出一样，而如此应付的金额自该付息日、规定到期日或更早的赎回或购回日期（视情况而定）起及之后的期间不会产生利息，到下一个工作日。

在义齿中，“营业日”一词是指除周六或周日以外的任何一天，不是银行机构或信托公司被法律、法规或行政命令授权或有义务在票据的本金和溢价（如有）以及票据的利息或任何赎回或回购价格的支付地收盘的一天。

担保

发行人根据票据和契约承担的义务，包括因控制权变更回购事件（定义见下文）而产生的任何回购义务，将由初始担保人和任何额外担保人（如有额外担保人，连同初始担保人，“担保人”）各自在优先基础上共同和分别提供全额无条件担保（“票据担保”）。

任何新的TPG实体（定义见下文），除非担保人实体（定义见下文）外，必须提供票据担保，据此，该新的TPG实体应为“额外担保人”。没有一个

 

S-21

除TOG I、TOG III、H2Sub及任何额外担保人外，母公司担保人的附属公司将就票据提供担保或承担任何义务。发行人、母担保人、TOG I及TOG III为持有合伙企业或控股公司，除其各自附属公司的股权外并无其他业务或资产，因此依赖其各自附属公司的资金以履行其有关票据或票据担保（如适用）的义务。

每份票据担保将是相关担保人的一般无担保债务，并将限于根据《美国破产法》适用的欺诈性转让条款或州法律的任何类似条款不会使担保人的债务受到撤销的最高金额。根据这一限制，担保人在其票据担保项下的义务可能大大低于就票据应付的金额，或者担保人实际上可能没有其票据担保项下的义务。

担保人的票据担保将终止：

 

•

如果该担保人不是母担保人，并且被出售或处置（无论是通过合并、合并或出售其全部或几乎全部资产）给不需要成为担保人的实体，如果此类出售或处置在其他方面符合契约，包括“—合并、合并、出售资产和其他交易”中描述的契约；

 

•

如该担保人根据契约被指定为非担保人实体；

 

•

发行人对票据实施撤销或解除的，如“—撤销和解除；”或

 

•

于票据全数及最后一笔付款后。

「新的TPG实体」指母担保人的任何直接或间接附属公司，但（i）当时存续的担保人或（ii）母担保人通过一名或多名当时存续的担保人（母担保人除外）直接或间接拥有其权益的任何人（定义见下文）除外。

“非担保人实体”是指发行人根据契约指定的任何人。义齿将规定，发行人可以指定任何人为非担保人实体，前提是（i）该人直接或间接由一个或多个信用方（母公司担保人除外）全资拥有，（ii）该人连同根据本条（ii）在合并和合并基础上并作为一个整体指定的所有当时存在的非担保人实体，将不构成母公司担保人的“重要子公司”（该术语在《证券法》或任何后续条款下的S-X条例第1-02（w）条中定义）（上述“非担保人限制”），（iii）该人是经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第957条所指的“受控外国公司（“CFC”），（iv）该人是CFC的子公司，或（v）该人除了股本和/或一种或多种CFC的债务外没有任何重要资产。发行人可以不时撤销对任何人的非担保人实体的指定，并且必须撤销对一个或多个根据上一句第（二）款指定的非担保人实体的指定，但以截至任何财政季度末该等非担保人实体超过非担保人限制为限。发行人作出的任何该等指定或撤职，须迅速向受托人提交一份由发行人的秘书或助理秘书证明已获发行人的成员或成员或董事会正式采纳而使该等指定或撤职生效的一项或多项决议的副本，并在指定的情况下，向受托人证明该等指定符合前述规定。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

 

S-22

排名

票据的本金、溢价（如有）及利息的支付及任何票据担保的支付将：

 

•

与发行人或相关担保人的所有现有和未来非次级债务（定义见下文）、负债和其他义务，包括信贷协议项下的债务（定义见下文）以及发行人于2034年和2036年到期的优先票据享有同等受偿权；

 

•

对发行人或相关担保人的所有现有和未来次级债务、负债和其他义务，包括发行人于2064年到期的次级票据，享有优先受偿权；

 

•

有效地从属于发行人或相关担保人的所有现有和未来有担保债务，以担保该债务的资产的价值为限；和

 

•

在受偿权上实际上从属于发行人的各子公司或本身不是发行人或担保人的相关担保人的所有现有和未来的债务、负债和其他义务。

TOG I、TOG III和H2Sub也是截至2012年1月1日的信贷协议项下的借款人或担保人，该协议经截至2013年4月23日的修订，经截至2016年8月10日的该特定修订协议进一步修订，并经截至2018年5月9日的该特定第二修订协议进一步修订，经截至2020年11月12日的该特定第三修订协议进一步修订，并经截至2021年11月19日的该特定第四修订协议进一步修订，经日期为2022年7月15日的若干第五次修订协议进一步修订，经日期为2023年9月26日的若干第六次修订协议进一步修订，并经日期为2025年5月1日的若干第七次修订协议进一步修订（可不时修订、重列、修订及重列、再融资、取代或以其他方式修订，「信贷协议」）。参见“总结—组织Structure”中包含的组织结构图。”

契约将不包含对发行人或任何担保人或其各自子公司可能产生的额外债务金额的任何限制。

截至2025年12月31日，发行人和初始担保人的未偿优先债务为11亿美元，排名与票据和票据担保相同，未偿债务为4亿美元，排名低于票据和票据担保。

“债务”系指（i）发行人或任何担保人作为义务人或其他方面负责或承担责任的任何义务或由其担保的任何义务，包括本金、溢价和利息（无论是在向破产提出任何呈请或由信用方或针对信用方的任何类似程序提出或不允许在破产或类似程序中作为债权提出之前或之后产生，以及是否允许在破产或类似程序中作为债权），就（a）借入资金的债务，（b）由证券、债券、债权证、票据或其他类似书面文书证明的债务，（c）支付非在正常业务过程中取得的财产或资产的购买价款或有条件出售义务的任何递延义务，（d）偿还任何信用证、银行承兑汇票、担保购买便利或类似信贷交易的所有义务，（e）保险监管机构要求的“keep-well”协议项下的所有义务，或（f）由发行人或任何担保人的任何财产或资产上的任何留置权担保的其他人的上述（a）至（e）条中任何条款中提及的任何义务（以受该留置权约束的财产或资产的价值为限），以及（ii）就利息和外汇汇率合约、商品合约（包括期货合约或期权合约）、掉期协议、上限协议、回购和逆回购协议及类似安排等衍生产品支付义务的所有债务，无论是在首次发行票据时未偿还，还是随后创建、承担或发生。

 

S-23

票据和票据担保是信用方的义务，不是信用方的子公司的义务，除了本身是信用方的子公司。信用方不进行重大的独立操作，其几乎所有操作都是通过信用方的子公司进行的。发行人的现金流和偿债能力，包括票据，取决于从其和担保人的子公司收到的贷款、垫款和其他付款。担保人将依赖其子公司的收益分配、贷款或其他付款向发行人支付此类款项。这些附属公司是独立和不同的法律实体，非担保人的附属公司没有义务支付票据到期的任何金额或向信用方提供资金以履行与票据有关的任何付款义务。此外，信用方的子公司支付股息、分配、贷款或垫款可能受到法定或合同限制。它们各自的子公司向信用方支付的款项也将取决于这些子公司的收益和业务考虑。信用方在清算或重组时作为此类子公司的普通股持有人接收其各自子公司的任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，将在结构上从属于这些子公司的债权人的债权，包括贸易债权人、保单持有人负债和其他应付款项，以及优先股持有人的债权（如果有的话）。见“风险因素——票据与担保相关的风险。”

某些盟约

发行人及担保人已同意为票据持有人的利益对其活动作出若干限制。下文概述的限制性契诺将适用，除非契诺被放弃或修订，只要任何票据尚未兑现。契约将不包含除以下概述的契约以外的任何契约，也不会限制我们或我们的子公司支付股息或产生额外债务。此外，在发生某些高杠杆交易时，契约将不会保护票据持有人。

留置权的限制

契约将规定，信用方将不会、也不会导致或允许其各自的任何担保子公司为以质押、抵押、留置权或其各自担保的子公司的任何有表决权的股票或利润参与股权（以其对该等有表决权的股票或利润参与股权的所有权为限）或任何成功的实体（无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式）给任何此类涵盖的子公司的全部或任何实质性业务部分，但不规定票据（连同，如果信用方应如此确定，与票据具有同等受付权的信用方的任何其他债务）将与任何此类实体的有表决权股票或利润参与股权上的此类质押、抵押、留置权或其他产权负担所担保的所有其他债务或之前的所有其他债务同等和按比例担保，只要此类其他债务如此担保。本契约不会限制信用方或其子公司对信用方及其各自涵盖的子公司的有表决权的股票或利润参与股权以外的资产产生债务或以留置权为担保的其他义务的能力。

“备兑子公司”是指信用方的子公司，但不包括被排除在外的子公司、基金主体和证券化主体。

“被排除的子公司”是指发行人根据大律师的建议合理地认为根据司法管辖区（美国任何州除外）的法律组建的任何（i）有限合伙企业、有限责任公司、公司或同等实体，如果该实体是担保人，则将禁止或以其他方式对该实体拟订立的票据和义齿项下的担保安排的有效性或可执行性产生重大不利影响，如果该实体是担保人，则该实体履行其在票据和义齿项下义务的能力，如果该实体是（i）条所述实体的任何子公司。

 

S-24

“基金实体”指（i）任何信贷方或其任何子公司担任管理人或投资顾问或就附带权益或管理费拥有权利的任何私募股权基金、房地产投资基金、信贷基金、对冲基金或类似投资基金或工具，（ii）任何此类基金或工具的任何投资组合公司或（iii）第（i）条或第（ii）条所述任何实体拥有投资的任何实体。

“证券化实体”指TPG Holdings I FundingCo，L.P.、TPG Holdings III FundingCo，L.P.、TPG Holdings III FundingCo，L.P.、TPG Holdings I FinanceCo，L.P.、TPG Holdings II FinanceCo，L.P.、TPG Holdings III FinanceCo，L.P.、TPG Holdings I FundingCo GP，LLC、TPG Holdings II FundingCo GP，LLC、TERM8 Holdings III FundingCo GP，LLC、TPG Holdings I FinanceCo GP，LLC、TPG0 Holdings II FinanceCo GP，LLC和TPG Holdings III FinanceCo GPLLC和为从事或促进结构化或证券化融资以及与之合理相关的其他活动（无论是现在存在的还是在票据发行日期之后成立的）而成立的任何其他实体。

“允许留置权”是指（i）对在该实体成为母担保人的直接或间接子公司或合并为母担保人的直接或间接子公司时存在的任何子公司的有表决权的股票或利润参与股权的留置权（前提是此类留置权不是与此类交易相关而产生或不延伸至任何其他子公司），（ii）法定留置权、税收或评估的留置权或尚未到期或拖欠的政府留置权，或可以不受处罚地支付或善意地受到质疑的政府留置权，（iii）与上文第（ii）款所述性质类似的其他留置权，（iv）在特此发售的票据发行日期存在的留置权，（v）对本身不是信用方的信用方的任何子公司的有表决权的股票或利润参与股权的留置权，以担保债务或本身不是信用方的信用方的子公司的任何其他义务，（vi）留置权，以在任何时间未偿还的本金总额不超过6亿美元的借款担保债务，（vii）任何质押，（a）母公司担保人的董事会确定的留置权或其他产权负担（a）不会实质性减损或干扰截至此类确定之日信用方或其任何子公司在任何子公司的投票或利润参与股权所有权权益的价值或控制权，以及（b）发行人就此向受托人交付高级职员证书，证明其已收到评级机构（定义见下文）的确认，留置权或其他产权负担不会导致降低票据的评级（前提是，在评级机构不再提供评级预先确认的情况下，该高级职员的证书应证明母公司担保人的董事会已确定此类质押、留置权或其他产权负担不会实质性地减损信用方的信誉），以及（viii）任何留置权续期，延长或退还上述第（i）至（vii）条允许的任何留置权，但不增加由此担保的债务本金（与此相关的费用和开支金额除外）。

“惠誉”是指惠誉国际评级有限公司（Fitch Ratings，Ltd.），惠誉国际公司（Fitch，Inc.）的一个部门，或其任何继任者。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其任何继任者。

“标普”是指标普全球，Inc.的一个部门或其任何继承者所拥有的标普全球评级。

“评级机构”是指：

 

•

惠誉、穆迪和标普各自的评级；以及

 

•

如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家由于发行人无法控制的原因而停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则由发行人选择的另一家“国家认可的统计评级组织”，该组织是经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第3（a）（62）节所指的“国家认可的统计评级组织”，作为惠誉、穆迪或标普或其中任何一家机构（视情况而定）的替代机构。

 

S-25

截至2025年12月31日，信用方的任何子公司的有表决权的股票或利润参与股权均不存在重大留置权。

合并、合并、出售资产等交易

任何信用方均不得成为基本全部合并（定义见下文）的当事方或参与基本全部出售（定义见下文），除非：

 

•

信用方为存续人，或由该等实质上全部合并组成或存续的人，或已向其作出该等实质上全部出售的人（“继承方”）是根据美国或其任何州的法律组织的，或（就发行人而言除外）比利时、百慕大、加拿大、开曼群岛、法国、德国、直布罗陀、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、瑞士、英国或英国皇家属地、经济合作与发展组织成员国，或上述任何政治分支机构（统称“许可司法管辖区”），并已通过补充契约明确承担该信用方在契约项下的全部义务；

 

•

紧随该等交易生效后，并无发生任何违约或违约事件（定义见下文），且仍在继续；及

 

•

发行人向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明此类交易和任何补充契约均符合契约，并且契约中规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

只要任何票据仍未偿还，每一信用方都必须根据许可的司法管辖区的法律进行组织。

“信用集团”是指信用双方及信用双方的直接和间接子公司（以其在这类子公司中的经济所有权权益为限）作为一个整体。

“基本上全部合并”是指一个或多个信用方与另一人合并或合并为另一人，在一项或一系列相关交易中，将导致直接或间接地将信用集团的全部或基本上全部合并资产作为一个整体转移或以其他方式处置给紧接该交易之前不在信用集团内的人。

“基本上全部出售”是指在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将信贷集团的全部或基本上全部合并资产作为一个整体出售、转让、转让、租赁或转让给紧接该交易之前不在信贷集团内的人，以向任何其他人出售、转让、转让、租赁或转让。

任何根据本契约成为继承方的人将被取代义齿中适用的信用方，其效力与其曾是义齿的原始方相同。因此，继承方可以行使适用信用方在契约下的权利和权力，并且，除租赁情况外，先前信用方将免除其在契约和票据及票据担保下的所有责任和义务。

出于美国联邦所得税目的，继承方对适用信用方的任何替代都可能被视为将债务证券交换为“新的”债务证券，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对债务证券的受益所有人产生某些其他不利的税务后果。持有人应就任何此类替代的税务后果咨询自己的税务顾问。

 

S-26

发生控制权变更回购事件时的回购要约

倘发生控制权变更购回事件，除非发行人已按下述方式行使赎回票据的选择权，否则发行人将向各票据持有人提出要约，以现金购回该持有人的全部或任何部分票据，购回价格等于已购回票据本金总额的101%加上已购回但不包括购回日期的票据的应计未付利息（如有）（“购回价”）。在任何控制权变更回购事件发生后30天内，或根据发行人的选择，在任何控制权变更（定义见下文）之前，但在控制权变更的公告发布后，发行人将在通知中指定的付款日期向每个持有人发出通知（并向受托人提供一份副本），说明构成或可能构成控制权变更回购事件和要约回购票据的交易，该日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于60天。通知应当在控制权变更完成之日前发出的，说明回购要约以通知规定的缴款日或之前发生的控制权变更回购事件为条件。发行人将遵守《交易法》第14e-1条的适用要求以及根据该等规定的任何其他证券法律法规，但以该等法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购为限。任何证券法律法规的规定如与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反其在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

控制权变更回购事件缴款日，发行人在合法范围内：

 

•

接受根据发行人的要约适当投标的所有票据或票据的部分进行付款；

 

•

就妥善投标的所有票据或部分票据向付款代理人存入相当于总回购价格的金额；及

 

•

向受托人交付或安排交付正确接受的票据，连同说明发行人正在回购的票据本金总额的高级职员证明。

支付代理将迅速向正确提交票据回购价格的每个票据持有人交付，受托人将迅速认证并向每个持有人交付（或促使以记账方式转让）本金金额等于所交回的任何票据的任何未购买部分的新票据；但代表所交回的任何票据的任何未购买部分的每张新票据的最低本金金额将为2,000美元，且超过其1,000美元的整数倍。

如果（i）第三方按照发行人提出的要约的方式、时间和其他要求就票据提出要约，且该第三方购买了就其要约适当提交且未被撤回的所有票据，或（ii）发行人已按下文“—票据的可选赎回”项下的规定就所有票据发出赎回的书面通知，则发行人将无需在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约。

无法保证在任何控制权变更回购事件发生时将有足够的资金进行所投标票据的必要回购。发行人或担保人未能在控制权变更回购事件时回购票据将导致契约项下的违约。如果票据持有人在控制权回购事件发生时行使权利要求发行人回购票据，则本次回购的财务影响可能导致发行人或担保人作为或可能成为当事方的任何循环信贷融资或其他债务工具项下的违约，包括加速其项下任何借款的到期。可能发生控制权变更回购事件时信用方资金不足，无法对信用方的其他债务和票据进行必要的回购。见“风险因素——与票据和担保相关的风险——发行人发生控制权变更回购事件可能无法回购票据。”

 

S-27

“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置信用集团合并后资产的“全部或基本全部”有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求发行人因向另一个人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于信贷集团全部资产而回购票据的能力可能不确定。

就附注而言：

“低于投资级评级事件”指票据的评级因控制权变更而被下调，且票据在可能导致控制权变更的交易或交易的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期间结束之日起的任何日期被三家评级机构中的任何两家评级低于投资级（定义见下文）（该期间应延长至评级公布如果在该60天期间，票据的评级处于公开宣布的考虑中，可能被任何评级机构下调）；但因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更发生（因此不应被视为就本协议下的控制权变更回购事件定义而言的低于投资级评级事件）如至少有两家作出本定义原本适用的评级下调的评级机构未应发行人的请求以书面形式宣布或公开确认或告知发行人，该下调是由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级别评级事件发生时发生）。发行人将要求评级机构就任何控制权变更作出此类确认，并应立即向受托人交付高级职员证书，证明是否已收到或拒绝此类确认。

“控制权变更”是指发生以下情况：

 

•

在一项或一系列关联交易中，将作为一个整体的信贷集团的全部或几乎全部合并资产直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条或任何后续条款中使用），但向持续的TPG人（定义见下文）除外；或者

 

•

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条或任何后续条款中使用），而不是持续的TPG人，成为（i）母公司担保人或（ii）一名或多名担保人的多数控股权益的实益拥有人（在《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义内），这些担保人共同持有信贷集团的全部或基本全部合并资产作为整体。

“控制权变更回购事件”是指发生控制权变更、低于投资级评级事件。

「持续TPG人士」指，紧接任何有关厘定日期之前及紧接其后，（i）（a）为TPG集团（定义见下文）的行政人员，（b）在紧接该厘定日期之前的12个月期间内将其几乎所有业务和专业时间投入TPG集团的活动，及（c）没有成为TPG集团的行政人员，或开始将其几乎所有业务和专业时间投入考虑控制权变更的TPG集团的活动，（ii）任何一名或多于一名该等个人直接或间接、单独或作为一个集团持有多数控股权益的人，（iii）任何为该等个人或个人的家庭成员的人，或（iv）该个人作为受托人或受益人的任何信托、基金会或其他遗产规划工具（任何在条款中提述的人

 

S-28

（二）、（三）或（四）简称“关联方”）。尽管有上述规定，母公司担保人的每名执行人员及任何该等执行人员的任何关联方均须被视为持续的TPG人士。

“投资级”是指惠誉给予BBB-或更高评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）、穆迪给予Baa3或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）以及标普给予BBB-或更高评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）（或在每种情况下，如果该评级机构因发行人无法控制的原因停止对票据进行评级，则由发行人选定的任何评级机构给予同等投资级信用评级作为替代评级机构）。

「 TPG集团」指TPG Operating Group II，L.P.、TPG Operating Group II，L.P.（“母实体”）的直接和间接母公司（包括但不限于普通合伙人）、母公司的任何直接或间接子公司或TPG Operating Group II，L.P.、由TPG集团（“TERM4基金”）管理、建议或发起的任何投资或载体的普通合伙人或类似控制实体以及上述任何直接或间接开展业务的任何其他实体，但不包括TPG基金投资的任何公司。

可选择赎回票据

在（票据到期日之前数月的日期）（“票面赎回日”）之前，我们可以选择在任何时间和不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

 

(1)

按当时的国库券利率加基点，按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日（为此目的，假设被赎回的票据在票面赎回日到期）的被赎回票据的剩余预定本金和利息付款（不包括赎回日的应计利息）的现值之和，以及

 

(2)

将予赎回的票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，被赎回票据本金的应计和未付利息至但不包括赎回日期。

于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时在不多于赎回日期前60天或不少于10天发出通知后，选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

“国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15（或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）之后确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（i）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从赎回日到票面赎回日的期间（“剩余期限”）；（ii）如果没有这样的国库券恒定

 

S-29

H.15日的到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应H.15日的国债恒定期限紧接短于，另一种收益率对应H.15日的国债恒定期限紧接长于剩余期限——并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（iii）如果H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，我们将根据在该赎回日期之前的第二个营业日，即在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日到期的美国国债证券的纽约市时间上午11：00等于半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相等，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据该日期纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

在任何部分赎回的情况下，将由受托人采用受托人认为公平及适当的方法选择赎回票据，包括按照DTC（或其他存托人）的程序以抽签方式（如果该等票据不是一种或多种全球证券的形式）或按比例进行。原票据注销时，将以其持有人的名义发行本金金额等于其未赎回部分的新票据。任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。本通知将包括以下信息：赎回日期；赎回价格（或计算该价格的方法）；如果要赎回的未偿还票据少于全部，则识别（以及，在部分赎回的情况下，各自的本金金额）将予赎回的票据；于赎回日期赎回价款将到期应付且该利息将停止计息；该等票据将被退还以支付赎回价款的一个或多个地点；及将予赎回票据的CUSIP或ISIN号。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。只要票据登记在DTC（或其他存托人）或该存托人的代名人名下，票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

任何交易或其他事件完成时的任何赎回通知可在其完成之前发出。此外，我们可酌情决定任何上述赎回或其通知，但须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于完成交易或其他事件。如任何赎回如此受制于一项或多项先决条件的达成，则其通知须描述每项该等先决条件，并（如适用）须述明，由我们酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等先决条件达成（或由我们于

 

S-30

我们的全权酌情决定权），和/或此类赎回可能不会发生，并且如果任何或所有此类先决条件在赎回日期之前或在如此延迟的赎回日期之前尚未得到满足（或由我们全权酌情放弃），则此类通知可能被撤销，和/或如果我们全权酌情确定任何或所有此类先决条件将不会得到满足（或放弃），则此类通知可能由我们随时撤销。为免生疑问，如任何赎回日期按本款及适用的赎回通知的条款所设想而延迟，则在适用的赎回通知所载的原赎回日期后的任何时间，以及在任何适用的先决条件达成（或放弃）后，可能出现如此延迟的赎回日期，包括但不限于在原赎回日期后不足10天或适用的赎回通知后超过60天的日期。此外，我们可能会在该通知中规定，支付赎回价格和履行我们与该赎回有关的义务可能由另一人履行。

不迟于兑付日上午11：00（纽约市时间），我们将向受托人或其他付款代理人（或，如果任何信用方就票据担任我们的付款代理人，则该信用方将按照义齿的规定分离并以信托方式持有）一笔足以支付总赎回价格的金额，以及（如果赎回日应为付息日的除外）应计未付利息，将于该日期赎回的全部票据或其部分。于赎回日期，赎回价格将于所有将予赎回的票据到期及须就将予赎回的票据支付利息（如有）。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。在交出任何该等票据以作赎回时，我们将按赎回价格（如适用）连同截至赎回日期的应计利息一并支付该等票据。

任何仅部分赎回的票据必须在我们为此目的设立的办事处或代理机构交还，我们将执行，并且受托人将认证并向持有人交付相同系列和相同期限的新票据，该票据持有人要求的任何授权面额，本金金额等于并交换持有人交还的票据本金的未赎回部分，不收取服务费。

违约、通知及豁免事件

就票据而言，以下应构成义齿下的“违约事件”：

 

•

发行人未能支付票据到期应付的任何利息，持续了30天；

 

•

发行人未能在到期时支付任何票据的本金（或溢价，如有），无论该等付款是否因到期、赎回、加速或其他原因而到期；

 

•

发行人与控制权变更回购事件相关的到期未支付回购价款；

 

•

任何信用方在发行人收到受托人关于票据未履行的书面通知后90天内或在发行人和受托人收到未履行票据本金总额至少25%的持有人关于该未履行的书面通知后90天内未遵守或履行与票据有关的任何其他契诺或协议；

 

•

发行人或任何担保人（非重要担保人除外）的某些破产、无力偿债或重组事件；和

 

•

任何担保人（非重要担保人除外）的票据担保停止完全有效或被宣布为无效和不可执行或该票据担保被认定为无效且该违约持续10天或担保人（非重要担保人除外）否认其票据担保项下的责任（根据义齿条款解除该担保人的原因除外）。

 

S-31

除非（i）对义齿负有直接责任的受托人的获授权人员已实际知悉该等违约或违约事件，或（ii）发行人或任何持有人已向受托人发出有关该等违约或违约事件的书面通知，否则受托人不得被控知悉任何违约或违约事件或知悉任何补救措施。

“非重要担保人”是指在合并和合并的基础上，不会与根据非担保人实体定义第（ii）条指定的所有当时存在的非担保人实体一起作为一个整体的担保人（或一组担保人），如上文标题“—担保”下所述，构成母公司担保人的“重要子公司”（该术语在《证券法》下的S-X条例第1-02（w）条或任何后续条款中定义）。

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，受托人或未偿票据本金总额至少25%的持有人可根据义齿的规定通过通知宣布所有未偿票据的本金立即到期应付；但在涉及某些破产、无力偿债或重组事件的违约事件的情况下，加速是自动的；并且，进一步规定，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，在某些情况下，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件均已得到纠正或豁免，则未偿票据本金总额多数的持有人可以解除并取消此类加速。

根据契约就票据作出的任何过往违约，以及由此产生的任何违约事件，可由所有未偿还票据的本金过半数持有人豁免，但（i）任何票据的本金（或溢价，如有的话）或利息或与控制权变更回购事件有关的回购价格或与任何票据赎回有关的赎回价格发生违约的情况除外，或（ii）有关契诺或条文的违约，而该等契诺或条文未经受影响的每张票据的持有人同意不得修订或修改，但须已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付应付予受托人的所有款项，并偿付受托人、其代理人及其大律师就该等违约或违约事件而垫付的任何及所有费用、开支及付款。

受托人须在违约发生后90天内（受托人的负责信托人员已收到书面通知且仍在继续），就票据（不考虑任何宽限期或通知要求），就该等违约向持有人发出通知；但除非在支付任何票据的本金（或溢价，如有）或利息或与控制权变更回购事件有关的回购价格方面发生违约，或与任何票据赎回有关的赎回价格，如果且只要受托人的负责信托管理人员委员会善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。

受托人根据其在违约期间以所需谨慎标准行事的职责，可要求票据持有人作出令受托人合理满意的赔偿，在应该等持有人的请求继续行使义齿项下的任何权利或权力之前，已就该等违约发生了赔偿。在受该弥偿权及若干其他限制规限下，未偿还票据本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的任何补救措施，或行使就票据授予受托人的任何信托或权力；但该指示不得与任何法律规则或义齿相抵触，且受托人可采取受托人认为适当的任何其他行动，而该等行动与该指示并无抵触。

任何票据持有人均不得根据义齿或票据对信用方提起任何诉讼（根据其条款支付该等票据的逾期本金（及溢价，如有）或利息的诉讼除外），除非（i）持有人已根据义齿的要求就指明违约事件的票据向受托人发出违约事件及其延续的书面通知，（ii）根据义齿持有未偿票据本金总额至少25%的持有人应已

 

S-32

要求受托人提起该等诉讼，并向受托人提供其合理满意的弥偿，以抵销因遵守该要求而将招致的成本、开支及负债；（iii）受托人不得在该请求提出后60天内提起该等诉讼；及（iv）票据本金多数的持有人在该60天期间内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

发行人必须每年向受托人提供一份由其某些高级管理人员作出的声明，大意是，据他们所知，发行人在履行其在义齿下的任何义务方面没有违约，或者，如果在履行任何此类义务方面存在违约，则具体说明每一项此类违约。

撤销及解除

除义齿禁止的情况外，如果发行人向受托人存入足够的资金或美国政府债务（在美国政府债务或资金与美国政府债务的组合的情况下），或两者兼而有之，以在预定到期日支付票据的本金、溢价（如有）和利息，则发行人可以选择解除其对票据持有人的某些义务；但就与任何赎回有关的任何需要支付“补足”金额的解除而言，存入的金额应足以用于义齿的目的，前提是存入受托人的金额等于自解除之日起计算的“补足”金额，而截至赎回之日的任何赤字（任何此类金额，“适用的溢价赤字”）仅需在赎回之日或之前存入受托人。发行人还可以选择免除契约条款和票据的任何限制性契诺所规定的义务，包括“—控制权回购事件发生时的回购要约”、“—合并、合并、出售资产和其他交易”、“—留置权限制”以及“—担保”中所述的增加额外担保人的要求，并且可以选择不遵守这些契诺，而不会产生票据项下的违约事件。见随附招股说明书“债务证券说明——撤销及解除”。

修改及放弃

发行人、担保人和受托人可在获得当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意的情况下，以影响票据持有人利益或权利的方式修改契约和票据。然而，义齿将需要受任何修改影响的每个票据持有人的同意，这些修改将：

 

•

变更票据的固定期限，或票据的任何分期本金或利息；

 

•

在应付票据加速到期时或加速到期时减少应付票据的本金金额，或降低利率或延长支付利息的时间；

 

•

降低与控制权变更回购事件有关的票据必须回购的价格；

 

•

减少赎回时应付的任何溢价或更改票据必须赎回的日期；

 

•

更改票据或任何溢价或利息的支付货币；

 

•

损害任何持有人在该等票据明示或规定的相应到期日或之后就其票据的本金、溢价（如有）和利息的支付提起诉讼的合同权利；

 

•

降低未偿票据本金的百分比修改或修订义齿或放弃遵守义齿的某些规定或放弃某些违约需要其持有人的同意；

 

•

将票据或任何受付权票据担保从属于发行人或适用担保人的任何其他义务；

 

S-33

•

以在任何重大方面对持有人不利的任何方式修改票据担保；或

 

•

修改上述要点中所述的任何上述规定。

发行人、担保人和受托人也可以在不征得任何票据持有人同意的情况下修改和修订义齿和票据，以：

 

•

添加有利于票据持有人的契诺，或放弃根据契约、任何补充契约或票据授予发行人或任何担保人的任何权利或权力；

 

•

证明另一人对发行人或任何担保人的继承，或连续继承，以及继承人根据契约承担发行人或该担保人的契诺、协议和义务；

 

•

为票据持有人的利益添加任何额外的违约事件；

 

•

增加新的担保人或共同发行人；

 

•

规定根据义齿解除任何担保人；

 

•

保护票据；

 

•

证据，并就继任受托人就票据接受义齿项下的委任作出规定，并根据义齿增加或更改义齿的任何必要规定，以规定或便利多于一名受托人管理义齿项下的信托，根据义齿；

 

•

就发行额外票据作出规定；

 

•

确立义齿允许的任何系列票据的形式或条款；

 

•

遵守任何适用的保存人的规则；

 

•

添加或更改义齿的任何规定，以允许或便利在有证明票据之外或代替有证明票据以无证明形式发行票据（前提是为《守则》第163（f）条的目的，无证明票据以注册形式发行）；

 

•

添加、更改或消除义齿的任何条款，只要此类添加、更改或消除（i）不适用于或修改在此类添加、更改或消除之前创建的任何系列票据持有人的权利，以及（ii）仅当在执行当时尚未发行的补充契约之前没有创建的票据有权受益于此类条款时才生效；

 

•

纠正义齿的任何歧义或遗漏，更正或补充义齿的任何可能有缺陷或与其中任何其他规定不一致的规定；

 

•

遵守TIA的要求和根据TIA颁布的任何规则；

 

•

更改票据或义齿项下所载不会对任何票据持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何其他规定；和

 

•

使契约或票据的文本符合高级职员证书中所述的本“票据说明”的任何规定。

根据契约，批准任何拟议修订的特定形式并不需要持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。

义齿将允许持有受修改影响的未偿票据或根据义齿发行的任何其他系列债务证券的本金总额至少过半数的持有人，或

 

S-34

修订豁免遵守契约所载的若干契诺。出于美国联邦所得税目的，此类修改可能被视为将票据交换为具有修改条款的“新”票据，从而导致为此类目的确认收益或损失，并可能对票据的受益所有人产生某些其他税务后果。持有人应就任何此类修改的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

记账系统

票据将以Cede & Co.（作为DTC的提名人）的名义以完全注册形式发行。一份或多份完全注册证书将以票据本金总额作为全球票据发行。发行完成后，DTC将在其簿记登记和转让系统上将全球票据所代表的票据各自的本金金额记入在DTC设有账户的人士的账户。这些账户持有人被称为“参与者”。参与发行票据的承销商或代理商将指定要入账的账户。只有参与者或通过参与者持有权益的人可能是全球票据的受益所有人。全球票据受益权益的所有权将在、由DTC及其参与者维护的记录上显示，并且该所有权的转移将仅通过、进行。该等全球票据将存放于或代表DTC存放，且不得转让，除非由DTC整体转让予DTC的代名人，或由DTC的代名人转让予DTC或DTC的其他代名人，或由DTC或任何代名人转让予DTC的继任人或该继任人的代名人。

一些州的法律可能要求票据的某些购买者以最终形式对票据进行实物交付。这些法律可能会限制这些购买者拥有、转让或质押已登记全球证券的受益权益的能力。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人，DTC或该代名人（视情况而定）将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人，以用于义齿下的所有目的。除本招股章程补充文件所述外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的此类票据的实物交付，也不会被视为义齿下的该票据的所有者或持有人。因此，拥有全球票据实益权益的每个人必须依赖该全球票据的DTC程序，如果该人不是DTC的参与者（如下所述），则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人在义齿下的任何权利。

我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据义齿有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的实益拥有人给予或采取行动，或者将根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取其他行动。

我们预计，已登记全球证券所代表的票据的适用存托人在收到有关已登记全球证券的任何本金和溢价（如有）以及利息（如有）的任何付款后，将立即向参与者的账户贷记与其各自在已登记全球证券中的受益权益成比例的付款，如存托人的记录所示。我们还预计，长期客户指示和习惯做法将规范参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项，就像现在以“街道名称”登记的证券的情况一样。我们还预计，这些付款中的任何一笔都将由参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的票据的适用存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，我们将

 

S-35

指定合格的继任保存人。如果我们未能在90天内指定合格的继任存托人，我们将以最终形式发行票据，以换取已注册的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不让一种或多种已注册的全球证券代表这些票据。在这种情况下，我们将以最终形式发行票据，以换取代表票据的所有注册全球证券。受托人将根据其参与者的指示，以适用的存托人应指示的一个或多个名称登记以最终形式发行的票据以换取已登记的全球证券。

全球票据受益权益的拥有人可以选择在美国通过DTC或在美国境外通过Clearstream Banking、Societe Anonyme（“Clearstream”）或Euroclear Bank，S.A./N.V.或其继任者（作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商）持有其在该全球票据中的权益，前提是他们是该系统的参与者，或间接通过该系统参与者的组织持有其权益。通过Clearstream和Euroclear持有的权益将在DTC的账簿上记录为由美国存托人为Clearstream和Euroclear各自持有，而美国存托人将反过来代表其参与者客户的证券账户持有这些权益。花旗银行（Citibank，N.A.）将担任Clearstream的存管人，摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank，N.A.）将担任Euroclear的存管人（在这种身份下，“美国存管人”）。

只要票据由全球票据代表，我们将向作为全球票据的注册持有人或按照其指示支付这些票据的本金和利息。将通过电汇以立即可用的资金向DTC付款。DTC将在适用日期记入其参与者的相关账户。我们和受托人均不负责向参与者或参与者的客户支付任何款项，或维护、监督或审查与参与者及其客户的持股有关的任何记录，而拥有实益权益的每个人将不得不依赖存托人及其参与者的程序。

我们分别从DTC、Clearstream和Euroclear获得了如下建议：

DTC

DTC告知，该公司是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者存放于其处的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更为其参与者之间此类证券的交易结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有DTC。通过参与者直接或间接清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他人也可以访问DTC的簿记系统。据DTC称，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并非旨在用作任何形式的陈述、保证或合同修改。

Clearstream

Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账式变更，促进Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。

 

S-36

Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

有关通过Clearstream实益持有的票据权益的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序，或Euroclear条款和条件，以及适用的比利时法律管辖与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

 

•

Euroclear内的证券和现金转移；

 

•

从Euroclear提取证券和现金；和

 

•

收到与Euroclear证券有关的付款。

Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据权益的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以美国存托人为Euroclear运营商收到的为限。

结算

票据的投资者将被要求以立即可用的资金支付票据的首期付款。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

 

S-37

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由该清算系统的美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则在TERM1进行；但该等跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序，在其规定的期限内（以欧洲时间为准）向相关的欧洲国际清算系统送达指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收票据的方式代其采取行动进行最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为TERM1结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类票据的任何交易将在该工作日向相关Clearstream参与者或Euroclear参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时终止。

本节有关DTC、Clearstream、Euroclear和DTC簿记建档系统的信息均来源于母保证人认为可靠的来源（包括DTC、Clearstream和Euroclear），但母保证人对其准确性不承担任何责任。

对于DTC、其代名人或任何参与者关于所向票据或付款中的任何所有权权益的记录的准确性，或者向参与者或实益拥有人提供通知的准确性，我们、受托人或承销商均不对参与者或他们作为代名人行事的人承担任何责任或义务。

管治法

义齿、票据和票据担保将受纽约州法律管辖并按其解释。

受托人

契约下的受托人将是美国银行信托公司，全国协会。

契约将规定，契约下可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的债务证券而言。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是独立于由任何其他受托人在义齿下管理的信托之外的义齿下的信托的受托人。除本招股章程补充文件另有说明外，受托人允许采取的任何行动可由该受托人仅就其作为契约项下受托人的一个或多个系列债务证券采取。契约下的任何受托人可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职。一系列债务证券的所有本金、溢价（如有）和利息的支付，以及所有登记、转让、交换、认证和交付（包括认证和原始发行债务证券时的交付），将由受托人在受托人指定的美国办事处就该系列进行。

 

S-38

义齿将包含对受托人的权利的限制，如果它成为母担保人的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在就任何此类债权作为担保或其他方式收到的某些财产上变现。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得了与债务证券相关的任何职责相关的任何利益冲突，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便就该系列债务证券行使受托人可用的任何补救措施，但前提是该指示不会与任何法律规则或义齿相冲突，并且不会涉及任何受托人的个人责任。契约将规定，如果违约事件发生并为任何受托人所知而未得到纠正，受托人必须使用与审慎的人在行使受托人权力时在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在符合本条文的规定下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在义齿下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供受托人满意的担保和弥偿。

 

S-39

某些重大美国联邦所得税考虑因素

以下是在本次发行中以“发行价格”拥有和处置以现金购买的票据的重大美国联邦所得税后果，我们假设“发行价格”将是本招股说明书补充文件封面所示的适用公开发行价格，并作为美国联邦所得税目的的资本资产持有。

本讨论并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税务后果，包括任何最低限度的税务后果和可能适用于您的不同税务后果，例如：

 

•

金融机构；

 

•

保险公司；

 

•

受监管的投资公司；

 

•

采用税务核算按市值计价方法的证券交易商或交易者；

 

•

作为“跨式”或综合交易的一部分持有票据的人；

 

•

a功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

 

•

根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第451条，为美国联邦所得税目的要求符合其财务报表附注的收入应计时间的人；

 

•

以美国联邦所得税为目的的合伙企业；或

 

•

免税实体。

如果你是出于美国联邦所得税目的的合伙企业，你的每个合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和你的活动。如果您是持有特此提供的票据的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解拥有和处置票据对您造成的特定美国联邦所得税后果。

本摘要基于《守则》、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，在本招股说明书补充日期之后对其中任何一项的更改可能会影响本文所述的税务后果，可能会追溯。本摘要不讨论州、地方或非美国税收的任何方面，除美国联邦所得税之外的任何联邦税，或医疗保险缴款税的潜在应用。如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您的税务顾问关于美国联邦税法适用于您的特定情况，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。

对美国持有者的税务后果

如果你是美国持有者，这一部分适用于你。您是美国持有人，如果出于美国联邦所得税目的，您是票据的受益所有人，并且是：

 

•

美国公民或个人居民；

 

•

公司，或作为公司应课税的其他实体，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织；或

 

•

遗产或信托，无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税。

 

S-40

利息的支付

根据您为美国联邦所得税目的进行会计核算的方法，票据上规定的利息将在其产生或收到时作为普通利息收入向您征税。就本讨论而言，预期并假设票据将不会因美国联邦所得税目的而以原始发行折扣发行。

某些额外付款

在某些情况下，我们可能需要对票据进行额外支付，例如，在“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约”或“票据说明——票据的可选赎回”中描述。我们打算采取的立场是，此类付款的可能性不会导致票据根据适用的财政部条例被视为或有付款债务工具。我们的立场对国税局没有约束力。如果IRS就票据采取与上述相反的立场，您可能需要根据票据发行时确定的“可比收益率”（定义见财政部条例）计提利息收入（预计与票据的实际收益率不会有显着差异），并在进行任何与基于可比收益率的付款不同的或有付款时对此类应计进行调整。此外，票据出售、交换或其他应税处置的任何收入将被视为普通收入，而不是资本收益。如果票据被视为或有支付债务工具，您应该就税务后果咨询您的税务顾问。讨论的其余部分假定这些票据将不被视为或有支付债务工具。

票据的出售或其他应课税处置

在票据出售或其他应税处置时，您将确认应税收益或损失，等于出售或其他应税处置实现的金额与您在票据中调整的计税基础之间的差额。您在票据中调整的税基将等于您票据的成本。出于这些目的，已实现的金额将不包括应计但未支付的利息的任何金额，其处理方式如上文“—利息的支付”中所述。票据的出售或其他应税处置实现的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售或其他应税处置时您已持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本收益可能会被降低税率。资本损失的扣除受到限制。

备用扣缴和信息报告

除非您是豁免收款人，否则必须就票据的付款以及票据出售或其他处置的收益向IRS提交信息申报表。除非您提供您的纳税人识别号码，并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，或者您提供适用豁免的证明，否则您可能还会就您的票据对这些付款进行备用预扣税。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

对非美国持有者的税务后果

如果您是非美国持有者，这一部分适用于您。如果出于美国联邦所得税目的，您是票据的受益所有人，并且您是：

 

•

非居民外国人个人；

 

•

外国公司；或

 

•

外国财产或信托。

 

S-41

如果您是在处置票据的纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，或者如果您是美国前公民或前居民，那么您就不是非美国持有人，在这种情况下，您应该就拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

票据的付款

根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“FATCA”下的讨论，向您支付票据的本金和利息将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是，在利息的情况下，

 

•

您实际上或建设性地不拥有我们百分之十或更多的资本或利润利息；

 

•

您不是通过持股直接或间接与我们相关的受控外国公司；

 

•

您在适当执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）上证明您不是美国人或您以其他方式满足适用于通过某些中介机构持有的票据的证明要求，但会受到伪证罪的处罚；和

 

•

它与您在美国进行的如下所述的贸易或业务没有有效联系。

如果您无法满足上述前三项要求中的任何一项，并且票据的利息不按下文“—有效关联收入”中所述缴纳净所得税，则票据利息的支付一般将按30%的税率缴纳预扣税，但适用的条约另有规定。

票据的出售或其他应课税处置

根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“FATCA”下的讨论，您通常无需就出售、赎回或其他应税处置票据实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非该收益与您在美国进行的如下所述的贸易或业务有效相关；但前提是，应计利息的任何金额将按上文“—票据付款”下所述处理。

有效连接的收入

如果票据上的利息或收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您维持的美国常设机构或固定基地），您通常将以与美国持有人相同的方式就这些金额缴纳净所得税（见上文“对美国持有人的税务后果”）。在这种情况下，您将被免除上面讨论的利息预扣税，尽管您将被要求提供正确执行的IRS表格W-8ECI才能申请免除预扣税。我们敦促您就票据所有权和处置的其他美国税务后果咨询您的税务顾问，包括如果您是一家公司，可能以30%的税率（或更低的协定税率）征收分支机构利得税。

备用扣缴和信息报告

就票据的利息支付而言，需要向美国国税局提交信息申报表。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人，否则可能还会向IRS提交与票据出售或其他处置收益的支付有关的信息申报。您可能会因票据上的付款或票据上的付款而被扣缴备用款项

出售票据或以其他方式处置票据的收益，除非您遵守认证程序以

 

S-42

确立你不是美国人或以其他方式确立豁免。遵守要求免除上述利息预扣税所需的认证程序，也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

通常被称为“FATCA”的规定对向“外国金融机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体支付的票据利息（包括任何OID）以及出售或赎回票据的总收益征收30%的预扣税，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求（通常与美国人对这些实体的利益或账户的所有权有关）已得到满足，或适用豁免。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。此外，美国财政部提议的法规将取消FATCA规定的对票据处置的总收益（利息支付除外）进行预扣的要求。美国财政部表示，在最终确定之前，纳税人可能会依赖这些拟议的法规。如果实施FATCA预扣税，非外国金融机构的受益所有人一般将有权通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来重大的行政负担）获得任何预扣金额的退款。您应该咨询您的税务顾问关于FATCA对您在票据投资的影响。

 

S-43

承销（利益冲突）

富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.和摩根士丹利 & Co. LLC担任下述承销商的代表。根据日期为本招股章程补充文件日期的包销协议中的条款及条件，我们已同意向下列各承销商出售，而各承销商已分别而非共同同意购买，下表中与其名称相对的票据本金金额：

 

承销商		本金金额
富国银行 Securities，LLC		$
美国银行证券公司。
摩根士丹利 & Co. LLC
TPG资本BD，LLC
合计		$

承销商承诺，如果他们购买任何票据，将购买我们提供的所有票据。由承销商发行票据须以票据的接收和接受为前提，并受制于承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可能增加或终止本次发行。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的发售价格直接向公众发售票据，并按该价格减去不超过票据本金额的%的优惠后向若干交易商发售。任何承销商可以允许，并且任何此类交易商可以重新允许，向某些其他交易商作出不超过票据本金额的%的让步。在票据首次发售后，承销商可能会不时更改发行价格和其他发售条款。

承销费等于每张票据的公开发行价格减去承销商向我们支付的每张票据的金额。下表显示了将支付给承销商的每张票据和总承销折扣。

 

		每 注意事项				合计
承销折扣				%		$

这些票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市。票据可能不会发展一个活跃或流动的交易市场。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可随时自行酌情终止票据的任何做市。因此，我们无法向贵方保证，票据的活跃或流动性交易市场将会发展，如果发展起来，将会得到维持，或者贵方将能够在特定时间出售票据，或者贵方在出售票据时收到的价格将是有利的。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

我们估计，我们在此次发行的总费用中的份额，不包括承销折扣，将约为$。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。

 

S-44

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在此次发行中超额配售，从而形成银团空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场上投标和购买票据，以回补银团空头头寸或稳定任何票据的价格。

承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上否则可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能随时停止这些活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许本招股章程补充文件和随附的招股章程在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行票据。不得直接或间接发售或出售票据，也不得在任何司法管辖区分发或发布与票据的发售和销售有关的本招股章程补充、随附的招股章程或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。请前来拥有本招股章程补充或随附的招股章程的人士自行了解，并遵守与本次发行及本招股章程补充及随附的招股章程有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在该等要约或招揽为非法的任何司法管辖区出售或招揽购买票据的要约。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动以及其他金融和非金融服务。在其各自业务的正常过程中，某些承销商及其关联公司已经并可能在未来与我们和我们的关联公司进行咨询、商业银行和/或投资银行交易，他们已经并将收到惯常的费用和开支。

承销商及其各自的关联机构在其各项经营活动的日常过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为其自身账户和为其客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

 

S-45

我们预计，票据的交割将于本招股章程补充文件封面指定的截止日期或前后进行，该截止日期将是票据定价日期（此结算周期简称“T +”）的下一个营业日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T +结算，希望在预定结算日期前的营业日之前交易此类票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在该日期之前交易票据的此类票据的购买者应咨询其顾问。

利益冲突

某些承销商和/或其各自的关联公司是高级无抵押循环信贷融资下的贷方，可能因偿还未偿债务而获得本次发行净收益的5%或更多。如果任何承销商连同其各自的关联公司收到至少5%的本次发行净收益，不包括承销补偿，则这些承销商将被视为存在FINRA规则5121所指的利益冲突。此外，我们的关联公司TPG Capital BD，LLC是FINRA的成员，并参与了票据的发行。FINRA规则5121对参与发行人公开发行证券的FINRA成员施加了某些要求，如果该发行人控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员处于共同控制之下。由于上述原因，TPG Capital BD，LLC被视为存在FINRA规则5121含义内的利益冲突。

因此，本次发行是根据FINRA规则5121进行的。根据该规则，此次发行不需要任命“合格的独立承销商”，因为票据将由一个或多个国家认可的统计评级组织在四个最高通用评级类别之一中进行评级。

根据FINRA规则5121，没有账户持有人的具体书面批准，任何根据FINRA规则5121存在利益冲突的承销商都不会确认对其行使酌处权的任何账户的任何销售，并将在其记录中保留任何此类书面批准。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（经修订，“MiFID II”）；（ii）第2016/97/EU号指令（经修订）所指的客户，该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是第2017/1129（EU）号条例（经修订或取代，“招股章程规例”）；而要约包括以任何形式及任何方式就要约条款及拟要约的票据提供足够资料的通讯，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据招股章程项下的豁免作出

 

S-46

监管从要求发布证券要约的招股说明书。因此，任何在欧洲经济区成员国提出或打算提出票据要约的人只能在发行人或任何承销商没有根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书的义务的情况下这样做，在每种情况下，与该要约有关。发行人和承销商均未授权，也未授权在发行人或承销商根据《招股章程条例》第3条就该要约发布招股说明书的义务产生的情况下提出任何票据要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是（i）专业客户的人，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；也不是（ii）2024年《公开发售和交易条例》（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者；“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

发行人和承销商均未授权，也未授权任何邀请或诱导参与投资活动的通信（在经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义内），但承销商收到的与发行或销售票据有关的信息除外，在这些信息中，FSMA第21（1）条不适用于他们。发行人和承销商已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

在英国，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与发行特此发售的票据有关的任何其他文件或资料仅供分发，且仅针对以下人士：（i）在经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验，或（ii）高净值公司（或可合法向其传达的其他人士），属于金融促进令第49条第（2）款（a）至（d）项的范围（上述（i）及（ii）项中的所有该等人士统称为「有关人士」）。非相关人士不得在英国根据或依赖本招股章程补充文件行事。在英国，本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将仅与相关人士一起从事。任何非相关人士的英国人士不应作为或依赖本招股章程补充文件或随附的招股章程或其任何内容。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

 

S-47

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的市场规则2012的豁免要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅拟分发给DFSA《市场规则》2012年规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充或随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本文件不承担任何责任。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的证券可能缺乏流动性和/或可能受到其转售限制。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如对本招股说明书补充说明及随附的招股说明书内容不了解，应咨询授权财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本招股说明书补充和随附的招股说明书严格保密，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人之外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众发售或出售。

澳洲潜在投资者须知

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据或本次发行有关的任何其他发行或营销材料不构成《2001年公司法》（联邦）（“《公司法》”）中定义的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

票据在澳大利亚的任何要约只能向“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条含义内）、“专业

 

S-48

投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下发行票据是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在发售项下的配发日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购票据的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项寻求专家建议。

香港准投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程未获香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或注册。在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士作出要约的情况下，票据不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。32、香港法例）（《公司（清盘及杂项条文）条例》），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）（《证券及期货条例》）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与票据有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，该票据是或拟仅向香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”处置。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“国际能源署”）进行登记。票据不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民（包括任何日本居民或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本境内或向任何日本居民或为其利益而重新提供或转售，除非根据国际原子能机构登记要求的豁免和遵守日本任何相关法律、法规和部长指导方针的其他规定。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，均不得传阅或分发，亦不得要约或出售票据，或使票据成为

 

S-49

根据SFA第274条，向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，向新加坡境内的任何人发出认购或购买邀请，无论是直接或间接，或（iii）以其他方式依据及根据SFA的任何其他适用条文的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买票据，即：

 

(a)

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

 

(b)

信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人是作为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

 

(1)

向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约而产生的任何人；

 

(2)

没有或将不会给予转让对价的；

 

(3)

依法实施转移的；

 

(4)

如证监会第276（7）条所指明；或

 

(5)

根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

新加坡SFA产品分类：仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）节），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

 

S-50

法律事项

美国联邦和纽约州法律的某些事项将由Weil，Gotshal & Manges LLP，New York，New York为我们传递，特此提供的票据的有效性和其他事项将由Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York为我们传递。承销商由Cravath，Swaine & Moore LLP，New York，New York代理此次发行。

专家

TPG Inc.截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日止三年期间各年的财务报表（以引用方式并入本招股章程补充文件）以及TPG Inc.财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述进行审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

 

S-51

前景

 

TPG公司。

债务证券

债务证券的担保

我们可能不时在一项或多项发售中提供和出售债务证券和债务证券的担保。根据本招股章程提呈及出售的任何债务证券，可能（i）由TPG Inc.（“公司”）发行，可能会或可能不会由其一间或多于一间附属公司提供担保，或（ii）由公司一间或多于一间附属公司发行且由公司提供担保且可能由其一间或多于一间其他附属公司提供担保。除本文另有说明外，我们将根据本招股说明书可能提供的我们的债务证券和我们的债务证券的担保统称为“债务证券”。

当我们决定出售特定系列的债务证券时，我们将准备并交付本招股说明书的补充文件，说明我们所提供的债务证券的特定条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或直接向购买者，在持续或延迟的基础上，以发售时确定的价格和其他条款发售和出售这些债务证券。如有任何代理、交易商或承销商参与任何债务证券的销售，适用的招股章程补充文件将载列其名称及任何适用的费用、佣金或折扣。出售债务证券给我们的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

在您进行投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及标题“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入某些文件”下描述的信息。

 

 

投资这些债务证券涉及风险。见"风险因素”从第5页开始，在任何随附的招股说明书补充以及我们通过引用并入本文和其中的文件中。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书日期为2024年2月27日。

目 录

 

关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入某些文件			2
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
注册人			4
风险因素			5
担保人披露			6
收益用途			7
债务证券说明			8
分配计划			20
法律事项			22
专家			22

 

i

关于这个前景

本招股说明书是我们作为经修订的《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交的自动货架登记声明的一部分。根据本自动货架登记声明，我们可随时并不时在一项或多项发售中发售本招股章程及适用的招股章程补充文件中所述的债务证券，其金额、价格及其他条款将于发售时确定。

本招募说明书不完整，并未包含您在进行本招股说明书所述债务证券投资前应考虑的所有信息。本招募说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。在适用法律要求的范围内，每次我们出售债务证券时，我们将向您提供本招股说明书，并在要求的范围内向您提供招股说明书补充文件，其中将包含有关发行的具体条款的更多信息。本招股章程的补充或自由书写的招股章程亦可能增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的资料。随附的招股章程补充或自由书写的招股章程所作的任何陈述与本招股章程所作的陈述不一致的，本招股章程所作的陈述将被视为被随附的招股章程补充所作的陈述修改或取代。美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着，重要信息包含在被视为本招股说明书一部分的其他文件中。此外，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件（如有）和任何相关的自由书写招股说明书，以及本招股说明书中“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入某些文件”项下所述的通过引用并入或被视为通过引用并入的附加信息。本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的文件的副本已被归档，或将被归档或通过引用并入，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。

在考虑本招募说明书中包含或以引用方式纳入的与我们基金相关的业绩信息时，请记住，我们基金的业绩并不代表我们债务证券的可能表现，也不一定代表我们基金的未来业绩，即使基金投资实际上已在所示日期清算，也无法保证我们的基金将继续实现或未来基金将实现可比结果。此外，对债务证券的投资不是对任何TPG基金的投资，我们无法直接获得我们基金的资产和收入。本招募说明书仅涉及我们可能不时提供的债务证券。

除非文意另有所指，否则“我们的公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“TPG”均指TPG Inc.及其在综合基础上的直接和间接子公司。

 

1

在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入某些文件

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站（http://www.sec.gov），感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问我们的报告、代理声明和其他有关我们的信息。

我们通过引用将我们向SEC提交的某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐我们向SEC单独提交的文件向您披露重要信息。通过引用并入的文件被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书通过引用纳入了以下内容（不包括为经修订的《1934年交易法》（“交易法”）的目的“提供”但未“提交”的此类文件的任何部分）：

 

•

我们的年度报告截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格，于2024年2月23日向SEC提交（我们的“年度报告”）；

 

•

我们目前关于8-K表格的报告，已于2023年11月2日及2024年2月26日；及

 

•

我们证券的描述载于对我们的年度报告以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告的附件 4.1。

此外，我们通过引用纳入在本招股说明书之日或之后以及在特此发售的所有证券被出售或发售以其他方式终止之日之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，但根据表格8-K的第2.02项或第7.01项（包括根据第9.01项提供的任何与此相关的财务报表或展品）提供的任何信息除外，这些信息未被视为已提交，也未通过引用并入本文。任何该等备案应被视为通过引用并入，并自该等文件的相应提交日期起成为本招股说明书的一部分。包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件或报告中包含的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要包含在本文或任何随后提交的文件或报告中的声明也被或被视为以引用方式并入本文中的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

您可以通过我们或通过SEC网站http://www.sec.gov从SEC获得通过引用并入本招股说明书的任何文件。我们将根据该人士的书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已或可能以引用方式并入本招股章程的任何或所有上述报告及文件的副本。您应该将这些文件的请求直接发送至：

TPG公司。

商业街301号，套房3300

沃思堡，TX76102

关注：投资者关系部

电话：817-871-4044

Investorrelations@tpg.com

我们在https://www.tpg.com维护一个互联网站点。我们的SEC文件也可在我们的网站上免费获得。我们的网站及其所载或与之相连的信息不应被视为并入本招股说明书或其构成部分的注册声明。

 

2

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书或我们以引用方式并入本文的其他文件中包含的、并非纯粹历史性的陈述属于《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，包括关于我们对未来的期望、希望、意图或战略的陈述。前瞻性陈述可以通过“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”等词语以及对未来期间的类似提及，或者通过包含预测或预测来识别。前瞻性陈述的例子包括但不限于我们就未来业务和财务业绩前景、估计的运营指标、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标所做的陈述，其中包括关于预期增长、未来资本支出、基金业绩、股息和股息政策以及偿债义务的陈述。

前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来相关，就其性质而言，它们受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括无法确认收购Angelo，Gordon & Co.，L.P.、AG Funds L.P.、AG Partners，L.P.、AG Partner Investments，L.P.和AG GP，LLC（统称“Angelo Gordon”）的预期收益；购买价格调整；与整合Angelo Gordon业务和运营相关的意外成本；我们管理增长和执行业务计划的能力以及区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件，包括但不限于，那些在我们的年度报告中描述的因素，因为这些因素可能会在我们关于表格10-Q的季度报告中不时更新。

出于上述原因，我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述，这些陈述还应与通过引用并入本文的其他警示性陈述一起阅读。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅代表我们作出该陈述之日的情况。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律可能要求。

 

3

注册人

TPG公司是一家全球领先的另类资产管理公司，于1992年在旧金山成立，管理着2216亿美元的资产，投资和运营团队遍布全球。该公司投资于一系列广泛多元化的战略，包括私募股权、影响力、信贷、房地产和市场解决方案。我们独特的战略是由协作、创新和包容驱动的。我们的团队将深厚的产品和行业经验与广泛的能力和专业知识相结合，为我们的基金投资者、投资组合公司、管理团队和社区开发差异化的洞察力并增加价值。

TPG公司是特拉华州的一家公司。我们的A类普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TPG”。我们的主要行政办公室位于301 Commerce Street，Suite 3300，Fort Worth，Texas 76102，我们的电话号码是（817）871-4000。我们的公司网站地址是www.tpg.com。本网站及本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不被视为以引用方式并入本招股章程，亦不被视为本招股章程的一部分。在做出投资决定时，你不应该依赖任何这样的信息。

TPG Operating Group I，L.P.、TPG Operating Group II，L.P.、TPG Operating Group III，L.P.及TPG Holdings II Sub，L.P.（统称“附属公司”或“额外注册人”）各自为TPG的全资间接附属公司。附属公司可共同及个别、全面及无条件地为我们在本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所提供的任何系列债务证券项下的付款义务提供担保。或者，根据本招股说明书发售和出售的任何债务证券可能由我们的一家或多家子公司发行并由我们提供担保，也可能由我们的一家或多家其他子公司提供担保。在SEC规则和条例要求的范围内，有关我们的担保子公司和公司其他子公司（“非担保子公司”）的财务信息（如有）将或将（如适用）包括在我们根据《交易法》提交的定期报告中。

 

4

风险因素

投资该债务证券涉及风险。您应仔细查看风险因素和其他警示性声明，包括我们的年度报告中标题为“风险因素”一节中描述的那些以引用方式并入本招股说明书，或我们随后向SEC提交的文件中任何被视为以引用方式并入本招股说明书的类似标题，以及适用的招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息。上述文件中的风险和不确定性，以及这些文件中讨论的其他事项，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。此外，上述文件中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能会受到我们不知道或我们目前认为不会对我们的业务构成重大风险的其他事项的重大不利影响。

 

5

担保人披露

本招股章程所描述的债务证券可能（i）由公司发行，可能会或可能不会由一名或多名额外注册人提供担保，或（ii）由一名或多名额外注册人发行并由公司提供担保，并可能由另一名或多名额外注册人提供担保。任何担保将是全额和无条件的，并可能受到某些解除条件的约束，这些条件将在与发行此类债务证券有关的招股说明书补充文件中进行描述。非担保子公司不存在为公司债务证券办理担保登记的情形。有关我们可能提供的债务证券的一般条款以及公司或额外注册人可能提供的担保的简要说明，请参阅本招募说明书中“债务证券说明”和“担保说明”标题下的信息以及可能在适用的招募说明书补充文件中进一步描述的信息。

根据S-X条例第13-01（a）（4）（vi）条的许可，我们已排除公司和额外注册人的汇总合并财务信息，因为公司和额外注册人的合并资产、负债和经营业绩与我们通过引用并入本招股说明书的合并财务报表中的相应金额并无重大差异。

 

6

收益用途

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将我们从本招股章程所提供的债务证券的出售中获得的所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括增加营运资金、资本支出、偿还债务、为可能的收购和投资融资或股票回购。

 

7

债务证券说明

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。以下对我们的优先债务证券和次级债务证券（统称，连同下文所述的我们的债务证券的任何担保，除非另有说明，“债务证券”）的条款描述列出了任何招股说明书补充可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。除非另有说明，下文讨论的我们的债务证券的一般条款和规定适用于我们的优先债务证券和我们的次级债务证券。任何债务证券的特定条款以及该等一般条文不适用于该等债务证券的范围（如有的话）将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中描述。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们敦促您阅读适用于特定系列债务证券的契约，包括任何相关的补充契约，以及任何形式的债务证券，因为它们，而不是本描述，将定义您作为债务证券持有人的权利，这些权利的副本可能会按照“在您可以找到更多信息的地方；通过引用纳入某些文件”中所述的方式获得。

我们的债务证券可能由我们和/或我们的一家或多家子公司在一个或多个系列中不时发行，并且可能会或可能不会由我们或我们的一家或多家子公司提供担保。优先债务证券将根据公司、一名或多于一名担保人（如有的话）与其中指定的受托人之间的一项或多项契约（经不时修订或补充，“优先契约”）不时串联发行。次级债务证券将不时根据公司、一名或多于一名担保人（如有的话）与其中指名的受托人之间的一项或多于一项契约（经不时修订或补充，“次级契约”，连同优先契约，各自为“契约”）发行。优先债务证券将构成我们的有担保或无担保及非次级债务，而次级债务证券将构成我们的无担保及次级债务。下文标题“—排名和从属—从属”下提供了从属条款的详细说明。然而，一般来说，如果我们宣布破产，优先债务证券的持有人将在次级债务证券的持有人收到任何东西之前获得全额付款。

以下陈述是契约、债务证券和担保中所载某些条款的简要摘要，其摘要并不旨在完整，而是通过参考契约、债务证券和担保而对其整体进行限定，其形式已经或将作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。本文中使用的未另行定义的术语应具有与其相关的适用契约中赋予它们的含义。这些定义的术语应通过引用并入本文。

契约不会限制根据适用契约可能发行的债务证券的金额，而根据适用契约可能发行的债务证券最高可达我们可能不时授权的本金总额。适用于特定系列的任何此类限制将在与该系列相关的招股说明书补充文件中具体说明。

适用的招股章程补充文件将披露该招股章程正在交付所涉及的每一系列债务证券的条款，包括以下内容：

 

•

系列的标题；

 

•

债务证券的指定和发行日期；

 

•

应付债务证券本金的一个或多个日期；

 

•

债务证券计息的年利率（如有）的利率（或其计算方式）；

 

•

产生利息的一个或多个日期（如有的话）以及债务证券的一个或多个付息日；

 

8

•

根据适用契约可认证和交付的债务证券本金总额的任何限制；

 

•

赎回价格或偿还价格（视属何情况而定）的一段或多段期间，以及可根据一系列债务证券的发行人的选择或该等债务证券的持有人的选择赎回债务证券的条款及条件；

 

•

一系列债务证券的发行人根据任何偿债基金或类似规定或根据该等债务证券持有人的选择购买该等债务证券的义务（如有），以及根据该义务将全部或部分购买该等债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

 

•

如不是面值2000美元和任何1000美元的整数倍，则可发行债务证券的面值；

 

•

有关债务证券的转换或交换的规定（如有），可由该等债务证券的持有人或该等债务证券的发行人（视情况而定）选择兑换或转换为不同系列的新证券、我们的普通股或其他证券的股份；

 

•

如非美元，则须支付或可能支付该等债务证券的本金、溢价及利息的一种或多种货币或单位，而该等债务证券将以何种货币为基础或与之有关；

 

•

如须支付债务证券的本金（及溢价，如有）或利息（如有），则由发行人或该等债务证券的持有人选择，以声明须支付该等债务证券的货币（包括复合货币）以外的货币支付，可作出该选择的期间或期间，以及作出该选择的条款及条件；

 

•

如债务证券的本金（及溢价，如有）或利息（如有）的支付金额可参照以一种货币（包括复合货币）为基础的指数而厘定，而该等债务证券所述的支付货币除外，则应以该等金额的厘定方式厘定；

 

•

如果债务证券的本金（和溢价，如有）和/或利息（如有）的支付金额可能参照财务或经济计量或指数或根据公式确定，则将以确定这些金额的方式确定；

 

•

有关交换债务证券的条文（如有的话），由该等债务证券的持有人选择，用于同一系列的其他证券，本金总额相同或不同的授权系列或不同的授权面额或面额，或两者兼而有之；

 

•

债务证券的本金金额（如不是其本金金额）在下文“—违约、通知和豁免事件”一节中更全面描述的宣布加速到期时应予支付的部分；

 

•

如果不是通过董事会决议，我们根据适用的契约选择撤销该系列的任何债务证券的方式将得到证明；除以美元计价并按固定利率计息的债务证券外，该系列的任何债务证券是否应受契约的撤销条款的约束；或者，如果是以美元计价并按固定利率计息的债务证券，如适用，则该系列的债务证券的全部或任何指定部分，将不会根据适用的契约被撤销；

 

•

债务证券是否将以全球证券的形式发行，如果是，则存托人对该等全球证券的身份和将由任何全球证券承担的任何传说或传说的形式，以及任何全球证券可全部或部分交换为已登记的债务证券的任何情况，以及全球证券的全部或在

 

9

部分可登记在该全球证券的保存人或其代名人以外的人的名下，以及有关全球证券的交换或转让的任何其他规定；

 

•

适用于该系列任何债务证券的违约事件的任何新增、删除或变更，以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

 

•

适用于该系列债务证券的本招股章程所述契诺的任何新增、删除或变更；

 

•

如果该系列的债务证券将可转换为或可交换为现金和/或任何人（包括我们）的任何证券或其他财产，这些债务证券将可如此转换或可交换的条款和条件；

 

•

如果债务证券将由任何人提供担保，这些人的身份、此类担保的条款和条件以及关于担保人加入适用契约下的某些义务的规定，以及（如适用）这些担保可能从属于各自担保人的其他债务的条款和条件；

 

•

该系列的债务证券是否将由任何抵押品作担保，如果有，这些债务证券的担保条款和条件，以及在适用的情况下，这些留置权可能从属于为我们或任何担保人的其他债务提供担保的其他留置权；

 

•

酌情讨论美国联邦所得税后果；

 

•

系列债务证券的CUSIP和/或ISIN号；

 

•

仅就次级债务证券而言，就债务证券修订或修改次级契约中的从属条款；及

 

•

任何其他特定条款（这些条款不会与契约的规定不一致，除非根据契约允许）。

我们可能会在不同时间发行任何系列的债务证券，并且我们可能会不时重新开放任何系列以供进一步发行，而不会通知该系列证券的现有持有人。

部分债务证券可作为原发行贴现债务证券发行。原始发行贴现债务证券不计息或以低于市场利率计息。这些债券以低于其规定本金金额的折扣出售。如果我们发行这些证券，适用的招股说明书补充文件将描述我们认为重要的任何特殊税务、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要事项咨询您自己的主管税务和财务顾问。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约中包含的契约将不会为债务证券持有人提供特殊保护。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，未偿债务证券的利息将在该利息支付日期前15天的日期支付给记录在案的持有人，如果不是工作日，则在下一个工作日支付。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券将仅以完全注册形式发行。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券的本金金额将在适用的受托人的公司信托办事处支付。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券可在该办事处提交转让或交换，但须遵守适用的契约规定的限制，不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的款项。

 

10

担保

我们在任何系列债务证券下的付款义务，包括契约中描述的某些回购或赎回义务，可能由公司和/或我们的一家或多家子公司提供担保。任何系列担保债务证券的担保人可能与任何其他系列担保债务证券的担保人不同。如果我们或我们的任何子公司发行一系列担保债务证券，将在适用的招股说明书补充文件中确定该系列债务证券的具体担保人，并在适用的招股说明书补充文件中对这些债务证券的部分担保条款进行说明。

除非有关一系列担保债务证券的招股章程补充文件另有规定，否则该系列债务证券的各担保人将全面无条件地共同及个别保证该系列各债务证券的本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）及就该系列各债务证券应付的任何其他款项的到期及准时支付，以及我们根据适用契约就该系列债务证券所承担的所有其他义务的到期及准时履行，均符合该等债务证券的条款及适用的契约。如果一系列债务证券由公司和/或我们的任何子公司如此担保，这些担保人将签署契约、补充契约或担保说明，作为其担保的进一步证据。适用的招股章程补充文件将描述公司、我们的子公司或任何其他人的任何担保条款。

尽管有上述规定，除非与一系列担保债务证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，适用的契约可能包含大意为每个担保人在其担保下的义务可能被限制在不会导致此类担保义务根据联邦或州法律构成欺诈性转让或欺诈性转移的最高金额的规定，在该子公司的所有其他或有和固定负债以及任何其他担保人或代表任何其他担保人就其担保下的义务进行的任何收款或付款生效后。

排名与从属

排名

优先债务证券将是我们的无担保、优先债务，并将与我们的其他无担保和非次级债务具有同等地位。优先债务证券的任何担保将是各担保人的无担保和优先债务，并将与该担保人的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是我们的无担保、次级债务，而次级债务证券的担保将是各担保人的无担保和次级债务。

债务证券和相关担保实际上将在受偿权方面排在我们或担保人的任何现有和未来有担保债务的次要地位，以担保此类债务的资产的价值为限。债务证券和担保将有效地从属于我们的非担保子公司的所有现有和未来负债，包括债务和贸易应付款项。除非与该系列债务证券有关的招股章程补充文件中另有规定，否则契约将不会限制我们的非担保子公司可能承担的债务或其他负债的金额。

我们为各自的债务和其他义务提供服务的能力主要取决于我们子公司的收益和现金流以及向我们分配或以其他方式支付这些收益或现金流。此外，我们子公司的某些债务包含、以及与我们子公司的任何债务有关的未来协议可能包含对我们子公司支付股息或以其他方式向我们进行分配的能力的重大限制。

 

11

从属

如果发行，次级债务证券所证明的债务将从属于提前全额支付我们的所有优先债务（定义见下文）。在超过我们的任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的任何违约的任何适用宽限期的持续期间，我们不得支付任何次级债务证券的本金或溢价（如有）或利息。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金或溢价（如有）以及利息的支付将在受付权的次级契约规定的范围内从属于全额支付我们的所有优先债务的先前付款。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券持有人可能会比我们的优先债务持有人获得更少的收益。从属条款并不阻止次级契约项下违约事件的发生。

就这类担保人的优先债务而言，排序居次的规定也以同样的方式适用于每一担保人。

“初级债务”一词是指任何债务，无论是在首次发行一系列债务证券之日未偿还的债务，还是其后产生、承担或招致的债务，具体而言，根据其条款，其在任何信用方（定义见下文）就该系列债务证券解散、清盘、清算、重组或类似事件时的受偿权排名低于或不等同于该系列债务证券（以及任何平价债务（定义见下文））。按照适用契约为任何债务提供担保，否则构成初级债务，不应被视为阻止此类债务构成初级债务。

“平价债务”一词是指债务，无论是在一系列债务证券首次发行之日未偿还的债务，还是其后产生、承担或发生的债务，具体而言，根据其条款，在任何信用方就该系列债务证券解散、清盘、清算、重组或类似事件发生时，其受偿权与该系列债务证券（以及任何其他平价债务）同等且不在其之前。为符合适用契约的任何债务提供担保，否则构成平价债务，不应被视为阻止此类债务构成平价债务。

“优先债务”一词是指所有债务，无论是在首次发行一系列债务证券之日未偿还的债务，还是随后产生、承担或发生的债务，但平价债务、初级债务以及此类优先债务的任何延期、展期或延期除外。优先债务不包括信用方在正常经营过程中对一系列债务证券设定或承担的对交易债权人的义务，清算时将与该系列债务证券享有同等受偿权。

根据次级契约，未经每一未偿优先债务系列或类别（根据管辖该等优先债务的文书确定）的必要持有人同意，任何时候均不得修改次级契约以更改任何未偿次级债务证券的从属条款，否则将因此受到重大不利影响。

某些盟约

对合并、合并、转让或按某些条款转让的限制

只要有任何债务证券未偿还，除有关该等债务证券的适用招股章程补充文件中所述者外，一系列债务证券的发行人或担保人（就该系列债务证券而言，“信用方”）均不会在紧接该等交易之前与不在信用集团（定义见下文）内的任何其他人合并或合并，或转让或转让其

 

12

一项或一系列关联交易中的财产和资产，将导致直接或间接地将信用方和信用方的直接和间接子公司的全部或几乎全部合并资产（以其在这些子公司的经济所有权权益为限）（统称，就该系列债务证券而言，“信用集团”）出售给紧接该交易之前不在信用集团内的任何人，除非：

（1）该信用方是存续人，或根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和存在的由该等合并或合并组成或存续的人，或已向其作出该等出售、转让、转让、租赁或转易的人，或（就发行人而言除外）比利时、百慕大、加拿大、开曼群岛、法国、德国、直布罗陀、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、瑞士、英国或英国皇家属地、经济合作与发展组织成员国或上述任何政治分支机构，并已通过补充契约明确承担该信用方在适用契约下的全部义务；

（2）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约事件，亦不得发生任何经通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的事件；及

（3）我们已分别向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明该等合并、合并、转易或转让及该等补充契约符合本契诺，而就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。

如上文所述，在任何合并或合并，或信贷集团的财产和资产作为一个整体的任何转让或转移时，由该等合并所组成或任何信贷方并入其中或作出该等转让或转移的承继人，须继承、取代并可行使该信贷方在适用契约下的每项权利和权力，其效力犹如该承继人已在适用契约或补充契约中被指定为该信贷方一样。在发生任何此类转让或转让时，作为前任的适用信用方应被解除适用契约和根据该契约发行的债务证券项下的所有义务和契诺，并可在此后的任何时间被解散、清盘或清算。

除本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所述外，契约及债务证券不载有任何旨在在涉及公司的资本重组或高杠杆交易发生时向债务证券持有人提供保护的契诺或其他条款。

信贷各方有关一系列债务证券的任何契诺将在适用的招股说明书补充文件中列出。

某些定义

以下是契约中定义的某些术语：

“GAAP”是指美国公认会计原则（如适用，包括国际财务报告准则），因为这些原则不时生效。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

“重要附属公司”指根据《证券法》或任何后续条款颁布的S-X条例第1条第1-02（w）条所定义的公司“重要附属公司”。

 

13

撤销及解除

我们可以按照以下规定解除或解除我们在每个契约下的义务。除非有关债务证券的适用的招股章程补充文件中另有规定（如有），否则适用于任何次级债务证券的从属条款将根据次级契约的解除和撤销条款明确作出。

除适用的招股章程补充文件或定价补充文件（如有）中另有规定外，与债务证券有关的每项契约将规定，我们可自行选择，

（a）解除与任何系列债务证券有关的任何及所有责任，而该等债务证券尚未交付受托人注销，且已到期应付或按其条款将于一年内到期应付（或计划于一年内赎回）（“法定撤销”），或

（b）获解除上述“—若干契诺”项下的契诺所施加的义务，以及招股章程补充文件中所述的与该系列债务证券有关的任何其他限制性契诺，担保人将获解除担保，且某些违约事件（定义见下文）（因未能支付特定系列债务证券的利息或本金以及某些破产、无力偿债和重组事件而产生的事件除外）将不再构成该系列债务证券的违约事件（“契诺失效”），

在每一种情况下，如果我们以信托方式向受托人存入款项或等值的证券，即发行债务证券计价货币的政府或由该政府充分信任和信用支持的政府机构，或两者的组合，后者将通过根据其条款支付其利息及其本金，提供金额足以支付全部本金和利息的款项，该等系列（包括任何强制性偿债基金付款）于该等款项根据该等系列的条款到期之日；但就与任何赎回有关的任何需要支付“补足”金额的解除而言，所存入的金额须足以用于每项契约的目的，但以存入受托人的金额相等于自解除之日起计算的该“补足”金额为限，并有截至赎回之日的任何赤字（任何该等金额，“适用保费赤字”）仅需在赎回日期或之前存入受托人。

除其他事项外，我们只有在以下情况下才能实现法定撤销和盟约撤销：

 

•

我们不可撤销地将现金、美国政府债务或外国政府债务（如适用）作为信托基金存入受托人，其金额经证明足以在到期时（或赎回时）支付该系列所有未偿债务证券的本金、溢价（如有）和利息；但前提是，对于与任何赎回有关的任何解除要求支付“补足”金额的情况，存入的金额须足以用于适用契约的目的，但以存入受托人的金额相等于自撤销之日起计算的“补足”金额为限，任何适用的溢价赤字只需在赎回之日或之前存入受托人；

 

•

我们向受托人交付一份由大律师出具的法律意见，确认证券的实益拥有人不会因存款、法定撤销、契约撤销和/或解除而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生此类存款、法定撤销、契约撤销和/或解除，则该意见，在法定撤销的情况下，必须基于从美国国税局收到或公布的裁决或适用的美国联邦所得税法对此的更改；

 

14

•

证券未发生违约或违约事件，且在存款日仍在继续；及

 

•

我们向受托人交付一份大律师意见，说明我们已就该等法律失效或契约失效遵守上述所有要求。

尽管我们可能会按照前两段所述履行或解除我们在每项契约下的义务，但除其他事项外，我们可能不会逃避（其中包括）登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时的、残缺的、毁坏的、丢失或被盗的系列债务证券或就任何系列债务证券维持办事处或支付机构或以信托方式持有款项以供支付的义务。

违约、通知及豁免事件

除适用的招股章程补充文件另有规定外，每份契约将规定，如其中指明的与根据其发行的任何系列债务证券有关的违约事件已发生且仍在继续，则该契约项下的受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额不少于25%（或该契约项下所有未偿债务证券本金总额不少于25%，在某些违约事件影响根据该契约发行的所有系列债务证券的情况下）可宣布该系列的所有债务证券的本金到期应付。

任何系列的“违约事件”将在契约中定义为：

 

•

拖欠有关该系列的任何利息分期付款30天；

 

•

在规定的到期日到期时，通过申报或加速、在被要求赎回或其他方式时，拖欠支付此类系列债务证券的本金或溢价（如有），或任何偿债或购买基金或类似义务；

 

•

受托人根据该协议或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人在履行或违反与该系列债务证券有关的任何契诺或保证时向我们发出书面通知后90天内违约；及

 

•

与该系列债务证券的发行人或任何担保人有关的破产、无力偿债和重组的某些事件，该担保人是根据美国法律或其任何政治分支组织的重要子公司，或输入命令对该实体的事务进行清盘或清算。

将适用于一系列债务证券的对违约事件的任何增加、删除或其他变更将在与该系列债务证券有关的招股说明书补充文件中进行描述。

每份契约将规定，根据该契约订立的受托人将在根据该契约发行的任何系列债务证券发生违约后90天内，就其所知悉的所有未治愈和未获豁免的违约向该系列债务证券的持有人发出通知；但条件是，除非在支付该系列任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）方面发生违约，如果受托人善意地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则根据该协议的受托人将在扣留该通知方面受到保护。就本条文而言，“违约”一词是指就该系列债务证券而言，任何属于或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件将成为违约事件。

每份契约将载有条款，授权该契约下的受托人在违约事件期间有责任以所需的谨慎标准行事，在应该债务证券持有人的请求继续行使适用契约下的任何权利或权力之前，获得债务证券持有人合理满意的赔偿。

 

15

每份契约将规定，根据该契约发行的任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人可指示进行受托人可用的补救程序或行使就该系列授予受托人的任何信托或权力的程序的时间、方法和地点，但须符合某些条件。

除适用的招股章程补充文件另有规定外，在某些情况下，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃与该系列债务证券有关的任何过往违约或违约事件，但（其中包括）在支付本金或溢价（如有）或利息（如有）方面未得到纠正的违约除外，就该等系列的任何债务证券或就该等债务证券支付任何偿债或购买基金或类似债务。

每份契约将包括一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证明或指定存在的任何违约。

修改义齿

除适用的招股章程补充文件中规定的情况外，我们和受托人可在不征得根据管辖该等债务证券的契约发行的债务证券持有人同意的情况下，为（其中包括）以下一项或多项目的订立适用契约的补充契约：

（1）证明另一人继承发行人或任何担保人，以及由该继承人承担发行人或任何担保人在适用契约及任何系列债务证券下的义务或与之有关的担保；

（2）为根据该等契约发行的任何或所有系列的债务证券持有人的利益而加入发行人或任何担保人的契诺，或交出发行人或任何担保人的任何权利或权力；

（3）纠正任何歧义，更正或补充适用契约中可能与其中任何其他条文不一致的任何条文，或就该契约下产生的事宜或问题作出任何其他条文；

（4）在适用的契约中增加经修订的1939年《信托契约法案》或“该法案”可能明确允许的任何条款，不包括在适用的契约被执行之日生效的该法案第316（a）（2）和316（b）条中提及的条款或此后颁布的任何类似联邦法规中的任何相应条款；

（5）确立根据适用契约将发行的任何系列债务证券的形式或条款，规定发行任何系列债务证券和/或增加债务证券持有人的权利；

（6）就任何继任受托人就一系列或多于一系列的债务证券提供证据及订定条文，或为方便一名或多于一名受托人按照适用契约管理根据该等契约订立的信托而增加或更改适用契约的任何条文所需；

（7）提供任何额外的违约事件；

（8）规定在有证明的证券之外或代替有证明的证券；条件是无证明的证券是为某些联邦税务目的以注册形式发行的；

 

16

（9）规定将那些可转换为普通股股份或其他证券（如适用）的债务证券转换的条款和条件；

（十）为任何系列债务证券作担保；

（十一）就该债务证券增加担保人和共同发行人；

（12）作出任何必要的变更，以遵守SEC就适用契约或该法案下任何补充契约的资格所提出的任何要求；和

（13）作出不会对债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何其他变更。

如为上述第（2）、（3）、（5）或（7）条所确定的目的订立补充契约，将不会对根据同一契约发行的任何系列债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响。

除适用的招股章程补充文件中规定的情况外，每份契约将包含允许我们和该契约下的受托人在根据该契约发行的所有系列未偿债务证券的本金多数持有人同意作为单一类别受影响投票的情况下，执行补充契约，以增加适用契约的任何条款或更改或消除适用契约的任何条款或修改该系列债务证券持有人的权利受影响，除非该等补充契约未经受影响债务证券持有人同意，除其他事项外不得：

（1）更改任何该等债务证券的本金或任何溢价或任何分期利息的期限，或减少任何该等债务证券的本金或利息或任何溢价，或更改任何该等债务证券于任何日期的本金或利息金额的计算方法，或更改任何债务证券或其任何溢价或利息的支付地点或支付货币，或损害在本金或保费（视情况而定）到期时或之后为强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；

（2）就任何补充契约、放弃遵守适用契约的某些规定或适用契约项下的某些违约，降低任何该等债务证券的本金百分比，而该等债务证券须经其持有人同意；

（3）修改适用契约中与（i）要求根据该契约发行的债务证券持有人同意适用契约的某些修订、（ii）放弃过去违约和（iii）放弃某些契诺有关的任何条款，但增加作出该等修订或授予该等豁免所需的持有人百分比除外；

（4）损害或不利地影响任何持有人在该等优先债务证券到期当日或之后提起诉讼以强制执行该等优先债务证券的任何付款的合同权利；或

（5）以在任何重大方面对持有人不利的方式修订或修改任何担保的条款。

此外，次级契约规定，未经每个次级债务证券持有人同意，我们不得以任何重大方面对任何系列次级债务证券持有人不利的方式对任何系列次级债务证券的次级条款作出任何将受到不利影响的变更。

 

17

通告

根据其不时生效的适用政策，将仅向适用的存托人发出向证券持有人发出的通知。

受托人

每个契约下指定的受托人及其关联机构也可以在正常业务过程中为我们提供银行、受托人和其他服务，并与我们办理其他银行业务。

每份契约均规定，此类契约下可能有不止一名受托人，每一名受托人就一系列或多系列债务证券而言。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是适用契约下的信托的受托人，与根据该契约由任何其他受托人管理的信托分开并分开。除本招股章程另有说明外，受托人允许采取的任何行动，可由该受托人仅就其作为适用契约项下受托人的一个或多个系列债务证券采取。适用契约下的任何受托人可就一系列或多系列债务证券辞职或被免职。一系列债务证券的所有本金、溢价（如有）和利息的支付，以及所有登记、转让、交换、认证和交付（包括认证和原始发行债务证券时的交付），将由受托人在受托人指定的美国办事处就该系列进行。

每一份契约都包含对受托人的权利的限制，如果它成为发行人的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在就任何此类债权作为担保或其他方式收到的某些财产上变现。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得了与债务证券相关的任何职责相关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人一般将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便就该系列债务证券行使受托人可用的任何补救措施，但前提是该指示不会与任何法律规则或适用的契约相冲突，并且不会涉及任何受托人的个人责任。每份契约都规定，如果违约事件发生并为任何受托人所知而未得到纠正，受托人必须使用与审慎的人在行使受托人权力时在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在符合本条文的规定下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供受托人满意的担保和赔偿。

管治法

契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖并按其解释。

环球证券

我们可以通过全球证券发行债务证券。全球证券是一种证券，通常由保存人持有，代表该证券的若干购买者的利益。如果我们确实发行全球证券，将适用以下程序。

我们将向适用的招股说明书补充文件中确定的存托人存放全球证券。在我们发行全球证券后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券各自的本金金额记入在存托人有账户的人的账户。这些账户持有人被称为“参与者”。承销商或

 

18

参与分配债务证券的代理人将指定要入账的账户。只有参与者或通过参与者持有权益的人才可能是全球证券的受益所有人。全球证券实益权益的所有权将显示在，该所有权的转移将仅通过保存人及其参与人保存的记录进行。

我们和受托人将把存托人或其代名人视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下述情况外，全球证券的受益权益所有人将无权将全球证券所代表的债务证券登记在其名下。他们也不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为债务证券的所有者或持有人。

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、任何溢价和任何利息将支付给作为全球证券的登记所有人的存托人或其代名人。我们、受托人或任何付款代理人均不会对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或就其作出的付款或维持、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录的任何方面承担任何责任或义务。

我们预计，存托人在收到任何付款后，将立即将金额与其各自在全球证券本金金额中的受益权益成比例的付款记入参与者的账户，如存托人记录所示。我们还预计，参与者向全球证券受益权益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由参与者负责。

如果存托人在任何时候不愿意或不能继续作为存托人，并且在90天内我们没有指定继任存托人，我们将发行注册证券以换取全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不拥有任何以全球证券为代表的系列债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取全球证券。

 

19

分配计划

我司可通过以下一种或多种方式不定期出售在此发售的债务证券：

 

•

直接向购买者；

 

•

向承销商或交易商公开发行并由其发售；

 

•

直接面向机构投资者；

 

•

通过代理；或

 

•

否则通过上述任何一种销售方式的组合。

各系列债务证券的招股章程补充文件将载明债务证券的发售条款，包括：

 

•

任何承销商、交易商或代理商的名称或名称（如有）；

 

•

债务证券的购买价格和我们将收到的收益；

 

•

由此提供的此类债务证券的分配方法；

 

•

任何延迟交付安排；

 

•

任何承销折扣或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目；

 

•

任何公开发行价格；

 

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

 

•

证券可能上市的任何证券交易所。

如果我们在出售中使用承销商，债务证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括：

 

•

协商交易；

 

•

以一个或多个固定的公开发行价格，该价格可能会发生变化；

 

•

按销售时的市场价格；

 

•

按与现行市场价格有关的价格；或

 

•

按议定价格。

任何公开发行价格、经销商购买价格、允许或重新允许或支付给经销商的折扣、佣金或优惠可能会不时改变。

除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券，如果有购买的话。

招股章程补充文件将列出参与发售或出售债务证券的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任职期间都将在尽最大努力的基础上行事。

我们可能会授权承销商、交易商或代理商根据延迟交付的情况，征求某些购买者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券

 

20

规定在未来特定日期付款和交付的合同。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

参与发行该债务证券的承销商、交易商和代理人可在日常业务过程中与美国、我们的子公司或其他关联公司进行交易或为其提供服务。

根据与我们订立的协议，承销商、交易商、代理商和再营销公司及其控制人可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就承销商、交易商、代理商和再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商、代理商和再营销代理商在日常业务过程中可能是我们的子公司或其他关联公司的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

每一系列债务证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。债务证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们向其公开发售和出售债务证券的任何承销商可以在债务证券中做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。

 

21

法律事项

美国联邦和纽约州法律的某些事项将由Weil，Gotshal & Manges LLP，New York，New York为我们传递，债务证券的有效性和其他事项将由Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York为我们传递。

专家

本招募说明书中以引用方式并入的TPG Inc.的财务报表以及TPG Inc.财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述审计。鉴于其作为会计和审计专家的权威，此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

TPG Inc.日期为2023年11月2日的表格8-K的当前报告的附件 99.2中包含的AG Partner Investments，L.P.经审计的合并财务报表是根据独立会计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告根据该事务所作为审计和会计专家的授权而编制的。

 

22

$%于2031年到期的优先票据

 

 

 

 

招股章程补充

 

 

富国银行证券

美银证券

摩根士丹利

TPG资本BD，LLC

 

 

   , 2026