这份定价补充文件不完整，可能会发生变化，涉及1933年《证券法》下的有效注册声明。本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是在不允许此类要约的任何国家或司法管辖区出售这些票据的要约。
与特斯拉公司的普通股挂钩
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将于2028年1月27日到期的与特斯拉公司普通股挂钩的有上限回报票据（“票据”）预计将于2025年1月24日定价，预计将于2025年1月29日发行。
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任期约3年。
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票据的支付将取决于特斯拉公司普通股（“基础股票”）的表现。
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如果标的股票期末价值大于其起始价值的100%，到期时，您将获得100.00%的正股价值上涨上行敞口，但最大回报为45.00%；否则，到期时，您将获得本金。
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票据的任何付款均须遵守BoFA Finance LLC（“BoFA Finance”或“发行人”）作为票据发行人以及美国银行股份有限公司（“BAC”或“担保人”）作为票据担保人的信用风险。
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不定期支付利息。
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票据将不会在任何证券交易所上市。
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CUSIP编号09711GN35。
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截至定价日的票据初步估计价值预计在$920.00美元和每1000.00美元本金票据970.00美元，低于下面列出的公开发行价格。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。有关更多信息，请参见本定价补充文件PS-6页开始的“风险因素”和本定价补充文件PS-11页的“结构化票据”。
票据与常规债务证券之间存在重要区别。票据的潜在购买者应考虑PS页开始的“风险因素”中的信息-6 本定价补充文件、随附产品补充文件PS-5页、随附招股说明书补充文件S-6页、随附招股说明书第7页。
美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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公开发行价格(1)
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承销折扣(1)(2)(3)
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收益，未计费用，给美国银行财务(2)
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每注
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$1,000.00
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$10.00
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$990.00
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合计
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(1)
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某些交易商购买票据以出售予某些收费顾问账户，可放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些收费咨询账户中购买票据的公开发行价格可能低至每1000.00美元票据本金990.00美元。
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(2)
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每1000.00美元本金票据的承销折扣可能高达10.00美元，导致扣除费用后，美国银行财务公司的收益低至每1000.00美元本金票据990.00美元。
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(3)
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除上述承销折扣（如有）外，BoFA Finance的关联公司将为向其他注册经纪交易商分销票据而支付每1,000.00美元票据本金最高5.00美元的介绍费。
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票据及相关担保：
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未向FDIC投保
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不是银行担保
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可能失去价值
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销售代理
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与特斯拉公司普通股挂钩的有上限回报票据
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票据条款
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发行人：
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美国银行金融
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保证人：
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BAC
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面额：
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这些票据将以1000.00美元的最低面额和超过1000.00美元的整倍倍数发行。
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任期：
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约3年。
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正股：
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特斯拉公司的普通股（纳斯达克 Global Select市场代码：“TSLA”）。
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定价日期*:
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2025年1月24日
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发行日期*:
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2025年1月29日
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估值日期*:
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2028年1月24日，可按随附产品补充文件中“票据说明——票据的某些条款——与计算日相关的事件”中所述的方式延期。
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到期日*:
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2028年1月27日
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起始值：
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标的股票在定价日的收盘市价。
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期末值：
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标的股票在估值日的收盘市价，乘以其价格乘数，由计算代理确定。
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价格乘数：
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1，可能会因与该基础股票相关的某些公司事件而进行调整，如随附产品补充文件第PS-23页开始的“票据说明——反稀释调整”中所述。
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最大回报：
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每1000.00美元本金票据1450.00美元，比本金额的回报率为45.00%。
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赎回金额：
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每1000.00美元本金票据的赎回金额为：
a）如果标的股票的期末值大于起始值：
b）如果标的股票的期末价值等于或小于起始值：
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计算剂：
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BoFA Securities，Inc.（简称“BoFAS”），是BoFA Finance的关联公司。
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销售代理：
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美国银行
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CUSIP：
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09711GN35
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正股收益率：
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违约和加速事件：
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如果发生违约事件，如与票据相关的高级契约和随附招股说明书第54页题为“BoFA Finance LLC债务证券说明——违约事件和加速权；违反契约”一节中所定义，就票据而言，发生并仍在继续，则在高级契约允许的任何加速时应付给票据持有人的金额将等于上述“赎回金额”标题下所述的金额，计算得好像加速日期是票据的到期日，而估值日期则是加速日期前的第三个交易日。在票据支付发生违约的情况下，无论是在到期时还是在加速时，票据将不承担违约利率。
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*可能会有变化。
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有上限的回报说明| PS-2
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与特斯拉公司普通股挂钩的有上限回报票据
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票据的支付取决于作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险，并取决于标的股票的表现。票据的经济条款基于BAC的内部资金利率，该利率是其通过发行与市场挂钩的票据借入资金所支付的利率，以及BAC的关联公司订立的某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部资金利率通常低于其发行常规固定或浮动利率债务证券时支付的利率。这种资金利率的差异，以及承销折扣（如果有的话），以及下文所述的对冲相关费用（见PS-6页开始的“风险因素”），将降低票据对您的经济条款和票据的初始估计价值。由于这些因素，您购买票据所支付的公开发行价格将高于截至定价日票据的初始估计价值。
票据的初步估计价值范围载于本定价补充文件的封面。最后定价补充文件将载列票据截至定价日的初步估计价值。有关初始估计值和票据结构的更多信息，请参阅PS-6开头的“风险因素”和PS-11上的“票据结构”。
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有上限的回报说明| PS-3
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与特斯拉公司普通股挂钩的有上限回报票据
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赎回金额厘定
On 到期日，您将收到按如下方式确定的每1,000.00美元本金票据的现金付款：
上述所有款项均由作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC承担信用风险。
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有上限的回报说明| PS-4
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与特斯拉公司普通股挂钩的有上限回报票据
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假设支付概况和到期付款示例
有上限的回报票据表格
下表仅供说明之用。它是基于假设价值观和展示假设票据的回报。该表说明了根据假设的起始值100、每1000.00美元票据本金的最大回报1450.00美元和基础股票的一系列假设期末值计算的赎回金额和票据回报。您收到的实际金额和由此产生的回报将取决于基础股票的实际起始值和期末价值、最大回报以及您是否持有票据到期。以下示例未考虑投资于票据的任何税务后果。
近期标的股票的实际值，见下文“标的股票”部分。基础股票的期末价值将不包括就基础股票的股份支付的股息或其他分配所产生的任何收入。此外，票据的所有付款均须承担发行人和担保人的信用风险。
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期末价值
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正股回报
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每张票据的赎回金额
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票据的回报
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160.00
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60.00%
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$1,450.00
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45.00%
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150.00
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50.00%
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$1,450.00
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45.00%
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145.00
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45.00%
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$1,450.00(1)
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45.00%
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140.00
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40.00%
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$1,400.00
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40.00%
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130.00
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30.00%
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$1,300.00
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30.00%
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120.00
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20.00%
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$1,200.00
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20.00%
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110.00
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10.00%
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$1,100.00
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10.00%
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105.00
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5.00%
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$1,050.00
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5.00%
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102.00
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2.00%
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$1,020.00
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2.00%
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100.00(2)
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0.00%
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$1,000.00
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0.00%
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90.00
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-10.00%
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$1,000.00
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0.00%
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80.00
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-20.00%
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$1,000.00
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0.00%
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70.00
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-30.00%
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$1,000.00
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0.00%
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60.00
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-40.00%
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$1,000.00
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0.00%
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50.00
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-50.00%
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$1,000.00
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0.00%
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0.00
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-100.00%
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$1,000.00
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0.00%
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(1)
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每张票据的赎回金额不能超过最大回报。
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(2)
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上表中使用的假设起始值100仅用于说明目的，并不代表基础股票的可能起始值。
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有上限的回报说明| PS-5
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与特斯拉公司普通股挂钩的有上限回报票据
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风险因素
您对票据的投资会带来重大风险，其中许多风险与传统债务证券的风险不同。您购买票据的决定应在根据您的特定情况与您的顾问仔细考虑投资票据的风险，包括下文讨论的风险后才能做出。如果您不了解票据的重要内容或一般财务事项，则票据不适合您进行投资。您应仔细查阅随附产品补充文件第PS-5页、随附招股说明书补充文件第S-6页和随附招股说明书第7页开始的“风险因素”部分中有关票据的风险的更详细说明，每一部分均在第PS-14下面。
结构相关风险
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你的投资可能赚不到回报。到期时您将收到的付款将取决于标的股票的价格是否从起始价值增加到期末价值。如果标的股票的价格从起始价值下降到期末价值（或者如果标的股票的价格不变），您将不会收到任何票据的正收益，到期时只会收到本金。
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票据的回报将限于最大回报。票据的回报将不会超过最大回报，无论基础股票的表现如何。相比之下，直接投资于基础股票将使您获得其价值任何升值的好处。票据的任何回报将不会反映如果您实际拥有这些证券并收到已支付的股息或就其进行的分配，您将实现的回报。
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票据不计息。与传统的债务证券不同，在票据期限内不会支付任何利息，无论基础股票的期末价值在多大程度上超过其起始价值。
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您的票据收益可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。您在票据上获得的任何回报可能低于您在购买具有相同到期日的常规债务证券时获得的回报。因此，当您考虑影响货币时间价值的因素，例如通货膨胀时，您对票据的投资可能无法反映您的全部机会成本。
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赎回金额将不反映除估值日以外的标的股票价格变动。票据期限内的正股价格（估值日除外）将不会反映在赎回金额的计算中。尽管有上述规定，投资者在持有票据时一般应了解基础股票的表现，因为基础股票的表现可能会影响票据的市场价值。计算代理将计算赎回金额，方法是只对标的股票进行起始价值与期末价值的比较。不会考虑相关股票的其他价格。因此，如果期末值等于或小于起始值，即使标的股票的价格在估值日期之前始终高于其起始值，您在到期时也只会收到本金。
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票据的任何付款均受我们的信用风险和担保人的信用风险的影响，我们或担保人的信誉的任何实际或感知的变化预计将影响票据的价值。这些票据是我们的高级无抵押债务证券。票据的任何付款将由担保人提供全额无条件担保。票据不受担保人以外的任何实体担保。因此，贵方收到票据的任何付款将取决于我们的能力和担保人在适用的付款日期偿还我们在票据下各自义务的能力，无论基础股票的表现如何。无法保证我们的财务状况或担保人在票据定价日之后的任何时间的财务状况。如果我们和担保人无法履行我们各自到期的财务义务，您可能无法收到根据票据条款应付的金额。 此外，我们的信用评级和担保人的信用评级是评级机构对我们各自支付义务能力的评估。因此，我们或担保人的感知信誉以及我们或担保人信用评级的实际或预期下降或到期日前我们各自证券的收益率与美国国债收益率之间的利差增加（“信用利差”）可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于贵方对票据的回报取决于除我们的能力和担保人支付我们各自义务的能力之外的其他因素，例如基础股票的价格，我们或担保人的信用评级的改善不会降低与票据相关的其他投资风险。 |
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我们是一家财务子公司，因此没有独立的资产、运营或收入。我们是担保人的财务子公司，除了与由担保人担保的我们的债务证券的发行、管理和偿还相关的业务外，没有其他业务，并且依赖担保人和/或其其他子公司在正常过程中履行我们在票据下的义务。因此，我们支付票据的能力可能受到限制。
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估值和市场相关风险
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您为这些票据支付的公开发行价格将超过其初始估计价值。本初步定价补充文件封面提供的票据初始估计值范围，以及将在最终定价补充文件中提供的截至定价日期的初始估计值，均仅为每个估计值，在特定时间点通过参考我们和我们的关联公司的定价模型确定。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们和担保人的信用利差、担保人的内部资金利率、对冲交易的中间市场条款、对利率的预期、
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有上限的回报说明| PS-6
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与特斯拉公司普通股挂钩的有上限回报票据
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股息和波动性、价格敏感性分析、票据的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。如果您试图在到期前出售票据，其市场价值可能低于您为其支付的价格，并低于其初始估计价值。这是由于（其中包括）正股价格变动、担保人的内部资金利率，以及在公开发行价格中包含承销折扣（如有）、介绍费和对冲相关费用，所有这些都在下文“构建票据”中进一步描述。这些因素，连同票据期限内的各种信贷、市场和经济因素，预计将降低你可能在任何二级市场上出售票据的价格，并将以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。
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初始估计值并不代表我们、BAC、美国银行或我们的任何其他关联机构愿意在任何时间在任何二级市场（如果存在）购买贵公司票据的最低或最高价格。贵司票据在发行后任何时候的价值都会根据很多无法准确预测的因素而变化，包括标的股票的表现、我们和BAC的资信情况以及市场条件的变化等。
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我们无法向贵方保证，贵方票据的交易市场将永远得到发展或维持。我们不会在任何证券交易所上市票据。我们无法预测这些票据将如何在任何二级市场交易，也无法预测该市场是否具有流动性或流动性不足。
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冲突相关风险
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我们、担保人和我们的任何其他关联公司（包括美国银行）的交易和对冲活动可能会与您产生利益冲突，并可能影响您对票据的回报及其市场价值。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可以购买或出售标的股票的股份，或标的股票的期货或期权合约或交易所交易工具，或其价值源自标的股票的其他工具。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会为我们自己或他们自己的账户、出于商业原因或与对冲我们在票据下的义务有关的情况下执行此类购买或销售。这些交易可能会在您在票据中的利益与我们、担保人和我们的其他关联公司（包括美国银行）在我们或他们的自营账户中、在为我们或他们的其他客户促进交易（包括大宗交易）以及在我们或他们管理的账户中可能拥有的利益之间产生利益冲突。这些交易可能会对基础股票的价格产生不利影响，从而可能对您对票据的投资产生不利影响。在定价日期或之前，我们、担保人或我们的其他关联公司（包括美国银行或代表我们或他们的其他人）的任何购买或销售（包括那些用于对冲我们与票据相关的部分或全部预期风险的购买或销售）可能会影响基础股票的价格。因此，基础股票的价格可能会在定价日期之后发生变化，这可能会对票据的市场价值产生不利影响。 我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，也预计会从事可能影响定价日标的股票价格的对冲活动。此外，这些对冲活动，包括解除对冲，可能会在到期前降低您的票据的市场价值，并可能影响票据上需要支付的金额。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会购买或以其他方式获得票据的多头或空头头寸，并可能持有或转售票据。例如，美国银行可能会就其从事的任何做市活动进行这些交易。我们无法向贵方保证，这些活动不会对基础股票的价格、贵方票据到期前的市场价值或票据应付金额产生不利影响。 |
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可能有潜在的利益冲突涉及到计算代理，它是我们的关联公司。我们有权任免计算代理。我们的一家关联公司将担任票据的计算代理，因此将做出与票据相关的各种决定，包括将在票据上支付的金额。在某些情况下，这些职责可能会导致其作为我们关联公司的地位与其作为计算代理的责任之间的利益冲突。
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基础股票相关风险
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票据条款不会因所有可能影响基础股票发行人的公司事件而调整。正如随附产品补充文件PS-23页开始的题为“票据说明——反稀释调整”一节中所述，可针对影响正股的特定公司事件调整标的股票的价格乘数、票据上付款的确定以及票据的其他条款。然而，这些调整并不涵盖可能影响基础股票市场价格的所有公司事件，例如以现金或与某些收购交易有关的普通股发行。发生任何不需要计算代理调整适用的价格乘数或票据到期可能支付的金额的事件，可能会对基础股票的价格产生不利影响，并因此对票据的市场价值产生不利影响。
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涉税风险
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你们将被要求根据票据的可比收益率在票据期限内包括收益。票据将被视为以原始发行折扣发行。您将被要求根据可比收益率在票据期限内包括收益。我们敦促您查看题为“美国联邦所得税摘要”的部分，并咨询您自己的税务顾问。我们敦促您就投资票据的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您自己的税务顾问。
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有上限的回报说明| PS-7
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与特斯拉公司普通股挂钩的有上限回报票据
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标的股票
我们从已公开的文件中得出了以下关于标的股票和发行标的股票的公司（“标的公司”）的信息。由于标的股票是根据1934年《证券交易法》注册的，因此标的公司需要定期提交SEC规定的某些财务和其他信息。标的公司向SEC提供或向SEC提交的信息可以通过SEC的网站sec.gov通过以下列出的CIK编号找到。
本文件仅涉及票据的发售，不涉及任何基础股票或基础公司的任何其他证券的发售。我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司均未就发行票据对标的公司进行任何尽职调查。我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司均未独立验证有关标的公司的公开可用文件或任何其他公开可用信息的准确性或完整性，因此对此不作任何陈述。此外，无法保证在本文件日期之前发生的所有事件，包括可能影响这些可公开获得的文件的准确性或完整性并可能影响基础股票交易价格的事件，已经或将被公开披露。随后披露任何事件或披露或未能披露有关基础公司的重大未来事件可能会影响基础股票的价格，因此可能会影响您在票据上的回报。选好标的股票不是建议买入或卖出标的股票。
特斯拉的普通股,公司。
特斯拉，Inc.是一家跨国汽车和清洁能源公司。该公司设计和制造电动汽车、从家庭到电网规模的电池储能、太阳能电池板和太阳能屋顶瓦，以及相关产品和服务。公司拥有其销售服务网络，并向其他汽车制造商销售电力动力总成部件。该公司为全球客户提供服务。这种基础股票在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“TSLA”。公司CIK编号为0001318605。
TSLA历史业绩
下图列出2020年1月2日-2025年1月10日期间TSLA的日度历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们未对从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性进行独立验证。下图反映的收盘市场价格可能已经调整，以反映某些公司行为，例如股票拆分和反向股票拆分。2025年01月10日TSLA收盘市价为394.74美元。
有关TSLA的这些历史数据并不一定表明TSLA未来的表现或票据的价值可能是多少。在上述任何时期内，TSLA收盘市场价格的任何历史上涨或下跌趋势均不表示TSLA的收盘市场价格在票据期限内的任何时间或多或少可能上涨或下跌。
在投资票据之前，您应该查阅公开资料来源，了解TSLA的收盘市场价格和交易模式。
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有上限的回报说明| PS-8
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与特斯拉公司普通股挂钩的有上限回报票据
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分配计划的补充；美国银行的作用和利益冲突
美国银行是我们的经纪交易商关联公司，是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，将作为销售代理参与票据的分销。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。未经账户持有人事先书面批准，美国银行不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。
我们预计将在定价日期后一个工作日以上的日期在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，如果票据的初始结算发生在定价日期后的一个工作日以上，则希望在原始发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
根据我们与美国银行的分销协议，美国银行将按本定价补充文件封面所示的公开发行价格减去所示的承销折扣（如有）作为本金向我们购买票据。美国银行将以约定的本金额折扣将票据出售给将参与此次发行且与我们没有关联的其他经纪自营商。这些经纪交易商中的每一个都可以将票据出售给一个或多个额外的经纪交易商。美国银行已通知我们，这些折扣可能因交易商而异，并且并非所有交易商都会以相同的折扣购买或回购票据。某些交易商购买票据以出售予某些收费顾问帐户，可放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些收费咨询账户中购买票据的公开发行价格可能低至每1000.00美元票据本金990.00美元。除承销折扣（如有）外，BoFA Finance的关联公司将为向其他注册经纪交易商分销票据而支付每1,000.00美元票据本金最高5.00美元的介绍费。
美国银行和我们的任何其他经纪自营商关联机构可以使用本定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书在二级市场交易和票据中的做市交易中进行要约和销售。然而，他们没有义务从事这类二级市场交易和/或做市交易。这些经纪自营商关联公司可在这些交易中担任委托人或代理人，任何此类销售将以与销售时的现行市场条件相关的价格进行。
美国银行可酌情决定，在票据发行后的一段短暂的、未确定的初始期间内，美国银行可提出在二级市场以可能超过票据初始估计价值的价格购买票据。美国银行为票据提供的任何价格将基于当时的市场条件和其他考虑，包括基础股票的表现和票据的剩余期限。然而，我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司都没有义务以任何价格或任何时间购买贵方的票据，我们无法向贵方保证任何一方将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵方的票据。
美国银行为回购票据可能支付的任何价格将取决于当时的市场条件、我们和担保人的信誉以及交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于票据的初始估计价值。
欧洲经济区和英国
就《招股章程规例》（定义见下文）而言，本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股章程或随附招股章程补充文件均不属招股章程。本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国或在英国（各自称为“相关国家”）的任何票据要约将仅向根据招股说明书条例属于合格投资者的法人实体（“合格投资者”）进行。因此，任何在该相关状态下作出或打算作出要约的人，其为本定价补充文件、随附产品补充文件、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件中所设想的发售标的的票据，只能就合格投资者这样做。美银财务和BAC均未授权，也未授权向合格投资者以外的任何票据要约。“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129。
禁止向欧洲经济区和英国零售投资者销售–票据无意向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户，经修订（“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（保险分销指令）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是招股章程条例中定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于在欧洲经济区或英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
英国
本次定价补充、随附产品补充、随附招股说明书补充、随
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有上限的回报说明| PS-9
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与特斯拉公司普通股挂钩的有上限回报票据
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根据经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的规定，招股说明书和任何其他与发行特此提供的票据有关的文件或材料均未由获授权的人制作，且此类文件和/或材料未获得批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国境内具有投资相关事项专业经验且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条（“金融促进令”），或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围内的人员进行，或根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的任何其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。在英国，特此发售的票据仅提供给相关人士，而本定价补充、随附产品补充、随附招股章程补充及随附招股章程所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的任何人士，均不应作为或依赖本定价补充、随附的产品补充、随附的招股章程补充或随附的招股章程或其任何内容。
只有在FSMA第21（1）条不适用于作为发行人的BoFA Finance或作为担保人的BAC的情况下，才能传达或促使传达任何参与与票据发行或销售有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。
任何人在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的与票据有关的任何行为，都必须遵守FSMA的所有适用规定。
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有上限的回报说明| PS-10
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与特斯拉公司普通股挂钩的有上限回报票据
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构建笔记
票据是我们的债务证券，其回报与基础股票的表现挂钩。该关联担保为BAC的义务。如同我们和BAC各自的所有债务证券，包括我们的市场挂钩票据一样，票据的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或感知的信誉。此外，由于与市场挂钩的票据导致美国和BAC的运营、资金和负债管理成本增加，BAC通常以一个利率借入这些类型票据下的资金，我们在本定价补充文件中将其称为BAC的内部资金利率，该利率对BAC更有利，而不是它可能为传统的固定或浮动利率债务证券支付的利率。这种通常相对较低的内部资金利率反映在票据的经济条款中，以及与市场挂钩票据相关的费用和收费，通常会导致票据在定价日的初始估计价值低于其公开发行价格。
为履行我们对票据的付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是根据美国银行及其关联公司提供的条款确定的，并考虑了许多因素，包括我们和BAC的信誉、利率变动、基础股票的波动性、票据的期限和对冲安排。票据的经济条款及其初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。
美国银行已告知我们，对冲安排将包括对冲相关费用，反映与这些对冲安排相关的成本以及我们的关联公司从中赚取的利润。由于套期保值带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些套期保值交易的实际利润或损失可能多于或少于任何预期金额。
如需更多信息，请参阅随附产品补充的PS-5页开始的“风险因素”和PS-18页的“收益的补充使用”。
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有上限的回报说明| PS-11
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与特斯拉公司普通股挂钩的有上限回报票据
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美国联邦所得税汇总
以下对票据的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要补充，并在不一致的范围内取代随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论，并不是所有可能的税收考虑因素的详尽无遗。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部（“财政部”）根据该法颁布的法规（包括拟议和临时法规）、裁决、美国国内税收局（“IRS”）的现行行政解释和官方声明，以及司法裁决，所有这些都与目前有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。本摘要不包括任何可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述。
尽管这些票据是由我们发行的，但它们将被视为犹如它们是由BAC出于美国联邦所得税目的而发行的。因此，在整个税收讨论过程中，除非上下文另有要求，否则对“我们”、“我们的”或“我们”的提及通常都是指BAC。
本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人，除非另有特别说明，否则将在原始发行时购买票据，并将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产，并且不排除在随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论之外。
本讨论不涉及适用于受《守则》第451（b）节约束的持有人的税务后果。本摘要假定为美国联邦所得税目的确定的票据发行价格等于其本金金额。
您应该咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置票据对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。
票据的税务特征
这些票据将被视为美国联邦所得税目的的“或有支付债务工具”，根据“非或有债券法”征税。这种讨论的平衡假定这种定性是适当的，并将受到尊重。
美国持有者
这些票据将受财政部关于或有支付债务工具的监管规定的约束。根据这些规定，正如所附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素——一般——对美国持有人的后果——受或有事项影响的债务证券”中进一步描述的那样，美国持有人将被要求根据“可比收益率”和“预计付款时间表”报告原始发行折扣（“OID”）或利息收入，这是我们为确定票据的应计利息和调整而制定的。票据的美国持有人通常将被要求在收入中包括超过某些纳税年度实际收到的现金付款的OID。
下表基于假设的预计付款时间表（包括假设的预计赎回金额）和假设的可比收益率等于每年4.81%（半年复利）。假设可比收益率是我们目前根据截至本初步定价补充之日的市场情况对可比收益率的估计。它是由我们确定的，目的是说明《守则》和财政部条例对票据的适用，就好像票据已于2025年1月29日发行并计划于2028年1月27日到期一样。这一应计税表依据的是每1000.00美元票据本金的假设预计付款时间表，其中将包括到期时的单笔付款1152.9584美元。下表仅供税务用途，我们不对实际赎回金额作出任何陈述或预测。实际“预计付款时间表”将在定价日完成，并纳入最终定价补充。
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应计期
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应计期内被视为应计利息（每1000.00美元票据本金）
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自原发行日起被视为应计利息总额（每1,000.00美元票据本金）
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2025年1月29日至2025年12月31日
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$44.7115
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$44.7115
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2026年1月1日至2026年12月31日
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$50.8549
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$95.5664
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2027年1月1日至2027年12月31日
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$53.3304
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$148.8968
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2028年1月1日至2028年1月27日
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$4.0616
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$152.9584
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假设预计赎回金额=每张票据1152.9584美元。
在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时，美国持有人一般会确认应税收益或损失等于票据中实现的金额与该持有人的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的计税基础通常将等于票据的成本，增加持有人先前为票据应计的OID金额。美国持有人一般会将任何收益视为利息收入，并将任何损失视为与票据相关的先前利息包含范围内的普通损失，而余额则视美国持有人持有票据的期限而定为长期或短期资本损失。美国持有人资本损失的可扣除性受到限制。
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有上限的回报说明| PS-12
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与特斯拉公司普通股挂钩的有上限回报票据
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非美国持有者
有关将适用于票据的非美国持有人的重大美国联邦所得税后果，请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素—一般——对非美国持有人的后果”下的讨论，但以下披露补充了招股说明书中的讨论。
“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常将被征收30%的美国预扣税。根据财政部的规定，与“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可能被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是作为美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体的任何权益，如果与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息。然而，IRS指南规定，预扣股息等值支付将不适用于不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。基于我们确定票据不是delta-one工具，非美国持有人不应根据票据被扣缴股息等值付款（如果有的话）。然而，在发生影响基础或票据的某些事件时，票据可能会被视为为美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生这种情况后，票据可能会被视为对股息等值支付进行预扣。就标的或票据进行或已经进行其他交易的非美国持有人应就票据及其其他交易中适用股息等值预扣税的问题咨询其税务顾问。如果任何付款被视为需要预扣的股息等价物，我们（或适用的支付代理）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。
备用扣缴和信息报告
请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项—一般——备用预扣税和信息报告”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对票据支付的适用性的描述。
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有上限的回报说明| PS-13
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与特斯拉公司普通股挂钩的有上限回报票据
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在哪里可以找到更多信息
票据的条款和风险载于本定价补充文件及以下相关产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下链接查阅：
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2022年12月30日产品补充Stock-1： https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1682472/000119312522315468/d427660d424b2.htm |
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日期为2022年12月30日的A系列MTN招股章程补充及日期为2022年12月30日的招股章程： https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1682472/000119312522315195/d409418d424b3.htm |
这份定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书已作为注册声明的一部分提交给SEC，可免费在SEC网站www.sec.gov上查阅或致电1-800-294-1322从美国银行获得。投资前，您应阅读本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，了解有关我们、BAC和本次发行的信息。您可能收到的任何先前或同期的口头陈述和任何其他书面材料均被本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书所取代。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语具有随附的产品补充文件或招股说明书补充文件中所述的含义。除非另有说明或上下文另有要求，本文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提法均指BoFA Finance，而非BAC。
这些票据是我们的优先债务证券。票据的任何付款均由BAC提供全额无条件担保。票据和相关担保不受联邦存款保险公司保险，也不受抵押品担保。票据将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等受付权，但受法律规定的任何优先权或优惠约束的债务除外。该关联担保将与BAC的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但法律规定有任何优先权或优先权且优先于其次级债务的债务除外。票据到期的任何付款，包括本金的任何偿还，将受到作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险的影响。
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有上限的回报说明| PS-14
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