附件 5.1
| 普普文化集团有限公司 c/o Harneys Fiduciary（Cayman）Limited 南103号港湾广场4楼 |
D + 13458151877 | |
| e bradley.kruger@ogier.com | ||
| 参考：427082.00001 | ||
| 2026年1月27日 |
普普文化集团有限公司（本公司）
我们已被要求就与公司在F-3表格上的注册声明有关的开曼群岛法律事项提供意见，包括根据经修订的1933年美国证券法（法案）向美国证券交易委员会（委员会）提交的所有修订或补充，（包括其证物，注册声明）与发行和出售公司将不时发行的价值不超过500,000，000美元的以下证券（统称证券）有关：
| (a) | 公司股本中每股面值0.01美元的A类普通股（A类股); |
| (b) | 债务证券（the债务证券），可以或不可以转换为公司股本中每股面值0.01美元的A类股份或B类普通股（B类股连同A类股，股份); |
| （c） | 认股权证购买股份（the认股权证); |
| （d） | 购买股份的权利（the权利）；和/或 |
| （e） | 由股份、债务证券、认股权证及权利的任何组合组成的单位（the单位). |
证券应根据注册声明中更全面描述的协议类型发行，这些协议在此统称为交易文件。
本意见是根据注册声明的法律事项部分的条款提出的。
除非出现相反的意图，本意见中使用的所有大写术语均具有附表1中规定的各自含义。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| Ogier（Cayman）LLP 89 Nexus Way 卡马纳湾 大开曼岛，KY1-9009 开曼群岛
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普普文化集团有限公司
2026年1月27日
| 1 | 审查的文件 |
为发表此意见，我们已审阅法团文件及其他文件，并进行附表1所列的搜寻工作。除附表1明确提述的搜查、查询及审查外，我们并无作出任何有关的搜查或查询，亦无审查公司或任何其他人订立或影响公司或任何其他人的任何文件。
| 2 | 假设 |
在提出这一意见时，我们依据了附表2所列的假设，而没有就这些假设进行任何独立调查或核实。
| 3 | 意见 |
基于上述考试及假设，并受制于附表3所列资格及以下所列限制，我们认为：
企业地位
| (a) | 公司已妥为注册成立为获豁免的有限责任公司，并在开曼群岛公司注册处处长处有效存在并具有良好的信誉（以下简称注册官). |
发行股份
| (b) | 登记声明所设想的公司将发售和发行的股份（包括在转换、交换、赎回、回购或行使任何证券时发行的股份）应在以下情况下有效发行、缴足且不可评税： |
| （一） | 公司董事会（第板）已采取一切必要的公司行动，以批准： |
| (A) | 有关交易文件的格式、条款、执行及交付； |
| (b) | 根据交易文件发行及配发股份（包括于转换、交换、赎回、购回或行使任何证券时发行及配发股份）；及 |
| （c） | 所有相关事项； |
| （二） | 董事会批准的有关交易文件的规定已获满足，并已支付其中指明的代价； |
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2026年1月27日
| （三） | 倘股份可于转换、交换、赎回、购回或行使任何证券时发行，则经董事会批准的该等证券的条款已获满足，并已支付据此指明的代价；及 |
| （四） | 该等股份已以缴足股款的方式记入公司股东名册。 |
| 4 | 未涵盖事项 |
我们不提供任何意见：
| (a) | 关于开曼群岛法律以外的任何法律，并且我们没有为本意见的目的对任何其他法域的法律进行任何调查，并且我们不对任何文件中提及开曼群岛以外的任何法域的法规、规则、条例、法典或司法当局的含义、有效性或效力发表任何意见； |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，有关所审查文件的商业条款或有效性、可执行性或效力（或有关该等文件的商业条款如何反映当事人的意图）、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或文件与公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致；或者 |
| （c） | 至于接受、执行或履行公司在我们审阅的文件项下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对其具有约束力的任何其他协议、契据或文件（在本协议明确规定的范围内，组织章程大纲及章程细则除外）。 |
| 5 | 本意见管辖法律 |
| 5.1 | 这一意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按开曼群岛法律解释； |
| (b) | 限于其中明示的事项；及 |
| （c） | 限于并根据本意见发表之日开曼群岛的法律和实践给出。 |
| 5.2 | 除非另有说明，凡提及任何具体的开曼群岛立法，均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。 |
| 6 | 同意书 |
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，也同意在“法律事项”标题下的注册声明中提及本事务所。在给予我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
你忠实的
Ogier（Cayman）LLP
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2026年1月27日
附表1
审查的文件
| 1 | 日期为2020年1月3日的公司法团注册证明书及日期为2025年8月25日的更改名称法团注册证明书，分别由注册处处长签发（the成立法团证明书). |
| 2 | 于2025年8月25日以特别决议通过的经修订及重列的公司组织章程大纲（第备忘录). |
| 3 | 于2025年8月25日以特别决议通过的经修订及重列的公司章程（第公司章程). |
| 4 | 日期为2026年1月22日的良好信誉证明书（the良好常备证书）由注册处处长就公司发出。 |
| 5 | 一份日期为本协议日期的证明书，内容有关本公司一名董事按本协议所附表格签署的若干事实事项（该董事证书），已附上一份于2026年1月17日通过的公司董事的书面决议副本（第决议). |
| 6 | 我司于2026年1月22日查验的开曼群岛法院书记官处的令状登记册（第令状登记册). |
| 7 | 注册声明。 |
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2026年1月27日
附表2
假设
一般应用的假设
| 1 | 经我们审核的所有原始单证均为真实、完整的。 |
| 2 | 经我们审查的所有复制文件（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件是真实和完整的。 |
| 3 | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是在正本或复印文件上）都是真实的。 |
| 4 | 每一份良好常备证书及署长证明书，于本意见发表之日均属准确及完整。 |
| 5 | 日起至要约股份发行之日止，不存在与本意见相关的干预情形。 |
| 6 | 任何法律（开曼群岛法律除外）中没有任何内容会或可能会影响本文的意见。 |
状态、授权和执行
| 7 | 交易文件的每一方将正式成立、组建或组织（如适用）、有效存在并在所有相关法律下具有良好信誉。 |
| 8 | 每份交易文件和证券将根据所有适用法律，并就公司而言，以董事会授权的方式，由其所有各方或代表其正式授权、签署和无条件交付。 |
| 9 | 在授权公司签署和交付任何交易文件、发行和配发任何证券（包括在转换、交换、赎回、回购或行使任何证券时发行和配发股份）以及行使公司在该等文件下的权利和履行其义务时，公司的每一位董事均已并将本着诚信行事，以期公司的最佳利益，并已行使其所要求的标准谨慎、勤勉和技巧。 |
| 10 | 截至本意见日期尚未签立的每份交易文件及证券表格，将由公司按董事会授权的方式妥为签立及无条件交付。 |
可执行性
| 11 | 本文所表达的任何意见都不会受到除开曼群岛以外任何法域的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于上一句： |
| (a) | 除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权威产生不利影响；和 |
| (b) | 交易文件的签署或交付或交易文件的任何一方行使其权利或履行其在其项下的义务均不违反这些法律或公共政策。 |
股票发行
| 12 | 股份（包括在转换、交换、赎回、回购或行使任何证券时发行的股份）的发行价格应超过其面值。 |
令状登记册
| 13 | 截至我们对该登记册进行调查时，令状登记册构成在开曼群岛大法院对影响公司的诉讼程序的完整而准确的记录。 |
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2026年1月27日
附表3
任职资格
信誉良好
| 1 | 根据《开曼群岛公司法（修订）》（公司法）有关公司的年度申报表必须向注册处处长提交，同时须支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能会导致公司被从公司名册上除名，随后其资产将归属于开曼群岛财政司，并将受到处置或保留，以造福开曼群岛公众。 |
| 2 | 信誉良好仅指截至良好常备证书日期，公司在向注册处处长提交其年度申报表及支付年费方面是最新的。我们没有对公司在根据《公司法》以外的开曼群岛法律可能需要进行的任何备案或支付费用或两者兼而有之方面的良好信誉进行调查。 |
有限责任
| 3 | 我们不知道任何开曼群岛当局关于法院何时会撤销开曼群岛公司股东的有限责任。我们对该主题的意见基于《公司法》和英国普通法当局，后者在开曼群岛法院具有说服力但不具约束力。根据英国当局，法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：（a）明确承担直接责任的该股东（例如担保）；（b）作为该股东代理人的公司；（c）该股东为实施或促进该股东的欺诈行为或为该股东以其他方式进行的虚假交易而由该股东或在该股东的要求下成立的公司。在没有这些情况的情况下，我们认为，开曼群岛的法院将没有理由撤销股东的有限责任。 |
不可评估
| 4 | 在该意见中，“不可评估”一语是指，就所持有的公司股份而言，股东不应仅凭借其股东地位，对公司或其债权人对股份的额外评估或催缴承担责任（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。 |
令状登记册
| 5 | 我们对《电文登记册》的审查不能最终揭示是否存在： |
| (a) | 在开曼群岛针对公司的任何当前或未决诉讼；或 |
| (b) | 任何就公司或其任何资产提出的公司清盘或解散申请或委任任何清盘人、破产受托人或重组人员的申请， |
由于这些事项的通知可能不会立即记入令状登记册或迅速更新，或与该事项或该事项本身相关的法院档案可能不会公开（例如，由于已作出封口令）。此外，我们没有对简易法院进行搜查。简易法院的索赔最高限额为2万加元。
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