我为什么收到这些材料？

我们提供这份代理声明与我们的董事会征集将在特别会议上投票的代理有关。这份代理声明包含重要信息，供您在决定如何就提交特别会议的事项进行投票时考虑。请你出席特别会议，就本代理声明中所述的提案进行投票。然而，你无须出席特别会议，以投票表决你的股份。相反，您可以使用下述其他投票方式之一对您的股份进行投票。无论你是否预期出席特别会议，请尽快投票表决你的股份，以确保你在特别会议上的代表权。

你的投票很重要。请按照代理卡上的投票指示，尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，即使您计划参加特别会议。如果您在银行、经纪商、交易商或其他代名人的账户中持有您的股份，请按照您的代名人在您的投票指示表上提供的指示或以其他方式对您的股份进行投票。通过代理投票表决你的股份确保如果你不能出席特别会议，你的股份将在特别会议上投票。现在投票不会限制你改变投票或出席特别会议的权利。

特别会议将对哪些提案进行表决？

计划在特别会议上对五项提案进行表决：

此外，你有权就适当提交特别会议审议的任何其他事项进行表决。

董事会有何建议？

我们的董事会一致建议您对每一项提案投“赞成”票。我们将在下面描述每一项提案以及董事会提出建议的理由。

如何参加特别会议？

您将可以通过访问https://agm.issuerdirect.com/efSH在线参加特别会议。要参加特别会议，您将需要您的代理卡或投票指示表上包含的控制号码。特别会议网播将于美国东部时间2025年下午2：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。

你的投票很重要。即使你计划参加特别会议，也请提交你的代理卡或投票指示。

谁有权投票？

在记录日期营业结束时持有我们普通股的股东可以在特别会议上投票。由于我们的E系列优先股于2025年（“派息日”）派发股息，我们普通股的每位持有人还持有数量等于该持有人在派息日持有的普通股总数的E系列优先股。E系列优先股应与E系列优先股一起作为单一类别就每项提案进行投票；但前提是，我们已发行的E系列优先股的持有人将仅有权在特别会议开始前通过代理人就此处所列提案对这些股份进行投票。根据E系列优先股的条款，所有在特别会议开幕前未投票的股份将于紧接特别会议开幕前自动赎回，而在特别会议开幕前已投票的股份将于本代理声明所载的所有提案获股东批准后自动赎回。

在记录日期，有普通股和E系列优先股已发行并有权在特别会议上投票。我们的普通股和E系列优先股是我们唯一有投票权的股票类别。每一股普通股有权获得一（1）票，每一股E系列优先股有权获得一百万（1,000，000）票。您可以投票表决截至记录日期您拥有的所有股份，包括（i）作为记录股东直接以您的名义持有的股份，以及（ii）通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义为您作为实益拥有人持有的股份。

记录的股东。如果在记录日期，您的股份直接以您的名义在我们普通股和E系列优先股的转让代理人VStock Transfer，LLC登记，就这些股份而言，您将被视为“记录股东”。

实益拥有人。如果在记录日期，您的股票由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”。你的经纪人、银行或代名人被视为这些股份的记录股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或代名人如何对您的股份进行投票。

法定人数要求是多少？

召开有效的特别会议需要达到法定人数的股东。如果持有合计三分之一普通股和E系列优先股有权投票的股东出席特别会议或由代理人代表出席，则法定人数将出席。如无法定人数，主席或出席特别会议或由代表出席特别会议的过半数股份可将特别会议延期至其他时间或地点。

我的股份怎么投？

股东可通过四种方式对在特别会议上适当提出的事项进行投票：

我们向注册股东提供通过电话或通过互联网以电子方式对其股份进行投票的机会。股东可以通过电话或通过互联网投票，按照代理卡上所述的程序进行投票。通过电话或互联网投票，请手持代理卡并拨打电话或前往代理卡上列出的网站并按照说明进行。电话和网络投票程序旨在对股东身份进行认证，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。

如果你的股票是在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，请遵循你的经纪人、银行或其他代名人提供的指示，以便在特别会议之前对你的股票进行投票。

根据您是以您作为记录股东的名义持有股份还是以街道名义实益持有股份，您可以在特别会议上对您的股份进行投票的指示有所不同。只有当您首先从截至记录日期持有您股份的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人时，才能在特别会议上以街道名义实益持有的股份进行投票。我们没有参与从经纪商向实益股东提供法律代理。如果您在特别会议之前没有请求法定代理人，或者您的经纪人未能向您提供法定代理人，那么您将无法在特别会议上投票。

即使你计划参加虚拟特别会议，我们建议你也通过互联网、电话或邮件提交你的代理或投票指示，以便如果你后来决定不参加特别会议，你的投票将被计算在内。

提交代理后可以更改投票吗？

如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议投票之前的任何时间撤销您的代理。如果您通过电话或互联网提交了您的代理，您可能会撤销您的代理与后来的电话或互联网代理，视情况而定。如果您通过邮寄方式提交了您的代理，您必须向我们的秘书提交一份书面撤销通知，或在特别会议投票之前交付一份有效的、较晚日期的代理。出席特别会议将不具有撤销代表的效力，除非你在行使代表之前向秘书发出书面撤销通知或你在特别会议上以投票方式投票。如果您是实益拥有人，您可以通过向您的经纪人、银行或代名人提交新的投票指示进行投票，或者通过在特别会议之前获得法定代理人并出席会议和投票进行投票。

选票怎么算？

对于每一项提案，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权包括在确定出席特别会议以确定法定人数的股份数量中。

每一项都需要什么表决才能通过？

每一项提案都需要获得出席特别会议或由代理人代表并有权在特别会议上投票的过半数股份的“赞成”票。弃权不是“赞成票”，但弃权股东在特别会议上被视为“有权投票”。因此，弃权将与对每项提案投“反对票”具有同等效力。

关于券商不投票对提案影响的讨论，见下文“什么是券商不投票，对提案有什么影响？”。

什么是券商不投票，对提案有什么影响？

如果你以街道名义实益持有你的股票，并且没有向你的经纪人、银行或代名人提供投票指示，你的股票可能构成“经纪人无投票权”。一般来说，当经纪人（i）没有收到受益所有人关于某一特定提案的投票指示，并且（ii）缺乏就该特定提案对这些股份进行投票的自由裁量权时，就会出现经纪人不投票的情况。

经纪人有权就提案3和5等“常规”事项对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就提案1、2和4等“非常规”事项对为实益拥有人持有的股份进行投票。

为确定特别会议上的业务交易是否存在法定人数，对经纪人无票进行统计。特拉华州法律规定，如果经纪人未投票与对某一事项的投票有关，则发生经纪人未投票的股份不被视为出席并有权对该事项进行投票。因此，经纪人不投票（如果有的话）将不会对任何提案产生影响，因为所有提案都需要出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票的过半数股份的赞成票。

收到公司代理材料不止一套是什么意思？

如收到公司提供的不止一套代理材料，您的股份登记在一个以上的名称或登记在不同的账户。为了对您拥有的所有股份进行投票，您必须根据每份代理卡或投票指示表上的指示进行投票。

为什么召开虚拟会议而不是实体会议？

我们认为，虚拟会议形式有助于促进股东出席和参与，使股东能够从世界各地的任何地点充分、平等地参与。

我和另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的打印件。如何获得代理材料的额外副本？

我们采用了一种名为“持家”的程序，美国证券交易委员会（“SEC”）已经批准了这一程序。根据这一程序，除非我们收到一名或多名股东的相反指示，否则我们将向共享同一地址的多名股东交付一份代理材料。这一程序减少了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即在我们交付任何这些文件的单一副本的共享地址向任何股东交付代理材料的单独副本。要收到一份单独的副本，或者，如果股东正在收到多份副本，要求我们只发送这些代理材料的一份副本，股东可以通过以下地址和电话与我们联系：

1847控股 LLC

麦迪逊大道260号，8楼

纽约，NY 10016

电话：（212）417-9800
邮箱：info@1847holdings.com

以街道名称（如上文所述）持有股份的股东可能会联系其经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织，要求获得有关房屋持有的信息。

代理征集费用由谁来承担？

向股东征集本代理声明所附代理的成本和费用将由我们承担。我们的员工、管理人员、董事和董事提名人可以亲自、通过电话或通过电子通讯方式征集代理人。这些个人都不会因为这样做而获得任何额外或特殊补偿，但他们可能会得到合理的自付费用报销。我们可能会聘请代理律师的服务，协助我们分发代理材料和征集投票，为此我们将支付惯常费用加上合理的自付费用。此外，我们可能会补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人的合理自付费用，用于向我们股份的受益所有人转发代理和征集材料。

谁将把选票制表？

我们的官员被授权为会议指定一名选举检查员。所有选票将根据特拉华州法律（我们组建的州）的要求，由为特别会议任命的适当选举检查员制成表格。

如何在特别会议上了解投票结果？

投票结果将在特别会议后的四个工作日内通过向SEC提交8-K表格的当前报告来公布。如果届时无法获得最终投票结果，我们将在获得最终结果之日起的四个工作日内以表格8-K提交经修订的当前报告。

背景资料

于2024年12月13日，我们与若干买方（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，于2024年12月16日，我们向买方发行及出售合共42,311，118个单位，购买价格为每单位0.27美元，所得款项总额约为1,142万美元（“私募配售”）。这些单位包括（i）3,437，210股普通股（“股份”）和用于购买38,873，908股普通股的预融资认股权证，（ii）购买42,311，118股普通股的12月A系列认股权证和购买42,311，118股普通股的12月B系列认股权证。

就私募配售而言，我们亦与买方订立登记权协议（“登记权协议”），据此，我们同意在收盘后45个交易日（“提交日期”）内向SEC提交表格S-1的登记声明（“登记声明”），以便登记（i）股份，（ii）在行使预融资认股权证、12月A系列认股权证和12月B系列认股权证（统称“12月认股权证”）时可能发行的所有普通股（不考虑其中的任何行使限制），（iii）在任何股份分割、股息或其他分配、资本重组或与上述有关的类似事件时发行或随后可发行的任何证券（“可注册证券”），并尽最大努力促使登记声明在提交后尽快根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）宣布生效，但无论如何不迟于提交日期后的四十五（45）个日历日，或在SEC进行全面审查的情况下，不迟于提交日期后的九十（90）个日历日（“生效日期”）。如果（i）注册声明未在提交日期或之前提交，（ii）我们未能在SEC通知我们注册声明将不会被“审查”或将不会受到进一步审查之日起的五（5）个交易日内，根据SEC根据《证券法》颁布的第461条规则向SEC提交加速注册声明的请求，（iii）在注册声明生效日期之前，我们未能在收到SEC的评论或通知后的十（10）个日历日内提交生效前的修订或以其他方式对SEC就注册声明所作的评论作出书面回应，该评论或通知要求此类修订才能宣布注册声明生效，（iv）登记转售所有可注册证券的注册声明在生效日期前未被SEC宣布生效，或（v）在注册声明生效日期后，因任何理由停止对登记声明所载的所有可登记证券保持持续有效，或买方不得利用其中的招股章程在任何12个月期间（任何该等失败或违约被称为“事件”，就第（i）及（iv）条而言，该事件发生的日期，及就第（ii）条而言，超过该等五（5）个交易日期间的日期，以及就第（iii）条而言，超过该等二十（20）个日历日期间的日期，以及就第（v）条而言，超过该等十（10）或十五（15）个日历日期间（如适用）的日期，称为“活动日期”），则除买方根据登记权利协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，在每个该等活动日期及其后的每一天，直至适用的活动得到纠正，我们将按比例向每名买方支付和分配一笔金额为现金或普通股（由买方优先选择，并据此确定）的款项，作为部分违约金而非罚款，按日计算，金额相当于买方根据采购协议支付的认购总额的0.5%，直至每项该等活动的十五（15）个日历日，该金额应在第十六（16）个日历日之间增加至总认购金额的1.00%，直至事件治愈，按日计算。如果我们未能在应付日期后七（7）天内足额支付任何该等部分违约金，我们将按每年12%的利率（或适用法律允许支付的较低最高金额）向买方支付利息，自该等部分违约金到期之日起逐日累计，直至该等金额加上所有该等利息全部支付完毕。

根据购买协议，我们同意在切实可行的最早日期召开股东特别会议，但在任何情况下不得迟于截止日期后的九十（90）天，目的是获得我们的股东的必要批准，以便（i）发行在12月认股权证行使时可发行的所有普通股，包括但不限于因12月认股权证中规定的调整而可能发行的任何和所有额外股份，（ii）重置行使价，并批准在行使10月A系列认股权证时可发行的普通股总数相应增加，这些认股权证仍未行使至行使价等于12月A系列认股权证的初始行使价，以及因该等调整而可能有保证的任何额外股份发行，（iii）根据NYSE American的规则（“股东批准”）重置行权价并批准在10月B系列认股权证行使时可发行的普通股总数相应增加至与12月B系列认股权证的初始行权价相等的行权价，以及因此类调整而可能需要的任何额外股份发行，并经我们的董事会建议批准此类提议，并且我们同意以与此类代理声明中的所有其他管理层提案相同的方式向我们的股东征集与此相关的代理，并且所有管理层指定的代理持有人同意投票支持此类提案。我们同意在截止日期后的十（10）个工作日内向SEC提交初步代理声明，以便获得股东批准，并尽最大努力获得此类股东批准。在第一次股东大会未获得股东批准的情况下，我们同意至少每七十五（75）天举行一次额外会议，直至获得股东批准或认股权证不再未偿还之日（以较早者为准）。在我们在特别会议上获得股东批准之前，持有人不得行使12月认股权证的任何部分，如下所述。

作为附件A附上购买协议的副本，并附有预融资认股权证、12月A系列认股权证、12月B系列认股权证的形式以及作为证物所附的注册权协议。

预先注资的认股权证

预融资认股权证可在股东批准后的任何时间行使，直至以每股0.01美元的行权价全额行使，买方已全额预付。行使时可发行普通股的行使价格和数量将在发生某些股份股息和分配、股份分割、股份组合、重新分类或类似事件影响普通股时进行调整。尽管有上述规定，如果持有人（连同其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过4.99%或9.99%（由买方选择）的已发行普通股数量，则持有人将无权行使预融资认股权证的任何部分，该百分比可由持有人在至少提前61天通知我们后增加或减少，但不得超过9.99%。

12月A轮和12月B轮权证

12月A系列认股权证可在股东批准后的任何时间行使，行使价为每股0.81美元（可调整），自（a）我们获得股东批准之日和（b）（i）登记转售可登记证券的初始登记声明已由SEC宣布生效之日或（ii）可根据《证券法》颁布的规则144或规则144A无限制或限制地出售、转让或转让可登记证券之日起五（5）年后到期。

12月B系列认股权证可在股东批准后的任何时间行使，行使价为每股0.54美元（可调整），自（a）我们获得股东批准之日和（b）（i）登记转售可登记证券的初始登记声明已由SEC宣布生效之日或（ii）可根据《证券法》颁布的规则144或规则144A无限制或限制地出售、转让或转让可登记证券之日（以较早者为准）起五（5）年后到期。

如果没有关于基础普通股的有效登记声明，12月A系列认股权证和12月B系列认股权证可在无现金基础上行使。此外，根据12月A系列认股权证中包含的替代无现金行使选择权，12月A系列认股权证的持有人将有权获得相当于（i）12月A系列认股权证现金行使时可发行的普通股总数和（ii）1.25的乘积的股份总数。

12月A系列认股权证和12月B系列认股权证的行使价包含正向和反向股份分割、股份股息、重新分类和类似交易的标准调整。此外，12月A系列认股权证和12月B系列认股权证还包含以下对12月A系列认股权证和12月B系列认股权证的行权价格和相关股份数量的重置：

尽管有上述行权价格重置，但在任何情况下均不得将12月A系列认股权证和12月B系列认股权证的行权价格降低至低于12月认股权证底价的价格。如本文所用，“12月认股权证底价”是指（i）在股东批准前，相当于0.27美元的百分之三十五（35%）的价格（该价格应就任何股份股息、股份分割、股份合并、重新分类或类似交易进行适当调整）（可能如此调整的“最低价格”），或（ii）在股东批准后，相当于最低价格的百分之二十（20%）的价格；但前提是，在每一次股份合并事件发生时，12月认股权证底价应等于前12月认股权证底价的50%，并须于其后继续就每项额外股份合并事件作出如此调整。

在我们进行私募时，我们的普通股在NYSE American交易，因此我们受制于NYSE American LLC公司指南（“公司指南”）。私募中的证券发行涉及《公司指南》第713条，该条要求在与公开发行以外的交易相关的证券发行之前获得股东批准，涉及：（1）发行人出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股的证券）的价格低于账面价值或市场价值中的较高者，该价格连同发行人的高级职员、董事或主要股东的销售相当于目前已发行普通股的20%或以上；或（2）出售、发行，或发行人可能发行的普通股（或可转换为普通股的证券）相当于目前已发行普通股的20%或更多，价格低于股票的账面价值或市场价值中的较大者。

如上文所述，在我们收到股东批准之前，12月的认股权证均不得行使。在特别会议上，我们要求股东批准发行在12月认股权证行使时可能发行的所有普通股，为免生疑问，其中包括因公司不时根据12月A系列认股权证和12月B系列认股权证的条款对任何及所有未偿还的12月A系列认股权证和12月B系列认股权证的行使价进行任何（i）自愿调整而可能发行的所有普通股，（ii）在发生股份合并事件时调整12月A系列认股权证和12月B系列认股权证的行使价格和基础普通股数量，（iii）在重置日期后调整12月A系列认股权证和12月B系列认股权证的行使价格和基础普通股数量，（iv）在稀释发行后调整12月A系列认股权证和12月B系列认股权证的行使价格和基础普通股数量，或（iv）根据12月A系列认股权证第2.3节的替代无现金行使，以及完全实施上述“12月认股权证底价”定义所设想的调整。

根据特拉华州法律，我们的股票持有人无权就本第1号提案的批准享有异议人的评估权。

为了使第1号提案获得通过，出席特别会议或由代理人代表并有权投票的普通股和E系列优先股的大多数持有人必须对第1号提案投“赞成”票。您可以对第1号提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

董事会建议对第1号提案投“赞成票”

2024年10月30日，我们发行了购买8,809，512股普通股的10月A系列认股权证和购买8,809，512股普通股的10月B系列认股权证。截至本代理声明之日，10月A系列认股权证和10月系列认股权证仍未到期。

10月A轮认股权证和10月B轮认股权证（合称“10月认股权证”）目前可按每股1.50美元的行权价（“当前行权价”）行使，自发行之日起五年后到期。根据10月A系列认股权证中包含的替代无现金行使选择权，10月A系列认股权证持有人有权获得的股份总数等于（i）10月A系列认股权证现金行使时可发行的普通股总数与（ii）2.0的乘积。此外，10月认股权证包含将行权价重置为一个价格，该价格等于（i）当时的行权价和（ii）我们在未来实施反向股份分割日期之前和之后的五个交易日的最低VWAP中的较低者，并按比例调整10月认股权证的基础股份数量，但以1.50美元的地板价为限。最后，除某些例外情况外，10月B系列认股权证规定，在我们以低于10月B系列认股权证行使价的每股价格发行普通股或普通股等价物时，对10月B系列认股权证的行权价和基础股份数量进行调整，但须遵守1.50美元的地板价。

如上所述，根据购买协议，我们同意寻求股东批准（i）将10月A系列认股权证的当前行使价重置为等于12月A系列认股权证的初始行权价格，即每股0.81美元（可根据股票拆分、股票组合、资本重组和类似交易进行调整），并相应增加10月A系列认股权证的基础普通股数量，从而使总行权价值保持不变，（ii）将10月B系列认股权证的当前行使价重置为与12月B系列认股权证的初始行使价相等的行使价，即每股0.54美元（可根据股票拆分、股票组合、资本重组和类似交易进行调整），并相应增加10月B系列认股权证的基础普通股数量，从而使总行使价值保持不变。为免生疑问，10月A轮认股权证和10月B轮认股权证所载的1.50美元的地板价也将分别调整至0.81美元和0.54美元。

作为附件B附于此的是上述重置之前的10月认股权证的表格副本。

重置10月认股权证的当前行使价并相应增加10月认股权证的基础普通股数量涉及《公司指南》第713条，该条要求在与公开发售以外的交易相关的证券发行之前获得股东批准，这些交易涉及：（1）发行人以低于账面价值或市值中较高者的价格出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股的证券），连同高级职员的销售，发行人的董事或主要股东相当于目前已发行普通股的20%或以上；或（2）发行人出售、发行或潜在发行相当于目前已发行普通股20%或以上的普通股（或可转换为普通股的证券），价格低于股票账面价值或市场价值中的较大者。

在特别会议上，我们要求股东批准上述调整，其中包括（i）将已发行的10月A系列认股权证的当前行使价和底价（定义见10月A系列认股权证）调整至0.81美元（可能会因股票拆分、股票组合、资本重组和类似交易而调整），并相应增加10月A系列认股权证的基础普通股数量，从而使总行使价值保持不变，（ii）将未偿还的10月B系列认股权证的当前行使价和底价（定义见10月B系列认股权证）调整至0.54美元（可能会因股票拆分、股票组合、资本重组和类似交易而调整），并相应增加10月B系列认股权证的基础普通股数量，从而使总行使价值保持不变。

根据特拉华州法律，我们的股票持有人无权就本第2号提案的批准享有异议人的评估权。

为了使第2号提案获得批准，出席特别会议或由代理人代表并有权投票的普通股和E系列优先股的多数股东必须对第2号提案投“赞成”票。你可以对第2号提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

董事会建议对这项第2号提案投“赞成票”

根据我们日期为2018年1月19日的经修订的第二份经修订和重述的经营协议（“经营协议”），我们被授权发行最多500,000，000股普通股，无面值。作为特别会议，我们要求股东批准对经营协议的修订，将我们被授权发行的普通股数量增加到2,000，000,000股。经营协议的拟议修订副本作为附件C附于本代理声明之后。

授权股份增加的主要目的是在10月认股权证和12月认股权证（统称为“认股权证”）行使时容纳未来的潜在发行，并为我们未来的发行补充可用股份池。截至记录日期，我们有已发行和流通的普通股和在完全稀释基础上流通的大约普通股，不包括由于上述认股权证中规定的反稀释条款而对认股权证基础的普通股数量进行的潜在调整。我们估计，根据认股权证中包含的最低下限行使价，由于此类反稀释条款，我们可能需要发行最多约普通股。因此，我们没有足够的普通股可用于认股权证的所有未来潜在行使。

我们还认为，股份增加将为我们提供更大的灵活性，通过提供额外的授权股份来满足未来的需求和要求，这些股份将可根据我们的董事会为任何适当的公司目的而不时发行，而无需支付与特别股东大会相关的费用和延迟，除非适用的规则、法规和法律要求。然而，目前没有任何计划、谅解或协议，我们也没有参与任何将涉及发行普通股的谈判，除非与根据我们的2023年股权激励计划的未来授予有关，如果股东在特别会议上批准第4号提案，或与行使当前未行使的期权、认股权证和其他可转换证券（包括上述那些）时的潜在发行股票有关。

建议增加普通股的授权数量可能会产生反收购效果，因为可以在一项或多项交易中（在适用法律规定的限制范围内）发行额外股份，这可能会使控制权变更或接管我们变得更加困难。例如，我们可以发行额外股份，以稀释寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权，即使寻求获得控制权的人提供的高于市场的溢价得到大多数独立股东的青睐。同样，向与我们的管理层有关联的某些人发行额外股份，可能会通过稀释寻求导致此类罢免的人的股份所有权或投票权，导致更难罢免我们目前的管理层。我们并无计划或建议采纳其他条文或订立其他可能产生重大反收购后果的安排。本次3号议案的提出，并不是意图将其作为一种反收购手段。

我们的股东应该认识到，由于这项第3号提案，他们将拥有的股份占我们授权股份总数的百分比低于他们目前拥有的股份，并将因我们未来的任何发行股份而被稀释。

尽管有上述规定，我们目前没有任何计划、谅解或协议，我们也没有参与任何将涉及发行普通股的谈判，除非与我们2023年股权激励计划下的未来授予有关，如果股东在特别会议上批准第4号提案，或与行使当前未行使的期权、认股权证和其他可转换证券（包括上述那些）时的潜在发行股票有关。

根据特拉华州法律，我们的股票持有人无权就本第3号提案的批准享有异议人的评估权。

为了使第3号提案获得批准，出席特别会议或由代理人代表出席并有权投票的普通股和E系列优先股的多数股东必须对第3号提案投“赞成”票。您可以对第3号提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

董事会建议对第3号提案投“赞成票”

现提请股东批准对1847控股 LLC2023年股权激励计划（“计划”）进行的第3号修订。该计划的目的是向我们的高级职员、雇员、董事和顾问授予限制性股票、购股权和其他形式的激励薪酬。

该计划于2023年3月28日首次获得我们的董事会通过，并于2023年5月9日获得我们的股东批准。2024年4月15日，我们的董事会通过了对该计划的两项修订，并于2024年7月25日获得我们的股东批准。

于2025年，我们的董事会通过了该计划的第3号修订（“计划修订”），将根据该计划授权发行的普通股数量增加至5,000，000股。建议的计划修订副本作为附件D附于本代理声明后。

我们正在寻求股东批准计划修正案，将根据该计划授权发行的普通股数量增加至5,000，000股。

截至记录日期，我们已根据该计划发行股份及有股份可供选择。我们认为使用股权薪酬对于吸引、留住、激励和奖励关键员工、董事和顾问以及使他们的利益与我们的股东的利益保持一致至关重要。我们计划在特别会议上批准计划修正案后不久根据该计划发放额外奖励。

我们认为，该计划有助于加强对参与者的激励，以实现公司及其股东的目标，并为我们的增长和成功做出贡献。我们有将员工薪酬与企业业绩挂钩的一贯做法，因为我们认为这会增加员工提高盈利能力和股东价值的动力。此外，授予股权奖励作为一种补偿形式有助于让我们管理现金资源。我们认为，额外的股份对于推进我们的目标和开始提供股权补偿是必要的，作为我们补偿理念的一个组成部分。

我们认为，股权薪酬的使用将是竞争和吸引、留住和激励有才能的员工的关键和有力工具。如果计划修订未获得我们股东的批准，现有计划将继续有效，但我们能够提供的赠款将受到限制，这可能会使我们与竞争对手相比处于不利地位。

以下是提交股东批准的计划修订的计划摘要。该摘要描述了该计划的主要特点，但通过参考该计划的全文对其整体进行了限定。

宗旨：本计划旨在提供一种手段，让公司、其附属公司及联属公司的雇员、董事及顾问在公司的发展和财务成功中培养个人投资意识和个人参与，并鼓励他们为公司业务尽最大努力，从而促进公司及其股东的利益。该计划的另一个目的是提供一种手段，公司可以通过这种手段吸引有能力的个人为公司提供服务或为公司的利益提供服务，并为这些个人获得和维持公司的股份所有权提供一种手段，从而加强他们对公司福利的关注。

奖励种类：可授出的奖励包括激励购股权、不合资格购股权、股份增值权及限制性奖励。这些奖励为我们的高级管理人员、员工、顾问和董事提供了未来价值的可能性，这取决于我们普通股的长期价格升值以及奖励持有人对公司的持续服务。

合资格受助人：根据该计划有资格获得奖励的人士将是由管理人选出的公司及其附属公司的高级职员、雇员、董事及顾问。

行政当局：该计划由我们的薪酬委员会管理。除其他事项外，管理人有权选择将获得奖励的人员，确定奖励的类型和奖励涵盖的股份数量，并制定奖励的条款、条件、绩效标准、限制和其他规定。管理人有权制定、修订和撤销与该计划有关的规则和条例。

可用股份：如果计划修订在特别会议上获得批准，根据该计划可能交付给参与者的普通股的最大数量将为5,000，000股，但可能会因某些影响股份的公司变更（例如股份分割）而进行调整。此外，根据该计划可供发行的股份数量也将在计划期限内的每个日历年的1月1日自动增加，数额相当于上一个日历年12月31日已发行和流通在外的普通股总数的百分之五（5%）。根据该计划获授予且该奖励被取消、没收或再次到期的股份可根据该计划获授。以现金结算的受奖励股份将不再可用于根据该计划授予。尽管有上述规定，在不考虑任何股份储备自动增加的情况下，可作为激励股份期权发行的最高股份总数等于根据该计划可供发行的最高股份数量。

股票期权：

一般。股票期权赋予期权持有人以在授予期权时确定的购买价格向我们收购指定数量的普通股的权利。授予的购股权可以是符合税务条件的购股权（所谓“激励购股权”），也可以是不符合条件的购股权。在符合该计划的规定下，管理人有权决定所有授出购股权。该确定将包括：（i）受任何期权约束的股份数量；（ii）每股行使价；（iii）期权的到期日；（iv）允许行使的方式、时间和日期；（v）对期权或期权基础股份的其他限制（如有）；以及（vi）管理人可能确定的任何其他条款和条件。

期权价格。购股权的行使价将于授出时厘定。通常情况下，行权价格不会低于授予日的公允市场价值。根据税法，授予的任何激励购股权的行权价格不得低于授予日股票的公允市场价值。然而，向任何拥有超过10%投票权的人士授出的激励购股权，其行使价必须不低于授予日公平市场价值的110%。

行使期权。期权只能根据授予时管理人确立的期权协议条款和条件行使。期权必须通过通知我们的方式行使，同时支付行权价。付款可以：（i）以现金或其等值；（ii）通过投标（通过实际交付或证明）先前获得的、在行使时总公平市场价值等于行使价格的股份；（iii）通过“当日出售”承诺进行无现金行使（经纪人协助行使）；（iv）通过（i）、（ii）和（iii）的组合；或（v）管理人全权酌情批准或接受的任何其他方式。

到期或终止。期权，如果之前未被行使，将在授予时管理人确定的到期日到期。在激励股票期权的情况下，这样的期限不能超过十年，但前提是在我们投票权超过10%的持有人的情况下，这样的期限不能超过五年。若持有人向公司或子公司提供的服务在到期日之前终止，期权将在其到期日之前终止。在某些雇佣终止（包括因死亡、残疾或退休而终止）之后，该选择权可在特定时期内继续行使，行使该选择权的确切期限由管理人确定，并反映在证明裁决的赠款中。

激励和非合格期权。如本摘要其他地方所述，激励购股权是一种期权，旨在根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）的某些条款，获得比适用于不合格购股权更优惠的税收待遇。任何不符合激励购股权的购股权将为不符合条件的购股权。根据《守则》，某些限制适用于激励购股权。比如，激励股票期权的行权价格不得低于授予日股票的公允市场价值且期权期限不得超过十年。此外，激励股票期权不得转让，除通过遗嘱或世系和分配法律外，在持有人的有生之年只能由持有人行使。此外，不得向在单一年度内首次可行使的持有人授予任何激励购股权，前提是该购股权连同先前授予该持有人且也在该年度首次可行使的所有激励购股权，涉及在授予日计量的公允市场价值总额超过100,000美元的股票。

股份增值权：股份增值权（“SARS”），可单独授予或与期权同时授予，其经济价值类似于期权。当某一特定数量股份的SAR被行使时，持有人收到的付款相当于该股份在行使日的市场价格与该股份在SAR下的行使价格之间的差额。同样，SAR的行使价通常是授予SAR之日股票的市场价格。根据该计划，SARS的持有人可能会收到这笔款项——增值价值——以现金或按行权日公允市场价值估值的股票的形式。付款方式由我们决定。

限制性奖励：限制性奖励是免费向参与者授予的股份。限制性奖励可以采取限制性股票的奖励形式，即代表受归属标准约束的已发行和流通股，或限制性股票单位，即代表在满足归属标准的情况下获得股票的权利。限制性股票奖励可没收且不可转让，直至股份归属。归属日期或归属日期及其他归属条件于股份获授时成立。这些奖励将受限于管理人在授予之日确定的条件、限制和或有事项。这些可能包括持续服务和/或实现特定绩效目标的要求。

绩效标准：根据该计划，管理员将在建立绩效目标时使用一项或多项绩效标准。业绩标准中的任何一项或多项可在绝对或相对基础上用于衡量公司的业绩（如管理人认为适当），或与一组可比公司的业绩进行比较，或与管理人认为适当的已公布或特别指数进行比较。

其他材料规定：裁决将以书面协议为证据，形式由管理人批准。如果公司的资本结构发生各种变化，例如股份分割、股份分红和类似的再资本化，管理人将对未偿奖励所涵盖的股份数量或该等奖励的行权价格进行适当调整。管理人还被允许在书面协议中列入条款，规定在公司控制权发生变化时对裁决作出某些改变，包括加速归属。除授予日管理人另有决定外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，奖励不得转让。在任何奖励分配之前，我们被允许扣除或预扣足以满足任何员工预扣税要求的金额。我们的董事会也有权力，在任何时候，停止授予奖励。董事会也有权更改或修改计划或任何未完成的奖励，或可以终止计划以进一步授予，但前提是，未经我们的股东批准，在法律或适用的国家证券交易所规则要求此类批准的范围内，任何修改都不会增加计划下可用的股份数量，改变计划下有资格获得奖励的人，延长可能作出奖励的时间，或修改计划中与修订相关的条款。未经该等奖励持有人同意，不得作出任何会对根据该计划作出的任何未付奖励产生不利影响的修订。

未来将根据该计划向合资格人士作出的任何奖励（如有）由管理人酌情决定，因此，我们目前无法确定未来可能根据该计划向我们的高级职员、雇员、董事和顾问授予的福利或受奖励的股份数量。

根据特拉华州法律，我们的普通股持有人无权就本第4号提案的批准享有异议人的评估权。

为了使第4号提案获得通过，出席特别会议或由代理人代表并有权投票的普通股和E系列优先股的大多数持有人必须对第4号提案投“赞成”票。你可以对第4号提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

董事会建议对第4号提案投“赞成票”

股东被要求授权代理持有人在必要或适当情况下投票赞成特别会议的一次或多次休会，以在特别会议召开时没有足够票数通过任何提案的情况下征集额外的代理。如果本第5号提案获得通过，特别会议可陆续延期至任何日期。根据经营协议，如有必要或适当，可在未达到法定人数的情况下对特别会议的休会进行表决。如果特别会议延期征求额外的代理，已经提交代理的股东将可以在使用前的任何时间撤销这些代理。

为了使第5号提案获得批准，出席特别会议或由代理人代表并有权投票的普通股和E系列优先股的多数股东必须对第5号提案投“赞成”票。您可以对第5号提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

董事会建议对第5号提案投“赞成票”

下表列出了（i）我们的每一位执行官和董事；（ii）我们的所有执行官和董事作为一个整体；以及（iii）我们所知的彼此股东，他们是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人，有关截至记录日期我们普通股的实益拥有权的某些信息。如上所述，每个普通股持有人还持有与所拥有的普通股数量相等的E系列优先股，这些优先股有权获得每股1,000，000票，并且只能就本委托书所述事项进行投票。

除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为c/o the Company，260 Madison Avenue，8th Floor，New York，NY 10016。

我们目前没有任何安排，如果完成可能会导致公司控制权的变更。

截至本代理声明之日，董事会不打算在特别会议上提出本文所述事项以外的任何事项，也不知道其他方将提出的任何事项。如果其他事项适当地提交会议供股东采取行动，代理人将根据董事会的建议进行投票，或者在没有此种建议的情况下，在规则14a-4（c）（3）允许的范围内，根据代理人的判断进行投票。

股东如有权投票选举董事，并希望提名候选人参加股东年会投票选举，则只可根据经营协议第9.8节这样做，该节规定，股东可在上一年度年会一周年前不少于120天至150天以书面通知公司秘书的方式提名董事候选人。要被认为是我们2025年年度股东大会的及时召开，股东提名，以及所有支持信息，必须不早于2025年1月26日，不迟于2025年2月25日提交。

股东如希望根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规则提交提案，以纳入我们2025年年度股东大会的代理声明并由股东投票表决，则必须不迟于2025年1月6日，即根据去年的代理声明日期在邮寄日期前120天，以书面形式向公司主要办事处提交该提案，包括所有证明材料，并满足纳入代理声明的所有其他要求。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-4（c）（1）条，如果一名股东打算提交一项业务提案，供我们的2025年年度股东大会审议，但不寻求将该提案纳入我们的此类会议的代理声明中，那么我们必须在2025年3月22日之前收到该提案，即根据去年的代理声明日期在邮寄日期前45天，这样才能被视为及时收到。如果没有及时收到股东提案的通知，那么将授权代理人对提案行使酌处权。

如有任何建议，请致电1847控股 LLC，260 Madison Avenue，8th Floor，New York，NY 10016，Attention Secretary。

附件A

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2024年12月13日，由根据特拉华州法律成立的有限责任公司1847控股 LLC（“公司”）与本协议签字页上确定的每一位购买者（每一位，包括其继任者和受让人、“购买者”以及统称为“购买者”）签订。

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据《证券法》（定义见下文）第4（a）（2）节和据此颁布的第506条，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方（单独而非共同）希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他已收到及充分性确认的良好及有价值的代价，公司与各买方同意如下：

第一条
定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“关联”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“获批准股票计划”是指公司董事会在本协议日期之前或之后批准的任何员工福利计划，根据该计划，可向任何员工、高级职员、董事或顾问发行普通股和购买普通股的标准期权，以便以他们的身份向公司或其子公司提供服务。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不应被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“交割日”指所有交易文件均已由相关适用方签署并交付的交易日，且（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件（在每种情况下）均已满足或豁免，但在任何情况下均不迟于本协议日期后的第二（2）个交易日。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股无面值，以及此类证券以后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司（如适用）的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司法律顾问”是指Bevilacqua PLLC，办公室位于1050 Connecticut Avenue，NW，Suite 500，Washington，DC 20036。

“披露日程表”是指公司在此同时交付的披露日程表。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示更早的时间。

“托管代理”是指配售代理律师，或其中指定的。

「托管协议」指公司、配售代理及托管代理签署的日期为本协议日期的托管协议。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指：（i）根据本协议将出售的证券，（ii）公司在行使未行使的购股权或认股权证时发行普通股或转换于本协议日期已发行的证券，其中配售代理已获告知，前提是该购股权、认股权证或其他可转换证券在本协议日期后未被修改以降低行使或转换价格、增加在行使或转换时可发行的普通股数量或延长其期限，（iii）登记声明中披露的任何证券发行，发售时间招股章程或招股章程，（iv）作为公司A系列优先可转换优先股股息支付的普通股，（v）根据公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券或在融资交易中发行的证券，其主要目的是为公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易提供资金，（vi）向银行、设备出租人或其他金融机构或其他贷款人或不动产出租人发行的普通股、期权或可转换证券，根据经公司大多数无利害关系董事批准的债务融资、设备租赁或不动产租赁交易，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资于证券的个人或实体发行此类证券的交易，（vii）根据公司大多数无利害关系董事批准的交易就提供商品或服务而发行给的普通股、期权或可转换证券，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资于证券的个人或实体发行此类证券的交易，（viii）与赞助研究、合作、技术许可、开发、投资者或公共关系、营销或其他类似协议或战略合作伙伴关系有关的发行的普通股、期权或可转换证券经公司大多数无利害关系董事批准，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资于证券的个人或实体发行此类证券的交易，（ix）公司根据经批准的股票计划以董事、高级职员、雇员或顾问的身份向公司或其子公司的董事、高级职员、雇员或顾问发行任何普通股或购买普通股的标准期权，（x）公司向公司或其子公司的董事和高级职员发行任何普通股或购买普通股的标准期权，作为递延补偿的付款，但须经股东批准（定义见下文），或（xi）创建和发行具有超级投票权的优先股，其创建和发行的唯一目的可能是获得股东批准（定义见下文），在此之后，该等股份将由公司自动赎回。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“知识产权顾问”指Nolte Lackenbach Siegel，办公室位于111 Brook St Suite 101，Scarsdale，NY 10583，United States。

“知悉”是指就公司而言，经合理查询后，在注册声明中题为“管理”一节中列出的每一位公司高管的实际知悉情况。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”指公司董事、高级职员及5%股东于本协议日期的锁定协议，其形式由公司与配售代理商定。

“每股购买价格”等于0.27美元，可根据本协议日期之后发生的反向和远期股份分割、股份股息、股份组合和其他类似的普通股交易进行调整，但前提是每份预融资认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.01美元。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“配售代理”是指Spartan Capital Securities LLC。

「配售代理协议」指公司与配售代理于本协议日期或约日期订立的配售代理协议。

“安置代理律师”指Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，办公室位于1185 Avenue of the Americas，31st Floor，New York，New York，New York 10036。

“预融资认股权证”是指根据本协议第2.2（b）（ii）节在收盘时交付给买方的预融资普通股认股权证的统称，该预融资认股权证应采用本协议所附的附件 A形式。

“预融资认股权证股份”是指预融资认股权证的基础普通股。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“注册权协议”指公司与买方之间于本协议日期为本协议日期的注册权协议，其形式为本协议所附的附件 D。

“发布日期”指（x）（i）登记转售所有证券的初始转售登记声明已由委员会宣布生效或（ii）该证券可根据《证券法》颁布的规则144或规则144A不受限制或限制地出售、转让或转让的日期和（y）公司获得股东批准的日期中较早者，以较早者为准。

“转售生效日期”指（a）登记转售所有证券的初始转售登记声明已由委员会宣布生效，（b）所有证券已根据规则144被出售或可能根据规则144被出售，而无需要求公司遵守规则144要求的当前公开信息且没有数量或出售方式限制，（c）在截止日期一周年之后，只要证券持有人不是公司的关联公司，或（d）所有证券可根据《证券法》第4（a）（1）条规定的登记豁免而出售，且无数量或出售方式限制，且公司法律顾问已向该等持有人送达一份长期书面无保留意见，即该等证券持有人随后可根据该豁免进行转售，该意见的形式和实质应为该等持有人合理接受。

“转售登记声明”是指符合登记权协议规定的、涵盖证券买方转售的登记声明。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券”指股份、预融资认股权证、预融资认股权证股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“A系列认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股认股权证，其形式为随附的附件 B。

“B系列认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股认股权证，其形式为随附的附件 C。

“股份”是指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“认购金额”是指，就每一买方而言，根据本协议签字页上该买方的名称下方和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股份将支付的总金额，以美元和即时可用资金（如适用，减去买方对预融资认股权证的总行使价，该金额应在该等预融资认股权证被行使时支付）计算。

「附属公司」指披露附表所载公司的任何附属公司，并须（如适用）亦包括于本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉红公开市场、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、预融资认股权证、登记权协议、配售代理协议、认股权证、锁定协议、托管协议、其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指VStock Transfer，LLC，公司目前的转让代理，通讯地址为18 Lafayette PL，Woodmere，NY 11598，公司的任何继任转让代理。

“认股权证”是指合称的A系列认股权证和B系列认股权证。

“认股权证股份”是指在行使认股权证时可发行的普通股股份。

第二条
买卖

2.1收盘。在交割日，根据本协议规定的条款和条件，在本协议各方执行和交付本协议的基本同时，公司同意出售，而买方分别而非共同同意购买总计约1142.4万美元的股份和认股权证；但前提是，根据纽约证券交易所美国规则，根据本协议可购买的最大股份数量为3,453，980股（“交易所上限”），超过交易所上限的所有股份应以预融资认股权证的形式代替股份发行，以导致买方支付相同的总购买价格，减去每份预融资认股权证0.01美元；并进一步规定，如果NYSE American确定本协议所设想的交易应与公司先前提供的任何证券合并，则交易所上限可降至零，在此情况下，不得发行股份，并将发行预融资认股权证代替股份。各买方应通过电汇方式向托管代理交付与该买方签署的本协议签字页上规定的买方认购金额相等的即时可用资金，公司应向各买方交付其各自的股份和/或根据第2.2（a）节和第2.2（b）节确定的预融资认股权证和认股权证，公司和各买方应交付第2.2（c）节和第2.2（d）节中规定的可在收盘时交付的其他物品。在满足第2.3（a）及2.3（b）条所载的契诺及条件后，关闭须以电子方式远程进行。除配售代理另有指示外，股份结算应通过“交割对付款”进行（即，在交割日，公司应将登记在买方名下和地址并由过户代理解除质押的股份直接发行至各买方指定的配售代理的账户；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理（或其清算公司）以电汇方式向公司支付）。

2.2交付。

（a）公司须于本协议日期向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）公司妥为签立的本协议；

（ii）锁定协议；

（iii）公司妥为签立的注册权协议；

（iv）公司妥为签立的托管协议；及

（v）公司妥为签立的配售代理协议。

（b）公司须在截止日期当日或当日或之前向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）向转让代理人发出不可撤销指示的副本，指示转让代理人按照第2.1节向配售代理人交付股份；

（ii）就依据第2.1节预先出资认股权证的每名买方而言，以该买方的名义注册的预先出资认股权证，以购买本协议签署页所载的最多数量的普通股；

（iii）就每名股份及/或预融资认股权证的买方而言，就每名以该买方的名义登记的股份及/或预融资认股权证购买一份A系列认股权证及一份B系列认股权证。

（iv）公司须已提供资金流向、以公司信笺抬头并由首席执行官或首席财务官签立；

（v）一份妥为签立及交付的高级人员证明书，该证明书采用令安置代理人及其大律师合理满意的惯常格式；

（vi）公司大律师的法律意见，以配售代理及买方合理可接受的形式及实质向配售代理及买方提出；

（vii）知识产权法律顾问的法律意见，其形式和实质内容大致上为配售代理及每名买方合理可接受的；及

（viii）向代管代理人发出妥为签立的联合书面指示。

（c）每名买方及配售代理（如适用）须在本协议日期交付或安排交付予公司或托管代理：

（i）该买方妥为签立的本协议；

（ii）该买方妥为签立的注册权协议；

（iii）由配售代理妥为签立的托管协议；及

（iv）由配售代理妥为签立的配售代理协议。

（d）每名买方须在截止日期当日或之前，以电汇方式将该买方的认购金额交付或安排交付予托管代理人，以公司书面指明的帐户。

（e）在截止日期，配售代理须向托管代理交付妥为签立的联合书面指示。

2.3关闭条件。

（a）公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）所有重要方面的准确性（或，在申述或保证因重要性而受限制的范围内，在所有方面）于本文件所载买方的申述及保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，自该日期起，该等申述及保证在所有重要方面均属准确（或，在申述或保证因重要性而受限制的范围内，在所有方面）；

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.2（c）及2.2（d）条所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：

（i）作出时在所有重要方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响（定义见下文）而限定的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本文件所载公司的申述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，该等申述或保证在所有重大方面或重大不利影响而限定的范围内）截至该日期的准确性）；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）及2.2（b）条所列物品；

（iv）对公司并无重大不利影响；及

（v）自本协议日期起至收市日期止，普通股的交易不得被监察委员会或公司的主要交易市场暂停，而在收市日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难，或在每种情况下，根据该买方的合理判断，使得在收盘时购买证券变得不可行或不可取的任何重大不利变化。

第三条
代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应章节所载披露的范围内限定任何陈述或在本协议中以其他方式作出的陈述，公司特此向各买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。本公司所有附属公司及其各自的法团或组织辖区载于附表3.1（a）。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行及流通股股本或其他股权均为有效发行且全额支付、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司（如适用）均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司（如适用）均不违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司（如适用）均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或所拥有的财产的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及附属公司（如适用）整体的经营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的结果产生重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一种，“重大不利影响”），且没有在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权限或资格的程序。

（c）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立及交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获本公司方面采取一切必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，本公司、董事会或本公司股东无须就本协议或有关事项采取进一步行动。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。本公司签立、交付及履行本协议及其作为一方的其他交易文件、发行及出售证券以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会（i）与或违反本公司或任何附属公司（如适用）的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与本协议或其作为一方的其他交易文件相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产（如适用）产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司（如适用）的债务或其他）或公司或任何附属公司（如适用）作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产（如适用）所依据的其他谅解的任何权利，受约束或影响，或（iii）受所需批准的约束，与公司或子公司（如适用）受其约束的任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令、法令或任何法院或政府机构的其他限制（包括联邦和州证券法律法规）发生冲突或导致违反，或公司或子公司（如适用）的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如无法产生或合理预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付和履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）根据注册权协议向委员会提交转售登记声明，（iii）向各适用交易市场发出的通知和/或申请，要求按规定的时间和方式发行和出售证券并将股份和认股权证股份上市交易，以及（iv）股东批准和根据适用的州证券法要求作出的其他备案（“规定的批准”）。

（f）证券的发行。证券获得正式授权，并且在根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估（这意味着证券持有人无需就发行该证券而支付更多款项），除交易文件和适用法律规定的转让限制外，免受公司施加的所有留置权。认股权证股份于根据交易文件的条款发行时，将有效发行、缴足款项且不可评估（这意味着其持有人无需就发行该认股权证的事宜支付更多款项），除交易文件和适用法律规定的转让限制外，免受公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最大数量。

（g）资本化。截至本协议日期，公司的资本总额如附表3.1（g）所述，其中附表3.1（g）还应包括截至本协议日期公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。除附表3.1（g）规定外，公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来，除根据公司股权激励计划行使员工购股权或授予限制性股票、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据根据《交易法》最近提交的定期报告日期转换和/或行使已发行普通股等价物外，未发行任何股票。除配售代理以上述身份行事外，任何人对交易文件所拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除附表3.1（g）或根据本协议所列情况外，并无任何尚未行使的期权、认股权证、以股代息权利以认购任何性质的认购、赎回或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利以认购或收购任何附属公司的任何普通股或股本（如适用），或公司或任何附属公司（如适用）所依据的合同、承诺、谅解或安排，是否有义务或可能有义务发行任何子公司的额外普通股或普通股等价物或股本（如适用）。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司（如适用）有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。除附表3.1（g）所列情况外，本公司或任何附属公司（如适用）并无任何未偿还的证券或票据，并无任何条文在本公司或任何附属公司（如适用）发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1（g）所述外，本公司或任何附属公司（如适用）并无任何载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司（如适用）受或可能受约束赎回本公司或该附属公司（如适用）的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司为其一方的本公司股份，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限内）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求。SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司（如适用）截至该日的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，主题，在未经审计的报表的情况下，对正常的、不重要的、年终审计调整。

（i）经审计的财务资料。公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及相关的经审计利润表、股东或成员权益变动和该日终了财政年度的现金流量表，均由PCAOB合格审计师根据公认会计原则和PCAOB准则（“经审计的公司财务”）进行审计，在所有重大方面均公允反映了公司在相应日期的财务状况，但须作出预期不会产生重大不利影响的调整。经审计的公司财务中所载的预测和预测（如有）将本着诚意并基于根据当前和合理可预见的情况公平合理的假设编制。

（j）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，除SEC报告中规定的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项和应计费用及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交证监会的文件中披露的负债除外，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回任何股份及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股权激励计划除外。公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的或SEC报告中所述的证券发行外，没有发生或存在或合理预期将发生或存在与公司或其子公司（如适用）或其各自的业务、前景、财产、经营有关的事件、责任、事实、情况、发生或发展，公司在作出或被视为作出本陈述时根据适用证券法要求披露但在作出本陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。就公司或其任何业务、物业、负债、前景、营运（包括其结果）或状况（财务或其他方面）而言，并无（i）可能对任何买方根据本协议进行的投资产生重大不利影响或（ii）可能产生重大不利影响的事件、责任、发展或情况发生或合理预期将存在或发生。公司建立的准备金（如有）或准备金的缺乏（如适用）基于公司在本协议日期已知的事实和情况是合理的，并且不存在公司未在财务报表或其他方面提供的根据财务会计准则委员会财务会计准则第5号声明要求计提的损失或有事项。

（k）诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为“诉讼”）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为“诉讼”）（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如果有不利的决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响，则不存在任何行动、诉讼、询问、违规通知、程序或调查未决或据公司所知，威胁或影响公司、任何适用的附属公司或其各自的任何财产（统称为“诉讼”）。公司或任何附属公司（如适用），以及据公司所知，该公司的任何董事或高级人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。委员会没有发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司（如适用）根据《交易法》或《证券法》提交的任何登记声明的有效性。

（l）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员（如适用）均不是与该雇员与本公司或该附属公司（如适用）的关系有关的工会成员，而本公司或其任何附属公司（如适用）均不是集体谈判协议的一方，而本公司及其附属公司（如适用）认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司（如适用）的任何执行人员均不会或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契诺，且每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司（如适用）就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司（如适用）遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（m）遵守情况。本公司或任何附属公司（如适用）均未：（i）根据或违反（且未发生任何未获豁免的事件，而该事件经通知或时间推移或两者兼而有之，将导致本公司或任何附属公司（如适用）根据）的违约，本公司或任何附属公司（如适用）亦未收到有关其根据或违反任何契约的违约的申索通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（n）环境法。据公司所知，截至本协议日期，公司及其子公司（如适用）（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）排放、排放、释放或威胁释放到环境中有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求函件、禁制令、判决、许可、通知或通知函件、命令、许可、计划或条例，根据其发布、进入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定会单独或总体产生重大不利影响。

（o）监管许可。公司及附属公司（如适用）拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展SEC报告中所述各自业务所需的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司（如适用）均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（p）资产所有权。公司和子公司（如适用）对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产（如适用）拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下，除SEC报告中规定的情况外，没有任何留置权，除（i）留置权不会对该财产的价值产生重大影响，也不会对公司及其附属公司（如适用）对该财产作出和提议作出的使用产生重大干扰，以及（ii）支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为此作出了适当的准备金，且支付既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司（如适用）根据租赁而持有的任何不动产及设施，均由其根据本公司及附属公司（如适用）所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（q）知识产权。公司及附属公司（如适用）拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与SEC报告中所述的各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。本公司或任何附属公司（如适用）均未收到（书面或其他）通知，在本协议日期起计两（2）年内，任何知识产权已届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司（如适用）均未收到索赔的书面通知，或不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其附属公司（如适用）已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。公司并不知悉其缺乏或将无法取得任何权利或许可，以使用开展业务所需的所有知识产权。

（r）保险。公司和子公司（如适用）由承担公认财务责任的保险人就公司和子公司（如适用）从事的业务中的此类损失和风险投保，并按审慎和惯常的金额投保，包括但不限于董事和高级职员至少相当于2,500，000美元的保险。本公司或任何附属公司（如适用）均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在不显着增加成本的情况下从同类承保人处获得继续开展业务可能所需的类似保险范围。

（s）与关联公司和员工的交易。除SEC报告所述外，公司或任何附属公司（如适用）的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司（如适用）的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司（如适用）的任何交易的一方（作为雇员、高级职员和董事的服务除外），包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下超过120,000美元，但不包括（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司产生的费用和（iii）其他雇员福利，包括公司任何股权激励计划项下的购股权或受限制股份授予协议。

（t）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。本公司及其附属公司（如适用）遵守自本协议之日起生效的经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起和截止日期起生效的任何和所有适用规则和条例。公司及附属公司（如适用）维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司（如适用）为公司和子公司（如适用）建立了披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司在其根据《交易法》最近提交的定期报告中提交了核证人根据其截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间结束时的评估（该日期，“评估日期”）得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日起，公司及其附属公司（如适用）的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其附属公司（如适用）的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。尽管上述内容有任何相反之处，但SEC的报告披露了内部控制方面的某些历史弱点，以及公司对这些弱点的补救计划。

（u）某些费用。除本公司须向配售代理支付的费用外，本公司或任何附属公司（如适用）概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付任何经纪或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（五）私募。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司向买方提供和出售证券不需要根据《证券法》进行登记，正如特此设想的那样。本协议项下证券的发行和出售不违反交易市场的规则和规定。

（w）投资公司。该公司不是、也不是其附属公司，并且在收到证券付款后立即将不是或将是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（x）登记权。除附表3.1（x）所披露及根据登记权协议向各买方披露的情况外，任何人均无权促使公司或任何附属公司（如适用）根据《证券法》对公司或任何附属公司（如适用）的任何证券进行登记。

（y）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。本公司在本协议日期前12个月内，未收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，表明本公司不符合该交易市场的上市或维护要求。公司目前，且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（z）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司成立证书（或类似的章程文件）项下的其他类似反收购条款或其成立状态的法律不适用于或可能因买方和公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而变得适用于买方，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（aa）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大、非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司（如适用）各自的业务及在此拟进行的交易的所有披露均属真实及正确，并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述时所处的情况而忽略陈述任何必要的重大事实，而不是误导。公司于本协议日期前十二个月内所传播的新闻稿整体上不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（BB）无综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的任何要约或出售或征求购买任何证券的任何要约，在可能导致该证券的本次发行与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的而进行的先前发行相结合的情况下。

（CC）偿债能力。基于公司截至结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券所得款项后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括其资本需求，同时考虑到公司开展的业务的特定资本要求、综合和预计的资本要求及其资本可用性，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信将在截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法申请重整或清算。附表3.1（CC）载列截至本协议日期公司或任何附属公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何附属公司对其有承诺的债务。就本协议而言，“债务”是指（x）对借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否已反映或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保以进行存款或收款或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；以及（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下任何超过50,000美元的租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（dd）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司，每一（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定应在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。任何司法管辖区的税务机关声称没有任何重大金额的未缴税款，公司或任何附属公司的高级人员（如适用）不知道任何此类索赔的依据。

（ee）外国腐败行为。公司或任何附属公司（如适用），或据公司或任何附属公司（如适用）所知，任何代理人或代表公司或任何附属公司行事的其他人（如适用）均未（i）直接或间接将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露由公司或任何附属公司（如适用）作出的（或由公司知悉的任何代表其行事的人作出的）违反法律的任何贡献，或（iv）在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

（ff）会计师。该公司的独立注册会计师事务所是Sadler，Gibb & Associates，LLC。据本公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所，且（ii）应就将纳入本公司截至2023年12月31日止财政年度的年度报告的财务报表发表意见。

（gg）与会计师及律师无意见分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前不存在任何类型的重大分歧，或公司合理预期会出现任何类型的重大分歧，并且公司目前就拖欠其会计师和律师的任何费用存在可能影响公司履行其在任何交易文件下的任何义务的能力。

（hh）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。公司进一步向各买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（二）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（f）节除外），公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来定向增发交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何此类买方作为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事对冲活动，包括但不限于在确定可就证券交付的预融资认股权证股份的价值期间，以及（z）此类对冲活动（如有）可能会在进行对冲活动时及之后降低现有股东在公司的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（jj）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何人代表公司行事，（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就配售证券向配售代理支付的补偿。

（kk）人员证书。任何由公司任何获正式授权人员签署并交付予买方的证明书，须视为公司就该等证明书所涵盖的事宜向买方作出的陈述及保证。

（ll）D & O调查问卷。据公司所知，公司每位董事和高级职员以及5%或以上普通股或普通股等价物的实益拥有人最近完成的调查问卷所载的所有信息在所有方面都是真实和正确的，公司并未知悉有任何信息会导致该等调查问卷所披露的信息变得不准确和不正确。

（mm）无取消资格事件。关于依据《证券法》第506条规则根据本协议拟进行发售和出售的证券，公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议项下发售的公司其他高级管理人员、根据投票权计算的公司已发行有表决权股本证券20%或以上的任何实益拥有人，或在出售时以任何身份与公司有关联的任何发起人（该术语在《证券法》第405条规则中定义）（每个，根据《证券法》，“发行人覆盖人员”以及“发行人覆盖人员”）须遵守规则506（d）（1）（i）至（viii）中所述的任何“不良行为者”资格取消（“取消资格事件”），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已行使合理谨慎，以确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

（nn）其他被覆盖人员。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士（任何发行人涵盖人士除外）已就任何证券的出售而获得或将获得（直接或间接）招揽买方的报酬。

（oo）取消资格赛事通知。公司将在（i）与任何发行人涵盖的人有关的任何取消资格事件和（ii）将随着时间的推移成为与任何发行人涵盖的人有关的取消资格事件的截止日期之前以书面通知买方和配售代理。

（pp）网络安全。公司或任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）以及公司和附属公司均不存在任何安全漏洞或其他损害或与之有关的情况，也不知道任何合理预期会导致其IT系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害的事件或情况。公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改相关的内部政策和合同义务，除非单独或总体上不会产生重大不利影响。公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重大机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余性及安全性。公司及子公司实施了与行业标准和实践相一致的备份和容灾技术。

（qq）购股权计划。公司根据公司股权激励计划授予的每份购股权（i）根据公司股权激励计划的条款及（ii）行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该购股权之日普通股的公平市场价值。根据公司股权激励计划授出的购股权并无追溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其附属公司（如适用）的重大资料发布或其他公开公告或其财务业绩或前景之前明知故授出购股权，或以其他方式明知故故协调授出购股权。

（rr）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司（如适用），以及据公司所知，公司或任何附属公司（如适用）的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（ss）美国不动产控股公司。公司不是、也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行证明。

（TT）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司（如适用）或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司（如适用）或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或更多的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或更多。公司或其任何子公司（如适用）或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（uu）洗钱。公司及其子公司（如适用）的运营在任何时候都在实质上符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”）的适用财务记录和报告要求，并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司（如适用）的任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼或程序待决，或，据公司或任何附属公司（如适用）所知，威胁。

3.2买方的陈述和保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明及保证截至本协议日期及截止日期如下（除非截至本协议中的特定日期，在此情况下，截至该日期应是准确的）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方的所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，并在该买方按照本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）谅解或安排。该买方是为自己的账户作为委托人购买证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发或关于分发该证券（此陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方了解到，该证券是规则144中定义的“限制性证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是作为委托人为自己的账户购买该证券，而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或转售该证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分销任何此类证券，并且与任何其他人没有直接或间接的分销或关于违反《证券法》或任何适用的州证券法分销此类证券的安排或谅解（本陈述和保证不应限制该买方根据登记声明或以符合适用的联邦和州证券法的其他方式出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

（c）买方地位。在向该买方提供证券时，它是、截至本协议日期，以及在其行使任何预融资认股权证（如有）的每个日期，它将是《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的“合格投资者”，或（ii）《证券法》第144A（a）（1）条所定义的“合格机构买方”。该买方在此声明，该买方或其第506（d）条规则的任何关联方（定义见下文）均不是根据《证券法》颁布的第506（d）条规则含义内的“不良行为者”。就本协议而言，“规则506（d）关联方”系指《证券法》规则506（d）的“不良行为者资格取消”条款所涵盖的个人或实体。

（d）这种买方的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券的预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（e）获取信息。该买方承认，其有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并获得了以下机会：（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或任何关联公司均未就公司或证券质量作出或作出任何陈述，而配售代理和任何关联公司可能已获得该买方同意无需向其提供的有关公司的非公开信息。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（f）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重大定价条款并在紧接本协议执行之前结束的条款清单之时起的期间内，没有直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，包括卖空交易，也没有代表该买方行事或根据与该买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是一个多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

（g）独立咨询意见。各买方均理解，本协议或本公司或代表本公司向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司陈述和保证的权利，或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条
缔约方的其他协议

4.1证券。

（a）只能在符合州和联邦证券法的情况下处置证券。就除根据有效登记声明或第144条规则以外的任何证券转让给公司或买方的关联公司或与第4.1（a）节所设想的质押有关的证券转让而言，公司可要求其转让人向公司提供由转让人选定并为公司合理接受的律师的意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。作为转让的条件，任何该等受让方应书面约定受本协议及注册权协议条款的约束，并应在本协议及注册权协议项下享有买方的权利和义务。

（b）买方同意，只要本条第4.1节要求，在任何证券上以大致如下形式印上图例：

[两者均不]该证券[或可行使该证券的证券]已[未]依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除根据这种证券[以及在行使这种证券时可发行的证券]可以与注册经纪商的BONA FIDE保证金账户或根据《证券法》第501（a）条规定属于“认可投资者”的金融机构的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关的质押。

公司承认并同意，买方可以根据与注册经纪自营商的善意保证金协议不时质押或将部分或全部证券的担保权益授予属于《证券法》第501（a）条所定义的“认可投资者”的金融机构，并且如果此类安排的条款要求，该买方可以将质押或担保证券转让给质权人或担保方。该等质押或转让无须经本公司批准，亦无须就此要求质权人、被担保方或出质人的法律顾问提供法律意见。此外，该等质押无须发出通知。公司将在适当的买方费用下签署和交付证券质权人或担保方就证券质押或转让可能合理要求的合理文件，包括，如果证券须根据登记权协议进行登记，则根据《证券法》第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修改其下的售股股东名单（定义见登记权协议）。

（c）证明股份及认股权证股份的证明书不得载有任何图例（包括本条例第4.1（b）条所载的图例），（i）而涵盖转售该等证券的登记声明（包括转售登记声明）根据《证券法》有效，（ii）在根据第144条出售该等股份或认股权证股份后，而公司当时符合根据第144条规定的现行公开资料（假设认股权证无现金行使），（iii）如该等股份或认股权证股份有资格根据规则144出售或可能出售（假设认股权证无现金行使），不受数量或出售方式限制，或（iv）如根据《证券法》的适用要求（包括证监会工作人员发布的司法解释和声明）不需要该等传说。公司应促使其律师分别向转让代理人或买方出具法律意见书，如果转让代理人要求执行本协议项下的图例，或在买方要求的情况下。倘认股权证的全部或任何部分在有有效登记声明涵盖回售认股权证股份的时间行使，倘股份或认股权证股份可根据规则144出售，而公司当时符合规则144要求的现行公开资料（假设认股权证无现金行使），或如可根据规则144出售股份或认股权证股份，而不要求公司遵守规则144要求的有关该等股份或认股权证股份的现行公开资料，或如根据《证券法》的适用要求（包括司法解释和委员会工作人员发布的声明）并无其他要求，则该等股份或认股权证股份的发行应不附带任何传说。公司同意，在转售生效日期后或在本第4.1（c）条不再规定该等图例的时间，公司将不迟于（i）两（2）个交易日及（ii）买方向公司或转让代理人交付代表股份或认股权证股份（视属何情况而定）的证书后构成标准结算期（定义见下文）的交易日数目（以较早者为准），发出限制性图例（该日期，“图例移除日期”），交付或促使向该买方交付一份代表该等股份的无任何限制性和其他传说的证书。本公司不得在其记录上作出任何增加本第4.1节规定的转让限制的记号或向转让代理人发出指示。本协议项下受图例移除的证券凭证，由转让代理人按照买方的指示，通过将买方主经纪商的账户记入存托信托公司系统的方式传送给买方。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，就代表股份或认股权证股份（视情况而定）的证书交付之日生效的普通股而言，以若干交易日表示的标准结算期，并附有限制性图例。除该买方的其他可用补救措施外，公司应以现金方式向买方支付被要求移除图例的股份或认股权证股份总价值的2%（基于该等股份或认股权证股份提交给转让代理之日的普通股的VWAP），用于在图例移除日期后未交付所述意见的每个完整月份，直至该证书在没有图例的情况下交付。

（d）除该买方的其他可用补救办法外，公司须以现金向买方支付（i）作为部分违约金而非罚款，以支付为解除限制性图例而交付的每1,000美元的股份或认股权证股份（基于该证券提交给转让代理人之日的普通股的VWAP），但须符合第4.1（c）条的规定，在Legend移除日期后的每个交易日，每个交易日10美元（在Legend移除日期后的五（5）个交易日增加至每个交易日20美元），直至该证书在没有Legend的情况下交付，以及（ii）如果公司未能（a）在Legend移除日期之前向买方发出和交付（或促使交付）代表该买方如此交付给公司的证券的证书，该证书没有任何限制性和其他图例，以及（b）如果在传奇移除日期之后，该买方购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股以交付满足该买方出售全部或任何部分数量的普通股，或出售数量等于该买方预期从公司收到的普通股数量的全部或任何部分而没有任何限制性传奇，则，金额等于该买方购买总价款（包括经纪佣金和其他自付费用）的超额部分，如有）为如此购买的普通股（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）（“买入价”）超过（a）公司须于传奇移除日期交付予该买方的股份或认股权证股份数目乘以（b）自该买方向公司交付适用股份或认股权证股份（视属何情况而定）之日起至根据本条（ii）项交付及付款日期止期间内任何交易日的普通股最低收市价的乘积。

（e）每一买方（单独而非与其他买方共同）同意公司的意见，即该买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何证券，并且如果根据转售登记声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认根据本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于公司对这一谅解的依赖。

4.2提供信息；公开信息。在没有买方拥有证券之前，公司承诺及时提交（或就此获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。在自本协议日期的六（6）个月周年日起至所有证券（假设认股权证无现金行使）可在不要求公司遵守规则144（c）（1）或根据规则144不受限制或限制的情况下出售的期间内的任何时间，如果公司（i）因任何原因未能满足规则144（c）项下的当前公开信息要求，或（ii）曾是规则144（i）（1）（i）所述的发行人或在未来成为此类发行人，及公司须未能满足第144（i）（2）条所载的任何条件（“公开信息失败”），则除该买方的其他可用补救措施外，公司须以现金向买方支付部分违约金而非罚款，理由是其出售证券的能力出现任何该等延迟或减少，现金金额相当于公开资料失效当日该买方证券的总认购金额的百分之二（2.0%），其后每三十（30）日（按比例分配，期限合计少于三十天）直至（a）该等公开资料失效得到纠正之日及（b）买方根据规则144转让股份及认股权证股份不再需要该等公开资料之日（以较早者为准）。买方根据本条第4.2款有权获得的付款在此称为“公共信息失败付款”。公共信息故障付款应在（i）发生此类公共信息故障付款的日历月份的最后一天和（ii）引起公共信息故障付款的事件或故障治愈后的第三（3）个工作日中较早者支付。如公司未能及时进行公开信息故障付款，该等公开信息故障付款按每月1.5%的利率（按部分月份按比例分摊）计息，直至全额支付。本条款的任何规定均不得限制该买方就公开信息失败寻求实际损害赔偿的权利，该买方应有权在法律上或公平上寻求其可利用的所有补救措施，包括但不限于具体履行的法令和/或禁令救济。

4.3一体化。公司不得就任何交易市场的规则和条例而言将与证券的要约或出售相结合的任何证券（定义见《证券法》第2节）进行出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。如果《交易法》要求，公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于表格8-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件。自该新闻稿发出之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何附属公司（如适用）或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司（如适用）或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务均应终止，且不再具有效力或效力。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。公司与各买方在就本协议所设想的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，且未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求此类披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，但（a）在联邦证券法要求的范围内，与（i）本协议或登记权协议所设想的任何转售登记声明和（ii）向委员会提交最终交易文件有关，以及（b）在法律或交易市场法规要求此类披露的范围内，在该等情况下，公司须（x）事先取得合资格大律师的意见，认为需要作出该等披露，（y）向买方提供根据本条第4.4款准许作出该等披露的事先通知，及（z）就该等披露与该买方合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何买方为本公司现行或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”的主张，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.6非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已书面同意收到该信息并与公司书面同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。凡公司、其任何附属公司（如适用）或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何材料、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何附属公司（如适用）或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）不承担任何保密责任，或对公司、其任何附属公司（如适用）或其各自的任何高级人员、董事、雇员，关联公司或代理，包括但不限于配售代理，不得根据此类重大、非公开信息进行交易，但买方应继续遵守适用法律。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司（如适用）的重大非公开信息，公司须在该通知送达后立即根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。

4.7收益用途。公司应使用附表4.7中规定的根据本协议出售证券的净收益，除非附表4.7另有规定，否则不得使用该等收益：（a）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（b）用于解决任何未决诉讼或（c）违反FCPA或OFAC规定。

4.8对购买者的赔偿。在符合本第4.8节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有与持有此类头衔的人在功能上同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）非该买方一方的任何公司股东以任何身份对买方一方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，就交易文件所设想的任何交易（除非该诉讼仅基于对该买方一方的陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺，或该买方方可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时书面通知公司，并且，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方一方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方承担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护并聘请律师，或（iii）在该等诉讼中有，大律师合理认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立大律师的合理费用和开支。公司将不对本协议（y）项下的任何买方方承担责任，因买方方未经公司事先书面同意而进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（z）在一定程度上，但仅限于可归因于任何买方方违反协议中的任何陈述或任何其他交易文件中的任何陈述的损失、索赔、损害或责任。本条第4.8款所要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行。本协议所载的赔偿协议应是任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.9普通股的保留。截至本协议日期，本公司已预留及本公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股，以使本公司能够根据本协议发行股份，以及根据任何行使预融资认股权证及认股权证分别预融资认股权证股份及认股权证股份。

4.10普通股上市。公司在此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，申请将所有股份、预融资认股权证股份和认股权证股份在该交易市场上市或报价，并及时确保所有股份、预融资认股权证股份和认股权证股份在该交易市场上市。公司进一步同意，如公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有股份、预融资认股权证股份及认股权证股份，并将采取必要的其他行动，促使所有股份、预融资认股权证股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上市交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立清算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.11平等对待购买者。不得向任何人提供或支付任何代价（包括对本协议的任何修改）以修订或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非同样的代价也提供给本协议的所有各方。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面的一致行动或作为一个集团。

4.12某些交易和保密。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议执行开始至本协议执行结束期间执行任何购买或销售，包括卖空公司的任何证券，该期间本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息（披露给其法律代表和其他代表的信息除外）保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）任何买方不得有任何保密义务或义务不向公司、其任何适用的子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）交易公司的证券，在第4.4节所述的初始新闻稿发布之后。尽管有上述规定，如果买方是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.13行使程序。每份预先出资认股权证及认股权证所载的行使通知表格载列买方为行使预先出资认股权证及认股权证（视属何情况而定）所需的全部程序。不得要求买方行使其预先出资的认股权证或认股权证另有法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知，也不得要求任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使预先出资的认股权证或认股权证。公司应兑现预融资认股权证和认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段（视情况而定）交付预融资认股权证股份和认股权证股份。

4.14锁定协议。未经配售代理事先书面同意，公司不得修改、修改、放弃或终止任何锁定协议的任何条款，但延长锁定期的期限除外，并应根据其条款强制执行每份锁定协议的条款。如锁定协议的任何一方违反锁定协议的任何条款，公司应及时尽最大努力寻求该锁定协议条款的具体履行。

4.15股东批准。公司应在本协议日期后的切实可行的最早日期（也可能是股东年会）召开特别股东大会，但在任何情况下均不得迟于截止日期后的九十（90）天，以便就（i）发行所有认股权证股份和预融资认股权证股份（包括但不限于就因认股权证所载调整而可能发行的任何及所有额外认股权证股份）获得其股东的必要批准，（ii）重置下限行使价，并批准公司向2024年10月30日公开发售的投资者发行的A系列认股权证的认股权证股份总数相应增加，但仍未行使价等于A系列认股权证的初始行权价格，以及因该等调整而可能有保证的任何额外股份发行，及（iii）根据NYSE American的规则（“股东批准”）重新设定下限行使价并批准公司向2024年10月30日公开发售的投资者发行的B系列认股权证的认股权证股份总数相应增加至与B系列认股权证的初始行权价格相等的行权价，以及因该等调整而可能需要的任何额外股份发行，并经公司董事会建议批准该提议，并且公司应以与该代理声明中的所有其他管理提案相同的方式向其股东征集与此相关的代理，并且所有管理层指定的代理持有人应将其代理人投票赞成该提案。在截止日期后十（10）个营业日内，公司应向委员会提交一份初步代理声明，以请求获得股东批准，公司应尽最大努力获得该股东批准。倘股东批准（或于截止日期后六个月后代替董事会批准）并无发生，公司将须每七十五（75）天至少举行一次额外会议，直至取得股东批准或认股权证不再未付之日（以较早者为准），并须就该等会议向股东发出打印及邮寄的代理声明。公司应在二十（20）天内额外指定和颁布一系列超级投票权优先股，以使股东批准。

4.16后续股权出售。

（a）自本协议日期起至转售生效日期后四十五天，公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或（ii）提交任何注册声明或修订或补充，有关任何雇员福利计划的转售登记声明或在表格S-8上提交登记声明，以及就公开发售提交登记声明，其中指定配售代理为其所涵盖的发售的承销商或配售代理，则不在此列。

（b）自本协议日期起至转售生效日期的一（1）周年期间，禁止公司订立或订立协议，以实现公司发行任何涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其组合）。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何债务或股本证券的交易，或包括收取额外普通股的权利（a）以转换价、行使价或汇率或其他价格为基础和/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间普通股的交易价格或报价变化，或（b）以转换，可能在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重置的行使或交换价格，或（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度，据此公司可按未来确定的价格发行证券。任何买方均有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外的补充，但前提是市场上（ATM）股票发行不应被纳入浮动利率交易的定义。

（c）尽管有上述规定，本条第4.16条不适用于豁免发行，但任何可变利率交易不得为豁免发行。

4.17反向拆股。公司已同意，在该日期的二十（20）天内，即（i）公司收到NYSE American的通知，由于普通股的销售价格较低，其普通股不再适合根据《NYSE American公司指南》第1003（f）（v）节上市，或（ii）在NYSE American报价的普通股过去30个交易日的平均价格低于每股0.50美元，该日期的较早者，公司应按以下比例实施反向股份分割，其律师合理认为，足以维持普通股在纽交所美国上市。此外，公司应在二十（20）天内进一步实施反向拆股，如果在收盘日期和转售生效日期之间，在NYSE American报价的普通股过去10个交易日的平均价格低于每股0.50美元。

4.18登记权协议。于本协议日期，公司须订立注册权协议，且不得修订、修改、放弃或终止注册权协议的任何条款，除非根据注册权协议的条款。

4.19豁免。通过同意根据本协议购买证券，各买方同意本协议所设想的交易的条款，并放弃该买方因本协议所设想的交易的完成而可能对公司提出的任何索赔。

4.20表格D；蓝天备案。公司同意根据条例D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供其副本。公司应采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律在收盘时获得向买方出售证券的豁免或使证券符合出售资格，并应根据任何买方的请求迅速提供此类行动的证据。

第五条
杂项

5.1终止。本协议可由任何买方终止，仅就该买方在本协议项下的义务而不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响，如果交割尚未在本协议日期后的第五（5）个交易日或之前完成，则可通过书面通知其他各方终止本协议；但前提是，该终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因该事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知的当日处理所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下日期中最早发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5：30（纽约市时间）以本协议所附签名页所载的电子邮件地址通过电子邮件附件送达的，（c）邮寄之日后的第二个（第2个）交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或（d）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修正，除非在作出修正的情况下，由公司和买方根据本协议项下的初始认购金额购买至少50.1%的股份权益和预融资认股权证（或在交割前，公司和各买方）签署书面文书，或在作出放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃条款的当事人签署书面文书，前提是，如果任何修改、修改或放弃不成比例地对买方（或买方集团）产生不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或一组买方）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得视为任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃应要求该受不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5款实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但前提是该受让人书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本5.8节另有规定。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是否针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人），应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或进行是不适当的，或是该等进行的不便场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的程序及其通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在12个月的证券交割和交割后继续有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，但不包括任何可能在此后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且在不限制任何类似规定的情况下），每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权且公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利；但前提是，在撤销行使预融资认股权证的情况下，适用的买方须在向该买方返还就该等股份向公司支付的总行使价及恢复该买方根据该买方的预融资认股权证取得该等股份的权利（包括签发证明该已恢复权利的替代认股权证证书）的同时，退还任何受任何该等已撤销行使通知规限的普通股。

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理满意的有关该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方同意，金钱损失可能不足以补偿因违反交易文件所载义务而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.16暂不付款。凡公司依据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团行事。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，并且不需要任何其他买方作为额外的一方加入为此目的的任何程序中。每一买方均由其各自独立的法律顾问代表其审查和谈判交易文件。仅出于行政便利的原因，各买方及其各自的法律顾问已选择通过配售代理法律顾问与公司进行沟通。配售代理律师不代表任何买方，仅代表配售代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间及买方之间的交易。

5.18违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他欠款的义务是公司的一项持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他应付款项所依据的票据或担保已被取消。

5.19周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的日期或本协议要求或授予的任何权利的有效期届满不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和远期股份分割、股份股息、股份组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或任何法域内的诉讼程序中，每一方在知情和有意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上述首次指明的日期正式签署。

通知地址：

590 Madison Avenue，21st Floor New York，NY 10022

Attn：首席执行官

电子邮件：

附一份送达（不构成通知）：

贝维拉瓜PLLC

1050 Connecticut Avenue，NW，Suite 500

华盛顿特区20036

Attn：Louis A. Bevilacqua，ESQ。

电子邮件：

[页面剩余部分故意留空
购买者的签名页面如下]

[证券购买协议的购买者签名页]

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

致采购人通知书地址：______________________________________________________________________

向买方交付证券的地址（如与通知地址不相同）：______________________________________________________________________________________

A系列认股权证：_________

B系列认股权证：_________

EIN编号：_________

[签名页继续]

附件 A

预先出资认股权证的形式

该证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除根据有效的注册该证券和在行使该证券时发行的证券可与BONA FIDE保证金账户或此类证券担保的其他贷款相关质押。

预筹认股权证购买普通股

1847 Holdings LLC

发行日：2024年12月16日

本预筹资金购买普通股认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，______或其受让人（“持有人”）有权在股东批准（定义见下文）后的任何时间，直至本认股权证被全额行使（“终止日期”）（但不是此后），根据条款并在行使限制和下文所列条件的限制下，在股东批准（定义见下文）后的任何时间，向根据特拉华州法律成立的有限责任公司（“公司”）（“公司”）认购并购买不超过______普通股（根据本协议下的调整，“认股权证股份”）。根据本认股权证购买一（1）股普通股的价格应等于第2.2节定义的行权价。

1.定义。除本认股权证其他地方或日期为2024年12月13日的证券购买协议（“证券购买协议”）中定义的术语外，以下术语具有本节1所指的含义：

1.1“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

1.2“投标价格”是指在任何日期，由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则相关时间（或最接近的前一个日期）的普通股在交易市场上的投标价格，该交易市场随后由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的每股普通股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证权益多数持有人善意选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。

1.3“董事会”是指公司的董事会。

1.4“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

1.5“佣金”是指美国证券交易委员会。

1.6“普通股”是指公司的普通股，每股无面值，以及此类证券以后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

1.7“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的票据，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

1.8“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

1.9“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

1.10“配售代理协议”指公司与Spartan Capital Securities，LLC根据其条款不时修订、修改或补充的配售代理协议，日期为2024年12月13日。

1.11“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

1.12“股东批准”是指NYSE American（或任何继承实体）的适用规则和条例可能要求公司股东或董事会代替其批准的有关在行使所有认股权证股份时发行的批准。

1.13“附属公司”指公司的任何附属公司，并应（如适用）包括在本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

1.14“交易日”是指普通股在交易市场进行交易的一天。

1.15“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）。

1.16“过户代理”指VStock Transfer，LLC，公司目前的过户代理，通讯地址为18 Lafayette PL，Woodmere，NY 11598，公司的任何继任过户代理。

1.17“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的每股普通股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证多数权益持有人善意选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。

1.18“认股权证”指本公司根据证券购买协议发行的本认股权证及其他普通股认股权证。

2.运动。

2.1行使认股权证。行使本权证所代表的购买权，可在股东批准当日或之后的任何时间或时间，以及在终止日期当日或之前，通过向公司交付通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的正式签署的PDF副本的方式，全部或部分行使本权证所代表的购买权，其格式大致为本协议所附附件附件 2.1的格式的行权通知（“行权通知”）。在前述行使日期之后的（i）两（2）个交易日和（ii）构成标准结算期（定义见本文第2.4.1节）的交易日中较早者内，持有人应通过电汇或在美国银行开出的本票交付适用的行使通知中规定的认股权证股份的合计行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第2.3节中规定的无现金行使程序。不需要任何油墨原件的行权通知，也不需要任何行权通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无须向公司实际交出本认股权证。在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个交易日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在根据本协议购买部分权证股份后，在任何特定时间根据本协议可供购买的权证股份的数量可能低于本协议表面所述的数量。

2.2行权价格。除每股认股权证股份0.01美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价已于发行日期或之前预先拨付予公司，因此，持有人无须向任何人支付额外代价（每股认股权证股份0.01美元的名义行使价除外）以行使本认股权证。在任何情况下或出于任何理由，包括在本认股权证在终止日期之前未被行使的情况下，持有人均无权要求返还或退还全部或任何部分该等已预付的总行使价。根据本认股权证，每股普通股的剩余未付行权价为0.01美元，可根据本协议进行调整（“行权价”）。

2.3无现金活动。本认股权证也可全部或部分行使，此时可通过“无现金行使”的方式行使，其中持有人有权获得相当于[（A-B）（X）]除以（A）所获得的商的数量的认股权证股份，其中：

如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征，并且正在发行的认股权证股份的持有期可附加于本认股权证的持有期。在不限制交易文件中的任何其他规定的情况下，假设（i）持有人不是公司的关联公司，以及（ii）根据《证券法》颁布的关于持有人和认股权证股份的规则144的所有适用条件在此类无现金行使的情况下得到满足，公司同意公司将促使从该等认股权证股份中删除传说（包括通过自费向公司转让代理人交付公司法律顾问的意见以确保上述内容），及公司同意，持有人没有义务在移除传说前出售认股权证行使时可发行的认股权证股份。本公司同意不采取任何违反本第2.3节的立场。

2.4运动力学。

2.4.1.于行权时交付认股权证股份。公司应促使转让代理人将根据本协议购买的认股权证股份通过其在托管系统存取款项（“DWAC”）记入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户的方式传送给持有人如果公司当时是该系统的参与者，并且（a）有一份有效的登记声明，允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或（b）根据规则144（假设认股权证的无现金行使），认股权证股份有资格由持有人转售而无数量或销售方式限制，否则通过实物交付证书，就持有人根据该等行使而有权获得的认股权证股份的数目，在（i）向公司交付行使通知后两（2）个交易日中最早的日期，（ii）向公司交付总行使价后的一个（1）交易日，及（iii）向公司交付行使通知后的标准结算期所组成的交易日数目（该日期，“认股权证股份交割日”）。于行权通知送达后，持有人就所有公司目的而言，须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，而不论该认股权证股份的交付日期为何，但须于（i）两（2）个交易日及（ii）在交付行权通知后的标准结算期组成的交易日数目中较早者收到总行权价的付款（无现金行使的情况除外）。尽管本文有任何相反的规定，于交付行使通知时，不论认股权证股份的交付日期为何，就《交易法》下的SHO条例而言，持有人应被视为已成为认股权证股份的持有人。如公司因任何理由未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知规限的认股权证股份，公司须就每1,000美元受行使规限的认股权证股份（基于适用的行使通知日期的普通股的VWAP）以现金支付给持有人，作为违约金而非罚款，该等认股权证股份交割日后的每个交易日，每个交易日10美元（在认股权证股份交割日后的第三（3）个交易日增加至20美元），直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该行使。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理。正如本文所使用的，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，就行使通知交付之日起生效的普通股而言，以若干交易日表示的标准结算期。

2.4.2.行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，在交出本认股权证证书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

2.4.3.撤销权。如果公司未能促使转让代理人在认股权证股份交割日之前根据第2.4.1节向持有人传送认股权证股份，则持有人将有权撤销该行使。

2.4.4.行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人根据上文第2.4.1节的规定根据在认股权证股份交割日或之前的行使将认股权证股份传送给持有人，且如在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证股份持有人的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人支付（如有的话）持有人购买总价款（包括经纪佣金，如有）就如此购买的普通股而言，超过（y）通过乘以（1）公司在发行时间因行使而须交付予持有人的认股权证股份数目（2）导致该购买义务的卖单的执行价格而获得的金额，及（b）根据持有人的选择，要么恢复该等行使未获兑现的部分认股权证及同等数量的认股权证股份，并返还公司就该等认股权证股份的行使价（在此情况下，该等行使将被视为已撤销）而收到的任何金额，要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议项下的行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使本认股权证购买总销售价格为10,000美元的普通股而导致此类购买义务的买入有关的买入，根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应向持有人支付的金额，并应公司要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履行和/或禁令救济的法令。

2.4.5.没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须经其选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或四舍五入至下一整股。

2.4.6.收费、税收和开支。发行认股权证股份，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交回行使时应附有本协议所附的转让表，作为持有人妥为签立的附件 2.4.6，公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿还其所附带的任何转让税款的款项。本公司须向存托信托公司（或履行类似职能的另一已成立清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用，以及权证股份的当日电子交割所需的所有费用。

2.4.7.结账。根据本协议的条款，公司将不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

2.5持有人的行权限制。公司不得行使本认股权证的任何权利，且持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，但在适用的行使通知规定的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”））将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在行使本权证时可发行的普通股数量，而正在就其作出此类确定，但应排除在（i）行使剩余部分时可发行的普通股数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本协议所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本第2.5节而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例进行计算，持有人承认，公司并不向持有人声明此类计算符合《交易法》第13（d）节，并且持有人对根据该节要求提交的任何时间表承担全部责任。在本条第2.5款所载限制适用的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，且提交行权通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本第2.5节而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可以依赖（a）公司最近向委员会提交的定期报告或年度报告（视情况而定）中所反映的已发行普通股数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的股份数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告该数量的已发行普通股之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的4.99%（或经任何认股权证发行前的持有人选择，为9.99%）。持有人在向公司发出通知后，可增加或减少本条第2.5款的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过持有人在行使本权证时所持有的普通股发行生效后已发行普通股数量的9.99%，并继续适用本条第2.5款的规定。实益所有权限制的任何增加将在61^St该等通知送达公司的翌日。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第2.5款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。

3.某些调整。

3.1股份分红和分红。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股份股息或以其他方式进行普通股或任何其他以普通股支付的股本或股本等值证券的分配或分派（为免生疑问，该等证券不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行普通股细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股合并为更小数量的股份，或（iv）以普通股重新分类的方式发行公司股本的任何股份，则在每种情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件之前已发行在外的普通股（不包括库存股，如有）的数量且其分母应为紧接该事件之后已发行在外的普通股的数量的一个零头，而在行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例调整，以使本认股权证的总行使价保持不变。根据本条第3.1款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在细分、合并或重新分类的情况下，须在生效日期后立即生效。

3.2后续供股。除根据上述第3.1节作出的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的所有（或基本上所有）记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），持有人本可获得的合计购买权，或者，如果未取得该等记录，则在为授予、发行或出售该等购买权而确定普通股记录持有人的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致此类普通股的受益所有权达到该程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直到其对此的权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。

3.3按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）向所有（或几乎所有）普通股股东宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在将确定普通股记录持有人参与此类分配的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与此类分配的程度（或由于此类分配而导致的任何普通股的实益所有权的程度），并且此类分配的部分应为持有人的利益而被暂时搁置，直到其对此的权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间（如果有的话）。如本权证在分配时尚未部分或全部行使，则为持有人的利益而暂时搁置该部分的分配，直至持有人行使本权证为止。

3.4基本面交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司（及其所有附属公司作为一个整体）直接或间接影响在一项或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（不论是由公司或其他人士）完成，据此，普通股股东被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有已发行普通股50%或以上或公司普通股股权投票权50%或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司直接或间接在一项或多项相关交易中完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆，合并或安排计划）与另一人或一群人合并，而该另一人或一群人据此获得公司已发行普通股的50%或以上或普通股的50%或以上投票权（每一项为“基本交易”），则在随后行使本认股权证时，持有人有权就紧接该基本交易发生前在该行使时本可发行的每份认股权证股份收取，由持有人选择（不考虑第2.5节中关于行使本权证的任何限制），继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股股份数量，以及紧接在该基本交易之前可行使本权证的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2.5节中关于行使本权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代对价金额，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。

如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的情况，在发生基本交易时，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后30天内（如较后，则为适用的基本交易的公告日期）的任何时间行使，通过向持有人支付相当于完成该基本交易之日本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金金额，从持有人处购买本认股权证；但前提是，如果基本交易不在公司控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何继任实体收取相同类型或形式的对价（且比例相同），以本认股权证未行使部分的Black Scholes价值，即就基本交易向公司普通股持有人提供和支付的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，还是普通股持有人是否有权选择从与基本交易相关的备选对价形式中收取；此外，如果公司普通股持有人在该基本交易中没有被提供或支付任何对价，此类普通股持有人将被视为在此类基本交易中收到了继任实体（该实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股/股份。“Black Scholes Value”是指基于Bloomberg，L.P.（“Bloomberg”）上的“OV”功能获得的Black-Scholes期权定价模型所确定的本认股权证的价值，截至适用的拟进行的基本交易完成之日为定价目的而确定，并反映（a）在适用的拟进行的基本交易的公告日期与终止日期之间相等于期间的美国国债利率的无风险利率，（b）一个预期波动率，该预期波动率等于截至紧接所适用的拟进行的基本交易公布后的交易日（使用365天年化因子确定）从彭博上的HVT函数获得的100天波动率，（c）该等计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金要约的每股价格（如有）加上任何非现金对价（如有）的价值之和中的较高者，在该基本交易中提供，以及（ii）在紧接所适用的拟进行的基本交易的公开公告（或适用的基本交易的完成，如果更早）之前的交易日开始并在持有人根据本条第3.4和（d）款提出的请求的交易日结束的期间内的最高VWAP，剩余的期权时间等于所适用的拟进行的基本交易的公开公告日期与终止日期之间的时间，以及（e）零借款成本。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人选择后五（5）个工作日和（ii）基本交易完成之日（以较晚者为准）通过电汇即时可用资金（或此类其他对价）的方式进行。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（「继承实体」），依据持有人合理满意并在该基本交易前获持有人批准（无理延迟）的形式及实质书面协议，按照本条3.4款的规定，以书面承担公司在本权证项下的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的证券以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份（不考虑行使本认股权证的任何限制）， 并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到该等基本交易前普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该股本股份的股份数目及该等行使价的目的是在紧接该等基本交易完成前保护本权证的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价。在任何该等基本交易发生时，继承实体应添加到本认股权证项下的“公司”一词中（以便自该等基本交易发生或完成之日起及之后，本认股权证中提及“公司”的每一项规定均应代之以公司与继承实体或继承实体中的每一项，共同和个别地），以及继承实体或继承实体，与公司共同和个别地，可行使公司在此之前的所有权利和权力，而继承实体或继承实体应根据本认股权证承担公司在此之前的所有义务，其效力与公司和该等继承实体或继承实体在本协议中共同和个别地被命名为公司的效力相同。为免生疑问，无论（i）公司是否有足够的授权普通股用于发行认股权证股份和/或（ii）是否在股东批准之前发生了基本交易，持有人均有权享受本条3.4款规定的好处。

3.5计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股的数量，应为已发行和尚未发行的普通股（如有的话，不包括库存股）数量之和。

3.6致持有人的通知。

3.6.1.行权价调整。每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以电子邮件向持有人送达通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

3.6.2.允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回普通股，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司（或其任何附属公司）作为一方参与的任何合并或合并、其全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司的事务，然后，在每种情况下，公司应安排以电子邮件方式将其在公司认股权证登记册上显示的最后一个电子邮件地址送达持有人，在下文指明的适用记录或生效日期前至少20个历日，一份通知述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作记录，则将确定有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的记录普通股持有人的日期，或（y）该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期，以及预期记录在案的普通股持有人有权将其普通股交换为可在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时交付的证券、现金或其他财产的日期；但未能交付此类通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不应影响该通知要求指明的公司行动的有效性。凡本认股权证所提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须同时根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

4.转让认股权证。

4.1可转移性。在遵守任何适用的证券法的前提下，本权证及本协议项下的所有权利可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师妥为签立的本权证的书面转让，其格式大致为本协议所附的附件 2.4.6，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税款的资金。在该等交还及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该转让文书所指明的面额或面额签立及交付新的认股权证或认股权证，并须向转让人发出新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本权证，否则无须要求持有人将本权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

4.2新认股权证。本认股权证可在本公司上述办公场所出示本认股权证后与其他认股权证进行分割或合并，并附一份书面通知，指明将发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4.1节的规定下，对于此类分割或合并可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知进行分割或合并的认股权证或认股权证。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的首次发行日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

4.3认股权证登记。本公司应根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”）将本认股权证不时登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本协议的绝对拥有人，以供行使本协议或向持有人作出任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

4.4转让限制。如果在交出与本权证的任何转让有关的本权证时，本权证的转让既不应（i）根据《证券法》和适用的国家证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，也不应（ii）根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制或当前公共信息要求的情况下进行转售，公司可要求，作为允许此类转让的条件，（x）转让人向公司提供大律师意见，大意是该等转让不需要根据《证券法》登记该等转让的认股权证，及（y）受让人书面同意受证券购买协议和登记权协议条款的约束，并享有买方在该等协议下的所有权利和义务。

4.5持有人的陈述。持有人通过接受本协议，声明并保证其正在获得本认股权证，并在任何行使本协议时，将为自己的账户而不是为了或为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分配或转售该认股权证股份或其任何部分而获得在该等行使时可发行的认股权证股份，除非根据《证券法》登记或豁免的销售。

5.杂项。

5.1在行使前不享有作为股东的权利；不以现金结算。除第3条明文规定的情况外，本认股权证不赋予持有人在行使本协议第2.4.1节规定的任何表决权、股息或作为公司股东的其他权利。在不限制持有人根据第2.3节就“无现金行使”收取认股权证股份或根据本文第2.4.1节和第2.4.4节收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均无须以净现金结算行使本认股权证。

5.2认股权证遗失、失窃、毁损或毁损。本公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股票证书遗失、失窃、毁损或毁损，如发生遗失、失窃或毁损，则获得其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，该等担保不包括过帐任何债券），而在交出及注销该权证或股票证书时，如毁损，公司将作出及交付一份新的认股权证或相同期限的股票凭证，并于注销时注明日期，以代替该认股权证或股票凭证。

5.3周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.4授权股份。

5.4.1.获授权及未发行股份的保留。公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的普通股股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权利时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。本公司将采取一切可能需要的合理行动，以确保该等认股权证股份可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股可能上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估（这意味着该认股权证的持有人无需就发行该认股权证支付更多款项），并免收所有税款，公司就该问题产生的留置权和费用（与该问题同时发生的任何转让的税款除外）。

5.4.2.非规避。除并在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其成立证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会在紧接面值增加前的行使时将任何认股权证股份的面值增加至超过应付的金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（iii）使用商业上合理的努力从任何具有管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有此类授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需。

5.4.3.授权、豁免及同意。在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价格发生调整的行动之前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

5.5管辖法律。关于本权证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题，均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本认股权证所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的）应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。各当事方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类程序的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意在任何该等诉讼、诉讼或程序中通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）方式将其副本邮寄至根据本权证向其发出通知的有效地址处理该等当事人，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。任何一方当事人为强制执行本权证的任何规定而提起诉讼、诉讼或程序的，该诉讼、诉讼或程序的胜诉方应由另一方当事人偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他费用和开支。尽管有上述规定，本款的任何规定均不得限制或限制持有人根据联邦证券法可提出索赔的联邦地区法院。

5.6限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

5.7不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施，尽管行使本权证的权利于终止日终止。本认股权证的任何规定不得解释为持有人放弃持有人根据联邦证券法和委员会的规则和条例可能拥有的任何权利。在不限制本权证的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本权证的任何规定，从而导致持有人受到任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其根据本协议所享有的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

5.8个通知。持有人根据本协议应提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，均应以书面形式送达并亲自送达、通过电子邮件送达，或由国家认可的隔夜快递服务发送至公司，地址为590 Madison Avenue，21st Floor New York，NY 10022，收件人：Ellery W. Roberts，首席执行官，电子邮件地址：eroberts@1847holdings.com，或公司为此目的可能通过通知持有人而指定的其他电子邮件地址或地址。公司根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付，均应以书面形式亲自送达、通过电子邮件送达，或由国家认可的隔夜快递服务按公司账簿上出现的该持有人的电子邮件地址或地址发送给每一持有人。本协议项下的任何通知或其他通信或交付，如该通知或通信是在任何日期的下午5：30（纽约市时间）之前通过电子邮件在本条第5.8条规定的电子邮件地址交付的，（ii）在传输时间之后的下一个交易日，则应被视为在（i）传输时间的最早时间发出并生效，如此类通知或通信是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5：30（纽约市时间）以本条第5.8款规定的电子邮件地址通过电子邮件送达的，（iii）邮寄之日后的第二个交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或（iv）在要求向其发出此类通知的当事人实际收到后。只要根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K上的当前报告向委员会提交该通知。

5.9责任限制。本协议的任何规定，在持有人没有采取任何肯定行动以行使本权证以购买权证股份的情况下，且本协议没有列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

5.10补救办法。持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

5.11继任者和受让人。在符合适用的证券法的情况下，本权证及在此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

5.12修正案。本认股权证可经本公司及持有人书面同意而修改或修订或放弃本认股权证的条文。

5.13可分割性。在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效方式解释本权证的每一项规定，但如本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

5.14标题。本认股权证中使用的标题仅供参考之用，不应出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

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【投资者预融资认股权证购买普通股签字页关注】

【投资者预融资认股权证购买普通股签署页】

作为证明，公司已安排本预先出资认股权证购买普通股，由其高级人员在上述第一个日期正式授权签署。

附件 2.1

行使通知

美国合法资金中的☐。

☐如获准根据第2.3款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2.3款所载无现金行使程序就可购买的认股权证股份的最高数目行使本认股权证。

【持有人签署】

附件 2.4.6

分配表格

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证以购买普通股股份。）

所收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给

附件 b

A系列认股权证的形式

本证书所代表的证券的发行和销售，或这些证券可行使的证券，均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。在没有（a）经修订的1933年《证券法》规定的证券的有效登记声明，或（b）持有人选定的律师意见的情况下，不得以一般可接受的形式提供证券以供出售、出售、转让或转让（i），即根据上述行为无需进行登记，或（ii）除非根据SADE规则144或规则144a出售尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。

A系列认股权证购买普通股

1847 Holdings LLC

认股权证股份：

发行日：2024年12月16日

本购买普通股的认股权证（“认股权证”）证明，对于收到且充足的良好和有价值的对价，特此确认，_________，本协议的登记持有人或其允许的受让人（“持有人”）有权在以下条款的约束下，在获得股东批准（定义见下文）之日或之后的任何时间或时间，以当时有效的行使价（定义见下文）从特拉华州有限责任公司（“公司”）购买，但不是在纽约时间晚上11：59之后，在到期日（定义见下文），______________缴足股款的不可评估普通股，可按此处规定进行调整（“认股权证股份”）。除本文另有定义外，本认股权证中用于购买普通股的大写术语（包括任何用于购买以交换、转让或替换方式发行的普通股的认股权证，本“认股权证”）应具有第1节中规定的含义。本认股权证是公司与其中提及的投资者（“买方”）（“购买协议”）于2024年12月13日（“认购日期”）根据该特定证券购买协议发行的普通股的A系列认股权证之一。此处使用且未另行定义的大写术语应具有采购协议中赋予此类术语的定义。

1.定义。除了本认股权证或采购协议中其他地方定义的术语外，以下术语具有本节1中指出的含义：

1.1“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

1.2“投标价格”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则相关时间（或最接近的前一个日期）的普通股在交易市场上的投标价格，该交易市场随后由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的每股普通股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证多数权益持有人善意选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。

1.3“董事会”是指公司的董事会。

1.4“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

1.5“佣金”是指美国证券交易委员会。

1.6“普通股”是指公司的普通股，每股无面值，以及此类证券以后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

1.7“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

1.8“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

1.9“到期日”指（a）公司获得股东批准之日和（b）（i）登记转售登记证券的初始登记声明已由委员会宣布生效之日或（ii）根据《证券法》颁布的规则144或规则144A可以不受限制或限制地出售、转让或转让登记证券之日（以较早者为准）后五（5）年，以较晚者为准。

1.10“地板价”是指（i）在股东批准前，一个价格等于最低价格的百分之三十五（35%）（该价格应针对任何股票分红、股票分割、股票合并、重新分类或类似交易进行适当调整），或（ii）在股东批准后，一个价格等于最低价格的百分之二十（20%）（该价格应针对任何股票分红、股票分割、股票合并、重新分类或类似交易进行适当调整）；但前提是，在每一次股份合并事件（定义见下文）时，最低价格应等于先前最低价格的50%，并须随后继续就每项额外股份合并事件作出如此调整。

1.11“最低价格”意味着0.27美元。

1.12“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

1.13“配售代理协议”指公司与Spartan Capital Securities，LLC于2024年12月13日根据其条款不时修订、修改或补充的配售代理协议。

1.14“可登记证券”应具有登记权协议中该用语所赋予的含义。

1.15 「注册权协议」指公司与买方订立并于认购日签署的若干注册权协议。

1.16“登记声明”是指符合登记权利协议规定、涵盖可登记证券买方转售的登记声明。

1.17“转售生效日期”是指（a）登记转售登记证券的初始登记声明已被委员会宣布生效，（b）所有可登记证券已根据规则144被出售或可能根据规则144被出售，而无需要求公司遵守规则144要求的当前公开信息且没有数量或出售方式限制，（c）在截止日期一周年之后的最早日期，前提是可登记证券的持有人不是公司的关联公司，或（d）所有可登记证券可根据《证券法》第4（a）（1）条规定的登记豁免而出售，且不受数量或出售方式限制，且公司法律顾问已向该等持有人送达一份长期书面无保留意见，即该等可登记证券持有人随后可根据该豁免作出转售，该意见的形式和实质应为该等持有人合理接受。

1.18“重置日期”是指股东批准后的日期，即下列日期中最早的日期，（i）连续二十（20）个交易日内所有可登记证券根据可供转售所有可登记证券的有效登记声明成为并保持登记的日期，但前提是，如果在登记声明宣布生效之日已成为转售登记的可登记证券少于所有可登记证券，则仅就其本身而言，持有人有权全权和绝对酌情权认为该条件已获满足，包括仅就已如此登记的可登记证券而言，（ii）持有人可根据规则144连续二十（20）个交易日无限制或限制出售所有可登记证券的日期，而公司并无公开资料失败，或（iii）紧接发行日期后的十二（12）个月及二十（20）个交易日。

1.19“重置期”是指紧接重置日之前的第二十（20）个交易日开始至重置日结束的期间。

1.20“重置价格”是指（i）重置期间普通股的最低单日VWAP和（ii）底价两者中的较大者。

1.21“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

1.22“股东批准”是指NYSE American（或任何继承实体）的适用规则和条例可能要求公司股东或董事会代替其就所有认股权证和认股权证股份在行使时的发行进行的批准，包括但不限于：

1.2 2.1.根据本协议第2.3节充分实施替代的无现金行使。

1.2 2.2.同意在根据第3.5节发生股份合并事件时对认股权证相关普通股的行使价格或数量进行任何调整。

1.2 2.3。同意根据第3.8节不时自愿调整任何和所有当前未行使认股权证的行使价。

1.23“附属公司”指公司的任何附属公司，并应（如适用）还包括在本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

1.24“交易日”是指普通股在交易市场进行交易的一天。

1.25“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）。

1.26“过户代理”指VStock Transfer，LLC，公司目前的过户代理，通讯地址为18 Lafayette PL，Woodmere，NY 11598，公司的任何继任过户代理。

1.27“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使或包括收取额外普通股的债务或股本证券的交易（a）以转换价、行使价或兑换率或其他基于和/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间普通股的交易价格或对普通股的报价而变化的价格或（b）以转换为基础的其他价格，可能在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重置的行使或交换价格，或（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度，据此公司可按未来确定的价格发行证券。

1.28“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的普通股每日成交量加权平均价格由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的每股普通股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证权益多数持有人善意选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。

1.29“认股权证”指本公司根据购买协议发行的本认股权证及其他普通股购买认股权证。

2.运动。

2.1行使认股权证。在遵守此处第2.5节的规定的情况下，可在股东批准当日或之后的任何时间或时间，以及在到期日当日或之前的任何时间或时间，通过向公司交付通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的正式签署的PDF副本的方式，全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，该正式签署的PDF副本基本上采用本协议所附的格式为附件 2.1（“行使通知”）。在（i）两（2）个交易日和（ii）上述行使日期后构成标准结算期（定义见本条例第2.4.1节）的交易日中较早者内，持有人应通过电汇或在美国银行开出的本票交付适用的行使通知中规定的认股权证股份的合计行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第2.3节中规定的无现金行使程序。为免生疑问，此处对无现金行使的任何提及均应包括对替代无现金行使的提及。不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无须向公司实际交出本认股权证。在这种情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，该数量等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个交易日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

2.2行权价格。每股认股权证股份的行使价应为0.81美元，可根据本协议进行调整（“行权价”）。

2.3无现金活动。如果在股东批准后的任何时间，如果没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于向持有人发行认股权证股份或持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可以在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在这种方式下，持有人有权获得相当于[（A-B）（X）]除以（A）所获得的商数的认股权证股份，其中：

如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征，正在发行的认股权证股份的持有期可附加到本认股权证的持有期。假设（i）持有人不是公司的附属公司，及（ii）根据《证券法》颁布的关于持有人的规则144的所有适用条件以及认股权证股份在此种无现金行使的情况下得到满足，公司同意公司将促使从该等认股权证股份中删除传说（包括通过自费向公司的转让代理人交付公司法律顾问的意见以确保上述情况），及本公司同意，持有人没有义务在移除图例前出售在行使认股权证时可发行的认股权证股份。本公司同意不采取任何违反本第2.3节的立场。

持有人还可以在股东批准后实施“另类无现金行使”。在此情况下，根据任何特定行使通知选择实施替代无现金行使而在该替代无现金行使中可发行的认股权证股份总数，应等于（i）在根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数（如果该行使是通过现金行使而不是无现金行使）乘以（ii）1.25的乘积。尽管本文有任何相反的规定，在到期日，本权证应根据本条第2.3款通过无现金行使（包括根据本款的替代无现金行使）自动行使。尽管本文有任何相反的规定，在到期日，本权证应根据本条第2.3款通过无现金行使方式自动行使。

2.4运动力学。

2.4.1.于行使时交付认股权证股份。公司应促使转让代理人将根据本协议购买的认股权证股份通过其在托管系统的存取款项（“DWAC”）记入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户的方式传送给持有人如果公司当时是该系统的参与者，并且（a）有一份有效的登记声明，允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或（b）根据规则144，认股权证股份有资格由持有人在没有数量或销售方式限制的情况下转售（假设认股权证的无现金行使），否则通过实物交付证书，就持有人根据该等行使而有权获得的认股权证股份的数目，在向公司交付行使通知后（i）两（2）个交易日中最早的日期，（ii）向公司交付总行使价后的一个（1）交易日，及（iii）向公司交付行使通知后的标准结算期（该日期，“认股权证股份交割日”）之前，到达持有人在行使通知中指明的地址。于行权通知送达后，持有人就所有公司目的而言，须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，而不论该认股权证股份的交付日期为何，但须于（i）两（2）个交易日及（ii）在交付行权通知后的标准结算期所组成的交易日数目中较早者收到总行权价（无现金行使情况除外）的付款。尽管本文有任何相反的规定，于交付行使通知时，持有人应被视为已成为认股权证股份的持有人，无论该认股权证股份的交付日期为何。如公司因任何理由（持有人未能及时交付合计行使价除外，除非认股权证是以无现金行使方式有效行使）未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知规限的认股权证股份，则公司须就每1,000美元受行使规限的认股权证股份（基于适用的行使通知日期的普通股的VWAP）以现金支付给持有人，作为违约金而非罚款，该等认股权证股份交割日后的每个交易日，每个交易日10美元（在认股权证股份交割日后的第三（3）个交易日增加至20美元），直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该等行使。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持一个作为FAST计划参与者的转让代理。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，就在行权通知交付之日生效的普通股而言，以若干交易日表示的标准结算期。

2.4.2.行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，在交出本认股权证证书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

2.4.3.撤销权。如公司未能促使转让代理人在认股权证股份交割日之前根据第2.4.1节将认股权证股份转交持有人，则持有人将有权撤销该等行使；但条件是，持有人须在向持有人退还就该等认股权证股份向公司支付的合计行使价及恢复持有人根据本认股权证取得该等认股权证股份的权利的同时，退回任何受任何该等已撤销行使通知规限的认股权证股份（包括，签发证明该恢复权利的替代权证证书）。

2.4.4.行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人根据上文第2.4.1节的规定，根据在认股权证股份交割日或之前的一次行权（持有人未能及时交付合计行权价格的情况除外，除非认股权证是通过无现金行权的方式有效行权）向持有人传送认股权证股份，而如果在该日期后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买的普通股交付以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证股份持有人的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人支付（如有）持有人购买总价款（包括经纪佣金，如有）就如此购买的普通股而言，超过（y）通过乘以（1）公司须就发行时间的行使向持有人交付的认股权证股份的数目（2）导致该购买义务的卖单的执行价格而获得的金额，以及（b）根据持有人的选择，要么恢复该等行使未获兑现的部分认股权证及同等数量的认股权证股份，并退回公司就该等认股权证股份的行使价（在此情况下，该等行使将被视为已撤销）所收到的任何金额，要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议项下的行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使总销售价格为10,000美元的普通股导致此类购买义务的买入，根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应向持有人支付的金额，并应公司要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议条款的要求就公司未能在行使认股权证时及时交付普通股而在法律上或股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能及时交付普通股的具体履行和/或禁令救济的法令。

2.4.5.没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须经其选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或四舍五入至下一整股。

2.4.6.收费、税收和开支。认股权证股份的发行，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一名或多于一名的名义发行；但如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时应附有所附的转让表，作为持有人妥为签立的附件 2.4.6，公司可要求支付一笔足以偿还其所附带的任何转让税款的款项作为条件。本公司应向存托信托公司（或履行类似职能的另一家已设立的清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用以及权证股份的当日电子交付所需的所有费用。

2.4.7.结账。根据本协议的条款，公司将不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

2.5持有人的行权限制。公司不得行使本认股权证，且持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，但在适用的行使通知规定的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”））将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的部分。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在行使本权证时可发行的普通股数量，而正在就其作出此类确定，但应排除在（i）行使剩余部分时可发行的普通股数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本协议所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本第2.5节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例进行计算，持有人承认，公司并不向持有人声明此类计算符合《交易法》第13（d）节，并且持有人对根据该节要求提交的任何时间表承担全部责任。在本条第2.5款所载限制适用的范围内，关于本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使的确定，应由持有人自行决定，且提交行权通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本第2.5节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依赖（a）公司最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定）中所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司或归属方自该数量的已发行普通股报告之日起转换或行使公司的证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的普通股发行生效后已发行普通股股份数量的4.99%（或经任何认股权证发行前的持有人选择，为9.99%）。持有人在向公司发出通知后，可增加或减少本条第2.5款的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过持有人在行使本权证时所持有的普通股发行生效后已发行普通股股份数量的9.99%，并继续适用本条第2.5款的规定。任何实益所有权限制的增加将在61^St该等通知送达公司的翌日。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第2.5款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。

3.某些调整。

3.1股份分红和分红。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股份股息或以其他方式进行普通股或任何其他以普通股支付的股本或股本等值证券的分配或分派（为免生疑问，该等证券不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行普通股细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股合并为更小数量的股份，或（iv）以普通股重新分类的方式发行公司的任何股份，则在每种情况下，行使价应乘以分子应为紧接该事件前已发行在外的普通股（如有的话，不包括库存股）数量且其分母应为紧接该事件后已发行在外的普通股数量的一个零头，而在行使本认股权证时可发行的普通股数量应按比例调整，以使本认股权证的合计行使价保持不变。根据本条第3.1款作出的任何调整，应在确定有权获得该股息或分配的股东的记录日期后立即生效，并且在细分、合并或重新分类的情况下，应在生效日期后立即生效。

3.2后续供股。除根据上述第3.1节进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的所有（或基本上所有）记录持有人（“购买权”）授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该购买权的记录之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），持有人本可获得的合计购买权，或者，如果未取得该记录，则在确定授予、发行或出售该购买权的普通股记录持有人之日（但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致此类普通股的受益所有权达到该程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直到其对此的权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。如公司订立可变利率交易，则公司应被视为已按可能发行、转换或行使该等证券的最低价格、转换价格或行使价格发行普通股或普通股等价物。

3.3按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）向所有（或几乎所有）普通股股东宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在将确定普通股记录持有人参与此类分配的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与此类分配的程度（或由于此类分配而导致的任何普通股的实益所有权的程度），并且此类分配的部分应为持有人的利益而被暂时搁置，直到其对此的权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间（如果有的话）。如本权证在分配时尚未部分或全部行使，则为持有人的利益而暂时搁置该部分的分配，直至持有人行使本权证为止。

3.4基本面交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司或任何附属公司在一项或一系列相关交易中直接或间接影响对其全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（不论是由公司或其他人）完成，据此，普通股股东被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有公司已发行普通股50%或以上或普通股股权投票权50%或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司直接或间接在一项或多项相关交易中完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆，合并或安排计划）与另一人或一群人，而该另一人或一群人据此取得公司已发行普通股的50%或以上或普通股的50%或以上投票权（每一项“基本交易”），则在本认股权证的任何后续行使时，持有人有权就紧接该基本交易发生前在该行使时本可发行的每一认股权证股份收取，由持有人选择（不考虑第2.5节中关于行使本权证的任何限制），继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股数量，以及紧接在该基本交易之前可行使本权证的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2.5节中关于行使本权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代对价金额，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的情况，在发生基本交易时，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后30天内（如较后，则为适用的基本交易的公告日期）的任何时间行使，向持有人购买本认股权证，方法是在该基本交易完成之日向持有人支付相当于本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金；但前提是，如果基本交易不在公司控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何继任实体收取相同类型或形式的对价（且比例相同），以本认股权证未行使部分的Black Scholes价值，即就基本交易向公司普通股持有人提供和支付的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，还是普通股持有人是否有权选择从与基本交易相关的备选对价形式中收取；此外，如果公司普通股持有人未在该基本交易中提供或支付任何对价， 此类普通股持有人将被视为在此类基本交易中收到了继任实体（该实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股/股份。“Black Scholes Value”指基于Bloomberg，L.P.（“Bloomberg”）上“OV”功能获得的Black-Scholes期权定价模型所确定的截至适用的拟进行的基本交易完成之日为定价目的并反映（a）美国国债利率对应的无风险利率，期限等于所适用的拟进行的基本交易的公告日期与到期日之间的时间，（b）预期波动率等于截至紧接所适用的拟进行的基本交易公告后的交易日在彭博上从HVT函数获得的100天波动率（使用365天年化因子确定），（c）该等计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金要约的每股价格（如有）加上任何非现金对价（如有）的价值之和中的较高者，在该等基本交易中提出要约，以及（ii）在紧接所适用的拟进行的基本交易的公开公告（或适用的基本交易的完成，如果更早）之前的交易日开始并在持有人根据本条3.4款和（d）提出请求的交易日结束的期间内的最高VWAP，剩余的期权时间等于所适用的拟进行的基本交易的公开公告日期与到期日和（e）零借款成本之间的时间。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人当选后五（5）个工作日和（ii）基本交易完成之日（以较晚者为准）内通过电汇即时可用资金（或此类其他对价）的方式进行。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”），依据持有人合理满意的形式和实质上的书面协议，并在该基本交易前经持有人批准（不得无理拖延），根据本条3.4款的规定，以书面承担公司在本权证项下的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的证券以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份（不考虑行使本认股权证的任何限制），并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到该等基本交易前普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份的股份数目及该等行使价的目的是在紧接该等基本交易完成前保护本权证的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价。在任何该等基本交易发生时，继承实体应在本权证项下的“公司”一词中添加（以便自该等基本交易发生或完成后，本权证中提及“公司”的每一项规定均应代之以公司与继承实体或继承实体中的每一项，共同和个别地），以及继承实体或继承实体，与公司共同和个别地，可行使公司在此之前的每一项权利和权力，而继承实体或继承实体应根据本认股权证承担公司在此之前的所有义务，其效力与公司和该等继承实体或继承实体在本协议中共同和个别地被命名为公司的效力相同。为免生疑问，无论（i）公司是否有足够的授权普通股用于发行认股权证股份和/或（ii）是否在首次行使日期之前发生基本交易，持有人均有权享有本条3.4款规定的利益。

3.5股份合并事件调整。除上文第3.1节规定的调整外，须经股东批准，如在发行日或之后的任何时间和不时发生任何股份分割、股份分红、股份合并或反向股份分割、资本重组或其他涉及普通股的类似交易（每一项均称为“股份合并事件”，及其日期，“股份合并事件日”）和紧接前五（5）个连续交易日开始期间以及股份合并事件日开始的五（5）个连续交易日期间的最低VWAP（“事件市价”）（前提是如果股份合并事件在一级交易市场收盘后生效，则从下一个交易日开始的期间为“股份合并调整期”）低于当时有效的行权价格（在实施上述第3.1节的调整后），然后在股份组合调整期的最后一天的一级交易市场收盘时，该第五（5）个交易日当时有效的行权价格应降低（但在任何情况下均不得提高）至事件市场价格，并应增加根据本协议可发行的认股权证股份的数量，以使当时已发行的认股权证股份在发行日的本认股权证的合计行权价格保持不变。尽管有上述规定，本第3.5节对行权价格的调整不得将行权价格降至低于底价（定义见下文）的水平；但进一步规定，尽管有上述规定，如果一项或多项股份合并事件发生在获得股东批准之前（如有要求），则自股东批准后生效，行权价格将自动降低至等于（x）在获得股东批准之前发生的任何股份合并事件的最低事件市场价格和（y）底价中的较高者，及在任何该等情况下，根据本协议可发行的认股权证股份的数目应予增加，以使本认股权证于发行日期的当时已发行的认股权证股份的合计行使价保持不变。为免生疑问，（i）如紧接前一句的调整会导致本协议项下的行使价上升，则不得作出调整，而如本认股权证获行使，则于股份合并调整期内的任何特定行使日，仅就于该适用行使日行使的本认股权证的该部分，则该适用的股份合并调整期应视为已于，并包括，紧接该行使日期前的交易日和该适用行使日期的事件市场价格将是紧接该行使日期前的该股份组合调整期内的普通股的最低VWAP，并于该日（包括紧接该行使日期前的交易日）结束，以及（ii）根据本第3.5节进行的所有调整也应受上文第3.1节的约束，包括任何事件市场价格。尽管本文中有任何相反的规定，以上用于确定认股权证股份增加的“合计行使价”应以收盘日的合计行使价（按先前行使的比例减少）为基础，而不应以未按比例增加认股权证股份数量（即根据本第3.5节或其他规定）的情况下因行使价减少而产生的合计行使价为基础。

3.6重置。在重置日，行权价格应调整为等于（i）当时有效的行权价格和（ii）截至确定日确定的重置价格中的较低者。根据本条3.6款重置行使价后，在行使本权证时可发行的权证股份数目应予增加，使根据本协议应付的合计行使价，在计及行使价的下降后，应等于发行日的合计行使价（根据持有人在该重置日期前行使或出售的任何权证进行调整），用于当时已发行的权证股份（“重置股份数量”）。

3.6.1.尽管有上述规定，如持有人要求在重置日期前的任何特定日期全部或部分行使本权证，而在重置日期（i）所有可注册证券已根据可供转售所有可注册证券的有效登记声明成为并保持为注册，但条件是，如果在登记声明宣布生效之日已成为转售登记的可注册证券少于所有可注册证券，则仅就其本身而言，持有人有权以其唯一和绝对酌情权认为该条件已获满足，包括仅就已如此登记的可登记证券而言，（ii）持有人可根据规则144出售所有可登记证券而不受限制或限制，而公司并无公开资料失败，或（iii）紧接发行日期（任何该等日期，“行使日期”）后十二（12）个月，仅就本认股权证的该部分于该适用行使日期行使而言，（a）该适用重置日期应视为指行使日期，（b）该适用重置期须当作已于本条第（i）、（ii）或（iii）款所列的适用日期开始，并于其后第二十一（21）个交易日结束；及（c）该等行使认股权证的适用重置价格及重置股份数额须依据本条3.6计算。为免生疑问，在根据本第3.6.1节计算重置价格和重置股份金额后，公司有关该等已行使认股权证的义务应被视为已履行，且不应对该等已行使认股权证适用额外的重置价格和重置股份金额。

3.6.2.如少于全部可登记证券已根据重置日期定义第（i）条登记，且持有人已认为有关该等可登记证券的条件已获满足，则重置日期仅适用于该等可登记证券的该部分，而公司的义务将继续适用于尚未满足重置日期定义的可登记证券。

3.7后续股权出售。待股东批准后，如在本认股权证尚未行使期间的任何时间（该期间，“调整期”），公司发行、出售、订立出售协议或授予任何购买选择权，或出售、订立出售协议或授予任何重新定价权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置），或根据本第3.7节被视为已发行或出售，每股对价（“新发行价格”）低于紧接该等发行或出售或视同发行或出售前有效的行使价（当时有效的行使价称为“适用价格”）（上述“稀释性发行”）的任何普通股或普通股等价物，然后与该等稀释性发行的完成（或，如果更早，则为公告）同时，届时有效的行权价格应降低至等于紧接摊薄发行后的连续五（5）个交易日内（a）新的发行价格和（b）最低VWAP（该较低价格，即“基础股价”）与本协议项下可发行的认股权证股份数量两者中较低者的金额（“新的行权价格”），以使当时已发行的认股权证股份在发行日的本认股权证的合计行权价格保持不变；但基础股价不得低于底价。尽管有上述规定，如果在获得股东批准之前发生了一次或多次稀释性发行，则自股东批准后生效，行权价格将自动降低至等于在获得股东批准之前发生的任何稀释性发行的（x）最低基础股价和（b）底价中的较高者，并且在任何此类情况下，应增加根据本协议可发行的认股权证股份的数量，以使当时已发行的认股权证股份在发行日的本认股权证的合计行权价格保持不变。如公司订立可变利率交易（如购买协议所定义；但就权益信贷额度或“市场发售”的可变利率交易而言，本第3.7节应适用于根据其发行普通股或普通股等价物，而不是就其订立协议），则公司应被视为已按可能发行、转换或行使该等证券的最低价格、转换价格或行使价格发行普通股或普通股等价物。尽管有上述规定，不得就豁免发行（如采购协议中所定义）根据本条3.7款作出、支付或发行任何调整。为免生疑问，在行权价格已根据本第3.7节调整且触发该调整的稀释性发行未发生、未完成、未平仓或因任何原因事后取消的情况下，在任何情况下均不得将行权价格重新调整为该等稀释性发行未发生或已完成时本应有效的行权价格。就上述所有目的而言，应适用以下规定：

3.7.1.发行期权。如果在调整期内，公司以任何方式授予或出售购买普通股的任何期权（“期权”），以及在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何该等期权时可发行的任何可转换证券（“可转换证券”）时可发行的一股普通股的最低每股价格（该等在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可转换证券时可发行的普通股，“可转换证券股份”）低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，并已由公司在授予或出售该等期权时以该每股价格发行和出售。就本条3.7.1而言，“在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券时，可发行一股普通股的每股最低价格”应等于（a）公司在授予或出售该等期权时、在行使该等期权时以及在转换、行使时就任何一股可转换证券股份收到或应收的最低对价（如有）的总和，或交换在行使该等期权时可发行的任何可转换证券，以及（2）在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何该等期权时可发行的任何可转换证券股份时可发行的该等期权中规定的最低行使价格，减去（b）就任何一股可转换证券股份、在授予或出售该等期权时、在行使该等期权时和在转换时就该等期权持有人（或任何其他人）已支付或应付的所有金额的总和，就任何一股可转换证券股份而言，行使或交换在行使该期权时可发行的任何可转换证券加上该期权持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价的价值或授予的利益。除下文设想的情况外，不得在该可转换证券股份实际发行时或在该等期权行使时或在该等可转换证券股份在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行时进一步调整行权价格。

3.7.2.发行可转换证券。如在调整期内，公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，且在转换、行使或交换时可发行一股可转换证券股份的最低每股价格低于适用价格，则该可转换证券股份应被视为已发行，并已由公司在发行或出售该可转换证券时按该每股价格发行和出售。就本条第3.7.2条而言，“在转换、行使或交换时可发行一股可转换证券股份的最低每股价格”应等于（a）（1）公司在发行或出售可转换证券股份时以及在转换、行使或交换该可转换证券股份时就一股可转换证券股份收取或应收的最低对价金额（如有）和（2）在转换、行使时可发行一股可转换证券股份的该可转换证券证券股份中规定的最低转换价格之和，或交换，减（b）就任何一股可转换证券股份而言，在发行或出售该等可转换证券股份时已支付或应付予该等可转换证券持有人（或任何其他人）的所有金额的总和，加上就任何一股可转换证券股份而言该等可转换证券持有人（或任何其他人）已收到或应收的任何其他对价的价值或授予的利益。除下文设想的情况外，在转换、行使或交换该可转换证券股份时，不得在实际发行该可转换证券股份时进一步调整行权价格，如在行使根据本条3.7.2的其他规定已经或将要调整行权价格的任何期权时发行或出售该可转换证券，则除下文设想的情况外，不得因该发行或出售而进一步调整行权价格。

3.7.3.期权价格或兑换率变动。如果在调整期内，任何期权中规定的购买或行使价格、在任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应付的额外对价（如有）或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股的比率在任何时候增加或减少（与第3.1节所述事件有关的转换或行使价格的比例变动（如适用的话）除外，该等增加或减少时有效的行使价，须调整为在最初授予、发行或出售时，如该等期权或可转换证券就该等增加或减少的购买价格、额外代价或增加或减少的兑换率（视属何情况而定）作出规定时本应有效的行使价。为施行本条3.7.3，如任何截至本权证发出之日尚未行使的期权或可转换证券的条款按紧接前一句所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其在行使、转换或交换时被视为可发行的可转换证券股份应视为截至该增加或减少之日已发行。如该项调整将导致当时有效的行使价格增加，则不得依据本条3.7.3作出调整。

3.7.4.已收对价的计算。任何期权或可转换证券如因发行或出售或视同发行或出售公司的任何其他证券（“主要证券、及该等期权或可转换证券、“二级证券”及与主要证券合称“单位”），共同组成一项综合交易，有关该等主要证券的每股总代价应被视为（x）该单位的购买价格中的最低者，（y）如果该等主要证券为期权和/或可转换证券，根据上文第3.7.1或3.7.2条行使或转换主要证券时可随时发行一股普通股的最低每股价格及（z）紧接该等稀释性发行完成（或如适用，公告）后的连续五（5）个交易日内该普通股的最低VWAP（为免生疑问，如该等公告（如适用）于某一交易日主要市场开市前发布，该交易日为该五（5）个交易日期间的第一个交易日，如本认股权证在任何该等期间的任何特定行使日行使，则持有人可选择提前结束该期间（包括，仅就在该适用的行使日行使的本认股权证的该部分）。倘任何普通股、期权或可转换证券被发行或出售或被视为已发行或出售以换取现金，则所收取的代价将被视为公司所收取的现金净额。倘以现金以外的代价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，则公司收取的该等代价金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易的证券组成，在此情况下，公司就该等证券收取的代价金额将为该等证券在紧接收取日期前五（5）个交易日每一交易日的VWAP的算术平均值。如果就公司作为存续实体的任何合并向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券，则其对价金额将被视为归属于此类普通股、期权或可转换证券（视情况而定）的非存续实体的净资产和业务部分的公允市场价值。除现金或公开交易证券以外的任何对价的公允市场价值将由公司和持有人共同确定。如该等订约方无法在需要估值的事项（「估值事项」）发生后十（10）日内达成协议，则该等代价的公平市场价值将于该估值事项发生后第十（10）日后的五（5）个交易日内，由公司与持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师厘定。该评估师的确定为最终确定，对各方均无明显错误具有约束力，该评估师的费用及开支由公司承担。

3.8公司自愿调整。在符合主要交易市场的规则及条例及持有人同意的情况下，公司可在本认股权证期限内的任何时间将当时的行使价下调至董事会认为适当的任何金额及任何期间。

3.9地板价。尽管第3条另有相反规定，持有人无权使用低于底价的行使价。

3.10其他活动。如发生本第3条条文所设想的类型但该等条文未明文规定的任何事件（包括但不限于授予股票增值权、虚拟股票权利或其他具有股权特征的权利），则公司董事会将根据公司董事会与当时尚未行使的认股权证的多数权益持有人共同确定的行权价格和认股权证股份数量作出适当调整，以便保护持有人的权利；但根据本条第3款作出的此种调整不会增加行使价或减少根据本条第3款另有确定的权证股份数目。

3.11计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股的数量，应为已发行和尚未发行的普通股（如有的话，不包括库存股）数量之和。

3.12致持有人的通知。

3.12.1.调整行权价格。每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以电子邮件向持有人送达一份通知，列明经该等调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该等调整的事实作出简短陈述。

3.12.2.允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回普通股，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司（或其任何附属公司）作为一方参与的任何合并或合并、其全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司的事务，然后，在每种情况下，公司应安排以电子邮件方式将其在公司认股权证登记册上显示的最后一个电子邮件地址送达持有人，在下文指明的适用记录或生效日期前至少20个历日，一份通知述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作记录，则将确定有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的记录普通股持有人的日期，或（y）该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期，以及预期记录在案的普通股持有人有权将其普通股交换为可在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时交付的证券、现金或其他财产的日期；但未能交付此类通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不应影响该通知要求指明的公司行动的有效性。凡本认股权证所提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须同时根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

3.13股东批准。公司应在购买协议规定的时间段和方式上寻求股东批准。

4.转让认股权证。

4.1可转移性。在符合任何适用的证券法的情况下，本认股权证及本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本认股权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师妥为签立的本认股权证的大体格式的书面转让作为本协议所附的附件 2.4.6，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税款的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该等转让文书指明的面额或面额签立及交付一份或多于一份新的认股权证，并须向转让人发出一份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则无须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

4.2新认股权证。本认股权证可与其他认股权证在本公司上述办公场所出示本认股权证时分割或合并，并附一份书面通知，指明将发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4.1节的规定下，对于此类分割或合并可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的权证，以换取根据该通知进行分割或合并的权证或认股权证。所有在转让或交易所发行的认股权证，其日期应为本认股权证的首次发行日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

4.3认股权证登记。本公司应根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”）将本认股权证不时登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本协议的绝对拥有人，以供行使本协议或向持有人作出任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

5.杂项。

5.1在行使前不作为股东享有任何权利；不以现金结算。除第3条明文规定的情况外，本认股权证不赋予持有人在行使本协议第2.4.1节规定的任何表决权、股息或作为公司股东的其他权利。在不限制持有人根据第2.3节在“无现金行使”上收取认股权证股份或根据本协议第2.4.1节和第2.4.4节收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均无需以净现金结算行使本认股权证。

5.2认股权证遗失、失窃、毁损或毁损。本公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股票证书遗失、失窃、毁损或毁损，如发生遗失、失窃或毁损，则获得其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，该等担保不包括过帐任何债券），而在交出及注销该权证或股票证书时，如毁损，公司将作出及交付一份新的认股权证或相同期限的股票凭证，并于注销时注明日期，以代替该认股权证或股票凭证。

5.3周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.4授权股份。

5.4.1.获授权及未发行股份的保留。公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其已获授权和未发行的普通股中预留足够数量的普通股，以在行使本认股权证项下的任何购买权时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。本公司将采取一切可能需要的合理行动，以确保该等认股权证股份可按本协议规定发行，而不违反任何适用法律或法规，或普通股可能上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估（这意味着其持有人无需就发行该认股权证股份支付更多款项），并免收所有税款，公司就该问题产生的留置权和费用（与该问题同时发生的任何转让的税款除外）。

5.4.2.非规避。除非并在当时尚未偿付的认股权证的多数权益持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其成立证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会在紧接面值增加前的该等行使时将任何认股权证股份的面值增加至超过应付金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（iii）使用商业上合理的努力从任何具有其管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有该等授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需。

5.4.3.授权、豁免及同意。在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价格发生调整的行动之前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

5.5管辖法律。关于本权证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题，均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本认股权证所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的）应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。各当事方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类程序的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意在任何该等诉讼、诉讼或程序中通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）方式将其副本邮寄至根据本权证向其发出通知的有效地址处理该等当事人，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。任何一方当事人为强制执行本权证的任何规定而提起诉讼、诉讼或程序的，该诉讼、诉讼或程序的胜诉方应由另一方当事人偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他费用和开支。尽管有上述规定，本款的任何规定均不得限制或限制持有人根据联邦证券法可提出索赔的联邦地区法院。

5.6限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

5.7不豁免和费用。尽管行使本权证的权利于到期日终止，但任何交易过程或持有人任何延迟或未能行使本协议项下任何权利均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。本认股权证的任何规定不得解释为持有人放弃持有人根据联邦证券法和委员会的规则和条例可能拥有的任何权利。在不限制本认股权证的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致持有人受到任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其根据本协议应享有的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

5.8个通知。持有人根据本协议应提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，均应以书面形式送达并亲自送达、通过电子邮件送达，或由国家认可的隔夜快递服务发送至公司，地址为590 Madison Avenue，21st Floor New York，NY 10022，收件人：Ellery W. Roberts，首席执行官，电子邮件地址：eroberts@1847holdings.com，或公司为此目的可能通过通知持有人而指定的其他电子邮件地址或地址。公司根据本协议提供的任何及所有通知或其他通信或交付，均应以书面形式亲自送达、通过电子邮件送达，或由国家认可的隔夜快递服务按公司账簿上出现的该持有人的电子邮件地址或地址发送给每一持有人。本协议项下的任何通知或其他通信或交付，如该通知或通信是在任何日期的下午5：30（纽约市时间）之前通过电子邮件在本条第5.8条规定的电子邮件地址交付的，（ii）在传输时间之后的下一个交易日，则应视为在（i）传输时间的最早时间发出并生效，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以本条第5.8款所列电子邮件地址以电子邮件方式送达，（iii）邮寄日期后的第二个交易日（如由美国国家认可的隔夜快递服务发出），或（iv）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后。只要根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K上的当前报告向委员会提交该通知。

5.9责任限制。本协议的任何规定，在持有人没有采取任何肯定行动以行使本权证以购买权证股份的情况下，且本协议没有列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

5.10补救办法。持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

5.11继任者和受让人。在符合适用的证券法的情况下，本权证及在此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

5.12修正案。本认股权证可在获得公司书面同意的情况下进行修改或修订或放弃本协议的规定，而当时尚未行使的认股权证的多数权益持有人则可进行修改或修订。

5.13可分割性。在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效方式解释本权证的每一项规定，但如本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

5.14标题。本认股权证中使用的标题仅供参考之用，不应出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

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【投资者系列A权证签名页关注】

【投资者系列A权证签名页】

作为证明，公司已安排由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署本认股权证。

附件 2.1

行使通知

【持有人签署】

附件 2.4.6

分配表格

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证以购买普通股。）

所收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给

附件 C

B系列认股权证的形式

本证书所代表的证券的发行和销售，或这些证券可行使的证券，均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。在没有（a）经修订的1933年《证券法》规定的证券的有效登记声明，或（b）持有人选定的律师意见的情况下，不得以一般可接受的形式提供证券以供出售、出售、转让或转让（i），即根据上述行为无需进行登记，或（ii）除非根据SADE规则144或规则144a出售尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。

B系列认股权证购买普通股

1847 Holdings LLC

本购买普通股的认股权证（“认股权证”）证明，对于收到且充足的良好且有价值的对价，特此确认，_________，即本协议的登记持有人或其允许的受让人（“持有人”），有权在以下条款的约束下，在获得股东批准之日或之后的任何时间或时间，以当时有效的行使价（定义见下文）从特拉华州有限责任公司（“公司”）购买，但不能在纽约时间晚上11：59之后，在到期日（定义见下文）到期日，______________全额缴款的不可转售普通股，可按此处规定进行调整（“认股权证股份”）。除本文另有定义外，本认股权证中用于购买普通股的大写术语（包括任何用于购买以交换、转让或替换方式发行的普通股的认股权证，本“认股权证”）应具有第1节中规定的含义。本认股权证是公司与其中提及的投资者（“买方”）（“购买协议”）于2024年12月13日（“认购日期”）根据该特定证券购买协议发行的普通股购买的B系列认股权证之一。此处使用且未另行定义的大写术语应具有采购协议中归属于此类术语的定义。

1.定义。除了本认股权证或采购协议中其他地方定义的术语外，以下术语具有本节1中指出的含义：

1.1“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

1.2“投标价格”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则相关时间（或最接近的前一个日期）的普通股在交易市场上的投标价格，该交易市场随后由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的每股普通股的最近投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证多数权益持有人善意选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。

1.3“董事会”是指公司的董事会。

1.4“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

1.5“佣金”是指美国证券交易委员会。

1.6“普通股”是指公司的普通股，每股无面值，以及此类证券以后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

1.7“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

1.8“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

1.9“到期日”指（a）公司获得股东批准之日和（b）（i）登记转售登记证券的初始登记声明已由委员会宣布生效之日或（ii）根据《证券法》颁布的规则144或规则144A可以不受限制或限制地出售、转让或转让登记证券之日（以较早者为准）后五（5）年，以较晚者为准。

1.10“地板价”是指（i）在股东批准前，一个价格等于最低价格的百分之三十五（35%）（该价格应针对任何股票分红、股票分割、股票合并、重新分类或类似交易进行适当调整），或（ii）在股东批准后，一个价格等于最低价格的百分之二十（20%）（该价格应针对任何股票分红、股票分割、股票合并、重新分类或类似交易进行适当调整）；但条件是，在每一次股份合并事件（定义见下文）时，该底价应等于先前最低价格的50%，并须随后继续就每项额外股份合并事件作出如此调整。

1.11“最低价格”意味着0.27美元。

1.12“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

1.13“配售代理协议”指公司与Spartan Capital Securities，LLC于2024年12月13日根据其条款不时修订、修改或补充的配售代理协议。

1.14“可登记证券”应具有登记权协议中该用语所赋予的含义。

1.15 「注册权协议」指公司与买方于认购日期签署的若干注册权协议。

1.16“登记声明”是指符合登记权协议规定的要求并涵盖可登记证券买方转售的登记声明）。

1.17“转售生效日期”是指（a）登记转售登记证券的初始登记声明已被委员会宣布生效，（b）所有可登记证券已根据规则144被出售或可能根据规则144被出售，而无需要求公司遵守规则144要求的当前公开信息且没有数量或出售方式限制，（c）在截止日期一周年之后的最早日期，前提是可登记证券的持有人不是公司的关联公司，或（d）所有可登记证券可根据《证券法》第4（a）（1）条规定的登记豁免而出售，且不受数量或出售方式限制，且公司法律顾问已向该等持有人送达一份长期书面无保留意见，即该等可登记证券持有人随后可根据该豁免作出转售，该意见的形式和实质应为该等持有人合理接受。

1.18“重置日期”是指股东批准后的日期，即下列日期中最早的日期，（i）连续二十（20）个交易日内所有可登记证券根据可供转售所有可登记证券的有效登记声明成为并保持为登记的日期，但前提是，如果在登记声明宣布生效之日已成为登记可转售的可登记证券少于所有可登记证券，则仅就其本身而言，持有人有权全权酌情认为该条件已获满足，包括仅就已如此登记的注册证券而言，（ii）持有人可根据规则144连续二十（20）个交易日不受限制或限制地出售所有注册证券的日期，而公司并无公开资料失败或（iii）紧接发行日期后的十二（12）个月及二十（20）个交易日。

1.19“重置期”指紧接重置日之前的第二十（20）个交易日开始至重置日结束的期间

1.20“重置价格”是指（i）重置期间普通股的最低单日VWAP和（ii）底价两者中的较大者。

1.21“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

1.22“股东批准”是指NYSE American（或任何继承实体）的适用规则和条例可能要求公司股东或董事会代替其就所有认股权证和认股权证股份在行使时的发行进行的批准，包括但不限于：

1.2 2.1.充分实施根据第3.6节进行的稀释性发行后的行权价格和认股权证股份数量的调整。

1.2 2.2.同意在根据第3.5节发生股份合并事件时对认股权证相关普通股的行使价格或数量进行任何调整。

1.2 2.3。同意根据第3.8节不时自愿调整任何和所有当前未行使认股权证的行使价。

1.23“附属公司”指公司的任何附属公司，并应（如适用）还包括在本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

1.24“交易日”是指普通股在交易市场进行交易的一天。

1.25“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）。

1.26“过户代理”指VStock Transfer，LLC，公司目前的过户代理，通讯地址为18 Lafayette PL，Woodmere，NY 11598，公司的任何继任过户代理。

1.27“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使或包括收取额外普通股的债务或股本证券的交易（a）以转换价、行使价或兑换率或其他基于和/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间普通股的交易价格或对普通股的报价而变化的价格或（b）以转换为基础的其他价格，可能在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重置的行使或交换价格，或（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度，据此公司可按未来确定的价格发行证券。

1.28“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的普通股每日成交量加权平均价格由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的每股普通股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证权益多数持有人善意选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。

1.29“认股权证”指本公司根据购买协议发行的本认股权证及其他普通股购买认股权证。

2.运动。

2.1行使认股权证。在遵守此处第2.5节的规定的情况下，可在股东批准当日或之后的任何时间或时间，以及在到期日当日或之前的任何时间或时间，通过向公司交付通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的正式签署的PDF副本的方式，全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，该正式签署的PDF副本基本上采用本协议所附的格式为附件 2.1（“行权通知”）。在（i）两（2）个交易日和（ii）上述行使日期后的标准结算期（定义见本文第2.4.1节）组成的交易日数中较早者内，持有人应通过电汇或在美国银行开出的本票交付适用的行使通知中规定的认股权证股份的合计行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第2.3节中规定的无现金行使程序。不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无须向公司实际交出本认股权证。在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个交易日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

2.2行权价格。每股认股权证股份的行使价应为0.54美元，可根据本协议进行调整（“行权价”）。

2.3无现金活动。如果在股东批准后的任何时间，如果没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于向持有人发行认股权证股份或持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可以在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在这种方式下，持有人有权获得相当于[（A-B）（X）]除以（A）所获得的商数的认股权证股份，其中：

如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征，正在发行的认股权证股份的持有期可附加到本认股权证的持有期。假设（i）持有人不是公司的附属公司，及（ii）根据《证券法》颁布的关于持有人的规则144的所有适用条件以及认股权证股份在此种无现金行使的情况下得到满足，公司同意公司将促使从该等认股权证股份中删除传说（包括通过自费向公司的转让代理人交付公司法律顾问的意见以确保上述情况），及本公司同意，持有人没有义务在移除图例前出售在行使认股权证时可发行的认股权证股份。本公司同意不采取任何违反本第2.3节的立场。

尽管本文有任何相反的规定，在到期日，本权证应根据本条第2.3款通过无现金行使的方式自动行使。

2.4运动力学。

2.4.1.于行使时交付认股权证股份。公司应促使转让代理人将根据本协议购买的认股权证股份通过其在托管系统的存取款项（“DWAC”）记入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户的方式传送给持有人如果公司当时是该系统的参与者，并且（a）有一份有效的登记声明，允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或（b）根据规则144，认股权证股份有资格由持有人在没有数量或销售方式限制的情况下转售（假设认股权证的无现金行使），否则通过实物交付证书，就持有人根据该等行使而有权获得的认股权证股份的数目，在向公司交付行使通知后（i）两（2）个交易日中最早的日期，（ii）向公司交付总行使价后的一个（1）交易日，及（iii）向公司交付行使通知后的标准结算期（该日期，“认股权证股份交割日”）之前，到达持有人在行使通知中指明的地址。于行权通知送达后，持有人就所有公司目的而言，须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，而不论该认股权证股份的交付日期为何，但须于（i）两（2）个交易日及（ii）在交付行权通知后的标准结算期所组成的交易日数目中较早者收到总行权价（无现金行使情况除外）的付款。尽管本文有任何相反的规定，于交付行使通知时，持有人应被视为已成为认股权证股份的持有人，无论该认股权证股份的交付日期为何。如公司因任何理由（持有人未能及时交付合计行使价除外，除非认股权证是以无现金行使方式有效行使）未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知规限的认股权证股份，则公司须就每1,000美元受行使规限的认股权证股份（基于适用的行使通知日期的普通股的VWAP）以现金支付给持有人，作为违约金而非罚款，该等认股权证股份交割日后的每个交易日，每个交易日10美元（在认股权证股份交割日后的第三（3）个交易日增加至20美元），直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该等行使。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持一个作为FAST计划参与者的转让代理。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，就在行权通知交付之日生效的普通股而言，以若干交易日表示的标准结算期。

2.4.2.行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，在交出本认股权证证书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

2.4.3.撤销权。如公司未能促使转让代理人在认股权证股份交割日之前根据第2.4.1节将认股权证股份转交持有人，则持有人将有权撤销该等行使；但条件是，持有人须在退回就该等认股权证股份向公司支付的合计行使价及恢复持有人根据本认股权证取得该等认股权证股份的权利的同时，退回任何受任何该等已撤销行使通知规限的认股权证股份（包括，签发证明该恢复权利的替代权证证书）。

2.4.4.行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人根据上文第2.4.1节的规定，根据在认股权证股份交割日或之前的一次行权（持有人未能及时交付合计行权价格的情况除外，除非认股权证是通过无现金行权的方式有效行权）向持有人传送认股权证股份，而如果在该日期后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买的普通股交付以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证股份持有人的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人支付（如有）持有人购买总价款（包括经纪佣金，如有）就如此购买的普通股而言，超过（y）通过乘以（1）公司须就发行时间的行使向持有人交付的认股权证股份的数目（2）导致该购买义务的卖单的执行价格而获得的金额，以及（b）根据持有人的选择，要么恢复该等行使未获兑现的部分认股权证及同等数量的认股权证股份，并退回公司就该等认股权证股份的行使价（在此情况下，该等行使将被视为已撤销）所收到的任何金额，要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议项下的行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使总销售价格为10,000美元的普通股导致此类购买义务的买入，根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应向持有人支付的金额，并应公司要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议条款的要求就公司未能在行使认股权证时及时交付普通股而在法律上或股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能及时交付普通股的具体履行和/或禁令救济的法令。

2.4.5.没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须经其选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或四舍五入至下一整股。

2.4.6.收费、税收和开支。认股权证股份的发行，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一名或多于一名的名义发行；但如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时应附有所附的转让表，作为持有人妥为签立的附件 2.4.6，公司可要求支付一笔足以偿还其所附带的任何转让税款的款项作为条件。本公司应向存托信托公司（或履行类似职能的另一家已设立的清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用以及权证股份的当日电子交付所需的所有费用。

2.4.7.结账。根据本协议的条款，公司将不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

2.5持有人的行权限制。公司不得行使本认股权证，且持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，但在根据适用的行使通知规定的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”））将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在行使本权证时可发行的普通股数量，而正在就其作出此类确定，但应不包括在（i）行使剩余部分时可发行的普通股数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本协议所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本第2.5节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例进行计算，持有人承认，公司并不向持有人声明此类计算符合《交易法》第13（d）节，并且持有人对根据该节要求提交的任何时间表承担全部责任。在本条第2.5款所载限制适用的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，且提交行权通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，对上述设想的任何集团地位的确定应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定。就本第2.5节而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖（a）公司最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定）中反映的已发行普通股数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或转让代理最近的书面通知，其中载明已发行普通股的数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股的数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告该数量的已发行普通股之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的4.99%（或经任何认股权证发行前持有人选择，为9.99%）。持有人在接到公司通知后，可增加或减少本条第2.5款的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过持有人在行使本权证时所持有的普通股发行生效后已发行普通股数量的9.99%，并继续适用本条第2.5款的规定。实益所有权限制的任何增加将在61号决议通过后生效^St该等通知送达公司的翌日。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第2.5款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。

3.某些调整。

3.1股份分红和分红。如公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股份股息或以其他方式作出普通股或任何其他以普通股支付的股本或股本等值证券的分派或分派（为免生疑问，该等分派或分派不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行普通股细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股合并为更小数量的股份，或（iv）以普通股重新分类的方式发行公司股本的任何股份，则在每种情况下，行使价应乘以分子应为紧接该事件之前已发行在外的普通股（不包括库存股，如有）的数量且其分母应为紧接该事件之后已发行在外的普通股的数量的一个零头，而在行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例调整，以使本认股权证的总行使价保持不变。根据本条第3.1款作出的任何调整应在确定有权获得该股息或分配的股东的记录日期后立即生效，并且在细分、合并或重新分类的情况下应在生效日期后立即生效。

3.2后续供股。除根据上文第3.1节作出的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的所有（或基本上所有）记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），持有人本可获得的合计购买权，或者，如果未取得该等记录，则为确定授予、发行或出售该等购买权的普通股记录持有人的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致此类普通股的受益所有权达到该程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直到其对此的权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。

3.3按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）向所有（或几乎所有）普通股股东宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在将确定普通股记录持有人参与此类分配的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与此类分配的程度（或由于此类分配而导致的任何普通股的实益所有权的程度），并且此类分配的部分应为持有人的利益而被暂时搁置，直到其对此的权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间（如果有的话）。如本权证在分配时尚未部分或全部行使，则为持有人的利益而暂时搁置该部分的分配，直至持有人行使本权证为止。

3.4基本面交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司或任何附属公司直接或间接影响在一项或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转易或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（不论是否由公司或其他人士）完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已获已发行在外普通股50%或以上或公司普通股股权投票权50%或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股可有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司直接或间接在一项或多项相关交易中完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆，合并或安排计划）与另一人或一群人，而该另一人或一群人据此取得公司已发行普通股的50%或以上或普通股的50%或以上投票权（每一项“基本交易”），则在本认股权证的任何后续行使时，持有人有权就紧接该基本交易发生前在该行使时本可发行的每一认股权证股份收取，由持有人选择（不考虑第2.5节中关于行使本权证的任何限制），继承或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股股份数量，以及紧接在该基本交易之前可行使本权证的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2.5节中关于行使本权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须作出适当调整，以根据就该基本交易中一方的普通股可发行的替代对价的金额适用于该等替代对价，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的情况，在发生基本交易时，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人的选择，在基本交易完成的同时的任何时间或之后的30天内（如较后，则为适用的基本交易的公告日期）行使，通过向持有人支付相当于完成该基本交易之日本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金金额从持有人处购买本认股权证；但前提是，如果基本交易不在公司控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何继任实体收取相同类型或形式的对价（且比例相同），以本认股权证未行使部分的Black Scholes价值，即就基本交易向公司普通股持有人提供和支付，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，还是普通股持有人是否有权选择从与基本交易相关的备选对价形式中收取；此外，如果公司普通股持有人在该基本交易中没有被提供或支付任何对价， 此类普通股持有人将被视为在此类基本交易中收到了继任实体（该实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股/股份。“Black Scholes Value”指基于Bloomberg，L.P.（“Bloomberg”）上“OV”功能获得的Black-Scholes期权定价模型的认股权证价值，该认股权证的价值截至适用的拟进行的基本交易完成之日为定价目的而确定，并反映（a）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于所适用的拟进行的基本交易的公告之日至到期日之间的时间，（b）预期波动率等于截至紧接适用的拟进行的基本交易公开公告后的交易日在彭博上从HVT函数获得的100天波动率（使用365天年化因子确定），（c）该等计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金要约的每股价格（如有）加上任何非现金对价（如有）的价值之和中的较高者，在该等基本交易中提出要约，以及（ii）在紧接所适用的拟进行的基本交易的公告（或所适用的基本交易的完成，如果更早）之前的交易日开始的期间内的最高VWAP，并在持有人根据本条3.4款和（d）提出请求的交易日结束的期间内，剩余的期权时间等于所适用的拟进行的基本交易的公告日期与到期日和（e）零借款成本之间的时间。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人当选后五（5）个工作日和（ii）基本交易完成之日（以较晚者为准）内通过电汇即时可用资金（或此类其他对价）的方式进行。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第3.4条的规定，依据持有人合理满意的形式和实质上的书面协议，并经持有人在该基本交易前批准（无不合理的延迟），以书面承担公司在本权证项下的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付继承实体的担保以换取本认股权证，该担保以与本认股权证在形式和实质上基本相似的书面文书为证明，可对该继承实体（或其母实体）的相应数量股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份（不考虑行使本认股权证的任何限制），并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到该等基本交易前的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份的股份数目及该行使价的目的是在紧接该等基本交易完成前保护本权证的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价。在任何该等基本交易发生时，继承实体应添加到本认股权证项下的“公司”一词（以便自该等基本交易发生或完成后，本认股权证中提及“公司”的每一项规定均应代之以公司与继承实体或继承实体的每一项共同和个别），以及继承实体或继承实体，与公司共同和个别，可行使公司在此之前的每一项权利和权力，而继承实体或继承实体应根据本认股权证承担公司在此之前的所有义务，其效力与公司和该等继承实体或继承实体在本协议中共同和个别地被命名为公司的效力相同。为免生疑问，无论（i）公司是否有足够的授权普通股可用于发行认股权证股份和/或（ii）是否在首次行使日期之前发生基本交易，持有人均有权享受本条3.4款规定的好处。

3.5股份合并事件调整。除上文第3.1节所述调整外，须经股东批准，如在发行日或之后的任何时间及不时发生任何股份分割、股份股息、股份合并或反向股份分割、资本重组或其他涉及普通股的类似交易（每项均称为“股份合并事件”，及其日期，“股份合并事件日”）和紧接前五（5）个连续交易日开始期间以及股份合并事件日开始的五（5）个连续交易日期间的最低VWAP（“事件市价”）（前提是如果股份合并事件在一级交易市场收盘后生效，则自下一个交易日开始的期间为“股份合并调整期”）低于当时有效的行权价格（在实施上述第3.1节的调整后），然后在股份组合调整期最后一天的一级交易市场收盘时，该第五（5）个交易日当时有效的行权价格应降低（但在任何情况下均不得提高）至事件市场价格，并增加根据本协议可发行的认股权证股份数量，以使当时已发行的认股权证股份在发行日的本认股权证的合计行权价格保持不变。尽管有上述规定，本第3.5节中对行权价格的调整不得将行权价格降低至低于底价（定义见下文）；但进一步规定，尽管有上述规定，如果一项或多项股份合并事件发生在获得股东批准之前（如果需要），则自股东批准后生效，则行权价格将自动降低至等于（x）在获得股东批准之前发生的任何股份合并事件的最低事件市场价格和（y）底价中的较高者，及在任何该等情况下，根据本协议可发行的认股权证股份的数目应予增加，以使当时已发行的认股权证股份于发行日的本认股权证的合计行使价保持不变。为免生疑问，（i）如紧接前一句的调整会导致本协议项下的行使价上升，则不得作出调整，而如本认股权证获行使，则于股份合并调整期内的任何特定行使日，仅就于该适用的行使日行使的本认股权证的该部分而言，该适用的股份合并调整期应视为已于，并包括，紧接该行使日期前的交易日和该适用行使日期的事件市场价格将是紧接该行使日期前的该股份组合调整期内的普通股的最低VWAP，并于紧接该行使日期前的交易日（包括紧接该行使日期前的交易日）结束，及（ii）根据本第3.5条作出的所有调整亦须受上文第3.1节的规限，包括任何事件市场价格。尽管本文中有任何相反的规定，以上用于确定权证股份增加的“合计行权价”应以收盘日的合计行权价为基础（根据先前的行使按比例减少），而不应以未按比例增加权证股份数量（即根据本第3.5节或其他规定）的行权价减少而导致的合计行权价为基础。

3.6后续股权出售。待股东批准后，如在本认股权证尚未行使期间的任何时间（该期间，“调整期”），公司发行、出售、订立出售协议或授予任何购买选择权，或出售、订立出售协议或授予任何重新定价权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置），或根据本第3.6节被视为已发行或出售，任何普通股或普通股等价物，每股对价（“新发行价格”）低于紧接该等发行或出售或视同发行或出售前有效的行使价（该等当时有效的行使价称为“适用价格”）（上述“稀释性发行”），然后与该等稀释性发行的完成（或，如果更早，则为公告）同时，当时有效的行权价格应降低至等于紧接摊薄发行后的连续五（5）个交易日内（a）新的发行价格和（b）最低VWAP（该较低价格，即“基础股价”）与根据本协议可发行的认股权证股份数量中较低者的金额（“新的行权价格”），以使当时已发行的认股权证股份在发行日的本认股权证合计行权价格保持不变；但基础股价不得低于底价。尽管有上述规定，如果在获得股东批准之前发生了一次或多次稀释性发行，则自股东批准后生效，行权价格将自动降低至等于在获得股东批准之前发生的任何稀释性发行的（x）最低基础股价和（b）底价中的较高者，并且在任何此类情况下，根据本协议可发行的认股权证股份的数量应增加，以使当时已发行的认股权证股份在发行日的本认股权证的合计行权价格保持不变。如公司订立可变利率交易（定义见购买协议；但就权益信贷额度或“市场发售”的可变利率交易而言，本第3.6节应适用于根据其发行普通股或普通股等价物，而不是就其订立协议），则公司应被视为已按可能发行、转换或行使该等证券的最低价格、转换价格或行使价格发行普通股或普通股等价物。尽管有上述规定，不得就豁免发行（如采购协议中所定义）根据本条3.6款作出、支付或发行任何调整。为免生疑问，在行权价格已根据本第3.6节调整且触发该调整的摊薄发行未发生、未完成、未平仓或因任何原因事后取消的情况下，在任何情况下均不得将行权价格重新调整为该等摊薄发行未发生或已完成时本应有效的行权价格。就上述所有目的而言，应适用以下规定：

3.6.1.发行期权。如果在调整期内，公司以任何方式授予或出售购买普通股的任何期权（“期权”），以及在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何该等期权时可发行的任何可转换证券（“可转换证券”）时可发行的一股普通股的最低每股价格（该等在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可转换证券时可发行的普通股，“可转换证券股份”）低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，并已由公司在授予或出售该等期权时以该每股价格发行和出售。就本条第3.6.1节而言，“在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券时可发行的一股普通股的最低每股价格”应等于（a）公司在授予或出售该等期权时、在行使该等期权时以及在转换、行使时就任何一股可转换证券股份收到或应收的最低对价金额（如有）之和，或交换在行使该等期权时可发行的任何可转换证券，以及（2）在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换行使任何该等期权时可发行的任何可转换证券股份时可发行的该等期权中规定的最低行使价格，减去（b）就任何一股可转换证券股份、在授予或出售该等期权时、在行使该等期权时和在转换时就该等期权持有人（或任何其他人）已支付或应付的所有金额的总和，行使或交换在行使该期权时可发行的任何可转换证券加上该期权持有人（或任何其他人）就任何一股可转换证券股份所收到或应收的任何其他对价的价值或所授予的利益。除下文设想的情况外，不得在该可转换证券股份实际发行时或在该等期权行使时或在该等可转换证券股份在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行时进一步调整行权价格。

3.6.2.发行可转换证券。如在调整期内，公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，且在转换、行使或交换时可发行一股可转换证券股份的最低每股价格低于适用价格，则该可转换证券股份应被视为已发行，并已由公司在发行或出售该可转换证券时按该每股价格发行和出售。就本条第3.6.2条而言，“在转换、行使或交换时可发行一股可转换证券股份的最低每股价格”应等于（a）（1）公司在发行或出售可转换证券股份时以及在转换、行使或交换该可转换证券股份时就一股可转换证券股份收取或应收的最低对价金额（如有）和（2）在转换、行使时可发行一股可转换证券股份的该可转换证券股份中规定的最低转换价格之和，或交换，减（b）就任何一股可转换证券股份而言，在发行或出售该等可转换证券股份时已支付或应付予该等可转换证券持有人（或任何其他人）的所有金额的总和，加上该等可转换证券持有人（或任何其他人）就任何一股可转换证券股份所收到或应收的任何其他对价的价值或所授予的利益。除下文设想的情况外，在转换、行使或交换该等可转换证券股份时，不得在实际发行该等可转换证券股份时进一步调整行使价格，如任何该等可转换证券的发行或出售是在根据本条3.6.2的其他规定已经或将要进行行使价格调整的任何期权行使时进行的，除下文设想的情况外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价格。

3.6.3.期权价格或兑换率变动。如果在调整期内，任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应支付的额外对价（如有）或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股的比率在任何时候增加或减少（与第3.1节所述事件有关的转换或行使价格的比例变动（如适用的话）除外，在该等增加或减少时有效的行使价，须调整为在最初授予、发行或出售时，如该等期权或可转换证券就该等增加或减少的购买价格、额外代价或增加或减少的转换率（视属何情况而定）作出规定时本应有效的行使价。为施行本条3.6.3，如任何期权或可转换证券的条款于本认股权证发出之日仍未偿还，以紧接前一句所述的方式增加或减少，则该期权或可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的可转换证券股份，应视为已于该增加或减少之日发行。如该等调整将导致当时有效的行使价格增加，则不得依据本条3.6.3作出调整。

3.6.4.已收对价的计算。倘任何期权或可转换证券就发行或出售或视同发行或出售公司任何其他证券（“主要证券、及该等期权或可转换证券、“二级证券”及连同主要证券，各为“单位”），连同一项综合交易，有关该等主要证券的每股总代价应被视为（x）该单位的购买价格中的最低者，（y）如果该等主要证券为期权和/或可转换证券，根据上文第3.6.1节或第3.6.2节在行使或转换主要证券时可随时发行一股普通股的最低每股价格和（z）紧接该等稀释性发行完成（或如适用，则为公告）后的连续五（5）个交易日内普通股在任何交易日的最低VWAP（为免生疑问，如该等公告（如适用）在某一交易日的主要市场开市前发布，该交易日为该五（5）个交易日期间的第一个交易日，如本认股权证在任何该等期间的任何特定行使日行使，则持有人可选择提前结束该期间（包括，仅就在该适用行使日行使的本认股权证的该部分）。倘任何普通股、期权或可转换证券被发行或出售或被视为已发行或出售以换取现金，则所收取的代价将被视为公司所收取的现金净额。倘任何普通股、期权或可转换证券以现金以外的代价发行或出售，则公司收取的该等代价金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易的证券组成，在此情况下，公司就该等证券收取的代价金额将为该等证券的VWAP在紧接收取日期前五（5）个交易日的每一交易日的算术平均值。如果就公司作为存续实体的任何合并向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券，则其对价金额将被视为归属于此类普通股、期权或可转换证券（视情况而定）的非存续实体的净资产和业务部分的公允市场价值。除现金或公开交易证券以外的任何对价的公允市场价值将由公司和持有人共同确定。如该等订约方无法在需要估值的事项（“估值事项”）发生后十（10）日内达成一致，则该等对价的公平市场价值将由公司与持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师于该估值事项发生后的第十（10）日后的五（5）个交易日内确定。该评估师的确定为最终确定，对各方均无明显错误具有约束力，该评估师的费用及开支由公司承担。

3.7重置。在重置日，行权价格应调整为等于（i）当时有效的行权价格和（ii）截至确定日确定的重置价格中的较低者。根据本条3.7款重置行使价后，在行使本权证时可发行的权证股份数目应予增加，使根据本协议应付的合计行使价，在计及行使价的下降后，应等于发行日的合计行使价（根据持有人在该重置日期前行使或出售的任何权证进行调整），用于当时已发行的权证股份（“重置股份金额”）。

3.7.1.尽管有上述规定，如持有人要求在重置日期前的任何特定日期全部或部分行使本权证，而在重置日期（i）所有可注册证券已根据可供转售所有可注册证券的有效登记声明成为并保持为注册，但条件是，如果在登记声明宣布生效之日已成为转售登记的可注册证券少于所有可注册证券，则仅就其本身而言，持有人有权以其唯一和绝对酌情权认为该条件已获满足，包括仅就已如此登记的可登记证券而言，（ii）持有人可根据规则144出售所有可登记证券而不受限制或限制，而公司并无公开资料失败，或（iii）紧接发行日期（任何该等日期，“行使日期”）后十二（12）个月，仅就本认股权证的该部分于该适用行使日期行使而言，（a）该适用重置日期应视为指行使日期，（b）该适用重置期须当作已于本条第（i）、（ii）或（iii）款所列的适用日期开始，并于其后第二十一（21）个交易日结束；及（c）该等已行使认股权证的适用重置价格及重置股份数额须依据本条第3.7条计算。为免生疑问，在根据本条3.7.1计算重置价格和重置股份金额后，公司对该等已行使认股权证的义务应被视为已履行，且不应对该等已行使认股权证适用额外的重置价格和重置股份金额。

3.7.2.如不足全部可登记证券已根据重置日期定义第（i）条登记，且持有人已认为有关该等可登记证券的条件已获满足，则重置日期仅适用于该等可登记证券的该部分，而公司的义务将继续适用于尚未满足重置日期定义的可登记证券。

3.8公司自愿调整。在符合主要交易市场的规则及条例及持有人同意的情况下，公司可在本认股权证期限内的任何时间将当时的行使价下调至董事会认为适当的任何金额及任何期间。

3.9地板价。尽管第3条另有相反规定，持有人无权使用低于底价的行使价。

3.10其他活动。如发生本第3条条文所设想的类型但该等条文未明文规定的任何事件（包括但不限于授予股票增值权、虚拟股票权利或其他具有股权特征的权利），则公司董事会将根据公司董事会与当时尚未行使的认股权证的多数权益持有人共同确定的行权价格和认股权证股份数量作出适当调整，以便保护持有人的权利；但根据本条第3款作出的此种调整不会增加行使价或减少根据本条第3款另有确定的权证股份数目。

3.11计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股的数量，应为已发行和尚未发行的普通股（如有的话，不包括库存股）数量之和。

3.12致持有人的通知。

3.12.1.调整行权价格。每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以电子邮件向持有人送达一份通知，列明经该等调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该等调整的事实作出简短陈述。

3.12.2.允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回普通股，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司（或其任何附属公司）作为一方参与的任何合并或合并、其全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司的事务，然后，在每种情况下，公司应安排以电子邮件方式将其在公司认股权证登记册上显示的最后一个电子邮件地址送达持有人，在下文指明的适用记录或生效日期前至少20个历日，一份通知述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作记录，则将确定有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的记录普通股持有人的日期，或（y）该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期，以及预期记录在案的普通股持有人有权将其普通股交换为可在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时交付的证券、现金或其他财产的日期；但未能交付该通知或其中的任何缺陷或交付该通知中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。凡本认股权证所提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

3.13股东批准。公司应在购买协议规定的时间段和方式上寻求股东批准。

4.转让认股权证。

4.1可转移性。在符合任何适用的证券法的情况下，本认股权证及本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本认股权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师妥为签立的本认股权证的大体格式的书面转让作为本协议所附的附件 2.4.6，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税款的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该等转让文书指明的面额或面额签立及交付一份或多于一份新的认股权证，并须向转让人发出一份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则无须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

4.2新认股权证。本认股权证可在本公司上述办公场所出示本认股权证后与其他认股权证进行分割或合并，并附一份书面通知，指明将发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4.1节的规定下，对于此类分割或合并可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知进行分割或合并的认股权证或认股权证。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的首次发行日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

4.3认股权证登记。本公司应根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”）将本认股权证不时登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本协议的绝对拥有人，以供行使本协议或向持有人作出任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

5.杂项。

5.1在行使前不作为股东享有任何权利；不以现金结算。除第3条明文规定的情况外，本认股权证不赋予持有人在行使本协议第2.4.1节规定的任何表决权、股息或作为公司股东的其他权利。在不限制持有人根据第2.3节就“无现金行使”收取认股权证股份或根据本文第2.4.1节和第2.4.4节收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均无须以净现金结算行使本认股权证。

5.2认股权证遗失、失窃、毁损或毁损。本公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股票证书遗失、失窃、毁损或毁损，如发生遗失、失窃或毁损，则获得其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，该等担保不包括过帐任何债券），而在交出及注销该权证或股票证书时，如毁损，公司将作出及交付一份新的认股权证或相同期限的股票凭证，并于注销时注明日期，以代替该认股权证或股票凭证。

5.3周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.4授权股份。

5.4.1.获授权及未发行股份的保留。公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其已获授权和未发行的普通股中预留足够数量的普通股，以在行使本认股权证项下的任何购买权时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。本公司将采取一切可能需要的合理行动，以确保该等认股权证股份可按本协议规定发行，而不违反任何适用法律或法规，或普通股可能上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估（这意味着其持有人无需就发行该认股权证股份支付更多款项），并免收所有税款，公司就该问题产生的留置权和费用（与该问题同时发生的任何转让的税款除外）。

5.4.2.非规避。除非并在当时尚未偿付的认股权证的多数权益持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其成立证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会在紧接面值增加前的该等行使时将任何认股权证股份的面值增加至超过应付金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（iii）使用商业上合理的努力从任何具有其管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有该等授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需。

5.4.3.授权、豁免及同意。在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价格发生调整的行动之前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

5.5管辖法律。关于本权证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题，均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本认股权证所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的）应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。各当事方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类程序的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意在任何该等诉讼、诉讼或程序中通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）方式将其副本邮寄至根据本权证向其发出通知的有效地址处理该等当事人，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。任何一方当事人为强制执行本权证的任何规定而提起诉讼、诉讼或程序的，该诉讼、诉讼或程序的胜诉方应由另一方当事人偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他费用和开支。尽管有上述规定，本款的任何规定均不得限制或限制持有人根据联邦证券法可提出索赔的联邦地区法院。

5.6限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

5.7不豁免和费用。尽管行使本权证的权利于到期日终止，但任何交易过程或持有人任何延迟或未能行使本协议项下任何权利均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。本认股权证的任何规定不得解释为持有人放弃持有人根据联邦证券法和委员会的规则和条例可能拥有的任何权利。在不限制本认股权证的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致持有人受到任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其根据本协议应享有的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

5.8个通知。持有人根据本协议应提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，均应以书面形式送达并亲自送达、通过电子邮件送达，或由国家认可的隔夜快递服务发送至公司，地址为590 Madison Avenue，21st Floor New York，NY 10022，收件人：Ellery W. Roberts，首席执行官，电子邮件地址：eroberts@1847holdings.com，或公司为此目的可能通过通知持有人而指定的其他电子邮件地址或地址。公司根据本协议提供的任何及所有通知或其他通信或交付，均应以书面形式亲自送达、通过电子邮件送达，或由国家认可的隔夜快递服务按公司账簿上出现的该持有人的电子邮件地址或地址发送给每一持有人。本协议项下的任何通知或其他通信或交付，如该通知或通信是在任何日期的下午5：30（纽约市时间）之前通过电子邮件在本条第5.8条规定的电子邮件地址交付的，（ii）在传输时间之后的下一个交易日，则应视为在（i）传输时间的最早时间发出并生效，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以本条第5.8款所列电子邮件地址以电子邮件方式送达，（iii）邮寄日期后的第二个交易日（如由美国国家认可的隔夜快递服务发出），或（iv）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后。只要根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K上的当前报告向委员会提交该通知。

5.9责任限制。本协议的任何规定，在持有人没有采取任何肯定行动以行使本权证以购买权证股份的情况下，且本协议没有列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

5.10补救办法。持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

5.11继任者和受让人。在符合适用的证券法的情况下，本权证及在此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

5.12修正案。本认股权证可在获得公司书面同意的情况下进行修改或修订或放弃本协议的规定，而当时尚未行使的认股权证的多数权益持有人则可进行修改或修订。

5.13可分割性。在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效方式解释本权证的每一项规定，但如本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

5.14标题。本认股权证中使用的标题仅供参考之用，不应出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

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【投资者B轮权证签名页关注】

【投资者B轮认股权证签名页】

作为证明，公司已安排由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署本认股权证。

附件 2.1

行使通知

【持有人签署】

附件 2.4.6

分配表格

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证以购买普通股。）

所收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给

附件 D

登记权协议的形式

注册权协议

本登记权协议（本“协议”）由特拉华州有限责任公司（“公司”）与本协议签署人中的每一位（每一位该等购买人、“购买人”，统称“购买人”）于2024年12月13日订立和订立。

本协议乃根据公司与各买方于本协议日期的证券购买协议（「购买协议」）订立。

公司与各采购方特此约定如下：

1.定义。购买协议中定义的此处使用且未另行定义的大写术语应具有购买协议中给定的此类术语的含义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

1.1.“建议”应具有第6.3节中规定的含义。

1.2.“生效日期”是指，对于根据本协议要求提交的初始登记声明，在提交日期之后的四十五（45）个日历日（或，如果委员会进行全面审查，则在提交日期之后的九十（90）个日历日），对于根据第2.3节或第3.3节可能要求的任何额外登记声明，在根据本协议要求提交额外登记声明之日之后的四十五（45）个日历日（或，如果委员会进行全面审查，自要求根据本协议提交此类额外注册声明之日起九十（90）个日历日后）；但条件是，如果委员会通知公司上述一份或多份注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查和评论，则有关该注册声明的生效日期应为公司被如此通知之日后的第五（5）个交易日，前提是，进一步，如该生效日期为非交易日，则该生效日期为下一个交易日。

1.3.“有效期”应具有第2.1节中规定的含义。

1.4.“事件”应具有第2.4节中规定的含义。

1.5.“活动日期”应具有第2.4节中规定的含义。

1.6.“提交日期”是指，就截止日期后四十五（45）个交易日根据本协议要求的初始注册声明而言，以及就根据第2.3节或第3.3节可能要求的任何额外注册声明而言，SEC指南允许公司提交与可注册证券相关的此类额外注册声明的最早实际可行日期。

1.7.“持有人”或“持有人”是指可注册证券的持有人或持有人（视情况而定）。

1.8.“受偿方”应具有第5.3节规定的含义。

1.9.“赔偿方”具有第5.3节规定的含义。

1.10.“初始注册声明”是指根据本协议提交的初始注册声明。

1.11.“损失”应具有第5.1节中规定的含义。

1.12.“分配计划”应具有第2.1节规定的含义。

1.13.“招股说明书”是指包含在注册声明（包括但不限于包含先前根据委员会根据《证券法》颁布的第430A条规则作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息的招股说明书）中的招股说明书，经任何招股说明书补充文件修订或补充，涉及注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该招股说明书的所有材料。

1.14.“可注册证券”是指，截至任何确定日期，（a）所有普通股，（b）在行使认股权证和预融资认股权证时当时已发行和可发行的所有认股权证股份（假设在该日期认股权证和预融资认股权证在不考虑其中任何行使限制的情况下全额行使），以及（c）在任何股票分割、股息或其他分配、资本重组或与上述有关的类似事件时已发行或随后可发行的任何证券；但是，前提是，只要（a）委员会根据《证券法》宣布有关出售该等可登记证券的登记声明生效，且该等可登记证券已由持有人根据该等有效登记声明处置，（b）该等可登记证券先前已根据第144条规则出售，则任何该等可登记证券即不再为可登记证券（且公司无须根据本协议就该等登记声明保持其有效性或提交另一份登记声明），或（c）该等证券成为转售的资格，且不要求公司遵守大意如此的书面意见函中规定的根据规则144（如该要求适用）的现行公开信息要求，寄送、交付并为转让代理人和受影响的持有人所接受（假设该等证券和在行使、转换或交换时可发行的任何证券，或作为该等证券已发行或可发行的股息的任何证券，在任何时候均不由公司的任何关联公司持有，经公司合理厘定，根据大律师向公司提出的意见。

1.15.“注册声明”是指根据第2.1节要求根据本协议提交的任何注册声明以及第2.3节或第3.3节设想的任何额外注册声明，包括（在每种情况下）招股说明书、对任何此类注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证据，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何此类注册声明的所有材料。

1.16.“第415条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第415条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

1.17.“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

1.18.“出售股东调查表”应具有第3.1节规定的含义。

1.19.“SEC指导”是指（i）委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及（ii）《证券法》。

2.注册声明。

2.1.在每个提交日期或之前，公司应编制并向委员会提交一份登记报表，涵盖所有当时未在有效登记报表上登记的可登记证券的转售，以便根据规则415持续进行的发售。根据本协议提交的每份登记声明应采用表格S-1（或表格S-3，前提是公司有资格使用该登记声明表格，但须遵守第2.5节的规定），并应包含（除非至少85%的持有人的权益另有指示）实质上作为附件2.1.1所附的“分配计划”和实质上作为附件2.1.2所附的“出售股东”部分；但条件是，未经持有人明确事先书面同意，不得要求任何持有人被指定为“承销商”。在遵守本协议条款的情况下，公司应尽最大努力促使根据本协议提交的登记声明（包括但不限于根据第3.3节）在提交后尽快根据《证券法》宣布生效，但无论如何不迟于适用的生效日期，并应尽最大努力使该登记声明根据《证券法》持续有效，直至该登记声明（i）所涵盖的所有可登记证券已被出售、根据该协议或根据第144条规则出售之日，或（ii）可根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售，且无需要求公司遵守规则144（在适用的范围内）下的现行公开信息要求，由公司的法律顾问根据大意如此的书面意见函确定，针对并为转让代理人和受影响的持有人所接受（“有效期限”）。公司应在交易日下午5：00（纽约市时间）通过电话请求注册声明的有效性。公司向监察委员会电话确认有效性的同一交易日，即为要求登记声明生效的日期，公司应立即通过传真或电子邮件将登记声明的有效性通知持有人。公司应在该登记声明生效日期后的交易日上午9：30（纽约市时间）之前，按照第424条的要求向委员会提交最终招股说明书。未能在一（1）个交易日内就该等有效性通知或未能提交所预见的最终招股章程而如此通知持有人，将被视为第2.4节下的事件。

2.2.尽管有第2.1节规定的登记义务，如果委员会通知公司，由于适用第415条规则，所有可登记证券不能在一份登记声明上作为二次发售登记为转售，公司同意迅速通知每一持有人，并利用其商业上合理的努力，按照委员会的要求提交对初始登记声明的修订，涵盖委员会允许登记的可登记证券的最大数量，在表格S-1或其他可用表格上将可注册证券作为二次发售注册转售，但须遵守第2.5节的规定；关于在表格S-1或其他适当表格上提交，并须遵守第2.4节关于支付违约金的规定；但前提是，在提交此类修订之前，公司有义务根据SEC指南（包括但不限于合规性和披露解释612.09）努力向委员会宣传所有可注册证券的注册。

2.3.尽管有本协议的任何其他规定，并且在根据第2.4节支付违约金的前提下，如果委员会或SEC的任何指南对允许在特定注册声明上作为二次发行注册的可注册证券的数量规定了限制（尽管公司已尽最大努力向委员会主张注册全部或更大部分的可注册证券），除非持有人对其可注册证券另有书面指示，该登记声明书上须予登记的注册证券数目将按以下方式减少：

2.3.1.第一，公司应当减少或消除除可登记证券以外的拟纳入证券；

2.3.2.第二，公司应减少以认股权证股份为代表的可登记证券（适用于在可能登记部分认股权证股份的情况下，按该等持有人持有的未登记认股权证股份总数按比例向持有人）；和

2.3.3.第三，公司应减少以普通股为代表的可登记证券（在可能登记某些普通股的情况下，根据该等持有人持有的未登记普通股总数按比例适用）。

如发生本协议项下的削减，公司应至少提前五（5）个交易日向持有人发出书面通知，连同有关该持有人配股的计算。如果公司根据上述规定修改初始注册声明，公司将尽最大努力尽快向委员会提交文件，如委员会或SEC向公司或一般证券注册人提供的指导所允许，在表格S-1上的一份或多份注册声明或可用于注册转售的其他表格上，那些未在经修订的初始注册声明上注册转售的可注册证券。

2.4.如果：（i）初始注册声明未在其提交日期或之前提交（如果公司提交初始注册声明而未向持有人提供机会对本文第3.1节所要求的相同内容进行审查和评论或公司随后撤回注册声明的提交，则公司应被视为自提交日期起未满足本条款（i），或（ii）公司未能在委员会通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）该登记声明将不会被“审查”或不会被进一步审查之日起五个交易日内，根据委员会根据《证券法》颁布的第461条规则向委员会提交加速登记声明的请求，或（iii）在登记声明生效日期之前，公司未能在收到委员会的评论或委员会的通知后十（10）个日历日内提交生效前修订或以其他方式对委员会就该注册声明所作的评论作出书面回应，该评论或通知为宣布该注册声明生效而需要作出该等修订，或（iv）登记转售所有注册证券的注册声明在初始注册声明生效日期前未获监察委员会宣布生效（但如注册声明不允许按现行市场价格转售注册证券（即只允许以固定价格出售），则公司须已被视为未满足本条款），或（v）在注册声明生效日期后，该注册声明因任何理由停止对该注册声明所包括的所有注册证券持续有效，或持有人在任何12个月期间（任何该等失败或违约被称为“事件”，就第（i）及（iv）条而言，该等事件发生的日期，以及就第（ii）条而言，超过该等五（5）个交易日期间的日期，及就第（iii）条而言，超过该二十（20）个日历日期间的日期，以及就第（v）条而言，超过该十（10）或十五（15）个日历日期间（如适用）的日期称为“事件日期”），则除持有人根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，在每个该等事件日期及其后每一该等事件日期的每一天（如适用事件在该日期前尚未得到纠正），直至适用事件得到纠正，公司须按比例以现金或普通股（由持有人优先选择，并据此厘定）向每名持有人支付及分派一笔金额，作为部分违约金，而非按日计算的罚金，金额相当于持有人根据购买协议支付的总认购金额的0.5%，直至每项该等事件发生十五（15）个日历日，该金额应增加至持有人在第十六（16）个日历日期间根据购买协议支付的总认购金额的1.00%，直到治愈事件，按日计算。如公司未能在应付日期后七天内根据本条第2.4条全额支付任何部分违约金，公司将按每年12%的利率（或适用法律允许支付的较低最高金额）向持有人支付该部分违约金的利息，自该部分违约金到期之日起逐日累计，直至该等金额加上所有该部分利息全部支付完毕。根据本协议条款规定的部分违约金应按日按比例适用于事件补救前一个月的任何部分。

2.5.倘S-1表格未能用于根据本协议转售注册证券的登记，则公司须（i）在另一适当表格上登记该注册证券的转售，及（ii）承诺在该表格一获得后立即在表格S-1上登记该注册证券，但公司须维持当时有效的登记声明的有效性，直至涵盖该可注册证券的表格S-1上的登记声明由监察委员会宣布生效为止。

2.6.尽管有任何相反的规定，在任何情况下，公司均不得在未经任何持有人事先书面同意的情况下，将任何持有人或持有人的关联公司指定为任何承销商。

3.登记手续。结合公司在本协议项下的登记义务，公司应：

3.1.在每份注册报表提交前不少于一（1）个交易日，以及在任何相关的招股章程或其任何修订或补充（包括任何将以引用方式并入或当作以引用方式并入其中的文件）提交前不少于一（1）个交易日，公司须（i）向每名持有人提供建议提交的所有该等文件的副本，而该等文件（以引用方式并入或当作以引用方式并入的文件除外）将受该等持有人的审查，及（ii）促使其高级职员及董事，法律顾问和独立注册会计师根据各自法律顾问对每一持有人的合理意见，对必要的询问作出回应，以进行《证券法》所指的合理调查。公司不得提交注册声明书或任何该等招股章程或其任何修订或补充，而该等修订或补充须由过半数可注册证券的持有人合理地善意反对，但公司须在不迟于该等持有人获如此提供注册声明书副本后五（5）个交易日或在该等持有人获如此提供任何相关招股章程或其修订或补充的副本后一（1）个交易日内获书面通知该等反对。各持有人同意在不少于备案日期前两（2）个交易日或至第四个交易日（4^第）该持有人按照本条收到草稿材料之日后的交易日。

3.2.（i）编制并向委员会提交对注册说明书和与之相关使用的招股说明书可能需要的修订（包括生效后的修订），以保持注册说明书在有效期内对适用的可注册证券持续有效，并编制并向委员会提交此类额外的注册说明书，以便根据《证券法》登记转售所有可注册证券，（ii）促使相关招股说明书被任何必要的招股说明书补充（受本协议条款的约束）修订或补充，并经如此补充或修订，将根据第424条规则提交，（iii）尽快合理地回应从委员会收到的关于注册声明或其任何修订的任何评论，并尽快合理地向持有人提供与注册声明有关的所有来自和致委员会的通信的真实和完整副本（前提是，公司应删除其中包含的任何将构成有关公司的重大非公开信息的信息），（iv）在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》关于在适用期间根据（受本协议条款限制）处置登记声明所涵盖的所有可登记证券的适用条款，以及经如此修订的登记声明或经如此补充的招股说明书中规定的持有人的预期处置方法。

3.3.如果在生效期间，任何时候的可注册证券数量超过当时在登记声明中登记的普通股股份数量的100%，则公司应在合理可行的情况下尽快提交，但无论如何应在适用的提交日期之前提交一份额外的登记声明，涵盖不少于该可注册证券数量的持有人的转售。

3.4.以合理可能的方式尽快通知拟出售的可注册证券持有人（该通知应根据本第（iii）至（vi）条，附有暂停使用招股章程直至作出必要更改的指示）（并且，在下文（i）（a）的情况下，不少于提交该等文件前一（1）个交易日）及（如任何该等人要求）不迟于（i）（a）建议提交招股章程或任何招股章程补充文件或注册声明的生效后修订的日期后一（1）个交易日以书面确认该通知，（b）当监察委员会通知公司是否会对该注册声明进行“复核”及每当监察委员会就该注册声明作出书面评论时，及（c）就注册声明或任何生效后修订作出书面评论时，当该等声明或修订已生效时，（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局要求修订或补充注册声明或招股章程或要求提供额外资料的任何请求，（iii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的有效性，或为此目的启动任何程序，（iv）公司接获任何有关在任何司法管辖区暂停任何可供出售的注册证券的资格或豁免资格的通知，或为该等目的发起或威胁进行任何法律程序的通知，（v）发生任何事件或时间流逝，使列入注册报表的财务报表不符合列入该报表的资格，或在注册报表或招股章程或任何通过引用并入或当作并入其中的文件中作出的任何陈述在任何重要方面不真实，或需要对注册报表、招股章程或其他文件作出任何修订，以便在注册报表或招股章程（视情况而定）的情况下，它将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，以及（vi）发生或存在公司认为可能具有重大意义的与公司有关的任何未决公司发展，并且在公司的确定中，允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最佳利益；但是，前提是，在任何情况下，任何该等通知不得载有任何将构成有关公司的重大、非公开信息的信息，且公司同意持有人不对公司承担任何保密义务，也不对公司承担任何不以该等非重大、公开信息为基础进行交易的义务。

3.5.尽最大努力在切实可行的最早时刻避免发出或在发出后获得撤回（i）任何停止或暂停注册声明有效性的命令，或（ii）任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格暂停（或资格豁免）。

3.6.免费向每名持有人提供每份此类登记声明及其每项修订的至少一份符合规定的副本，包括财务报表和附表、在该人要求的范围内以引用方式并入或被视为并入其中的所有文件，以及在该人要求的范围内的所有证物（包括以前通过引用方式提供或并入的那些）在向委员会提交此类文件后立即提供，但前提是EDGAR系统（或其后继系统）上提供的任何此类项目无需以实物形式提供。

3.7.除本协议条款另有规定外，公司谨此同意每名发售持有人就发售及出售该招股章程所涵盖的注册证券及其任何修订或补充而使用该招股章程及其每项修订或补充，但根据第3.4条发出任何通知后除外。

3.8.在持有人转售可注册证券之前，利用其商业上合理的努力，就该可注册证券的注册或资格（或豁免注册或资格）与出售持有人进行注册或合作，以供持有人根据任何持有人合理书面要求的美国境内此类司法管辖区的证券或蓝天法律转售，保持每项登记或资格（或豁免）在生效期间有效，并作出任何及所有其他合理必要的作为或事情，以便能够在该等司法管辖区处置每份登记声明所涵盖的可登记证券，但公司不得被要求一般有资格在其当时不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，使公司在其当时不受此约束的任何该等司法管辖区缴纳任何重大税款，或在任何该等司法管辖区提交一般程序同意送达。

3.9.如持有人提出要求，则与该持有人合作，以便利根据登记声明及时准备和交付代表可登记证券的证书，该证书应在购买协议允许的范围内免于所有限制性传说，并使该可登记证券能够以任何该等持有人可能要求的面值和名称登记。

3.10.一旦发生第3.4节所设想的任何事件，在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的任何不利后果的善意评估的情况下，在合理可能的情况下，尽快编制一份补充或修订，包括生效后的修订，对注册声明或相关招股说明书的补充或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的任何文件，并提交任何其他所需文件，以便在此后交付时，注册声明或该等招股章程均不会载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。如公司根据上文第3.4节第（iii）至（vi）条通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出必要的更改，则持有人须暂停使用该招股章程。公司将尽最大努力确保在切实可行的范围内尽快恢复使用招股章程。公司有权根据本条第3.10条行使权利，暂停提供注册报表和招股章程，但须支付依据第2.4条另有规定的部分违约金，期限不超过任何12个月期间的60个历日（不必是连续的日子）。

3.11.否则，采取商业上合理的努力，遵守《证券法》和《交易法》规定的委员会所有适用规则和条例，包括但不限于《证券法》规定的第172条，根据《证券法》规定的第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果在生效期间的任何时间，公司未满足《规则》第172条规定的条件，并因此，立即书面通知持有人，持有人须就可注册证券的任何处置交付招股章程，并采取合理必要的其他行动，以促进根据本协议登记可注册证券。

3.12.公司应尽最大努力保持表格S-1/S-3（或其任何后续表格）用于登记可注册证券转售的资格。

3.13.公司可要求每个出售持有人向公司提供一份经核证的报表，说明该持有人实益拥有的普通股数量，如委员会要求，则说明其对该普通股拥有投票权和决定性控制权的自然人。在公司仅因任何持有人未能在公司提出要求的三个交易日内提供该等资料而无法履行其在本协议项下有关注册可注册证券的义务的任何期间内，仅因该持有人而在该时间产生的任何违约金应予扣除，而仅因该等迟延而可能发生的任何事件应仅因该持有人而中止，直至该等资料交付公司为止。

4.注册费用。所有与公司履行或遵守本协议有关的费用和开支均由公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前一句所指的费用和开支应包括但不限于（i）所有登记和备案费用（包括但不限于公司法律顾问和独立注册会计师的费用和开支）（a）与向委员会提交的文件有关，（b）与要求向普通股随后上市交易的任何交易市场提交的文件有关，以及（c）遵守适用的国家证券或公司以书面形式合理同意的蓝天法律（包括但不限于，与可注册证券的蓝天资格或豁免有关的公司法律顾问费用和支出），（ii）印刷费用（包括但不限于印刷可注册证券的证书的费用），（iii）信使、电话和交付费用，（iv）公司法律顾问的费用和支出，（v）证券法责任保险，如果公司希望由公司全权酌情购买此类保险，以及（vi）公司为完成本协议所设想的交易而聘请的所有其他人的费用和支出。此外，公司须承担与完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用（包括但不限于其执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和费用）、任何年度审计的费用以及与根据本协议规定在任何证券交易所上市的可登记证券有关的费用和开支。在任何情况下，公司均不得对任何持有人的任何经纪人或类似佣金负责，或除交易文件规定的范围外，对持有人的任何法律费用或其他费用负责。

5.赔偿。

5.1.公司的赔偿。尽管本协议有任何终止，公司仍应对每一名持有人、高级职员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人（包括因质押或根据普通股追加保证金通知未能履行而作为委托人发售和出售可登记证券的经纪人）、投资顾问和雇员（以及任何其他与持有此类所有权的人具有功能等同的角色的人（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）进行赔偿并使其免受损害，在适用法律允许的最大范围内，控制任何此类持有人的每个人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）以及每个此类控制人的高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和雇员（以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔），从任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用（包括但不限于合理的律师费）和费用（统称为“损失”），因（1）注册说明书、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充或任何初步招股章程所载的任何重大事实的不真实或指称不真实的陈述而产生或与之有关，或因任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实而产生或与之有关（就任何招股章程或其补充而言，根据作出这些陈述的情况）没有误导或（2）公司在履行其在本协议项下的义务时违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其下的任何规则或条例，但以下情况除外，但仅限于（i）此类不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以书面形式向公司提供的、明确用于其中的有关该持有人的信息，或如该等资料与该持有人或该持有人建议的可注册证券分销方法有关，并经该持有人以书面审查及明示批准，以明示用于注册声明、该招股章程或其任何修订或补充（据了解，持有人已为此目的批准本协议附件2.1.1）或（ii）在发生第3.4（iii）-（vi）节所指明类型的事件的情况下，该持有人使用过时的，在公司书面通知该持有人该招股章程已过时、有缺陷或以其他方式无法供该持有人使用后，并在该持有人收到第6.3条所设想的建议之前，有缺陷或以其他方式无法获得的招股章程。本公司知悉的本协议所设想的交易所产生或与之相关的任何收益的机构、威胁或主张，本公司应及时通知持有人。不论由该获弥偿人或代表该获弥偿人进行任何调查，该等弥偿均须保持完全有效，并在任何持有人根据第6.7条转让任何可注册证券后仍然有效。

5.2.持有人的赔偿。各持有人应在适用法律允许的最大范围内，分别而非共同地对公司、其董事、高级职员、代理人和雇员、控制公司的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内）以及这些控制人的董事、高级职员、代理人或雇员作出赔偿，并使其免受所有损失的影响，其范围是：任何登记声明、任何招股说明书、或在其任何修订或补充或在任何初步招股章程中，或因任何遗漏或指称遗漏须在其中述明或作出其中陈述所必需的重大事实（就任何招股章程或其补充而言，根据作出该等陈述的情况）而产生或与之有关，而不是在一定程度上误导（i），而只是在一定程度上，该等不实陈述或遗漏载于该持有人如此以书面向公司提供的任何资料中，该等资料明示载入该登记声明或该招股章程或（ii）但仅限于该等资料与该持有人在售股股东问卷或建议的可注册证券分销方法中提供的资料有关，并经该持有人以书面审查及明示批准，以明示用于登记声明（据了解，该持有人已为此目的批准本协议附件2.1.1），该等招股章程或其任何修订或补充。在任何情况下，出售持有人的赔偿责任在金额上均不得高于该持有人在出售引起该赔偿义务的登记声明中所包括的可注册证券时所收到的收益的美元金额（扣除该持有人就与本条第5条有关的任何索赔所支付的所有费用以及该持有人因该不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）。

5.3.进行赔偿程序。如对任何根据本协议有权获得赔偿的人（“被赔偿方”）提起或主张任何诉讼，该受赔偿方应及时书面通知被要求赔偿的人（“赔偿方”），赔偿方有权承担其辩护，包括聘请被赔偿方合理满意的律师以及支付与其辩护有关的所有费用和开支，但任何受赔偿方未能发出此类通知不应解除赔偿方根据本协议承担的义务或责任，除非（且仅限于）由有管辖权的法院最终裁定（该裁定不受上诉或进一步审查）认为此类未作出应对赔偿方造成重大不利损害。受赔方有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该律师的费用及开支须由该受赔方或多方负担，除非：（1）受赔方已书面同意支付该等费用及开支，（2）受赔方未能迅速承担该等诉讼的辩护并在任何该等诉讼中聘请该受赔方合理满意的律师，或（3）任何该等程序的具名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括该获弥偿方及弥偿方，而获弥偿方的律师须合理地相信，如果同一名律师代表该获弥偿方及弥偿方，则可能存在重大利益冲突（在此情况下，如该获弥偿方以书面通知弥偿方，其选择聘用单独的律师，费用由弥偿方承担，赔偿方无权承担其辩护且不超过一名独立律师的合理费用和开支由赔偿方承担费用）。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何该等程序的任何和解承担责任，该同意不得被无理拒绝或延迟。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方为一方当事人的任何待决程序达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该获弥偿方对作为该程序标的的索赔的所有赔偿责任。在不违反本协议条款的情况下，受赔偿方的所有合理费用和开支（包括以不违反本条的方式调查或准备抗辩该等程序所招致的合理费用和开支），应在向赔偿方发出书面通知后的十个交易日内，按所招致的情况，向受赔偿方支付，但被赔偿方应及时向赔偿方偿还适用于有管辖权的法院最终裁定该受赔偿方（该裁定不受上诉或进一步审查）无权根据本协议获得赔偿的该等诉讼的该部分费用和开支。

5.4.贡献。如果根据第5.1或5.2条作出的赔偿不能提供给受赔偿方或不足以使受赔偿方对任何损失不受损害，则每一受赔偿方应按适当比例分摊该受赔偿方已支付或应付的金额，以反映受赔偿方和受赔偿方在导致此类损失的行为、陈述或不作为以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。该赔偿方和被赔偿方的相对过错，应参照（其中包括）该赔偿方或被赔偿方是否已采取或作出任何有关行动，包括任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏重大事实，或与该赔偿方或被赔偿方提供的信息有关，以及各方纠正或阻止该等行动、陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。一方当事人因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括（在本协议规定的限制范围内）该当事人因任何诉讼而产生的任何合理的律师费或其他费用或开支，前提是如果该当事人按照其条款可以获得本节规定的赔偿，则该当事人本应就该等费用或开支获得赔偿。双方同意，如果根据本条第5.4款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到前一款所述的公平考虑因素，那将是不公正和公平的。在任何情况下，可注册证券持有人的出资义务的金额均不得高于其在出售引起该出资义务的可注册证券时收到的收益的美元金额（扣除该持有人就与本条第5条有关的任何索赔所支付的所有费用以及该持有人因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）。本节所载的赔偿和分摊协议是赔偿当事人可能对赔偿当事人承担的任何赔偿责任的补充。

6.杂项。

6.1.补救措施。如公司或持有人违反各自在本协议项下的任何义务，各持有人或公司（视情况而定）除有权行使法律和本协议项下授予的所有权利外，包括赔偿损失，均有权具体履行其在本协议项下的权利。本公司及各持有人均同意，由于其违反本协议的任何条款而导致的任何损失，金钱损害赔偿将无法提供足够的赔偿，并在此进一步同意，在就该违约行为采取任何具体履行行动的情况下，其不得主张或应放弃抗辩，认为法律上的补救措施将是充分的。

6.2.不得捎带注册；禁止备案其他注册声明。本公司或其任何证券持有人（根据本协议以该身份持有人除外）均不得将本公司的证券列入可登记证券以外的任何登记声明。在所有可注册证券根据委员会宣布生效的注册声明进行注册之前，公司不得提交任何其他注册声明，但本第6.2节不得禁止公司提交对在本协议日期之前提交的注册声明的修订。

6.3.中止处置。通过收购可注册证券，各持有人同意，一旦收到公司关于发生第3.4（iii）至（vi）节所述类型的任何事件的通知，该持有人将立即终止根据注册声明处置该等可注册证券，直至公司书面告知（“建议”）可恢复使用适用的招股章程（可能已补充或修订）。公司将尽最大努力确保在切实可行的范围内尽快恢复使用招股章程。本公司同意并承认，持有人被要求终止根据本协议处置可注册证券的任何期间均应遵守第2.4节的规定。

6.4.搭载注册。如果在生效期间的任何时间，没有涵盖所有可注册证券的有效登记声明，而公司应决定根据其任何股本证券的《证券法》为其自己的账户或他人的账户编制并向委员会提交与发售有关的登记声明，除表格S-4或表格S-8（各自根据《证券法》颁布）或其当时与股本证券有关的等同物将仅就任何收购任何实体或业务或就公司的股票期权或其他员工福利计划发行的股本证券而发行外，则公司应向每个持有人交付有关该确定的书面通知，如果在该通知交付之日后的五（5）天内，任何该等持有人应以书面要求，公司应在该登记声明中包括该持有人要求登记的该等可登记证券的全部或任何部分；但前提是，本公司无须根据本第6.4条登记任何根据第144条有资格根据《证券法》由委员会颁布的《规则》（不设数量限制，且前提是公司符合《规则》第144条规定的现行公开信息要求）或属于当时有效的登记声明的主题，该登记声明可供该持有人进行转售或其他处置。

6.5.修正和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，不得放弃或同意背离本协议的规定，除非必须以书面形式，并由公司和当时未偿还的可登记证券的50.1%或以上的持有人签署（为澄清目的，这包括任何可在行使或转换任何证券时发行的任何可登记证券）；但不得对任何此类修改、作为或不作为产生不利影响，以与其他持有人不成比例的方式改变或改变任何持有人的权益，应在未经该持有人事先书面同意的情况下对该持有人具有效力。如果一份登记声明没有根据按照上一句所做的放弃或修改登记所有可登记证券，则应在所有持有人中按比例减少每一持有人应登记的可登记证券的数量，并且每一持有人有权指定其可登记证券中的哪一种应从该登记声明中省略。尽管有上述规定，对于专门涉及持有人或部分持有人权利且不直接或间接影响其他持有人权利的事项，放弃或同意背离本条款的规定，只能由该持有人或该放弃或同意所涉及的所有可登记证券的持有人作出；但本句的规定不得修改、修改或补充，除非按照本条第6.5条第一句的规定。不得向任何人提供或支付任何代价以修订或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非同样的代价也提供给本协议的所有各方。

6.6.通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按采购协议中的规定交付。

6.7.继任者和分配人。本协议对每一方当事人的继承人和许可受让人有利，对其具有约束力，并对每一持有人有利。未经当时尚未偿还的可登记证券的所有持有人事先书面同意，公司不得转让（合并除外）其在本协议项下的权利或义务。各持有人可按购买协议所允许的方式，将各自在本协议项下的权利转让予该等人士。

6.8.没有不一致的协议。截至本协议日期，本公司并无订立本协议日期或之后，本公司亦不会就其证券订立任何会影响本协议中授予持有人的权利或与本协议的规定有其他冲突的协议。除附表6.8所列情况外，公司先前并无订立任何协议，就其任何证券向任何未获完全信纳的人士授予任何登记权利。

6.9.执行人和对应人员。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，双方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签字页为其原件的效力和效力相同。

6.10.管辖法律。有关本协议的构建、有效性、执行和解释的所有问题，均按照采购协议的规定确定。

6.11.累积补救办法。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

6.12.可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

6.13.标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

6.14.持有人义务和权利的独立性质。每一持有人在本协议项下的义务为若干项，不与任何其他持有人在本协议项下的义务共同承担，任何持有人不得以任何方式对任何其他持有人在本协议项下义务的履行负责。本协议或在任何交割时交付的任何其他协议或文件中所载的任何内容，以及任何持有人根据本协议或其所采取的任何行动，均不得被视为构成持有人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的集团或实体，或创建一个假设，即持有人以任何方式一致行动或作为集团或实体就该等义务或本协议所设想的交易或任何其他事项行事，及公司承认持有人并非一致行动人或集团，公司不得就该等义务或交易主张任何该等索偿。每一持有人均有权保护和强制执行其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利，任何其他持有人无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。就所载的公司义务使用单一协议完全由公司控制，而不是任何持有人的行动或决定，并且完全是为了公司的方便而这样做，而不是因为任何持有人要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议所载的每项条款均为公司与持有人之间的单独约定，而非公司与持有人之间的集体约定，亦非持有人之间的约定。

【EFSH注册权协议签名页关注】

【EFSH注册权协议–公司签名页】

作为证明，各方自上述首次写入之日起已签署本登记权协议。

【EFSH注册权协议–持有人签名页】

附件b

A系列认股权证购买普通股

1847 Holdings LLC

本购买普通股认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，_________或其受让人（“持有人”）有权在首次行使日或之后的任何时间，以及在2029年10月30日（“终止日”）下午5：00（纽约市时间）或之前的任何时间，但不是在此之后，根据根据特拉华州法律成立的有限责任公司（“公司”），根据条款并在以下规定的行使限制和条件的约束下，认购并向1847控股 LLC，至多______普通股（如根据本协议进行调整，“认股权证股份”）。根据本A系列认股权证（本“认股权证”），每股普通股的购买价格应等于第2.2节中定义的行权价格。

1.定义。除本认股权证或日期为2024年10月28日的配售代理协议中其他地方定义的术语外，以下术语具有本节1所指的含义：

1.1“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

1.2“投标价格”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则相关时间（或最接近的前一个日期）的普通股在交易市场上的投标价格，该交易市场随后由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的每股普通股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证多数权益持有人善意选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。

1.3“董事会”是指公司的董事会。

1.4“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

1.5“佣金”是指美国证券交易委员会。

1.6“普通股”是指公司的普通股，每股无面值，以及此类证券以后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

1.7“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

1.8“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

1.9“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

1.10“配售代理协议”指公司与Spartan Capital Securities，LLC于2024年10月28日根据其条款不时修订、修改或补充的配售代理协议。

1.11“注册声明”是指公司在S-1表格（档案编号：333-282201）上的注册声明。

1.12“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

1.13“股东批准”是指NYSE American（或任何继承实体）的适用规则和条例可能要求公司股东或董事会代替其就所有认股权证和认股权证股份在行使时的发行进行的批准，包括但不限于：

1.1 3.1.根据本协议第2.3节充分实施替代的无现金行使。

1.1 3.2.同意在根据第3.7节发生股份合并事件时对认股权证相关普通股的行使价格或数量进行任何调整。

1.14“附属公司”指公司的任何附属公司，如适用，还应包括在本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

1.15“交易日”是指普通股在交易市场进行交易的一天。

1.16“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）。

1.17“过户代理”指VStock Transfer，LLC，公司目前的过户代理，通讯地址为18 Lafayette PL，Woodmere，NY 11598，公司的任何继任过户代理。

1.18“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的普通股每日成交量加权平均价格由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的每股普通股的最近投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证多数权益持有人善意选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。

1.19“认股权证”指本公司根据登记声明发行的本认股权证及其他普通股认股权证。

2.运动。

2.1行使认股权证。在遵守本文第2.5节的规定的情况下，可在初始行使日或之后的任何时间或时间以及终止日期或之前的任何时间或时间，通过向公司交付通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的正式签署的PDF文本，将行使通知（或电子邮件附件）提交的格式大致为本协议所附的附件 2.1（“行使通知”）的格式的正式签署的PDF文本，全部或部分行使本权证所代表的购买权。在（i）两（2）个交易日和（ii）上述行使日期后的标准结算期（定义见本文第2.4.1节）组成的交易日数中较早者内，持有人应通过电汇或在美国银行开出的本票交付适用的行使通知中规定的认股权证股份的合计行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第2.3节中规定的无现金行使程序。为免生疑问，此处对无现金行使的任何提及均应包括对替代无现金行使的提及。不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已悉数行使之前，持有人无须向公司实际交出本认股权证。在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个交易日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

尽管有本条第2.1款的前述规定，持有人如在本权证中的权益是通过存托信托公司或其代名人（“DTC”）（或履行类似职能的其他已成立结算公司）以簿记形式持有的代表本权证的证书（s）的实益权益，则该持有人须根据本条第2.1款作出的行使，方法是向DTC（或适用的其他结算公司）交付适当的行使指示表格，同时遵守DTC（或适用的其他结算公司）所要求的行使程序。

2.2行权价格。每股认股权证股份的行使价应为1.90美元，可根据本协议进行调整（“行权价”）。

2.3无现金活动。如果在本协议行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于向持有人发行认股权证股份或持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可以在该时间通过“无现金行使”的方式全部或部分行使，在这种方式下，持有人有权获得相当于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商数的认股权证股份，其中：

如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征，正在发行的认股权证股份的持有期可附加到本认股权证的持有期。假设（i）持有人不是公司的附属公司，及（ii）根据《证券法》颁布的关于持有人的规则144的所有适用条件以及认股权证股份在此种无现金行使的情况下得到满足，公司同意公司将促使从该等认股权证股份中删除传说（包括通过自费向公司的转让代理人交付公司法律顾问的意见以确保上述情况），及本公司同意，持有人没有义务在移除图例前出售在行使认股权证时可发行的认股权证股份。本公司同意不采取任何违反本第2.3节的立场。

持有人还可以在股东批准后（如果需要）实施“替代无现金行使”。在此情况下，根据任何特定行使通知选择实施替代无现金行使而在该替代无现金行使中可发行的认股权证股份总数应等于（i）根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数（如果该行使是通过现金行使而不是无现金行使）乘以（ii）2.0的乘积。尽管本文中有任何相反的规定，在终止日期，本权证应根据本条2.3款通过无现金行使（包括根据本款的另一种无现金行使）自动行使。尽管本文中有任何相反的规定，在终止日期，本权证应根据本条第2.3款通过无现金行使自动行使。

2.4运动力学。

2.4.1.于行使时交付认股权证股份。公司应促使转让代理人通过其在托管系统的存取款（“DWAC”）将持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户贷记至持有人的方式将根据本协议购买的权证股份传送给持有人如果公司当时是该系统的参与者，并且（a）有一份有效的登记声明，允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或（b）根据规则144（假设认股权证无现金行使），认股权证股份有资格由持有人在没有数量或销售方式限制的情况下转售，否则通过实物交付证书，就持有人根据该等行使而有权获得的认股权证股份数目，于向公司交付行使通知后（i）两（2）个交易日中最早的日期，（ii）向公司交付总行使价后的一（1）个交易日，及（iii）向公司交付行使通知后的标准结算期所组成的交易日数目（该日期，“认股权证股份交割日”），向持有人在行使通知中指明的地址。于行权通知送达后，持有人就所有公司目的而言，须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，而不论该认股权证股份的交付日期为何，但须于（i）两（2）个交易日及（ii）在交付行权通知后的标准结算期所构成的交易日数目中较早者收到总行权价（无现金行使除外）的付款。尽管本协议另有相反规定，于交付行使通知时，无论认股权证股份的交付日期为何，就《交易法》项下的条例SHO而言，持有人均应被视为已成为认股权证股份的持有人。如公司因任何理由（持有人未能及时交付合计行使价，除非认股权证以无现金行使方式有效行使）未能向持有人交付认股权证股份，但须在认股权证股份交割日之前收到行权通知，则公司须就每1,000美元认股权证股份以现金支付，作为违约金而非罚款（基于适用的行权通知日期的普通股的VWAP），在该等认股权证股份交割日后的每个交易日，每个交易日10美元（在认股权证股份交割日后的第三（3）个交易日增加至20美元），直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该等行使。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上就在行权通知交付之日生效的普通股的标准结算期，以几个交易日表示。尽管有上述规定，就于首次行使日下午12时正（纽约市时间）或之前交付的任何可于配售代理协议签署后的任何时间交付的任何行使通知而言，公司同意于首次行使日下午4时正（纽约市时间）之前交付受该等通知规限的认股权证股份，而就本协议而言，首次行使日为认股权证股份交付日，前提是在该认股权证股份交割日之前收到总行使价（无现金行使情况除外）的付款。

2.4.2.行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，在交出本认股权证证书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

2.4.3.撤销权。如公司未能促使转让代理人在认股权证股份交割日之前根据第2.4.1节将认股权证股份转交持有人，则持有人将有权撤销该等行使；但条件是，持有人须在向持有人退还就该等认股权证股份向公司支付的合计行使价及恢复持有人根据本认股权证取得该等认股权证股份的权利的同时，退回任何受任何该等已撤销行使通知规限的认股权证股份（包括，签发证明该恢复权利的替代权证证书）。

2.4.4.行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人根据上文第2.4.1节的规定，根据在认股权证股份交割日或之前的行使（持有人未能及时交付合计行使价的情况除外，除非认股权证是通过无现金行使的方式有效行使）向持有人传送认股权证股份，而如果在该日期后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买的普通股交付以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证股份持有人的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人支付（如有）持有人购买总价款（包括经纪佣金，如有）就如此购买的普通股而言，超过（y）通过乘以（1）公司在发行时间因行使而须交付予持有人的认股权证股份数目（2）导致该购买义务的卖单的执行价格而获得的金额，以及（b）根据持有人的选择，要么恢复该等行使未获兑现的部分认股权证及同等数量的认股权证股份，并返还公司就该等认股权证股份的行使价（在此情况下，该等行使将被视为已撤销）而收到的任何金额，要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议项下的行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使总销售价格为10,000美元的普通股股份有关的买入，则根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额，并应公司要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履行和/或禁令救济的法令。

2.4.5.没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须经其选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或四舍五入至下一整股。

2.4.6.收费、税收和开支。认股权证股份的发行，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一名或多于一名的名义发行；但如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时应附有所附的转让表，作为持有人妥为签立的附件 2.4.6，公司可要求支付一笔足以偿还其所附带的任何转让税款的款项作为条件。本公司应向存托信托公司（或履行类似职能的另一家已设立的清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用以及权证股份的当日电子交付所需的所有费用。

2.4.7.结账。根据本协议的条款，公司将不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

2.5持有人的行权限制。公司不得行使本认股权证，且持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，但在适用的行使通知规定的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”））将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的部分。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在行使本权证时可发行的普通股数量，而正在就其作出此类确定，但应排除在（i）行使剩余部分时可发行的普通股数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本协议所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本第2.5节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例进行计算，持有人承认，公司并不向持有人声明此类计算符合《交易法》第13（d）节，并且持有人对根据该节要求提交的任何时间表承担全部责任。在本条第2.5款所载限制适用的范围内，关于本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使的确定，应由持有人自行决定，且提交行权通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本第2.5节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依赖（a）公司最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定）中所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司或归属方自该数量的已发行普通股报告之日起转换或行使公司的证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的普通股发行生效后已发行普通股股份数量的4.99%（或经任何认股权证发行前的持有人选择，为9.99%）。持有人在向公司发出通知后，可增加或减少本条第2.5款的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过持有人在行使本权证时所持有的普通股发行生效后已发行普通股股份数量的9.99%，并继续适用本条第2.5款的规定。任何实益所有权限制的增加将在61^St该等通知送达公司的翌日。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第2.5款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。

3.某些调整。

3.1股份分红和分红。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股份股息或以其他方式进行普通股或任何其他以普通股支付的股本或股本等值证券的分配或分派（为免生疑问，该等证券不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行普通股细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股合并为更小数量的股份，或（iv）以普通股重新分类的方式发行公司的任何股份，则在每种情况下，行使价应乘以分子应为紧接该事件前已发行在外的普通股（如有的话，不包括库存股）数量且其分母应为紧接该事件后已发行在外的普通股数量的一个零头，而在行使本认股权证时可发行的普通股数量应按比例调整，以使本认股权证的合计行使价保持不变。根据本条第3.1款作出的任何调整，应在确定有权获得该股息或分配的股东的记录日期后立即生效，并且在细分、合并或重新分类的情况下，应在生效日期后立即生效。

3.2后续供股。除根据上文第3.1节作出的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的所有（或基本上所有）记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），持有人本可获得的合计购买权，或者，如果未取得该等记录，则为确定授予、发行或出售该等购买权的普通股记录持有人的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致此类普通股的受益所有权达到该程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直到其对此的权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。

3.3按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）向所有（或几乎所有）普通股股东宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在将确定普通股记录持有人参与此类分配的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与此类分配的程度（或由于此类分配而导致的任何普通股的实益所有权的程度），并且此类分配的部分应为持有人的利益而被暂时搁置，直到其对此的权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间（如果有的话）。如本权证在分配时尚未部分或全部行使，则为持有人的利益而暂时搁置该部分的分配，直至持有人行使本权证为止。

3.4基本面交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司或任何附属公司在一项或一系列相关交易中直接或间接影响对其全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（不论是由公司或其他人）完成，据此，普通股股东被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有公司已发行普通股50%或以上或普通股股权投票权50%或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司直接或间接在一项或多项相关交易中完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆，合并或安排计划）与另一人或一群人，而该另一人或一群人据此取得公司已发行普通股的50%或以上或普通股的50%或以上投票权（每一项“基本交易”），则在本认股权证的任何后续行使时，持有人有权就紧接该基本交易发生前在该行使时本可发行的每一认股权证股份收取，由持有人选择（不考虑第2.5节中关于行使本权证的任何限制），继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股数量，以及紧接在该基本交易之前可行使本权证的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2.5节中关于行使本权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代对价金额，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的情况，在发生基本交易时，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后30天内（如较后，则为适用的基本交易的公告日期）的任何时间行使，向持有人购买本认股权证，方法是在该基本交易完成之日向持有人支付相当于本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金；但前提是，如果基本交易不在公司控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何继任实体收取相同类型或形式的对价（且比例相同），以本认股权证未行使部分的Black Scholes价值，即就基本交易向公司普通股持有人提供和支付的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，还是普通股持有人是否有权选择从与基本交易相关的备选对价形式中收取；此外，如果公司普通股持有人未在该基本交易中提供或支付任何对价， 此类普通股持有人将被视为在此类基本交易中收到了继任实体（该实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股/股份。“Black Scholes Value”是指基于Bloomberg，L.P.（“Bloomberg”）上“OV”功能获得的Black-Scholes期权定价模型确定的本认股权证的价值，截至适用的拟进行的基本交易完成之日为定价目的而确定，并反映（a）在适用的拟进行的基本交易的公告日期与终止日期之间相等于期间的美国国债利率的无风险利率，（b）预期波动率等于（1）100%和（2）截至紧接所适用的拟进行的基本交易的公开公告后的交易日（使用365天年化因子确定）从彭博上的HVT函数获得的100天波动率中的较大者，（c）该等计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金提供的每股价格（如有）加上任何非现金对价（如有）的价值之和，在该等基本交易中提供，以及（ii）在紧接所适用的拟进行的基本交易的公开公告（或适用的基本交易的完成，如果更早）之前的交易日开始并在持有人根据本条3.4和（d）提出请求的交易日结束的期间内的最高VWAP，剩余的期权时间等于所适用的拟进行的基本交易的公开公告日期与终止日期之间的时间，以及（e）零借款成本。

Black Scholes价值的支付将在（i）持有人选举后五（5）个工作日和（ii）基本交易完成之日（以较晚者为准）内通过电汇即时可用资金（或此类其他对价）的方式进行。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”），依据持有人合理满意的形式和实质上的书面协议，并在该基本交易前经持有人批准（不得无理拖延），按照本条3.7款的规定，以书面承担公司在本权证项下的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付继承实体的担保以换取本认股权证，该担保以与本认股权证在形式和实质上基本相似的书面文书为证明，可对该继承实体（或其母实体）的相应数量股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份（不考虑行使本认股权证的任何限制），并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到该等基本交易前的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份的股份数目及该等行使价是为了在紧接该基本交易完成前保护本认股权证的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价。在任何该等基本交易发生时，继承实体应在本权证项下的“公司”一词中添加（以便自该等基本交易发生或完成之日起及之后，本权证中提及“公司”的每一项规定均应代之以公司与各继承实体或继承实体，共同和个别地），以及继承实体或继承实体，与公司共同和个别地，可行使公司在此之前的所有权利和权力，而继承实体或继承实体应根据本认股权证承担公司在此之前的所有义务，其效力与公司和该等继承实体或继承实体在本协议中共同和个别地被命名为公司相同。为免生疑问，无论（i）公司是否有足够的授权普通股用于发行认股权证股份和/或（ii）是否在首次行使日期之前发生基本交易，持有人均有权享有本条3.4款规定的利益。

3.5计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股的数量，应为已发行和尚未发行的普通股（如有的话，不包括库存股）数量之和。

3.6致持有人的通知。

3.6.1.调整行权价格。每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以电子邮件向持有人送达一份通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

3.6.2.允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回普通股，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司（或其任何附属公司）作为一方参与的任何合并或合并、其全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司的事务，然后，在每种情况下，公司应安排以电子邮件方式将其在公司认股权证登记册上显示的最后一个电子邮件地址送达持有人，在下文指明的适用记录或生效日期前至少20个历日，一份通知述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作记录，则将确定有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的记录普通股持有人的日期，或（y）该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期，以及预期记录在案的普通股持有人有权将其普通股交换为可在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时交付的证券、现金或其他财产的日期；但未能交付该通知或其中的任何缺陷或交付该通知中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。凡本认股权证提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本合同另有明确规定。

3.7股份合并事件调整。除上文第3.1节所述的调整外，如在发行日或之后的任何时间及不时发生任何股份分割、股份分红、股份合并或反向股份分割、资本重组或涉及普通股的其他类似交易（每一项均称为“股份合并事件”，及其日期，“股份合并事件日”）和紧接前五（5）个连续交易日开始期间以及股份合并事件日开始的五（5）个连续交易日期间的最低VWAP（“事件市场价格”）（前提是如果股份合并事件在一级交易市场收盘后有效，则从下一个交易日开始的期间为“股份合并调整期”）低于当时有效的行权价格（在实施上述第3.1节的调整后），然后，在股份组合调整期最后一天的一级交易市场收盘时，该第五（5）个交易日当时有效的行权价格应降低（但在任何情况下均不得提高）至事件市场价格，并增加根据本协议可发行的认股权证股份数量，以使当时已发行的认股权证股份在发行日的本认股权证的合计行权价格保持不变。尽管有上述规定，本第3.7节中对行权价格的调整，不得将行权价格降至低于底价（定义见下文）的水平；但进一步规定，尽管有上述规定，如果一项或多项股份合并事件发生在获得股东批准之前（如有要求），则自股东批准后生效，行权价格将自动降至等于（x）在获得股东批准之前发生的任何股份合并事件的最低事件市场价格和（y）底价中的较高者，及在任何该等情况下，根据本协议可发行的认股权证股份的数目应予增加，以使本认股权证于发行日就当时已发行的认股权证股份的合计行使价保持不变。为免生疑问，（i）如紧接前一句中的调整会导致本协议项下的行使价上升，则不得作出任何调整，而如本认股权证获行使，则于股份合并调整期内的任何特定行使日，仅就于该适用的行使日行使的该部分本认股权证而言，该适用的股份合并调整期应视为已于，并包括，紧接该行使日期前的交易日和该适用行使日期的事件市场价格将是紧接该行使日期前的该股份组合调整期内普通股的最低VWAP，并于该日（包括紧接该行使日期前的交易日）结束，以及（ii）根据本第3.7节进行的所有调整也应受上文第3.1节的约束，包括任何事件市场价格。尽管本文中有任何相反的规定，以上用于确定权证股份增加的“合计行权价”应以截止日期的合计行权价为基础（根据先前的行使按比例减少），而不应以未按比例增加权证股份数量（即根据本第3.7节或其他规定）的行权价减少而导致的合计行权价为基础。

3.8后续股权出售。Soley如果配售代理协议所设想的发行不被视为符合《纽约证券交易所美国公司指南》第713条规定的“公开发行”条件，则应适用本第3.8节的规定。在这种情况下，如果在本认股权证未到期期间的任何时间（该期间，“调整期”），公司发行、出售、订立出售协议或授予任何购买选择权，或出售、订立出售协议或授予任何重新定价权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置），或根据本第3.8节被视为已发行或出售，任何普通股或普通股等价物，每股对价（“新发行价格”）低于紧接该等发行或出售或视同发行或出售前有效的行使价（该等当时有效的行使价称为“适用价格”）（上述“稀释性发行”），然后与该等稀释性发行的完成（或，如果更早，则为公告）同时，当时有效的行权价格应降低至等于（a）新的发行价格和（b）紧接摊薄发行后的连续五（5）个交易日内的最低VWAP（该较低价格，即“基础股价”）与本协议项下可发行的认股权证股份数量两者中较低者的金额（“新的行权价格”），以使当时已发行的认股权证股份在发行日的本认股权证合计行权价格保持不变；但基础股价不得低于底价。尽管有上述规定，如果在获得股东批准（如有要求）之前发生了一次或多次稀释性发行，则自股东批准后生效，行权价格将自动降低至等于在获得股东批准之前发生的任何稀释性发行的（x）最低基本股价和（b）底价中的较高者，并且在任何此类情况下，应增加根据本协议可发行的认股权证股份的数量，以使当时已发行的认股权证股份在发行日的本认股权证合计行权价保持不变。如公司订立可变利率交易（定义见购买协议；但就权益信贷额度或“市场发售”的可变利率交易而言，本第3.8节应适用于根据其发行普通股或普通股等价物，而不是就其订立协议），则公司应被视为已按可能发行、转换或行使该等证券的最低价格、转换价格或行使价格发行普通股或普通股等价物。尽管有上述规定，不得就豁免发行（如采购协议中所定义）根据本条第3.8款作出、支付或发行任何调整。为免生疑问，在行权价格已依据本第3.8节进行调整且触发该调整的稀释性发行未发生、未完成、未平仓或因任何原因事后取消的情况下，在任何情况下均不得将行权价格重新调整为在该稀释性发行未发生或已完成的情况下本应有效的行权价格。就上述所有目的而言，应适用以下规定：

3.8.1.发行期权。如果在调整期内，公司以任何方式授予或出售购买普通股的任何期权（“期权”），以及在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何该等期权时可发行的任何可转换证券（“可转换证券”）时可发行的一股普通股的最低每股价格（该等在行使任何期权时或在转换、行使或交换任何可转换证券时可发行的普通股，“可转换证券股份”）低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，并已由公司在授予或出售该等期权时以该每股价格发行和出售。就本条第3.8.1条而言，“在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券时，可发行一股普通股的最低每股价格”应等于（a）在授予或出售该等期权时、在行使该等期权时以及在转换、行使时，公司就任何一股可转换证券股份收到或应收的最低对价金额（如有）之和，或交换在行使该等期权时可发行的任何可转换证券，以及（2）在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换行使任何该等期权时可发行的任何可转换证券股份时可发行的该等期权中规定的最低行使价格，减去（b）就任何一股可转换证券股份、在授予或出售该等期权时、在行使该等期权时和在转换时就该等期权持有人（或任何其他人）已支付或应付的所有金额的总和，行使或交换在行使该期权时可发行的任何可转换证券加上该期权持有人（或任何其他人）就任何一股可转换证券股份所收到或应收的任何其他对价的价值或所授予的利益。除下文设想的情况外，不得在该可转换证券股份实际发行时或在该可转换证券行使期权时或在该可转换证券股份在转换、行使或交换该可转换证券时实际发行时进一步调整行权价格。

3.8.2.发行可转换证券。如在调整期内，公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，且在转换、行使或交换时可发行一股可转换证券股份的最低每股价格低于适用价格，则该可转换证券股份应被视为已发行，并已由公司在发行或出售该可转换证券时按该每股价格发行和出售。就本条3.8.2而言，“在转换、行使或交换时可发行一股可转换证券股份的最低每股价格”应等于（a）（1）公司在发行或出售该可转换证券时以及在转换、行使或交换该可转换证券时就一股可转换证券股份收取或应收的最低对价金额（如有）和（2）该可转换证券中规定的在转换、行使时可发行一股可转换证券股份的最低转换价格之和，或交换，减（b）就任何一股可转换证券股份而言，在发行或出售该等可转换证券股份时已支付或应付予该等可转换证券持有人（或任何其他人）的所有金额的总和，加上该等可转换证券持有人（或任何其他人）就任何一股可转换证券股份所收到或应收的任何其他对价的价值或所授予的利益。除下文所设想的情况外，在转换、行使或交换该可转换证券股份时，不得在实际发行该可转换证券股份时进一步调整行使价格，如任何该等可转换证券的发行或出售是在根据本条3.8.2的其他规定已经或将要进行行使价格调整的任何期权行使时进行的，除下文所设想的情况外，不得因该发行或出售而进一步调整行使价格。

3.8.3.期权价格或兑换率变动。如果在调整期内，任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应付的额外对价（如有）或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股的比率在任何时候增加或减少（与第3.1节所述事件有关的转换或行使价格的比例变动（如适用的话）除外，在该等增加或减少时有效的行使价，须调整为在最初授予、发行或出售时，如该等期权或可转换证券就该等增加或减少的购买价格、额外代价或增加或减少的转换率（视属何情况而定）作出规定，则该等期权或可转换证券在该等时间本应有效的行使价。为施行本条3.8.3，如任何期权或可转换证券的条款以紧接前一句所述的方式增加或减少截至本认股权证发行之日尚未发行的期权或可转换证券的条款，则该期权或可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的可转换证券股份应被视为截至该增加或减少之日已发行。如该等调整将导致当时有效的行使价格增加，则不得依据本条3.8.3作出调整。

3.8.4.已收对价的计算。倘任何期权或可转换证券就发行或出售或视同发行或出售公司任何其他证券（“主要证券、及该等期权或可转换证券、“二级证券”及与主要证券合称“单位”），共同组成一项综合交易，有关该等主要证券的每股总代价应视为（x）该单位的购买价格中的最低者，（y）如该等主要证券为期权及/或可转换证券，根据上文第3.8.1或3.8.2条在行使或转换主要证券时可随时发行一股普通股的最低每股价格及（z）紧接该等稀释性发行完成（或（如适用）该公告）后的连续五（5）个交易日内普通股在任何交易日的最低VWAP（为免生疑问，如该等公告（如适用）于某一交易日主要市场开市前发布，该交易日为该五（5）个交易日期间的第一个交易日，而如本认股权证在任何该等期间的任何特定行使日行使，则持有人可选择提前结束该期间（包括仅就在该适用行使日行使的本认股权证的该部分）。倘任何普通股、期权或可转换证券获发行或出售或被视为已发行或出售以换取现金，则所收取的代价将被视为公司所收取的现金净额。倘任何普通股、期权或可转换证券以现金以外的代价发行或出售，则公司收取的该等代价金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易的证券组成，在此情况下，公司就该等证券收取的代价金额将为该等证券在紧接收取日期前五（5）个交易日的每一交易日的VWAP的算术平均值。如就公司为存续实体的任何合并向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券，则其对价金额将被视为归属于该等普通股、期权或可转换证券（视情况而定）的非存续实体的净资产和业务部分的公允市场价值。除现金或公开交易证券以外的任何对价的公允市场价值将由公司和持有人共同确定。如该等订约方无法在需要估值的事项（「估值事项」）发生后十（10）日内达成协议，则该等代价的公平市场价值将于该估值事项发生后的第十（10）日后的五（5）个交易日内由公司与持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师厘定。该等评估师的确定为最终确定，对各方均具有约束力，无明显错误，该等评估师的费用及开支由公司承担。

3.9股东批准。如有需要，公司应在购买协议规定的时间段和方式上寻求股东批准。

3.10楼面价。尽管第3条有任何相反的规定，持有人无权使用低于每股认股权证股份0.10美元的行使价（“底价”）。

4.转让认股权证。

4.1可转移性。在符合任何适用的证券法的情况下，本认股权证及本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本认股权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师妥为签立的本认股权证的大体格式的书面转让作为本协议所附的附件 2.4.6，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税款的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该等转让文书指明的面额或面额签立及交付一份或多于一份新的认股权证，并须向转让人发出一份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则无须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

4.2新认股权证。如本认股权证并非通过DTC（或任何继任存托人）以全球形式持有，则本认股权证可与其他认股权证在本公司上述办公地点出示本认股权证后分割或合并，并附一份书面通知，指明将发行新认股权证的名称和面值，并由持有人或其代理人或律师签署。在符合第4.1节的规定下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的权证，以换取根据该通知进行分割或合并的权证或认股权证。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的首次发行日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

4.3认股权证登记。本公司应根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”）将本认股权证不时登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本协议的绝对拥有人，以供行使本协议或向持有人作出任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

5.杂项。

5.1在行使前不作为股东享有任何权利；不以现金结算。除第3条明文规定的情况外，本认股权证不赋予持有人在行使本协议第2.4.1节规定的任何表决权、股息或作为公司股东的其他权利。在不限制持有人根据第2.3节在“无现金行使”上收取认股权证股份或根据本协议第2.4.1节和第2.4.4节收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均无需以净现金结算行使本认股权证。

5.2认股权证遗失、失窃、毁损或毁损。本公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股票证书遗失、失窃、毁损或毁损，如发生遗失、失窃或毁损，则获得其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，该等担保不包括过帐任何债券），而在交出及注销该权证或股票证书时，如毁损，公司将作出及交付一份新的认股权证或相同期限的股票凭证，并于注销时注明日期，以代替该认股权证或股票凭证。

5.3周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.4授权股份。

5.4.1.获授权及未发行股份的保留。公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其已获授权和未发行的普通股中预留足够数量的普通股，以在行使本认股权证项下的任何购买权时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。本公司将采取一切可能需要的合理行动，以确保该等认股权证股份可按本协议规定发行，而不违反任何适用法律或法规，或普通股可能上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估（这意味着其持有人无需就发行该认股权证股份支付更多款项），并免收所有税款，公司就该问题产生的留置权和费用（与该问题同时发生的任何转让的税款除外）。

5.4.2.非规避。除非并在当时尚未偿付的认股权证的多数权益持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其成立证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会在紧接面值增加前的该等行使时将任何认股权证股份的面值增加至超过应付金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（iii）使用商业上合理的努力从任何具有其管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有该等授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需。

5.4.3.授权、豁免及同意。在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价格发生调整的行动之前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

5.5管辖法律。关于本权证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题，均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本认股权证所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的）应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。各当事方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类程序的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意在任何该等诉讼、诉讼或程序中通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）方式将其副本邮寄至根据本权证向其发出通知的有效地址处理该等当事人，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。任何一方当事人为强制执行本权证的任何规定而提起诉讼、诉讼或程序的，该诉讼、诉讼或程序的胜诉方应由另一方当事人偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他费用和开支。尽管有上述规定，本款的任何规定均不得限制或限制持有人根据联邦证券法可提出索赔的联邦地区法院。

5.6限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

5.7不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施，尽管行使本权证的权利于终止日终止。本认股权证的任何规定不得解释为持有人放弃持有人根据联邦证券法和委员会的规则和条例可能拥有的任何权利。在不限制本权证的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本权证的任何规定，从而导致持有人受到任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其根据本协议所享有的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

5.8个通知。持有人根据本协议应提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，均应以书面形式送达并亲自送达、通过电子邮件送达，或由国家认可的隔夜快递服务发送至公司，地址为590 Madison Avenue，21st Floor New York，NY 10022，收件人：Ellery W. Roberts，首席执行官，电子邮件地址：eroberts@1847holdings.com，或公司为此目的可能通过通知持有人而指定的其他电子邮件地址或地址。公司根据本协议提供的任何及所有通知或其他通信或交付，均应以书面形式亲自送达、通过电子邮件送达，或由国家认可的隔夜快递服务按公司账簿上出现的该持有人的电子邮件地址或地址发送给每一持有人。本协议项下的任何通知或其他通信或交付，如该通知或通信是在任何日期的下午5：30（纽约市时间）之前通过电子邮件在本条第5.8条规定的电子邮件地址交付的，（ii）在传输时间之后的下一个交易日，则应视为在（i）传输时间的最早时间发出并生效，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以本条第5.8款所列电子邮件地址以电子邮件方式送达，（iii）邮寄日期后的第二个交易日（如由美国国家认可的隔夜快递服务发出），或（iv）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后。只要根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K上的当前报告向委员会提交该通知。

5.9责任限制。本协议的任何规定，在持有人没有采取任何肯定行动以行使本权证以购买权证股份的情况下，且本协议没有列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

5.10补救办法。持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

5.11继任者和受让人。在符合适用的证券法的情况下，本权证及在此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

5.12修正案。本认股权证可在获得公司书面同意的情况下进行修改或修订或放弃本协议的规定，而当时尚未行使的认股权证的多数权益持有人则可进行修改或修订。

5.13可分割性。在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效方式解释本权证的每一项规定，但如本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

5.14标题。本认股权证中使用的标题仅供参考之用，不应出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

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【投资者系列A权证签名页关注】

【投资者系列A权证签名页】

作为证明，公司已安排由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署本认股权证。

附件 2.1

行使通知

美国合法资金中的☐。

☐如获准根据第2.3款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2.3款所载无现金行使程序就可购买的认股权证股份的最高数目行使本认股权证。

【持有人签署】

附件 2.4.6

分配表格

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证以购买普通股。）

所收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给

B系列认股权证购买普通股

1847 Holdings LLC

本购买普通股认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，_________或其受让人（“持有人”）有权在首次行使日或之后的任何时间，以及在2029年10月30日（“终止日”）下午5：00（纽约市时间）或之前的任何时间，但不得在2029年10月30日（“终止日”），根据特拉华州法律成立的有限责任公司（“公司”），根据行使的条款并受限于行使的限制和以下规定的条件，向1847控股 LLC认购和购买，至多______普通股（如根据本协议进行调整，“认股权证股份”）。根据本B系列认股权证（本“认股权证”）购买一（1）股普通股的价格应等于第2.2节中定义的行使价。

1.定义。除本认股权证或日期为2024年10月28日的配售代理协议中其他地方定义的术语外，以下术语具有本节1所指的含义：

1.1“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

1.2“投标价格”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则相关时间（或最接近的前一个日期）的普通股在交易市场上的投标价格，该交易市场随后由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的每股普通股的最近投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证多数权益持有人善意选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。

1.3“董事会”是指公司的董事会。

1.4“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

1.5“佣金”是指美国证券交易委员会。

1.6“普通股”是指公司的普通股，每股无面值，以及此类证券以后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

1.7“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

1.8“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

1.9“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

1.10“配售代理协议”指公司与Spartan Capital Securities，LLC于2024年10月28日根据其条款不时修订、修改或补充的配售代理协议。

1.11“注册声明”是指公司在S-1表格（档案编号：333-282201）上的注册声明。

1.12“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

1.13“股东批准”是指NYSE American（或任何继承实体）的适用规则和条例可能要求公司股东或董事会代替其就所有认股权证和认股权证股份在行使时的发行进行的批准，包括但不限于：

1.1 3.1.充分实施根据第3.2节进行的稀释发行后的行权价格和认股权证股份数量的调整。

1.1 3.2.同意在根据第3.8节发生股份合并事件时对认股权证相关普通股的行使价格或数量进行任何调整。

1.1 3.3.同意根据第3.9节不时自愿调整任何和所有当前未行使认股权证的行使价。

1.14“附属公司”指公司的任何附属公司，如适用，还应包括在本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

1.15“交易日”是指普通股在交易市场进行交易的一天。

1.16“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）。

1.17“过户代理”指VStock Transfer，LLC，公司目前的过户代理，通讯地址为18 Lafayette PL，Woodmere，NY 11598，公司的任何继任过户代理。

1.18“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使或包括收取额外普通股的债务或股本证券的交易（a）以转换价格、行权价或汇率或其他价格为基础并/或随该等债务或股本证券首次发行后任何时间的普通股的交易价格或报价变化或（b）以转换，可能在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重置的行使或交换价格，或（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度，据此公司可按未来确定的价格发行证券。

1.19“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的普通股每日成交量加权平均价格由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的每股普通股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证权益多数持有人善意选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。

1.20“认股权证”指本公司根据登记声明发行的本认股权证及其他普通股认股权证。

2.运动。

2.1行使认股权证。在遵守本文第2.5节的规定的情况下，可以在初始行使日或之后的任何时间或时间以及在终止日期或之前的任何时间或时间，通过向公司交付一份正式签署的PDF副本的方式，全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，该副本由行使通知的电子邮件（或电子邮件附件）提交，其格式大致为作为本协议所附的附件 2.1（“行使通知”）。在（i）两（2）个交易日和（ii）上述行使日期后的标准结算期（定义见本文第2.4.1节）组成的交易日数中较早者内，持有人应通过电汇或在美国银行开出的本票交付适用的行使通知中规定的认股权证股份的合计行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第2.3节中规定的无现金行使程序。不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无需向公司实际交出本认股权证。在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个交易日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

尽管有本条第2.1款的前述规定，持有人如在本权证中的权益是通过存托信托公司或其代名人（“DTC”）（或履行类似职能的其他已成立结算公司）以簿记形式持有的代表本权证的证书（s）的实益权益，则该持有人须根据本条第2.1款作出的行使，方法是向DTC（或适用的其他结算公司）交付适当的行使指示表格，同时遵守DTC（或适用的其他结算公司）所要求的行使程序。

2.2行权价格。每股认股权证股份的行使价应为2.52美元，可根据本协议进行调整（“行权价”）。

2.3无现金活动。如果在本协议行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于向持有人发行认股权证股份或持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可以在该时间通过“无现金行使”的方式全部或部分行使，在这种方式下，持有人有权获得相当于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商数的认股权证股份，其中：

如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征，正在发行的认股权证股份的持有期可附加到本认股权证的持有期。假设（i）持有人不是公司的附属公司，及（ii）根据《证券法》颁布的关于持有人的规则144的所有适用条件以及认股权证股份在此种无现金行使的情况下得到满足，公司同意公司将促使从该等认股权证股份中删除传说（包括通过自费向公司的转让代理人交付公司法律顾问的意见以确保上述情况），及本公司同意，持有人没有义务在移除图例前出售在行使认股权证时可发行的认股权证股份。本公司同意不采取任何违反本第2.3节的立场。

尽管本文有任何相反的规定，在终止日期，本权证应根据本条第2.3款通过无现金行使自动行使。

2.4运动力学。

2.4.1.于行使时交付认股权证股份。公司应促使转让代理人通过其在托管系统的存取款（“DWAC”）将持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户贷记至持有人的方式将根据本协议购买的权证股份传送给持有人如果公司当时是该系统的参与者，并且（a）有一份有效的登记声明，允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或（b）根据规则144（假设认股权证无现金行使），认股权证股份有资格由持有人在没有数量或销售方式限制的情况下转售，否则通过实物交付证书，就持有人根据该等行使而有权获得的认股权证股份数目，于向公司交付行使通知后（i）两（2）个交易日中最早的日期，（ii）向公司交付总行使价后的一（1）个交易日，及（iii）向公司交付行使通知后的标准结算期所组成的交易日数目（该日期，“认股权证股份交割日”），向持有人在行使通知中指明的地址。于行权通知送达后，持有人就所有公司目的而言，须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，而不论该认股权证股份的交付日期为何，但须于（i）两（2）个交易日及（ii）在交付行权通知后的标准结算期所构成的交易日数目中较早者收到总行权价（无现金行使除外）的付款。尽管本协议另有相反规定，于交付行使通知时，无论认股权证股份的交付日期为何，就《交易法》项下的条例SHO而言，持有人均应被视为已成为认股权证股份的持有人。如公司因任何理由（持有人未能及时交付合计行使价，除非认股权证以无现金行使方式有效行使）未能向持有人交付认股权证股份，但须在认股权证股份交割日之前收到行权通知，则公司须就每1,000美元认股权证股份以现金支付，作为违约金而非罚款（基于适用的行权通知日期的普通股的VWAP），在该等认股权证股份交割日后的每个交易日，每个交易日10美元（在认股权证股份交割日后的第三（3）个交易日增加至20美元），直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该等行使。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上就在行权通知交付之日生效的普通股的标准结算期，以几个交易日表示。尽管有上述规定，就于首次行使日下午12时正（纽约市时间）或之前交付的任何可于配售代理协议签署后的任何时间交付的任何行使通知而言，公司同意于首次行使日下午4时正（纽约市时间）之前交付受该等通知规限的认股权证股份，而就本协议而言，首次行使日为认股权证股份交付日，前提是在该认股权证股份交割日之前收到总行使价（无现金行使情况除外）的付款。

2.4.2.行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，在交出本认股权证证书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

2.4.3.撤销权。如公司未能促使转让代理人在认股权证股份交割日之前根据第2.4.1节将认股权证股份转交持有人，则持有人将有权撤销该等行使；但条件是，持有人须在退回就该等认股权证股份向公司支付的合计行使价及恢复持有人根据本认股权证取得该等认股权证股份的权利的同时，退回任何受任何该等已撤销行使通知规限的认股权证股份（包括，签发证明该恢复权利的替代权证证书）。

2.4.4.行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人根据上文第2.4.1节的规定，根据在认股权证股份交割日或之前的一次行权（持有人未能及时交付合计行权价格的情况除外，除非认股权证是通过无现金行权的方式有效行权）向持有人传送认股权证股份，而如果在该日期后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买的普通股交付以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证股份持有人的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人支付（如有）持有人购买总价款（包括经纪佣金，如有）就如此购买的普通股而言，超过（y）通过乘以（1）公司须就发行时间的行使向持有人交付的认股权证股份的数目（2）导致该购买义务的卖单的执行价格而获得的金额，以及（b）根据持有人的选择，要么恢复该等行使未获兑现的部分认股权证及同等数量的认股权证股份，并退回公司就该等认股权证股份的行使价（在此情况下，该等行使将被视为已撤销）所收到的任何金额，要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议项下的行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使总销售价格为10,000美元的普通股导致此类购买义务的买入，根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应向持有人支付的金额，并应公司要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议条款的要求就公司未能在行使认股权证时及时交付普通股而在法律上或股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能及时交付普通股的具体履行和/或禁令救济的法令。

2.4.5.没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须经其选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或四舍五入至下一整股。

2.4.6.收费、税收和开支。认股权证股份的发行，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一名或多于一名的名义发行；但如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时应附有所附的转让表，作为持有人妥为签立的附件 2.4.6，公司可要求支付一笔足以偿还其所附带的任何转让税款的款项作为条件。本公司应向存托信托公司（或履行类似职能的另一家已设立的清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用以及权证股份的当日电子交付所需的所有费用。

2.4.7.结账。根据本协议的条款，公司将不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

2.5持有人的行权限制。公司不得行使本认股权证，且持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，但在根据适用的行使通知规定的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”））将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在行使本权证时可发行的普通股数量，而正在就其作出此类确定，但应不包括在（i）行使剩余部分时可发行的普通股数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本协议所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本第2.5节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例进行计算，持有人承认，公司并不向持有人声明此类计算符合《交易法》第13（d）节，并且持有人对根据该节要求提交的任何时间表承担全部责任。在本条第2.5款所载限制适用的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，且提交行权通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，对上述设想的任何集团地位的确定应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定。就本第2.5节而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖（a）公司最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定）中反映的已发行普通股数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或转让代理最近的书面通知，其中载明已发行普通股的数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股的数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告该数量的已发行普通股之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的4.99%（或经任何认股权证发行前持有人选择，为9.99%）。持有人在接到公司通知后，可增加或减少本条第2.5款的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过持有人在行使本权证时所持有的普通股发行生效后已发行普通股数量的9.99%，并继续适用本条第2.5款的规定。实益所有权限制的任何增加将在61号决议通过后生效^St该等通知送达公司的翌日。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第2.55款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。

3.某些调整。

3.1股份分红和分红。如公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股份股息或以其他方式作出普通股或任何其他以普通股支付的股本或股本等值证券的分派或分派（为免生疑问，该等分派或分派不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行普通股细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股合并为更小数量的股份，或（iv）以普通股重新分类的方式发行公司股本的任何股份，则在每种情况下，行使价应乘以分子应为紧接该事件之前已发行在外的普通股（不包括库存股，如有）的数量且其分母应为紧接该事件之后已发行在外的普通股的数量的一个零头，而在行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例调整，以使本认股权证的总行使价保持不变。根据本条第3.1款作出的任何调整应在确定有权获得该股息或分配的股东的记录日期后立即生效，并且在细分、合并或重新分类的情况下应在生效日期后立即生效。

3.2后续股权出售。如公司或其任何附属公司（如适用）在本认股权证尚未行使期间的任何时间，须以低于当时有效的行使价（该较低价格、“基础股价”及该等发行合称，a“稀释性发行”）（据了解并同意，如果如此发行的普通股或普通股等价物或其他此类证券的持有人在任何时候，无论是通过操作购买价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与该发行相关的认股权证、期权或每股权利，有权以低于行使价的有效每股价格获得普通股，该等发行须被视为以该有效价格低于摊薄式发行日期的行权价发生），然后在每次摊薄式发行完成（或，如更早，则公告（前提是发生该等摊薄式发行）的同时，将行权价降低并仅降低至等于基础股价和根据本协议可发行的认股权证股份数量，以使根据本协议应付的合计行权价，在考虑到行权价的降低后，应等于发行日的合计行权价。尽管有上述规定，不得根据本条第3.2条就豁免发行作出、支付或发行任何调整。公司应不迟于受本第3.2节约束的任何普通股或普通股等价物的发行或视同发行后的交易日以书面形式通知持有人，在其中注明适用的发行价格，或适用的重置价格、交换价格、转换价格和其他定价条款（该通知，“稀释性发行通知”）。为澄清起见，无论公司是否根据本第3.2节提供摊薄发行通知，在发生任何摊薄发行时，无论持有人是否准确地在行权通知中提及基本股价，持有人均有权获得基于基本股价的若干认股权证股份。如公司订立可变利率交易，则公司应被视为已按可能发行、转换或行使该等证券的最低价格、转换价格或行使价格发行普通股或普通股等价物。

3.3后续供股。除根据上文第3.1节作出的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的所有（或基本上所有）记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），持有人本可获得的合计购买权，或者，如果未取得该等记录，则在为授予、发行或出售该等购买权而确定普通股记录持有人的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致此类普通股的受益所有权达到该程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直到其对此的权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。

3.4按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）向所有（或几乎所有）普通股股东宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在将确定普通股记录持有人参与此类分配的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或由于此类分配而导致的任何普通股的受益所有权），并且此类分配的部分应为持有人的利益而被搁置，直到其对此项权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。如本权证在分配时尚未部分或全部行使，则为持有人的利益而暂时搁置该部分的分配，直至持有人行使本权证为止。

3.5基本面交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司或任何附属公司直接或间接影响在一项或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（不论是由公司或其他人）完成，据此，普通股股东被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有已发行普通股50%或以上或公司普通股股权投票权50%或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股可有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司直接或间接在一项或多项相关交易中完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆，合并或安排计划）与另一人或一群人合并，而该另一人或一群人据此获得公司已发行普通股的50%或以上或普通股的50%或以上投票权（每一项为“基本交易”），则在本认股权证的任何后续行使时，持有人有权就紧接该基本交易发生前在该行使时本可发行的每一认股权证股份收取，由持有人选择（不考虑第2.5节中关于行使本权证的任何限制），继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股数量，以及紧接在该基本交易之前可行使本权证的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2.5节中关于行使本权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须根据就该基本交易中一方的普通股可发行的替代对价数额适当调整以适用于该等替代对价，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人在基本交易中将收到的证券、现金或财产方面获得任何选择，则持有人应获得与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择权。

尽管有任何相反的情况，在发生基本交易时，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后30天内（如较后，则为适用的基本交易的公告日期）的任何时间行使，通过向持有人支付相当于完成该基本交易之日本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金金额从持有人处购买本认股权证；但前提是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何继任实体收取相同类型或形式的对价（且比例相同），以本认股权证未行使部分的Black Scholes价值，即就基本交易向公司普通股持有人提供和支付的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，还是普通股持有人是否有权选择从与基本交易相关的备选对价形式中收取；此外，如果公司普通股持有人在该基本交易中没有被提供或支付任何对价，此类普通股持有人将被视为在此类基本交易中收到了继任实体（该实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股/股份。“Black Scholes Value”是指基于Bloomberg，L.P.（“Bloomberg”）上“OV”功能获得的Black-Scholes期权定价模型确定的本认股权证的价值，截至适用的拟进行的基本交易完成之日为定价目的而确定，并反映（a）在适用的拟进行的基本交易的公告日期与终止日期之间相等于期间的美国国债利率的无风险利率，（b）预期波动率等于（1）100%和（2）截至紧接所适用的拟进行的基本交易的公开公告后的交易日（使用365天年化因子确定）从彭博上的HVT函数获得的100天波动率中的较大者，（c）该等计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金提供的每股价格（如有）加上任何非现金对价（如有）的价值之和，在该基本交易中提供和（ii）在紧接适用的拟进行的基本交易的公开公告（或适用的基本交易的完成，如果更早）之前的交易日开始的期间内的最高VWAP，并在持有人根据本条第3.5和（d）款提出请求的交易日结束的期间内，剩余的期权时间等于适用的拟进行的基本交易的公开公告日期与终止日期之间的时间，以及（e）零借款成本。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人当选后五（5）个工作日和（ii）基本交易完成之日（以较晚者为准）通过电汇即时可用资金（或此类其他对价）的方式进行。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（「继承实体」），依据持有人合理满意的形式及实质上的书面协议，并在该基本交易前获持有人批准（并无不合理延迟），按照本条第3.5条的规定，以书面承担公司在本权证项下的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的证券以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本股份行使相当于在行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份（不考虑行使本认股权证的任何限制）在该基本交易之前，并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到该等基本交易前普通股的相对价值及该等股本股份的价值， 该等股本的股份数目及该等行使价的目的是在紧接该基本交易完成前保护本权证的经济价值），且在形式及实质上均令持有人合理满意。在任何该等基本交易发生时，继承实体应添加到本认股权证项下的“公司”一词中（以便自该等基本交易发生或完成后，本认股权证中提及“公司”的每一项规定均应代之以公司与继承实体或继承实体的每一项共同和个别），以及继承实体或继承实体，与公司共同和个别，可行使公司在此之前的所有权利和权力，而继承实体或继承实体应根据本认股权证承担公司在此之前的所有义务，其效力与公司和该等继承实体或继承实体在本协议中共同和个别地被命名为公司的效力相同。为免生疑问，无论（i）公司是否有足够的授权普通股用于发行认股权证股份和/或（ii）是否在首次行使日期之前发生基本交易，持有人均有权享受本条第3.5条规定的好处。

3.6计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股的数量，应为已发行和尚未发行的普通股（如有的话，不包括库存股）数量之和。

3.7致持有人的通知。

3.7.1.行权价调整。每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以电子邮件向持有人送达一份通知，列明经该等调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该等调整的事实作出简短陈述。

3.7.2.允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回普通股，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司（或其任何附属公司）作为一方的任何合并或合并、出售或转让其全部或几乎全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或（e）公司须授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司的事务，然后，在每种情况下，公司须安排以电子邮件方式向持有人送达其在公司认股权证登记册上所显示的最后一个电子邮件地址，在下文指明的适用记录或生效日期前至少20个历日，一份通知述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作记录，则将确定有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的记录普通股的持有人的日期，或（y）该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期，以及预期记录在案的普通股持有人有权将其普通股交换为可在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时交付的证券、现金或其他财产的日期；但未能交付此类通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。凡本认股权证所提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

3.8股份合并事件调整。除上文第3.1节所述的调整外，如在发行日或之后的任何时间及不时发生任何股份分割、股份股息、股份合并资本重组或其他涉及普通股的类似交易（每一项均称为“股份合并事件”，以及该等日期，“股份合并事件日”）和紧接前五（5）个连续交易日开始期间以及紧接后五（5）个连续交易日期间的最低VWAP（“事件市价”）（前提是如果股份合并事件在一级交易市场收盘后生效，则从下一个交易日开始的期间为“股份合并调整期”）低于当时有效的行权价格（在实施上述第3.1条的调整后），然后，在股份组合调整期最后一天的一级交易市场收盘时，该第五（5）个交易日当时有效的行权价格应降低（但在任何情况下均不得提高）至事件市场价格，并应增加根据本协议可发行的认股权证股份数量，以使当时已发行的认股权证股份在发行日的本认股权证的合计行权价格保持不变。尽管有上述规定，本第3.8节中对行权价格的调整不得将行权价格降低至低于底价（定义见下文）；但进一步规定，尽管有上述规定，如果在获得股东批准之前发生了一项或多项股份合并事件（如有要求），则自股东批准后生效，行权价格将自动降低至等于（x）在获得股东批准之前发生的任何股份合并事件的最低事件市场价格和（y）底价中的较高者，而在任何该等情况下，根据本协议可发行的认股权证股份的数目应予增加，以使本认股权证于发行日期的当时已发行的认股权证股份的合计行使价保持不变。为免生疑问，（i）如紧接前一句中的调整会导致本协议项下的行使价上升，则不得作出调整，而如本认股权证获行使，则于股份合并调整期内的任何特定行使日，仅就于该适用的行使日行使的本认股权证的该部分而言，该适用的股份合并调整期应视为已于，并包括，紧接该行权日之前的交易日和该适用行权日的事件市场价格将是紧接该行权日之前的该股份组合调整期内普通股的最低VWAP，并在该行权日之前结束，包括紧接该行权日之前的交易日，以及（ii）根据本条第3.8节进行的所有调整也应受上文第3.1节的约束，包括任何事件市场价格。尽管本文中有任何相反的规定，以上用于确定认股权证股份增加的“合计行使价”应基于收盘日的合计行使价（就先前的行使按比例减少），而不应基于未按比例增加认股权证股份数量（即根据本第3.8节或其他规定）而降低行使价而产生的合计行使价。

3.9公司自愿调整。在符合交易市场规则及条例及当时尚未行使的认股权证权益多数持有人同意的情况下，公司可在本认股权证期限内的任何时间将当时的行使价下调至董事会认为适当的任何金额及任何期间。

3.10股东批准。如有需要，公司应在购买协议规定的期限和方式内寻求股东批准（也可能在年度股东大会上）。

3.11楼面价。尽管第3条有任何相反的规定，持有人无权使用低于每股认股权证股份0.10美元的行使价（“底价”）。

4.转让认股权证。

4.1可转移性。在符合任何适用的证券法的情况下，本认股权证及本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本认股权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师妥为签立的本认股权证的大体格式的书面转让作为本协议所附的附件 2.4.6，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税款的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该等转让文书指明的面额或面额签立及交付一份或多于一份新的认股权证，并须向转让人发出一份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则无须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

4.2新认股权证。如本认股权证并非通过DTC（或任何继任存托人）以全球形式持有，则本认股权证可与其他认股权证在本公司上述办事处出示本协议后，连同一份指明将发行新认股权证的名称和面值的书面通知，并由持有人或其代理人或律师签署。在符合第4.1节的规定下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知进行分割或合并的认股权证或认股权证。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的首次发行日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

4.3认股权证登记。本公司应根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”）将本认股权证不时登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本协议的绝对拥有人，以供行使本协议或向持有人作出任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

5.杂项。

5.1在行使前不作为股东享有任何权利；不以现金结算。除第3条明文规定的情况外，本认股权证不赋予持有人在行使本协议第2.4.1节规定的任何表决权、股息或作为公司股东的其他权利。在不限制持有人根据第2.3节就“无现金行使”收取认股权证股份或根据本文第2.4.1节和第2.4.4节收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均无须以净现金结算行使本认股权证。

5.2认股权证遗失、失窃、毁损或毁损。本公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股票证书遗失、失窃、毁损或毁损，如发生遗失、失窃或毁损，则获得其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，该等担保不包括过帐任何债券），而在交出及注销该权证或股票证书时，如毁损，公司将作出及交付一份新的认股权证或相同期限的股票凭证，并于注销时注明日期，以代替该认股权证或股票凭证。

5.3周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.4授权股份。

5.4.1.获授权及未发行股份的保留。公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其已获授权和未发行的普通股中预留足够数量的普通股，以在行使本认股权证项下的任何购买权时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。本公司将采取一切可能需要的合理行动，以确保该等认股权证股份可按本协议规定发行，而不违反任何适用法律或法规，或普通股可能上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估（这意味着其持有人无需就发行该认股权证股份支付更多款项），并免收所有税款，公司就该问题产生的留置权和费用（与该问题同时发生的任何转让的税款除外）。

5.4.2.非规避。除非并在当时尚未偿付的认股权证的多数权益持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其成立证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会在紧接面值增加前的该等行使时将任何认股权证股份的面值增加至超过应付金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（iii）使用商业上合理的努力从任何具有其管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有该等授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需。

5.4.3.授权、豁免及同意。在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价格发生调整的行动之前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

5.5管辖法律。关于本权证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题，均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本认股权证所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的）应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。各当事方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类程序的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意在任何该等诉讼、诉讼或程序中通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）方式将其副本邮寄至根据本权证向其发出通知的有效地址处理该等当事人，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。任何一方当事人为强制执行本权证的任何规定而提起诉讼、诉讼或程序的，该诉讼、诉讼或程序的胜诉方应由另一方当事人偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他费用和开支。尽管有上述规定，本款的任何规定均不得限制或限制持有人根据联邦证券法可提出索赔的联邦地区法院。

5.6限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

5.7不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施，尽管行使本权证的权利于终止日终止。本认股权证的任何规定不得解释为持有人放弃持有人根据联邦证券法和委员会的规则和条例可能拥有的任何权利。在不限制本权证的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本权证的任何规定，从而导致持有人受到任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其根据本协议所享有的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

5.8个通知。持有人根据本协议应提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，均应以书面形式送达并亲自送达、通过电子邮件送达，或由国家认可的隔夜快递服务发送至公司，地址为590 Madison Avenue，21st Floor New York，NY 10022，收件人：Ellery W. Roberts，首席执行官，电子邮件地址：eroberts@1847holdings.com，或公司为此目的可能通过通知持有人而指定的其他电子邮件地址或地址。公司根据本协议提供的任何及所有通知或其他通信或交付，均应以书面形式亲自送达、通过电子邮件送达，或由国家认可的隔夜快递服务按公司账簿上出现的该持有人的电子邮件地址或地址发送给每一持有人。本协议项下的任何通知或其他通信或交付，如该通知或通信是在任何日期的下午5：30（纽约市时间）之前通过电子邮件在本条第5.8条规定的电子邮件地址交付的，（ii）在传输时间之后的下一个交易日，则应视为在（i）传输时间的最早时间发出并生效，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以本条第5.8款所列电子邮件地址以电子邮件方式送达，（iii）邮寄日期后的第二个交易日（如由美国国家认可的隔夜快递服务发出），或（iv）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后。只要根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K上的当前报告向委员会提交该通知。

5.9责任限制。本协议的任何规定，在持有人没有采取任何肯定行动以行使本权证以购买权证股份的情况下，且本协议没有列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

5.10补救办法。持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

5.11继任者和受让人。在符合适用的证券法的情况下，本权证及在此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

5.12修正案。本认股权证可在获得公司书面同意的情况下进行修改或修订或放弃本协议的规定，而当时尚未行使的认股权证的多数权益持有人则可进行修改或修订。

5.13可分割性。在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效方式解释本权证的每一项规定，但如本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

5.14标题。本认股权证中使用的标题仅供参考之用，不应出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

【投资者B轮权证签名页关注】

【投资者B轮认股权证签名页】

作为证明，公司已安排由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署本认股权证。

附件 2.1

行使通知

美国合法资金中的☐。

☐如获准根据第2.3款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2.3款所载无现金行使程序就可购买的认股权证股份的最高数目行使本认股权证。

【持有人签署】

附件 2.4.6

分配表格

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证以购买普通股。）

所收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给

附件C

1847 Holdings LLC

第4号修正案至

第二次经修订和重述的经营协议

本次第4号修订至特拉华州有限责任公司（“公司”）的第二份经修订及重述的经营协议（“修订”）自2025年[ ]起生效，并由1847 Partners LLC作为管理人订立。本修订中使用但未另行定义的大写术语具有经修订的公司日期为2018年1月19日的第二份经修订和重述的经营协议（“经营协议”）中赋予它们的含义。

背景

A.《经营协议》第3.2（a）节规定，公司获授权发行的普通股数量可不时通过对《经营协议》的修订而增加，该修订须经全体董事会至少过半数的赞成票通过决议，宣布该修订为可取的，并经当时亲自出席或由代理人代表出席成员会议的当时已发行普通股过半数的持有人的赞成票批准该修订。

B.于2024年12月30日，全体董事会以书面同意方式一致通过决议，授权并批准本修订以修订经营协议第3.2节（a），以增加公司获授权发行的普通股数目。

C.在此日期，公司举行了一次特别会员会议，在会议上，亲自出席或由代理人代表的大多数普通股批准了本修正案。

协议

据此，现将经营协议修订如下：

1.对第3.2（a）条的修正。现将《经营协议》第3.2节（a）第一句全文修正和重述如下：

“公司和董事会通过代表公司的决议，被授权在一个或多个系列中发行最多20亿（2,000，000,000）股普通股。”

2.没有其他变化。否则，经营协议的所有条款和规定应保持有效、有约束力和不变。

作为证明，下列签署人，有意在此受法律约束，自上述日期和年份起已正式执行本修订。

附件D

第3号修正案

至

1847 Holdings LLC

2023年股权激励计划

现将经修订的《1847控股 LLC2023年股权激励计划》（“计划”）修订如下：

现将该计划第4.1节第一句全文修改如下：

“根据本文第4.3节的规定进行调整，根据该计划可向参与者发行的最大股份数量为5,000，000股。”

除经此处修订外，本计划的各项规定应保持完全有效。

自2025年[ ]日起生效