文件
美元树公司
经修订及重述的附例
（2026年9月24日生效）
第一条。
办事处
公司的主要办事处将设在弗吉尼亚州联邦的切萨皮克市。
第二条。
股东
1.会议地点：股东大会可在弗吉尼亚州联邦境内或境外经董事会批准并在会议通知中指定的地点（如有）举行。
2.年度会议：为选举董事和处理可能适当地在会议之前进行的其他事务而召开的股东年会，应在董事会酌情决定的日期和时间举行。
3.特别会议:
(a)召集特别会议的权利.除法律或公司章程另有规定外，为任何目的或目的而召开的公司股东特别会议：（i）在任何时间只可由根据全体董事会过半数通过的决议行事的董事会召集或在董事会指示下召开，或由董事会主席（"董事会主席“）或公司行政总裁；及（ii）应一名或多于一名股东的书面要求，由董事会主席或公司秘书传召代表百分之十五（15%）或以上股份的股东，或代表拥有股份的人行事（以下简称”必要百分比“）有权就该事项或拟提交拟议特别会议的事项进行投票的当时已发行普通股的投票权（a”股东要求召开特别会议”），该书面请求应说明召开特别会议的目的或目的。该等书面要求须以注册方式送达公司主要执行办事处的董事会主席或公司秘书
邮件。除本段或任何系列优先股条款另有规定外，任何其他人士不得召开公司股东特别会议。任何寻求要求召开特别会议的股东应首先要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开该特别会议的股东（“所有权记录日期“）在公司主要行政办公室向公司秘书递交书面通知（”记录日期请求通知”).股东的记录日期请求通知应载明该股东在记录中拥有并实益拥有的普通股股份的数量以及召开特别会议的目的或目的。董事会收到记录日期请求通知后，可以设定所有权记录日期。尽管有本附例的任何其他规定，所有权记录日期不得早于董事会通过确定所有权记录日期的决议的日期，且不得超过董事会通过确定所有权记录日期的决议之日的营业时间结束后十（10）天。如董事会在公司秘书接获有效记录日期请求通知的日期后十（10）日内，未通过决议确定所有权记录日期，则所有权记录日期为公司秘书接获该有效记录日期请求通知的日期后第十（10）日的营业结束日期（如该第十（10）日不是营业日，则为其后的第一个营业日）。
(b)特别会议的目的；提名董事.任何可在股东年会上审议的事项，均可在股东特别会议上审议，包括选举和/或罢免公司的任何董事或董事。可在股东特别会议上作出董事候选人的提名，在该股东特别会议上，（i）由董事会或根据董事会的指示选出董事，或（ii）由公司的任何在册股东（1）在该股东的提名通知送达公司秘书时为在册股东，（2）有权在该会议上投票，及（3）向公司秘书递交载有载于第二条,第5节与提出要求的股东或股东的任何提名有关，犹如该特别会议是股东年会一样。如为选举一名或多名董事进入董事会而召开特别会议，任何有权在董事选举中投票的股东，如公司秘书不迟于首次就适用的特别会议日期作出公告之日的翌日第十（10）日营业时间结束时，在公司主要行政办公室收到上句所要求的股东通知，则可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）参选该等职位，但任何股东或多于一名股东要求召开特别会议以
选举的目的应已将该通知包括在其要求召开该股东要求召开的特别会议中。
（c）记录日期；特别会议的日期及通知.股东要求召开的特别会议，应当在董事会确定的日期、时间和地点召开；提供了,然而，则任何该等特别会议的日期，须不多于特别会议要求送达董事会主席或公司秘书的日期后九十（90）天。董事会应指明确定有权获得特别会议通知和在特别会议上投票的股东的记录日期；提供了,然而、记录日期不得多于特别会议日期前七十（70）天。在收到特别会议请求后，公司秘书有责任安排在该次会议上按以下规定的期限和方式向有权投票的股东发出通知：第二条,第4款这里。在任何特别会议上处理的所有事务，均须限于公司的特别会议通知所述的目的或目的；提供了,然而，本条例并不禁止董事会根据公司的会议通知在任何该等特别会议上向股东提交额外事项。
（d）延期或延期；法定人数.尽管有第二条,第8款，如任何股东要求召开的特别会议未达到法定人数，董事会主席、董事会及公司均无义务推迟或延期举行该股东要求召开的特别会议，并可取消该股东要求召开的特别会议，而每一方均须被视为已履行各自在本条例下的义务第二条,第3款关于该股东要求召开的特别会议。
（e）撤销.任何股东提出召开特别股东大会的书面请求，可随时通过向公司秘书送达书面撤销书的方式撤销该书面请求。如果提交特别会议请求的股东，以及他们所代表的任何实益拥有人（如适用），在所有权记录日期和适用的股东要求召开特别会议日期之间的所有时间内，没有继续至少拥有必要的百分比，则召开特别股东会议的书面请求应被视为被撤销（任何安排在回应中的会议可被取消），而提出要求的股东应将导致此类撤销的公司普通股股份所有权减少的情况及时通知公司秘书。此外，任何提出召开特别股东大会的书面请求的股东未能出席特别股东大会或派该股东的正式授权代理人出席特别股东大会，以提出该事项以供在特别股东大会上表决，亦构成撤销该请求。如果在此类撤销之后，有未撤销的股东请求
合计持有少于股东有权要求召开特别会议的必要百分比，董事会可酌情取消特别会议。
4.通知：通知由公司按照第八条,第1款，述明股东大会召开的地点（如有）、日期和时间、可被视为股东亲自出席并在该次会议上投票的远程通讯方式（如有）、确定有权在该次会议上投票的股东的记录日期，以及（如属特别会议）召开该次会议的目的或目的，向每名有权在该次会议上投票的记录在案的股东说明不少于该次会议召开日期前十（10）天至六十（60）天。根据《弗吉尼亚股份公司法》要求股东批准的公司章程修正案、合并、股份交换、归化或转换计划、拟议出售公司资产的会议通知（“VSCA"）或公司解散须在会议日期前不少于二十五（25）日但不多于六十（60）日以上述方式作出。董事会就股东的任何会议确定的记录日期，应为确定有权获得会议通知并在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定有权获得会议通知的股东的记录日期时，在会议日期或之前确定一个较后的记录日期，以确定有权在该会议上投票的股东。
股东可以在通知所述日期和时间之前或之后放弃本章程、公司章程或VSCA规定的任何通知。豁免须以书面作出，由有权获得通知的股东签署，并连同会议记录或法团纪录送交法团秘书存档。股东出席会议（1）对无会议通知或有缺陷的会议通知放弃反对，除非会议开始时的股东反对召开会议或在会议上处理事务；（2）对不在会议通知所述目的或宗旨范围内的特定事项在会议上审议放弃反对，除非股东在提出该事项时反对审议该事项。
5.组织和业务秩序:
（a）在股东的所有会议上，除非董事会另有决定，董事会主席（或如果董事会主席不是独立的，则由首席独立董事，如果有），或在董事会主席缺席或选举时，由副主席（如果副主席是独立的），或在副主席缺席时，由提名和治理委员会主席，或在没有前述情况的情况下，由董事会任命的另一名独立董事担任会议主席。在上述情况均不存在的情况下，有权在该会议上投票的过半数股份可指定任何
担任会议主席的人。公司秘书或在秘书缺席时由助理秘书在所有股东大会上代行秘书职责。秘书、助理秘书均未出席的，会议主持人可以指定任何人代行会议秘书职责。
（b）董事会可通过其认为适当的规则、条例和程序，以进行任何股东大会。除与董事会通过的任何该等规则、条例或程序不一致的情况外，会议主席有权并有权规定该等规则、条例及程序，并作出一切为妥善举行会议所必需或适宜的作为及事情，包括但不限于确定会议的次序、休会或休会、设立未妥善提出的解除业务的程序、维持秩序及安全，对分配给对公司事务的提问或评论的时间的限制、在规定的会议开始时间和投票投票投票的开始和结束时间之后进入该会议的限制。
（c）在每届股东年会上，只须作出有关董事候选人的提名，并须进行或考虑已妥为提交大会的其他事务。其他事务的提名及提案，只可由董事会或在董事会的指示下，或（2）由公司（x）的记录股东（在该股东发出通知时为记录股东）向会议适当提出，而该股东须由第二条,第5（d）款）在适用的会议召开时送达公司秘书，（y）有权在该会议上投票的人及（z）遵守本条所列的通知程序的人第二条,第5节.紧接前一句第（2）款应是股东提出提名或其他商业提议的唯一手段（但根据经修订的《1934年证券交易法》第14a-8条并根据其规则适当提出的事项除外（“交易法”），并列入公司会议通知）的年度股东大会召开前。
（d）如任何提名或任何其他事务须由股东妥善提交周年会议，该股东必须已及时向公司秘书发出书面通知，其中载有本条所列资料第二条,第5节.为了及时，股东的通知必须通过亲自送达或美国挂号信、预付邮资的方式发出，并由公司秘书在公司主要执行办公室收到：
（1）不少于公司最后一次股东周年大会召开日期一周年之前的九十（90）天或一百二十（120）天；或
（2）如上一年度没有举行年会，或适用的年会日期在上一年度年会一周年之前三十（30）天以上或之后六十（60）天以上，则不迟于适用的年会日期前第九十（90）天及首次就适用的年会日期作出公告的翌日第十（10）天的营业时间结束，以较迟者为准。
在任何情况下，任何会议的休会或延期或会议的公告均不得启动发出上述股东通知的新时间段。
（e）为采用适当形式，股东的通知（不论是否依据第二条,第3（b）款）还是这个第二条,第5节）应载明：
（1）就股东提议在年会前提出的每一事项，简要说明希望在年会前提出的业务，包括将在年会上提出的任何决议的完整文本，以及在年会上进行该业务的理由；
（2）就发出通知的股东、代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）及其各自的任何联属公司、联系人或与其一致行动的其他人而言：
（a）该股东的姓名及地址（如出现在公司的股份转让簿上）；
（b）该等实益拥有人（如有的话）及其各自的任何联属公司、联系人或与其一致行动的其他人的名称及地址；
（c）有关该股东为纪录股东并拟亲自或藉代理人出席该会议以提名该等人士或在通知所指明的会议前提出该业务的陈述；
（d）股东、该等实益拥有人（如有的话）及其各自的任何联属公司、联系人或与其一致行动的其他人直接或间接实益拥有的公司股票的类别及数目；
（e）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，其价格与公司的任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司的任何类别或系列股份的价值，不论该等票据或权利是否须在公司的基础类别或系列股本中结算或以其他方式结算（a "衍生工具"）直接或间接由股东、实益拥有人（如有的话）及其各自的任何联属公司、联营公司或与之一致行动的其他人实益拥有，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司股份价值的任何增加或减少而产生的任何利润的机会；
（f）股东、该等实益拥有人（如有的话）及其各自的任何联属公司、联系人或与之一致行动的其他人有权就公司任何证券的任何股份进行投票的任何合约、安排、谅解或关系（根据该等合约、安排、谅解或关系而根据该等合约、安排、谅解或关系除外）；
（g）股东、该等实益拥有人（如有的话）或其各自的任何联属公司、联系人或与其一致行动的其他人所持有的公司任何证券的任何空头权益（就本第二条,第5节，如任何人通过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接有机会获利或分享因标的证券价值下降而产生的任何利润，则该人应被视为在证券中拥有空头权益）；
（h）股东、该等实益拥有人（如有的话）或其各自的任何联属公司、联系人或与其一致行动的其他人实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司股份的任何股息权利；
（i）股东、该等实益拥有人（如有的话）或其各自的任何联属公司、联系人或与其一致行动的其他人为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的普通合伙或有限合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例权益；
（J）股东、该等实益拥有人（如有的话）或其各自的任何联属公司、联系人或与其一致行动的其他人根据截至该通知日期公司或衍生工具（如有的话）的股份价值的任何增减而有权收取的任何与业绩有关的费用（基于资产的费用除外）；和
（k）根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）所要求的信息，如果该股东、该等实益拥有人（如有的话）或其各自的任何关联公司、联系人或与之一致行动的其他人打算参与一项招揽，以支持除公司被提名人以外的董事提名人；
（三）关于股东提议提名参加董事会选举或改选的每一人（如有）：
（a）该人的姓名、年龄、营业地址及（如已知）居住地址；
（b）该人的主要职业或雇用；
（c）该人实益拥有的公司股份的类别及数目；
（d）根据《交易法》第14条和据此颁布的规则和条例（包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选时担任董事），将被要求在代理声明或其他文件中披露的与在有争议的选举中选举董事的代理征集有关的所有信息；
（e）有关过去三（3）年内所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解的说明，以及该等股东及实益拥有人（如有的话）与其各自的联属公司及联系人、或与其一致行动的其他人之间或之间的任何其他重大关系，而每名建议代名人及其各自的联属公司及联系人、或与其一致行动的其他人，包括但不限于，如作出提名的股东及代其作出提名的任何实益拥有人（如有的话）或其任何联属公司或联营公司或与其一致行动的人，则根据根据条例S-K颁布的第404项规定须予披露的所有资料
就该规则而言的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官；和
（f）一份填妥及签署的问卷、陈述及协议须由第二条,第5（j）节）有关该等股东建议提名选举或改选为董事会成员的每名该等人士的本附例。
（4）股东与实益拥有人（如有）与任何其他人或多人（包括其姓名）就该股东提名或提出该等业务而订立的所有协议、安排及谅解的说明；
（5）与股东及实益拥有人有关的任何其他资料（如有的话），而该等资料须在根据《交易法》第14条及据此颁布的规则和条例就有争议的选举中的董事或其他业务的提议征集代理而须作出的代理声明或其他文件中披露；及
（6）股东或实益拥有人（如有的话）在该提名或其他业务中的任何重大权益。
（f）此外，为及时起见，股东的通知应在必要时由股东补充或更新，以使截至适用会议的记录日期和截至会议召开前十（10）个工作日的日期，包括其任何休会日期，信息真实无误，而该等增补或更新须不迟于会议记录日期后五（5）个营业日（如属于记录日期须作出的更新及补充）后，以及如属于会议日期前八（8）个营业日（如属于会议前十（10）个营业日须作出的更新及补充）或其任何休会或延期，则不迟于会议日期前八（8）个营业日（如属于会议前十（10）个营业日或其任何休会或延期后）送达公司秘书。为免生疑问，有义务更新和补充本第二条,第5（f）款）或本附例的任何其他条文，不得被视为延长本附例下的任何适用截止日期、纠正任何提名通知或其他拟议业务中的缺陷或允许更改提名人或提名或提议在股东大会上作出或审议的其他业务。
（g）地铁公司可要求任何建议代名人提供地铁公司合理要求的其他资料，以决定该建议代名人是否有资格担任地铁公司独立董事，或可
对合理的股东对该被提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义。
（h）任何获董事会或董事会指定的任何委员会提名选举为董事的人，须应董事会或该委员会的要求，向公司秘书提供股东提名通知书所规定的与该人有关的所有该等资料。
（i）除本条例的其他规定外第二条,第5节关于拟在会议上作出的任何股东提名，（1）每个股东还应遵守州和联邦法律（包括《交易法》）关于任何此类提名或与此相关的代理征集的所有适用要求，（2）任何股东、实益拥有人（如有）或其各自的任何关联公司，联系人及与其一致行动的其他人应征集代理以支持除董事会被提名人之外的任何被提名人，除非该人已遵守根据《交易法》颁布的与征集此类代理有关的规则14a-19，包括及时向公司提供根据该规则要求的通知，以及（3）如果该股东、实益拥有人（如有的话）或其各自的任何关联公司、联系人或与其一致行动的其他人（x）根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知第二条,第5（e）（2）（k）条及（y）其后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条规则的任何规定，则公司应不考虑为该股东的代名人征集的任何代理或投票。经公司要求，如任何股东、实益拥有人（如有的话）或其各自的任何关联公司、联系人及与之一致行动的其他人根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，或在该人先前提交的初步或最终代理声明中包含规则14a-19（b）所要求的信息，该股东应在适用的会议召开前七（7）个工作日内向公司交付合理证据，证明该股东、实益拥有人（如有的话）及其各自的任何关联公司，关联人或与其一致行动的其他人已符合《交易法》颁布的规则14a-19的要求。任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
（j）如有资格获股东提名选举或重选为公司董事，则任何人必须交付（不迟于根据第二条,第3（b）款）或第5（d）款）（如适用）在公司主要行政办公室向公司秘书发出书面问卷，内容有关该人士的背景及资格，以及代表其作出提名的任何其他人士或实体的背景（其中
调查问卷须由公司秘书应书面要求提供，大致相当于公司董事所需的年度调查问卷），以及书面陈述及协议（以公司秘书应书面要求提供的形式），表明该人（1）不是、也不会成为（a）与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有就该人或实体如当选为公司董事如何作出任何承诺或保证，将就任何议题或问题采取行动或投票（a“投票承诺"）未向公司披露或（b）任何可能限制或干扰该人（如当选为公司董事）根据适用法律遵守该人的受托责任的能力的投票承诺，（2）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何与担任董事的服务或行动有关的直接或间接补偿、补偿或赔偿而订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解并无在其中披露，（3）将遵守公司的公司治理、利益冲突、辞职、保密、股份所有权和股份交易政策，在每种情况下适用于公司董事。
（k）公司秘书须将已及时收到的每一份妥善送达的股东通知交付董事会或董事会指定的委员会审查。
（l）即使本附例另有相反规定，除非按照本条所列程序，否则不得在会议上提名董事候选人，亦不得进行或考虑其他事务第二条.会议主席应在事实确凿的情况下，确定该提名或其他事项未按照本规定的程序提交会议第二条.如主席应如此决定，他或她应如此向会议宣布，有缺陷的提名应不予考虑，不应处理未妥善提交会议的事务。
（m）本附例不得解释为授予任何股东在公司的代理声明中包括或已传播或描述任何业务建议的权利；提供了,然而，that nothing in these by-laws or in this第二条,第5节应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条规则要求将提案纳入公司代理声明的任何权利。
6.代理；投票:
（a）股东可亲自或委托代理人投票表决该股东的股份。股东或者该股东的代理人、实际代理人可以通过签署委任表或者以电子传送的方式，委托代理人为该股东投票或者以其他方式代理。电子传送须载有或附有资料，公司的获授权人员或代理人或选举视察员可从中确定传送的日期，以及该传送是由发送人或发送人的代理人或事实上的律师授权的。代表委任在选举视察员或获授权清点选票的公司高级人员或代理人收到经签署的委任表格或委任的电子传送时生效。一项任命在任命表格中提供的任期内有效，如果没有提供任期，则有效期为11个月，除非VSCA另有规定。
（b）任何类别或系列的股份纪录的每名持有人，就该类别或系列的股份拥有表决权的所有事宜，有权就公司簿册上该股东名下的该类别或系列的每一股份，获得《公司章程》所规定的投票权。除非法规要求或会议主席认为可取，对任何问题的投票不必通过投票。以投票方式表决时，每张选票应由参加投票的股东或该股东的代理人（如有该代理人）签署。尽管如此，如获董事会授权，拟在股东大会上进行的任何股东投票，可通过股东或股东代理人以电子传送方式提交的选票进行表决，但任何此类电子传送应载列或提交可从中确定该电子传送为股东或股东代理人授权的信息。前一句允许的以电子传输方式提交的投票表决的股份，视为出席股东大会。
7.选举监察员：公司应指定一名或多名视察员在与确定表决结果有关的任何股东大会上行事。各检查人员应当书面核实，检查人员将严格公正、量力而行忠实履行检查人员职责。检查员可以是公司的高级职员或雇员。视察员可委任或保留其他人协助视察员履行视察员职责，并可依赖该等人及其他人提供的资料，包括获委任计票的人，除非视察员认为无理依赖。检查人员应（i）确定已发行股份的数量和各自的投票权；（ii）确定在会议上所代表的股份；（iii）确定代理任命和投票的有效性；（iv）清点所有选票；（v）就结果作出书面报告。检查人员在履行职责时，可以
审查适用法律可能允许的文件和信息。不得聘任董事候选人或担任督察员。
8.法定人数：在所有股东大会上，除非法律或《公司章程》要求按类别进行更多的投票，代表有权在该次会议上投票的过半数的股份应构成法定人数。如果公司的股份是通过公司直接或间接持有多数表决权或由公司以其他方式控制的实体直接或间接拥有的，则公司的股份无权投票。少于法定人数可延期。因未达到法定人数而休会的，原会议之前可能适当提出的任何事项，在重新召开时，可以在休会之前提出。
9.延期；延期；取消：任何延期或续会的股东大会应在董事会或会议主席决定的日期和时间召开。董事会亦有权取消由董事会、董事会主席或公司首席执行官召集的任何股东特别会议，在每种情况下，根据第二条,第3（a）（i）款）.有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东的任何决定对任何休会均有效，除非董事会确定一个或多个新的记录日期，如果会议延期至原会议所确定日期后超过120天的日期，则董事会应这样做。
10.远程通信：如获董事会全权酌情授权，并在遵守董事会可能采用的任何准则和程序的情况下，未亲自出席股东大会的股东可通过远程通讯方式：
（a）参加股东大会；及
（b）被视为亲自出席股东大会并在会上投票，不论该会议是在指定地点举行还是仅以远程通讯方式举行，提供了公司应实施合理措施，以（i）核实每一个被视为出席并获准以远程通讯方式在会议上投票的人是否为股东或代理持有人，以及（ii）为这些股东和代理持有人提供合理机会参加会议并就提交给股东的事项进行投票，包括有机会在基本上与此种程序同时阅读或听取会议程序。董事会可以决定，任何股东大会不得在任何地点召开，应完全按照本规定以远程通讯方式召开第二条,第10款.
第三条。
董事
1.董事的责任：所有公司权力均由董事会行使或在董事会授权下行使，公司的业务和事务在董事会的指导下管理，并受其监督。
2.董事人数：董事会由十（10）名董事组成。董事会有权在法律许可的范围内修订本附例。
3.提名及选举董事:
（a）在每届年度股东大会上，有权投票的股东应选举董事。每名董事应在出席法定人数的董事选举的股东大会上以对董事提名人所投票数的过半数票当选；提供了、如获提名的董事人数超过截至股东根据《上市规则》可发出董事提名通知的最后日期的待选董事人数，则第二条,第5（d）款），董事应由在该选举中有权投票的股份所投的多数票选出。为此目的第三条,第3款，获得多数票意味着，投票“支持”一名董事的股份数量必须超过该董事“反对”的股份数量。
（b）在符合本附例所载的条款及条件的规限下，公司须在其股东年会的代理声明中列入每名获提名参选的合资格人士的姓名，连同所需资料（如下文所规定）（每名，a "股东提名人”）由符合本规定的股东或股东团体向董事会第三条,第3（b）款），包括但不限于有资格成为合资格股东（定义见下文），以及在提供本条所规定的书面通知时明确选择第三条,第3（b）款）（a）代理访问通知"）将其被提名人纳入公司根据本第三条,第3（b）款）.
（1）就本条而言第三条,第3（b）款）:
（a）“有表决权的股份”是指根据《公司章程》的规定，有权为选举董事而普遍投票的公司已发行股份。
（b）“成分持有人”系指任何（i）股东，（ii）因处于共同管理和投资控制之下、共同管理下且主要由同一雇主或“投资公司集团”（经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）节中对该术语的定义）而属于同一基金家族的两（2）或更多基金中的基金（a“合格基金"）或（iii）为符合持有代理访问请求所需股份（定义见下文）或符合合资格股东（定义见下文）的资格而计算其股票所有权的实益持有人；
（c）“关联公司”和“关联公司”应具有经修订的1933年《证券法》第405条赋予的含义（“证券法”),提供了,然而、“联营企业”定义中使用的“合伙人”一词，不包括未参与相关合伙企业管理的任何有限合伙人；及
（d）股东（包括任何成分持有人）应被视为仅拥有股东本身（或该成分持有人本身）同时拥有（a）该等股份的全部投票权和投资权以及（b）该等股份的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）的已发行有表决权股份。根据前述（a）及（b）条计算的股份数目，须当作不包括（且在该股东（或任何组成股东）的联属公司已订立以下任何安排的范围内，须减按）该股东或组成股东（或其中任何一方的联属公司）在任何交易中出售的任何股份（x），而该交易尚未结算或结清，包括任何卖空，（y）由该股东或组成持有人（或其中任何一方的联属公司）为任何目的借入或由该股东或组成持有人（或其中任何一方的联属公司）依据转售协议购买，或（z）受该股东或组成持有人（或其中任何一方的联属公司）订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议须以股份、现金或其他代价结算，在任何该等情况下，该文书或协议已有或拟有，或如由任何一方行使将具有（i）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或组成股东（或其中任何一方的关联公司）对任何该等股份的完全投票权或指挥投票权的目的或影响，及/或（ii）对冲、抵消或在任何程度上改变该股东对该等股份的完全经济所有权所产生的收益或损失
或成分持有人（或其中任何一方的关联公司）。股东（包括任何成分持有人）应被视为拥有以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该股东本身（或该成分持有人本身）保留就董事选举指示股份如何投票的权利和指示其处置的权利，并拥有股份的全部经济利益。为此目的第三条,第3（b）款）、股东（包括任何成分持有人）的股份所有权，在该股东出借该等股份的任何期间内，只要该股东保留在不超过五（5）个工作日的通知时召回该等股份的权力，并在股东年会的记录日期已召回该等出借股份（并对该等股份持有任何表决权）或已通过代理人、授权委托书或其他文书或安排的方式对该等股份授予任何表决权，即视为继续存在，只要此种转授是股东可随时撤销的。
（2）就本条例而言第三条,第3（b）款），公司将在其代理声明中包含的“必要信息”是（a）公司确定根据《交易法》颁布的法规要求在公司代理声明中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；以及（b）如果合格股东如此选择，则提供一份声明（定义见下文）。公司还应在其代理卡中列入股东代名人的姓名。尽管有本附例的任何其他条文，公司仍可全权酌情针对任何合资格股东及/或股东代名人征求其本身的声明或其他与之有关的资料，包括就上述事项向公司提供的任何资料，并将其列入代理声明。
（3）为及时，公司秘书必须在适用于股东提名的期限内，根据第二条,第5（d）款）.年度会议（或其公告）的休会或延期均不得开始交付代理访问通知的新时间段。
（4）股东代名人（包括由合资格股东根据本条提交列入公司代理声明的股东代名人）的最高人数第三条,第3（b）款）但随后被撤回或董事会决定提名为董事会提名人或以其他方式任命为董事会成员）出现在
Corporation的代理声明，根据本第三条,第3（b）款）就年度股东大会而言，不得超过（x）两（2）名董事中的较大者，或（y）不超过按本条规定的程序送达代理查阅通知的最后一天在任董事人数的百分之二十五（25%）的最大整数第三条,第3（b）款）（这样更大的数字，即“许可号码”);提供了,然而、准予人数减：
（a）先前根据本条例向其提供查阅公司代理声明的在任董事或董事候选人的人数第三条,第3（b）款），但（x）本条（a）所提述的任何该等董事，其任期将于该年度会议届满，且并非寻求（或同意）在该会议上获提名连任，以及（y）任何该等董事于该年度会议召开时已连续担任董事会提名人的董事，任期至少连续两（2）个年度；
（b）公司须已接获一份或多于一份股东通知而依据第二条,第5（d）款）,提供了,然而，本规定的减少额（b）款）如其申请会将许可人数减至低于一（1）项，则不得申请；及
（c）根据与股东或股东集团订立的协议、安排或其他谅解（该股东或股东集团就向公司收购有表决权股份而订立的任何该等协议、安排或谅解除外），在任一情况下当选或委任为董事会成员或将作为无人反对（由公司）代名人列入公司关于该年度会议的代理声明的在任董事或董事候选人的人数，（x）本条（c）所提述的任何该等董事，其任期将于该年度会议届满，且并非寻求（或同意）在该会议上获提名连任，以及（y）任何该等董事于该年度会议召开时已连续担任董事会提名人的董事，任期至少连续两（2）个年度；提供了,进一步、如董事会决议在年会日期当日或之前削减董事会规模，则许可人数应按如此削减的在任董事人数计算。合资格股东提交多于一名股东代名人以列入公司的
代理声明根据本第三条,第3（b）款）应根据合格股东希望这些股东被提名人被选入公司代理声明的顺序对这些股东被提名人进行排名，并在其代理访问通知中包含该特定级别。如股东提名人人数依第三条,第3（b）款）对于年度股东大会超过允许的人数，则公司将从每个合格股东中选择排名最高的合格股东提名人，以纳入代理声明，直到达到允许的人数，按照每个合格股东的代理访问通知中披露的所有权位置的数量（从大到小）排序。如果在从每个合资格股东中选出排名最高的股东提名人后仍未达到允许的人数，这一选择过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直至达到允许的人数。
（5）“合资格股东”是一名或多于一名拥有并已拥有，或正代表一名或多于一名拥有并已拥有（在每种情况下如上文所定义）的实益拥有人行事的记录股东，在每种情况下，自公司根据本条收到代理访问通知之日起至少连续三（3）年第三条,第3（b）款），以及截至确定有权在周年大会上获得通知及投票的股东的记录日期，至少有表决权股份总投票权的百分之三（3%）（即代理访问 索取所需股份”），并在公司收到此类代理访问通知之日至适用的年度会议日期之间的所有时间继续拥有代理访问请求所需的股份。不得将任何股份归属于构成本项下合资格股东的一个以上集团第三条,第3（b）款）且任何股东不得是构成合资格股东的一个以上集团的成员。当且仅当截至代理访问通知日期该等股份的实益拥有人本身已在截至该日期的三（3）年期间并通过上述其他适用日期（除了已满足的其他适用要求）连续单独实益拥有该等股份时，代理访问请求所需股份才符合此种资格。
（6）不迟于依据本条发出代理查阅通知书的最后日期第三条,第3（b）款）可能会及时送达秘书，合资格股东（包括每个组成股东）必须提供所要求的资料第二条,第5（e）款）致公司秘书，并以书面向秘书提供以下资料：
（a）就每名组成股东而言，该人的名称及地址，以及该人所拥有的有表决权股份的股份数目；
（b）股份的记录持有人（以及在规定的三（3）年持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中间人）提供的一份或多份书面陈述，以核实，截至代理访问通知送达公司之日前七（7）个日历日内的某一日期，该人拥有并在过去三（3）年内连续拥有代理访问请求所要求的股份，且该人同意提供：
a.在年度会议的记录日期后十（10）天内，记录持有人和中介机构的书面陈述，以核实该人在记录日期之前对代理访问请求所需股份的持续所有权，连同为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的任何额外信息；和
b.如果合资格股东在适用的年度股东大会日期之前不再拥有任何代理访问请求所要求的股份，则立即通知；
（c）表示该人：
a.在正常业务过程中收购代理访问请求所需股份，并非意图改变或影响公司的控制权，目前没有任何此类意图；
b.除根据本条例获提名的股东提名人外，并无提名亦不会在周年大会上提名任何人士参加董事会选举第三条,第3（b）款）;
c.除支持其股东提名人或董事会提名人外，没有参与、也不会参与、也不会参与《交易法》第14a-1（l）条规则所指的与公司有关的“邀约”，以支持任何个人在年度会议上当选为董事；
d.除公司派发的表格外，不会向公司的任何股东派发任何代表周年大会的表格；及
e.将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据所作陈述的情况作出这些陈述，不会产生误导，否则将遵守与根据本协议采取的任何行动有关的所有适用法律、规则和条例第三条,第3（b）款）;
（d）如一组股东的提名合共为该等合资格股东，则由所有集团成员指定一名集团成员，该成员获授权代表提名股东集团的所有成员就提名及其相关事宜行事，包括撤回提名；及
（e）该人同意的承诺：
a.就因合资格股东与公司股东的通信或因合资格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为而针对公司或其关联公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（无论是法律、行政或调查）而产生的任何责任、损失或损害，承担公司及其关联公司及其每一位董事、高级管理人员和雇员个人所产生的所有责任，并对其进行赔偿并使其免受损害，在与提名股东提名人或努力选举股东提名人有关或与之有关的每一情况下；
b.迅速向公司提供公司合理要求的其他资料；及
c.向证券交易委员会提交公司股东的合资格股东提出的与股东提名人将被提名的年度会议有关的任何征集。
此外，不迟于根据本规定发出代理访问通知的最后日期第三条,第3（b）款）可以及时交付给秘书，其股票所有权被计算为符合资格股东的目的的合格基金必须向公司秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金中包含的基金满足其定义。为了被认为是及时的，本要求的任何信息第三条,第3（b）款）如有需要，须向公司提供进一步更新及补充资料（透过秘书接收），以使资料在会议记录日期及会议或其任何休会或延期前十（10）个营业日的日期均属真实及正确，而秘书必须在公司的主要行政办公室接收，该等更新和补充不迟于会议记录日期后五（5）个工作日（如为截至记录日期须作出的更新和补充），以及不迟于会议日期前八（8）个工作日（如为截至会议前十（10）个工作日须作出的更新和补充或其任何休会或延期）。
（7）合资格股东可向秘书提供，在本文件规定的时间第三条,第3（b）款）最初提供一份书面声明，以列入公司年会的代理声明，每名股东提名人不超过五百（500）字，以支持该合资格股东的股东提名人的候选资格（以下简称“声明”).尽管有任何相反的规定载于本第三条,第3（b）款），公司可在其代理陈述中省略其善意认为具有重大虚假或误导性的任何信息或陈述，省略陈述任何重大事实，直接或间接地在没有事实依据的情况下质疑任何人的品格、完整性或个人声誉，或就与任何人有关的不当、非法或不道德行为或协会提出指控，或将违反任何适用的法律或法规。
（8）不迟于依据本条发出代理查阅通知书的最后日期第三条,第3（b）款）可及时送达秘书，每名股东提名人须向秘书提供所需资料第二条,第5（e）款），一份已填妥并已执行的调查表、陈述和协议，按要求由第二条,第5（j）节），还有：
（a）以董事会或其指定人认为满意的格式（该格式须由公司应股东的书面要求合理迅速地提供）提供一份已签立的协议，表明该股东代名人同意在公司的代理人中被指名
声明书及代理卡表格（且不会同意在任何其他人的代理声明书或有关公司的代理卡表格中列名）作为代名人，并在当选后担任公司董事，且该股东代名人将迅速向公司提供公司合理要求的其他资料；和
（b）提供所需的额外资料，以容许董事会决定是否有任何在第（10）款）以下适用并确定该股东代名人是否与公司有任何直接或间接关系，但根据公司的公司治理准则被视为绝对不重要的关系除外，或正在或已经受到证券交易委员会S-K条例（或后续规则）第401（f）项规定的任何事件的约束。
如合资格股东（或任何组成股东）或股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在所有重大方面不再真实和正确，或忽略作出所作陈述所需的重大事实，则根据作出这些陈述时的情况，不会误导每名合资格股东或股东代名人（视情况而定），须将该等先前提供的资料中的任何缺陷及纠正任何该等缺陷所需的资料迅速通知秘书；为免生疑问而理解为，提供任何该等通知不应被视为可纠正任何该等缺陷或限制公司就任何该等缺陷可获得的补救措施（包括但不限于根据本附例）。
除上述规定外，任何拟议股东提名人还应向公司提供其合理要求的任何信息，以确定拟议被提名人担任独立董事的资格，或可能对合理股东对该被提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义的信息，或根据以下要求提供的其他信息第二条,第5（g）款）.
（9）任何股东提名人如被列入公司在某一特定年度股东大会的代理声明中，但随后被确定不满足本文件的资格要求第三条,第3（b）款）或本附例、公司章程或其他适用规例的任何其他条文于股东周年大会召开前的任何时间举行，将不具备在有关股东周年大会上选举的资格。
（10）法团无须依据本条列入第三条,第3（b）款），股东提名人在其代理声明中就任何年度
股东大会，或在已提交代理声明的情况下，允许提名（或就）一名股东提名人进行投票（并可宣布该提名不符合资格），尽管公司可能已收到有关该投票的代理人：
（a）根据公司普通股上市的主要美国交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事的独立性时使用的任何公开披露的标准，或根据《交易法》（或任何后续规则）的规则16b-3的目的不是“非雇员董事”的人，或根据1986年《国内税收法典》第162（m）条的目的不是“外部董事”的人，经修订（或任何后续条款），在每种情况下由董事会决定；
（b）其担任董事会成员将违反或导致公司违反本附例、公司章程、公司普通股买卖所在的主要美国交易所的规则及上市标准，或任何适用的法律、规则或规例；
（c）在过去三（3）年内是或曾经是经修订的1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条所界定的竞争对手的高级职员或董事，或是未决刑事诉讼的主体（与交通违法和其他类似轻微罪行有关的除外），在过去十（10）年内已在刑事诉讼中被定罪，或受根据《证券法》颁布的条例D第506（d）条规定类型的命令的约束；
（d）如合资格股东（或任何组成股东）或适用的股东代名人以其他方式违反或没有在任何重大方面遵守其根据本条例所承担的义务第三条,第3（b）款）或本条例所规定的任何协议、陈述或承诺第三条,第3（b）款）；或
（e）如合资格股东因任何理由而不再是合资格股东，包括但不限于在适用的年度会议日期之前不拥有代理访问请求所需股份。
（c）除《公约》规定的第三条,第3（b）款），或在根据《交易法》颁布的规则14a-19规定的范围内，就股东根据第二条,第3（b）款）和第5（c）款）而在其他方面符合本附例的适用条文，则本附例不得解释为授予任何股东权利，以包括或已在公司的代理声明中传播或描述任何该等董事或董事的提名。在法律、公司章程或本章程规定的范围内，本章程概不视为影响任何系列优先股持有人的任何权利。
4.董事的任期：董事人数不减少对任何在任董事产生换届影响。除非董事辞职或被罢免的票数不少于《公司章程》规定的董事选举中有权投出的全部股份的多数票，否则每名董事应在当选的任期内任职，直至一名继任者当选并符合资格为止。董事会出现的任何空缺，可以由董事会填补，或者，如果留任的董事低于董事会的法定人数，该空缺可以由留任的董事过半数的赞成票填补。
5.董事会议：董事年会应在股东年会后立即举行或在董事会主席或董事会决定的其他日期和时间举行。董事会须在选举该等董事的股东周年大会后，在方便时尽快选举《公司法》所规定的公司高级人员第五条,第2款这里。特别会议可由董事会主席或首席独立董事（如有的话）召集，或由当时在任的董事过半数按照第三条,第7款.
6.法定人数和行事方式：除公司章程、本章程或VSCA另有规定外，法定人数应为董事过半数，出席任何达到法定人数的该等会议的过半数董事的赞成票应为董事会的行为。在未达到法定人数的情况下，出席者过半数可不时休会，直至达到法定人数为止。无须发出任何该等延期会议的通知。如每名董事或委员会成员（如适用）在该行动之前或之后签署同意书，则董事会或其任何委员会可不经会议采取行动。书面同意书和签署可以通过一次或多次电子传输完成。任何此类同意应具有与一致投票相同的效力和效力。
7.会议通知：在每年的董事会年会及其后的任何会议上，董事会可指定日期、时间
及下一个历年的董事会定期会议地点，其后无须就该等定期会议发出任何种类的通知。任何董事会特别会议的通知，须在提议的会议召开时间前不少于二十四（24）小时以口头（亲自或电话）、电子或书面通知方式妥为发给每名董事。通知不必描述特别会议的目的。
8.放弃通知：任何董事可在该通知所述日期及时间之前或之后放弃VSCA、公司章程或本附例所规定的任何通知，而该放弃相当于发出该通知。除下一句另有规定外，豁免须以书面作出，由有权获得该通知的董事签署，并交付公司秘书，由公司连同会议纪录或公司纪录一并存档。董事出席或参加会议，豁免向董事发出会议所需的任何通知，除非董事在会议开始时或在董事到达后立即反对在会议上举行会议或处理事务，并且在反对投票赞成或同意在会议上采取的行动后没有这样做。
9.Compensation：董事不得因其服务而获得规定的薪酬，但董事可因出席董事会的任何定期或特别会议或任何委员会的任何会议而获得固定金额和费用以及董事会确定的其他报酬。董事可以任何其他身分服务或受雇于公司，并可因此而获得补偿。
10.董事会主席；副主席：董事会应在董事中选择一名董事会主席，可以是执行董事会主席，也可以是非执行董事会主席。董事会主席须主持董事会会议，并拥有本章程所规定或董事会不时指派的权力及履行职责。董事会主席不在或不能履行职责时，由董事会选出的另一名董事应具有此种权力并履行此种职责。董事会还可以在董事中选择一名或一名以上副董事长，副董事长具有董事会不时指派的权力和履行的职责。
11.首席独立董事：董事会可以指定一名牵头独立董事。牵头独立董事具有本章程规定的或董事会不时指派的权力和履行的职责。
12.远程参加会议：任何或所有董事均可藉任何通讯方式参加董事会或其任何委员会的任何常会或特别会议，或藉藉任何通讯方式主持会议，藉以所有
与会董事可在会议期间同时听取彼此意见。以这种方式参加会议的董事，视为亲自出席会议。
13.委员会：除执行委员会授权第四条在本附例中，由两（2）名或以上董事组成的其他委员会，可由董事会通过决议成立，该决议由采取行动时在任的全体董事中的较大数通过或根据以下规定采取行动所需的董事人数通过第三条,第6款这里。任何该等委员会，在董事会指定该委员会的决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力和权力，但受法律限制的除外。
第四条。
执行委员会
1.如何构成和权力：董事会，藉决议通过根据第三条,第13款除董事会主席外，还可设立一名或多名董事组成执行委员会，执行委员会应在董事会高兴时任职。执行委员会在该决议规定和法律许可的范围内，应拥有并可行使董事会的所有权力。
2.组织等。：执行委员会可选任主席。执行委员会应保持其行为和议事记录，并不时向董事会报告。
3.会议：执行委员会的会议可由委员会的任何成员召集。每次此类会议的通知，如无需具体说明将在会上处理的事务，则应至少在会议召开之日的前两（2）天邮寄给委员会的每一位成员，寄往该成员的住所或通常营业地点，或应以电子传送或亲自送达或电话送达，不迟于会议召开之日的前一天。
4.法定人数和行事方式：执行委员会的过半数应构成业务交易的法定人数，出席达到法定人数的会议的过半数者的行为应为执行委员会的行为。执行委员会的成员仅作为委员会行事，个别成员本身没有权力。
5.移除：执行委员会的任何成员可在任何时候被董事会罢免，无论是否有因由。
6.空缺：执行委员会出现空缺，由董事会填补。
第五条。
官员
1.数：公司的高级人员须包括一名行政总裁、一名秘书及董事会等其他高级人员，或根据第五条,第4款、行政总裁不时可能认为适当，包括但不限于一名总裁、一名或多名副总裁（其中一名或多名可指定为执行副总裁或高级副总裁）、一名首席财务官、一名财务主管及一名财务总监。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。除首席执行官和首席财务官外，高级职员可被指定为某些职能的“首席执行官”，就本章程而言，这些高级职员应被视为副总裁。
2.选举、任期和资格：公司所有高级人员应由董事会选举产生，或根据第五条,第4款，由首席执行官。每名高级人员须任职，直至其继任人获妥为委任，或直至其辞职或按以下规定的方式被免职为止。
3.空缺：如公司高级人员出现任何空缺，该空缺须由董事会作出委任填补，或依据第五条,第4款，由首席执行官。
4.其他官员、经纪人和雇员–他们的权力 和职责：首席执行官有权任命一名或多名常务副总裁以下的高级管理人员，包括但不限于一名或多名副总裁、司库、助理司库、控制人、助理控制人和首席执行官认为必要的助理秘书，在首席执行官可能指定的时间内任职。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。董事会或行政总裁可不时订明公司其他高级人员、代理人及雇员的权力及职责。
5.移除：公司的任何高级人员可被董事会（不论是否有因由）免职，如属并非由
董事会，由首席执行官或上级主管，上述权力可授予其免职。
6.首席执行官：首席执行官应对董事会负责，并负责对公司业务和事务的一般管理和控制，并根据董事会制定的基本政策致力于公司的运营。行政总裁须不时就其知悉的公司利益可能需要提请董事会注意的事项向董事会作出报告。首席执行官应不时履行董事会主席和董事会指派给该高级管理人员的其他职责。董事会主席和首席独立董事缺席或无法行使职权时，首席执行官（如为董事）应主持董事会会议。
7.总统：总裁（如有的话）须履行董事会或行政总裁委予总裁的职责及与公司业务及事务有关的权力。总裁和首席执行官的职位可能由同一人或单独的人担任。如果这些职位由不同的人担任，总裁应对首席执行官负责，首席执行官应是公司更高级的官员。
8.副总统：公司副总裁（如有的话）须协助首席执行官及总裁（如有的话）履行各自职责，并须履行董事会、首席执行官或总裁（如有的话）不时委派予他们的职责。
9.首席财务官：财务总监由公司常务副总裁担任，负责公司财务的管理和监督。
10.金库：财务主任（如有的话）须负责管理公司的资金、证券、收支。司库须将所有以公司名义及以公司信用存放于银行或信托公司或存放于董事会不时指定的银行或其他存管机构的款项及其他贵重物品。司库应向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁（如有的话）和首席财务官（在其中任何一方要求时）提供其作为司库的所有交易的账户。如有需要，司库须按董事会指定的款额，以忠实履行其职务的职责为条件，并在其任期届满时或在其死亡、辞职或被免职时恢复为公司
办公室，他或她拥有或控制的属于公司的所有书籍、文件、凭证、金钱或其他任何种类的财产。司库须履行董事会、行政总裁、总裁（如有的话）或财务总监不时委派予他或她的其他职责。
11.秘书：秘书须将股东及董事会或其任何委员会的所有会议纪录备存于为该目的而备存的一本或多于一本簿册内，并须负责认证公司的纪录。秘书须负责董事会指示的簿册及文件。秘书须出席公司所有通知的发出及送达，并具有与其职位有关的其他权力及执行董事会、行政总裁或总裁（如有的话）不时订明的其他职责。
12.助理秘书：在秘书缺席或残疾的情况下，一名或多名助理秘书应履行秘书的所有职责，并在这样做时，拥有秘书的所有权力，并受到对秘书的所有限制。每名助理秘书亦须履行不时分派予他或她的其他职责。
13.控制器：控制人如有，应为控制人部门行政负责人，对会计和财务报告负有首要责任。控制人应履行不时指派给他或她的其他职责。
14.其他干事的职责.公司其他高级人员拥有董事会、首席执行官或其上级官员规定的权力和履行职责。除前述另有规定或与本附例不一致外，该等其他高级人员拥有一般与其各自职位有关的权力及履行职责，或由行政总裁或董事会不时订明。
15.代表团：除非董事会禁止，高级人员可在未经董事会批准的情况下，将其办公室的部分或全部职责和权力转授给下属高级人员或其他人。
第六条。
合同、支票、汇票、银行账户等。
1.合同：行政总裁、总裁（如有）、财务总监、任何副总裁、财务总监（如有）及董事会等其他人士
董事或行政总裁可授权有权代表公司签立任何合约或其他文书；除非本附例另有规定，否则任何其他董事、高级人员、代理人或雇员均无权力或授权以任何合约或确认书约束公司，或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担金钱责任。
2.贷款：行政总裁、总裁（如有的话）、财务总监、司库（如有的话）及董事会或行政总裁授权的其他人，有权随时为公司向任何银行、信托公司或其他机构，或向任何法团、商号或个人发放贷款及垫款，并可就该等贷款及垫款作出、签立及交付本票或公司负债的其他证据，并作为支付任何及所有贷款、垫款的担保，公司的债务和责任，可以随时质押、质押或转让公司持有的任何和所有股票、证券和其他个人财产，并为此目的背书、转让和交付。
3.所持股份或所有权权益的表决：首席执行官、总裁（如有的话）、首席财务官、任何副总裁、秘书或任何助理秘书可不时委任公司的一名或多名律师或代理人或代理人，在该等其他公司或实体的股票或其他证券持有人会议上，以公司作为股东、成员或其他任何其他公司或其他法律实体（其中任何股票或证券可能由公司持有）可能有权投出的票，或以书面同意任何其他该等法团或实体的任何行动，并可指示获如此委任的人以何种方式投票或给予同意，并可代表法团签立或安排签立该人员认为必要或适当的书面代理人、同意书、弃权书或其他文书。首席执行官、总裁（如有的话）、首席财务官、任何副总裁或秘书或任何助理秘书可出席该等其他法团或实体的股票或其他证券持有人的任何会议，并在会上投票或行使公司作为该等其他法团或实体的该等股票或其他证券的持有人的任何及所有权力。
第七条。
股份证据
1.表格：公司股票在缴足后，应以载有法律规定并经董事会批准的信息的凭证为凭证。或者，董事会可以授权发行部分或全部无证股票。这种情况下，在发行后的合理时间内，经
Corporation应就此类股份向股东交付包含VSCA要求的信息的书面声明。公司的股票证书一经发出，须按发出时的样子编号并记入公司的簿册。每份股份证书须由公司的两名高级人员签署，他们可能是同一个人，他们可能是董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书、任何助理秘书或董事会不时指定的任何其他高级人员。证书上的任何或全部签字可以采用传真方式。如签署股份证明书的人在该证明书发出时已不再担任职务，则该证明书仍然有效，而如任何该等证明书当时不得由公司交付，则董事会仍可采纳该证明书，而该证明书随后可发出及交付，犹如该人并未停止为公司的高级人员一样。董事会可发行记名形式的代息票据，这将使持有人有权获得全额股份的证书。以股代息不应赋予持有人在清算时行使投票权或收取股息或参与公司任何资产的权利。董事会可安排发行以股代息，但条件是，如在指明日期前未交换代表全数股份的证书，或受其认为可取的任何其他条件所规限，则该票据即告作废。也可以发行零碎股份。
2.丢失证书：首席执行官、司库或秘书可指示发出一份或多于一份新的证明书，以代替公司先前发出的任何遗失或销毁的证明书或证明书，如申索该等证明书或证明书的人作出誓章，述明该等股份证明书已遗失或销毁。在授权发出一项或多于一项新的证书时，公司可酌情并作为发出该证书的先决条件，要求该等遗失或被毁掉的证书或证书的拥有人或法定代表人以公司要求的方式进行广告宣传和/或给予公司一笔保证金（按公司指示的金额），以就指称已遗失或毁掉的证书或证书向公司作出赔偿。
3.股票转让：在向公司或公司的转让代理人（如有的话）交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股份证书后，公司须向有权获得该证书的人发出新的证书，注销旧的证书，并将交易记录在其帐簿上。
4.已登记股东：公司有权将任何股份或股份的记录持有人视为该股份的拥有人，因此，公司无须承认任何其他人对该等股份或股份的衡平法或其他申索或权益。公司对任何转让不负法律责任
以受托人名义登记的股份，除非在实际了解事实的情况下这样做会导致公司在登记转让时的行为构成恶意。
第八条。
杂项
1.通知：公司须向股东、董事或高级人员发出的任何通知，可按VSCA允许的任何方式发出，包括在允许的范围内以电子方式传送（包括电子邮件）。每名股东、董事及高级人员须以书面向公司秘书提供各类通知可送达或邮寄的地址。
2.注册办事处及代理：公司在任何时候均应设有注册办事处和注册代理人。
3.海豹：公司印章应为圆周四周印有“印章”字样和公司名称的平面圆模。
4.修订附例：更改、修订或废除附例或采纳新附例的权力归属董事会，但董事会订立的附例可予废除或更改，或股东及股东采纳的新附例可订明，其采纳的任何附例不得由董事会更改、修订或废除。
5.会计年度：公司的会计年度由董事会决议设立，并可不时更改。
第九条。
紧急附例
如董事会的法定人数因灾难性事件而不能轻易集合，且仅在该情况下，则本章程在该紧急情况期间无须董事会采取进一步行动，即视为已修订，具体如下：
1.的第三句话第5节,第三条现改为：董事会（或董事会任何委员会）特别会议召开
任何董事或任何拥有董事会主席、首席执行官或总裁（如有）权力和职责的人的命令所要求的任何时间。
2.第6款,第三条应改为：出席根据本章程召开的任何定期会议或特别会议的董事应构成该会议上业务交易的法定人数，而该等董事的过半数的行动应为董事会的行为，提供了,然而、如任何该等会议只有一名董事出席，则在选出至少两名额外董事并出席前，不得采取除选举董事外的任何行动。
第十条。
独家论坛
除非公司书面同意选择替代法院（an "替代论坛同意书"），弗吉尼亚州联邦和州法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员、股东或代理人对公司或公司股东所欠的违反职责的索赔的任何诉讼，包括声称协助和教唆这种违反职责的索赔，（iii）声称根据《弗吉尼亚股份公司法》的任何条款引起的索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，法团章程或本附例（在每宗个案中，可不时修订），（iv）为解释、适用、强制执行或确定法团章程或本附例（在每宗个案中，可不时修订）的有效性而采取的任何行动或程序，包括根据该等规定的任何权利、义务或补救措施，（v）任何有关赔偿或垫付或补偿因法团章程、本附例或其他方式而产生的开支的行动或程序，除非公司与提起此类诉讼或程序的一方已订立书面协议，规定任何其他诉讼地或争议解决程序，在这种情况下，此类诉讼或程序应受此类书面协议的约束，（vi）主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼或（vii）主张一项或多项“内部公司索赔”的任何诉讼，由于该术语在《弗吉尼亚股份公司法》第13.1-624节C小节中定义，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受制于对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权的法院之一。如果弗吉尼亚联邦的联邦或州法院对被列为被告的不可或缺的当事人没有属人管辖权，则必须给予这些当事人合理的机会同意这种管辖权，然后才能在任何其他法院提起或维持任何诉讼或程序。除非公司给予替代法院同意，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何申诉的专属法院
主张根据1933年《证券法》产生的诉讼因由（a“证券法投诉”).
如发生标的在本范围内的任何行为第十条被提交给位于弗吉尼亚州联邦境内的联邦或州法院以外的法院，或在《证券法》投诉的情况下，提交给美利坚合众国联邦地区法院（a“外国行动"）由或以任何股东（包括任何实益拥有人）的名义，该股东应被视为已同意（i）位于弗吉尼亚州联邦境内的联邦法院和州法院就在任何该等法院提起的任何诉讼以强制执行本条款的任何诉讼的属人管辖权第十条及（ii）在任何该等诉讼中通过送达该股东在外国诉讼中的律师作为该股东的代理人而向该股东作出的程序送达。
任何人或实体购买或以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，即视为已通知并同意本条文的规定第十条.如有任何本条文第十条应被认定为以任何理由适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，然后，在法律允许的最大范围内，该规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及第十条（包括但不限于本条例任何一句的每一部分第十条包含任何被认为无效、非法或不可执行但本身并不被认为无效、非法或不可执行的此类规定），并且此类规定适用于其他个人或实体或情况不应因此而受到任何影响或损害。未能强制执行本条款的规定第十条会对公司造成无法弥补的损害，公司有权获得衡平法救济，包括强制性救济和具体履行，以强制执行本条款的规定第十条.任何先前的替代论坛同意的存在不应作为对本文件中规定的公司正在进行的同意权的放弃第十条关于任何当前或未来的行动或程序。