附件 10.3

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PERSHING SQUARE CAPITAL MAGEMENT，L.P。

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第四次修订和重述
有限合伙协议

 

截至2026年4月28日

 

PERSHING SQUARE CAPITAL MAGEMENT，L.P。
第四次修订和重述
有限合伙协议

 

本第四次修订和重述的有限合伙协议（本“协议”），截至美国东部时间2026年4月28日上午11：59，特拉华州有限合伙企业Pershing Square资本管理有限公司（“伙伴关系”），由特拉华州有限责任公司PSCM GP，LLC作为普通合伙人（“普通合伙人”），内华达州公司Pershing Square Inc.（“PSI”），作为唯一优先有限合伙人（以下简称“优先有限合伙人”），以及特拉华州有限责任公司PS CompCo，LLC（“CompCo”）作为唯一的从属有限合伙人（“次级有限合伙人”，并与优先有限合伙人一起，以合伙企业有限合伙人的身份，通过“有限合伙人”).

 

然而，普通合伙人与一名初始有限合伙人于2003年12月23日订立合伙企业的有限合伙协议（“原协议”），并根据特拉华州修订的《统一有限合伙法》（6德尔.C. § 17-101，et seq.），经不时修订（以下简称“特拉华州法案”);

 

然而，原协议已于2004年10月14日修订及重述（“首次修订及重述协议”);

 

然而，第一份经修订及重订协议已于2005年1月1日修订及重订（“第二次经修订及重述的协议”);

 

然而，第二份经修订及重订的协议已于2024年5月31日修订及重订（“第三次经修订及重述的协议”);

 

然而，在紧接本协议通过之前，特拉华州有限责任公司Pershing Square Intermediate Holdings，LLC（“中间控股"）和PSI的全资子公司，为合伙企业的唯一有限合伙人，以PSI为存续实体与PSI合并并入，据此PSI接替Intermediate Holdings在合伙企业中的权益；

 

然而，就采纳本协议而言，日期为2026年3月3日的若干经修订及重述的可变补偿协议（“可变补偿协议"），由合伙企业CompCo及PSI终止；

 

鉴于合伙人和合伙企业希望（i）将PSI在紧接本协议通过前持有的所有尚未行使的有限合伙人权益转换为合伙企业中称为优先有限合伙权益的新的有限合伙人权益类别，（ii）将合伙企业中的新的有限合伙人权益类别指定为次级有限合伙人权益，由次级有限合伙人持有，以及（iii）进一步修订和重述第三次经修订和重述的协议，以纳入可变补偿协议的某些条款；

 

然而，合伙企业的合伙人希望通过在本协议中阐明其协议的条款和条件来修订和重述第三份经修订和重述的协议，这些条款和条件将取代和取代第三份经修订和重述的协议。

 

现，因此，考虑到本协议所载的相互契约及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到并充分，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

 

第一条
某些定义

 

1.1          某些定义.此处使用但未另有定义的大写术语应具有以下含义：

 

“1940年法案”是指不时修订的1940年《投资公司法》。

 

“附属公司"（a）就任何人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或（b）就任何自然人而言，指任何该人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，无论是通过血缘、收养或婚姻，或为上述任何人的利益而设立的任何信托或类似实体。就本定义而言，“控制”人是指直接或间接地指示或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是由合同或其他。尽管有任何相反的情况，合伙企业的任何基金或其他客户都不会被视为合伙企业的附属公司、普通合伙人或合伙企业的任何附属公司。

 

“协议”具有序言中阐述的含义。

 

“受让人”指根据本协议及本协议所设想的其他协议的条款向其转让权益，但未根据本协议成为替代合伙人的人第11.6节.

 

“可用现金”指截至任何日期，合伙企业持有的现金及现金等价物项目扣除（i）合伙企业及其子公司的流动负债、（ii）作为普通合伙人合理确定为必要的合伙企业及其子公司的费用、负债、义务和承诺（无论是固定的还是或有的）准备金、（iii）普通合伙人费用准备金、（iv）善意新业务准备金（包括新基金的种子资本）和（v）支付优先业绩分配或次级业绩分配准备金（如适用）后的超额部分。

 

“账面价值”是指，就任何合伙财产而言，合伙企业为联邦所得税目的而调整的基础，不时进行调整，以反映财政部条例第l.704-l（b）（2）（iv）（d）-（g）节要求或允许的调整。

 

“资本账户”的含义载于第4.1（a）款）.

 

“出资”是指任何现金、现金等价物、本票义务或合伙人出资或被视为已就任何权益向合伙企业出资的其他财产的公允市场价值。

 

“证书”是指合伙企业的成立证书，日期为2003年12月12日，提交给特拉华州州务卿。

 

“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

 

“康普科”具有序言中阐述的含义。

 

“结晶期”指，就任何支付优惠基金的任何支付或应计履约费而言，根据该优惠支付基金的基金文件确定该等履约费的期限。

 

“累计未分配其他优先金额”的含义载于第5.2（a）（二）条）.

 

“累计未分配PSH优惠金额”的含义载于第5.2（a）（i）条）.

 

“特拉华州法案”具有朗诵会中阐述的含义。

 

“分配”指合伙企业向合伙人进行的每一次分配（包括利润分配），无论是以现金、财产、还是合伙企业的证券以及是否以清算分配、赎回、回购或其他方式进行；提供了以下任何一项均不应被视为分配：（a）任何资本重组或交换或转换权益，以及任何权益的任何细分（通过拆分或其他方式）或任何组合（通过反向拆分或其他方式），以及（b）合伙企业对权益的任何赎回或回购。

 

“撤回事件”是指合伙人的死亡、退休、离职、驱逐、破产或解散或发生任何其他终止合伙人在合伙企业中的继续成员资格的事件。

 

“首次修订及重述协议”具有朗诵会中阐述的含义。

 

“财政期间”是指普通合伙人设立的、《守则》第706条允许或要求的纳税年度内的任何中期会计期间。

 

“会计年度”指合伙企业的年度会计期间根据第9.2节.

 

“FOA”指PSH与合伙企业于2025年8月5日（经不时修订）根据经修订及重述的投资管理协议第9条规定的费用抵销安排，其中称为“额外减少”。

 

“基金文件”就任何基金而言，指该基金的组织文件、该基金（或其普通合伙人、管理成员、受托人或其他以类似身份运作的人）与任何Pershing Square管理公司之间的任何投资管理协议或任何其他协议。

 

“资金”指由Pershing Square管理公司为其提供投资顾问服务的任何现有及未来的投资工具（包括但不限于任何注册基金、私人基金或跟投工具）、管理账户或其他投资计划，以及“基金”是指上述任何一种情况。

 

“普通合伙人”具有序言中阐述的含义。

 

“普通合伙人费用”的含义载于第7.3节.

 

“推算少付款项”的含义载于第10.3节.

 

“应予赔偿的损失”的含义载于第8.2（a）款）.

 

“获弥偿人”的含义载于第8.2（a）款）.

 

“利息”指合伙人在任何特定时间在合伙企业中的有限合伙权益，包括合伙人在合伙企业的损益份额和收取合伙企业资产分配的权利，以及合伙人可能有权获得的所有其他利益，所有这些都符合本协议和特拉华州法案的规定，以及该合伙人遵守本协议所有条款和规定的义务。

 

“中间控股”具有序言中阐述的含义。

 

“国税局”意为美国国税局。

 

“有限合伙人”具有序言中阐述的含义。

 

“清算资产”的含义载于第12.2（b）款）.

 

“清算FMV”的含义载于第12.2（b）款）.

 

“清算报表”的含义载于第12.2（b）款）.

 

“管理费”就任何基金而言，应具有该基金与一家Pershing Square管理公司签订的投资管理协议中该术语所赋予的含义。

 

“有价证券"是指（a）在已建立的国家或国际证券交易所交易、在纳斯达克国家市场（或其任何后续市场）或在任何国家或国际自动交易商间报价系统上报价的任何证券，（b）普通合伙人合理地认为有资格根据《证券法》有效的登记声明（假设该合伙人不是此类证券发行人的关联公司）由向其分配此类证券的每个合伙人立即出售的任何证券，《证券法》第l条第44（k）款或当时有效的其他类似规定和（c）款不受任何转让合同或监管限制（除仅因该合伙人在合伙企业中的权益而适用于任何合伙人的任何限制外）。

 

“可抵销管理费”是指，就任何PSH任何结晶期的基金而言，该基金的管理费中按照FOA可用于抵消PSH任何绩效费用的部分（无论是否实际赚取了足够数量的PSH绩效费用以完全使用该抵消）。为清楚起见，预计Pershing Square美国有限公司将在该基金推出后产生可抵销管理费，截至本协议发布之日，没有其他基金产生可抵销管理费。

 

“可抵销履约费”是指，就其自身或PSH的任何结晶期的任何优惠支付基金（如适用）而言，该优惠支付基金的履约费中按照FOA可用于抵销PSH的任何履约费的部分（无论是否实际赚取了足够数量的PSH履约费以充分利用该抵销）。为清楚起见，截至本报告所述日期，唯一产生可抵销履约费的优先支付基金是Pershing Square国际有限公司，这是一家开曼群岛豁免公司。

 

“原协议”具有朗诵会中阐述的含义。

 

“其他业务”的含义载于第8.6节.

 

“其他优惠支付基金”是指除PSH之外的任何优惠支付基金。为清楚起见，截至本报告所述日期，唯一的其他优先支付基金为Pershing Square国际有限公司。

 

“其他优惠金额”指，就任何结晶期间的任何其他优先支付基金而言，相当于（i）如果该优先支付基金在该优先支付基金的业绩基准金额上经历了每年百分之五（5%）的管理费回报净额，本应赚取的业绩费用的金额减（ii）由该优惠支付基金衍生的可抵销履约费。举例说，截至本文发布之日，向合伙企业支付20%履约费的是Pershing Square国际有限公司，其中20%的履约费是根据FOA可抵消的履约费，其他优惠金额将代表Pershing Square国际有限公司业绩基准金额的0.8%（相当于80%的积*20%*5%).

 

“合作伙伴”是指普通合伙人和每个有限合伙人。

 

“伙伴关系”具有序言中阐述的含义。

 

“伙伴关系百分比”指，（i）就优先有限合伙人而言，该优先有限合伙人的优先合伙百分比和（ii）就次级有限合伙人而言，该次级有限合伙人的次级合伙百分比。为免生疑问，普通合伙人的合伙比例为0%。

 

“业绩基准金额“就任何优先缴款基金而言等于，就任何结晶期而言，根据优先缴款基金的基金文件确定的截至该结晶期开始时个人缴费投资者、系列或类别份额的合计“高水位线”；提供了、如基金文件未规定“高水位线”，则业绩基准额应等于加权平均基线值（例如，资产的期初余额或其他相对价值）为确定该等结晶期的业绩费用而计算优先支付基金的收益或利润所相对的，如该优先支付基金的基金文件所述。

 

“演出费”就任何优先支付基金而言，应具有其基金文件中该等用语所赋予的含义，还应包括该等基金文件中提及任何Pershing Square管理公司有权获得奖励费、晋升或业绩分配的任何用语。

 

“Pershing Square管理公司”指提供投资管理、投资咨询或类似服务（包括在次级咨询基础上，不考虑资产类别或策略）和/或因此类服务获得补偿的合伙企业及其任何关联企业。为免生疑问，就本协议而言，CompCo不应被视为Pershing Square管理公司。

 

“人”指个人、合伙企业（一般、有限责任或有限责任）、公司、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托、合营企业或非法人组织。

 

“优先支付资金”是指收取绩效费的任何基金，但不包括（i）Pershing Square，L.P.，一家特拉华州私人基金，（ii）Howard Hughes Holdings Inc.，一家特拉华州公司，以及（iii）在其基金文件中规定直接向CompCo（或以其他方式不通过合伙企业）支付次级绩效分配的经济等价物的任何基金。

 

“优先有限合伙人”具有序言中阐述的含义。

 

“优先有限合伙权益”指《优先有限合伙权益》中所述第3.1节就任何优先有限合伙人而言，指该优先有限合伙人以优先有限合伙人身份持有的合伙权益，如登记册所述，可根据本协议不时修订。

 

“优先伙伴关系百分比”是指，就优先有限合伙人而言，在登记册中指定的“优先合伙百分比”一栏下列出的百分比，根据本协议可能会不时修订。优先有限合伙人在任何时候的优先合伙百分比之和为100%。为免生疑问，普通合伙人的优先合伙比例为0%。

 

“优选业绩分配”的含义载于第5.2（a）节）.

 

“利润分配”指合伙企业根据第6.2节.

 

“PSH”意为Pershing Square控股有限公司，一家格恩西岛有限责任公司。

 

“PSH优惠金额”是指，就任何结晶期的PSH而言，等于（i）如果PSH经历了该基金业绩基准金额每年5%（5%）的管理费净回报，则本应赚取的履约费（截至本协议发布之日为16%），并为此目的忽略FOA对该履约费的任何减少，减（ii）可抵销管理费。举例说，截至本文发布之日，这一“PSH优惠金额”定义的第（i）条将代表PSH绩效基准金额的0.80%（相当于16%和5%的乘积）。

 

“PSI”具有序言中阐述的含义。

 

“注册”的含义载于第2.5节.

 

“规则”的含义载于第14.5节.

 

“第二次经修订及重述的协议”具有朗诵会中阐述的含义。

 

“具体优惠金额”指（i）就PSH而言，PSH优惠金额和（ii）就任何其他优惠支付基金而言，该基金的其他优惠金额。

 

“规定费率”指适用于居住在纽约市的个人合伙人的最高合并边际联邦、州和地方所得税税率（在适用范围内考虑到联邦所得税目的的州和地方所得税的可扣除性），由普通合伙人自行决定。

 

“次级有限合伙人”具有序言中阐述的含义。

 

“次级有限合伙权益”指以下所述的次级有限合伙权益第3.1节而就任何附属有限合伙人而言，指该附属有限合伙人以附属有限合伙人的身份所持有的合伙权益，该权益载于注册纪录册内，并可根据本协议不时修订。

 

“从属合伙百分比”是指，就从属有限合伙人而言，在登记册中指定为“从属合伙百分比”一栏下列出的百分比，该百分比可能会根据本协议不时修订。从属有限合伙人在任何时候的从属合伙百分比之和为100%。为免生疑问，普通合伙人的从属合伙比例为0%。

 

“次级业绩分配”的含义载于第5.2（b）节）.

 

“子公司"就属于法人实体的任何人而言，指作为法人实体的任何其他人，其至少大多数已发行的有表决权证券或其他有表决权的股权，或任何其他有权指导或导致该其他人的管理和政策的方向的权益的大多数，由该第一人或该第一人的一个或多个其他子公司或上述任何一项的组合直接或间接拥有或控制。尽管有任何相反的情况，合伙企业的任何基金或其他客户及其任何投资组合公司都不会被视为合伙企业的子公司、普通合伙人或合伙企业的任何关联公司。

 

“替代合伙人”指根据以下规定获接纳为合伙企业合伙人的人第11.6节.

 

“预缴税款”的含义载于第10.5节.

 

“应课税年份”是指合伙企业为联邦所得税目的确定的会计期间，根据第10.2节.

 

“第三次经修订及重述的协议”具有朗诵会中阐述的含义。

 

“转让”指任何出售、转让、转让、质押、抵押、交换、质押、授予担保权益或权益的其他直接或间接处分或产权负担（包括对合伙企业的利润或亏损或作出的分配的任何权益），无论是自愿或非自愿的，通过法律运作或其他方式。条款“受让人,” “已转让，”等形式的“转让”应具有相关含义。

 

“库务条例”指根据《守则》颁布并自本条例发布之日起生效的所得税条例。该条款应由普通合伙人全权酌情视为包括未来对此类法规的任何修订以及后续法规的任何相应规定（无论此类修订和相应规定是否具有强制性或酌处性；提供了,然而，即如果它们是酌情决定的，如果将它们包括在内会对任何合作伙伴产生重大不利影响，则“财务条例”一词不应将其包括在内）。

 

“可变补偿协议”具有朗诵会中阐述的含义。

 

第二条
组织事项

 

2.1          有限合伙协议.

 

(a)合伙人特此将合伙企业延续为根据《特拉华州法案》条款成立的有限合伙企业。合伙人在此同意，自本协议之日起及之后在合伙企业的剩余期限内第2.6节、合伙人对合伙企业的权利和义务将按照：

 

（一）本协议的条款和条件，以及

 

（二）特拉华州法案，除非特拉华州法案规定特拉华州法案中规定的此类权利和义务应适用“除非合伙协议中另有规定”或具有类似效力的词语并且此类权利和义务在本协议中规定；提供了为免生疑问，根据《特拉华法案》第17-212节，本协议或《特拉华法案》不得提供任何评估权。

 

2.2        姓名.合伙企业名称为“Pershing Square Capital Management，L.P。”普通合伙人可自行决定随时、不时更改合伙企业的名称。任何此类变更的通知应通知有限合伙人。合伙企业的业务可以其名下和/或普通合伙人认为可取的任何其他名称或名称进行。

 

2.3         目的.合伙企业的宗旨和业务应是从事根据《特拉华州法案》成立的有限合伙企业可能进行的任何合法行为或活动以及上述必要或附带的所有活动，包括担任投资顾问和投资基金的普通合伙人。

 

2.4         主要办事处；注册办事处.合伙企业的主要办公地点应设在787 Eleventh Avenue，9th Floor，New York，New York 10019，或普通合伙人可能不时指定的其他地点，合伙企业的所有业务和活动应被视为发生在其主要办公地点。任何此类变更的通知应通知有限合伙人。合伙企业在特拉华州的注册办事处地址应为c/o Corporation Service Company，251 Little Falls Drive，Wilmington，New Castle County，Delaware 19808，在该注册办事处就合伙企业在特拉华州的过程服务注册代理人应为Corporation Service Company。合伙企业可在普通合伙人认为可取的其他地点或地点设立办事处，并聘用其他注册代理人。

 

2.5        注册.普通合伙人应促使在合伙企业的主要办公室保存一份登记册，其中载有普通合伙人认为必要或可取的名称、出资额、各合伙人的合伙百分比和其他信息（“注册”).登记册不应也不应被视为本协议的一部分。普通合伙人应根据需要不时更新登记册，以准确反映其中的信息。本协议中对登记册的任何提述均应视为对登记册的提述，不时生效。在遵守本协议条款的前提下，普通合伙人可以就登记册采取本协议授权的任何行动，而无需征得有限合伙人的同意。

 

2.6         任期.合伙企业的期限从根据《特拉华州法案》提交证书开始，并应继续存在，直至根据《特拉华州法案》的规定终止和解散第十二条.

 

第三条
合作伙伴和伙伴关系利益

 

3.1          有限合伙权益的类别.

 

(a)合伙企业应有两类有限合伙权益：优先有限合伙权益和次级有限合伙权益。

 

(b)优先有限合伙权益持有人有权（i）分享合伙企业收益、收益、损失、扣除、贷第五条及（ii）根据第六条在该条款中规定的数量和优先顺序中。优先有限合伙权益持有人不应享有任何投票、同意、参与或其他权利，除非本协议规定或根据《特拉华州法案》或其他适用法律适用于有限合伙人。初始唯一优先有限合伙人应为PSI。

 

（c）次级有限合伙权益持有人有权（i）按规定分享合伙收益、收益、损失、扣除、信用第五条及（ii）根据第六条在该条款规定的数量和优先顺序中。次级有限合伙权益持有人不应享有任何投票、同意、参与或其他权利，除非本协议规定或根据特拉华州法案或其他适用法律适用于有限合伙人。初始唯一次级有限合伙人为CompCo.。次级有限合伙权益旨在构成美国国税局Rev. Proc含义内的“利润权益”。93-27和2001-43，且各合伙人同意以符合此类定性的方式对待此类次级有限合伙权益。

 

3.2          合作伙伴.

 

(a)中提供的每个合作伙伴的名称和其他信息第2.5节应在登记册中列出，并根据本协议不时修订。

 

(b)当某人根据本协议的规定被接纳为替代合伙人时，普通合伙人应加上该人的姓名，以及按照第2.5节，到登记册。

 

第四条
资本账户

 

4.1          资本账户.

 

(a)A资本账户（“资本账户"）应根据《财务条例》第704（b）节和第1.704-1（b）节和第1.704-2节为每个合作伙伴维护。

 

(b)每个合伙人的资金账户应为：

 

（一）增加（a）该合伙人根据本协议条款对合伙企业的出资和（b）根据本协议条款分配给该合伙人的所有利润第4.6节;

 

（二）减少（a）合伙企业根据以下规定分配给该合伙人的现金或任何财产的公允市场价值（扣除该合伙人承担的负债和该财产须承担的负债）的数额第十二条或第六条及（b）根据以下规定分配予该合伙人的所有损失第4.6节；和

 

（三）根据本协议的预期经济效果以及《守则》及其下的条例（包括但不限于《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）节的规则）的其他要求进行调整和维护。

 

（c）为计算合伙企业收入、收益、损失或扣除的任何项目的金额而根据第4.6节并反映在资本账户中，任何此类项目的确定、确认和分类应与其为联邦所得税目的（包括为此目的使用的任何折旧、成本回收或摊销方法）的确定、确认和分类相同；提供了那：

 

（一）所有收入、收益、损失和扣除项目的计算应包括《守则》第705（a）（l）（b）条或《守则》第705（a）（2）（b）条和《财务条例》第l.704-l（b）（2）（iv）（i）条所述的项目，而不考虑这些项目不包括在毛收入中或不能为联邦所得税目的进行扣除。

 

（二）如任何合伙财产的帐面价值根据库务署条例第1.704-l（b）（2）（iv）（e）或（f）条作出调整，则该调整的金额应作为处置该财产的收益或损失予以考虑。

 

（三）任何合伙财产的账面价值与其为税务目的调整的基础不同的收益、收益、损失或可归属于处置的扣除项目，应参照该财产的账面价值计算。

 

（四）任何合伙财产的账面价值与其为税收目的调整的基础不同的折旧、摊销和其他成本回收扣除项目，应根据财政部条例第l.704-l（b）（2）（iv）（g）节，参考该财产的账面价值计算。

 

（五）如果需要根据《财务条例》第l.704-l（b）（2）（iv）（m）节根据《守则》第732（d）、734（b）或743（b）节对任何合伙企业资产的调整后税基进行调整，在确定资本账户时应予以考虑，则对资本账户的此类调整金额应被视为收益（如果调整增加了资产的基础）或损失（如果调整减少了此类基础）项目。

 

4.2        负资本账户.除非另有规定第6.4节，不得要求任何合伙人向任何其他合伙人或合伙企业支付该合伙人资本账户中可能不时存在的任何赤字或负余额（包括在合伙企业解散时及之后）。

 

4.3        不提款.除本协议或本协议提及的其他协议中明确规定的情况外，任何合伙人均无权提取该人员的任何部分出资或资本账户或从合伙企业获得任何分配。

 

4.4         转让.全部（或任何部分）权益的受让人应继承归属于该转让权益（或其部分）的资本账户（或资本账户的部分）。

 

4.5          来自合作伙伴的贷款.合伙人向合伙企业贷款不视为出资。如任何合伙人向合伙企业借出的资金超过本协议规定的该合伙人向合伙企业出资的金额，则提供该等贷款不应导致该合伙人的资本账户金额增加。任何此类贷款的金额应为合伙企业对该合伙人的债务，并应根据此类贷款所依据的条款和条件进行支付或收取。

 

4.6        账面分配.合伙企业的利润和亏损（根据《守则》第704（b）节的目的确定）应以旨在实现本协议第五条和第六条所设想的经济结果的方式进行分配。尽管本条例另有规定第四条、第五条和第六条，应授权普通合伙人根据本协议（i）对合伙企业的损益分配（以及收入、收益、损失、扣除和信用的个别项目）进行适当调整，以符合《守则》第704节或适用的财务条例，（ii）适当分配损益（以及收入、收益、损失的个别项目，扣除和贷记）给那些承担与之相关的经济负担或利益的合伙人，以及（iii）促使合伙人实现普通合伙人合理确定的本协议所依据的目标。本协议应被视为包含《财务条例》第704（b）节所指的“合格收入抵消”、“最低收益退款”和“合作伙伴无追索权最低收益退款”条款。为促进这些目标，并为免生疑问，普通合伙人有权按照这些规定要求的范围和方式向合伙人分配利润或亏损。

 

4.7          税收分配.

 

(a)为联邦、州和地方所得税目的，合伙企业的收入、收益、损失、扣除和贷项将根据合伙人之间为计算其资本账户而分配的此类收入、收益、损失、扣除和贷项；但如果《守则》或其他适用法律不允许任何此类分配，则合伙企业的后续收入、收益、损失、扣除和贷项将在合伙人之间分配，以便在计算其资本账户时尽可能反映此处规定的分配。

 

(b)如果任何合伙企业资产的账面价值根据财政部条例第l.704-l（b）（2）（iv）（e）或（f）节的要求进行了调整，则与该资产相关的应税收入、收益、损失和扣除项目的后续分配应考虑到该资产为联邦所得税目的的调整后基础与其账面价值之间的任何变化，其方式与《守则》第704（c）节相同。

 

（c）根据这一规定分配的款项第4.7节仅用于联邦、州和地方税的目的，不得影响或以任何方式在计算中考虑到任何合伙人的资本账户或利息，或根据本协议的任何条款的其他合伙项目。

 

第五条
分配

 

5.1          损益分配.受制于第5.2节，合伙企业的损益分配给优先有限合伙人。为免生疑问，该等利润应包括合伙企业从优先支付基金以外的来源收到的全部收益。

 

5.2          特别拨款.优先有限合伙人和次级有限合伙人有权获得以下合伙企业利润专项分配：

 

(a)       向优先有限合伙人的特别分配.优先有限合伙人从优先支付基金中分得合伙企业部分利润（“优选业绩分配”）的金额等于以下各项之和：

 

（一）就PSH的每个结晶期而言，金额等于（x）截至该结晶期结束时的PSH优惠金额中的较小者加任何累计未分配的PSH优先金额和（y）（1）合伙企业就该结晶期从PSH收到的任何履约费用和（2）合伙企业就该结晶期收到的任何可抵消的履约费用的总额；提供了即，（i）就任何结晶期而言的任何部分PSH优惠金额，而该部分并未按照本条例分配予优先有限合伙人第5.2（a）（i）条）(即，第（x）条超过第（y）条的款额，在如此分配前，须累积及增加根据本条第（x）条分配予优先有限合伙人的款额第5.2（a）（i）条）为随后的结晶期的目的（“累计未分配PSH优惠金额"），及（II）就累积未分配PSH优惠金额（根据本条例第（x）或（y）条）分配予优先有限合伙人的任何金额，须减少累积未分配PSH优惠金额，以供后续结晶期间使用；加

 

（二）就每个结晶期为彼此优惠支付基金，金额等于（x）截至该结晶期结束时的其他优惠金额中的较小者加任何累计未分配的其他优先金额和（y）合伙企业从适用的优先支付基金收到的履约费总额（扣除合伙企业就该优先支付基金收到的可抵消履约费）在该结晶期间；提供了即，（i）优先支付基金的其他优先金额中未按照本规定分配给优先有限合伙人的任何部分第5.2（a）（二）条）(即，第（x）条超过第（y）条的款额，在如此分配前，须累积及增加根据本条第（x）条分配予优先有限合伙人的款额第5.2（a）（二）条）为随后的结晶期的目的（“累计未分配其他优先金额"），及（II）就累积未分配其他优先金额（根据本协议第（x）或（y）条）分配予优先有限合伙人的任何金额，须减少累积未分配其他优先金额，以供后续结晶期间使用。

 

(b)      附属有限合伙人特别拨款.次级有限合伙人从优先支付型基金中分得合伙企业部分利润（“次级业绩分配”）等于：

 

（一）就PSH的每个结晶期而言，（i）合伙企业就该结晶期从PSH收到的任何履约费用和（ii）合伙企业就该结晶期收到的任何可抵销履约费用的总和，但仅限于该合计金额超过就PSH的该结晶期分配给优先有限合伙人的优先履约分配，如第5.2（a）（i）条）;加

 

（二）就彼此的优先支付基金的每个结晶期而言，合伙企业从适用的优先支付基金收到的该结晶期的任何履约费用（扣除合伙企业就该优先支付基金收到的可抵消的履约费用），但仅限于该金额超过就该等其他优先支付基金的该结晶期分配给优先有限合伙人的优先履约分配，如第5.2（a）（二）条）.

 

（c）为免生疑问，有关根据以下规定计算总优先业绩分配及总次级业绩分配第5.2（a）节）和第5.2（b）节）（如适用）绩效费、可抵销管理费、可抵销绩效费、PSH优惠金额、其他优惠金额、累计未分配的PSH优惠金额和累计未分配的其他优惠金额，在每种情况下均应按逐个基金计算，优先业绩分配总额和次级业绩分配总额（如适用）应根据每个优先支付基金的优先业绩分配和次级业绩分配之和计算，在每种情况下，不重复或抵消每个优先支付基金的任何金额。为明确起见，优先有限合伙人从合伙企业分配的适用费用根据第5.2（a）（i）条）或第5.2（a）（二）条）（视乎情况而定）就任何一项优惠支付基金而言，由于第（y）条所订的限额而少于就该等优惠支付基金而作出的特定优惠金额第5.2（a）（i）条）或第5.2（a）（二）条）如适用，不得导致任何其他优先支付基金所赚取的次级业绩分配的任何减少，该部分应分配给次级有限合伙人，且不用于减少该首次优先支付基金的剩余优先业绩分配。例如，如果某一累计未分配的PSH优先金额或累计未分配的其他优先金额（如适用）在任何一个结晶期内为任何一个优先支付基金结转，则该结转金额将不会抵消或以其他方式减少为任何其他优先支付基金计算的次级绩效分配金额。

 

（d）关于优先业绩分配和次级业绩分配计算方式的说明性例子载于合伙人在本协议日期一致通过的某些联合决议（“说明性例子”).合作伙伴同意，该操作第5.2节应与说明性例子中所列的例子一致解释。为清楚起见，这些例子反映了本协定所打算的经济分配，但并不旨在完全代表根据本协定可能产生的可能分配。

 

第六条
分布

 

6.1          优惠分配.

 

(a)合伙企业应在适用的情况下直接或间接分配或支付（i）第第5.2（a）节）予优先有限合伙人及（ii）载于第5.2（b）节）向次级有限合伙人，在每种情况下，在其收到适用的结晶期履约费用后三十（30）天内。

 

(b)与次级业绩分配有关的逾期金额应仅按每月百分之一（1%）的利率计息，但在任何情况下不得高于适用法律允许的最高利率，从该金额到期之日起计算，直至次级有限合伙人收到付款之日止。尽管有上述规定，在优先支付基金的一系列或类别份额少于全部份额发生结晶期的情况下（例如.，在赎回份额的情况下），就该结晶期收到的履约费应由合伙企业保留，并在计算该优先支付基金下一个结晶期的优先业绩分配和次级业绩分配时包括在内。

 

（c）本协议项下应付给次级有限合伙人的款项，应以电汇即时可用资金的方式支付给次级有限合伙人不时以书面指定的一个或多个账户。

 

6.2          一般利润分配.

 

(a)除本协议另有具体规定外，所有可用现金的分配（即在支付优先业绩分配和次级业绩分配后根据第6.1节）清算中除外，应在普通合伙人确定的时间进行。确定在任何财政年度分配的可用现金应分配给优先有限合伙人。拟在本协议项下定期分配可用现金。

 

(b)不得据此进行分配第6.2节关于普通合伙人的利益。

 

（c）不得根据以下规定向合伙人进行分配第6.2（a）款）如果此类分配将（i）导致合伙企业资不抵债或（ii）使合伙人根据适用法律对返还此类分配承担责任。

 

6.3        现金或实物分配.除本文另有规定外，分配应由普通合伙人全权酌情以现金或财产或部分以现金和部分以财产进行，合伙人无权要求向该合伙人的分配包括任何特定项目或财产项目。根据本协议应付给次级有限合伙人的分配，应由普通合伙人在其合理酌处权确定，扣除合伙企业因上述金额而产生的任何税款第5.2（b）节）；但此类净额结算应考虑到优先有限合伙人因根据本协议分配或可分配的金额而产生的税款减少（如有）。

 

6.4         退回付款.合伙人应按照任何优先支付基金的基金文件（包括由于计算该等业绩费用或重述该等优先支付基金的财务状况时出现任何错误）按以下优先顺序且最多不超过以下金额，对合伙企业的任何返还全部或任何部分业绩费用的义务作出贡献：（i）先由从属有限合伙人，最高金额等于从属有限合伙人就本协议日期起及之后的任何期间实际收到的归属于该优先支付基金的从属业绩分配，以及（ii）其后由优先有限合伙人作出的从属业绩分配，最高金额等于优先有限合伙人就本协议日期起及之后的任何期间实际收到的归属于该优先支付基金的优先业绩分配。

 

6.5        税收分配.尽管本协议另有相反规定，普通合伙人应在每个财政年度结束时促使合伙企业在可用现金的范围内向每个合伙人分配一定数额的现金（a "税收分配"）在普通合伙人的善意判断中，等于（x）（i）在该财政年度（或由普通合伙人自行决定的其他期间）可分配给该合伙人的应税收入金额的超额部分，乘以（ii）先前就该财政年度向该合伙人作出的（y）分配的特定费率。向任何合作伙伴作出的所有税收分配应被视为根据以下规定作出的分配的预付款第6.1节,第6.2节，或第12.2节并应在确定未来分配金额时予以考虑第6.1节,第6.2节，或第12.2节关于这样的合作伙伴。

 

第七条
管理

 

7.1         管理.普通合伙人将拥有管理和管理合伙企业的业务和事务的所有权利和权力。普通合伙人的权力包括根据《特拉华州法案》普通合伙人可能拥有的所有法定或其他权力。有关会计程序和确定的所有事项，以及本协议条款未具体和明确规定的其他确定，应由普通合伙人决定，其决定应是对所有没有明显笔误的合伙人的最终和决定性的。该合伙企业的普通合伙人将是PSCM GP，LLC。普通合伙人作为合伙企业的普通合伙人服务，不领取特别报酬。尽管有上述规定，除本协议明确规定的情况外，（i）如果《特拉华法案》或其他适用法律要求合伙人就合伙企业将采取的任何行为或普通合伙人审议的事项进行投票、同意或批准，有限合伙人同意，他们应被视为已同意或批准该行为或根据普通合伙人对该行为或事项的批准就该事项进行投票，以及（ii）普通合伙人批准合伙企业的任何拟议行动或与合伙企业有关的任何行动应对有限合伙人具有约束力，并应与有限合伙人批准该行动具有相同的法律效力。任何有限合伙人以有限合伙人的身份，均无权代理、签署或作出对合伙企业具有约束力的任何行为。普通合伙人没有义务因为该普通合伙人（或其任何关联公司）在该事项上的任何利益（或利益冲突）而放弃就任何事项采取行动（或以任何特定方式采取行动）。

 

7.2        普通合伙人责任限制.除本文另有明文规定外，在适用法律允许的最大范围内，任何现任或前任普通合伙人或其任何关联人均不得就普通合伙人善意履行或不履行的任何作为或不作为向合伙企业或任何合伙人承担责任。普通合伙人可直接或间接通过其代理人行使本协议授予其的任何权力，并履行本协议项下赋予其的任何职责。普通合伙人及其附属公司有权依据合伙企业的记录以及合伙企业的任何高级管理人员或雇员或任何其他人向合伙企业提交的信息、意见、报告或陈述，包括法律顾问、独立公共会计师和其他专家（包括财务顾问）的建议，以及普通合伙人或其附属公司善意地依据此类记录、信息、意见、报告所做或不做的任何作为或不作为，声明或建议在任何情况下均不得使普通合伙人或其关联公司对合伙企业或任何合伙人承担责任。在适用法律允许的最大范围内，各合伙人和合伙企业特此放弃因任何合伙人或合伙企业与普通合伙人或其关联企业之间的利益冲突而产生或与之相关的针对普通合伙人及其关联企业的任何索赔或诉讼因由，但普通合伙人或其关联企业恶意行事或故意违反本协议任何明文规定的情况除外。各合伙人承认并同意，在发生任何此类利益冲突的情况下，普通合伙人及其关联公司可以在没有恶意的情况下，以普通合伙人或其关联公司的最佳利益行事，除非该行为构成故意违反本协议的任何明文规定。本协议的规定，在限制或消除以其他方式存在于法律上或股权上的人的义务（包括信托义务）和责任的范围内，同意在适用法律允许的最大范围内取代该人的其他义务和责任。本协议中包含的任何赔偿或开脱标准，包括在第八条，不得恢复或产生本协议以其他方式限制或消除的任何义务或责任，无论是在合同或其他方面。在不限制前述一般性的情况下，如果交易获得有限合伙人的批准，普通合伙人或其关联公司就任何交易采取的出现实际或潜在利益冲突的行动将不构成违反本协议或本协议或本协议或法律或股权规定或暗示的任何义务。

 

7.3        普通合伙人费用.普通合伙人作为合伙企业普通合伙人的行为所发生或作出的一切费用、支出和垫款（包括赔偿义务）以及其他必要或适当的费用，应由合伙企业偿还（“普通合伙人费用”).

 

7.4         军官.普通合伙人可以任命其认为必要的官员和助理官员。如果普通合伙人特别授权，任何高级管理人员可以任命一名或多名高级管理人员或助理高级管理人员。同一个人可同时在合伙企业中担任多个职务。除本文另有明确规定或由普通合伙人决定外，在适用法律允许的最大范围内，任何现任或前任高级管理人员或助理管理人员均不得就该等高级管理人员或助理管理人员在善意履行其职责时所做或不做的任何作为或不作为向合伙企业或任何合伙人承担责任。

 

7.5          没有规避；替代安排.

 

(a)PSI和合伙企业不得、也不得促使其各自的关联公司（包括任何其他Pershing Square管理公司）直接或间接采取任何旨在或合理可能产生规避或削弱次级有限合伙人根据本协议享有的次级业绩分配权利或延迟次级业绩分配分配效果的行动，包括但不限于：修订任何基金文件；更改优先支付基金业绩或资产的计算方法；对任何付款进行定性，任何优先支付基金的费用或分配，其方式将减少根据本协议应支付的次级业绩分配的金额；转让、质押或质押对此类付款、费用或分配的权利，或允许对其施加任何留置权；或导致合伙企业（直接或间接）向优先有限合伙人进行任何分配（i），如果此类分配将导致合伙企业无法在到期时支付次级业绩分配，或（ii）合伙企业收到的任何部分业绩费用，如果这种分配会将优先业绩分配的余额减少到低于零美元（0美元）（在每种情况下，尽管优先有限合伙人或其关联公司可能不时采用任何分配政策或优先有限合伙人或其关联公司的组织文件中有任何相反的规定）。

 

(b)如任何与任何优先支付基金有关的任何业绩或奖励费权利或任何附带权益、分配、晋升或其他基于业绩的补偿不能以产生受本协议约束的业绩费用的方式合理确立，各方应采取一切必要行动修改或补充本协议，或订立一项或多项额外协议，从而向次级有限合伙人提供次级业绩分配（或其经济等价物）的利益以及本协议所设想的次级有限合伙人就该等费用、分配或补偿的其他权利。

 

（c）如果次级有限合伙人提出要求，PSI应尽商业上合理的努力，将绩效费和管理费的支付在优先付费基金的基金文件中进行分叉，以尽可能紧密地复制本协议的效力，从而使次级有限合伙人有权直接从优先付费基金获得等于次级绩效分配的金额，以实现与本协议所设想的经济安排相当的金额。在优先支付基金的基金文件被如此修改的范围内，本协议应在且仅在实现前述所需的范围内进行修改。

 

7.6         有费用抵减安排的新优惠交费基金.如在任何时候有其他优先支付基金存在类似于FOA的费用抵销安排，则各方应视需要对本协议进行修订或补充，使该其他优先支付基金的费用抵销安排在本协议中以使其生效的方式反映本协议中与本协议中有关FOA的条款所设想的相同的经济分配（以及与FOA有关的可抵销管理费和可抵销履约费）。

 

7.7       新管理公司.在PSI或其任何子公司设立、收购或以其他方式与合伙企业以外的任何Pershing Square管理公司建立关联关系的情况下，PSI同意促使该Pershing Square管理公司立即订立该次级有限合伙人合理接受的协议，该协议给予本协议条款所述的经济分配意图的授予效力，因此，该Pershing Square管理公司将成为向该次级有限合伙人支付与合伙企业同等程度的次级业绩分配（或其经济等价物）的类似义务。

 

第八条
伙伴和干事的一般权利和义务

 

8.1          责任限制.除适用法律另有规定外，合伙企业的债务、义务、责任，不论是否因合同、侵权行为或其他原因产生，均仅为合伙企业的债务、义务、责任，任何合伙人不得仅因是合伙企业的合伙人而对合伙企业的任何此类债务、义务、责任承担个人义务；提供了合伙人应被要求将以明确和明显的会计或类似错误向其作出的任何分配退还给合伙企业。紧接的前一句应构成《特拉华法案》含义内所有合伙人都同意的妥协。尽管本协议中有任何相反的规定，合伙企业未能遵守与根据本协议或《特拉华州法案》行使其权力或管理其业务和事务有关的任何手续或要求，不应成为对合伙企业的责任对合伙人施加个人责任的理由。本协议无意、也不会对任何合伙人（包括普通合伙人）或其各自的关联公司或合伙企业的任何高级管理人员或助理高级管理人员产生或施加任何受托责任。此外，在法律允许的最大范围内，每个合伙人和合伙企业特此放弃在没有此种放弃的情况下可能在本协议或适用法律或股权中强加或暗示的任何和所有受托责任，并且在这样做时，承认并同意每个合伙人和每个高级管理人员和助理高级管理人员对彼此和对合伙企业的职责和义务仅在本协议中明确规定。本协议的规定，如果限制合伙人（包括普通合伙人）或其各自的关联公司或合伙企业的任何高级管理人员或助理高级管理人员在法律上或股权上存在的职责和责任，则由合伙人同意取代该人员的其他职责和责任。

 

8.2          赔偿.

 

(a)除法律或本协议另有规定外，合伙企业应（仅从合伙企业的资产中）赔偿任何合伙人、合伙人的任何高级管理人员、助理高级管理人员或董事，以及合伙企业的任何高级管理人员、助理高级管理人员、代理人和代表（每人，一份“获弥偿人”）对所有损失、责任、损害赔偿和费用（包括为律师费、判决和和解支付的金额）（统称，“应予赔偿的损失"）此类受偿人可能因普通合伙人和普通合伙人的关联公司代表合伙企业所做或不做的任何作为或不作为或仅因其是合伙企业的合伙人、高级职员、助理高级职员、代理人或代表而导致的任何威胁、未决或已完成的行动、诉讼或程序而受其约束，但在所有情况下，仅限于该人没有恶意行事或故意违反本协议的情况。此类受保人在为任何此类诉讼或程序辩护时合理招致的费用，包括律师费，应由合伙企业在收到此类受保人或其代表（如适用）作出的偿还该金额的承诺（如最终确定此类受保人无权获得合伙企业的赔偿）后，在此类诉讼或程序的最终处置（包括由此产生的任何上诉）之前支付。本所赋予的赔偿权利和垫付费用第8.2节不得排斥该等获弥偿人根据任何法规、协议或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。尽管有上述规定，合伙企业没有义务就合伙企业与合伙企业作为胜诉方的人之间的任何诉讼、诉讼或程序保护、赔偿或使任何人免受损害（或向该人垫付进一步费用）。合伙企业可以自费维持保险，以保护任何受弥偿人免受任何可弥偿损失，而不论合伙企业是否有权根据本条款的规定就该等可弥偿损失向该等受弥偿人作出弥偿第8.2节.尽管有任何与此相反的规定（包括本第8.2节），该等获弥偿人的合伙企业依据本条作出的任何弥偿第8.2节应仅由合伙企业的资产提供并在其范围内提供，任何合伙人不得因此承担任何责任或被要求支付任何款项或出资，包括任何额外的出资，以帮助合伙企业履行此类赔偿。如果这个第8.2节或本协议的任何部分应由有管辖权的法院以任何理由作废，则合伙企业仍应在适用法律允许的最大范围内和本协议的任何适用部分允许的最大范围内对受弥偿人进行赔偿并使其免受损害第8.2节尚未作废。

 

8.3          缺乏权威.除普通合伙人外，任何合伙人（以其本人或其本人身份）均无权或有权以任何方式代表或代表合伙企业行事，作出对合伙企业具有约束力（或可被解释为）的任何行为或代表合伙企业进行任何支出，合伙人在此同意普通合伙人行使法律和本协议赋予其的权力。

 

8.4          无分割权.任何合伙人均无权寻求或获得任何合伙财产的法院判令分割或法律运作，或拥有或使用合伙的特定或个别资产的权利。

 

8.5          合伙人的行为权利.除本协议另有规定或《特拉华州法案》要求外，合伙人不享有任何投票权或核准权。

 

8.6         投资机会和利益冲突.合伙人明确承认，根据合伙企业与任何合伙人之间的任何协议的规定，（i）合伙人及其各自的关联公司被允许（x）从事与合伙企业和任何基金的业务相似和/或具有竞争性的业务（包括在合伙企业或任何基金未来可能从事业务的领域）以及在合伙企业或任何基金之外的相关业务（任何此类业务，一“其他业务"），以及（y）与从事其他业务的实体有且目前或将来可能有投资或其他业务关系，（ii）合伙人及其各自的关联公司与其他业务有并可能发展战略关系，（iii）任何合伙人或其各自的关联公司都不会因其对合伙企业或任何基金的投资而被禁止从事和从事任何此类活动，（iv）任何合伙人或其各自的关联公司都没有义务将任何此类机会、关系告知合伙企业或普通合伙人，或投资，（v）其他合伙人将不会因任何合伙人或其各自的关联公司参与任何其他业务而获得或有权获得任何权益或参与任何其他业务，以及（vi）合伙人或其各自的关联公司参与任何其他业务不会构成这些人对合伙公司或其合伙人或任何基金的利益冲突。尽管有上述情况，这第8.6节不得限制或以其他方式修改任何合伙人或其任何关联公司根据与普通合伙人、合伙企业或任何基金订立的任何协议订立的任何契诺。

 

第九条
账簿、记录、会计和报告

 

9.1          记录和会计.合伙企业应备存或促使备存与合伙企业业务有关的适当账簿和记录，包括提供任何信息、清单和文件副本所需的所有账簿和记录第9.3节或根据适用法律。

 

9.2          会计年度.合伙企业的财政年度应构成截至每个日历年12月31日的12个月期间。

 

9.3          报告.

 

(a)合伙企业应尽合理最大努力在每个会计年度结束后尽快向普通合伙人和每个有限合伙人交付或促使交付载有该会计年度（如有）合伙人权益变动表的年度报告。

 

(b)合伙企业应在《特拉华州法案》要求的范围内，以合理的及时性向普通合伙人和每个有限合伙人交付或促使交付，该合伙人应不时合理要求的有关合伙企业和基金的其他信息和财务数据；提供了提供此类信息不得对合伙企业、普通合伙人或任何基金造成财务负担，或对合伙企业或基金的员工造成不合理的时间消耗；提供了,进一步，即在适用法律允许的范围内，除计算和核实该合伙人的分配金额（如有）所需的信息外，任何合伙人（普通合伙人除外）均无权获得任何其他信息。

 

（c）合伙企业应尽合理的最大努力，在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快向在该财政年度的任何时间作为合伙人的每个人交付或促使交付为编制该人的美国联邦和州所得税申报表所需的所有信息。

 

（d）在每个日历年结束后的一百二十（120）天内，PSI和合伙企业应并应促使其各自的关联机构编制并向次级有限合伙人提供经审计的财务报表和用于支持该等经审计财务报表的合理详细的信息报表，其中载列每个适用基金相对于上一个日历年的业绩费用和首选业绩分配的计算。PSI和合伙企业应并应促使其关联企业向次级有限合伙人提供次级有限合伙人可能合理要求的额外信息和帮助，以核实次级业绩分配（或其任何组成部分）的计算以及返还给任何优先支付基金的任何业绩费用金额的准确性。合伙企业应保持完整、准确的账簿和记录，足以核实根据本协议欠附属有限合伙人的款项。

 

（e）合伙企业应通过商业上合理的努力，在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快向在该财政年度的任何时间作为合伙人的每个人交付或促使交付为编制该人的美国联邦和州所得税申报表所需的所有信息。尽管有上述规定，合伙企业应通过商业上合理的努力，在相关财政年度结束后的180天内向有限合伙人交付或促使交付最终的联邦、州和地方税收和信息申报表，包括信息报告申报表（K-1）；提供了、如果在相关财政年度结束后的120天内尚未交付此类最终回报，则合伙企业应利用商业上合理的努力，在该120天期限内并根据合伙企业合理获得的信息交付此类回报的草稿或估计。

 

第十条
税务事项

 

10.1       编制报税表.合伙企业应安排编制并及时报备合伙企业要求报备的所有申报表。

 

10.2      税务选举.应课税年度（如适用）应为第9.2节，除非普通合伙人应在其唯一酌情权下并在遵守适用法律的情况下另有决定。普通合伙人应自行决定是否根据《守则》作出或撤销任何可用的选择。每个伙伴将应要求提供适当实施此类选举所需的任何信息。

 

10.3      税务争议.普通合伙人应全权酌情指定《守则》第6223条及其规定所指的“合伙代表”和“指定个人”（统称“合伙代表”），为免生疑问，该代表可作为普通合伙人或附属公司普通合伙人.每个合伙人特此在此指定之前批准，并同意在适当的公共办公室执行、认证、确认、交付、宣誓、归档和记录可能被认为是必要或适当的文件，以证明此类批准。合伙企业代表有权在与IRS和任何其他税务机关进行的任何和所有程序中代表合伙企业采取其合理地认为适当且与本第10.3节（具体包括根据《守则》第6221、6225和6226条进行选举，以及任何促使合伙企业向任何法院提交请愿书以寻求对任何最终合伙调整进行司法审查的决定）。合伙企业代表应由合伙企业偿还与任何此类程序有关的所有合理发生的自付费用和开支，并应由合伙企业就与任何此类程序的解决有关的针对该合伙企业代表提起的任何诉讼（仅从合伙企业资产中）获得赔偿。在《守则》允许的范围内，合伙企业代表可在发出最终合伙调整通知后的四十五（45）天内，促使合伙企业根据《守则》第6226条选择“替代程序”，并在最终合伙调整通知所涉及的一年或几年内向IRS和合伙企业的每个合伙人提供合伙人在最终合伙调整通知中规定的任何调整中所占份额的声明。合伙人同意善意合作，并就进行该等程序作出或不作出合伙企业合理要求的任何或所有事情，包括但不限于及时提供合伙企业代表合理要求的信息和作出合伙企业代表合理要求的选举，而合伙企业代表应作出其酌情决定的选举，以使前一句生效。尽管本协议中有任何与此相反的规定，但如果合伙企业级别的评估导致《守则》第6225（b）节所定义的“推定少付”（an“推算 欠缴"），合伙代表应（a）确定每个合伙人在最终合伙调整通知中规定的调整项目中所占的份额，（b）申请并使用商业上合理的努力，根据《守则》第6225（c）条提供所有修改，以减少推定未付款项的金额，以及（c）在适当分配给每个合伙人后，使用商业上合理的努力确定每个合伙人在最终推定未付款项中所占的份额，这些减少可归因于该合伙人的税务属性或地位，由普通合伙人在其合理的自由裁量权。每个合伙人都有义务赔偿合伙企业（没有任何补偿或分摊权）其在任何推定的未付款项中的可分配份额，最终根据本第10.3节.合伙企业代表可在合伙企业任何推定的未足额付款的到期日期之前要求此类赔偿或补偿。每个合伙人应在其各自的联邦、州和地方纳税申报表上采取与合伙企业采取的纳税申报立场一致的报告立场。合伙企业代表应随时向所有合伙人充分通报任何审查、审计或其他程序的进展情况。本条款的规定第10.3节应在本协议的任何终止或合伙人解除、退出或转让其在合伙企业中的合伙权益后继续有效。

 

10.4       税务信息.各有限合伙人同意，该有限合伙人将应普通合伙人的要求，提供该普通合伙人要求的任何信息，并且该普通合伙人可代表该有限合伙人签署与该有限合伙人对合伙企业的投资有关的任何表格或文件或获取与影响合伙企业的任何税务事项有关的任何信息，包括在为执行本协议的任何前述规定而合理必要的情况下第十条.合作伙伴遵守本要求的义务第10.4节应在该合伙人不再是合伙企业的合伙人和/或合伙企业的终止、解散、清算和清盘后继续存续，并且，就本目的而言第10.4节，合伙企业按继续存续处理。

 

10.5       扣缴.只要普通合伙人善意地确定，法律要求合伙企业或合伙企业持有权益的任何实体代扣代缴或缴纳税款（包括根据第6225条和任何利息和税款罚款），代表或与任何合伙人有关，或由于任何合伙人（为免生疑问，包括可分配给该合伙人的“推定少缴款”（在《守则》第6225条或美国财政部条例第301.6227-1条的含义内）（“预缴税款”），普通合伙人可按要求代扣该等款项及/或代缴该等税款。就本协议的所有目的而言，此类预缴税款应视为已分配给该合作伙伴。根据普通合伙人的选择，预缴税款应（i）从未来向合伙企业的分配中预扣，或（ii）在三十（30）天内由代表其进行预缴税款的合伙人（如果根据要求预扣税款的法律未从向该合伙人的分配中预扣）偿还给合伙企业；但普通合伙人在收回预缴税款时不得与合伙人的待遇不一致。如果在合伙企业清算时，对合伙人的任何先前未收回的此类预缴税款超过了对合伙人的清算收益，或者如果有未偿还预缴税款的合伙人不再是合伙人，则该合伙人应将超出部分或未偿还的预缴税款（视情况而定）偿还给合伙企业。合作伙伴根据本协议应支付的任何款项第10.5节应按每年12%的利率计息，自每年最后一日起复利（但不得超过法律允许的最高年利率）。各合伙人在此同意就该合伙人未能偿还预缴税款（包括为免生疑问而产生的任何罚款或利息）而对合伙企业和其他合伙人作出赔偿并使其免受损害。每个合伙人应向合伙企业提供合伙企业合理要求的信息，以确定需要为该合伙人预扣的任何税款的金额。合伙人在此项下的义务第10.5节即使该合伙人不再是合伙人（包括由于合伙关系解散），也应继续。

 

第一条XI
转让权益

 

11.1        合作伙伴转让.

 

(a)未经普通合伙人事先书面同意，任何合伙人不得转让、要约或同意转让该合伙人的全部或任何部分权益，普通合伙人可自行决定拒绝同意。经普通合伙人同意，合伙人可以转让该合伙人的全部或任何部分权益，但须遵守本协议（包括但不限于本第XI条).

 

(b)每一利益受让人应作为此种转让之前的条件，执行本协议的对应方，据此，该受让人应受本协议的规定以及普通合伙人要求的其他文书或协议的约束。

 

11.2       转让税务限制.尽管本协议有任何相反的规定，为了允许合伙企业有资格获得《守则》第7704条规定的“安全港”利益，合伙企业或普通合伙人不得允许或承认合伙企业的任何经济利益转让（在财务条例第1.7704-l（d）节的含义内），如果此类转让将导致合伙企业拥有超过100名合伙人（在财务条例第1.7704-l（h）节的含义内，包括财务条例第1.7704-l（h）（3）节中的透视规则）。

 

11.3       转账费用及开支.合伙人应向合伙企业偿还该合伙人权益任何部分的任何转让或拟议转让的所有合理费用（包括律师费和费用），无论是否已完成。

 

11.4       无效转移.任何合伙人在违反本协议的情况下转让该合伙人的任何部分权益（包括但不限于受让人未能按照第11.1（b）款））或将导致合伙企业就其持续合伙人而言不被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，应为无效和无效，且不受合伙企业或任何其他方的约束或承认。

 

11.5        转让的效力.

 

(a)任何转让该合伙人全部或任何部分权益的合伙人，就该权益（或其部分）而言，将不再是合伙企业的合伙人，并不再享有合伙人就该权益（或其部分）的任何权利或特权。

 

(b)任何人以任何方式取得权益的任何部分，不论该人是否已接受并以书面采纳本协议的条款及规定，均须透过接受取得该权益的利益而被视为已同意受本协议的所有条款及条件所规限及约束，而该等权益或其部分的任何前任曾受该前任所规限或受其约束。

 

11.6          替代合作伙伴.就转让本协议条款允许的合伙人的全部或部分权益而言，受让人应于该等权益或其部分的该等转让生效日期成为替代合伙人，该生效日期不得早于该等转让的条件得到遵守或放弃之日（除非该等转让被放弃的条件是接纳该等受让人需要获得普通合伙人同意，在这种情况下，必须首先获得该等同意），包括执行本协议的对应方，普通合伙人应修改登记册，以反映该受让人被接纳为替代合伙人。任何声称的受让人不得对合伙企业的任何利润、损失或分配享有任何权利。

 

第十二条
解散和清算

 

12.1        溶解.合伙企业解散，其事务自下列情形发生之日起终结：

 

(a)在普通合伙人确定的任何时间；

 

(b)根据《特拉华州法案》第17-801条导致合伙企业被强制解散的任何其他事件或情况，除非根据《特拉华州法案》继续维持合伙企业的存在；或者

 

（c）根据《特拉华州法案》第17-802条的司法解散法令的条目。

 

除本条另有规定外第十二条，合伙企业拟永久存续。合伙企业不得因接纳替代合伙人而解散。退出事件本身不应导致合伙企业解散，合伙企业应在遵守本协议条款和条件的前提下继续存在。

 

12.2       清算和终止.合伙企业解散时，由普通合伙人担任清算人或可指定一名或多名代表或合伙人担任清算人。清算人应勤勉尽责地结束合伙企业的事务，视情况出售合伙企业的全部或任何部分资产以换取现金或现金等价物，并按照本文件和《特拉华州法案》的规定进行最终分配。清算费用作为合伙企业费用承担。在最终分配前，清算人应根据本协议以普通合伙人的全部权力和权限继续经营合伙财产。清盘人须完成的步骤如下：

 

(a)一是清盘人应当从合伙基金中支付、清偿或者解除合伙企业的全部债务、负债、义务（包括清算发生的一切费用）或者以其他方式计提充分的支付和解除准备（包括为清算人合理确定的数额和期限的或有负债设立现金基金）；

 

(b)第二，在解散后，清盘人须在切实可行范围内尽快（i）厘定公平市场价值（“清算FMV”）的合伙企业剩余资产（“清算资产"）的善意判断，并在最终确定公平市场价值后，（ii）确定分配给每个合伙人的金额根据第6.1节和第6.2节，以及（iii）向每名合伙人交付一份声明（the "清算报表”）列出清算FMV以及此类分配的金额和接收者；和

 

（c）第三，一旦清算FMV和分配的适当数量根据上述（b）段确定并且第八条、清算人应当根据《公司法》及时将合伙企业清算资产分配给合伙人第6.1节和第6.2节.任何非现金清算资产将首先向上或向下减记其清算FMV，从而创造利润或亏损（如果有的话），这些利润或亏损应按照第5.1节.在进行此类分配时，清算人应根据就该合伙人分配的总金额在合伙人之间按比例分配每类清算资产（即现金、现金等价物、证券等）。任何该等实物分派须受（x）有关清盘人认为合理及公平的资产处置及管理的条件及（y）当时规管该等资产（或其运作或其持有人）的任何协议的条款及条件所规限。

 

根据本条例的规定向合伙人分配现金及/或财产第12.2节构成向合伙人完全返还其出资，并将其在合伙企业中的权益和合伙企业的所有财产完全分配给合伙人，并构成《特拉华州法案》含义内所有合伙人都同意的妥协。就合伙人向合伙企业返还资金而言，该合伙人没有就这些资金向任何其他合伙人提出索赔。

 

12.3       注销证书.在本协议规定的合伙资产分配完成后，合伙企业应被终止（且合伙企业不得在此时间之前终止），普通合伙人（或特拉华州法案可能要求或允许的其他人或个人）应向特拉华州州务卿提交注销证明，取消根据本协议提交的任何其他正在或应该被取消的备案，并采取可能必要的其他行动以终止合伙企业。为本协议的所有目的，合伙企业应被视为继续存在，直至根据本协议终止第12.3节.

 

12.4       清盘的合理时间.应当留出合理的时间，对合伙企业的业务和事务进行有序的清算，对其资产依第12.2节以尽量减少此类清盘带来的任何其他损失。

 

12.5       资本回报.清算人不对返还合伙人的出资或其任何部分承担个人责任（有一项理解，任何此类返还应仅从合伙企业资产中进行）。

 

第十三条
估值

 

13.1       决心.合伙企业资产或权益的公允市场价值将由普通合伙人确定（或者，如果根据第12.2节、清盘人）以其认为合理的方式并使用其认为相关的所有因素、信息、数据进行善意判断。

 

第十四条
一般规定

 

14.1        授权书.

 

(a)各合伙人特此组成并指定普通合伙人及各具有完全替代权力的清算人，作为其本人或其真实合法的代理人和事实上的代理人，以其本人或其本人的名义、地点、代之以全权和授权，执行、宣誓、承认、交付、归档和记录在适当的公职（a）本协议、所有证书和其他文书及其所有修订，并按照普通合伙人认为适当或必要的条款形成、限定或延续其资格，合伙企业作为有限合伙企业在特拉华州和合伙企业可能开展业务或拥有财产的所有其他司法管辖区；（b）普通合伙人认为适当或必要的所有文书，以反映根据本协议条款对本协议的任何修订、变更、修改或重述；（c）普通合伙人认为适当或必要的所有转易件和其他文书或文件，以反映根据本协议条款对合伙企业的解散和清算，包括注销证明；（d）与接纳、退出、或根据本协议条款取代任何合作伙伴。

 

(b)前述授权书不可撤销且附带权益，在任何合伙人死亡、残疾、丧失行为能力、解散、破产、无力偿债或终止以及其全部或任何部分权益的转移后仍有效，并应延伸至该合伙人的继承人、继承人、受让人和遗产代理人。

 

14.2        修正.本协议可由普通合伙人不时修订；提供了任何根据本条例作出的修订或修改第14.2节将对有限合伙人的权利产生不利影响的，应在未经该有限合伙人同意的情况下作出。

 

14.3        合伙企业资产所有权.合伙企业资产应被视为由合伙企业作为一个实体拥有，任何合伙人单独或集体不得对该合伙企业资产或其任何部分拥有任何所有权权益。任何或所有合伙资产的合法所有权可由普通合伙人决定以合伙企业、普通合伙人或一名或多名被提名人的名义持有。普通合伙人在此声明并保证，以其名义或任何代名人的名义持有法定所有权的任何合伙资产，应由普通合伙人或该代名人按照本协议的规定以信托方式持有，以供合伙企业使用和受益。合伙企业的所有资产应作为合伙企业的财产记录在其账簿和记录中，而不论该合伙企业资产的法定所有权是以何种名义持有的。

 

14.4       保密.本协议、合伙企业和基金的业务和事务、上述账簿和记录以及与上述有关的任何信息都是保密和保密的。各合伙人同意维护任何此类信息的机密性和隐私性，不披露此类信息，除非适用法律要求或普通合伙人可自行决定批准的情况除外。

 

14.5       仲裁.本协议各方同意，如双方因本协议或其违约而产生或与之有关的任何争议，该争议应根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》（下文修改的除外）及其快速程序（统称为“规则”).本协议各方同意，该仲裁应由根据《规则》选定的单一仲裁员进行；提供了该仲裁员应为对争议标的事项有定案经验的退休法官。各方当事人同意，在任何此类仲裁中，应在程序结束后不超过30天内以书面形式作出裁决。仲裁员作出的任何裁决均为终局裁决，具有约束力，可在任何有管辖权的法院对其作出判决。胜诉一方当事人（由仲裁员确定）还应由仲裁员裁定该当事人自己与该程序有关的律师费和开支。非胜诉当事人（由仲裁员决定）支付仲裁的费用和开支。

 

14.6       继任者和受让人.本协议所载的所有契诺和协议均具有约束力，并对本协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人（无论是否明示）均有利。

 

14.7       可分割性.只要有可能，本协议的每一项条款都将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行将不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区的任何条款的有效性或有效性，并且本协议将在此类司法管辖区被改革、解释和执行，就好像此种无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。

 

14.8      描述性标题；释义.本协议的描述性标题仅为方便起见而插入，不构成本协议的实质性部分。单数或“他”、“她”、“它”、“它自己”或其他类似引用中的引用，以及复数或女性或男性引用中的引用（视情况而定），在上下文有此要求时，也应被视为包括复数或单数，或男性或女性引用（视情况而定）。在这篇文章中提到“包括”协议应指“包括但不限于”，无论是否如此规定。凡提述任何协议、文件或文书，均指根据协议、文件或文书的条款不时修订或以其他方式修订的协议、文件或文书，如适用本协议。在不限制紧接前一句的概括性的情况下，除非根据本协议或任何其他协议的条款需要任何人的同意，否则对任何协议、文件或文书的任何修改或其他修改将不会根据本协议生效，除非该人已书面同意该等修改或修改。凡有上下文要求，对财政年度的提及应指其中的一部分。“或”一词不是排他性的，具有通常归属于短语“和/或”（无论是否具体说明）的含义，“将”和“不会”这两个词是命令的表达，而不仅仅是未来意图或期望的表达。每当在本协议中，任何人被允许或被要求（i）以其“唯一酌处权”或“酌处权”或根据类似的授权或自由度作出决定时，该人应有权考虑或无视其所希望的任何利益和因素，包括其自身的利益，或（ii）以“善意”考虑，而无需“恶意”或根据其他明确标准，该人应根据该明示标准行事，不受本协议或本协议或本协议所设想的任何其他协议或相关法律条款或公平或其他方面施加或暗示的任何其他或不同标准的约束；提供了为免生疑问，上述规定并不消除或修改《特拉华州法案》规定的善意和公平交易的默示合同约定。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作及其他本协议所设想的协议，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。凡本协议与任何其他协议之间存在冲突，本协议应进行控制，但仅限于此种冲突的程度。

 

14.9       地址及通告.根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为在（a）亲自或通过电子邮件送达收件人时发出或作出，（b）如果在某个工作日下午5：00之前电传给收件人（当天通过信誉良好的隔夜快递服务（已预付费用）发送给收件人的硬拷贝），或在下一个工作日以其他方式发出或作出，或（c）通过信誉良好的隔夜快递服务（预付费用）寄给收件人后的一个工作日。此类通知、要求和其他通信应发送至合伙企业账簿和记录中所列的收件人的地址，或发送至接收方事先书面通知发送方所指明的其他地址或引起收件方注意的其他人。向普通合伙人或合伙企业发出的任何通知，如由普通合伙人在根据第2.4节.

 

14.10      债权人.本协议的任何规定均不得为合伙企业的任何债权人或其任何关联公司的利益或可由其强制执行，向合伙企业或其任何关联公司提供贷款的任何债权人不得在任何时候因使贷款成为合伙企业利润、亏损、分配、资本或财产中的任何直接或间接权益（根据合伙企业为该债权人签署的单独协议的条款除外）而拥有或取得（作为有担保债权人除外）。

 

14.11     豁免.任何一方如不坚持严格履行本协议的任何契诺、义务、协议或条件，或因违反该等契诺、义务、协议或条件而行使任何权利或补救，均不构成对任何该等违约或任何其他契诺、义务、协议或条件的放弃。

 

14.12     进一步行动.各方应签署并交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。

 

14.13     偏移.每当合伙企业要向任何合伙人或其任何关联公司或相关人员支付任何款项时，该合伙人或该关联公司或相关人员欠合伙企业的任何款项可在付款前从该款项中扣除。

 

14.14     整个协议.本协议体现了各方当事人之间的完全一致同意和谅解，取代和优先考虑各方当事人之间或双方当事人之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述。

 

14.15     交付方式.本协议、本协议提及的协议，以及与本协议或其相关订立或在本协议或其上设想的彼此协议或文书，以及对本协议或其的任何修订，只要通过电子邮件、传真机或以.pdf或.tiff或类似格式签署和交付，均应在所有方式和方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。本合同或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子邮件或传真机交付签字，或任何签字或协议或文书是通过此类方式传送或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，并且每一此类方永远放弃任何此类抗辩。

 

14.16      生存.第8.1节(责任限制),14.5(仲裁),14.6(继任者和受让人),14.10(债权人),14.17(适用法律）和这第14.16款(生存）在本协议终止或合伙关系解散的情况下仍应按照其条款存续并继续完全有效。

 

14.17     适用法律.本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不实施任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规则或规定），这些规则或规定会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

 

14.18     对口部门.本协议可以在两个或多个单独的对应方中同时执行，其中任何一个不必包含一方以上的签名，但每一个都将是原件，所有这些共同构成对本协议所有各方具有约束力的同一份协议。

 

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作为证明，以下签署人已于上述首次写入的日期代表其签署或安排签署本第四份经修订和重述的有限合伙协议。

 

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