附件 4.2

执行版本

NRG能源公司。

和每个保证方在这里

2030年到期的4.734%优先有担保第一留置权票据

5.407% 2035年到期的高级有担保第一留置权票据

补充契约

截至2025年10月8日

德意志银行信托公司美洲

受托人

目 录

第11条
满足和释放

补充契约，日期为2025年10月8日，由特拉华州公司NRG能源，Inc.（“公司”）、担保人（定义见本文件）和作为受托人（“受托人”）的纽约银行公司德意志银行信托公司Americas签署。

公司迄今已签署并向受托人交付日期为2025年10月8日的契约（“基础契约”），为不时发行公司的一个或多个系列证券作出规定。

公司和担保人希望并已要求受托人根据基础契约第9.01节，与他们一起执行和交付本补充契约，以便在此处规定的范围内补充基础契约，以规定票据的发行和条款（定义见下文）。

基础契约第9.01条规定，公司和受托人可在未经公司证券任何持有人同意的情况下，根据基础契约另有许可，修订或放弃契约中的某些条款和契诺。

本补充契约的签立及交付已获公司及各担保人的董事会决议正式授权。

所有必要的条件和要求，使本补充契约根据其条款成为有效、有约束力和合法的文书，均已由本协议各方履行和满足，其执行和交付在所有方面均已得到本协议各方的正式授权。

本公司、担保人及受托人为彼此利益及为2030年到期的4.734%优先有担保第一留置权票据（「 2030票据」）及2035年到期的5.407%优先有担保第一留置权票据（「 2035票据」，连同2030票据，「票据」）的持有人（定义见本文件）的平等及可予评定的利益而议定如下：

第1条
定义和成立
按参考

第1.01节定义。

就本补充义齿的所有目的而言，以下术语将具有本节1.01中规定的各自含义。

“144A全球票据”是指基本上以本协议附件A-1或A-2形式的带有Global Legend和Private Placement Legend的全球票据，存放于或代表存托人或其代名人，并登记在存托人或其代名人名下，其发行面额等于根据规则144A出售的票据的未偿本金金额。

“2025年票据”是指票据和优先票据。

“收购”指收购协议中所述的收购。

“收购协议”指自2025年5月12日起由NRG、NRG East Generation Holdings LLC、NRG Texas LLC、NRG Demand Response Holdings LLC、NRG Gas Development Company，LLC、Lightning Power Holdings，LLC、CCS Power Holdings，LLC、Thunder Generation，LLC、Linebacker Power Development Funding，LLC及其他订约方签署的若干买卖协议，连同所有展品、时间表及其他附件，均可根据协议条款予以修订。

「收购完成日期」指根据收购协议的条款完成收购的日期。

“额外债务”是指公司在广泛向机构投资者提供的本金额超过5亿美元的任何债务证券或定期贷款项下借入资金（不包括信贷协议项下的债务）的债务。

“附加票据”是指根据本补充契约第2.05节不时根据本补充契约发行的系列的附加票据（该系列的初始票据除外），作为与该系列的初始票据相同系列的一部分。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过协议或其他方式。就这一定义而言，“控制”、“受控”和“与共同控制下”这三个词具有相关含义。

“代理”是指任何注册商、共同注册商、付款代理或额外付款代理。

“总担保债务”是指，截至任何确定日期，公司和担保人以公司或任何担保人的任何财产或资产上的留置权（许可的解除后留置权除外）所担保的债务本金总额，其数额将反映在当时根据公认会计原则在综合基础上编制的资产负债表上；但前提是（i）总担保债务将仅包括公司或任何担保人被要求支付的金额，在确定总担保债务之日，由于在该确定日期发生任何提前终止或类似事件，以及（ii）为免生疑问，总担保债务将不包括任何未偿信用证的未提取金额。

“适用法律”是指，就任何人而言，任何法律、规则、条例、条例或条约，或由法院、仲裁员或其他政府机构（包括德克萨斯州电力可靠性委员会）或其后的任何其他实体作出的任何裁定、裁决或其他指示，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的受益权益而进行的转让或交换而言，适用于此类转让或交换的存托人、Euroclear和Clearstream的规则和程序。

“破产法”是指Title11、美国法典或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。

“基础契约”具有本补充契约序言中规定的含义，并根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改。

“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义。“实益拥有”和“实益拥有”这两个词有相应的含义。

“董事会”是指：

（1）就任何法团而言，获妥为授权代表该法团行事的法团董事会或其任何委员会；

（2）就合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会；

（3）就有限责任公司而言，管理成员或其管理成员的任何控制委员会；及

（4）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或根据董事会授权并于该证明日期具有完全效力及效力并交付予受托人的决议副本。

“营业日”是指法定节假日以外的任何一天。

“资本租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则，届时需要在资产负债表上资本化的与资本租赁有关的负债金额，其规定的到期日应为承租人可以在不支付罚款的情况下预付该租赁的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期。

“股本”是指：

（1）如属法团，法团股份；

（2）如属协会或商业实体，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定）；

（3）就合伙企业或有限责任公司而言，合伙权益（不论一般权益或有限权益）或会员权益；及

（4）任何其他权益或参与，使某人有权收取发行人的损益份额或资产分配，但不包括前述所有任何可转换为股本的债务证券，无论该等债务证券是否包括任何以股本参与的权利。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（1）在一项或一系列相关交易中，将公司及其子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给任何“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）条中使用，但不包括公司或其任何子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或该计划的其他受托人或管理人身份行事的任何个人或实体）；或

（2）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（定义见上文），而不是由公司股东直接或间接拥有的与其在该交易之前拥有公司股票的比例基本相同的法团，直接或间接成为公司有表决权股份50%以上的实益拥有人，以投票权而非股份数量衡量。

尽管有《交易法》第13d条的前述规定或任何规定，（i）在完成该协议所设想的交易之前，“个人”或“集团”不得被视为受益拥有受股权或资产购买协议、合并协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）约束的证券，（ii）一个人或“集团”将不会因拥有该另一人的有表决权股份或该另一人的母实体的其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的有表决权股份，除非该个人或“集团”拥有该等母实体的有表决权股份总投票权的50.0%以上，及（iii）收购有投票权股份的权利（只要该人士没有权利指挥受该权利规限的有投票权股份的投票权）或与收购或处置有投票权股份有关的任何否决权，均不会导致一方成为“实益拥有人”。

“控制权变更触发事件”是指，就一系列票据而言，（i）已发生控制权变更，且（ii）该系列票据在（a）发生控制权变更和（b）公司公开披露公司实施控制权变更的意图（以较早者为准）后开始的60天期间内的任何日期被两家评级机构下调评级；但前提是，评级的特定下调将不会被视为就特定控制权变更发生（因此不会构成控制权变更触发事件）如作出本定义原本适用的评级下调的评级机构未应公司或受托人的要求以书面形式宣布或公开确认或告知受托人该等下调是适用的控制权变更的结果（无论该等下调时是否已发生适用的控制权变更）；但进一步规定，如果在该等下调之后不得发生控制权变更触发事件，（x）该等系列的票据获两家评级机构评为投资级，或（y）两家评级机构对该等系列的票据的评级在发行日等于或优于各自的评级。

“Clearstream”是指Clearstream Banking，S.A。

「抵押品协议」指公司、公司各附属公司及其订约方、抵押品受托人、Citicorp North America（作为抵押品代理人）及其他订约方不时订立的第二份经修订及重述的担保及抵押品协议，日期为2016年6月30日，并经不时修订、修订及重述、补充、放弃、修改、续期或更换。

“抵押品信托协议”指公司、其他授予人、作为优先抵押品受托人及第二留置权抵押品受托人的德意志银行信托公司Americas与该协议的其他当事人于2011年7月1日订立的第二份经修订及重述的抵押品信托协议（经修订，包括根据日期为2013年2月6日、2013年6月4日及2020年8月20日的修订，以及日期为2020年11月20日的抵押品信托共同人，并经进一步修订、修订及重述、补充、放弃、修订、续期或更换）。

“担保物受托人”是指优先级担保物受托人和第二留置权担保物受托人中的每一个，或两者兼而有之，视文意而定。

“商品套期保值协议”是指信贷协议和任何其他协议（包括根据任何主协议订立或完成的每项确认或交易）中确定的某些特定商品套期保值协议，这些协议规定了掉期、上限、项圈、看跌、看涨、下限、期货、期权、现货、远期、任何实物或金融商品合同或协议、电力购买、销售或交换协议、燃料购买、销售、交换或收费协议、排放和其他环境信贷购买或销售协议、电力传输协议、燃料运输协议、燃料储存协议、净额结算协议、商业或贸易协议、容量协议或天气衍生品协议，每项协议均涉及，或涉及购买、交换（包括购买或交换的选择权）、传输、分配、销售、租赁、运输、储存、加工或对冲（不论是实物、财务或其组合）、任何此类涵盖商品、服务或风险的价格或价格指数或任何其他类似协议、任何可再生能源信用、排放、碳和其他环境信用以及任何其他信用、资产或属性，无论其有权或指定，包括与任何“总量控制与交易”、具有经济价值的可再生投资组合标准或类似计划相关，以及任何其他类似协议，在每种情况下，由公司或任何其他授予者订立。

“商品套期保值义务”是指，就任何特定人员而言，该人员在商品套期保值协议项下的义务。

“公司”是指NRG能源，Inc.及其任何及所有继任者。

“合并现金流”是指，就任何特定人员而言，该人员在该期间的合并净收入加上，不重复：

（1）相当于任何特别损失（包括债务消灭或转换的任何损失或资产处置的任何净损失）的金额，但以在计算该合并净收益时扣除该等损失为限；加上

（2）根据该人及其附属公司在该期间的收入或利润计提的税款，以在计算该合并净收益时扣除该等税款拨备为限；加

（3）该人及其子公司在该期间的固定费用，以在计算该合并净收益时扣除该固定费用为限；加

（4）与任何股权发售、投资、收购、处置、资本重组或本义齿允许产生的债务（包括其再融资（无论是否成功）有关的任何费用或收费，包括与收购、发行2025年票据和信贷协议有关的费用、开支或收费，并在计算合并净收益时扣除；加上

（5）与根据本契约准许产生的任何股权发售、投资、收购、资本重组或债务有关的任何专业和承销费用，并在每种情况下，在该期间计算合并净收益时扣除；加上

（6）在计算合并净收益时扣除的任何少数股东权益费用的金额（减去支付给该少数股东权益持有人的任何现金股息的金额）；加

（七）与套期保值义务有关的按市值调整应占的任何非现金损益；加

（8）在没有重复的情况下，减少该期间合并净收益的任何注销、减记或其他非现金费用，不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何此类费用；加

（9）根据公认会计原则归类为非常、不寻常或非经常性非现金损失或费用（包括但不限于遣散费、搬迁和其他重组费用）的所有项目，以及相关的税收影响，只要这些非现金费用或损失在计算该合并净收益时被扣除；加上

（10）该人及其子公司在该期间的折旧、损耗、摊销（包括无形资产的摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销）和其他非现金费用和开支（不包括任何该等非现金费用，只要它代表在任何未来期间的现金费用的应计或准备金或在前期已支付的预付现金费用的摊销），只要在计算该合并净收益时扣除了该等折旧、损耗、摊销和其他非现金费用；加

（11）经公司选择，根据信贷协议中“合并现金流”定义允许的任何其他调整；减

（12）增加该期间该等合并净收益的非现金项目，但在正常业务过程中应计收入除外；在每种情况下，在合并基础上并根据公认会计原则确定（包括但不限于因对发行日期后完成的任何收购应用采购会计而导致的摊销或折旧或其他非现金费用的任何增加）；减

（13）该期间的利息收入。

“合并净收入”是指，就任何特定人员而言，在任何时期，该人员及其子公司在该时期的合并基础上，按照公认会计原则确定的净收入总和；但前提是：

（1）任何非附属公司或以权益会计法核算的人士的净收益，将仅以以以现金支付予该特定人士或该人士的附属公司的股息或类似分派（包括依据其他公司间付款但不包括同时进行的现金分派）的金额为限而包括在内；

（2）会计原则变更的累积影响将被排除；

（3）任何税后净非经常性或不寻常的收益、损失（减去与此有关的所有费用和开支）或其他费用或收入或开支（包括但不限于与遣散费、搬迁和一次性补偿费用有关的费用）应被排除在外；

（4）向高级职员、董事或雇员授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利所记录的任何非现金补偿费用应被排除在外，无论是否根据FASB 123R或其他规定；

（五）处置或终止经营产生的税后净收益（亏损）和处置处置或终止经营产生的税后净收益或亏损除外；

（6）应排除可归因于资产处置的任何收益或损失（减去与此有关的所有费用和开支）；和

（7）根据财务会计报表第142号和第144号或任何后续公告作出的任何减值费用或资产核销应予排除。

“合并净有形资产”是指公司及其子公司的合并资产总额，减去商誉和其他无形资产的总和，在每种情况下，按照公认会计原则在合并基础上确定，如公司最近的资产负债表所示，并按照与“有担保杠杆率”定义中规定的调整一致的方式在备考基础上计算。

“持续”是指，就任何违约或违约事件而言，此类违约或违约事件尚未得到纠正或豁免。

“受托人的公司信托办公室”指（i）就任何票据的交出、转移或交换而言，由德意志银行 Trust Company Americas，c/o DB Services Americas，Inc.，5201 Gate Parkway，1st Floor，Mail Stop JCK-01-218，Jacksonville，FL 32256 USA，Email：transfer.operations@db.com，Attn：Transfer Department及（ii）为所有其他目的，按第12.02条指明的受托人地址或受托人可向公司发出书面通知的其他地址。

“涵盖商品”是指任何能源、电力、发电量、功率、热率、拥堵、天然气、核燃料（包括浓缩和转化）、柴油燃料、燃料油、其他石油基液体、煤、褐煤、天气、排放和其他环境信用、资产或属性、废弃副产品、可再生能源信用或其他能源相关商品或服务（包括辅助服务和相关风险（如位置基础或其他商业风险）。

“信贷协议”指公司、APX Group LLC、贷款方、Citicorp North America，Inc.作为行政代理人和抵押品代理人，以及作为联席账簿管理人、联席牵头安排人或以不同代理身份行事的其他各方于2016年6月30日签订的第二份经修订和重述的信贷协议，经于发行日期修订并可能不时进一步修订、重述、修改、更新、退还、替换或再融资。

“信贷便利”是指（i）一项或多项债务便利（包括但不限于信贷协议）、商业票据便利或其他融资安排，在每种情况下提供循环信用贷款、定期贷款、债务证券、票据、与信用挂钩的存款（或类似存款）、应收账款融资（包括通过向此类贷款人或通过向此类贷款人针对此类应收账款借款而成立的特殊目的实体出售应收账款）或信用证和/或（ii）与任何交易对手的套期保值义务，在每种情况下，经修订、重述、修改、续期、退还，不定期全部或部分置换或再融资（包括通过向投资者出售债务证券的方式）。

“托管人”是指受托人，作为全球形式票据的托管人，或其任何继承实体。

“违约”是指任何属于违约事件，或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之。

“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据本协议第2.04节发行的凭证式票据。最终票据将基本上以本协议附件A-1或A-2的形式出现，但此类票据不应带有Global Legend，也不应附有“Global Note中的利益交换时间表”。

“存托人”是指，就可全部或部分以全球形式发行或发行的票据而言，基础契约第2.03节中指定的作为存托人的人，以及根据契约的适用条款被指定为存托人并已成为存托人的任何和所有其继承人。

就某人而言，“衍生工具”指任何合同、票据或其他收取现金或其他资产的权利，而该人或与该人一致行动的该人的任何关联公司就该人对票据的投资（经筛选的关联公司除外）是一方（无论是否要求该人进一步履行），其价值和/或现金流量（或其任何重要部分）受到票据价值和/或履行和/或公司信誉的重大影响（“业绩参考”）。

“境内子公司”指根据美利坚合众国或美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司任何全资子公司。

“环境资本支出债务”是指公司或其任何子公司（如适用）本着诚意并根据审慎判断，为遵守适用的环境法而确定的在认为合理必要的范围内为资本支出融资而发生的公司或其任何子公司的债务。

“环境法”是指所有以前、现在和将来的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、条约、条例、规则、条例和法典以及具有法律约束力的法令、判决、指令和命令（包括同意令），在每种情况下，涉及保护环境、自然资源、职业健康和安全或危险材料、物质或废物的存在、释放或接触，或危险材料、物质或废物的产生、制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、回收或处理，或与危险材料、物质或废物有关的此类活动的安排。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券）。

“Euroclear”是指Euroclear Bank，S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“现有留置权”是指对公司和/或在本补充契约日期存在的任何子公司的财产或资产的留置权，以确保公司或其任何子公司的债务（根据“许可留置权”定义第（1）条产生的留置权除外）。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司或任何后续实体。

“固定费用”是指，就任何特定人员而言，在任何时期内，以下各项的总和（不重复）：

（1）该人士及其附属公司在该期间的综合利息开支，不论是否已支付或应计，包括但不限于债务发行费用的摊销和原发行折扣、非现金利息付款、任何递延付款义务的利息部分、与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分，以及扣除根据套期保值义务就利率支付或收到的所有付款的影响；加

（2）在该期间资本化的该人及其附属公司的合并权益；加上

（3）由另一人或其任何附属公司担保或以该人或其任何附属公司的资产留置权作担保的另一人的债务所产生的任何利息，不论该担保或留置权是否被要求；加

（4）（a）该人士或其任何附属公司的任何系列优先股的所有股息（不论是否已支付或应计及是否以现金支付）的乘积，但以公司或公司或其附属公司的股本权益应付的股本权益的股息除外，乘以（b）零头，其分子为一，分母为一，减去该人士当时合并的联邦、州及地方法定税率，以小数表示，在每种情况下，在合并基础上并按照公认会计原则；减

（五）该期间的利息收入。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的公认会计原则，或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的公认会计原则，不时生效；条件是（i）在会计准则编纂842生效之前根据公认会计原则不被视为资本租赁的任何租赁（无论该租赁在该日期是否有效）应被视为义齿下所有目的的经营租赁，不应被视为构成本协议项下的资本化租赁或债务，并且（ii）如果公司通知受托人，它希望消除在GAAP发布日期之后发生的任何变化或在其应用中发生的任何变化对义齿任何条款的运作的影响（“会计变更”），无论任何此类通知是在GAAP此类变化之前或之后发出的还是在其应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础解释为有效，并应在紧接该变更生效之前适用，直至该通知应已被撤回或该条款已根据此处修订。

“Global Legend”是指本协议第2.04（f）（2）节中规定的图例，该图例要求放在根据本补充契约发行的所有全球票据上。

“全球票据”是指根据本协议第2.01节、第2.04（b）（3）节、第2.04（b）（4）节、第2.04（d）（2）节或第2.04（f）节发行的存放于或代表存托人或其代名人存放并登记在其名下的每一张受限制全球票据和每一张无限制全球票据。

“政府证券”是指美利坚合众国的直接义务或由其担保的义务（包括其任何机构或工具），其义务或保证美利坚合众国的充分信用和信用被质押，且发行人可选择不可赎回或赎回。

“担保”是指在正常经营过程中以任何方式（包括但不限于以资产质押的方式或通过信用证或与此有关的偿付协议）对任何债务的全部或任何部分（无论是因合伙安排产生的，或通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件或其他方式）提供的担保，而非通过可转让票据背书进行托收的直接或间接担保。

“担保人”是指，就一系列票据而言，每一项：

（1）在本补充契约日期为该系列票据提供担保的公司附属公司，直至其依据本补充契约第10.05条获解除为止；及

（2）按照本补充契约的规定就该系列票据执行附属担保的任何其他附属公司，

以及各自的继任者和受让人。

“套期保值义务”是指，就任何特定人员而言，

（1）所有利率/货币对冲义务；

（二）全部商品套期保值义务；

（3）任何及所有其他利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期交易、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、上限交易、下限交易、领子交易或任何其他类似交易或任何上述任何组合（包括订立前述的任何期权）项下的义务和其他义务，无论该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束；和

（4）任何及所有任何种类交易项下的义务及其他义务，以及相关确认，受国际掉期和衍生工具协会（或其任何继承者）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”）公布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，包括任何主协议项下的任何该等义务或责任，在每种情况下均根据第（1）、（2）、（3）及（4）条由该等人士订立。

“持有人”是指以其名义登记票据的人。

“IAI全球票据”是指基本上以附件A-1或A-2形式存在的带有全球传奇和私募传奇的全球票据，存放于或代表存托人或其代名人，并登记在其名下，其发行面额等于票据的未偿本金。

“负债”是指，就任何特定人士而言，该人士的任何债务（不包括应计费用和贸易应付款项，但下文第（5）条规定的除外，以及担保债券），无论是否或有：

（一）关于所借款项；

（二）有债券、票据、债权证或者类似票据、信用证（或者与其有关的偿付协议）证明的；

（三）关于银行承兑的；

（四）就售后回租交易代理资金租赁义务；

（五）代表在取得该等财产或者完成该等服务后六个月以上、有预定到期日期的任何财产或者服务的递延未付购买价款的余额；或者

（6）代表任何套期保值义务项下的欠款净额，如果且在一定程度上，上述任何项目（信用证和套期保值义务除外）将作为负债出现在根据公认会计原则编制的特定人员的资产负债表上。

此外，“债务”一词包括由特定人的任何资产上的留置权担保的其他人的所有债务（无论该债务是否由特定人承担），以及在未另有包括的范围内，由特定人对任何其他人的任何债务的担保；但该债务的金额应被视为不超过由该留置权担保的金额和为该留置权担保的人的财产价值中的较低者。

“契约”指基础契约，经本补充契约修订或补充，管辖票据，在每种情况下，根据其各自条款不时修订、补充或以其他方式修改。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始票据”是指（i）于发行日根据本补充契约发行的本金总额为625,000，000美元的2030年票据和（ii）本金总额为625,000，000美元的2035年票据（如适用）。

“初始购买者”指花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、BARCLAYS CAPITAL INC.、BoFA Securities，Inc.、BMO Capital Markets Corp.、Credit Agricole Securities（USA）Inc.、德意志银行 Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利 & Co. LLC、MUFG Securities Americas Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Santander US Capital Markets LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.、Truist Securities，Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.，和Natixis Securities Americas LLC，并应包括就本补充契约日期之后发行的2030年系列票据和2035年票据的任何附加票据设计为此类的任何其他实体。

“机构认可投资者”是指属于《证券法》规则501（a）（1）、（2）、（3）或（7）中定义的“认可投资者”的机构，他们也不是QIB。

“利率/货币对冲义务”是指，就公司及其他授予人而言，（i）利率互换协议（不论是从固定到浮动或从浮动到固定）、利率上限协议、利率领口协议、利率下限交易或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何选择权）项下的义务和任何其他义务，无论该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，（ii）旨在管理利率或利率风险的任何其他协议或安排，以及（iii）旨在保护公司或任何其他设保人免受货币汇率波动影响的任何协议或安排，包括货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约、远期外汇交易或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何期权），无论该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，在每种情况下均根据第（i）、（ii）及（iii）条，由公司或任何其他授予者订立，不得用于投机目的。

“投资级”是指（i）穆迪给予的Baa3或更高的评级，（ii）标普给予的BBB-或更高的评级，（iii）惠誉给予的BBB-或更高的评级，（iv）该组织给予的该等评级的等值，或（v）如公司已选定另一评级机构，则为该其他评级机构给予的该等评级的等值。

“投资级事件”是指，就票据而言，（i）公司的优先、无担保、非信用增强型长期债务证券被两家评级机构评为投资级；（ii）在建议解除为票据提供担保的所有抵押品生效后，票据被两家评级机构评为投资级，以及（iii）票据不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

“发行日”是指2025年10月8日。

“法定假日”是指法律、法规或行政命令授权纽约市或支付地银行机构继续关闭的周六、周日或一天。如某一付款日期并非营业日，则可在该营业日的下一个翌日（且不因任何延迟而产生任何额外利息或其他付款）付款，其效力与在该付款日期作出的相同。

“留置权”是指，就任何资产而言：

（1）该等资产的任何抵押、信托契据、债务担保契据、留置权（法定或其他）、质押、抵押、设押、限制、抵押品转让、押记或担保权益；

（2）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何一项实质上相同的经济效果的融资租赁）下的权益；和

（3）就股本权益或债务证券而言，第三方就该等股本权益或债务证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“多头衍生工具”是指（i）价值一般增加的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务一般减少，业绩参考发生积极变化和/或（ii）价值一般减少的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务一般增加，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“主协议”在“套期保值义务”的定义中具有该术语所赋予的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或任何后续实体。

“国家认可的统计组织”是指《交易法》第3（a）（62）条含义内的国家认可的统计评级组织。

“必要的资本支出债务”是指公司或其任何子公司为融资资本支出（环境资本支出债务融资的资本支出除外）而发生的适用法律要求或出于健康和安全原因而承担的债务。“必要的资本支出债务”一词不包括为主要为提高任何发电设施的效率、扩建或重新供电而进行的资本支出融资而产生的任何债务。

“净收入”是指，就任何特定人员而言，该人员的净收入（亏损），根据公认会计原则确定，在优先股股息或增值方面的任何减少之前，但不包括：

（1）与该人或其任何附属公司处置任何证券或该人或其任何附属公司的任何债务的清偿有关而实现的任何收益或损失，连同就该等收益或损失课税的任何相关条文；及

（2）任何特别收益或损失，连同就该特别收益或损失作出的任何有关税项拨备。

“净空头”是指，就持有人或受益所有人而言，截至确定之日，（i）其空头衍生工具的价值超过（x）其适用系列票据的价值加上（y）其多头衍生工具截至该确定日期的价值之和，或（ii）有理由预计，如果公司或任何担保人在紧接该确定日期之前发生了未能付款或破产信用事件（每一项定义均在2014年ISDA信用衍生工具定义中定义），就会出现这种情况。

“无追索权债务”是指，就任何系列的票据而言，公司或该系列的任何担保人均不作为担保人或其他方面承担责任的债务。

「票据担保文件」指抵押协议（包括其任何合并项）及任何抵押、担保协议、质押协议或其他证明或设定公司及担保人资产留置权的文书，以担保票据及义齿项下的义务，经不时修订、修订及重述、补充、放弃、修改、续期或替换。

“非美国人”是指不是美国人的人。

“Notes”具有本补充义齿序言中赋予它的含义。系列的初始票据及该系列的附加票据，就本补充契约下的所有目的而言，均应视为单一类别，除非文意另有所指，所有对票据的提述均应包括初始票据及适用系列的任何附加票据。

“义务”是指根据管辖任何债务的文件应付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任。

「发售备忘录」指日期为2025年9月24日的发售备忘录，内容有关2030年票据及2035年票据的发行及销售。

“高级职员”就任何人而言指董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、首席财务官、总法律顾问、财务主管、任何助理财务主管、秘书、财务总监、助理秘书或该等人的任何副总裁。

“高级职员证书”是指由公司的一名高级职员代表公司签署并符合基本契约第11.05节要求的证书。

“律师意见”是指法律顾问提出的符合《基本契约》第11.05节要求的意见，但须遵守惯例的资格和排除条件。大律师可为公司、公司任何附属公司或受托人的雇员或大律师。

“原始发行贴现图例”是指本协议第2.04（f）（3）节中所述的图例，如适用，将放置在根据本契约发行的所有票据上。

“母公司”是指作为公司的直接或间接母公司（可能组织为（其中包括）合伙企业）的任何人。

“参与者”是指，就存托人、Euroclear或Clearstream而言，分别在存托人、Euroclear或Clearstream拥有账户的人（就DTC而言，应包括Euroclear和Clearstream）。

“业绩参考”在“衍生工具”的定义中具有该术语所赋予的含义。

“许可留置权”是指：

（1）为公司或任何担保人在一项或多项信贷融资下的债务提供本金总额担保的留置权，以任何该等留置权的设定日期和任何该等债务的发生日期计量，不超过（a）总资产的42.0%和（b）150亿美元中的较高者；

（二）现有留置权；

（3）（a）在本协议日期后被公司或其任何附属公司收购、（b）在本协议日期后与公司或其任何附属公司合并或合并为公司或其任何附属公司或（c）在本协议日期后根据公认会计原则在公司或其任何附属公司的财务报表中合并的任何人的债务担保留置权；但条件是，在本第（3）条所设想的每一种情况下，该债务不是在考虑该收购、合并时发生的，合并或合并，且仅以公司或其任何附属公司所取得、与公司或其任何附属公司合并或合并或并入或在公司或其任何附属公司的财务报表中合并的人士（及该人士的附属公司）的股权及资产的留置权作担保；

（4）公司或任何担保人为资产的购置、建造或改进（无论是通过直接购买资产或通过购买拥有此类资产的任何人的股权或通过以合并方式收购任何此类人）融资而招致的债务担保留置权（无论是在此之前或之后的365天内）；但前提是此类债务仅由在此类融资中获得、建造或改进的股权和资产（以及相关合同、无形资产、以及与之附带或由此产生的其他资产（包括加入及其置换或收益））；

（五）有利于公司或其任何子公司的留置权；

（6）为套期保值义务提供担保的留置权；但该等协议并非为投机目的而订立（由公司以合理酌情权以善意行事所厘定）；

（7）与保证公司或任何担保人债务的当前或未来托管安排有关的留置权；

（8）留置权以担保环境资本支出债务或仅对使用此类环境资本支出债务或必要资本支出债务的收益购买、安装或以其他方式获得的资产进行担保的必要资本支出债务；

（9）为担保公司或任何担保人的法定、监管、合同或保证要求所产生的债务而作出的设押存款的留置权，包括抵销权和抵销权；

（10）与任何证券化或其他结构性融资交易有关的留置权，其中（a）发行人任何债务的主要支付来源与特定财产或资产的现金流量相关联或以其他方式相关（或此类债务的支付由此类财产或资产以其他方式支持），以及（b）就此类债务向发行人追索的条件是来自此类财产或资产的现金流量；

（十一）转融通留置权；

（十二）对一个或多个项目子公司的项目债权担保或税收股权融资的项目子公司的股票或资产的留置权；

（13）对尚未拖欠的税款、评估或其他政府收费的留置权，或正在善意抗辩的留置权，但前提是已就此作出根据公认会计原则要求的适当准备金；

（十四）为票据（任何附加票据除外）提供担保的留置权及相关票据担保；

（15）以本金总额为公司或任何担保人的债务提供担保的留置权，以任何该等留置权的设定日期及任何该等债务的发生日期计量；但在该等债务的发生及由此产生的收益的适用生效后，担保杠杆比率不会超过3.5至1.0；及

（16）除上文第（1）至（15）条所允许的留置权外，其他留置权，用于担保本金总额为自任何该等留置权产生之日和任何该等债务发生之日起计量的债务，不得超过（i）总资产的5%、（ii）17亿美元和（iii）合并现金流的40%中的最大值。

在本补充契约日期存在的信贷协议项下担保债务的留置权将被视为已在该日期依据上文第（1）条规定的例外情况发生。为确定是否遵守本“留置权”契约，如果留置权符合上文第（1）至（16）条所述的一个以上类别的标准，公司（a）将被允许全权酌情决定，（i）在发生日期对该留置权进行分类，并可在其后以任何方式（基于任何该等重新分类时存在的情况）对该留置权进行重新分类；及（ii）在多于一项该等条款中划分及重新划分产生的该等留置权的金额，及（b）将只须在任何该等条款中的一项中包括该等留置权。

对于在发生此类债务时获准为此类债务提供担保的任何担保债务的留置权，也应允许此类留置权为此类债务的任何增加的金额提供担保。任何债务的“增加金额”是指与任何应计利息、增值、原发行折扣摊销、以相同条款的额外债务形式或以公司普通股形式支付利息、以同类别优先股的额外股份形式支付优先股股息有关的任何该等债务金额的增加，仅由于“债务”定义最后一段中描述的担保债务的财产价值增加，原始发行折扣或清算优先权的增加以及未偿债务金额的增加。

“允许的释放后留置权”是指：

（1）在解除事件生效日就未偿还票据担保债务的留置权；

（2）自解除事件生效之日起生效的留置权（依据其定义第（1）或（16）条招致的准许留置权除外）；

（3）（a）在本协议日期后被公司或其任何附属公司收购、（b）在本协议日期后与公司或其任何附属公司合并或合并为公司或其任何附属公司或（c）在本协议日期后根据公认会计原则在公司或其任何附属公司的财务报表中合并的任何人的债务担保留置权；但条件是，在本第（3）条所设想的每一种情况下，该债务不是在考虑该收购、合并时发生的，合并或合并，且仅以公司或其任何附属公司所取得、与公司或其任何附属公司合并或合并或并入或在公司或其任何附属公司的财务报表中合并的人士（及该人士的附属公司）的股权及资产的留置权作担保；

（4）为公司或任何担保人为资产的购置、建造或改进（无论是通过直接购买资产或通过购买拥有该资产的任何人的股权或通过以合并方式收购任何该等人）融资而招致的债务担保留置权（不论是在此之前或之后24个月内）；但前提是，该债务仅由在该融资中购置、建造或改进的股权和资产（以及相关合同、无形资产、以及与之附带或由此产生的其他资产（包括加入及其置换或收益））；

（五）有利于公司或其任何子公司的留置权；

（6）为套期保值义务提供担保的留置权；但该等协议并非为投机目的而订立（由公司以合理酌情权以善意行事所厘定）；

（7）与保证公司或任何担保人债务的当前或未来托管安排有关的留置权；

（8）留置权以担保环境资本支出债务或仅对使用此类环境资本支出债务或必要资本支出债务的收益购买、安装或以其他方式获得的资产进行担保的必要资本支出债务；

（9）为担保公司或任何担保人的法定、监管、合同或保证要求所产生的债务而作出的设押存款的留置权，包括抵销权和抵销权；

（10）与任何证券化或其他结构性融资交易有关的留置权，其中（a）发行人任何债务的主要支付来源与特定财产或资产的现金流量相关联或以其他方式相关（或此类债务的支付由此类财产或资产以其他方式支持），以及（b）就此类债务向发行人追索的条件是来自此类财产或资产的现金流量；

（十一）转融通留置权；及

（12）对一个或多个项目子公司的项目债权担保或税务股权融资的项目子公司的股票或资产的留置权。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

「主要财产」指任何建筑物、构筑物或其他设施，以及公司或任何担保人拥有或租赁的该等建筑物、构筑物或其他设施的所有权、开发、建造或运营过程中使用或有用的所有相关物业、厂房或设备或其他长期资产，且账面净值超过总资产的2.0%，但公司合理认为对公司及其合并子公司开展的业务并无重大重要性的任何该等建筑物、构筑物或其他设施（或相关物业、厂房或设备）除外，作为一个整体。

「优先抵押品受托人」指德意志银行信托公司Americas，作为抵押品信托协议项下的优先抵押品受托人，或其根据其条款委任的继任人。

“私募配售图例”是指本协议第2.04（f）（1）节中规定的将被放置在根据本契约发行的所有票据上的图例，除非本契约的条款另有许可。

“备考成本节约”是指，就任何期间而言，公司的首席财务官、司库或其他会计主管善意地预计由于可合理识别和有事实依据的行动或事件而实际实现或预计的成本减少和相关调整，但前提是公司如此预计成本减少和相关调整将在引起此类计算的交易之后开始的连续四个季度期间内实现。

“项目债务”是指一家或多家项目子公司为持有、建设或收购发电设施或相关或附属资产或财产而发生的债务；但公司不对该等债务承担责任，除非在一家或多家项目子公司的股权无追索权质押的情况下。

「项目附属公司」指为持有、建造或收购发电设施或相关或附属资产或物业而持有的本公司任何附属公司及资产主要由一个或多个其他项目附属公司的股权组成的本公司任何附属公司；但如附属公司为本公司的任何债务提供担保，则该附属公司将不再是项目附属公司，但该公司与一个或多个项目附属公司的项目债务有关的义务除外。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“评级机构”是指（i）由公司选择，穆迪、标普和惠誉中的两家；以及（ii）如果有两家机构停止对一个系列的票据进行评级或未能公开对一个系列的票据进行评级，则由公司选择的国家认可的统计组织，该组织应替代穆迪、标普或惠誉（视情况而定）就该系列进行评级。

“再融资留置权”是指与修订、延长、修改、续期、替换、退还或再融资有关的全部或部分留置权；“许可留置权”和“解除后许可留置权”定义中描述的留置权所担保的任何债务；但再融资留置权不（a）延伸至受原始留置权约束的财产或资产类型以外的财产或资产，或（b）本金金额超过被展期、续期、替换或再融资的债务金额的担保债务，加上与任何此类延期、续期、更换或再融资相关的任何费用和开支（包括保费）的金额。

“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。

“S条例全球票据”是指基本上以附件A-1或A-2形式的带有Global Legend和Private Placement Legend的全球票据，存放于或代表存托人或其代名人名下并登记在存托人或其代名人名下，发行面额等于根据S条例第903条出售的票据的未偿本金金额。

“限制性最终票据”是指带有私募传说的最终票据。

“限制性全球票据”是指带有私募传说的全球票据。

“限制期”是指S条例中定义的40天分配合规期。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“第903条”是指根据《证券法》颁布的第903条。

“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。

“标普”是指标普全球评级、S&P Global Inc.的一个部门或任何继任实体。

“经筛选的关联公司”是指票据持有人的任何关联公司（i）独立于该持有人和该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司作出投资决策，（ii）在其与该持有人和该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司之间设置了惯常的信息屏幕，且该屏幕禁止共享有关公司或其子公司的信息，（iii）其投资政策并非由该持有人或与该持有人就其对票据的投资一致行动的任何其他关联人指示，及（iv）其投资决定不受该持有人或与该持有人就其对票据的投资一致行动的任何其他关联人的投资决定的影响。

“SEC”是指证券交易委员会。

「第二留置权抵押品受托人」指德意志银行信托公司Americas，根据抵押品信托协议担任平价抵押品受托人，或根据其条款委任的继任者。

“有担保杠杆率”是指，截至任何确定日期（就本定义而言，“计算日期”），（a）截至该日期的有担保债务总额与（b）公司在紧接可公开获得财务报表的该日期之前结束的最近四个完整财政季度的合并现金流量的比率。为了进行上述计算：

（1）公司或其任何附属公司已作出的投资和收购，包括透过合并或合并，或公司或其任何附属公司所收购的任何人或其任何附属公司，包括任何相关融资交易，包括增加附属公司的所有权，在四个季度的参考期或该参考期之后以及在计算日期或之前，将被赋予形式上的效力（根据《证券法》下的S-X条例，但包括所有备考成本节约），就好像它们发生在四季度参考期的第一天一样；

（2）根据公认会计原则确定的归属于已终止经营业务的合并现金流，以及在计算日期之前处置的经营或业务（及其所有权权益），将被排除在外；

（3）任何在计算日期为附属公司的人，将被视为在该四个季度期间的所有时间均为附属公司；及

（4）任何在计算日期不属附属公司的人，在该四个季度期间的任何时间，将被视为不属附属公司。

就有担保杠杆比率的计算而言，就根据“许可留置权”定义第（1）款产生的任何留置权而言，公司可根据高级人员证书选择将任何将由该留置权担保的债务项下的全部或部分承诺视为在该确定日期发生，而就本计算而言，如此处理的该承诺项下的任何后续债务发生不应被视为在该后续时间发生额外债务或额外留置权；但如公司作出该等选择，就根据“许可留置权”定义第（1）条（根据该等承诺除外）的任何后续发生的任何留置权计算有担保杠杆比率而言，如此处理的该等承诺项下的金额应被视为自该确定日期发生；此外，公司可根据高级职员证书随时选择撤销该选择。

“证券”是指根据基础契约认证和交付的公司所有债权证、票据和任何系列的其他债务工具，包括所有票据。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

「优先票据」指公司（1）于2034年到期的1,250，000,0005.750%优先票据及（2）于2036年到期的2,400，000,0006.000%优先票据。

“系列”或“系列证券”是指根据基础契约第2.01节创建的每一系列证券（为免生疑问，2030票据和2035票据各自构成一系列证券）。

“空头衍生工具”是指（i）价值普遍下降的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生积极变化和/或（ii）其价值普遍增加，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“重要附属公司”是指根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”的任何附属公司，因为该条例在发行日有效。

“规定的到期日”是指，就任何债务的任何分期利息或本金而言，在规范此类债务的文件中，自其按照本契约条款发生的第一个日期起，利息或本金的支付被安排支付的日期，并且将不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“附属”是指，就任何特定人士而言：

（1）任何法团、协会或其他商业实体，其有权（不考虑任何意外情况的发生，并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在选举法团、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人时投票的股份总投票权的50%以上，在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；和

（2）任何合伙（a）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人为该人或该人的附属公司或（b）其唯一普通合伙人为该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）。

“附属担保”指各担保人对公司在义齿和票据项下的义务的担保，根据义齿的规定执行。

「补充契约」指本补充契约，日期为发行日，由公司、担保人及受托人之间订立，适用于票据，并根据基础契约及本协议条款不时修订、补充或以其他方式修订。

“总资产”是指公司及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的合并资产总额，如公司最近的资产负债表所示，并按照与“有担保杠杆率”定义中规定的调整一致的方式在备考基础上计算。

“有担保债务总额”是指，截至任何确定日期，公司及担保人在该日期以公司或任何担保人的任何财产或资产（包括公司附属公司的股本或公司附属公司的债务）的留置权作担保的债务本金总额减去公司及其附属公司的现金及现金等价物总额，在每种情况下，在根据公认会计原则按合并基础编制的资产负债表上将反映的金额中；前提是（i）担保债务总额将仅包括公司或任何担保人在确定担保债务总额之日因该确定日期的任何提前终止或类似事件而被要求支付的金额，以及（ii）为免生疑问，担保债务总额将不包括任何未偿信用证的未提取金额。

“国库券利率”是指，在任何赎回日，具有恒定期限的美国国库券在该赎回日的到期收益率（在最近的美联储统计发布H.15（519）中编制和发布，在赎回日期前至少两个工作日（或者，如果该统计发布不再发布，则为类似市场数据的任何公开来源））最接近于2030年票据的赎回日期至（1）的期间，即9月15日，2030年或（2）就2035年票据而言，如适用，则为2035年7月15日。如果期限少于一年，则使用调整为固定期限为一年的活跃交易美国国债的周平均收益率。受托人不负责计算或核实公司对库房利率的计算。

“不受限制的最终票据”是指不承担也不需要承担私募传说的最终票据。

“不受限制的全球票据”是指不承担也不需要承担私募传奇的全球票据。

“美国人”是指根据《证券法》颁布的规则902（k）中定义的美国人。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

第1.02节其他定义。

为《说明》的目的，以下术语将具有本节1.02中阐述的含义。

第1.03节[保留]。

第1.04节施工规则。

除非上下文另有要求：

（一）用语具有赋予的含义的；

（2）未另行定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义；

（三）“或”不具有排他性；

（四）“包括”不是限制；

（五）单数的词包括复数，复数的词包括单数；

（六）“将”解释为表示命令；

（七）规定适用于连续发生的事件和交易；

（8）对《证券法》条款或规则的引用将被视为包括替代、替代SEC不时采用的后续条款或规则；和

（9）对义齿部分的提述是指本补充义齿的部分。

第1.05节与基础契约的关系

基础契约中包含的条款和规定应构成本补充契约的一部分，并在此明确作出，公司、担保人和受托人通过执行和交付本补充契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果基础义齿的任何条款与本补充义齿的明文规定相冲突，则以本补充义齿的条款为准并加以控制。

受托人接受本补充契约对基础契约的修订，并同意执行经特此修订的基础契约所创建的信托，但仅限于契约中规定的条款和条件，包括定义和限制受托人在履行基础契约所创建的信托中的责任和责任的条款和规定，并且在不限制前述一般性的情况下，受托人不应以任何方式对或就此处包含的任何陈述或陈述负责，所有这些陈述或陈述仅由公司和担保人作出，或为或就（1）本补充契约或本协议任何条款或规定的有效性或充分性，（2）公司和担保人在本协议中的适当授权，（3）公司和担保人在本协议中的适当执行，或（4）本协议规定的任何修订的后果（直接或间接以及无论是故意或无意），而受托人不就任何该等事项作出陈述；及为免生疑问，条款，基本契约第3、4、5、6、8、9及10条的条文及契诺，就票据而言，全部由本补充契约取代。

第2条
笔记

第2.01节表格和日期。

（a）说明。票据应以记名全球形式发行，不附带息票。票据和受托人的认证证书应大致采用本协议附件A-1或A-2的形式。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。公司应以书面形式向受托人提供任何该等标记、图例或背书。每份说明应注明其认证日期。票据的最低面额应为2000美元，整数倍为1000美元。

票据中包含的条款和规定应构成契约的一部分，并在此明确作出，公司、担保人和受托人通过签署和交付本补充契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果票据的任何规定与基础契约的明示规定相冲突，则票据的规定应受管辖和控制；如果票据的任何规定与本补充契约的明示规定相冲突，则本补充契约的规定应受管辖和控制。

（b）全球说明。以全球形式发行的票据应大致采用随附的附件A-1或A-2的形式（包括其上的Global Legend和随附的“Global Note中的利益交换时间表”）。以最终形式发行的票据应基本上采用随附的附件A-1或A-2的形式（但不附带其上的Global Legend和随附的“Global Note中的利益交换时间表”）。每份全球票据应代表将在其中指明的未偿还票据，每份票据应规定其代表受托人记录中不时反映的未偿还票据的本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据的本金总额，以反映兑换和赎回。受托人的记录应按照本文件第2.04节的要求，按照其持有人发出的指示，注明以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的数额。

（c）适用的Euroclear和Clearstream程序。Clearstream的“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用条款和条件”以及“Clearstream银行业务的一般条款和条件”和“客户手册”的规定将适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的S条例全球票据中的受益权益转让。

第2.02节执行和认证。

必须有一名高级人员以人工签署、电子签署（定义见下文）或传真签署方式为公司签署《说明》。

如果在一份说明上签名的人员在一份说明认证时不再担任该职务，则该说明仍然有效。

经受托人手工签字或电子签字认证后，票据才有效。签字将是确凿的证据，证明该说明已根据本补充契约进行了认证。

受托人在收到由至少一名高级人员签署的公司书面命令（“认证令”）后，应对根据本补充义齿原始发行的票据（包括根据本协议第2.05条发行的任何附加票据）进行认证。任何时候未偿还票据的本金总额不得超过公司根据一项或多项认证令授权发行的票据本金总额，但基础契约第2.07节规定的情况除外。

受托人可以指定公司可以接受的认证代理人对票据进行认证。认证代理人可以随时对Notes进行认证，只要受托人可以这样做。本补充义齿中对受托人认证的每个引用都包括由该代理进行的认证。认证代理人与代理人有同等的权利与持有人、公司或公司的关联人打交道。

第2.03节持有人名单。

受托人须以合理可行的当前格式保存其可获得的所有持有人的姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，则公司须在每个利息支付日期前至少七个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份格式及截至受托人合理要求的日期的持有人姓名及地址的名单。

第2.04节转让和交换。

（a）全球票据的转让和交换。全球票据不得转让，除非是由保存人整体转让给保存人的代名人、由保存人代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。在以下情况下，公司应将一系列的所有全球票据交换为最终票据：

（1）公司向受托人交付由保存人发出的通知，表示其不愿意或无法继续担任保存人，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，公司均未在保存人发出该通知的日期后120天内委任继任保存人；

（2）公司全权酌情决定全球票据（全部而非部分）应交换为最终票据，并向受托人交付一份大意如此的书面通知；或

（3）就该系列的票据已发生并正在继续发生违约或违约事件。

一旦发生上述第（1）、（2）或（3）款中的任何前述事件，最终票据应以保存人指示受托人的名称和任何认可面额发行。根据基本契约第2.07和2.10节的规定，全球票据也可以全部或部分交换或更换。根据本条第2.04款或《基本契约》第2.07或2.10款为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每一张票据，均应以全球票据的形式认证和交付，并应为全球票据。除本条第2.04（a）款规定外，不得将全球票据交换为另一种票据，但全球票据的实益权益可按本条第2.04（b）、（c）或（f）款的规定转让和交换。

（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据受益权益的转让和交换应通过保存人，按照本补充契约的规定和适用的程序进行。全球票据中受益权益的转让也将需要遵守以下第（1）或（2）款（如适用），以及以下一项或多项（如适用）：

（1）同一全球票据的受益权益转让。任何受限制全球票据的实益权益可根据私募传说中规定的转让限制转让给以同一受限制全球票据的实益权益形式接受交付的人。任何非限制性全球票据的实益权益可转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。无须向书记官长交付任何书面命令或指示，以实施本条2.04（b）（1）所述的转让。

（2）全球票据中所有其他受益权益的转让和交换。就不受上文第2.04（b）（1）条规限的所有实益权益的转让和交换而言，此种实益权益的转让人必须向书记官长交付：

（a）两者：

（i）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人将另一全球票据的实益权益记入贷方或安排记入贷方，金额相当于将予转让或交换的实益权益；及

（ii）根据适用程序发出的指示，其中载有有关参与者账户的资料，以记入该等增加；或

（b）两者：

（i）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人安排发行一份数额相当于将予转让或交换的实益权益的确定票据；及

（ii）保存人向书记官长发出的指示，其中载有有关该确定票据须以其名义注册的人的资料，以进行上述（1）所提述的转让或交换。

（3）向另一受限制全球票据转让受益权益。任何受限制全球票据的实益权益，如转让符合上文第2.04（b）（2）节的规定，且书记官长收到以下信息，可转让给以另一受限制全球票据实益权益形式交付的人：

（a）如果受让方将以144A全球票据实益权益的形式进行交割，则转让方必须以本协议的附件 B的形式交付证书，包括其中第（1）项的证明；

（b）如果受让方将以S条例全球票据中的实益权益的形式进行交割，则转让人必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；和

（c）如果受让方将以在IAI全球票据中的实益权益的形式进行交割，则转让方必须交付本协议中以附件 B形式提供的证书，包括其第（3）项要求的证明、证书和律师意见（如适用）。

（四）受限制全球票据的实益权益转让和交换不受限制全球票据的实益权益。任何受限制全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限制全球票据的实益权益，或转让给以非受限制全球票据实益权益形式接收交付的人，前提是交换或转让符合上述第2.04（b）（2）节的要求，且书记官长收到以下信息：

（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该等持有人以本协议的附件 C形式提供的证明书，包括其中第（1）（a）项中的证明；或

（b）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等实益权益的人，则该持有人须以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的证明；

并且，在本条第2.04（b）（4）款的每一种此种情况下，如果书记官长这样要求或如果适用的程序这样要求，则以书记官长合理接受的形式提出律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

如任何该等转让是在尚未发行不受限制的全球票据时依据本条第2.04（b）（4）款进行的，则公司须发出并在收到根据本条第2.02款发出的认证令后，受托人须认证一张或多于一张不受限制的全球票据，其本金总额相当于根据本条第2.04（b）（4）款转让的实益权益本金总额。

非限制性全球票据的实益权益不能交换或转让给以限制性全球票据的实益权益的形式接受交付的人。

（c）将全球票据的受益权益转让或交换为确定票据。将全球票据的实益权益转让或交换为确定票据，在每种情况下均须满足本条第2.04（b）（2）节规定的任何适用条件，并须符合本条第2.04（c）节下文规定的要求。

（1）限制性全球票据对限制性最终票据的实益权益。如任何受限制全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据或将该等实益权益转让予以受限制最终票据形式交付该等实益权益的人，则在书记官长收到以下文件后：

（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据，则须由该持有人提供一份以本协议的附件 C为形式的证书，包括其中第（2）（a）项中的证明；

（b）如果此类实益权益正在根据规则144A转让给QIB，则提供一份大意为本协议所述的附件 B中所述的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（c）如果此类实益权益正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份大意为本协议所述的附件 B中所述的证书，包括其中第（2）项中的证明；

（d）如果此类实益权益是根据第144条规则根据《证券法》登记要求的豁免而转让的，则提供大意为本协议所述附件 B中所述的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；

（e）如果此类实益权益是依据除上述（b）至（d）项所列之外的《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，则提供本协议中大意为附件 B的证明，包括其中第（3）项所要求的证明、证明和律师意见（如适用）；

（f）如该等实益权益正转让予公司或其任何附属公司，则须提供大意为本协议所载的附件 B的证明书，包括其中第（3）（b）项的证明；或

（g）如果此类实益权益是根据《证券法》下的有效登记声明进行转让的，则提供本协议中大意为附件 B的证明，包括其中第（3）（c）项中的证明，

受托人应根据本协议第2.04（h）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，公司应执行并由受托人认证并向指示中指定的人交付本金适当的最终票据。根据本条第2.04（c）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应按该实益权益持有人通过保存人和参与人或间接参与人的指示指示书记官长所指示的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人须将该等确定票据交付该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.04（c）（1）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应载有私募传说，并应受其中所载的所有转让限制的约束。

（2）非限制性最终票据之受限制全球票据的实益权益。受限制全球票据的实益权益持有人可将该等实益权益交换为不受限制的最终票据，或只有在注册处处长收到以下资料后，方可将该等实益权益转让予以不受限制的最终票据形式交付的人：

（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为不受限制的最终票据，则须由该持有人以本协议的附件 C形式出具的证书，包括其中第（1）（b）项中的证明；或

（b）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以无限制最终票据形式收取该等实益权益的人，则该持有人须以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的证明；

并且，在本节2.04（c）（2）所述的每一种此种情况下，如果书记官长提出要求或适用程序有此要求，则以书记官长合理接受的形式提出律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（3）非限制性全球票据的实益权益至非限制性最终票据。如无限制全球票据的任何实益权益持有人建议将该等实益权益交换为确定票据或将该等实益权益转让予以确定票据形式交付该等实益权益的人，则在满足本协议第2.04（b）（2）节规定的条件后，受托人应根据本协议第2.04（h）节安排相应减少适用的无限制全球票据的本金总额，及公司须签立及受托人须认证并向指示中指定的人交付本金适当的确定票据。根据本条第2.04（c）（3）款为换取实益权益而发行的任何确定票据，须按该等实益权益持有人透过存托人向处长发出或透过存托人及参与人或间接参与人向处长发出的指示而要求的名称及认可面额登记。受托人须将该等确定性票据交付一系列该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.04（c）（3）款为换取实益权益而发行的任何确定票据，将不包含私募传说。

（d）全球票据受益权益的最终票据的转让和交换。

（1）限制性全球票据中受益权益的限制性最终票据。如任何受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，或将该等受限制最终票据转让予以受限制全球票据实益权益形式交付的人，则在书记官长收到以下文件后：

（a）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，则须提供该持有人以本协议的附件 C形式出具的证书，包括其中第（2）（b）项中的证明；

（b）如该等受限制的最终票据正根据规则144A转让予QIB，则须提供大意为本协议所载的附件 B所载的证明书，包括其中第（1）项的证明；

（c）如果此类限制性最终票据正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份大意为本协议所述的附件 B中所述的证书，包括其中第（2）项中的证明；

（d）如果此类限制性最终票据是根据规则144规定的《证券法》注册要求的豁免而转让的，则提供大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；

（e）如果此类限制性最终票据是依据除上述（b）至（d）项所列之外的《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，则提供一份大意为本协议附件 B中所述的证明，包括其中第（3）项所要求的证明、证明和律师意见（如适用）；

（f）如该等受限制最终票据正转让予公司或其任何附属公司，则须提供大意为本协议所载的附件 B所载的证明，包括其中第（3）（b）项的证明；或

（g）如果此类限制性最终票据是根据《证券法》项下的有效登记声明进行转让的，则应提供大意为本协议所述附件 B中所述的证书，包括其中第（3）（c）项中的证明，

受托人将取消受限制最终票据，在上述（A）条的情况下，增加或促使增加适当的受限制全球票据的本金总额，在上述（B）条的情况下，增加144A全球票据，在上述（C）条的情况下，增加S条例全球票据，在所有其他情况下，增加IAI全球票据的本金总额。

（2）对非限制性全球票据的受益权益的限制性最终票据。限制性最终票据持有人只有在书记官长收到以下信息的情况下，方可将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人：

（a）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等系列票据交换为该等非受限制全球票据的实益权益，则须由该持有人提供一份本协议格式为附件 C的证明书，包括其中第（1）（c）项中的证明；或

（b）如该等受限制最终票据的持有人提议将该等系列票据转让予一名须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等票据的人，则须由该持有人提供一份以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在本节2.04（d）（2）中所述的每一种此种情况下，如果书记官长提出请求或适用程序有此要求，则提供书记官长合理接受的形式的律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

在满足本条第2.04（d）（2）款的条件后，受托人将取消受限制的最终票据，并增加或促使增加非受限制的全球票据的本金总额。

（3）不受限制的全球票据实益权益的不受限制的最终票据。非限制性最终票据持有人可随时将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。一旦收到此类交换或转让的请求，受托人将取消适用的非限制性最终票据，并增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。

如根据上文第（2）（b）、（2）（d）或（3）款在尚未发行无限制全球票据时进行任何此类交换或从确定票据向实益权益的转移，则公司将根据本协议第2.02节发出并在收到认证令后，受托人将认证一份或多份本金总额等于如此转让的确定票据本金总额的无限制全球票据。

（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条第2.04（e）款的规定，书记官长应对确定票据的转让或交换进行登记。在进行此种转让或交换登记之前，请求持有人必须向书记官长出示或交出妥为背书或附有书面转让指示的确定票据，其格式令书记官长满意，由该持有人或其律师妥为签立，并经妥为书面授权。此外，请求持有人必须酌情提供根据本节2.04（e）的以下规定所要求的任何额外证明、文件和信息。

（1）限制性最终票据为限制性最终票据。任何受限制定式票据，如处长接获以下资料，可转让予以受限制定式票据形式交付的人，并以他们的名义登记：

（a）如果转让将根据规则144A进行，则转让人必须向本协议交付一份以附件 B形式的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（b）如果转让将根据第903条规则或第904条规则进行，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；和

（c）如果转让将根据《证券法》登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须交付本协议中以附件 B形式存在的证书，包括其第（3）项要求的证明、证明和律师意见（如适用）。

（2）限制性最终票据为非限制性最终票据。任何受限制的确定票据可由其持有人交换为不受限制的确定票据，或在注册处处长收到以下资料的情况下，以不受限制的确定票据的形式转让予一名或多于一名接受交付的人：

（a）如该等受限制确定性票据的持有人建议将该等系列票据交换为不受限制的确定性票据，则须由该持有人提供一份本协议格式为附件 C的证明书，包括其中第（1）（d）项中的证明；或

（b）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等系列票据转让予须以非受限制最终票据形式收取该等票据的人，则须由该持有人提供一份以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在本节2.04（e）（2）中所述的每一种此种情况下，如果书记官长提出要求，则提供书记官长合理接受的形式的律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（3）不受限制的定式票据改为不受限制的定式票据。非限制性最终票据持有人可将该等系列票据转让给以非限制性最终票据形式交付该等票据的人。书记官长在收到登记此种转让的请求后，应根据非限制性最终票据持有人的指示对其进行登记。

（f）传说。以下图例将出现在所有根据本义齿发行的全球票据和确定票据的正面，除非本义齿的适用条款中另有特别说明。

（1）私募传奇。

（a）除下文（b）项许可外，每份全球票据和每份确定票据（以及作为交换或替代而发行的所有票据）应以大致如下形式载有图例：

“本票据未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何州或其他司法管辖区的证券法进行登记，因此，除下文规定的情况外，不得在美国境内或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益提供或出售。持有人通过在此获得的信息（1）表示（a）其为“合格的机构买方”（如《证券法》第144a条所定义）或（b）其不是美国人，并且正在根据《证券法》第s条的规定在离岸交易中获得本票据，（2）同意不在[在第144a条规则的情况下注意到：根据适用法律规定的一年或此类较短时间] [在条例s的情况下注意到：40天]在此处的原始发行日期和发行人或发行人的任何附属公司为本票据所有人（或该票据的任何前身）的最后日期之后的较晚时间内转售或以其他方式转让本票据，但（a）（b）在美国境内根据《证券法》第144a条向合格的机构买方提供服务，（c）在美国境外根据《证券法》第903条或第904条进行离岸交易，（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如果有），（e）根据另一或（f）根据《证券法》下的有效登记声明和（3）同意它将向本票据被转让给的每个人提供一份实质上具有本传说效力的通知。如本文所用，“离岸交易”、“美国”和“美国人”这些术语具有《证券法》条例S赋予它们的含义。”

（b）尽管有上述规定，依据本条第2.04款（b）（4）、（c）（2）、（c）（3）、（d）（2）、（d）（3）、（e）（2）、（e）（3）、（e）（3）或（f）项发行的任何全球票据或确定票据（以及为交换或取代该等票据而发行的所有票据）将不载有私募图例。

（2）全球传奇。每份Global Note将以大致如下的形式带有一个图例：

“本全球票据由保存人（如管辖本票据的补充契约中所定义）或其保管提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，但（1）受托人可根据补充契约第2.04条可能要求在此作出的通知，（2）本全球无（3）本全球票据可根据基本契约第2.11条交付受托人注销，及（4）本全球票据可经NRG Energy，INC.事先书面同意而转让予继任存管人。

除非且直至其全部或部分交换为确定形式的票据，否则不得将本票据整体转让，除非由保存人转让给保存人的提名人或由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一提名人，或由保存人或任何该等提名人转让给继任保存人或该等继任保存人的提名人。除非本证明书由存管信托公司（55 Water Street，New York）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或由DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。”

（3）原始发行贴现图例。每份以原始发行折扣发行的票据（如有的话）将以大致如下形式载有一个图例：

“就经修订的1986年《内部收入法典》第1272、1273和1275条而言，本票据的发行采用原始发行折扣；本票据的每1,000美元总本金，发行价格为$ [ ]，原始发行折扣金额为$ [ ]，发行日期为[ ]，201 [ ]，到期收益率为每年[ ]%。”

（g）全球票据的注销和/或调整。当特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据应根据基础契约第2.11节退还或保留并由受托人注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额将相应减少，并将根据受托人的指示对受托人或保存人保存的记录进行记号，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益的形式接受交付的人，此类其他全球票据将相应增加，并将根据受托人的指示对受托人或保存人保存的记录进行标注，以反映此类增加。

（h）有关转让和交换的一般规定。

（1）为准许转让及交换的登记，公司须在收到根据本条例第2.02条发出的认证令后或在处长的要求下，签立及受托人须认证全球票据及确定票据。

（2）不得就任何转让或交换登记而向全球票据的实益权益持有人或确定票据持有人收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付任何转让税或与此有关而须支付的类似政府押记的款项（根据本条例第3.06条、第4.09条及第9.05条及基本契约第2.10、3.06及9.06条在交换或转让时须支付的任何该等转让税或类似政府押记除外）。

（3）注册主任无须登记选择全部或部分赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。

（4）在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本补充契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。

（5）不得要求公司：

（a）在任何系列的选定票据的赎回日期前15天开始营业并于选定当日营业结束时结束的期间内，发行、登记任何系列票据的转让或交换；

（b）登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外；或

（c）在一个记录日期与下一个付息日之间登记票据的转让或交换。

（6）为收取该等票据的本金及利息的付款及为所有其他目的，受托人、任何代理人及公司可在任何票据的转让登记的适当呈交前，将任何票据以其名义登记的人视为及对待该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或公司概不受相反通知的影响。

（7）受托人须按照本条例第2.02条的规定认证全球票据及确定票据。

（8）依据本条第2.04条为进行转让或交换登记而须向司法常务官提交的所有命令、证明、证明书及大律师意见，均可以传真或电子格式（例如“pdf”或“tif”）提交。

（9）本条第2.04条凡提述票据、全球票据、确定票据或其中任何实益权益的交换或转让，须当作提述适用的系列票据、全球票据、确定票据或其中任何实益权益的交换或转让。

第2.05节发行附加票据。

公司在向受托人交付高级职员证书、大律师意见及认证令后，有权根据本补充契约发行一系列附加票据，其条款与于发行日发行的一系列初始票据相同，但发行日期及发行价格除外。于发行日发行的系列初始票据及发行的任何附加票据，就本补充契约下的所有目的而言，均应被视为单一类别。

就任何附加票据而言，公司须在董事会决议及高级人员证明书（每份须交付予受托人的副本）中载列以下资料：

（a）依据本补充契约须认证及交付的该等额外票据的本金总额；及

（b）该等附加票据的发行价格、发行日期及CUSIP编号。

第3条
赎回及备付

第3.01条通知受托人。

如公司根据本条例第3.07条的选择性赎回条文选择赎回一系列票据，则公司必须在赎回日期前最少10天（或受托人全权酌情容许的较短期限）但不超过60天向受托人提供一份载明：

（1）发生赎回所依据的本补充契约条款；

（二）兑付日；

（三）拟赎回系列票据的本金金额；及

（四）赎回价格或者在发出该通知时无法计算赎回价格的，其计算方法。

第3.02节选择被赎回或购买的票据。

如果在任何时候赎回的一系列票据少于全部，则该系列票据的受托人应在该系列所有未偿还票据中按比例选择该系列票据进行赎回，如果该系列票据在任何国家证券交易所上市，则应遵守该系列票据上市的主要国家证券交易所的要求，在任何一种情况下，除非法律或存管要求另有要求。

在以抽签方式部分赎回的情况下，除非本文另有规定，否则应在不少于15天或不超过60天前从受托人赎回之前未被要求赎回的该系列未偿票据中选择将被赎回或购买的该系列特定票据。

受托人应将选定赎回的系列票据及时书面通知本公司，如任何票据选择部分赎回，则应将其本金金额通知本公司。选定的一系列票据和部分票据的金额应为2000美元或超过2000美元的1000美元的整数倍；但如要赎回或购买持有人该系列票据的全部，则该持有人所持有的该系列票据的全部未偿还金额，即使不是1000美元的倍数，也应赎回或购买。除前句规定外，本补充契约中适用于被要求赎回的该系列票据的规定也适用于被要求赎回的该系列票据的部分。

不得部分赎回2000美元或以下的票据。赎回通知须在赎回日期前至少10天但不超过60天以第一类邮件邮寄或以电子方式递送予须在其注册地址赎回的该系列票据的每名持有人，但赎回通知可在赎回日期前60天以上以电子方式邮寄或递送，如果该通知是就该系列票据的失效或本补充契约的清偿和解除而发出的。

如任何系列的票据只须部分赎回，则与该系列的该票据有关的赎回通知须述明该系列的该票据的本金将予赎回的部分。本金额等于该系列原票据未赎回部分的一系列新票据，于该系列原票据注销时，须以该系列票据持有人的名义发行。被要求赎回的系列票据将在确定的赎回日期到期，但须满足或放弃任何条件。在赎回日及之后，要求赎回的一系列或其中部分票据停止计息。

第3.03节赎回通知。

公司须在赎回日期前至少10天但不超过60天，将赎回通知邮寄或安排以头等邮件或电子方式送达其票据将在其注册地址赎回的每名持有人，但如根据本条例第8或11条就一系列票据的失效或本补充契约的清偿及解除而发出通知，则赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄或送达，则属例外。

该通知将识别一系列将被赎回的票据，并将说明：

（一）兑付日；

（二）赎回价格或者在发出该通知时无法计算赎回价格的，其计算方法；

（3）如任何票据正被部分赎回，则该票据的本金须予赎回的部分，以及在该票据于交出时的赎回日期后，于原票据注销时将发行一张或多于一张本金相等于未赎回部分的新票据；

（四）付款代理人的姓名、地址；

（五）要求赎回的该等系列票据必须交还给付款代理人收取赎回价款；

（6）除非公司拖欠该等赎回款项，否则要求赎回的票据的利息于赎回日期及之后停止累积；

（7）要求赎回的该系列票据的段落及本补充契约的/或章节，据此要求赎回该系列票据；及

（8）对于该通知所列或印在该系列注释上的任何CUSIP号码（如有）的正确性或准确性，概不作出任何陈述。

应公司的要求，受托人应以公司的名义发出赎回通知，费用由其承担；但如公司已向受托人交付，则须在该赎回通知将分发予持有人的日期（或受托人全权酌情决定允许的较短期限）前至少四（4）个营业日，发出一份高级人员证明书，要求受托人发出该通知，并载列前款所规定的该通知中须述明的资料。

任何赎回或任何赎回的通知可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成发售或融资、控制权变更或其他公司交易或事件。此外，如该等赎回或通知须符合一项或多于一项先决条件，则该通知须述明，公司可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均获满足，而公司将根据适用的DTC程序设定新的赎回日期，或该等赎回或通知可能不会发生，而该等任何或所有该等条件在赎回日期前或在如此延迟的赎回日期前均未获满足，则该等通知可予撤销。

第3.04节赎回通知的效力。

一旦根据本协议第3.03节邮寄或交付赎回通知，根据赎回通知中规定的任何先决条件，要求赎回的系列票据将成为不可撤销地到期并在赎回日期按赎回价格支付。

第3.05节赎回或购买价款的定金。

不迟于赎回或购买日美国东部时间上午10：00，公司应向受托人或付款代理存入足以支付在该日期将赎回或购买的所有系列票据的赎回或购买价款、应计利息和溢价（如有）的款项。在公司提出书面要求后，受托人或付款代理人应迅速将公司存放于受托人或付款代理人的任何款项及时退还公司，该款项超过支付该系列所有拟赎回或购买的票据的赎回或购买价款、应计利息和溢价（如有）所需的金额。

如公司遵守前款规定，在赎回或购买日及之后，票据或被要求赎回或购买的系列票据的部分将停止计息。如某一系列的票据在利息记录日期或之后但在有关的利息支付日期或之前赎回或购买，则任何应计及未付利息须支付予该系列的该等票据于该记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人。因公司未遵守前款规定而要求赎回或购买的任何系列票据在退还赎回或购买时未如此支付的，应就未付本金支付利息，自赎回或购买之日起至支付该本金为止，并在合法范围内就未就该未付本金支付的任何利息，在每种情况下均按该系列票据和本协议第4.01节规定的利率支付。

第3.06节部分赎回或购买的票据。

在交出已赎回或部分购买的系列票据后，公司须发出且在收到认证令后，受托人须为持有人认证一份新的该系列票据，费用由公司承担，本金金额等于已交出的票据的未赎回或未购买部分。

第3.07节可选赎回。

（a）在2030年9月15日之前的任何时间（2030年票据到期日前一个月），公司可在不少于10天或多于60天的事先通知下，在任何一个或多个场合赎回全部或部分2030年票据，赎回价格相等于以下两者中较高者：

（a）须赎回2030年票据本金的100%；及

（i）由公司计算的截至2030年9月15日将予赎回的2030年票据到期的所有剩余预定付款的现值（不包括截至赎回日期的应计但未付利息）于该赎回日期的现值的总和，使用相当于截至该赎回日期的库藏利率的贴现率加上20个基点计算；

（ii）加上（在任何一种情况下）截至（但不包括）赎回日的应计未付利息，但须受有关记录日期的2030票据持有人收取有关付息日到期利息的权利所规限。

此外，于2030年9月15日或之后的任何时间及不时，2030年票据将可由公司选择在任何时间全部或部分赎回，赎回价格相等于被赎回的2030年票据本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

（b）在2035年7月15日之前的任何时间（2035年票据到期日前三个月），公司可在不少于10天或多于60天的事先通知下，在任何一次或多次赎回全部或部分2035年票据，赎回价格相等于以下两者中较高者：

（b）须赎回的2035年票据本金额的100%；及

（i）由公司计算的截至2035年7月15日将被赎回的2035年票据到期的所有剩余预定本金和利息的现值在该赎回日期的总和（不包括截至赎回日期的应计但未支付的利息），使用相当于该赎回日期的库藏利率的贴现率加上20个基点计算；

（ii）加上（在任何一种情况下）截至（但不包括）赎回日的应计未付利息，但须受有关记录日期的2035年票据持有人收取有关付息日到期利息的权利所规限。

此外，于2035年7月15日或之后的任何时间及不时，2035年票据将可由公司选择在任何时间全部或部分赎回，赎回价格相当于所赎回的2035年票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

（a）依据本条第3.07条作出的任何赎回，须依据本条第3.01至3.06条的条文作出。

（b）尽管本条第3款另有相反规定，就任何要约收购（或其他购买要约，包括交换要约）一系列票据，包括控制权变更要约而言，如该系列未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在该要约收购（或其他购买要约，包括交换要约）中有效投标且不撤回该等票据，而公司或作出该等要约收购（或其他购买要约，包括交换要约）代替公司，购买该等持有人有效投标且未撤回的所有系列票据，公司将有权在不少于10天或不超过60天的事先通知下，在该等要约到期日（或根据该等其他要约的购买日期，包括交换要约）后不超过30天给予，以等于支付给其他持有人的价格的赎回价格（不包括任何提前投标，该等要约收购（或其他购买要约，包括交换要约）中的奖励或类似费用），在不包括在要约收购付款（或根据另一购买要约支付的款项，包括交换要约）中的范围内，加上截至但不包括赎回（或交换）日期的应计未付利息。在确定该系列当时未偿还票据本金总额至少90%的持有人是否已在要约收购或其他购买要约（包括交换要约）中有效投标且未撤回该等票据时，该计算应包括公司关联公司拥有的所有票据（尽管本补充契约有任何相反的规定）。

公司不被禁止在市场交易中以赎回以外的方式取得票据，无论是根据要约收购、公开市场回购、私下协商交易或其他方式。

第3.08节强制赎回。

除第3.09条规定外，公司无须就票据作出强制赎回或偿债基金付款。

第3.09节特别强制赎回。

（a）如（i）收购事项未于2026年11月13日或之前完成，或（ii）公司已终止收购协议（本条例第3.09（a）条第（i）及（ii）款所述事件的较早发生者，为“收购触发事件”），则公司将被要求在收购触发事件发生后30天内赎回（“特别强制赎回”）所有未偿还的2030年票据，赎回价格相当于其本金的101%，加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息（“特别强制赎回价格”）。

（b）一旦发生收购触发事件，公司将在该收购触发事件发生后五个营业日内，以邮件（或电子交付）方式通知2030票据持有人该事件，并根据义齿的适用条款，2030票据将不迟于收购触发事件发生后30天（该日期，“特别强制赎回日”）赎回。于特别强制赎回日，公司将向受托人存入足以支付全部未偿还2030年票据的特别强制赎回价的资金，并指示受托人于特别强制赎回日赎回2030年票据。倘按上述规定作出该等存款，2030年票据将于特别强制赎回日期及之后停止计息，而受托人须安排赎回未偿还的2030年票据及支付特别强制赎回价格。

（c）没有为2030年票据持有人的利益而发行2030年票据的收益的托管账户或担保权益。收购事项完成后，第3.09（a）及3.09（b）条将停止适用。

（d）2035年票据将不受特别强制赎回的规限。

第4条
盟约

第4.01节票据的支付。

公司须按票据规定的日期及方式支付或安排支付票据的本金、溢价（如有的话）及利息。如付款代理人（如公司或其附属公司除外）持有截至到期日美国东部时间上午10时公司存入即时可用资金并指定用于并足以支付当时到期的所有本金、溢价（如有）和利息的款项，则本金、溢价（如有）和利息将被视为在到期日支付。

第4.02节办公室或机构的维护。

公司将在纽约市曼哈顿自治市维持一个办事处或代理机构（可能是受托人的办事处或受托人、注册处或共同注册处的关联机构），在该办事处或代理机构可交还票据以进行转让登记或交换，并可就票据和本契约向公司送达通知和要求或向公司送达通知和要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的地点，以及地点的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求。

公司也可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有该等目的出示或交出票据，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不会以任何方式解除公司为该等目的在纽约市曼哈顿自治市维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点发生任何变更及时向受托人发出书面通知。

本公司特此指定受托人的企业信托办公室为本公司根据本条第4.02款设立的一个此类办公室或机构。

第4.03节报告。

（a）无论SEC的规则和条例是否要求，公司应在SEC规则和条例规定的时间段内（包括其任何延期）向该系列票据的持有人提供或以书面指示受托人向该系列票据的持有人提供：

（1）如果公司被要求提交此类报告，则需要以表格10-Q和10-K向SEC提交的所有季度和年度报告；和

（2）如果公司被要求提交此类报告，则需要以表格8-K向SEC提交的所有当前报告。

所有这类报告应在所有重大方面按照适用于这类报告的所有规则和条例编制。在提交此类文件的范围内，这些报告将被视为已提交给受托人和票据持有人。受托人不负责确定是否进行了此类备案。

如果公司在任何时候因任何原因不再受《交易法》定期报告要求的约束，公司仍应在上述规定的时间段内继续向SEC提交本第4.03（a）节规定的报告，除非SEC不接受此类提交。公司同意，不应采取任何导致SEC不接受任何此类申请的行动。如果尽管有上述规定，SEC出于任何原因将不接受公司的申报，公司应在要求公司向SEC提交这些报告时适用的时间段内将本第4.03（a）节中提及的报告发布在其网站上。

（b）此外，公司同意，只要一系列的任何票据仍未偿还，在任何时候都不需要向SEC提交前几段要求的报告，公司应应根据《证券法》第144A（d）（4）条的要求，向该系列的持有人以及证券分析师和潜在投资者提供要求交付的信息。

（c）凡任何资料没有在本条第4.03条所指明的期限内提交或提供，而该等资料随后被提交或提供，公司将被当作在该时间已履行其与该等资料有关的义务，而与该等资料有关的任何违约或违约事件须被当作已被纠正，而由此导致的任何加速票据将被当作已被撤销，只要该撤销不会与任何适用的判决或判令相冲突。

（d）向受托人交付上述报告和文件仅供参考之用，受托人收到这些报告和文件不构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或建设性通知或知悉，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（就此而言，受托人有权最终依赖高级职员证书）。

第4.04节合规证书。

（a）公司及每名担保人须在每个财政年度结束后的90天内，向受托人交付一份高级人员证明书，述明已在签署高级人员的监督下对公司及其附属公司在上一个财政年度的活动作出覆核，以确定公司是否保持、遵守、履行及履行其在本指引下的义务，并就每名签署该等证明书的高级人员而言，进一步述明，据其所知，公司已保持、遵守，履行和履行了本契约中包含的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果发生了违约或违约事件，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及公司正在采取或提议就此采取的行动），并且据他或她所知，没有发生任何事件并且仍然存在，因此禁止就票据的本金、溢价（如有）和利息（如有）支付款项，或者如果该事件已经发生，则描述该事件以及公司正在采取或提议就此采取的行动。

（b）只要任何票据尚未偿付，公司须在任何高级人员知悉任何违约或违约事件后，立即向受托人交付一份高级人员证明书，指明该违约或违约事件，以及公司正就该等违约或违约事件采取或拟就该等行动。

第4.05款税收。

公司应支付，并应促使其每个子公司在拖欠之前支付所有重大税款、评估和政府征费，除非出于善意和通过适当程序提出争议，或未能支付此类款项在任何重大方面对持有人没有不利影响。

第4.06节中止、延期和高利贷法。

本公司及各担保人订立契约（在其可合法这样做的范围内），其不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的、可能影响契诺或契约履行的任何中止、延期或高利贷法的利益或优势；而本公司及各担保人（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，及承诺他们不得藉求助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但须承受并准许执行每一项该等权力，犹如并无该等法律已颁布一样。

第4.07节留置权。

在解除事件发生之前，公司将不会、也不会允许任何担保人在公司或任何担保人拥有的抵押品或任何主要财产上或在公司直接拥有主要财产的任何子公司发行的任何股权或债务上设置或允许存在任何留置权（允许的留置权除外），以担保公司或任何担保人的任何债务。

在发生释放事件后，公司将不会、也不会允许任何担保人对公司或任何担保人拥有的任何主要财产或直接拥有主要财产的公司任何附属公司发行的任何股权或债务设定或允许存在任何留置权（许可的释放后留置权除外），为公司或任何担保人的任何债务提供担保，而无需规定票据与任何及所有该等债务及任何其他同样有权在该等债务如此担保期间获得同等及按比例担保的债务（或之前）同等及按比例担保。

尽管有前款规定，在发生解除担保事件后，公司和担保人可以在不平等和按比例为票据提供担保的情况下，设定、招致、承担或容忍存在（统称“招致”）任何否则将被该款禁止的任何留置权，前提是，在该留置权生效后并在确定时，总的有担保债务在任何时候均不超过（x）45亿美元和（y）合并有形净资产的15.0%中的较高者。

第4.08节公司存在。

在不违反本条例第五条的情况下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以保持和保持充分的效力和效力：

（1）根据公司或任何该等附属公司各自的组织文件（可能不时修订），其法人存在，以及其各附属公司的法人、合伙或其他存在；及

（二）公司及其子公司的权利（章程和法定）、许可和特许；

但前提是，如果（a）公司应确定在公司及其子公司作为一个整体开展业务时不再需要保留任何此类权利、许可或特许经营权，或其任何子公司的公司、合伙企业或其他存在，并且其损失在任何重大方面对票据持有人没有不利影响，或者（b）如果一家子公司将被解散，则该子公司没有资产，则公司无须保留任何此类权利、许可或特许经营权，或其任何子公司的公司、合伙企业或其他存在。

第4.09节控制权变更触发事件时的回购要约。

（a）一旦发生控制权变更触发事件，公司将向每个持有人提出要约（“控制权变更要约”），以现金购买价格回购该持有人的一系列票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍），购买价格等于已回购该系列票据本金总额的101%，加上截至但不包括购买日期的应计未付利息，受限于该等系列票据持有人于有关记录日期收取有关付息日到期利息的权利（“控制权变更支付”）。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，公司将向每个持有人邮寄（或以电子方式交付）一份通知，说明构成控制权变更的交易或交易，并说明：

（1）控制权要约的变更正依据本条第4.09条作出，而所有投标的票据将获接受付款；

（二）购买价款和购买日期，自该通知邮寄或送达之日起不早于10日且不迟于60日（“控制权变更支付日”）；

（3）该等系列的任何未投标的票据将继续产生利息；

（4）除非公司拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有该系列票据将于控制权变更付款日期后停止计息；

（5）持有人选择依据控制权变更要约购买任何该系列票据，须于控制权变更支付日之前的第三个营业日营业结束前，将该系列票据交回付款代理人，并在该系列票据背面填妥题为“持有人选择购买的选择权”的表格；

（6）如付款代理人不迟于控制权变更付款日期前第二个营业日的营业时间结束时收到载明持有人姓名的传真或信函、交付购买的该系列票据的本金金额，以及该持有人正在撤回其购买该系列票据的选择的声明，则持有人将有权撤回其选择；和

（7）如持有人的该等系列票据仅部分被购买，则该持有人将获发行该等系列的新票据，其本金金额相当于所交出的票据的未购买部分，而该未购买部分必须等于本金金额2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍。

公司应遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购一系列票据。任何证券法律法规的规定如与本条第4.09款的规定相抵触，公司应遵守适用的证券法律法规，不得因该等遵守而被视为违反其在本条第4.09款下的义务。

（b）在控制权变更支付日，公司应在合法范围内：

（1）接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或系列票据的部分以供支付；

（2）就妥善投标的所有该系列票据或部分该系列票据向付款代理人存入相等于控制权变更付款的款额；及

（3）将该系列票据交付或安排交付予受托人而该系列票据已获妥善接纳。

付款代理人应迅速向适当提交该系列票据的控制权变更付款的每一持有人分发，而受托人应迅速认证并向每一持有人交付（或促使以簿记方式转让）该系列的新票据，其本金金额等于该系列票据的任何未购买部分（如有的话）；但该系列的每一新票据的最低本金金额应为2000美元或超过2000美元的1000美元的整数倍。公司应于控制权变更支付日当日或之后在切实可行范围内尽快公告控制权变更要约的结果。

（c）无论本补充义齿的其他规定是否适用，第4.09（a）和（b）节所述的规定均应适用。除本协议第4.09（a）和（b）节所述的情况外，该系列票据的持有人不得要求公司在发生收购、资本重组或类似交易时回购或赎回该系列票据。

（d）尽管本条第4.09条另有相反规定，如（1）第三者以符合本条第4.09条所列规定的方式、时间及其他方式作出控制权要约的变更，并购买根据控制权要约的变更妥善提交而未撤回的所有系列票据，或（2）已依据本条第3.07条发出通知，则公司无须在控制权触发事件发生时作出控制权要约的变更，除非及直至出现适用赎回价格的支付违约。控制权变更要约可以在控制权变更触发事件发生之前提出，支付义务和支付时间以控制权变更触发事件发生为条件，如果在控制权变更要约作出时已达成实现控制权变更的最终协议。

（e）如有效投标的一系列未偿还票据的本金总额不少于90.0%的持有人在控制权变更要约中未撤回该系列的该等票据，而公司或根据第4.09（d）（1）条作出控制权变更要约代替公司的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的该系列的所有票据，公司将有权在不少于10天或多于60天的事先通知后，鉴于在根据控制权变更要约进行此类购买后不超过30天，以现金赎回价格等于适用的控制权变更付款的赎回价格赎回该购买后仍未偿还的该系列的所有票据，并在不包括在控制权变更付款中的范围内，加上截至赎回日期的应计和未付利息（如有）。在确定该系列当时未偿还票据本金总额至少90.0%的持有人是否已在控制权变更要约中有效投标且未撤回该系列票据时，该计算应包括公司关联公司拥有的该系列所有票据（尽管本补充契约有任何相反的规定）。

（f）控制权要约的变更可在就契约的修订、补充或放弃征求同意的同时作出（但控制权要约的变更不得以交付该等同意为条件进行投标）。此外，公司或提出控制权变更要约的任何第三方可在适用法律的规限下，全权酌情随时增加向持有人提出的控制权变更付款。

第4.10节追加附属担保。

如果，

（1）公司或其任何附属公司于本补充契约日期后收购或设立另一境内附属公司且该境内附属公司为信贷协议项下的定期贷款提供担保，或

（二）截至本补充契约之日（经修订、重述、修改、展期、退还、置换或再融资）不为信贷协议项下定期贷款提供担保的境内子公司后续为信贷协议项下定期贷款提供担保的，或

（3）如届时公司在信贷协议项下没有未偿还的债务（或承诺），则公司的任何境内子公司（包括任何新收购或创建的境内子公司）就任何额外债务为该义务提供担保，

然后，后续为信贷协议项下的定期贷款或额外债务（视情况而定）提供担保的新收购或创建的国内子公司或国内子公司将成为票据的担保人，并在其获得或创建或担保信贷协议项下的定期贷款或公司的额外债务（视情况而定）之日起60个营业日内签署本协议所附形式的补充契约，作为附件 E。

第4.11节衡量遵守情况。

（a）关于：

（1）是否准许在遵守本契约的情况下产生任何留置权；

（2）对比率、篮子或财务指标的任何计算，包括但不限于合并现金流、合并净有形资产、有担保杠杆比率、总资产和/或备考成本节约，以及是否存在与上述有关的违约或违约事件；和

（三）发生留置权的任何先决条件是否得到满足，

根据公司、其任何附属公司或第三方（“检测方”）的选择，如果该检测方合理预期公司和/或其任何附属公司将在与公司事件有关的未来日期产生留置权，包括支付股息、回购股权、收购、合并、合并或类似交易或偿还、回购或再融资债务（任何该等日期，“交易日期”），则该检测方可在发生任何该等留置权之前选择一个日期作为确定的适用日期，视情况而定，在每种情况下均进行适当且符合“有担保杠杆率”定义中规定的备考调整条款的备考调整。受托人没有责任核实任何检测方的计算，并可最终依赖于检测方作出的任何确定。

（b）为免生疑问，如检测方根据第4.11（a）条选择使用交易日期作为适用的确定日期，

（1）在决定（i）是否准许产生任何该等留置权或（ii）与公司或其任何附属公司遵守本契约或一系列票据的任何其他条文有关时，将不会考虑从交易日期至出现该等留置权的日期的比率、篮子或财务指标的任何波动或变动；

（2）如果一个或多个后续财政季度的财务报表应已可获得，则测试方可全权酌情选择根据该等财务报表重新确定所有该等篮子、比率和财务指标，在这种情况下，此后该重新确定日期应被视为就该等篮子、比率和财务指标而言适用的交易日期；和

（3）直至该公司事件完成或与该公司事件有关的该等最终协议终止，该公司事件及所有建议就该公司事件进行的交易（包括留置权的产生）在确定在该交易日期之后和在该公司事件完成日期或之前完成的其他交易的合规性时，将被赋予形式上的效力。此外，本契约规定，与不存在违约或违约事件有关的任何要求的遵守情况可在交易日期（包括任何新的交易日期）确定，而不是在本契约规定的任何更晚日期确定。

（c）尽管本文有任何相反的规定，对于依赖本契约的一项规定而不要求遵守财务比率（包括但不限于任何有担保杠杆比率）（任何此类金额，“固定金额”）的任何发生的金额或订立（或完成）的交易，基本上与依赖本契约的一项规定而要求遵守财务比率（包括但不限于任何有担保杠杆比率）的任何金额或订立（或完成）的交易（任何此类金额，“基于货币的金额”）同时发生，经了解并同意，在计算适用于以现值为基础的金额的财务比率时，不考虑固定金额。

第5条
继任者

第5.01节合并、合并或出售资产。

公司不得：（1）与另一人合并、合并或并入另一人（不论该公司是否为存续法团）；或（2）在一项或多项关联交易中将公司及其附属公司作为一个整体的全部或实质上全部财产或资产出售、转让、转让或以其他方式处置予另一人，除非：

（1）任一情况：

（a）公司为存续法团；或

（b）任何该等合并或合并（如公司除外）所组成或尚存的人，或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的法团、合伙或有限责任公司；

（2）由任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如公司除外），或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人，依据受托人合理信纳的补充契约或其他文件及协议，承担公司在任何系列的票据及义齿项下的所有义务；

（3）紧接该等交易后，不存在任何违约事件；及

（4）在解除事件发生前，凡与任何该等合并或合并所组成或存续的人（如公司除外）合并、合并或合并的人的任何资产将构成票据证券文件项下的抵押品，由任何该等合并或合并所组成或存续的人（如公司除外）将采取合理需要的行动，以促使该等财产和资产按本指引或任何该等票据证券文件所要求的方式和范围受票据证券文件的留置权规限，并应采取一切合理需要的行动，以使该等留置权在票据证券文件所要求的范围内得到完善。

此外，公司不得在一项或多项关联交易中，将其与担保人作为一个整体的全部或实质上全部财产或资产出租给任何其他人。

本条第5.01款不适用于：

（1）公司与联属公司的合并，纯粹是为了将公司在另一司法管辖区重新注册成立或组成公司的直接或间接控股公司；及

（2）公司与其附属公司之间或之间的任何资产出售、转让、转让、转让、租赁或其他处置，包括以合并或合并的方式。

第5.02节继承者公司取代。

在任何合并或合并，或任何出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置公司及其附属公司在受本条例第5.01条规定所规限并符合本条例第5.01条规定的交易中作为一个整体所取得的全部或实质上全部财产或资产时，由该等合并所组成或与公司合并或作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的承继人，须继承并取代（以便自该等合并、合并之日起及之后，出售、转让、转让、转易或其他处分，本契约中提及“公司”的条文应代之以继承人而非公司），并可行使公司在本契约下的每一项权利和权力，其效力与该继承人在本契约中被指定为公司的效力相同；但前提是，前身公司不得免除支付本金、溢价（如有）和利息的义务，票据，但在受本协议第5.01节规定约束且符合其规定的交易中出售公司所有资产的情况除外。

第6条
违约和补救措施

第6.01款违约事件。

（a）就一系列票据而言，以下每一项均为“违约事件”：

（一）相关系列票据到期未兑付30天；

（2）有关系列票据的本金或溢价（如有的话）到期时出现拖欠，包括未能在第3.09条所述的规定范围内完成特别强制赎回；

（3）在受托人或当时尚未偿付的该系列票据本金总额至少30%的持有人向公司发出书面通知后，公司在60天内（或就本条例第4.03条所指的失责而言为120天）未能遵守本补充契约中的任何协议（本条第6.01（a）条第（1）或（2）款所提述的失责除外）；

（4）任何抵押、契约或文书项下的违约，根据该抵押、契约或文书，可能有担保或证据证明公司或构成重要附属公司的任何担保人所借款项（或任何一组担保人合起来将构成重要附属公司）（或其付款由公司或任何该等担保人担保）（不论该等债务或担保现时是否存在，或在本补充契约日期后产生，如该违约：

（a）是由于未能在该等债务所规定的宽限期于该违约日期届满前就该等债务支付本金（“付款违约”）所致；或

（b）导致该等债务在明示到期前加速偿还，

以及（在每种情况下）任何该等债务的本金，连同发生付款违约或其到期已如此加速的任何其他该等债务的本金（而该等加速已被撤销、废止或以其他方式纠正），超过（i）总资产的1.5%和（ii）6亿美元中的较高者；但第（4）条不适用于（i）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产给非公司关联公司的人而到期的有担保债务；（ii）无追索权债务（除非公司或任何非此类无追索权债务当事人的任何担保人对任何此类无追索权债务和此类责任直接或间接承担责任，包括根据任何或有义务，单独或合计，超过（a）总资产的1.5%和（b）6亿美元中的较大者，（iii）在构成债务的范围内，任何赔偿，公司或任何担保人就非担保子公司订立的任何税务股权融资或公司或任何担保人就非担保子公司订立的任何证券化或其他结构性融资交易订立的任何标准证券化承诺而承担的担保或其他信贷支持义务，以及（iv）适用债务项目的必要持有人放弃（包括在任何暂缓期内）（包括以修订形式）或公司或适用担保人善意质疑的任何该等违约；

（5）除本补充契约许可外，构成重要附属公司的任何担保人（或任何一组担保人合起来将构成重要附属公司）的任何附属担保，应在任何最终且不可上诉的司法程序中被裁定为不可执行或无效，或因任何理由而停止完全有效或构成重要附属公司的任何担保人（或任何一组担保人合起来将构成重要附属公司），或任何代表构成重大附属公司的任何担保人行事的人（或任何一组担保人加在一起，将构成重大附属公司），应否认或否认其在其附属担保项下的义务；

（六）公司或构成重大附属公司的任何担保人（或合并构成重大附属公司的任何一组担保人）：

（a）展开自愿个案，

（b）同意在非自愿情况下针对其订立济助令，

（c）同意委任其保管人或其全部或实质上全部财产的保管人，

（d）为其债权人的利益作出一般转让，或

（e）一般未按到期偿付其债务；

（7）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）是针对公司或作为重要附属公司的该系列票据的任何担保人，或作为该系列票据的任何一组担保人而合在一起将构成重要附属公司的救济；

（b）委任公司的保管人或该系列票据的任何担保人，而该保管人是该系列票据的重要附属公司或该系列票据的任何担保人集团，其合在一起将构成公司或任何担保人全部或实质上全部财产的重要附属公司；或

（c）命令清算公司或作为重要附属公司的该系列票据的任何担保人或该系列票据的任何担保人集团，两者合起来将构成重要附属公司；

而该命令或法令在连续60天内仍未停止及有效；或

（8）除因根据本契约及票据担保文件的条款全部清偿本契约项下的所有义务及解除本契约有关票据或解除有关票据的该等抵押品外，

（a）就抵押品的任何担保权益而言，其公平市场价值超过总资产的5%（个别或合计），票据担保文件项下的该等担保权益应在任何时候不再是有效和完善的担保权益，或应被宣布为无效或不可执行，且任何该等违约在受托人或持有未偿还票据本金总额至少30%的持有人已向公司发出该等违约通知后持续30天，除非任何此类违约（i）是由于抵押品受托人未能保持对实际交付给它的代表票据担保文件下质押证券的证书、本票或其他票据的管有，或（ii）在与由不动产组成的抵押品有关的范围内，由与该不动产有关的产权保险单承保且该保险人未拒绝承保；或

（b）公司或作为重要附属公司的票据的任何担保人（或票据的任何一组担保人合起来将构成重要附属公司）须在任何有管辖权的法院的任何诉状中声称，任何票据担保文件下的任何担保权益无效或不可执行。

（b）由一系列当时未偿还票据的任何一名或多于一名持有人（每一名为“指示持有人”）提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（“票据持有人指示”），必须附有每名该等持有人向公司及受托人作出的附有大奖章保证签名的书面陈述，表明该持有人不是（或者，在该持有人是DTC或其代名人的情况下，该持有人仅由非）净空头（“头寸表示”）的受益所有人指示，在票据持有人指示有关违约通知（“违约指示”）的情况下，该表示应始终被视为重复，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或该系列票据加速。此外，每名指示持有人在提供票据持有人指示时，必须订立契约，向公司提供其可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内验证该指示持有人的头寸陈述的准确性（“验证契约”）。在任何情况下，持有人为DTC或其代名人，本协议规定的任何职位代表或核实契约均应由该系列票据的实益拥有人提供，以代替DTC或其代名人，而DTC在向受托人交付其指示时有权依赖该职位代表和核实契约。

如果在票据持有人指示交付后，但在适用系列票据加速发行之前，公司善意地确定有合理依据认为指示持有人在任何相关时间违反了其头寸代表，并向受托人提供了一份高级职员证明，说明公司已在有管辖权的法院提起诉讼，寻求确定该指示持有人当时违反了其头寸代表，并寻求使因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件无效，与该违约事件有关的补救期应自动中止，与该违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在有管辖权的法院就该事项作出最终且不可上诉的裁定之前中止。如果在票据持有人指示交付后，但在该系列票据加速发行之前，公司向受托人提供高级人员证书，说明指示持有人未能履行其核查契约，有关该等违约事件的补救期须自动中止，而有关因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件的补救期须自动恢复，任何补救措施须暂停，直至公司向受托人提供一份核证契约已获信纳的高级人员证明书为止；但公司须在知悉核证契约已获信纳后，立即将该高级人员证明书交付予受托人。任何违反持仓代表的行为（如向受托人交付高级职员证书表明指示持有人未能履行其核查契约即为证明），将导致该持有人参与该票据持有人指示被置之不理；如果没有该持有人的参与，其余持有人持有的该系列票据的百分比如果提供该票据持有人指示将不足以有效提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效，大意为该违约事件应被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到该票据持有人指示或任何有关该违约或违约事件的通知。

尽管前两款另有相反规定，（i）在第6.01（a）条第（6）或（7）款所指明的违约事件待决期间交付予受托人的任何票据持有人指示，不得要求遵守前述各款，及（ii）不得就所采取的任何行动发出违约通知，并在该违约通知发出前超过两年公开报告或向持有人报告。受托人没有义务监测或确定持有人是否为净空头，并可最终依赖指示持有人的职位陈述、公司交付的高级职员证书以及主管司法管辖权的法院作出的决定。

第6.02节加速。

如发生本条例第6.01（a）条第（6）或（7）款所指明的违约事件，就公司而言，该系列的所有未偿还票据将立即到期应付，而无须采取进一步行动或发出通知。倘任何其他违约事件发生且仍在继续，受托人或未偿还的相关系列票据本金总额至少30%的持有人可宣布所有相关系列票据立即到期应付；但不得就所采取的任何行动发出违约通知，并在该违约通知发出前两年以上公开报告或向持有人报告。在任何该等申报后，该系列票据应立即到期应付。

第6.03款其他补救办法

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取一系列票据的本金、溢价（如有）或利息的支付，或强制履行该系列票据或本契约的任何条款。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有该系列的任何票据或在该程序中并无出示其中任何票据。受托人或该系列票据的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或不作为，不得损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

第6.04节过去违约的豁免。

通过向受托人发出书面通知，持有一系列当时未偿还票据的本金总额多数的持有人，可代表该系列所有票据的持有人放弃任何现有的违约或违约事件及其在本协议下的后果，但在支付该系列票据的本金、溢价（如有）或利息（包括与购买要约有关）方面的持续违约或违约事件除外；但是，前提是，该等系列当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件须当作已为义齿的每一目的而得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数控制。

根据抵押信托协议的条款和某些其他限制，持有当时未偿还的相关系列票据的本金多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人在行使任何信托或权力时可用的任何补救措施。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，而受托人认为该指示可能不适当地损害一系列票据的其他持有人的权利，或可能涉及受托人的个人责任。

第6.06条诉讼时效。

任何票据持有人均不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

（1）该持有人先前已向受托人发出违约事件仍在继续的书面通知；

（2）持有该系列当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人向受托人提出书面请求以寻求补救；

（3）该等持有人已就其可能招致的任何损失、法律责任或开支向受托人提供合理信纳的受托人担保或弥偿；

（4）受托人在接获要求及提供担保或弥偿后60天内没有遵从该要求；及

（5）在该60天期间内，持有该系列当时未偿还票据的本金总额多数的持有人没有向受托人发出与该要求不一致的指示。

票据持有人不得使用本契约损害票据另一持有人的权利或获得相对于票据另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节票据持有人收取货款的权利。

尽管有本契约的任何其他规定，任何票据持有人在票据中所述的相应到期日期（包括与购买要约有关的日期）或之后收取票据本金、溢价（如有）或利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第6.08条受托人的催收诉讼。

如本条例第6.01（a）（1）或（2）条所指明的违约事件发生并仍在继续，则授权受托人以本身名义及作为明示信托的受托人，就票据的全部本金、溢价（如有）及逾期本金的利息、剩余未付利息，以及在合法范围内的利息及足以支付催收成本及开支的进一步金额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款，向公司追讨判决。

第6.09条受托人可以提出债权证明。

受托人获授权提交可能需要或可取的申索证明及其他文件或文件，以便在与公司（或票据上的任何其他债务人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人的申索（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何申索）和票据持有人的申索，并有权并有权收取，收取和分配任何就任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，任何此类司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付此类款项，并且在受托人应同意直接向持有人支付此类款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，用于受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据本契约应付给受托人的任何其他款项，包括但不限于根据本契约第7.01条应付给受托人的款项。如受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及根据本契约应付受托人的任何其他款项，包括但不限于根据本协议第7.01条在任何该等法律程序中从遗产中支付的款项，均因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以任何及所有分派、股息、金钱的留置权作担保，并须以任何及所有分派、股息、金钱、持有人在该程序中可能有权获得的证券和其他财产，无论是在清算中还是在任何重组或安排计划或其他情况下。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行表决。

第6.10节优先事项。

如受托人根据本条第6款收取任何款项，或在发生违约事件后，就公司在本契约下的义务而可分配的任何款项或其他财产，则该款项应按以下顺序应用：

第一：向受托人、其代理人和律师支付根据基础契约第7.07节到期的金额，包括支付受托人的所有赔偿、发生的费用和负债，以及所有垫款，以及收款的成本和费用；

第二种：根据该系列票据到期应付的本金、溢价（如有）及利息的金额，分别按该系列票据到期应付的本金、溢价（如有）及利息的金额，按比例向该系列票据持有人提供，不享有任何种类的优先权或优先权；和

第三：向公司或有管辖权的法院应指示的一方。

受托人可就依据本条第6.10条向票据持有人作出的任何付款订定记录日期及付款日期。

第6.11节费用承付。

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动而提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、票据持有人根据本条第6.07条提起的诉讼，或当时未偿还票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼。

第7条
受托人

第7.01节赔偿和赔偿。

（a）公司将不时就其根据本协议接受本契约及服务向受托人支付合理补偿。受托人的赔偿将不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。公司将在要求时及时向受托人偿还除对其服务的补偿外其发生或作出的所有合理付款、垫款和费用。此类费用将包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。受托人可能会以短期利息的形式获得补偿，这些项目包括未兑现的分配支票（从签发之日起至兑现之日止）、受托人被指示不投资的资金、等待投资方向的存款或收到太晚而无法隔夜投资于先前指示的投资。

（b）公司及担保人将就其因接受或管理其在本契约下的职责而产生或与其有关而招致的任何及所有损失、法律责任或开支（包括外部法律顾问费用及开支）向受托人作出赔偿，包括向公司及担保人强制执行本契约（包括本条第7.01条）的成本及开支，以及就任何申索（不论由公司、担保人、任何持有人或任何其他人主张）或与行使或履行其在本契约下的任何权力或职责有关的法律责任而为自己辩护，除非任何此类损失、责任或费用可归因于其重大过失、恶意或故意不当行为。受托人将就其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。受托人未能如此通知本公司将不会解除本公司或任何担保人在本协议项下的义务。公司或该担保人将对索赔进行抗辩，受托人将配合抗辩。受托人可能有单独的法律顾问，公司将支付该法律顾问的合理费用和开支。公司和任何担保人都不需要为未经其同意而进行的任何结算支付费用，该同意不会被无理拒绝。

（c）公司及担保人根据本条第7.01条所承担的责任，将在本契约的抵偿及解除后继续有效。

（d）为确保公司及担保人在本条第7.01条中的付款义务，受托人将对受托人持有或收取的所有款项或财产在一系列票据之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付该系列特定票据的本金、溢价（如有的话）或利息的除外。这种留置权将在满足和解除这一契约后继续存在。

（e）当受托人在本条例第6.01（a）条第（6）或（7）款所指明的违约事件发生后产生开支或提供服务时，有关服务的开支及补偿（包括其代理人及大律师的费用及开支）拟构成任何破产法下的行政开支。

（f）公司和担保人根据本条第7.01条所承担的义务，在受托人辞职或被免职、本补充契约的任何终止，包括在任何破产或类似程序中终止或拒绝本补充契约，以及偿还一系列的所有票据后，仍然有效。

第8条
法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.01节实施法定撤销或盟约撤销的选择权。

公司可随时根据其董事会的选择，在符合本条第8条下文所列条件的情况下，选择将本条例第8.02条或第8.03条中的任何一条适用于一系列未付票据。

第8.02节法定撤销和解除。

在公司根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.02条的选择权后，公司及各担保人须在符合本条例第8.04条所列条件的情况下，被视为已于本条例第8.04条所列条件满足之日解除其就一系列所有未偿还票据（包括附属担保）所承担的义务（以下简称“法律失效”）。为此目的，法律撤销是指公司和担保人应被视为已支付并解除该系列未偿还票据（包括附属担保）所代表的全部债务，此后仅就本协议第8.05条和下文第（1）和（2）条提及的义齿的其他部分而言，该等债务将被视为“未偿还”，并已履行其在该系列该等票据、附属担保和本补充义齿下的所有其他义务，并在适用的范围内，基础义齿（以及受托人，应公司的要求并由公司承担费用，应签署适当的文书，确认相同），但以下规定在本协议另有规定终止或解除之前仍然有效：

（1）该系列未偿还票据的持有人在本条例第8.04条所提述的信托到期支付该等款项时，就该系列该等票据的本金、溢价（如有的话）或利息收取该等款项的权利；

（2）公司根据本条例第2条及第4.02条就该系列的该等票据所承担的义务；

（三）受托人在本合同项下和基础契约项下的权利、权力、信托、义务、赔偿和豁免，以及公司和担保人与之相关的义务；和

（四）本条第八条。

在符合本条第8款的规定下，公司可根据本条第8.02条行使其选择权，尽管公司已根据本条第8.03条事先行使其选择权。

第8.03条公约撤销。

在公司根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.03条的选择权后，公司及担保人须在符合本条例第8.04条所列条件的情况下，于本条例第8.04条所列条件达成之日及之后，解除其根据本条例第4.07条、第4.09条及第4.10条就一系列未偿还票据所承担的每项义务（以下简称“契约失效”），而该系列票据其后将被视为就任何指示、放弃而言并非“未偿还”，持有人就该等契诺作出的同意或声明或作为（以及其中任何一项的后果），但就本协议项下的所有其他目的而言，将继续被视为“未偿付”（据了解，就会计目的而言，此类系列的此类票据将不会被视为未偿付）。为此目的，契约失效是指，就一系列及附属担保的未偿还票据而言，公司及担保人可能不遵守且无须就任何该等契约所载的任何条款、条件或限制承担任何责任，不论直接或间接，因本文其他地方对任何该等契诺的任何提及，或因任何该等契诺中对本文任何其他条文或任何其他文件的任何提及，而该等不遵守将不构成本协议第6.01（a）条规定的违约或违约事件，但除上文指明外，该等系列及附属担保的义齿及该等票据的其余部分不受影响。此外，一旦公司根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.03条的选择权，在符合本条例第8.04条所列条件的情况下，本条例第6.01（a）（3）、（4）、（5）及（8）条不构成违约事件。

第8.04节法律或盟约撤销的条件。

为了根据本协议第8.02条或第8.03条对一系列票据行使法律撤销或契约撤销：

（1）公司必须为该等票据持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、不可赎回政府证券或其组合，金额将足以在所述到期日或适用的赎回日期（视情况而定）支付未偿还票据的本金、溢价（如有）及利息，且公司必须指明该等系列票据是否正在推迟到期或推迟至特定赎回日期；

（2）如根据本条例第8.02条作出选择，公司必须向受托人交付受托人合理接受的大律师意见，确认在符合惯常假设及排除的情况下：

（a）公司已收到美国国税局的裁定，或已有美国国税局公布的裁定；或

（b）自本补充契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据律师的意见确认，该系列未偿票据的持有人和受益所有人将不会因此类法律失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，如果没有发生这种法律上的撤销行为，将以同样的方式和同时进行；

（3）在根据本条例第8.03条作出选择的情况下，公司必须向受托人交付一份大律师意见，确认在符合惯常假设及排除的情况下，一系列未偿还票据的持有人及实益拥有人将不会因该等契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将须就相同的金额、以相同的方式及在没有发生该等契约失效的情况下的相同时间按相同的情况缴纳美国联邦所得税；

（4）就该等票据而言，任何违约事件均不得已发生，且在该存款日期仍在继续（因借入将应用于该存款的资金（以及与其他债务有关的任何类似并发存款），以及为担保该等借款而授予留置权而导致的违约事件除外）；

（5）该等法律失责或契约失责将不会导致公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司受其约束的任何重大协议或文书（本契约及规管任何其他债务被撤销、解除或取代的协议除外）的违约或违反，或构成违约；

（6）公司必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由公司作出，其目的是使一系列票据的持有人优先于公司的其他债权人，以击败、阻碍、延迟或欺骗公司的任何债权人或其他人；及

（7）公司必须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明与法律失责或公约失责有关的所有先决条件均已获遵从。

尽管有上述规定，如果所有未在此之前交付受托人注销的票据（a）已到期应付，（b）将在一年内的到期日到期应付，或（c）已发出赎回通知要求在一年内赎回该等票据，根据受托人满意的安排，受托人以公司的名义并以公司的费用给予赎回通知，则上文第（2）条要求的有关法定撤销的大律师意见无需交付。

第8.05款存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。

除本条例第8.06条另有规定外，根据本条例第8.04条存放于受托人（或其他合资格受托人，就本条例第8.05条而言，统称为“受托人”）的所有款项及不可赎回政府证券（包括其收益），须以信托方式持有，并由受托人按照该系列票据及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的公司）申请支付，就本金、溢价（如有的话）及利息向该等系列票据的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

公司须就依据本条例第8.04条存放的现金或不可赎回政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等证券所收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但法律上由该系列未偿还票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

尽管本条第8条另有相反规定，受托人须应公司的要求，不时向公司交付或支付根据本条例第8.04条规定由其持有的任何款项或不可赎回的政府证券，而根据国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人交付的书面证明（可能是根据本条例第8.04（1）条交付的意见）中所表达的意见，该等款项或款项或政府证券的金额超过届时须予存放以达成同等法律失责或契约失责的金额。

第8.06节偿还公司。

任何存放于受托人或任何付款代理人，或其后由公司以信托方式持有，以支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，而在该等本金、溢价（如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，须按其书面要求向公司支付，或（如当时由公司持有）将从该信托中解除；而该等票据的持有人其后将获准仅向公司寻求付款，而受托人或该等付款代理人有关该等信托款项的所有法律责任，以及公司作为其受托人的所有法律责任，将随之终止；但条件是，受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等还款前，可安排在《纽约时报》和《华尔街日报》（国家版）上刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期后，自该通知或公布之日起不少于30天，该等款项当时余下的任何无人认领余额须偿还予本公司。

第8.07节恢复原状。

如受托人或付款代理人不能根据本条例第8.02条或第8.03条（视属何情况而定）申请任何美元或不可赎回的政府证券，因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请，然后，公司和担保人在义齿和票据及附属担保项下的义务将被恢复和恢复，就好像没有根据本协议第8.02条或第8.03条发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本协议第8.02条或第8.03条（视情况而定）运用所有这些款项为止；但是，前提是，如果公司在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，公司须代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人所持款项收取该等款项的权利。

第9条
修正、补充和放弃

第9.01条未经票据持有人同意。

尽管有《基础契约》第9条和本补充契约第9.02节的规定，未经任何系列票据持有人同意，公司和受托人可以修改或补充本补充契约、该系列票据、附属担保、抵押信托协议或票据担保文件：

（一）对有歧义、错误、缺陷或者前后矛盾的，予以纠正；

（2）就除凭证式票据外或代替凭证式票据订定条文（但该等无凭证式票据是为美国税务目的而以注册形式发行）；

（3）就在合并或合并或出售公司全部或实质上全部资产的情况下承担公司对该系列票据持有人的义务作出规定；

（4）作出将向该系列票据的持有人提供任何额外权利或利益的任何更改，或作出并无实质上对任何该等持有人在本补充契约下的合法权利产生不利影响的任何更改；

（5）使本补充契约的文本或该系列的票据符合公司发售备忘录中“票据说明”部分的任何规定；

（六）依据本补充契约的规定，对继任受托人根据本补充契约的接受和委任提供证据并作出规定；

（七）规定自本补充契约之日起按照本补充契约规定的限制发行附加票据；

（8）允许任何担保人就该系列票据签立补充契约和/或附属担保；

（9）在本补充契约允许或要求的情况下，解除任何担保人依据本补充契约提供的担保；

（10）对本补充契约中有关不受本补充契约禁止的票据的转让和附加的条款作出任何修订，包括便利票据的发行和管理；但前提是该等修订不会对持有人转让票据的权利产生重大不利影响；

（十一）遵守任何适用的证券存管机构的规则和程序；

（12）对本补充义齿的规定进行任何修订，以消除任何会计变更的影响或在其应用中的影响；

（13）遵从义齿的规定或证明根据义齿另有许可的行动；

（14）就任何或所有票据添加抵押品；

（15）就任何票据担保文件而言，在其中包括依据抵押品信托协议规定须在其中载列的任何图例，或根据抵押品信托协议的规定修改任何该等图例；

（16）在票据担保文件、契约或抵押品信托协议允许或要求的情况下，解除抵押品作为票据担保的留置权；

（17）订立任何债权人间协议，其有关持有人的条款与抵押品信托协议或其任何合并协议所载条款实质上相似；

（18）就票据担保单证或抵押品信托协议而言，按抵押品信托协议的规定（包括根据该协议增加或替换担保方）；或

（19）遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下任何契约的资格。

根据公司的要求，并附有授权执行任何该等修订或补充的董事会决议，以及受托人在收到证明该等修订或补充为本补充义齿条款授权或许可的高级职员证书和大律师意见后，受托人应与公司和担保人一起执行该等修订或补充，并作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人没有义务订立影响其本身在契约或其他方面的权利、义务或豁免的修订或补充。

第9.02条经票据持有人同意。

除本条下文第9.02条另有规定外，公司及受托人可修订或补充本补充契约（包括但不限于本协议第4.09条）、一系列票据、附属担保、抵押信托协议或票据担保文件，但须经该系列票据当时尚未偿付的本金总额至少过半数的持有人同意（包括但不限于就要约收购或交换要约或购买该系列的任何票据而取得的同意），并在符合本协议第6.04条及第6.07条的规定下，任何现有的违约或违约事件（该系列票据的本金、溢价（如有）或利息的支付方面的违约或违约事件除外，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守本补充契约的任何规定，该等票据或附属担保可在获得该系列当时未偿还票据本金总额多数持有人的同意（包括但不限于就要约收购或交换要约获得的同意，或购买，这类系列的笔记）。基础契约第2.08节应确定就本第9.02节而言，哪些票据被视为“未偿还”。

经公司提出要求并附有董事会决议，并经向受托人提交受托人信纳上述系列票据持有人同意的证据，以及受托人收到高级人员证明书及大律师意见证明该等修订、补充或放弃获本补充义齿条款授权或许可后，受托人须与公司共同执行该等修订、补充或放弃，除非该等修订、补充或放弃直接影响受托人本身的权利，根据义齿或其他方式承担的职责或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立该等修订、补充或豁免，但无义务订立该等修订、补充或豁免。

根据本条第9.02条批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式并不需要持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则已足够。

在根据本条第9.02条作出的修订、补充或放弃生效后，公司须向受影响的持有人邮寄或以电子方式交付简述该修订、补充或放弃的通知。然而，公司未能邮寄或交付该等通知，或其中的任何缺陷，将不会以任何方式损害或影响任何该等经修订或补充契约或豁免的有效性。在符合本协议第6.04节和第6.07节以及基础契约第9.02节的规定下，该系列票据的本金总额占当时作为单一类别未付表决权的多数的持有人可在特定情况下放弃公司遵守本补充契约、票据或附属担保的任何规定。然而，未经每名受影响的持有人同意，根据本条作出的修订、补充或放弃不得（就非同意持有人所持有的任何系列票据而言）：

（1）减少持有人必须同意修订、补充或放弃的该系列票据的本金；

（2）减少任何该等票据的本金或更改该等票据的固定期限，或更改有关赎回该系列票据的条文（有关本条例第4.09条所述契诺的条文及有关在发生赎回时须发出的通知天数的条文除外）；

（3）降低该系列任何该等票据的利率或更改利息支付时间；

（4）放弃在支付该系列票据的本金、溢价（如有的话）或利息方面的违约或违约事件（除非该系列当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人撤销加速支付该等票据，以及放弃因该加速支付而导致的付款违约）；

（5）使任何该等票据以票据内所述货币以外的货币支付；

（6）对本补充契约有关放弃过往违约或该系列票据持有人收取该系列票据的本金、溢价（如有的话）或利息的权利的条文作出任何更改；

（7）放弃就任何该等票据而作出的赎回付款（本条例第4.09条规定的付款除外）；或

（8）在本条例第9.02条或基本契约第9.02条中，就该系列的票据作出任何更改，或在先前的修订及放弃条文中作出任何更改。

尽管有上述规定，未经当时尚未偿付的有关系列票据本金总额至少662/3%的持有人同意，任何修订或豁免不得（a）对任何票据担保文件作出任何更改，抵押品信托协议或本补充契约中关于抵押品或抵押品的信托收益应用的条款，其效果是解除对担保该系列票据义务的全部或几乎全部抵押品的留置权，或（b）以任何重大方面对该系列票据持有人不利的方式改变或改变在该抵押品的任何重要部分中为该系列票据的债务提供担保的留置权的优先权，但在每种情况下，根据票据证券文件或抵押信托协议的条款规定。

除上文第9.02节明确规定的情况外，基础契约只能按照基础契约规定的范围进行修改、补充或以其他方式修改。

第9.03节[保留]。

第9.04节同意的撤销和效力。

在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是票据持有人和票据的每一后续持有人的持续同意，证明与同意持有人票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意。然而，如受托人在修订、补充或放弃生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或票据的后续持有人可撤销对其票据的同意。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每名持有人具有约束力。

第9.05节票据上的记号或交换。

受托人可在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。公司可作为交换条件发行所有票据，而受托人在收到认证令后，须对反映修订、补充或放弃的新票据进行认证。

未能作出适当的记号或发出新的说明，不会影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第9.06条受托人须签署修订等

受托人在收到根据第9条要求交付给它的任何文件后，如果修改或补充不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则受托人应签署根据第9条授权的任何修改或补充。经公司董事会审议通过后，公司不得签署修改、补充协议。在根据第9条执行任何修订或补充时，受托人将有权获得并（在符合基本契约第7.01条的规定下）将完全受到保护，其依赖的是一份高级职员证书和一份律师意见，其中说明执行此类修订或补充是由契约和票据担保文件授权或允许的。

第10条
附属担保

第10.01款担保。

（a）在不违反本条第10条的情况下，各担保人在此共同和个别地无条件地向受托人认证和交付的票据的每一持有人和受托人及其继承人和受让人保证，无论义齿、票据的有效性和可执行性或公司在此项下或在此项下的义务如何，：

（1）票据的本金、溢价（如有）及利息，须在到期时（不论是在到期时、以加速、赎回或其他方式）迅速足额支付，票据的逾期本金、溢价（如有）及利息（如合法），以及公司根据本协议或本协议向持有人或受托人承担的所有其他义务，均须迅速足额或履行，均须按照本协议及其条款；及

（2）如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有任何延长，则须在到期时或按照延期或续期的条款（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式）履行时迅速全额支付该款项。

无论出于何种原因，如此保证的任何金额或如此保证的任何履约到期未能支付，担保人将连带承担立即支付相同款项的义务。各保证人同意，这是付款的保证，不是收款的保证。

（b）担保人特此同意，其在本协议项下的义务是无条件的，无论票据或义齿的有效性、规律性或可执行性如何，没有任何强制执行该义务的行动，任何票据持有人就本协议或其任何条文作出的任何放弃或同意，对公司的任何判决的恢复，任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成担保人的合法或衡平法解除义务或抗辩的情况。各担保人特此放弃勤勉、提示、要求付款、在公司资不抵债或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、抗诉、通知以及除完全履行票据和义齿中所载义务外不解除本附属担保的所有要求和约定。

（c）如任何法院或以其他方式要求任何持有人或受托人向公司、担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就公司或担保人行事的其他类似官员交还，则任何一方向受托人或该持有人支付的任何金额，本附属担保，在此前已解除的范围内，应恢复完全有效。

（d）每一担保人同意，在全额支付特此担保的所有义务之前，其将无权就特此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。各担保人进一步同意，在担保人之间，一方面，持有人和受托人之间，另一方面，（1）为本次附属担保的目的，可以按照本协议第6条的规定加速履行在此担保的义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就本协议所担保的义务加速履行的情况，以及（2）在本协议第6条规定的加速履行该义务的任何声明的情况下，就本次附属担保而言，该等债务（不论是否到期应付）将随即由担保人到期应付。担保人将有权向任何未缴款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害附属担保项下持有人的权利。

第10.02节担保人责任限制。

各担保人及其接受票据、各持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，该担保人的附属担保在适用于任何附属担保的范围内，不构成《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律所指的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，该担保人的义务将以该最高金额为限，在该最高金额以及该担保人在该等法律下相关的所有其他或有负债和固定负债生效后，以及在任何收款生效后，从任何其他担保人或代表任何其他担保人就该另一担保人在本条第10款下的义务收取分担款或付款的权利，导致该担保人在其附属担保项下的义务不构成欺诈转移或转让。

第10.03款附属担保的执行和交付。

各担保人在此同意，本协议第10.01节中规定的其附属担保将保持完全有效，即使未在每张票据上背书该附属担保的注释。

如果在本补充契约或附属担保上签名的高级职员在受托人认证附属担保背书的票据时不再担任该职务，附属担保仍将有效。

受托人交付任何票据，经本协议项下认证后，将构成代表担保人到期交付本补充契约中规定的附属担保。

第10.04节担保人可按特定条款合并等。

除本条例第10.05条另有规定外，任何担保人不得将其全部或实质上全部资产出售或以其他方式处置予公司或另一担保人以外的另一人，或与另一人（不论该担保人是否为存续人）合并或合并，除非：

（1）在紧接该交易生效后，不存在违约或违约事件；及

（2）除本条第10.05条另有规定外，在任何该等出售或处分中取得该财产的人，或由任何该等合并或合并组成或存续的人，根据受托人合理满意的形式和实质上的补充契约，无条件地承担该担保人在其附属担保和本补充契约项下的所有义务；

如发生任何该等合并、合并、出售或转让，并经承继人承担，以补充契约签署并交付予受托人，且形式上令受托人满意，则票据上背书的附属担保以及将由担保人履行的本补充契约的所有契诺和条件的适当和准时履行，则该承继人应继承并取代担保人，其效力与其在此被指定为担保人的效力相同。该等承继人可据此安排签署任何或所有附属担保，以背书于所有根据本协议可发行的票据上，而在此之前，该等票据不得由公司签署及交付予受托人。如此签发的所有附属担保在本补充契约下将在所有方面与之前的附属担保具有相同的法律地位和利益，此后按照本补充契约的条款签发，就好像所有该等附属担保已在本合同执行之日签发一样。

除本条例第4条及第5条另有规定外，且尽管有上文第（2）款的规定，本补充契约或任何票据所载的任何规定均不会阻止任何担保人与公司或另一担保人合并或合并，或会阻止任何将担保人的财产整体或实质上整体出售或转让予公司或另一担保人。

第10.05节发布。

（a）系列票据担保人的附属担保自动解除：

（1）有关将该担保人的全部或实质上全部资产（包括以合并或合并方式）出售或以其他方式处置予并非（在该交易生效之前或之后）该公司或该公司附属公司的人；

（2）就向并非（在该交易生效之前或之后）公司或公司附属公司的人出售或以其他方式处置该担保人的股本而言，如在该出售或以其他方式处置之后，该担保人并非公司的直接或间接附属公司；

（3）在本条例第8.01条、第8.02条、第8.03条、第8.04条及第11.01条所规定的相应系列票据被撤销或满足及解除时；

（四）本补充契约不加禁止的担保人清算或者解散时；或者

（五）对任何担保人的担保另有规定：

（a）经当时尚未偿付的适用系列票据本金总额多数的持有人事先同意；

（b）如公司当时有信贷协议项下的未偿还债务（或承诺），经信贷协议项下的必要贷款人同意解除该担保人对信贷协议项下定期贷款的担保，或如公司当时没有信贷协议项下的未偿还债务（或承诺），经该担保人当时担保的公司所有额外债务持有人必要同意，解除该担保人对该担保人当时担保的该等额外债务的所有义务的担保；或

（c）如公司当时根据信贷协议有未偿还的债务（或承诺），则在该担保人根据信贷协议对定期贷款的担保解除、解除或终止时，或如公司当时没有根据信贷协议未偿还的债务（或承诺），则在该担保人对公司当时未偿还的与额外债务有关的所有义务的担保解除、解除或终止时。

（b）担保人的附属担保应在法律失效、契约失效或根据本协议第8条和第11条满足和解除本补充契约时自动解除与票据有关的担保。

（c）公司向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，大意为引起适用的释放的行动或事件已发生或由公司按照本补充义齿的条文作出时，受托人须签立任何合理需要的文件，以证明任何担保人免除其担保项下的义务。

（d）任何未按本条第10.05条的规定解除其附属担保项下义务的担保人，将继续对票据的本金、溢价（如有的话）和利息的全额承担责任，并对任何担保人根据本条第10条规定的义齿承担的其他义务承担责任。

第11条
满足和释放

第11.01款满足与解除。

本补充契约将被解除，并将不再对根据本协议发行的系列的所有票据具有进一步的效力，当：

（1）任一情况：

（a）经认证的该等系列的所有票据，但已更换或付款的该等系列的遗失、被盗或销毁票据除外，以及其付款款项已以信托形式存入并其后偿还予公司的该等系列的所有票据，均已交付予该等系列的该等票据的受托人注销；或

（b）该等系列的所有未交付予受托人注销的票据已因派发赎回通知或其他原因而到期应付或将于一年内到期应付，而公司或任何担保人已不可撤销地将其存入或安排存入受托人，作为仅为持有人利益的信托资金、美元现金、不可赎回政府证券，或美元现金和不可赎回政府证券的组合，其金额将足够，在不考虑任何利息再投资的情况下，就该等系列票据支付及清偿未交付予受托人注销的本金、溢价（如有）及至到期或赎回日期的利息的全部债务；

（2）就本条第11.01条第（1）款（b）款而言，本补充契约项下的违约事件并无发生，且于存款日期仍在继续（因借入将应用于该存款的资金或为担保该等借款而给予留置权而导致的违约事件除外），而该存款将不会导致公司或任何担保人为一方或公司或任何担保人受其约束的任何其他文书的违约或违反，或构成违约；

（3）公司或任何担保人已支付或安排支付其根据本补充契约就该系列票据应付的所有款项；及

（4）公司已根据本补充契约向受托人交付不可撤回的指示，以在到期时或在赎回日期（视属何情况而定）将已存入的款项用于支付该系列的票据。

此外，公司必须向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，述明达成及解除的所有先决条件已获满足。

尽管本补充契约已获满足及解除，但如款项已依据本条第11.01条第（1）款（b）款存入受托人，则本条第11.02条及第8.06条的条文仍然有效。此外，本条第11.01款中的任何规定将不被视为解除基本契约第7.07条的规定，即根据其条款，在满足和解除本补充契约后仍然有效。

第11.02款信托资金的运用。

在符合本条例第8.06条的规定下，根据本条例第11.01条存放于受托人的所有款项，须以信托方式持有，并由受托人按照票据及契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的公司），运用于支付本金、溢价（如有的话）予有权获得该等款项的人，以及已向受托人存放该等款项的利息；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而无法根据本协议第11.01条申请任何款项或政府证券，则公司及任何担保人在本补充契约及票据项下的义务应予恢复及恢复，犹如根据本协议第11.01条并无发生存款一样；但如公司已支付本金、溢价（如有的话）或利息，任何票据因其义务的恢复，公司应代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或政府证券中收取该等款项的权利。

第12条
杂项

第12.01款[保留]。

第12.02节通知。

公司、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通信，如以书面、英文、亲自送达或以头等邮件（挂号或认证、要求回执）邮寄、电传复印机、作为电子邮件的“.pdf”附件或保证次日送达的隔夜航空快递，则妥为送达至其他人的地址：

If to the company and/or any guarantor：

NRG能源，公司。
路易斯安那街910号
德克萨斯州休斯顿77002
注意：总法律顾问

If to the trustee：

德意志银行信托公司美洲

信托和证券服务

1个哥伦布圆环，4个^第楼层

邮件停靠站：NYC01-0417

纽约，纽约10019

美国

Attn：Corporates Team，Deal IDAA8300

传真：（732）578-4635

公司、任何担保人或受托人可通过通知其他人，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信（寄给持有人的除外）将被视为已妥为送达：在专人送达时，如亲自送达；在寄存邮件后五个工作日内，预付邮资，如邮寄；在确认收货时，如电传复印；在及时送达后的下一个工作日内，如以保证次日送达的隔夜航空快递寄出。

向持有人发出的任何通知或通讯将以头等邮件、认证或登记、要求的回执或隔夜航空快递方式邮寄至注册官备存的登记册上显示的地址。未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不会影响其相对于其他持有人的充分性。

在规定时间内以上述方式邮寄通知或通信的，无论收件人是否收到，均予以妥为送达。

公司如向持有人邮寄通知或通讯，将同时向受托人及各代理人邮寄副本。

第12.03款[保留]。

第12.04节没有董事、高级职员、员工和股东的个人责任。

本公司的任何董事、高级人员、雇员、公司注册人或股东或任何担保人本身，将不会对本公司或担保人在票据、本补充契约、附属担保下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

第12.05节管辖法律。

纽约州的国内法将得到治理，并将被用来构建这一补充契约、票据和附属担保，而不会对适用的法律冲突原则产生效力，其程度将是因此需要适用另一个司法管辖区的法律。

第12.06节没有对其他协议的不利解释。

本补充契约不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本补充契约。

第12.07节继任者。

公司在义齿和票据中的所有协议将对其继任者具有约束力。受托人在义齿中的所有协议将对其继任者具有约束力。本补充契约中每一担保人的所有协议将对其继承人具有约束力，但本协议第10.05节另有规定的除外。

第12.08节可分割性。

如果义齿或票据中的任何条款无效、非法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

第12.09款对应原件。

各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份署名副本都将是一份原件，但所有这些副本加在一起代表同一份协议。传真、以电子方式签署、扫描和传送的文件和电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传送的文件，就本义齿及其相关的所有事项和协议而言，应视为原始签名，该等传真、扫描和电子签名与原始签名具有同等法律效力。双方当事人同意，本契约或为完成本契约所设想的交易或与本契约或其相关的交易（包括但不限于增编、修订、通知、指示、与交付证券或电汇资金或其他通信有关的通信）（“已执行的单证”）所必需的任何文书、协议或文件，可根据适用于电子签字有效性和可执行性的不时有效的适用法律、规则和条例，通过使用电子签字予以接受、执行或同意。任何按照此类法律、规则和条例接受、执行或同意的已执行文件将对本协议所有各方具有同等程度的约束力，如同其是实际执行的，并且每一方在此同意使用本协议或其签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人或代理人对以电子传输方式发送的任何已执行文件采取行动时，受托人或代理人将不对因其依赖和遵守该已执行文件而直接或间接产生的任何损失、成本或费用负责或承担责任，尽管该已执行文件（a）可能不是所涉当事人的授权或真实通信，或该当事人发送或打算发送的形式（无论是由于欺诈、失真或其他原因）或（b）可能与之冲突或不一致，其后的书面指示或通讯；经了解及同意，受托人及各代理人须最终推定看来是由某人的获授权人员发出的已执行文件已由该人的获授权人员发出。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行单证的一方当事人同意承担此类电子方式产生的所有风险，包括但不限于受托人或代理人根据未经授权的指示行事的风险以及被第三方拦截和滥用的风险。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《全球和国家商务电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如www.docusign.com）涵盖的任何电子签名）（一种“电子签名”）或其他传输方式与如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并在所有目的下均具有法律效力、有效性和可执行性。

第12.10节目录、标题等

本补充义齿的各条款和章节的目录、交叉引用表和标题仅为便于参考而插入，不被视为本补充义齿的一部分，绝不会修改或限制本补充义齿的任何条款或规定。

【下一页签名】

作为证明，本合同各方已促使本补充契约得到正式签署和证明，全部截至上述首次书面日期。

【第一次补充契约签署页】

【第一次补充契约签署页】

【第一次补充契约签署页】

【第一次补充契约签署页】

【第一次补充契约签署页】

【第一次补充契约签署页】

【第一次补充契约签署页】

【第一次补充契约签署页】

【第一次补充契约签署页】

【第一次补充契约签署页】

展品A-1

[笔记的面孔]

CUSIP/CINS

2030年到期的4.734%优先有担保第一留置权票据

NRG能源公司。

承诺向或注册转让人付款，

2030年10月15日的本金美元。

付息日期：4月15日、10月15日

备案日期：4月1日、10月1日

本注为证券之一

其中所指的一系列

在内部提到的基础义齿中。

作为证明，发行人已安排正式签署本文书。

[笔记背面]
2030年到期的4.734%优先有担保第一留置权票据

【插入Global Legend，如根据义齿的规定适用】

【插入私募图例，如根据义齿的规定适用】

【插入原始发行折扣图例，如根据义齿的规定适用】

此处使用的大写术语具有下文提及的补充义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。

（1）兴趣。美国特拉华州企业NRG能源公司（“公司”）承诺，自2025年10月8日起，将按年利率4.734%支付本金额票据的利息，直至到期。公司应于每年的4月15日和10月15日每半年支付一次利息，或如任何该等日不是营业日，则在下一个营业日（每个营业日为“付息日”）支付利息（且该等支付将仅包括至原付息日的利息）。本票据的利息将自2025年10月8日（含）起计；条件是，如果利息的支付不存在现有的违约情况，并且如果本票据在本文件所述的记录日期与下一个付息日之间进行了认证，则利息应自该下一个付息日起计；但进一步规定，第一个付息日为2026年4月15日。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

（2）支付方式。公司须于付息日之前的下一个4月1日及10月1日营业时间结束时向作为票据登记持有人的人士支付票据的利息（违约利息除外），即使该等票据在该记录日期后及在该付息日或之前被注销，但基础契约第2.12节中有关违约利息的规定除外。票据将在付款代理人和登记官在纽约市和纽约州境内的办事处或代理机构就本金、溢价（如有）和利息支付，或根据公司的选择，可通过邮寄至持有人名册所列地址的支票支付利息；但就本金、溢价（如有）和利息而言，将需要通过电汇方式支付立即可用的资金，所有全球票据，如果是凭证式票据，其持有人将已向公司或付款代理提供电汇指示。此种付款应使用在付款时为公共和私人债务付款法定货币的美利坚合众国硬币或货币。

（三）支付代理人和书记官长。最初，契约下的受托人德意志银行信托公司Americas将担任付款代理和注册商。本公司可更改付款代理人或注册处处长，而无须事先通知票据持有人。本公司或其任何附属公司可担任付款代理人或注册商。

（4）契约。本票据是公司与受托人于2025年10月8日根据经公司、担保人及受托人于2025年10月8日订立的补充契约（“补充契约”，连同基础契约、“契约”）修订的契约（“基础契约”）以一个或多个系列发行及将以正式认证的公司系列证券之一。票据的条款包括契约中所述的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约以获得此类条款的声明。凡本说明的任何规定与基础义齿的明示规定相冲突，则本说明的规定应受管辖和控制；凡本说明的任何规定与补充义齿的明示规定相冲突，则补充义齿的规定应受管辖和控制。公司有权根据补充契约第2.05节发行额外票据。票据为公司的有担保第一留置权债务。

（5）选择性赎回。

（a）在2030年9月15日之前的任何时间（票据到期日前一个月），公司可在不少于10天或多于60天的事先通知下，在任何一个或多个场合赎回全部或部分票据，赎回价格相等于以下两者中较高者：

（a）将予赎回的票据本金额的100%；及

（i）公司计算的截至2030年9月15日将予赎回的票据到期的所有剩余预定付款本金及利息在该赎回日期的现值总和（不包括截至赎回日期的应计但未支付的利息），使用等于截至该赎回日期的库藏利率的贴现率加上20个基点计算；

（ii）加上（在任何一种情况下）截至（但不包括）赎回日的应计未付利息，但须受限于有关记录日期的票据持有人收取有关付息日到期利息的权利。

此外，于2030年9月15日或之后的任何时间及不时，公司可选择在任何时间全部或部分赎回票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“国库券利率”是指，截至任何赎回日，具有恒定期限的美国国库券在该赎回日的到期收益率（如在赎回日前至少两个工作日已公开可用的最近的美联储统计发布H.15（519）中汇编和发布（或者，如果不再发布此类统计发布，则为类似市场数据的任何公开来源））最接近于赎回日至2030年9月15日期间的收益率。如果期限不到一年，则使用调整为固定期限为一年的活跃交易美国国债的周平均收益率。受托人不负责计算或核实公司对库房利率的计算。

尽管有上述规定，就任何有关票据的要约收购（或其他购买要约，包括交换要约），包括控制权变更要约而言，如持有该系列未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在该要约收购（或其他购买要约，包括交换要约）中有效投标且不撤回该等票据与公司，或任何第三方代替公司提出该等要约收购要约（或其他购买要约，包括交换要约），购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，公司将有权在根据基础契约第3.03节邮寄（或以电子方式交付）给该系列票据的每个持有人的不少于10天或不超过60天的事先通知后，在该要约到期日（或根据该其他要约的购买日期，包括交换要约）后不超过30天给予，赎回（或交换）该等购买后仍未偿还的该等系列的所有票据，赎回价格等于该等要约收购（或其他购买要约，包括交换要约）中向彼此持有人支付的价格（不包括任何提前投标、奖励或类似费用），在不包括在要约收购付款（或根据另一购买要约支付的款项，包括交换要约）中的范围内，加上截至但不包括赎回（或交换）日期的应计未付利息。在确定该系列当时未偿还票据本金总额至少90%的持有人是否已在要约收购或其他购买要约（包括交换要约）中有效投标且未撤回该等票据时，该计算应包括公司关联公司拥有的所有票据（尽管义齿有任何相反的规定）。

公司不被禁止在市场交易中以赎回以外的方式获得票据，无论是根据要约收购、公开市场回购、私下协商交易或其他方式。

根据第5条作出的任何赎回，须根据补充契约第3.01至3.07条的条文作出。

（六）强制赎回。除下文第7条所述外，本公司无须就票据作出强制赎回或偿债基金付款。

（7）特别强制性赎回。在义齿第3.09节规定的某些情况下，公司将被要求在特别强制赎回日期以特别强制赎回价格赎回所有未偿还的票据。

（8）由持有人选择回购。

（a）一旦发生控制权变更触发事件，公司将向每名持有人提出要约（“控制权变更要约”），以现金购买价格回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍），购买价格等于已回购票据本金总额的101%，加上截至但不包括购买日期的应计未付利息，但须受限于于有关记录日期的票据持有人有权收取有关利息支付日到期的利息。在任何控制权变更后的30天内，公司将向每个持有人邮寄（或以电子方式交付）一份通知，其中载列根据义齿的要求管理控制权变更要约的程序。

（九）赎回通知书。公司须在赎回日期前最少10天但不多于60天，将赎回通知邮寄或安排以头等邮件或以电子方式交付予其将在其注册地址赎回其票据的每名持有人，但赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄或交付，如该通知是根据票据第8条或第11条就票据的失效或补充契约的清偿及解除而发出的。选定的票据和部分票据的最低本金金额为2000美元或超过1000美元的整数倍；但如要赎回或购买持有人的全部票据，则该持有人所持有的全部未偿还票据金额应予赎回或购买的情况除外。

（10）指认、转让、交换。这些票据采用记名形式，没有最低面额2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。票据的转让可以登记，票据可以按照补充契约的规定进行交换。书记官长及受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书及转让文件，而公司可要求持有人支付法律规定或补充契约许可的任何税款及费用。本公司无须交换或登记选择赎回的任何票据或票据的部分的转让，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。此外，公司无须在选定将赎回的票据之前的15天期间或在记录日期与下一个利息支付日期之间的期间内交换或登记任何票据的转让。

（十一）被认定为拥有人的人员。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为票据的拥有人。只有注册持有人才有契约下的权利。

（十二）修正、补充和放弃。基础契约可按其中的规定进行修订。除若干例外情况外，补充契约、票据或附属担保可经当时未偿还票据（如有额外票据）本金总额至少过半数的持有人同意，以单一类别投票作出修订或补充，而任何现有违约或违约事件或遵守补充契约或票据或附属担保的任何规定，可经当时未偿还票据（如有额外票据）本金总额过半数的持有人同意而获豁免，作为单一类别进行投票。未经任何票据持有人同意，可对补充契约、票据、附属担保、抵押信托协议或票据担保文件进行修订或补充（i），以纠正任何模糊、错误、有缺陷或不一致；（ii）订定在有凭证票据之外或代替有凭证票据的无凭证票据（前提是此类无凭证票据是为美国税务目的以注册形式发行的）；（iii）订定在根据补充契约第5条合并或合并或出售公司全部或几乎全部资产的情况下承担公司对票据持有人的义务；（iv）就任何或所有票据添加抵押品；（v）作出任何更改将向票据持有人提供任何额外权利或利益，或不实质上，对任何该等持有人的补充契约项下的合法权利造成不利影响；（vi）[保留]；（vii）使补充契约或票据的文本符合公司发售备忘录“票据说明”部分的任何规定；（viii）提供证据并就接纳作出规定及根据补充契约规定委任继任受托人；（ix）根据补充契约规定发行额外票据；（x）允许任何担保人就票据签立补充契约及/或附属担保；（xi）在补充契约允许或要求时解除任何担保人根据补充契约提供的担保；（xii）对补充契约有关转让的规定作出任何修订补充契约未禁止的票据的图例，包括便利票据的发行和管理；但前提是，该等修订不会对持有人转让票据的权利造成重大不利影响；（xiii）遵守任何适用证券存管机构的规则及程序；（xiv）对补充义齿的条文作出任何修订，以消除任何会计变更或其应用的影响；（xv）遵守义齿的规定或证明根据该等规定另获许可的行动；（xvi）就任何票据证券文件而言，将根据抵押信托协议规定须在其中载列的任何图例或根据抵押信托协议的规定修改任何该等图例列入其中；（xvii）在票据担保文件、契约或抵押信托协议允许或要求时解除抵押品作为票据担保的留置权；（xviii）订立任何债权人间协议，就持有人而言，其条款与抵押信托协议或其任何合并协议所载条款实质上相似；（xix）就票据担保文件而言，根据抵押信托协议的规定（包括增加或替换有担保方）或（xx）遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下任何契约的资格。

（13）违约和补救措施。违约事件包括：（i）因票据利息到期而拖欠30天的付款；（ii）因票据本金或溢价（如有的话）到期而拖欠付款，包括未能完成特别强制赎回，（iii）在受托人或当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人向公司发出书面通知后，公司在60天内（或就补充契约第4.03条下的违约而言为120天）未能遵守补充契约中的任何协议（契约第6.01条第（1）或（2）款所指的违约除外）；（iv）任何抵押下的违约，为公司或构成重要附属公司的任何担保人（或任何一组担保人合起来将构成重要附属公司）所借款项（或其付款由公司或任何该等担保人担保）而可能发行或可能有担保或证明的任何债务的契约或文书，不论该等债务或担保现时是否存在，或于补充契约日期后产生，如果该违约：（a）是由于在该违约日期该债务规定的宽限期届满之前未能支付该债务的本金（“付款违约”）；或（b）导致该债务在其明确到期之前加速偿还，并且在每种情况下，任何该债务的本金金额，连同已发生付款违约或其到期已如此加速的任何其他该债务的本金金额（该加速偿还未被撤销、废止或以其他方式纠正），超过总资产的（1）1.5%和（2）6亿美元中的较高者；但本条款（iv）不适用于（a）因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产给非公司关联公司的人而到期的有担保债务；（b）无追索权债务（除非公司或任何非该等无追索权债务当事人的任何担保人对任何该等无追索权债务和该等负债直接或间接承担责任，包括根据任何或有义务，单独或合计，超过（i）总资产的1.5%和（ii）6亿美元中的较大者；（c）在构成债务的范围内，任何赔偿，公司或任何担保人就非担保人附属公司订立的任何税务股权融资或公司或任何担保人就非担保人附属公司订立的任何证券化或其他结构性融资交易订立的任何标准证券化承诺而承担的担保或其他信贷支持责任，以及（d）任何该等违约由适用债务项目的必要持有人放弃（包括在任何宽容期内）（包括以修订的形式）或由公司或适用的担保人善意提出异议的；（v）除补充契约许可外，构成重要附属公司的任何担保人的任何附属担保（或任何担保人集团，合在一起，将构成重要附属公司）应在任何最终且不可上诉的司法程序中被裁定为不可执行或无效或因任何理由而停止完全有效或构成重要附属公司的任何担保人（或任何一组担保人合起来将构成重要附属公司），或代表构成重要附属公司的任何担保人行事的任何人（或任何一组担保人合起来将构成重要附属公司），应否认或否认其在其或其附属担保项下的义务；（vi）公司或构成重大附属公司的任何担保人（或构成重大附属公司的任何担保人集团）：

（a）展开自愿个案，（b）同意在非自愿个案中输入针对其的济助令，（c）同意委任该等个案的保管人或其全部或实质上全部财产的保管人，（d）为其债权人的利益作出一般转让，或（e）一般未在到期时偿付其债务；或（vii）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令：（a）是针对公司或作为重要附属公司的任何担保人或任何将共同构成重要附属公司的任何担保人集团的救济；

（b）委任一名为重要附属公司的公司或担保人的保管人或任何一组合计将构成重要附属公司的保管人，或委任一名为公司全部或实质上全部财产的保管人或任何为重要附属公司的保管人或任何一组合计将构成重要附属公司的保管人；或

（c）命令清算公司或任何作为重要附属公司的担保人或任何一组共同构成重要附属公司的担保人；而该命令或法令在连续60天内仍未中止并有效。

（十四）受托人与公司往来。受托人可以个人或任何其他身份向公司或其关联公司提供贷款、接受其存款并为其提供服务，并可以其他方式与公司或其关联公司进行交易，如同其并非受托人一样。然而，如果受托人获得任何利益冲突，它必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请允许继续担任受托人或辞职。任何代理人都可以做同样的权利和义务。受托人还受制于并有权享受基础契约第7条的利益。

（十五）不得对他人追诉。本公司的任何董事、高级人员、雇员、公司注册人或股东或任何担保人本身，均不会对本公司或担保人在票据、义齿、附属担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

（16）认证。经受托人或认证代理人的手工签字或电子签字认证后，本注才有效。

（17）缩略语。习惯上的简称可以用在持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。

（18）CUSIP号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，该公司已导致在票据上打印CUSIP号码，受托人可能会在赎回通知中使用CUSIP号码以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而可仅依赖于其上放置的其他识别号码。

（十九）治权法。纽约州的国内法将被治理并被用来构建契约、本说明和附属担保，但不对适用的法律冲突原则产生效力，只要因此需要适用另一个司法管辖区的法律。

公司须应任何持有人的书面要求而免费向其提供基本契约及/或补充契约的副本。可要求：

NRG能源，公司。
路易斯安那街910号
德克萨斯州休斯顿77002
注意：总法律顾问

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

并不可撤销地委任______________________________________________________________________将本附注转存于本公司的帐簿上。代理人可以代替另一人代他行事。

*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

持有人选择购买的选择权

如果您希望选择由公司根据补充契约第4.09节购买此票据，请在此处查看：丨

如果您希望选择仅有公司根据补充契约第4.09节购买的部分票据，请说明您选择购买的金额：

*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

全球票据的利益交换时间表*

现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：

*只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。

展品A-2

[笔记的面孔]

CUSIP/CINS

2035年到期的5.407%优先有担保第一留置权票据

NRG能源公司。

承诺向或注册转让人付款，

2035年10月15日的本金美元。

付息日期：4月15日、10月15日

备案日期：4月1日、10月1日

本注为证券之一

其中所指的一系列

在内部提到的基础义齿中。

作为证明，发行人已安排正式签署本文书。

[笔记背面]
2035年到期的5.407%优先有担保第一留置权票据

【插入Global Legend，如根据义齿的规定适用】

【插入私募图例，如根据义齿的规定适用】

【插入原始发行折扣图例，如根据义齿的规定适用】

此处使用的大写术语具有下文提及的补充义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。

（1）兴趣。美国特拉华州企业NRG能源公司（“公司”）承诺自2025年10月8日起按年利率5.407%支付本金额票据的利息，直至到期。公司应于每年的4月15日和10月15日每半年支付一次利息，或如任何该等日不是营业日，则在下一个营业日（每个营业日为“付息日”）支付利息（且该等支付将仅包括至原付息日的利息）。本票据的利息将自2025年10月8日（含）起计；条件是，如果利息的支付不存在现有的违约情况，并且如果本票据在本文件所述的记录日期与下一个付息日之间进行了认证，则利息应自该下一个付息日起计；但进一步规定，第一个付息日为2026年4月15日。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

（2）支付方式。公司须于付息日之前的下一个4月1日及10月1日营业时间结束时向作为票据登记持有人的人士支付票据的利息（违约利息除外），即使该等票据在该记录日期后及在该付息日或之前被注销，但基础契约第2.12节中有关违约利息的规定除外。票据将在付款代理人和登记官在纽约市和纽约州境内的办事处或代理机构就本金、溢价（如有）和利息支付，或根据公司的选择，可通过邮寄至持有人名册所列地址的支票支付利息；但就本金、溢价（如有）和利息而言，将需要通过电汇方式支付立即可用的资金，所有全球票据，如果是凭证式票据，其持有人将已向公司或付款代理提供电汇指示。此种付款应使用在付款时为公共和私人债务付款法定货币的美利坚合众国硬币或货币。

（三）支付代理人和书记官长。最初，契约下的受托人德意志银行信托公司Americas将担任付款代理和注册商。本公司可更改付款代理人或注册处处长，而无须事先通知票据持有人。本公司或其任何附属公司可担任付款代理人或注册商。

（4）契约。本票据是公司与受托人于2025年10月8日根据经公司、担保人及受托人于2025年10月8日订立的补充契约（“补充契约”，连同基础契约、“契约”）修订的契约（“基础契约”）以一个或多个系列发行及将以正式认证的公司系列证券之一。票据的条款包括契约中所述的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约以获得此类条款的声明。凡本说明的任何规定与基础义齿的明示规定相冲突，则本说明的规定应受管辖和控制；凡本说明的任何规定与补充义齿的明示规定相冲突，则补充义齿的规定应受管辖和控制。公司有权根据补充契约第2.05节发行额外票据。票据为公司的有担保第一留置权债务。

（5）选择性赎回。

（a）在2035年7月15日之前的任何时间（票据到期日前三个月），公司可在不少于10天或多于60天的事先通知下，在任何一个或多个场合赎回全部或部分票据，赎回价格相等于以下两者中较高者：

（a）将予赎回的票据本金额的100%；及

（i）由公司计算的截至2035年7月15日将予赎回的票据到期的所有剩余预定付款本金和利息在该赎回日期的现值的总和（不包括截至赎回日期的应计但未支付的利息），使用等于截至该赎回日期的库存利率的贴现率加上20个基点计算；

（ii）加上（在任何一种情况下）截至（但不包括）赎回日的应计未付利息，但须受有关记录日期的票据持有人收取有关付息日到期利息的权利所规限。

此外，于2035年7月15日或之后的任何时间及不时，公司可选择在任何时间全部或部分赎回票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“国库券利率”是指，截至任何赎回日，具有恒定期限的美国国库券在该赎回日的到期收益率（如在赎回日期前至少两个工作日已公开可用的最近的美联储统计发布H.15（519）中汇编和发布（或者，如果该统计发布不再发布，则为类似市场数据的任何公开来源））最接近于赎回日至2035年7月15日期间的收益率。如果期限少于一年，则使用调整为固定期限一年的活跃交易美国国债的周平均收益率。受托人不负责计算或核实公司对库房利率的计算。

尽管有上述规定，就任何有关票据的要约收购（或其他购买要约，包括交换要约），包括控制权变更要约而言，如持有该系列未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在该要约收购（或其他购买要约，包括交换要约）中有效投标且不撤回该等票据与公司，或任何第三方代替公司提出该等要约收购要约（或其他购买要约，包括交换要约），购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，公司将有权在根据基础契约第3.03节邮寄（或以电子方式交付）给该系列票据的每个持有人的不少于10天或不超过60天的事先通知后，在该要约到期日（或根据该其他要约的购买日期，包括交换要约）后不超过30天给予，赎回（或交换）该等购买后仍未偿还的该等系列的所有票据，赎回价格等于该等要约收购（或其他购买要约，包括交换要约）中向彼此持有人支付的价格（不包括任何提前投标、奖励或类似费用），在不包括在要约收购付款（或根据另一购买要约支付的款项，包括交换要约）中的范围内，加上截至但不包括赎回（或交换）日期的应计未付利息。在确定该系列当时未偿还票据本金总额至少90%的持有人是否已在要约收购或其他购买要约（包括交换要约）中有效投标且未撤回该等票据时，该计算应包括公司关联公司拥有的所有票据（尽管义齿有任何相反的规定）。

公司不被禁止在市场交易中以赎回以外的方式获得票据，无论是根据要约收购、公开市场回购、私下协商交易或其他方式。

根据第5条作出的任何赎回，须根据补充契约第3.01至3.07条的条文作出。

（六）强制赎回。本公司无须就票据作出强制赎回或偿债基金付款。

（7）由持有人选择回购。一旦发生控制权变更触发事件，公司将向每个持有人提出要约（“控制权变更要约”），以现金购买价格回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍），购买价格等于已回购票据本金总额的101%，加上截至但不包括购买日期的应计未付利息，受限于有关记录日期的票据持有人在有关付息日收取到期利息的权利。在任何控制权变更后的30天内，公司将向每个持有人邮寄（或以电子方式递送）一份通知，其中载列根据义齿的要求管理控制权变更要约的程序。

（八）赎回通知书。公司须在赎回日期前最少10天但不多于60天，将赎回通知书邮寄或安排以头等邮件或以电子方式交付予须在其注册地址赎回其票据的每名持有人，但赎回通知书如是根据该等通知书第8条或第11条就票据的失效或补充契约的清偿及解除而发出，则可在赎回日期前60天以上寄发或交付。选定的票据和部分票据的最低本金金额为2000美元或超过1000美元的整数倍；但如要赎回或购买持有人的全部票据，则该持有人所持有的全部未偿还票据金额应予赎回或购买的除外。

（9）指认、转让、交换。这些票据采用记名形式，没有最低面额2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。票据的转让可以登记，票据可以按照补充契约的规定进行交换。书记官长及受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书及转让文件，而公司可要求持有人支付法律规定或补充契约许可的任何税款及费用。本公司无须交换或登记选择赎回的任何票据或票据的部分的转让，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。此外，公司无须在选定将赎回的票据之前的15天期间或在记录日期与下一个利息支付日期之间的期间内交换或登记任何票据的转让。

（10）被视为拥有人的人员。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为票据的拥有人。只有注册持有人才有契约下的权利。

（十一）修正、补充和放弃。基础契约可按其中的规定进行修订。除若干例外情况外，补充契约、票据或附属担保可经当时未偿还票据（如有额外票据）本金总额至少过半数的持有人同意而修订或补充，如有作为单一类别投票，则任何现有违约或违约事件或遵守补充契约或票据或附属担保的任何规定，可经当时未偿还票据（如有额外票据）本金总额过半数的持有人同意而获豁免，作为单一类别进行投票。未经任何票据持有人同意，可对补充契约、票据、附属担保、抵押信托协议或票据担保文件进行修订或补充（i），以纠正任何模糊、错误、有缺陷或不一致；（ii）订定在有凭证票据之外或代替有凭证票据的无凭证票据（前提是此类无凭证票据是为美国税务目的以注册形式发行的）；（iii）订定在根据补充契约第5条合并或合并或出售公司全部或几乎全部资产的情况下承担公司对票据持有人的义务；（iv）就任何或所有票据添加抵押品；（v）作出任何更改将向票据持有人提供任何额外权利或利益，或不实质上，对任何该等持有人的补充契约项下的合法权利造成不利影响；（vi）[保留]；（vii）使补充契约或票据的文本符合公司发售备忘录“票据说明”部分的任何规定；（viii）提供证据并就接纳作出规定及根据补充契约规定委任继任受托人；（ix）根据补充契约规定的限制发行额外票据；（x）允许任何担保人就票据签立补充契约和/或附属担保；（xi）在补充契约允许或要求时解除任何担保人根据补充契约提供的担保；（xii）对补充契约有关转让的规定作出任何修订补充契约未禁止的票据的图例和图例，包括便利票据的发行和管理；但前提是，该等修订不会对持有人转让票据的权利产生重大不利影响；（xiii）遵守任何适用证券存管机构的规则及程序；（xiv）对补充义齿的条文作出任何修订，以消除任何会计变更或其应用的影响；（xv）遵守义齿的规定或证明根据该等规定另获许可的行动；（xvi）就任何票据证券文件而言，将根据抵押信托协议规定须在其中载列的任何图例或根据抵押信托协议的要求修改任何该等图例列入其中；（xvii）在票据担保文件、义齿或抵押信托协议允许或要求时解除抵押品作为票据担保的留置权；（xviii）订立任何债权人间协议，就持有人而言，其条款与抵押信托协议或其任何合并协议中所载的条款实质上相似；（xix）就票据担保文件而言，根据抵押信托协议的规定（包括增加或替换有担保方）或（xx）遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下任何契约的资格。

（12）违约和补救措施。违约事件包括：（i）票据的本金或溢价（如有的话）在到期时拖欠30天的付款，票据；（iii）在受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人向公司发出书面通知后，公司在60天内（或就补充契约第4.03条下的违约而言为120天）未能遵守补充契约中的任何协议（契约第6.01条第（1）或（2）款中提及的违约除外）；（iv）任何抵押下的违约，为公司或构成重要附属公司的任何担保人（或任何一组担保人合在一起将构成重要附属公司）（或其付款由公司或任何该等担保人担保）所借款项而可能发行或可能有担保或证明的任何债务的契约或文书，不论该等债务或担保现时是否存在，或于补充契约日期后产生，如果该违约：（a）是由于在该违约日期该债务规定的宽限期届满之前未能支付该债务的本金（“付款违约”）；或（b）导致该债务在其明确到期之前加速偿还，以及在每种情况下，任何该等债务的本金金额，连同已发生付款违约或其到期已如此加速的任何其他该等债务的本金金额（而该加速偿还未被撤销、废止或以其他方式纠正），超过总资产的（1）1.5%和（2）6亿美元中的较高者；但本条款（iv）不适用于（a）因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产给非公司关联公司的人而到期的有担保债务；（b）无追索权债务（除非公司或任何非该等无追索权债务当事人的任何担保人对任何该等无追索权债务和该等负债直接或间接承担责任，包括根据任何或有义务，单独或合计，超过（i）总资产的1.5%和（ii）6亿美元中的较大者；（c）在构成债务的范围内，任何赔偿，公司或任何担保人就非担保人附属公司订立的任何税务股权融资或公司或任何担保人就非担保人附属公司订立的任何证券化或其他结构性融资交易订立的任何标准证券化承诺而承担的担保或其他信贷支持义务，以及（d）任何该等违约由适用债务项目的必要持有人放弃（包括在任何暂缓期内）（包括以修订的形式）或由公司或适用担保人善意抗辩的；（v）除补充契约许可外，构成重要附属公司的任何担保人的任何附属担保（或任何一组担保人，合在一起，将构成重要附属公司）须在任何最终及不可上诉的司法程序中被裁定为不可执行或无效，或因任何理由而停止完全有效或构成重要附属公司的任何担保人（或任何一组担保人合起来将构成重要附属公司），或代表构成重要附属公司的任何担保人行事的任何人（或任何一组担保人合起来将构成重要附属公司），应否认或否认其在其或其附属担保项下的义务；（vi）公司或构成重大附属公司的任何担保人（或任何一组担保人加在一起将构成重大附属公司）：

（d）展开自愿性个案，（b）同意在非自愿个案中输入针对其的济助令，（c）同意委任其或其全部或实质上全部财产的保管人，（d）为其债权人的利益作出一般转让，或（e）一般不会在到期时偿付其债务；或（vii）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令：（a）是针对公司或作为重要附属公司的任何担保人或任何担保人集团的救济，两者合起来将构成重要附属公司；

（e）委任作为重要附属公司的公司或担保人的保管人或任何一组合计将构成重要附属公司的保管人，或委任公司或作为重要附属公司的任何保管人的全部或实质上全部财产的保管人，或委任作为重要附属公司的任何保管人或任何一组合计将构成重要附属公司的保管人；或

（f）命令清算公司或任何作为重要附属公司的担保人或任何一组共同构成重要附属公司的担保人；而该命令或法令在连续60天内仍未中止并有效。

（十三）受托人与公司往来。受托人可以个人或任何其他身份向公司或其附属公司提供贷款、接受其存款并为其提供服务，并可以其他方式与公司或其附属公司进行交易，犹如其并非受托人一样。然而，如果受托人获得任何利益冲突，它必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请允许继续担任受托人或辞职。任何代理人都可以做同样的权利和义务。受托人还受制于并有权享受基础契约第7条的利益。

（十四）不得对他人追诉。本公司的任何董事、高级人员、雇员、公司注册人或股东或任何担保人本身，均不对本公司或担保人在票据、契约、附属担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其设定的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

（十五）认证。经受托人或认证代理人的手工签字或电子签字认证后，本注才有效。

（16）缩略语。习惯上的简称可以用在持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。

（17）CUSIP号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，该公司已导致在票据上打印CUSIP号码，受托人可能会在赎回通知中使用CUSIP号码以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而可仅依赖于其上放置的其他识别号码。

（18）管治法。纽约州的国内法将得到治理，并将被用来构建契约、本说明和附属担保，但不对适用的法律冲突原则产生效力，其范围是需要适用另一个司法管辖区的法律。

公司须应任何持有人的书面要求而免费向其提供基本契约及/或补充契约的副本。可要求：

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分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

并不可撤销地委任______________________________________________________________________将本附注转存于本公司的帐簿上。代理人可以代替另一人代他行事。

*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

持有人选择购买的选择权

如果您希望选择由公司根据补充契约第4.09节购买此票据，请在此处查看：丨

如果您希望选择仅有公司根据补充契约第4.09节购买的部分票据，请说明您选择购买的金额：

*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

全球票据的利益交换时间表*

现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：

*只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。

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转让证明书的格式

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回复：[ 4.734 ] [ 5.407]%到期的优先有担保第一留置权票据20 [ 30 ] [ 35 ]

兹提及作为发行人（“公司”）的NRG能源，Inc.（为发行人）、其担保方以及作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas之间日期为2025年10月8日的补充契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

，（“转让人”）拥有并提议将本协议附件A中规定的票据或该等票据的权益，以该等票据或权益的本金金额（“转让”）转让给（“受让人”），详见本协议附件A。就转让而言，转让人兹证明：

[检查所有应用程序]

1.——根据规则144A，检查受让方是否将接收144A全球票据或限制性最终票据的实益权益的交付。转让是根据并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的规则144A进行的，因此，转让人在此进一步证明，实益权益或最终票据正在转让给转让人合理地认为是为自己的账户购买实益权益或最终票据的人，或为一个或多个该人行使单独投资酌情权的账户，且该人和每个该等账户在符合规则144A要求的交易中是规则144A含义内的“合格机构买方”，且该转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。在根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受制于印在144A全球票据和/或限制性最终票据上的私募图例以及在契约和证券法中列举的转让限制。

2.↓检查受让人是否将根据S条例接收S条例全球票据的实益权益或限制性最终票据的交付。转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让不是向美国境内的人进行的，并且（x）在产生买入订单时，受让人在美国境外或该转让方，且任何代表其行事的人合理地相信并认为，受让人在美国境外，或（y）交易是在指定境外证券市场、在或通过指定境外证券市场的设施执行的，且该转让方或任何代表其行事的人均不知道该交易是与美国境内的买方预先安排的，（ii）未违反《证券法》S条例第903（b）条或第904（b）条的要求进行任何定向出售努力，（i）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，以及（iv）如果拟议转让是在限制期届满之前进行的，则该转让不是为美国人或为美国人（初始买方除外）的账户或利益进行的。在根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受制于印在条例S全球票据和/或限制性最终票据上的私募图例以及在契约和证券法中列举的转让限制。

3.︱检查并填写受让方是否将根据《证券法》除第144A条或S条规则外的任何规定接收在IAI全球票据或受限制最终票据中的实益权益的交付，转让是在遵守适用于受限制全球票据和受限制最终票据的实益权益的转让限制的情况下，并根据《证券法》和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的，据此，转让方在此进一步证明（勾选一项）：

（a）——此类转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的；

或

（b）丨正向公司或其附属公司进行该等转让；

或

（c）——此类转让是根据《证券法》下的有效登记声明并符合《证券法》的招股说明书交付要求进行的；

或

（d）——此类转让是根据除第144A条、第144条、第903条或第904条规则之外的《证券法》注册要求的豁免向机构认可投资者进行的，转让人在此进一步证明，其未参与《证券法》条例D含义内的任何一般招揽，且转让符合适用于受限制全球票据或受限制最终票据的实益权益的转让限制以及所声称的豁免的要求，该证明由（1）受让人以义齿的附件 D形式签署的证书和（2）如果此类转让与转让时的票据本金金额低于250,000美元有关，则由转让人或受让人提供的律师意见（转让人已将其副本附于本证明后）支持，大意是此类转让符合《证券法》。一旦根据义齿条款完成拟议转让，所转让的实益权益或最终票据将受制于印在IAI全球票据和/或限制性最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中列举的转让限制。

4.——检查受让人是否将接收非限制性全球票据的实益权益或非限制性最终票据的交付。

（a）——检查转让是否符合第144条规则。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。

（b）——检查转让是否符合S条例。（i）转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不需要保持对《证券法》的遵守。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。

（c）——检查转让是否符合其他豁免。（i）转让是根据并遵守除第144条、第903条或第904条规则以外的《证券法》登记要求的豁免并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法所载的转让限制以及（ii）义齿和私募传说中所载的转让限制以保持《证券法》的遵守而进行的。根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印于受限制全球票据或受限制最终票据上的私募图例及契约中所列举的转让限制的约束。

这份证书和此处所载的报表是为了您和公司的利益而作出的。

【插入转让方名称】

转让证明书附件A

[勾选（a）或（b）项中的一项]

[查一]

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回复：[ 4.734 ] [ 5.407]%到期的优先有担保第一留置权票据20 [ 30 ] [ 35 ]

兹提及作为发行人（“公司”）的NRG能源，Inc.（为发行人）、其担保方以及作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas之间日期为2025年10月8日的补充契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

，（“所有者”）拥有并提议交换此处指定的票据或权益，本金金额为美元的票据或权益（“交换”）。就交易所而言，业主兹证明：

1.将受限制全球票据中的受限制最终票据或实益权益交换为不受限制全球票据中的不受限制最终票据或实益权益

（a）——检查Exchange是否从限制性全球票据的实益权益变为非限制性全球票据的实益权益。关于将所有者在限制性全球票据中的实益权益以等额本金交换为非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）此类交换是根据适用于全球票据的转让限制并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）并根据其进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购非限制性全球票据的实益权益。

（b）——检查Exchange是否从限制性全球票据的实益权益变为非限制性最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为不受限制的最终票据，所有者特此证明（i）最终票据是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）此类交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中所载的转让限制，以及（iv）最终票据的获得符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。

（c）——检查交换是否从限制性最终票据变为非限制性全球票据的实益权益。关于所有者将限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让；（ii）该交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得的。

（d）——检查交换是否从限制性最终票据变为非限制性最终票据。关于业主将受限制的最终票据交换为不受限制的最终票据，业主特此证明（i）该非受限制的最终票据是为业主自己的账户而获得的，而无需转让，（ii）该等交换是根据适用于受限制的最终票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法收购无限制最终票据。

2.以受限制最终票据或受限制全球票据的实益权益交换受限制最终票据或受限制全球票据的实益权益

（a）——检查Exchange是否从限制性全球票据的实益权益变为限制性最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为本金相等的受限制最终票据，所有者特此证明，受限制最终票据是为所有者自己的账户而无需转让而获得的。于根据义齿条款完成建议交换后，所发行的受限制最终票据将继续受制于印于受限制最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中所列举的转让限制。

（b）——检查交换是否从限制性最终票据变为限制性全球票据的实益权益。就将所有者的受限制最终票据交换为[ CHECK ONE ] ES 144A Global Note、ES Regulation S Global Note、ES IAI Global Note的实益权益而进行的本金相等的交易而言，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户而获得的，无需转让，且（ii）该交换已在遵守适用于受限制全球票据的转让限制的情况下并根据和根据《证券法》进行，并遵守美国任何州的任何适用蓝天证券法。待根据契约条款完成建议交换后，所发行的实益权益将受制于印于相关受限制全球票据上的私募传说以及契约和证券法中所列举的转让限制。

这份证书和此处所载的报表是为了您和公司的利益而作出的。

【插入转让方名称】

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取得机构认可投资者的证明表格

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回复：[ 4.734 ] [ 5.407]%到期的优先有担保第一留置权票据20 [ 30 ] [ 35 ]

兹提及作为发行人（“公司”）的NRG能源，Inc.（为发行人）、其担保方以及作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas之间日期为2025年10月8日的补充契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

就我们建议购买的$总本金金额为：

（a）-全球票据的实益权益，或

（b）——明确的说明，我们确认：

1.我们的理解是，票据或其中任何权益的任何后续转让均受契约中规定的某些限制和条件的约束，并且以下签署人同意受约束，并且不会转售、质押或以其他方式转让票据或其中的任何权益，除非遵守这些限制和条件以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）。

2.我们的理解是，票据的要约和出售并未根据《证券法》进行登记，除非以下句子允许，否则不得要约或出售票据及其任何权益。我们同意，以我们自己的名义并代表下文所述我们所代表的任何账户，如果我们应出售票据或其中的任何权益，我们将仅（a）向公司或其任何子公司出售，（b）根据《证券法》第144A条规则向“合格机构买方”（定义见其中）出售，（c）向机构“认可投资者”（定义见下文）出售，在此种转让之前，向贵公司和本公司提供（或已由美国经纪自营商代表其提供）一份基本上以本函形式签署的信函，如果此类转让涉及本金金额低于250,000美元的票据，则在转让时提供一份公司合理接受的形式的法律顾问意见，大意是此类转让符合《证券法》，（d）根据《证券法》S条例第904条在美国境外，（e）根据《证券法》第144条的规定或（f）根据《证券法》下的有效登记声明，并且我们进一步同意向在符合本段（a）至（e）条要求的交易中向我们购买最终票据或全球票据实益权益的任何人提供通知，告知该购买者其转售受到本文所述的限制。我们的理解是，就任何建议转售票据或其中的实益权益，我们将被要求向贵公司和本公司提供贵公司和本公司可能合理要求的证明、法律意见和其他信息，以确认建议出售符合上述限制。我们进一步了解到，我们购买的票据将带有前述效果的传说。

3.我们是机构“认可投资者”（定义见《证券法》条例D第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条），在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估我们在票据投资的优点和风险，我们和我们所代理的任何账户都能够各自承担我们或其投资的经济风险。

4.我们正在收购我们为我们自己的账户或为一个或多个账户（每个账户都是机构“认可投资者”）购买的票据或其中的实益权益，我们对每个账户行使单独的投资酌情权。

贵公司和本公司有权依赖本函，并获得不可撤销的授权，可在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。

【插入认可投资者名称】

展览e

补充契约附加附属担保的形式

补充契约（此“额外担保的补充契约”），日期为（“担保子公司”）、特拉华州公司（“公司”）、NRG能源，Inc.（或其允许的继承者）的子公司、公司和作为下文所述契约受托人的德意志银行 Trust Company Americas（“受托人”）之间。

W I T N E S E T H

然而，公司迄今已在公司、其中指名的担保人及受托人之间签署并向受托人交付一份日期为2025年10月8日的契约（“基础契约”），该契约经补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）修订，日期为2025年10月8日，规定原发行本金总额为（1）625,000，000美元于2030年到期的4.734%优先有担保第一留置权票据（“2030票据”）和（2）625,000，000美元于2035年到期的5.407%优先有担保第一留置权票据（“2035票据”，连同2030票据，“初始票据”），以及根据补充契约的条款，未来发行任何适用的系列初始票据（“附加票据”，连同适用的系列初始票据，“票据”）；

然而，契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，据此，担保子公司应根据此处规定的条款和条件无条件地为公司在票据和契约下的所有义务提供担保（“子公司担保”）；和

然而，根据补充契约第4.10及9.01条，受托人、公司及其他担保人获授权为额外担保签立及交付本补充契约。

因此，鉴于上述情况及为其他良好及有价值的代价，兹确认收到，担保附属公司与受托人为票据持有人的平等及可予评定的利益而相互订立契约及同意如下：

1.资本化条款。此处使用的未经定义的大写术语应具有补充义齿中赋予它们的含义。

2.同意担保。担保子公司特此作为担保人成为补充契约的一方，因此将拥有所有权利，并受制于担保人在契约下的所有义务和协议。担保子公司特此同意根据附属担保和补充契约中规定的条款和条件（包括但不限于其第十条）提供无条件担保。

3.对其他人没有追索权。本公司的任何董事、高级人员、雇员、公司注册人或股东或任何担保人本身，将不会对本公司或担保人在票据、义齿、附属担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其设定的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

4.纽约法律对治理。纽约州的国内法应适用并被用来构建这一补充契约，以获得额外的保障，但不对适用的法律冲突原则产生效力，其程度将需要适用另一个司法管辖区的法律。

5.对应物。当事人可以签署任意数量的本补充契约的副本，用于追加担保。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。传真、以电子方式签署、扫描和传送的文件和电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传送的文件，就本补充索引及与之有关的所有事项和协议而言，应视为原始签名，该等传真、扫描和电子签名与原始签名具有同等法律效力。

6.标题的影响。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

7.受托人。受托人不应以任何方式对本补充契约的有效性或充分性负责额外担保或对本补充契约所载的陈述负责或就本补充契约的充分性负责，所有这些陈述均由担保子公司和公司单独作出。

8.批准契约；追加担保的补充契约部分契约。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本附加担保补充契约应构成所有目的的契约的一部分，并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人应受此约束。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已促使本附加担保补充契约得到正式签署和证明，全部截至上述首次书面日期。