美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D/A
(第11号修订)*
根据1934年证券交易法
PS Business Parks, Inc.
(发行人名称)
普通股,每股面值0.01美元
(证券类别名称)
69360J107
(CUSIP号码)
Nathaniel A. Vitan
高级Vice President,首席法务官兼公司秘书
大众仓储
西大街701号
加利福尼亚州格伦代尔91201-2349
(818) 244-8080
(被授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
2022年7月20日
(需要提交本声明的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于§ § 240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g),勾选以下方框。☐
注意:以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有展品。请参阅规则§ 240.13d-7了解副本将发送至的其他方。
| * | 本封面的其余部分应填写报告人在此表格上就证券标的类别进行的初始备案,以及包含可能改变先前封面中提供的披露的信息的任何后续修订。 |
本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(“法案”)第18条的目的“提交”或以其他方式承担该法案的该部分,但应遵守该法案的所有其他规定(但是,请参阅注释)。
| 1. | 报告人姓名:
大众仓储 |
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| 2. | 如果是组的成员,请选中相应的框 (a)(b)
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| 3. | 仅限SEC使用
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| 4. | 资金来源:
厕所/面向对象 |
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| 5. | 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框
☐ |
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| 6. | 公民身份或组织地点:
马里兰州 |
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| 数量 分享 有益的 归属者 报告 人 和 |
7. | 唯一投票权:
0股 |
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| 8. | 共享投票权:
0股 |
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| 9. | 唯一决定权:
0股 |
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| 10. | 共享决定权:
0股 |
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| 11. | 每个报告人实益拥有的合计数额
0股 |
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| 12. | 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ |
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| 13. | 行(11)中金额代表的类别百分比
0% |
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| 14. | 报告人类别:
一氧化碳 |
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1
本第11号修正案(“第11号修正案”)修订了1995年11月16日附表13D的声明,该声明先前由大众仓储公司(现更名为大众仓储公司)提交。此处未定义的大写术语具有附表13D中规定的含义。
本次修订第11号构成了大众仓储公司对先前报告为大众仓储公司持有的发行人普通股股份(“股份”)的退出备案。
第3项。资金来源和金额或其他对价。
现将附表13D第3项修订及重述如下:
如下文第4项所述,由于合并(定义见下文)的完成,大众仓储不再实益拥有任何股份。
第4项。交易目的。
现将附表13D第4项修订及重述如下:
2022年7月20日,根据截至2022年4月24日的合并协议和计划(“合并协议”)的条款,发行人Sequoia Parent LP,特拉华州有限合伙企业(“母公司”),Sequoia Merger Sub I LLC,一家马里兰州有限责任公司(“Merger Sub I”),Sequoia Merger Sub II LLC,一家马里兰州有限责任公司(“Merger Sub II”)和PS商业园A系列,L.P.,一家加利福尼亚有限合伙企业(“合伙企业”),(i)Merger Sub II与合伙企业合并(根据合并协议的条款转换为马里兰州有限合伙企业)(“合伙企业合并”),合伙企业为存续实体,并且紧随其后合伙企业合并,Merger Sub I与发行人合并,发行人为存续实体(“发行人合并”,与合伙企业合并,“合并”)。根据合并协议的条款和条件,(i)在合并协议生效时 合伙企业合并(“合伙企业合并生效时间”),紧接合伙企业合并生效时间之前未偿还的合伙企业共同合伙权益单位(“OP单位”)(母公司、合并子公司II持有的任何OP单位除外,发行人或其各自的任何全资子公司)被转换为无息收取每单位187.50美元现金的权利,并且在发行人合并生效时间(“发行人合并生效时间”)),紧接发行人合并生效时间之前已发行的股份(母公司或合并子公司I或母公司、发行人的任何全资子公司持有的股份除外,或合并子i)被转换为无息收取每股187.50美元现金的权利。
2022年7月20日,根据合并协议的条款,大众仓储拥有的每股股份和每个OP单位被转换为无息收取187.50美元现金的权利。
由于完成了合并协议所设想的交易,截至2022年7月20日,大众仓储不再实益拥有任何股份或OP单位。
第5项。发行人证券的权益。
现将附表13D第5项修订及重述如下:
(a)–(b)截至2022年7月20日,根据合并协议,大众仓储拥有的每股股份和每个OP单位已转换为无息收取187.50美元现金的权利。因此,大众仓储不再实益拥有任何股份或OP单位。
(c)除本第5项中披露的情况外,在本协议日期之前的60天内,大众仓储没有与股份有关的交易。
(d)不适用。
(e)截至2022年7月20日,合并协议拟进行的交易已完成,导致大众仓储不再实益拥有股份或OP单位。
第6项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
现将附表13D第6项修订及重述如下:
本修正案第11号第4项和第5项中规定的信息在此通过引用并入第6项。
2
签名
经过合理询问并据我所知和所信,签名人证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。
| 日期:2022年7月21日 | 大众仓储 | |||||
| 签名: | ||||||
| /s/Nathaniel A. Vitan |
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| 姓名:Nathaniel A. Vitan | ||||||
| 职位:高级Vice President、首席法务官兼公司秘书 | ||||||
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