美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年3月22日（2023年3月16日）
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 身份证号） |
南优胜美地街7000号，115套房
百年纪念，科罗拉多州80112
（主要行政办事处地址，包括邮政编码）
登记人的电话号码，包括区号：（720）639-4647
美洲大道1325号，28号第楼层
纽约，NY10019
（如自上次报告后有所更改，则为原名或原址）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号） |
注册的每个交易所的名称 | ||
| 这股票市场有限责任公司 | ||||
| 这股票市场有限责任公司 | ||||
| 这股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
除非文意另有所指，“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”指的是GX（现称为Elk Creek Resources Corp.）及其合并子公司在交易生效后（定义见下文）。本文中使用但未定义的术语，或定义未通过引用并入本文的术语，具有NioCorp（定义如下）和GX于2023年2月8日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的联合委托书/招股说明书中赋予这些术语的各自含义。
如前所述，2022年9月25日，特拉华州公司GX Acquisition Corp. II（简称“GX”或“公司”）、根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司NioCorp Developments Ltd.（简称“NioCorp”）和特拉华州公司Big Red Merger Sub Ltd（简称“Merger Sub”）签订了业务合并协议（简称“业务合并协议”）。在GX和NioCorp的股东和股东分别批准并满足或放弃所有其他成交条件后，业务合并协议所设想的交易于2023年3月17日（“截止日期”）完成并成交。本公司于2023年3月16日对经修订及重述的公司注册证明书作出的修订，是要求在本报告表8-K中呈报的最早事件。
根据业务合并协议，在截止日期发生了以下交易：（一）合并子公司与GX合并，GX在合并后存续（“第一次合并”）；（二）未选择行使与交易相关的赎回权的股东持有的GX的所有A类股份（“GX A类股份”）被转换为GX的A类普通股（此类股份，“第一次合并A类股份”），作为第一次合并中的存续公司；（iii）NioCorp购买所有第一次合并A类股份，以换取NioCorp的无面值普通股（“NioCorp普通股”）（“交易所”）；（iv）NioCorp承担GX根据《GX认股权证协议》所承担的义务，以及在紧接本交易所生效时间之前已发行并未发行的、可用于GX A类股份的每份GX认股权证（该认股权证，“GX认股权证”），每份该认股权证均已转换为收购NioCorp普通股的认股权证（该认股权证，a“NioCorp假定认股权证”）；（v）NioCorp向0896800 B.C.有限公司（一家根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司，也是NioCorp的直接全资子公司（“Intermediate Holdco”）提供了所有第一次合并A类股份，以换取Intermediate Holdco的额外股份，从而使GX成为Intermediate Holdco的直接子公司；（vi）Elk Creek Resources Corp.，一家内布拉斯加州公司和Intermediate Holdco的直接全资子公司，与GX合并并并入GX，随着GX作为Intermediate Holdco的直接子公司在合并后存续，并更名为Elk Creek Resources Corp.（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”）；（vii）在第二次合并生效后，NioCorp和GX各自作为第二次合并的存续公司，以10比1的比例进行了反向股票分割（“反向股票分割”）。合并、交易所和企业合并协议所设想的其他交易在本文中统称为“交易”。这些交易构成了GX的初始业务合并，正如GX在第一次合并之前的修订和重述的公司注册证书中所定义的那样。
1
由于这些交易：
| ● | 就交易所而言，GX A类股票每股转换为11.18 29212股NioCorp普通股（或在实施反向股票分割后1.11829212股NioCorp普通股）； | |
| ● | 在第一次合并之前已发行和流通的GX B类普通股的每一股，如果没有根据GX支持协议（定义见业务合并协议）交出以注销，（i）在第一次合并完成后，在一对一的基础上转换为GX的B类普通股（这些股份，即“第一次合并B类股”），作为第一次合并中的存续公司，以及（ii）在第二次合并完成后，每股第一次合并B类股转换为11.18 29212股（或，在反向股票分割生效后，GX的1.11829212股B类普通股（这些股份，即“第二次合并B类股份”）作为第二次合并中的存续公司，以私募方式进行，每一股第二次合并B类股份在交易后仍未发行，并可在公平调整的基础上以一对一的方式交换为NioCorp普通股；和 | |
| ● | 每份GX认股权证（i）与第一次合并有关，由NioCorp根据认股权证假设协议（定义见下文）承担，（ii）在紧接本交易所之前，以一对一的方式转换为NioCorp假设认股权证，每份NioCorp假设认股权证所规定的NioCorp普通股数量等于适用的GX认股权证所规定的GX普通股数量乘以11.18 29212（或在实施反向股票分割后的1.11829212），适用的每股普通股行使价相应调整。 |
在实施（i）赎回28,506，605股GX A类股份、（ii）随后向顾问发行74,909股GX A类股份和（iii）交易（包括反向股票分割）后，有30,081，661股NioCorp普通股、7,957，404股第二次合并B类股份和15,666，667股NioCorp假定认股权证尚未发行。
以上对业务合并协议的描述以业务合并协议全文为准，并以其全文为准，该协议全文的副本作为附件 2.1附于本8-K表格的当前报告，该报告全文以引用方式并入本介绍说明。
| 项目2.01 | 资产收购或处置的完成。 |
本报告表8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
2
| 项目3.01 | 摘牌或不符合继续上市规则或标准的通知；上市转让。 |
本报告表8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目3.01。
在交易结束之日，公司通知纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”），交易已经完成，并要求暂停GX A类股票、GX认股权证和GX公开单位（定义见业务合并协议）在纳斯达克的交易，并撤销其证券在纳斯达克的上市。公司要求纳斯达克向证券交易委员会提交一份取消上市和登记的通知，向证券交易委员会提交表格25，以便根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12条（b）款，将GX A类股票、GX认股权证和GX公开单位从纳斯达克退市，并取消此类证券的登记。公司打算在2023年3月27日前后向美国证券交易委员会提交一份表格15，暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条对GX A类股票、GX认股权证和GX公开单位的报告义务。
| 项目3.02 | 股票证券的未登记销售。 |
本报告表8-K的介绍性说明中关于第二次合并B类股票发行的信息通过引用并入本项目3.02。
根据1933年《证券法》（《证券法》）第4（a）（2）节规定的免于登记的规定，发出、发行和出售与合并有关的7,957，404股第二次合并B类股票。此类第二次合并B类股票的发售、发行和出售未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，且此类第二次合并B类股票不得在美国发售或出售，除非已在美国证券交易委员会进行登记，或未获得《证券法》登记要求的适用豁免。
| 项目3.03 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、项目3.01和项目5.01中所载的信息通过引用并入本项目3.03。
2023年3月16日，公司根据业务合并协议的条款修订了经修订和重述的公司注册证书。在第一次合并生效时，（i）经修订的公司经修订及重述的法团注册证明书（“第二次经修订及重述的法团注册证明书”）已全部修订及重述，及（ii）公司的附例（“经修订及重述的附例”）已全部修订及重述，每一项均已按照业务合并协议的条款作出修订及重述。在第二次合并生效时，公司的第二份经修订和重述的公司注册证书（“第三次经修订和重述的公司注册证书”）已根据业务合并协议的条款进行了修订和重述。反向股票分割生效后，公司的第三份经修订和重述的公司注册证书进行了修订，以实现反向股票分割。
（i）于2023年3月16日提交的经修订及重述的法团证明书的修订；（ii）第二份经修订及重述的法团证明书；（iii）第三份经修订及重述的法团证明书；（iv）第三份经修订及重述的法团证明书的修订；及（v）经修订及重述的公司附例的副本分别作为附件3.1、3.2、3.3、3.4及3.5提交，并以引用方式并入本文。
3
| 项目4.01 | 注册会计师变更。 |
2023年3月17日，交易后公司的母公司NioCorp的董事会（i）批准、重申和确认立即生效的聘用BDO USA，LLP（“BDO”）作为NioCorp的独立注册公共会计师事务所审计NioCorp及其子公司，以及（ii）授权NioCorp的管理人员在交易后立即生效的聘用BDO作为NioCorp及其子公司的独立注册公共会计师事务所（交易后包括公司）。因此，交易前公司的独立注册会计师事务所Marcum，LLP（“Marcum”）被告知，BDO将取代该公司，成为公司的独立注册会计师事务所，立即生效。
Marcum关于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表的报告、截至2022年12月31日的两年期间每年的相关经营报表、股东赤字和现金流量表，以及相关附注均未包含否定意见或免责声明，并且在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留或修改，但以下情况除外。
Marcum关于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表的报告、截至2022年12月31日的两年期间每年的相关经营报表、股东赤字和现金流量表，以及相关附注包含一个解释性段落，说明“所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如附注1更全面地描述的那样，公司存在严重的营运资金短缺，产生了大量成本，需要筹集更多资金以履行其义务并维持其运营，公司的业务计划取决于业务合并的完成。这些情况使人们对公司的持续经营能力产生了很大的怀疑。附注1还说明了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。”
在2020年9月24日（成立）至2021年12月31日、截至2022年12月31日的财政年度以及随后至2023年3月17日（解雇Marcum之日）的过渡期间，本公司与Marcum在会计原则或惯例、财务披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧不能得到Marcum满意的解决，本公司将在其关于本公司财务报表的报告中提及这些分歧的主题。
在2020年9月24日（成立）至2021年12月31日、截至2022年12月31日的财政年度以及随后至2023年3月17日（解雇Marcum之日）的过渡期间，没有发生“应报告事件”（定义见《交易法》规定的S-K条例第304（a）（1）（v）项）。
公司已向Marcum提供了上述披露的副本，并要求Marcum向公司提交一封致美国证券交易委员会的信函，说明公司是否同意公司的上述声明，如果不同意，则说明公司在哪些方面不同意。Marcum公司日期为2023年3月22日的信函副本已作为本当前报告的附件 16.1以表格8-K提交，并以引用方式并入本项目4.01。
| 项目5.01 | 注册人的控制权变更。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、项目3.03和项目5.02中所载的信息以引用方式并入本项目5.01。
由于这些交易，公司的控制权发生了变化，公司现在是NioCorp的全资子公司。此前，该公司由GX Sponsor II LLC控股。
根据业务合并协议，NioCorp必须促使GX指定的两名董事在交易结束时成为NioCorp的董事，NioCorp的董事会根据这一要求任命Maselli和Kehler为董事会成员。
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| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
本报告表8-K的介绍性说明中列出的信息以引用方式并入本项目5.02。
根据《企业合并协议》的规定（并非由于与本公司的任何分歧），自第一个合并生效时间（如《企业合并协议》所定义）起生效的交易的完成，（i）Jay R. Bloom、Dean C. Kehler、Hillel Weinberger、Marc Mazur和James W. Harpel不再担任本公司董事会及其任何委员会的成员，以及（ii）Jay R. Bloom、Dean C. Kehler、Andrea J. Kellett、TERM7、Michael Maselli，Arthur Baer和Jordan Bloom不再担任公司高级职员的职务。
自第一次合并生效时起，公司任命（i）Mark A. Smith、斯科特•霍南和尼尔•沙阿为董事会成员，（ii）斯科特•霍南为总裁，尼尔•沙阿为财务主管和秘书。
| 项目5.06 | 壳牌公司地位的变化。 |
由于这些交易，公司在交易完成后不再是一家空壳公司。交易的重要条款在介绍性说明和本8-K表格当前报告的项目2.01、项目3.03和项目5.02中列出的信息中进行了描述，并以引用方式并入本项目5.06。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 麋鹿溪资源公司。 | |||
| 签名： | Neal Shah | ||
| 姓名： | 尼尔·沙阿 | ||
| 职位： | 司库兼秘书 | ||
| 日期：2023年3月22日 | |||
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