展览10.1

 

Wesbanco, Inc.

2026年股权激励计划

（2026年3月4日公司董事会决议通过）

（2026年4月15日经公司股东批准）

1.该计划的宗旨。本Wesbanco, Inc. 2026年股权激励计划（本“计划”）的目的是为负有重大责任的职位吸引和留住最佳可用人员，向选定的员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。该计划规定授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、业绩份额和其他股票或现金奖励。

2.定义。就本计划而言，以下术语具有以下含义：

（a）“管理人”指董事会或在其指示下的董事会薪酬委员会，他们将根据本协议第4节管理该计划。

（b）“关联公司”是指控制、受公司控制或与公司处于共同控制下的任何实体，其中“控制”是指直接或间接拥有通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致实体的管理和政策方向的权力。“实体”一词应包括任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织及其任何政府或其任何部门、机构或政治分支机构。

（c）“适用法律”是指与基于股权证券的补偿计划下的证券的管理和发行有关的任何适用法律要求，包括但不限于美国各州公司法、美国联邦和州证券法、美国联邦法律、《守则》、西弗吉尼亚州法律的要求，以及普通股随后可能上市或报价的任何证券交易所或报价系统的要求，以及根据该计划授予或将授予奖励的任何其他国家或司法管辖区的适用法律。就本计划的所有目的而言，在管理人确定的合理适当范围内，对法规和条例的提及应被视为包括任何继承法规或条例。

（d）“奖励”是指根据期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、业绩股份或其他基于股票或现金的奖励的计划单独或集体授予。

（e）“授标协议”是指载明适用于根据该计划授予的每项授标的条款和规定的书面或电子协议。授标协议受计划条款及条件规限。如计划的条款与任何授标协议的条款发生任何不一致或冲突，则计划的条款应加以控制和管辖，授标协议应被解释并被视为为遵守计划所必需的修订。

（f）“奖励股票”是指受奖励的普通股。

（g）“董事会”指公司董事会。

（h）“因由”是指，就参与者被公司作为服务提供商终止而言，此类终止是出于“因由”，因为参与者与公司或公司关联公司之间当时有效的书面协议中明确定义了此类术语（或类似的字眼），或者在没有此类当时有效的书面协议和定义的情况下，是基于，在管理人的唯一确定下，（或在适用法律允许的最大范围内，对于不受《交易法》第16（a）条约束的顾问和员工，由公司首席人力资源官或其他履行该职能的人单独确定），参与者：（i）因重罪（或在被起诉和进入认罪后的较轻包括的罪行）而被定罪；（ii）在公司或关联公司发出三十（30）天书面通知后，继续未按其受雇条款和条件的要求向公司或该等关联公司提供服务；或（iii）持续的疏忽和玩忽职守，其中应包括但不限于，参与者频繁未执行正确分配的任务或违反公司或其关联公司的药品和酒精政策。

（i）“控制权变更”是指，除非适用的授标协议另有定义，发生以下任何事件：

（i）交易的完成，任何人因此直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之二十（20%）或更多。就本款（i）而言，“人”一词的含义与《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的含义相同，但应排除：

（1）根据公司或公司附属公司的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人；

（2）公司股东直接或间接拥有的与其普通股所有权比例基本相同的公司或其他实体；

（三）公司；及

（四）其合并表决权至少过半数由公司直接拥有的法团或者其他实体；

（ii）完成由公司向除（a）以外的任何第三方出售、租赁、转让或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产予直接或间接实益拥有公司在出售、租赁时已发行有表决权证券的合并表决权的百分之八十（80%）或以上的人，转让或其他处分或（b）以与其普通股所有权基本相同的比例转让给公司股东直接或间接拥有的公司或其他实体；

（iii）在任何十二（12）个月期间内董事会过半数成员被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生的公司有效控制权变更。就本段而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或

（iv）完成公司与任何其他实体的合并或合并或任何其他公司重组，但合并、合并或其他公司重组将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）超过公司有表决权证券所代表的总投票权的百分之八十（80%），或该存续实体或其母公司在紧接该合并后已发行，合并或其他公司重组。

尽管本条第2（i）条另有相反规定，就本计划或任何授标协议而言，以下交易不构成控制权变更：

（a）如该交易的唯一目的是改变公司成立为法团的法律管辖权或创建一家控股公司，而该公司将由紧接该交易前持有公司证券的人士以大致相同的比例拥有；或

（b）公司在交易中出售其证券，其主要目的是为公司或其关联公司的运营和业务活动筹集资金。

尽管有上述规定，如果控制权的变更构成任何裁决（或裁决的任何部分）的付款事件，其中规定了受《守则》第409A条约束的补偿延期，但在避免根据《守则》第409A条征收额外税款所需的范围内，该交易或事件

（i）、（ii）、（iii）和（iv）小节中描述的不会被视为与该裁决（或其部分）有关的控制权变更，除非该交易符合第409A条含义内的“控制权变更事件”的条件。

管理人应本着诚意并按照本条第2款（i）项确定控制权变更是否已根据上述定义、控制权变更的日期以及任何相关事项发生；但根据库务署条例第1.409A3（i）（5）条，关于某一事件是否构成“控制权变更事件”的任何确定应以符合该条例的方式作出。

（j）“法典”是指经修订的1986年《美国国内税收法典》及其下颁布的法规。

（k）“委员会”指由董事会根据本条例第4条委任的符合适用法律的董事或其他个人组成的委员会。

（l）“普通股”是指公司的普通股，每股面值2.0833美元。

（m）“公司”是指西弗吉尼亚州的一家公司Wesbanco, Inc.或其任何继任者。

（n）“顾问”是指公司或任何关联公司聘用的向该实体提供善意咨询或咨询服务并因这些服务获得补偿的任何人，包括顾问；但前提是“顾问”一词不包括（i）雇员，（ii）董事，或（iii）根据《证券法》根据表格S-8没有资格作为“顾问”或“顾问”获得奖励的人。

（o）“授予日期”是指根据本协议第16条向参与者授予奖励的日期。

（p）“董事”是指董事会成员。

（q）“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久残疾，条件是，在奖励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准自行决定是否存在完全和永久残疾。

（r）“股息等值”是指由管理人全权酌情决定记入参与者账户的贷项，金额等于该参与者持有的奖励所代表的每一股份就一股股份支付的股息的价值。在任何情况下，不得就期权或股票增值权支付等值股息。

（s）“生效日期”指公司股东批准该计划的日期。

（t）“雇员”指公司或任何关联公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。在（i）公司或任何附属公司批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他事假，或（ii）公司或任何附属公司或任何继任人之间的调动的情况下，任何人不得终止为雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过九十（90）天，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如果公司批准的休假期满后再就业没有这样的保障，则在该休假的第九十天（第91天）后三（3）个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并应在税务方面被视为非法定股票期权。公司或任何关联公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司或任何关联公司的“雇佣”。

（u）“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其下颁布的规则和条例。

（v）“公允市场价值”是指，截至确定之日，按以下方式确定的普通股价值：

（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，则公允市场价值应为该股票的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有销售

reported）如在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源中所报道的在确定日的此类交易所或系统上引用；

（ii）如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则普通股股份的公允市场价值应为确定当日普通股的高出价和低要价的平均值，如在《华尔街日报》或管理人认为可靠的任何其他来源中报告；或

（iii）在普通股没有既定市场的情况下，公平市场价值须由管理人善意厘定。

尽管有上述规定，为联邦、州和地方所得税报告目的以及为署长认为适当的其他目的，公平市场价值应由署长根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定。

（w）Good Reason "是指参与者与公司或公司关联公司之间当时有效的书面协议中明确定义的此类术语（或类似进口词），或在没有此类当时有效的书面协议和定义的情况下，将意味着在未经参与者同意的情况下，仅由管理人（或在适用法律允许的最大范围内，就不受《交易法》第16（a）条约束的顾问和雇员而言，发生以下任何一种或多种情况，由公司首席人力资源官或履行该职能的其他人员自行确定）：（i）参与者的职责分配与参与者在公司或其关联公司的权力、职责、责任和地位（包括职位、头衔和报告要求）存在重大不一致，或参与者的权力、职责或责任的性质和地位较控制权变更前九十天生效的那些有所减少或改变，公司在收到参与者发出的通知后立即予以补救的非实质性和疏忽行为，以及参与者书面同意的任何此类变更除外；（ii）公司要求参与者位于紧接控制权变更事件之前距离参与者的主要工作地点或办公室地点超过三十五英里的地点，除非公司业务所需差旅的范围与参与者目前的业务义务基本一致；（iii）公司将参与者的基本工资从紧接前生效的基础工资至少减少百分之十该减少；（iv）公司未能从公司的任何继任人取得令人满意的协议，以承担并同意履行公司在参与者与公司或其关联公司为一方的任何雇佣协议项下的义务；及（v）公司任何声称的终止，但并未通过载明终止该终止的基础的书面通知来完成，或者，如果参与者是载明终止雇佣的具体程序的雇佣协议的一方，该通知不符合该雇佣协议的适用条款；前提是，除非参与者在该事件或条件首次发生后60天内向公司提供对该事件或条件的书面反对，否则上述事件或条件均不构成正当理由，公司在收到该书面反对后60天内不会撤销或以其他方式纠正该事件或条件，并且该参与者在该补救期限届满后60天内辞去其工作。

（x）“激励股票期权”是指适用的授予协议中指定的旨在符合《守则》第422条含义内的激励股票期权资格并获得有利税务待遇的期权。

（y）「非雇员董事」指非雇员的公司董事。

（z）“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。

（aa）“期权”是指购买根据该计划授予的普通股的期权。

（BB）“其他股票或现金奖励”是指根据第12条以现金、股份或两者的组合支付的现金支付、现金红利奖励、股票红利奖励、绩效奖励或激励奖励，可能包括但不限于递延股票、递延股票单位、绩效奖励、聘用金、委员会费用和基于会议的费用。

（CC）“母公司”是指《守则》第424（e）节所定义的公司的“母公司”，无论是现在还是以后存在的。

（dd）“参与者”指根据该计划获得奖励的服务提供商。

（ee）“绩效目标”是指管理人为与授予奖励相关的绩效期间以书面形式确定的绩效目标。

（ff）“业绩期”是指业绩目标或业绩目标必须达到的时间段。

（gg）“业绩份额”指根据计划第10条下的业绩份额奖励发行的股份。

（hh）“履约单位”是指，根据该计划第10条，无资金担保承诺交付股份、现金或与授标协议中规定的价值相等的其他证券。

（二）“限售期”是指限制性股票的股份转让受到限制的期间，因此，股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标或其他目标绩效水平的实现，或发生管理员确定的其他事件。

（jj）“先前计划”指于1998年2月13日通过并经2010年2月25日、2017年2月23日、2021年2月25日和2024年2月21日修订和重述的Wesbanco, Inc.激励红利、期权和限制性股票计划。

（kk）“先前计划奖励”是指截至生效日期尚未根据先前计划获得的奖励。

（ll）“限制性股票”指根据第8条下的限制性股票奖励发行或根据提前行使期权发行的股份。

（mm）“限制性股票”是指，根据计划第4及11条，无资金及无担保承诺交付股份、现金或其他证券，其价值相当于一股公司股份于归属或结算日期的公平市场价值，或奖励协议中另有规定。

（nn）“第16b-3条”是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继承者，在就该计划行使酌处权时生效。

（oo）“证券法”是指经修订的1933年美国证券法及其下颁布的规则和条例。

（pp）「服务供应商」指公司或任何联属公司的雇员、董事或顾问。

（qq）“股份”是指根据本协议第15条进行调整的普通股股份。

（rr）“股票增值权”或“SAR”是指，根据该计划第9节，无资金和无担保承诺交付股份、现金或其他证券，其价值相当于股份在行使该SAR之日的公平市场价值与股份在授予该SAR之日的公平市场价值之间的差额，或如授标协议中另有规定。

（ss）“附属公司”指《守则》第424（f）条所定义的与公司有关的“附属公司”，不论现在或以后是否存在。

（tt）“终止服务”指参与者不再是服务提供商的日期。署长须全权酌情决定就计划而言与任何终止服务有关的所有事宜及问题的影响。为免生疑问，除非管理人另有决定并在授标协议中规定，否则以下情况将不构成服务终止：（i）终止雇员身份但参与者继续为公司提供服务，或作为董事或顾问的子公司，或反之亦然，（ii）参与者在公司或任何子公司之间的转移；以及（iii）公司批准的任何请假。如果参与者向其提供服务的子公司不再符合董事会确定的子公司资格，则该参与者的服务将被视为在该子公司不再符合子公司资格之日终止。

3.股票以该计划为准。

（a）基本限制；禁止自由股份回收。在符合本协议第15条规定的情况下，根据计划下的所有奖励可发行的最大股份总数为3,000，000股股份，所有这些股份可能是激励股票期权，加上截至生效日期受制于先前计划奖励的任何股份，这些股份在根据第3（b）条生效日期后可用于未来根据计划授予奖励。就以现金结算的奖励的任何部分而言，股份不应被视为已根据该计划发行。一旦根据奖励的行使或结算以股份支付，根据该计划可供发行的股份数量应减去在该支付中发行的股份数量。尽管计划中有任何相反的规定，以下股份不得再次根据计划可供发行：（w）由参与者投标或由公司为支付期权的行使价而预扣的股份；（x）由参与者投标或由公司为履行与裁决有关的任何预扣税款义务而预扣的股份；（y）受股票增值权约束且在股票增值权行使时未因股票结算而发行的股份（即，受特区规管的股份总数，而不仅仅是交付的净股份，须计入计划的股份储备）；及（z）公司使用行使期权所得款项在公开市场上回购的股份。自生效日期起及之后，不得根据先前计划授予任何奖励；但任何先前计划奖励应继续受先前计划的条款和条件的约束。2025年12月31日之后授予的先前计划奖励的基础股份，应计入本条第3（a）款第一句中规定的最高总股份限制。

（b）失效的裁决。倘任何尚未行使的奖励到期或被终止或取消而未获全部行使或结算，或如根据可予没收或购回的奖励获得的股份因未能归属而被公司没收或购回，则可分配予奖励终止部分的股份或被没收或购回的股份将再次可根据该计划授予。倘截至生效日期尚未行使的任何先前计划奖励届满或被终止或取消而未获全部行使或结算，或倘根据先前计划奖励取得但须予没收或购回的截至生效日期尚未行使的未归属股份因未能归属而被公司没收或购回，则可分配予先前计划奖励已终止部分的股份或被没收或购回的股份将可根据该计划授予。

（c）被收购公司计划下的股份。根据先前由公司收购或与公司合并的公司或其他实体授予的替代未偿奖励的奖励或与假定奖励有关的奖励而发行或转让的股份，不应计入本协议第3（a）节第一句中的限制。

（d）最低归属要求。尽管该计划另有相反规定，根据该计划授出的奖励不得在授出奖励之日起不到一年的期间内归属；但以下情况不受上述最低归属规定的限制：（i）授予非雇员董事的奖励，授予日期为授出日期一周年和紧接前一年年会后至少50周的下一次股东年会中较早者，（ii）交付的既得股份，以代替全部既得现金补偿；（iii）就根据第3（c）条进行的收购而批出的替代奖励，及（iv）管理人可批出的任何额外奖励，最多不超过根据第3（a）条授权发行的可用股份储备的百分之五（5%）。本款规定的最短归属期要求不适用于管理人就加速行使或归属任何裁决作出规定的酌处权，包括在退休、离职、死亡、残疾或控制权变更的情况下。

（e）非雇员董事限额。尽管该计划或公司采纳的任何非雇员董事薪酬政策中有任何相反的规定，但基于股权的奖励的授予日公允价值（根据公认会计原则确定）与在任何日历年内授予非雇员董事的任何基于现金的奖励和其他补偿（包括在计划之外）的金额之和，在现任董事的情况下不得超过400,000美元，在非雇员董事的董事会主席的情况下不得超过800,000美元，或80万美元，如果新的非雇员董事在其服务的第一年。管理人可在特殊情况下对个别非雇员董事作出这一限额的例外规定，由管理人酌情决定，但接受额外报酬的非雇员董事不得参与裁决此类报酬的决定或参与涉及非雇员董事的其他同期报酬决定。

4.计划的管理。

（a）程序。

（i）多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理该计划。

（二）细则16b-3。如果一项交易拟根据《交易法》第16b-3条获得豁免，则其结构应满足第16b-3条规定的豁免要求。

（三）其他行政管理。除上述规定外，该计划应由（a）董事会或（b）为满足适用法律而组成的委员会管理。

（iv）下放日常管理权力。除适用法律禁止的范围外，管理人可将计划的日常管理以及本计划中赋予其的任何职能委托给一个或多个个人。这种委托可以随时撤销。

（五）干事代表团。除适用法律禁止的范围外，董事会可通过决议向公司的一名或多名高级管理人员授予授予其他服务提供商的授标授权，而这些服务提供商当时不受《交易法》第16条报告要求的约束；但前提是（i）此类授权应具体说明根据此类授权授予的授标可能涉及的股份的最大数量，（ii）依据该等转授而批出的授标，须按管理局（或其委员会）批准的授标协议形式所列的条款及条件作出，及（iii）每名该等人员须定期向管理局（或其委员会）报告依据该等转授授权而批出的授标的性质及范围。

（b）署长的权力。在符合《计划》的规定的情况下，以及在委员会的情况下，管理局授予该委员会的具体职责，署长有权酌情：

（i）确定股份的公平市场价值；

（ii）选择根据本协议可获授予奖励的服务提供商；

（iii）决定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数目；

（iv）批准根据该计划使用的授标协议表格；

（v）确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，不与计划的条款相抵触，包括但不限于行使价、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩目标或其他业绩标准）、任何归属加速或放弃没收或回购限制、任何不竞争限制，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何其他限制或限制，在每种情况下均基于管理人全权酌情决定并在奖励协议中规定的因素；

（vi）订明、修订及撤销与计划有关的规则及规例，包括与次级计划的创设及管理有关的规则及规例；

（vii）允许参与者通过选择让公司在行使或归属奖励时从将发行的股份或现金中预扣该数量的股份或现金，其公平市场价值等于要求预扣的最低金额，或在不触发负债分类的情况下根据会计规则适用的更高限制，来履行预扣税义务。参与者为此目的扣留股份或现金的所有选择，应以管理人认为必要或可取的形式和条件作出；

（viii）修订任何未完成奖励的条款，包括酌情授权延长奖励的终止后行权期及加速满足任何归属标准

或放弃没收或回购限制，但任何修订须受计划第18（b）条规限。尽管有上述规定，如果修订导致激励股票期权成为非法定股票期权，或者为避免《守则》第409A条的不利税务后果而进行了必要的最低限度的修订，则该修订不应被视为对参与者的权利产生不利影响；

（ix）包括一项条文，规定参与者可在服务提供商行使期权的任何部分或全部之前的任何时间选择行使期权，而根据该行使而收到的任何未归属股份可能受制于有利于公司的回购权或受管理人认为适当的任何其他限制；

（x）更正行政错误；

（xi）解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；

（xii）允许参与者根据一项奖励推迟收到现金付款或交付本应由该参与者支付的股份；

（xiii）确定奖励是否以股份、现金或股份与现金相结合的方式结算；

（xiv）根据第15（a）条厘定调整；

（xv）为根据该计划发行而设立其他股票或现金奖励；

（xvi）建立一项计划，由署长指定的服务提供商可据此减少以现金支付的补偿，以换取该计划下的奖励；

（xvii）施加其认为适当的限制、条件或限制，以限制参与者进行任何转售或参与者随后转让因一项裁决或根据一项裁决而发行的任何股份的时间和方式，包括但不限于（a）内幕交易政策下的限制，及（b）限制使用特定经纪公司进行该等转售或其他转让；

（xviii）根据该计划建立一个或多个计划，以允许选定的参与者有机会在行使或结算奖励、业绩目标或其他业绩标准的满足或其他未进行选举的事件时选择推迟收到对价，这将使参与者有权根据奖励支付或收到股份或其他对价；和

（xix）作出任何其他决定及采取署长认为对管理计划有需要或可取的任何其他行动。

计划中明示授予署长任何特定权力，不得解释为限制署长的任何权力或权限。然而，管理人不得行使保留给董事会的任何权利或权力。

（c）向干事下放权力。在符合适用法律的规定下，管理人可将有限的权力授予公司的特定高级人员，以代表公司执行为执行管理人先前授予的裁决所需的任何文书。

（d）署长决定的效力。管理人的所有决定、决定、行动和解释应是最终的、决定性的，并对与计划有利害关系的所有人具有约束力。

（e）赔偿。除了他们作为董事会成员或作为公司或其附属公司的高级职员或雇员可能拥有的其他赔偿权利外，董事会成员以及被授权代表董事会、管理人或公司行事的公司任何高级职员或雇员，应由公司在法律和公司组织文件允许的范围内进行辩护和赔偿。此类赔偿应涵盖与任何索赔、调查、诉讼、诉讼或程序的辩护或与任何上诉有关的实际和必然产生的所有合理费用，包括律师费

其中，他们或他们中的任何一方可能因根据或与该计划有关的任何行动或未采取行动，或根据本计划授予的任何裁决，以及他们为解决该等索赔、调查、诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的所有款项（前提是该等和解获得公司批准）或他们为满足判决而支付的所有款项而成为其中的一方；但条件是，在提出该等索赔、调查、诉讼、诉讼或程序后三十（30）天内，该人应以书面形式向公司提出，以公司为代价捍卫同样的机会。尽管有上述规定，此种赔偿不应包括其在索赔、调查、诉讼、诉讼或程序中应被判决的标的人因重大过失、恶意或故意不当行为而应承担责任的任何事项。

5.资格。

（a）一般规则。可向服务提供者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、业绩份额和其他股票或现金奖励。激励股票期权可仅授予公司或任何母公司或子公司的员工。

（b）持股百分之十的股东。雇员如拥有公司或任何母公司或子公司所有类别已发行证券的总合并投票权的百分之十（10%）以上，则不具备授予激励股票期权的资格，除非（i）行权价格至少为授予日公允市场价值的百分之一百（110%），以及（ii）激励股票期权按其条款自授予日起五（5）年届满后不可行使。为本条第5（b）款的目的，在确定证券的所有权时，应适用国库条例1.424（d）1的归属规则。

6.激励股票期权的限制。每份期权应在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管将期权指定为激励股票期权，但如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次可行使激励股票期权所涉及的股份的合计公允市场价值超过100,000美元（或激励股票期权守则可能设定的更高年度限额），则超过该数额的此类股份的期权应被视为非法定股票期权。就本第6条而言，激励股票期权应按照授予的先后顺序予以考虑。股份的公平市场价值应于授出日期确定。

7.选项。

（a）期权期限。授标协议应规定期权的期限；但条件是自授予之日起，期限不超过十（10）年，本协议第5（b）节可能要求更短的期限。在不违反前一句的情况下，管理人应自行决定选择权何时到期。

（b）行权价格。每份授标协议应明确行权价格。期权的每股行使价格不得低于授予日股份的百分之百（100%），本协议第5（b）节可能要求更高的百分比。在不违反前一句的情况下，任何期权下的行使价格应由管理人自行决定。行权价应根据本协议第7（d）节和适用的授标协议支付。尽管上述或第5（b）节中有任何相反的规定，但如果发生《守则》第424（a）节所述的交易，则根据《守则》第424（a）节，可按上述和第5（b）节要求以外的行使价格发行期权。

（c）可行权。在授予期权时，管理人应确定可行使期权的期限，并应确定在行使期权之前必须满足的任何条件。管理人可全权酌情在任何时候加速满足此类条件。

（d）审议形式。管理人应确定行使期权的可接受的对价形式，包括支付方式。激励股票期权的，由管理人在授予时确定可接受的对价形式。

（i）一般规则。根据该计划发行的股份的全部行使价应在购买股份时以现金或现金等价物支付，但本条第7（d）款另有规定的除外。

（二）净行使。由管理人全权酌情决定，可以“净行使”的形式支付对价，这样，参与者可以在不支付任何资金的情况下行使期权并获得等于（a）正在行使期权的股份数量乘以（b）一个零头的净股份数量，其分子为每股公平市场价值（在管理人确定的日期）减去每股行使价格，其分母为每股公平市场价值（将获得的净股份数量应向下取整至最接近的股份整数）；

（iii）其他形式的代价。管理人可全权酌情决定，在适用法律允许的范围内，可通过任何其他形式的对价和支付方式支付全部或部分行权价格，包括通过投标其他公允市场价值等于每股行权价格的股份。在任何情况下，本票都不得用作行使期权的对价形式。

（e）行使程序。根据本协议授予的任何期权应在管理人可能确定的时间和条件下以及在授标协议中规定的条件下根据本协议的条款行使；但条件是不得对一小部分股份行使期权。

（i）当公司收到（a）有权行使期权的人（根据授标协议）的书面或电子行使通知，以及（b）就行使期权所涉及的股份全额付款（包括任何适用的预扣税款的规定）时，期权应被视为已行使。全额付款可包括管理人根据本协议第7（d）节授权并经授标协议许可的任何对价和付款方式。

（ii）行使期权时发行的股份应以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则应以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就所授予的股票而言，不存在投票权或作为股东获得股息或任何其他权利。公司应在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除非计划第15条或适用的授标协议另有规定，否则不得就记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利作出调整。

（f）终止服务（死亡除外）。

（i）除授标协议另有规定外，如参与者因死亡以外的任何原因终止服务，则该参与者的选择权应在以下较早的日期届满：

（a）本条例第7（a）条所厘定的届满日期；

（b）参与者因残疾或原因以外的任何原因终止服务后第九十（90）天，或管理人在授予协议中确定和指明的其他日期；但参与者因残疾或原因以外的任何原因终止服务后第九十（90）天后行使的任何期权均不得视为激励股票期权；

（c）参与者因残疾而终止服务后十二（12）个月期间的最后一天，或管理人在授予协议中确定和指明的其他日期；但在参与者终止服务后十二（12）个月期间的最后一天之后行使的任何期权均不得视为激励股票期权；或

（d）参加者因故终止服务的日期。

（ii）在参与者终止服务后，该参与者可在第7（f）（i）条规定的选择权届满前的任何时间行使该参与者的全部或任何部分选择权

本协议，但仅限于在参与者终止服务之日（或因终止而成为归属和可行使）期权已归属和可行使的范围内。除非管理人另有规定，如果在服务终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份应恢复为计划。如果参与者未在授予协议规定的时间内行使其对所有已归属股份的期权，则期权将终止，期权涵盖的剩余股份将恢复为计划。

（iii）如果参与者在参与者终止服务后但在本第7（f）（i）条规定的参与者选择权届满之前死亡，则该选择权的全部或部分可由参与者遗产的遗嘱执行人或管理人或任何通过受益人指定、遗赠或继承直接从参与者获得该选择权的人（在届满前）行使，但仅限于该选择权在参与者终止服务时已归属和可行使（或因终止而成为归属和可行使）的范围内。如果未在管理人指定的时间内就所有已归属股份行使期权，则期权应终止，该期权涵盖的剩余股份应恢复到计划中。

（g）参加者死亡。

（i）如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者的选择权应在以下日期中较早的日期到期：

（a）本条例第7（a）条所厘定的届满日期；或

（b）参与者死亡后十二（12）个月期间的最后一天，或管理人在授标协议中确定和指明的较后日期。

（ii）参与者遗产的遗嘱执行人或管理人或任何通过受益人指定、遗赠或继承直接从参与者处获得该选择权的人，可在本条第7（g）（i）条规定的选择权届满前的任何时间行使参与者的全部或部分选择权，但仅限于该选择权在参与者死亡之日已被授予并可行使，或已因死亡而被授予并可行使的范围内。截至参与者去世之日尚未归属的任何剩余期权，或未因参与者去世而归属和可行使的任何剩余期权，应在参与者去世后立即被没收。如果未在管理人指定的时间内就所有既得股份行使期权，则期权应终止，该期权所涵盖的剩余股份应恢复到计划中。

8.限制性股票。

（a）授予限制性股票。在符合该计划的条款及条文的规定下，管理人可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，其金额由管理人全权酌情决定。

（b）限制性股票协议。每份限制性股票的授予均应以一份授予协议作为证明，该协议应指明限制期限、授予的股份数量以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，限制性股票的股份应由公司作为托管代理人持有，直至股份限制失效。

（c）取消限制。除本条第8款另有规定外，根据该计划作出的每项奖励所涵盖的受限制股份的股份，须于限制期最后一天后尽快解除托管。管理人可全权酌情加快任何限制失效或取消的时间。

（d）投票权。在限制期间，持有限制性股票股份的服务提供商可以对这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。

（e）股息和其他分配。持有限制性股票股份的服务提供商有权收取就该等股份支付的所有股息和其他分配，但该等股息和其他分配的记录日期为获授该限制性股票的参与者成为该限制性股票的记录持有人之日或之后，除非授予协议另有规定。受归属限制的限制性股票股份的股息将记入记账账户，仅在标的限制性股票奖励归属时才支付给参与者。如以股份支付任何股息或分派，该股份须受与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。

（f）将受限制股份交还公司。于授标协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份应归还公司，并应再次可根据该计划授予。

9.股票增值权。

（a）授予特别行政区。在符合该计划的条款及条件下，特区可在任何时间及不时批给服务提供者，由署长全权酌情决定。管理人应拥有完全的酌处权来确定授予任何服务提供商的SAR数量。根据计划的规定，管理人应拥有完全的酌处权来确定根据计划授予的SAR的条款和条件，包括在任何时候加速行使的唯一酌处权。为免生疑问，每一股票增值权标的的每股行权价格（或授予价格）在任何情况下均不得低于授予日股票公允市场价值的百分之百（100%）

（b）《特区协定》。每项特区授予均须以授标协议作为证明，协议须指明行使价格、期限、行使条件，以及署长全权酌情厘定的其他条款及条件。

（c）特别行政区到期。根据该计划批出的特区，须于授标协议所订明的由署长全权酌情决定的日期届满。尽管有上述规定，第7（f）及7（g）条的规则亦适用于特区。

（d）支付特区金额。在行使特区时，参与者有权从公司收取按以下乘数确定的金额的付款：

（i）某股份在行权日的公允市场价值超过行权价的差额；倍

（ii）特区获行使的股份数目。

（iii）由署长全权酌情决定，行使特区时的付款可以是现金、等值股份或其某种组合。

10.业绩单位和业绩份额。

（a）授出业绩单位及业绩股份。在符合计划的条款及条件下，表现单位及表现股份可随时及不时批给服务供应商，由署长全权酌情厘定。管理人在确定授予每个服务提供商的绩效单位数量和绩效份额时应拥有完全的酌处权。

（b）绩效单位和绩效份额的价值。每个绩效单位应具有由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每份履约股份的初始值应等于授予日股份的公允市场价值。

（c）业绩目标和其他条款。管理人应自行决定设定绩效目标或其他绩效目标，视其达到的程度，确定应支付给参与者的绩效单位和绩效份额的数量或价值。每项绩效单位或绩效份额的奖励均应以一份奖励协议作为证明，该协议应指明绩效期限以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。管理员

可根据实现全公司、部门或个人目标（包括仅持续服务）、适用的联邦或州证券法，或由管理人自行决定的任何其他基础，设定绩效目标或绩效目标。

（d）赚取业绩单位及业绩股份。在适用的业绩期结束后，业绩单位或业绩份额持有人有权获得参与者在业绩期内获得的业绩单位或业绩份额数量的支付，将根据相应业绩目标或业绩目标的实现程度确定。在授予绩效单位或绩效份额后，管理人可全权酌情减少或放弃绩效单位或绩效份额的任何绩效目标。

（e）支付履约单位和履约股份的形式和时间。赚取的业绩单位和业绩份额应在管理人确定的时间适用的业绩期限届满后支付。管理人可全权酌情以现金、股份形式（在适用的履约期结束时，其合计公允市场价值等于所赚取的履约单位或履约股份的价值（如适用））或以现金和股份的组合方式支付所赚取的履约单位和履约股份。

（f）注销业绩单位或业绩股份。在授标协议规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位和绩效份额将被没收给公司，并再次可根据计划授予。

11.限制性股票单位。

（a）赠款。受限制股份单位可在任何时间及不时根据管理人的决定而批出。管理人确定将授予限制性股票单位后，将在一份授予协议中证明授予，该协议规定了与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

（b）归属标准和其他条款。管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将一次性、分期或递延支付的限制性股票单位的数量。

（c）付款形式和时间。在授予时，管理人应指明适用于每一次授予限制性股票单位的结算日期，该日期不得早于一个或多个授予日期。

12.其他基于股票或现金的奖励和股息等价物。

（a）其他股票或现金奖励。其他基于股票或现金的奖励可单独授予、除根据计划授予的其他奖励外或与根据计划授予的其他奖励和/或在计划之外授予的现金奖励同时授予。管理人有权决定应向哪些服务提供者提供其他股票或现金奖励，以及作出其他股票或现金奖励的时间或时间，此类其他股票或现金奖励的金额，以及其他股票或现金奖励的所有其他条件，包括任何股息或投票权，以及奖励是否应以现金支付。

（b）股息等价物。股息等价物可由管理人单独或与另一项奖励同时授予，基于根据奖励所依据的普通股类别宣布的股息，在向参与者授予股息等价物之日至此类股息等价物终止或到期之日之间的期间内的股息支付日期记入贷方，由管理人确定。该等股息等价物应按管理人可能确定的公式、时间和条件转换为现金或额外股份。此外，基于在授予该奖励之前支付的股息的奖励的股息等值仅应在随后满足归属条件且奖励归属的范围内支付给参与者。除第15（a）条规定外，在任何情况下均不得就期权或SAR支付股息或股息等价物。

13.缺席的叶子。除非管理人另有决定，并在符合适用法律的情况下，根据本计划授予的奖励的归属在任何无薪休假期间应暂停，并应在参与者按公司确定的定期返回工作之日恢复；但不得授予任何归属信用

因为在这种休假期间，归属已被暂停。就激励股票期权而言，休假不得超过九十（90）天，除非有法规或合同保证在该假期到期时再就业。如果公司批准的休假期满后再就业没有法规或合同保障，则在休假期满后三（3）个月结束时，参与者持有的任何激励股票期权将不再作为激励股票期权处理，并应作为非法定股票期权进行税务处理。

14.奖励的不可转让性。除通过遗嘱或适用的传承法和分配法外，不得以任何方式（不论是通过法律运作或其他方式）出售、质押、转让、质押、转让或处置任何奖励。期权和股票增值权可在参与者存续期内仅由参与者行使。为免生疑问，在任何情况下均不得将奖励转移给金融机构。

15.调整；解散或清算；控制权变更。

（a）调整。如果普通股的流通股因任何股票分割、股票股息或非经常性股息或分配、资本重组、合并、合并、分拆、合并、回购或交换股票、重组、清算、解散或其他影响普通股且不在第15（b）节或第15（c）节涵盖范围内的类似公司交易而发生任何变化，则应作出管理人认为必要或适当的调整，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。此类调整可能包括对根据该计划可能交付的股份数量和类别、受未完成奖励的股份数量、类别和价格、根据期权可发行的股份数量和类别以及第3和第6条中的数字限制进行调整。尽管有前述规定，受任何授标规限的股份数目始终为整数。

（b）解散或清算。如公司出现建议解散或清盘，管理人须在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。管理人可全权酌情规定，参与者有权在适用的范围内行使其裁决，直至拟议解散或清算之前十五（15）天，就其所涵盖的所有已授予股票，包括以其他方式无法行使裁决的股票行使其裁决。此外，管理人可以规定，适用于任何裁决的任何公司回购选择权或没收权应100%失效，任何裁决归属应100%加速，前提是拟议的解散或清算在当时和以预期的方式发生。在先前未行使或未归属的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。

（c）控制权变更。除授标协议或参与者与公司或公司附属公司之间的任何其他书面协议另有规定外，本条第15（c）条适用。一旦控制权发生变更，该计划下所有未完成的奖励将由收购人承担或更换。如果收购人选择不承担或替换一项奖励，则（x）如果该奖励是基于时间的奖励，则应在控制权变更前立即自动归属；（y）如果该奖励受制于基于绩效的归属条件，则该奖励应按（1）目标绩效水平或（2）通过该控制权变更之日计量的实际绩效水平中的较高者归属，前提是如果实际绩效无法合理确定，则绩效将被视为达到目标水平绩效。就收购人因控制权变更而承担或更换的任何奖励而言，如果参与者经历无故终止服务或参与者因正当理由辞职（在任何一种情况下），则该奖励的归属应加速，在控制权变更生效日期后的两年内（根据基于绩效的归属条件的奖励按（x）目标绩效水平或（y）通过该控制权变更日期计量的实际绩效水平中的较高者归属，前提是，如果实际绩效无法合理确定，绩效将被视为达到目标水平绩效）。就本条第15（c）条而言，只有在根据实质上保留裁决的类型、价值、归属时间表和其他重要条款的条款和条件将裁决转换为继承法团（或其母公司）的裁决或以其取代时，才应将裁决视为与控制权变更有关的“假定”或“替换”。

（d）保留权利。除本条第15条或适用的授标协议另有规定外，任何参与者不得因（i）任何类别的股份或其他证券的任何细分或合并，（ii）任何股息的支付，或（iii）任何类别的股份或其他证券的数目的任何其他增加或减少而享有任何权利。公司发行任何类别的权益性证券，或可转换为任何类别的权益性证券的证券，不影响股份数量或行权价格，也不因此而进行调整。授予奖励不以任何方式影响公司进行调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构、合并或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

16.授予日期。就所有目的而言，授予奖励的日期应为管理人作出授予奖励的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期；但激励股票期权的授予日期不得早于服务提供商成为雇员的日期。应在授予日期后的合理时间内向每个参与者提供确定通知。

17.董事会和股东批准；计划期限。

（a）股东批准。该计划须于董事会采纳该计划之日起十二（12）个月内获得公司股东批准。公司股东的此种批准应按适用法律规定的程度和方式取得。

（b）计划期限。经公司股东根据本协议第17（a）节批准，本计划应在本协议第17（a）节所述的公司股东批准后生效。倘公司股东未能在董事会采纳该计划后十二（12）个月内批准该计划，则已授出的任何期权或奖励以及已根据该计划发行或购买的任何股份将被撤销，其后亦不得再授出额外期权或奖励。除非根据本条例第18条提前终止，否则该计划将继续有效，自董事会通过之日起十（10）年。

18.计划的修订及终止。

（a）修订和终止。委员会可随时修订、更改、暂停或终止该计划。尽管有上述规定，如适用法律要求，董事会应获得股东对任何计划修订的批准。

（b）修订或终止的效力。计划的任何修改、变更、中止或终止均不得对任何参与者的权利造成重大不利损害，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止不应影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的裁决行使根据本协议授予的权力的能力。尽管有上述规定，或计划中的任何相反规定，管理人应拥有单方面的权力，可在遵守《守则》第409A条所需的最小限度内，在未经参与者同意的情况下修改裁决，且此类修改不应被视为实质性损害该参与者的权利。

19.发行股份的条件。

（a）遵守法律。尽管有计划的任何其他规定或公司根据计划订立的任何协议，除非股份的发行和交付符合（或豁免）所有适用法律，包括但不限于《证券法》、美国各州证券法律法规以及公司证券随后可能交易的任何证券交易所或其他证券市场的规定，否则公司不承担义务，也不对未能根据计划交付任何股份承担任何责任，并须进一步就该等合规事项获得公司大律师的批准。

（b）投资陈述。作为行使或收到奖励的条件，公司可要求行使或收到奖励的人在任何该等行使或收到时声明并保证，收购股份只是出于投资目的，而目前并无任何出售、转让或分配股份的意图，前提是公司的大律师认为需要此类表示。

（c）税收。不得根据该计划向任何参与者或其他人交付任何股份，直至该参与者或其他人作出管理人可能要求的安排，以履行任何美国联邦、州、地方或非美国收入和就业税预扣义务，包括但不限于与收到股份有关的义务。在行使或归属一项奖励时，公司应向参与者预扣或收取足以满足该等税务义务的金额，包括但不限于通过交出该奖励所涵盖的足以满足与行使或归属一项奖励有关的最低适用预扣税款义务的股份总数，或在不触发负债分类的情况下根据会计规则适用的较高预扣限额。在不限制前述一般性的情况下，在行使或结算任何裁决时，公司或其关联公司有权从公司或其关联公司可能欠参与者的任何补偿或其他金额中预扣税款，或要求参与者向公司或其关联公司支付该金额

公司或其关联公司可能被要求就向参与者发行的股份预扣的任何税款。

20.可分割性。尽管计划或裁决有任何相反的条文或相反的裁决，如本计划或裁决的任何一项或多项条文（或其任何部分）在任何方面被认为无效、非法或不可执行，则该等条文须予修改，以使其有效、合法及可执行，而计划或裁决的其余条文（或其任何部分）（如适用）的有效性、合法性及可执行性不因此而受到任何影响或损害。

21.无法获得权威。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的），应免除公司就未能发行或出售该等股份而应未获得该必要授权的任何责任。

22.没有作为服务提供者的权利。该计划或任何奖励均不得授予任何参与者在任何特定期限内继续其作为服务提供商与公司或其关联公司的关系的任何权利，或以任何方式干预其权利或公司（或雇用或保留该参与者的任何关联公司）的权利，而这些权利在此被各自明确保留，可在任何时间、有无因由、有无通知的情况下终止此类关系。

23.未提供资金的债务。本第23条仅适用于未以股份结算的裁决。参与人具有公司一般无担保债权人地位。根据该计划应付给参与者的任何金额应为所有目的的无资金和无担保债务，包括但不限于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章。公司或任何关联公司均无须将任何款项与其普通资金分开，或设立任何信托，或就该等义务设立任何特别账户。公司应在任何时候保留公司为履行本计划下的付款义务而可能进行的任何投资的实益所有权，包括信托投资。任何投资或为任何参与者账户创建或维持任何信托，不得在管理人、公司或任何关联公司和参与者之间创建或构成信托或信托关系，或以其他方式在公司或关联公司的任何资产中创建任何参与者或参与者的债权人的任何既得利益或实益权益。参与者不得就公司可能就该计划投资或再投资的任何资产的价值发生任何变化向公司或任何关联公司提出索赔。

24.没有获得奖励的权利。任何参与者、合资格服务提供者或其他人不得有任何申索，以获授予计划下的任何奖励，且服务提供者、参与者或计划下的奖励的持有人或受益人并无统一待遇的义务。就任何参与者或就不同参与者而言，奖励的条款和条件不必相同。

25.明示禁止期权重新定价；不得重载奖励。未经公司股东批准，管理人将不会在授出日期后降低期权或SAR的行使价或取消尚未行使的期权或SAR并授予新的期权或以较低行使价替代的SAR（在任何一种情况下，根据第15（a）条的调整规定除外）。同样，未经公司股东批准，管理人将不会（x）同意就参与者同意取消适用奖励的行使价格高于当时公平市场价值的期权或SAR进行现金支付交换，或（y）根据适用的证券交易所规则或公认会计原则采取构成“重新定价”的任何其他行动。根据该计划授予的任何奖励不得包括任何自动“重装”授予额外奖励的规定。

26.没有股东权利。除授标协议另有规定外，在参与者成为股份的记录所有人之前，参与者不应享有股东对授标所涵盖的股份的任何权利。

27.零碎股份。不得发行零碎股份，管理人应自行决定是否应以现金代替零碎股份，或是否应酌情通过向上或向下取整消除该等零碎股份。

28.管辖法律。该计划、所有授标协议以及所有相关事项均应受西弗吉尼亚州法律管辖，而不考虑指导另一州法律适用的法律选择原则。

29.第409a节。计划、根据计划授予的奖励以及奖励的奖励协议旨在豁免或遵守《守则》第409A条的适用规定，并应受到限制、解释和

按照这样的意图来解释。对本计划或仅为遵守《守则》第409A条或《守则》任何其他部分而采纳的授标协议的任何修订，可在《守则》适用条款允许的范围内追溯，并可由公司在未经参与者同意的情况下作出。此外，就该计划而言，根据《守则》第409A条构成递延补偿的根据该计划向参与者支付的每一笔金额，应被解释为就《守则》第409A条而言的单独确定的付款。公司不对计划中所述的任何或所有付款将获得豁免或遵守《守则》第409A条作出任何陈述，也不承诺排除《守则》第409A条适用于任何此类付款。参与者应独自负责支付根据《守则》第409A条产生的任何税款和罚款。。以下规则适用于拟受《守则》第409A条规限的裁决（“409A裁决”）：

（a）须受《守则》第409A（a）（2）（a）（i）条规限的离职后409A奖的任何分配，作为“特定雇员”（根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条定义）离职后的分配，须不早于该离职后的六个月期间届满时发生。

（b）如409A奖励规定在归属或没收风险失效时进行分配或结算，如计划或奖励协议或其他管治文件未另有指明该分配或结算的时间，则该分配或结算须不迟于该409A奖励归属或没收风险失效的日历年度的翌日历年的3月15日进行。

（c）就任何其他409A奖的任何分配而言，如计划或奖励协议或其他管治文件未另有指明该分配的时间，则该分配须不迟于指明发生409A奖结算的日历年度结束时进行。

30.建设。本计划中的标题是为方便起见而列入的，不应在解释计划时予以考虑。除非另有说明，凡提述各节，均指本计划的各节。代词应解释为包括先行词的身份可能要求的阳性、阴性、中性、单数或复数。本计划应按其合理含义解释，不得严格解释为对公司不利。

31.补偿补偿。根据该计划和任何次级计划应付或支付的所有补偿和奖励，均须遵守公司不时采纳的公司补偿、追回或类似政策的条款，以及任何适用的证券交易所或全国市场体系的适用法律或上市标准的任何类似要求，在某些情况下，其中任何一项可能要求偿还或没收奖励或就奖励而收到的任何股份或其他现金或财产（包括在支付奖励时处置所获得的股份所收到的任何价值）。