美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年11月13日
micromobility.com公司。
（《章程》指明的注册人的确切姓名）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（委员会文件编号） | （国税局雇主 身份证号） |
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布鲁姆街500号，纽约，NY10013 |
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| (主要办事处地址及邮政编码)
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| 注册人的电话号码，包括区号
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| （前姓名或前地址，如自上次报告后更改） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号） | 注册的每个交易所的名称 | ||
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这
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| 这股票市场有限责任公司 |
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
☐根据《证券法》第425条规则（17 CFR 230.425）提交的书面来文
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信
☐《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信
若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
可转换本票
2023年11月13日，根据我们与Yorkville于2023年3月8日签署的备用股权购买协议，我们以私募方式向YA II PN有限公司（“Yorkville”）发行并出售了本金总额为400万美元的可转换本票（“本票”）。我们打算将出售本票的收益用于营运资金和其他一般公司用途。
根据本票的条款和条件，持有人可以在到期日之前的任何时间将本票转换为我们的A类普通股（“普通股”），转换价格为0.25美元（“转换价格”），但如果转换将导致持有人实益拥有我们4.99%以上的普通股，则不得进行此类转换。本票将于2024年3月31日（“到期日”）分期偿还4000000美元。除非发生违约事件，否则本票的未偿本金余额不应计息，在发生违约事件时，利息应按每年15%的利率计息，直至全额收取为止。本票有15%的原始发行折扣，总收益为340万美元。任何以现金偿还本票的交易都有5%的赎回溢价。
上述对本票的描述并不完整，其全部内容以本票全文为准，本票的一份副本以表格8-K作为附件 4.1与本当前报告一起提交，并以引用方式并入本文。
| 项目2.03 | 直接财务义务或登记人资产负债表外安排下的义务的设定。 |
本报告第8-K号表格项目1.01中“可转换本票”标题下的信息以引用方式并入本文。
| 项目3.02 | 股票证券的未登记销售。 |
本报告第8-K号表格项目1.01中“可转换本票”标题下的信息以引用方式并入本文。
2023年11月13日，我们根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的登记要求豁免，以私募方式向Yorkville发行并出售了本票。根据《证券法》第4（a）（2）条规定的登记豁免，我们向Yorkville提供并出售了本票，没有任何承销商的参与。我们所依赖的豁免注册，部分是基于约克维尔在国家环保总局所作的陈述。
| 项目5.03 | 公司章程或附例的修订。 |
如前所述，micromobility.com Inc.（“公司”）于2023年11月13日召开了一次预定的股东特别会议（“特别会议”），会上公司股东批准了一项提案，其中包括修订公司的重述公司注册证书，以（i）实施公司普通股的反向股票分割，比例由公司董事会（“董事会”）确定，范围为1比50（1：50）和1比200（1：200）（或介于两者之间的任何数字），具体比例由董事会自行决定（“反向股票分割提案”），（二）将公司法定股本的数量从四亿股（包括普通股300,000，000股和优先股100,000，000股）增加到十亿股（包括普通股900,000，000股和优先股100,000，000股）（“授权增持建议”），以及（三）从公司法定股本中删除提及B类普通股，每股面值0.00001美元（“B类减持建议”）。
2023年11月13日，在反向股票分割提案通过后，董事会批准对公司已发行和已发行普通股进行1比150（1：150）的反向股票分割（“反向股票分割”），批准于2023年12月4日或之后不久生效。2023年11月13日，公司向特拉华州州务卿提交了一份对其重述的公司注册证书（“修订证书”）的修订证书，以实施反向股票分割提案、授权增持提案和B类移除提案。反向股票分割提案将于美国东部时间2023年12月4日上午12：00或之后不久生效，公司的普通股预计将在2023年12月4日或之后不久纳斯达克股票市场开盘时开始在经过拆分调整的基础上交易。
由于反向股票分割提案的生效，在2023年12月4日或之后不久，公司已发行和流通的普通股中的每150股将自动合并、转换并变更为公司普通股的一股，授权股数或每股面值不会发生任何变化。此外，还将按比例调整每股行权价格和在行使所有未行使的股票期权、限制性股票单位和认股权证以购买普通股时可发行的股票数量，以及根据公司股权激励薪酬计划预留发行的股票数量。将不会就反向股票分割建议发行零碎股份，任何因反向股票分割建议而产生的零碎股份将被四舍五入至下一整股。
反向股票分割提案将于2023年12月4日或之后不久实施，但如果反向股票分割提案在本报告发布之日有效，反向股票分割提案将使已发行和流通的普通股数量从大约2.85亿股减少到大约190万股。由于授权增持提案，普通股的授权数量将从3亿股增加到9亿股。
在2023年12月4日或之后不久，以记账式形式或通过银行、经纪人或其他代名人持有的公司普通股的持有人将无需就反向股票分割提案采取任何行动。该公司的普通股将继续在纳斯达克证券市场有限责任公司交易，但该证券已被赋予一个新的CUSIP编号。
上述对修订证明书的描述并不完整，而是通过引用修订证明书的全文对其进行了整体限定，修订证明书作为附件 3.1以表格8-K提交给本当前报告，并以引用方式并入本文。
| 项目5.07 | 将有关事项提交证券持有人表决。 |
2023年11月13日，我们召开了一次普通股股东特别会议（“特别会议”），普通股股东在会上对以下提案进行了投票，如下文所述，每一项提案都在我们于2023年10月23日提交给美国证券交易委员会的关于附表14-C的最终委托书中进行了详细描述。我们的特别会议共有108,206，198票出席，构成特别会议的法定人数。下文所述的每一项建议都得到了我们的普通股股东的批准。
建议：
授权公司董事会修订公司注册证书，对公司已发行普通股和已发行普通股进行反向股票分割，包括公司A类普通股，每股面值0.00001美元，比例不低于1比50，不超过1比200，具体比例由董事会自行决定（“反向股票分割”）；
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| 73,025,641 | 35,127,824 | 52,733 |
建议：
授权公司董事会修订公司注册证书，将法定股本的数量（“授权增加”）从四亿股（包括普通股300,000，000股和优先股100,000，000股）增加到十亿股（包括普通股900,000，000股和优先股100,000，000股）；
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| 73,348,016 | 34,744,457 | 113,725 |
建议：
授权公司董事会修订公司注册证书，将每股面值0.00001美元的B类普通股从公司法定股本中移除（“B类移除”）；及
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| 79,928,539 | 27,130,557 | 1,147,102 |
建议：
如在特别会议上没有足够票数批准上述建议，则批准特别会议休会（“休会建议”）。
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| 75,092,241 | 32,834,484 | 279,473 |
| 项目7.01 | FD披露条例。 |
2023年11月13日，公司发布了一份新闻稿，宣布了反向股票分割提议和授权增持提议。本报告表8-K附有一份新闻稿，作为附件 99.1。
本8-K表格当前报告第7.01项中的信息，包括随附的附件 99.1，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论此类文件的一般合并语言如何，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 附件 编号 |
说明 | |
| 3.1 | 重订法团证明书的修订证明书 | |
| 4.1 | 本公司与YA II PN有限公司截至2023年11月13日的可转换本票。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2023年11月13日 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中）。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2023年11月13日
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micromobility.com公司。 |
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| 签名： | Salvatore Palella | |
| 姓名： 职位： |
萨尔瓦托·帕莱拉 首席执行官 |
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