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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格8-K

当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2023年4月17日

Sphere 3D Corp.
（注册人在其章程中指明的确切名称）

安大略省	001-36532	98-1220792
（国家或其他管辖权	（佣金	（IRS雇主
公司注册）	文件编号）	身份证号）

4 Greenwich Office Park
一楼
美国康涅狄格州格林威治06831
（主要行政办事处地址）（邮政编码）

登记人的电话号码，包括区号：（647）9525049

不适用
（前名或前地址，如自上次报告后更改）

如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：

☐根据《证券法》第425条规则（17 CFR 230.425）提交的书面信函

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信

☐《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易符号		注册的每个交易所的名称
普通股		任何		纳斯达克 资本市场

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

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项目1.01。签订实质性的最终协议。

2023年4月17日，Sphere 3D Corp.（“公司”）签订了一份证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司向机构认可投资者LDA Capital Limited（“投资者”）发行本金总额为1,000，000美元的优先可转换本票（“票据”）和普通股认股权证（“认股权证”），以购买公司最多3,191，489股普通股（“认股权证股份”）。根据购买协议的条款，公司于2023年4月18日（“截止日期”）收到了最初的1,000，000美元（减去作为承诺费支付给投资者的3.50%），并在提交有效登记声明之日起五个工作日内向公司提供了不超过2,000，000美元的额外部分（“第二部分”），以涵盖转换股份（定义见下文）和认股权证股份的转售。在收到第二期债券后，本公司应发行本金与第二期债券金额相等的额外优先可转换本票和普通股认股权证。

该票据在发行后24个月到期，年利率为7.5%，并可根据投资者的选择转换为公司的普通股（“转换股份”），初始转换价格等于（i）每股0.2976美元或（ii）投资者发出转换通知前五个交易日VWAPS（定义见票据）的85%中的较低者，但可根据某些股票分割、股票组合和稀释性股票发行进行调整。自发行之日起十二个月之日起，本公司须分十二个月分期向投资者偿还未偿还的本金。本公司可预付全部（但不少于全部）当时未偿付的本金额，加上额外的预付款项，数额相当于（i）自发行日期起至（A）其原到期日期间根据本票据应就初始本金金额支付的利息总额，或（B）如适用的预付款项日期在发行日期起计120天的日期之前，则为发行日期起计12个月的日期，两者中较低者，及（ii）自适用的预付款项日期起至（A）其原到期日或（B）如适用的预付款项日期在发行日期起计120天的日期之前，即发行日期起计12个月的日期，则在到期日期之前的任何时间，本应就该票据下的初始本金金额支付的利息金额。本说明载有一些惯常的违约事件。此外，根据公司与投资者于2023年4月17日签订的担保协议，该票据由公司拥有的某些矿工担保。

认股权证可按每股0.47美元的初始行使价行使，有效期至发行之日起3年。在认股权证发出之日起六个月后的日期，行使价将调整为（i）0.47美元和（ii）相当于该日期前五（5）个交易日内公司普通股VWAPS（定义见认股权证）平均值的110%的较低价格。此外，认股权证的行使价可能会因某些股票分割、股票组合和稀释性股票发行而有所调整。

根据购买协议的条款，本公司将保留可供发行的最大普通股总数的200%，该总数是在债券全部偿还或转换后可发行的，并可随时全额行使认股权证。

除上述规定外，如果在第二批债券结束十二个月之前的任何时间，或者如果第二批债券没有结束，即结束日期，公司建议进行任何债务融资，公司应首先向投资者提供100%的融资机会。本公司同意，未经投资者事先书面同意，不进行任何禁止交易（如购买协议所界定），直至（a）票据已全部偿还（如适用）及/或已转换为本公司普通股的时间后三十（30）天及（b）投资者根据该票据不再持有本公司任何普通股或有权收购本公司任何普通股的日期后（以较后者为准）。此外，购买协议载有公司的惯常陈述、保证和契约，除其他事项外，除某些例外情况外，包括限制公司及其子公司在未经票据持有人事先书面同意的情况下产生某些额外债务、偿还未偿债务、建立或允许资产留置权或进行某些债务或股权融资的能力的契约。

根据票据和认股权证中的每一项，投资者不能转换票据或行使认股权证，只要这种行使或转换将导致投资者（连同投资者的任何关联公司）直接或间接成为根据《交易法》登记的某一类别的若干普通股或其他证券的“实益拥有人”（根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（d）条及据此颁布的规则和条例的含义），超过4.99%（“最大百分比”），根据票据及认股权证的条款，该等最大百分比可增至9.99%。

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就购买协议而言，本公司亦已同意向证券交易委员会（“证监会”）提交一份登记声明（“登记声明”），以在截止日期后60天内登记转换股份及认股权证股份的转售，如本公司收到证监会就登记声明提出的意见，则在截止日期后90天内登记。

本公司依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和根据该条颁布的关于票据、转换股份、认股权证和认股权证股份的发行和销售的条例D提供的登记豁免。票据、转换股份、认股权证和认股权证股份的发售和销售尚未根据《证券法》进行登记，在没有有效登记声明或不受《证券法》登记要求限制的情况下，以及在每种情况下均符合适用的州证券法的情况下，不得在美国发售或销售。

以上描述的全部内容以采购协议、说明和认股权证的全文为准，其副本作为附件附在本8-K表格的当前报告中，并以引用方式并入本文。

项目2.03。

直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务的设定。

在表格8-K第2.03项所要求的范围内，本报告关于表格8-K的第1.01项所载信息以引用方式并入本文。

项目3.02。

股票证券的未登记销售。

以上项目1.01中所列信息以引用方式并入本文。

项目7.01

FD披露条例。

本公司宣布与投资者进行交易的新闻稿的副本，现以表格8-K形式作为本报告99.1的附件提供。

本项目7.01中的信息，包括随附的附件 99.1，均已提供，不应被视为为《交易法》第18条的目的而“提交”，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此种文件中通过具体引用明确规定。

项目9.01。财务报表及附件

（d）展品

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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2023年4月21日

	Sphere 3D Corp.
	签名：	Patricia Trompeter
		Patricia Trompeter
		行政总裁办公室

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