展览99.1

本展览中的具体术语已被修改，因为它们既是（i）非实质性的，也是（II）如果公开披露将具有竞争性的危害。经修订的条款已在适当地方以三项星标[***].

认购协议

过时的

2025年11月17日

中间

帝国财富管理有限公司

APOLLO WISE Investment Limited

Water River Capital Limited

和

ATA Creativity Global

与发行、买卖有关

的

美国存托股票形式的普通股

的

ATA Creativity Global

认购协议

本认购协议（本“协议”）由本协议所附附表I所列各方（各自为“买方”，统称为“买方”）与根据开曼群岛法律注册成立的公司ATA Creativity Global（“公司”）于2025年11月17日订立。买方和公司在此单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

W I T N E S E T H：

然而，根据本协议的条款和条件，并根据1933年法令下的登记声明（定义见下文），公司希望向每名买方发行和出售，而每名买方希望向公司购买本协议所附附表I该买方名称对面所列的认购股份（定义见下文）。

然而，在本协议所设想的交易完成后，各买方应为其认购股份的持有人和实益拥有人。

然而，双方希望就本协议所设想的交易的完成作出某些陈述、保证、契约和协议，并规定某些条件。

现据此，考虑到前述前提和本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，现确认并接受其收受和充分性，并拟在此受法律约束，双方特此约定如下：

第一条
定义

第1.01节。定义。以下术语，如本文所用，具有以下含义：

“1933年法案”是指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例。

“1934年法案”是指经修订的《1934年美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“ADS”是指美国存托股票，每股代表公司的两股普通股。

“关联关系”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言，“控制”是指通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，“控制”和“控制”这两个词具有相关含义。就任何自然人而言，就本协议而言，以下每一人均为该人的附属公司：（i）配偶，（ii）父母，及（iii）子女。

“适用法律”或“法律”，就任何人而言，是指任何跨国、国内或外国联邦、州或地方法律（成文法、普通法或其他）、宪法、条约、公约、法令、法典、规则、条例、命令、强制令、判决、法令、裁决或由政府当局颁布、通过、颁布或适用的对该人具有约束力或适用的其他类似要求，经修订，除非另有明确规定。

“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或要求纽约、中国、开曼群岛或香港的商业银行关闭的任何其他日子外的一天。

“交割日”是指交割日期。

“普通股”或“股份”是指公司每股面值0.01美元的普通股。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“契约”是指任何协议、合同、租赁、契约、文书、票据、债权证、债券、抵押或信托契据或其他协议、承诺、安排或谅解。

“证监会”是指中国证券监督管理委员会。

“托管人”具有存款协议中规定的含义。

「存款协议」指公司、存托人及公司美国存托股份的所有持有人及实益拥有人于2008年1月28日订立的存款协议，该协议可不时修订。

「存管人」指Citibank，N.A.以其根据存款协议作为存管人的身份行事，以及任何继任存管人。

“权益证券”是指，就作为法人实体的任何人而言，该人的股本、成员权益、单位、利润权益、所有权权益、股权权益、注册资本和其他权益证券的任何和全部股份，以及取得上述任何一项的任何权利、认股权证、期权、认购、承诺、转换特权、优先购买权或其他权利，或可转换为、可交换或可行使上述任何一项的证券，或规定取得上述任何一项的任何合同。

“政府当局”是指任何跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管或行政当局、部门、法院、机构或官员，包括其任何政治分支机构。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区，是指中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、中国大陆、

“知悉”在提述公司或任何买方时，指（x）公司的任何董事或执行人员或该买方（如适用）在对有关事项进行适当合理查询后实际知悉，及（y）公司的任何董事或执行人员或该买方（如适用）知悉，作为一名审慎人担任该等人的职位，须被视为知悉他/她如作出审慎人为确认该陈述的主题而作出的查询及调查而会发现的事项；为免生疑问，在第（y）条的情况下，它不应包括对涉及与公司业务有关的可能出现的意外或意外事件的事项的了解，而该等人士在作出所需的查询和调查后，不会合理地预期会发现该等事项。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、信托契据、所有权保留或其他任何种类的产权负担，为任何人的任何义务提供担保或授予任何付款优先权，包括但不限于交易授予的任何权利，该交易在法律上不是授予担保，但具有类似于根据适用法律授予担保的经济或财务效果，任何租赁、转租、占用协议、地役权或向任何人授予使用权或占用权的契约、任何代理人、授权委托书，有表决权的信托协议、权益、选择权、优先要约权、谈判或拒绝或转让限制有利于任何人或与此类财产或资产有关的任何种类的其他不利债权。就本协议而言，根据与该财产或资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，任何人应被视为拥有其根据卖方或出租人的利益而获得或持有的任何财产或资产，但须受留置权约束。

“重大不利影响”是指任何结果、发生、事实、变化、发展、条件、情况、事件或影响单独或与所有其他结果、发生、事实、变化、发展、条件、情况、情况、事件和影响合计，被或可以合理预期（i）导致公司截至2025年12月31日止财政年度的净利润或净亏损总额减少或增加至少10,000，000美元（视情况而定），或导致公司净资产总额减少至少10,000，000美元，或（ii）重大阻碍，阻止或延迟本协议所设想的交易的完成，但条件是，在确定“重大不利影响”时，不应将以下任何一项导致或产生或涉及的任何重大变化或影响视为构成或被考虑在内：（a）（i）经济、银行、货币、资本市场、监管、政治或其他类似条件（包括战争行为、已宣布或未宣布、武装敌对行动和恐怖主义）、金融、证券、商品或其他市场条件或现行利率的重大变化，（ii）一般影响公司及其子公司经营所在行业的条件或发展，（iii）适用法律或会计准则、原则或解释，以及（iv）天灾、自然灾害、类似灾难或其他不可抗力事件，除非在上述（i）、（ii）或（iii）条款的情况下，该等变更对公司及其附属公司整体而言，相对于行业内规模相似且一般在公司及其附属公司经营的相同地理位置经营的其他参与者而言，具有重大不成比例的影响，（b）公告、执行、本协议的交付或履行或本协议所设想的交易的完成（包括由于任何买方的身份或任何买方关于其与公司业务开展有关的计划或意图的任何通信），（c）公司及其子公司未能满足任何内部或公开披露的预测或预测，但此例外情况不排除任何结果、发生、事实、变化、发展、条件、情况，在确定重大不利影响时可能导致此类失败的事件或影响，（d）公司或其任何子公司的经营结果发生超出公司或其子公司控制范围的季节性变化，（e）任何买方的任何作为或不作为，或（f）应任何买方的书面请求采取的任何行动。

「组织章程大纲及章程细则」指经不时修订及重述的公司第四份经修订及重述的已生效组织章程大纲及章程细则。

“纳斯达克”是指纳斯达克资本市场。

“境外发行上市办法”是指中国证监会发布的《境内公司境外发行上市追踪实施管理办法》及其指引。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府当局。

「中华人民共和国」指中华人民共和国，仅就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾岛国。

“诉讼程序”是指任何法律、行政、仲裁或其他索赔、诉讼、诉讼或程序或政府或监管调查。

“招股说明书”是指注册说明书备案的基招股说明书。

“招股说明书补充”是指向SEC提交并由公司在交割时交付给买方的符合1933年法案第424（b）条的招股说明书的补充。

“注册声明”是指具有委托文件编号的有效表格F-3注册声明。333-278921，其中登记出售ADS所代表的普通股。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

「证券」指公司的任何股份或任何股本权益，或公司股本中任何类别的股份（普通、优先或其他），以及任何可转换证券、期权、认股权证及可转换、可行使或可交换为公司股本中任何该等股本权益或任何类别的股份的任何其他类型的股本或股票挂钩证券。

“附属公司”是指公司当时直接或间接拥有的任何实体，其证券或其他所有权权益具有选举董事会多数成员的普通投票权或履行类似职能的其他人员，包括VIE实体及其子公司。

“税”是指中国、美国或其他地方的任何地方、市、地区、城市、政府、州、国家或其他机构（“税务局”）征收、征收、代扣代缴、征收、征收、费用、评估或收费（包括但不限于收入、特许经营、增值、销售、使用、消费税、印花、海关、跟单、转让、代扣代缴、财产、资本、就业、工资、从价、净值或毛收入税），以及任何利息，以及与此相关的税款、罚款、附加费或罚款。

“转让”（或任何相关术语）是指，就任何股本证券而言，该等股本证券的直接或间接出售、转让、质押、押记、抵押、抵押、赠与、以信托方式（投票或其他方式）或依法转让（包括通过转让直接或间接控制任何持有该等股本证券的人的股份或所有权权益），或对该等股本证券设定担保权益或留置权，或对该等股本证券设定任何其他担保或处分（直接或间接且不论是否自愿），并应包括任何以遗嘱或无遗嘱式继承或进入任何掉期或其他衍生工具交易而将该等权益证券所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给任何人的任何转让，无论任何该等交易将通过交付该等权益证券或其他权益证券、以现金或其他方式解决。

“美国公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中规定的美国公认会计原则，或经会计专业的重要部分不时批准的其他实体的其他报表中规定的、在FASB第18号声明、FASB会计准则编纂和公认会计原则层次结构中编纂和描述的、并在所涉期间一致适用的其他实体的其他报表。

“VIE实体”指ATA Intelligent Learning（Beijing）Technology Limited，一家根据中国法律注册成立的公司。

第1.02节。其他定义性和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处的标题仅供参考之用，在此处的构造或解释中应予忽略。除另有说明外，凡提述物品、节、展品，均指本协议的物品、节、展品。本协议所附或提及的所有展品特此纳入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议全文所述。任何附件中使用但其中未另行定义的大写术语，应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数项均视为包含复数，任何复数项均视为包含单数。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等词语，均视为后接“不受限制”等词语，无论其是否实际后接“不受限制”等词语或类似含义的词语。“书写”“书写”及类似用语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。凡提述任何规约，须当作为提述不时修订的该规约及根据该规约颁布的任何规则或条例。对任何协议或合同的提及是指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同；但就本协议任何附表所列的任何协议或合同而言，所有此类修订、修改或补充也必须在适当的附表中列出。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。除另有说明外，自或通过任何日期的提述分别指自和包括或通过和包括。提及“法律”、“法律”或特定法规或法律，也应被视为包括任何和所有适用的法律。“$”、“US $”、“$ US”、“US dollars”、“US dollars”、“US dollars”、“USD”或“dollars”是指美利坚合众国的货币。

第二条

买卖

第2.01节。认购及发售。

（a）在收盘时（定义见下文），根据本协议的条款和条件，公司同意向每一买方出售，而每一买方同意向公司购买，不受任何留置权的限制，以每股购买价格0.4美元（相当于公司每股ADS 0.8美元）和以附表I中该买方名称对面所列的ADS形式的普通股（“认购股份”）的数量，以及以该买方名称对面所列的总对价（“认购价格”），应按第2.04节所述方式支付。

第2.02节。收盘。根据本协议购买、认购和出售认购股份的交易结束（“结束”）应在各方共同商定的日期通过交换文件和签字的方式远程进行，该日期应在第7条规定的条件满足或放弃后五（5）个营业日内（根据其性质应在结束时满足的条件除外，但须在结束时满足或在允许的范围内由有权受益的一方（ies）放弃该等条件），或在双方可能相互书面同意的其他时间或地点。认购股份的交收须于（i）公司收到认购价及（ii）提交招股章程补充文件后方可进行。公司应将登记在每一买方的名称和地址并由存托人直接解除的认购股份发行至该买方确定的账户。

第2.03节公司关闭交付。在交割当日或之前，公司应向每一买方交付或安排交付以下物品：

（a）公司妥为签立的本协议；

（b）在公司从该买方收到认购价的情况下，提供一份公司存入存托人及托管人的同意书副本及公司向存托人作出的不可撤销指示，指示存托人通过存管信托公司在托管人系统（“DWAC”）存入或提款的认购股份，登记在Cede & Co的名下并创建至该买方的账户；和

（c）招股章程和招股章程补充文件（可根据1933年法令第172条规则交付）。

第2.04节每个采购人的交付。在交割当日或之前，各买方应向公司交付或安排交付以下物品：

（a）将即时可用的当日资金电汇至公司书面指定的银行账户的美元全额认购价；

（b）该买方向存管人作出的不可撤销指示的副本，指示存管人通过DWAC交付以Cede & Co名义登记并创建至该买方账户的认购股份；和

（c）该买方妥为签立的本协议。

第三条

公司的代表及认股权证

公司向各买方声明并保证，除在本协议日期之前提交的公司SEC文件（定义见第3.08节）（不影响在本协议日期或之后提交的任何修订）中规定的情况外（不包括在任何前瞻性陈述、免责声明、风险因素披露或其他类似的、具有警示性、预测性、一般性或前瞻性的非特定陈述中包含的公司面临的非特定风险的披露）以及在向该买方披露的文件中：

第3.01节。组织和资格。该公司是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的豁免公司，并拥有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务。备忘录和条款全面生效。

第3.02节。子公司。公司的每间附属公司均已按其组织所管辖的法律妥善组织、有效存在并具有良好信誉（就承认良好信誉概念的司法管辖区而言），并拥有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前进行的方式开展其业务。

第3.03节。大写。截至本协议日期，公司法定股本由500,000，000股组成。公司所有已发行股份均已根据（x）所有适用的证券法和其他适用法律，以及（y）适用合同中规定的所有要求发行和授予，未违反任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。

第3.04节。授权；强制执行；有效性。本公司拥有必要的公司权力和授权，以执行和交付本协议并履行其在本协议项下的义务，并根据本协议的条款发行认购股份。公司董事会已正式有效授权执行、交付和履行本协议，并批准完成本协议所设想的交易。本协议已经或将由公司正式签署和交付，并假定买方给予适当授权、执行和交付，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响债权人权利的一般法律和一般权益原则（“破产和权益例外”）。

第3.05节。没有冲突。公司执行、交付和履行本协议以及公司完成本协议所设想的交易不会（a）导致违反备忘录和条款，（b）与公司或其任何子公司作为一方的任何合同发生冲突，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或（c）导致违反公司的任何适用法律或公司的任何财产或资产受其约束或影响，但在上述（b）的情况下，冲突、违约或违规或不会导致重大不利影响的约束力或影响除外。

第3.06节。同意。就订立和履行本协议而言，在第4.03条中买方保证的准确性的前提下，公司无须获得（a）任何政府当局的任何同意、授权或命令，或向其作出任何备案或登记，以使其能够执行、交付或履行其在本协议项下或预期的任何义务，或（b）根据公司或其任何子公司作为一方的任何协议、契约或文书的任何第三方，在每种情况下均按照本协议或其条款作出，但已向SEC、纳斯达克（包括但不限于招股说明书补充文件和表格6-K）或中国证监会作出或获得或要求作出的条款除外。

第3.07节。到期发行。在符合上述第2.04（a）节的规定下，认购股份在按照本协议条款发行、出售和交付时，将得到适当有效的发行、全额支付、不可评估和免于所有留置权、优先购买权、优先购买权、认购权和类似权利，但根据1933年法案产生的限制或根据本协议设定的限制除外，该买方有权享有授予股份持有人的所有权利。

第3.08节。SEC文件。在本协议日期之前的十二（12）个月内，公司已及时提交或提供（如适用）其根据1933年法案或1934年法案要求向SEC提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（向SEC提交或提供的所有上述文件以及其中包含的所有证据以及财务报表、附注和附表以及以引用方式并入其中的文件，以下简称“公司SEC文件”）。截至各自提交或提供日期，公司SEC文件在所有重大方面均符合1933年法案或1934年法案（视情况而定）的要求，以及根据该法案颁布的SEC规则和条例（视情况而定）适用于各自公司SEC文件，且公司SEC文件在提交或提供时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明需要在其中陈述或为在其中做出陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。截至本协议签署之日，没有收到来自SEC或其工作人员的未完成或未解决的评论信函。

第3.09节。财务报表。截至各自日期，公司SEC文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的无保留意见会计要求以及SEC已发布的与此相关的规则和条例。合并财务报表（包括其任何相关附注）包括或以引用方式并入公司SEC文件，在所有重大方面公允列报公司截至其中所示日期的合并财务状况以及其中所述期间的合并经营业绩、现金流量和股东权益变动。此类财务报表是根据一贯适用的美国公认会计原则编制的（除（a）在此类财务报表或其附注中可能另有说明，或（b）在未经审计的中期报表的情况下，但须根据SEC有关未经审计财务报表的规则进行通常的年终审计调整，这些调整在总体上并不重要，并且不包括某些附注）。

第3.10节。无未披露负债。自2025年9月30日以来，除（a）截至2025年9月30日在公司资产负债表中反映、保留或披露的负债或义务（不包括在本协议日期之前已全部解除或支付的负债或义务）、（b）单独或合计合理预期不会产生重大不利影响的负债或义务、（c）自2025年9月30日以来在符合以往惯例的正常业务过程中产生的负债以及（d）根据本协议产生的任何负债外，公司及其子公司没有任何负债或义务。公司不存在未在公司SEC文件中如此描述的未合并子公司或任何类型的表外安排（包括根据1933年法案颁布的S-K条例第303（a）（4）项要求披露的任何表外安排），也不存在订立任何此类安排的任何义务。

第3.11节。内部控制和程序。公司已建立并维持披露控制和程序，这些术语在1934年法案第13a-15条或第15d-15条中定义和要求。此类披露控制和程序有效确保公司根据1934年法案提交或提供的报告中要求披露的所有重要信息均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。公司维持对财务报告的内部控制制度，足以提供合理保证，即（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，以及（b）交易是根据必要记录的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表。公司管理层已按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，完成了对截至2024年12月31日财政年度公司财务报告内部控制系统有效性的评估，该评估得出的结论是此类控制是有效的。据公司所知，如果下次到期，公司首席执行官和首席财务官没有理由不能根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规则和条例提供所需的认证和证明，而没有资格。

第3.12节。没有变化。除本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易外，自2025年9月30日以来，公司在与以往惯例一致的日常业务过程中，在所有重大方面开展了各自的业务，不存在：

（a）任何重大不利影响；

（b）作出或撤销任何重大税务选择、任何重大税务责任的结算或妥协，或为税务目的而对公司会计方法的任何重大方面作出任何更改（或要求任何税务当局作出更改）；

（c）因所借款项而产生任何重大债务，或为另一人就该等债务作出任何担保，或除在正常业务过程中外，设定或容许存在任何性质的留置权，以担保公司任何重大财产、保证、资产或权利上的债务，或发行或出售债务证券、认股权证或其他权利以取得公司任何债务担保；

（d）任何接管人、受托人、管理人或其他类似人士就公司事务或其财产或其任何部分获委任或展开任何破产或破产相关程序；

（e）（i）任何宣派、搁置或支付有关公司任何股本的任何股息或其他分派，但向公司任何全资附属公司的股息或其他分派除外，或（ii）任何赎回、回购或以其他方式收购公司任何股本，但透过公司现有的10b-18股份回购计划（如有）作出的赎回、回购或收购除外；

（f）负责公司审计的会计师事务所变更，或公司任何会计方法或会计实务的任何重大变更；

（g）就公司的全部或部分清盘、解散、安排计划、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划而通过任何决议以批准呈请或类似程序或命令；或

（h）执行上述任何一项的任何协议。

第3.13节。没有额外的陈述。除本协议明确规定外，本公司不对任何事项作出任何陈述或保证。

第4条

买方的代表和认股权证

各买方于本协议日期及截止日期分别向本公司而非共同声明及保证：

第4.01节。企业存在与授权。如果这类买方不是个人，它是一个正式成立、有效存在并根据其成立法域的法律具有良好信誉的实体。在截止日期或之前，该买方应已就该买方执行、交付和履行本协议以及完成本协议项下所设想的交易获得其董事会或其他同等治理机构的批准。该买方执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易均在该买方的法人权力范围内，并已获得该买方方面所有必要法人行动的正式授权。本协议构成该买方的有效且具有约束力的协议，但须遵守破产和股权例外规定。

第4.02节。没有冲突。该买方执行、交付和履行本协议以及该买方完成本协议所设想的交易不会（a）导致违反其章程文件，包括该买方的组织章程大纲和章程细则或其他同等文件（如适用），（b）与该买方作为一方当事人的任何合同相冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或（c）导致违反与该买方有关的任何适用法律，或该买方的任何财产或资产受其约束或影响，但在上述（b）的情况下，冲突、违约或违规或不会对该买方的业务和运营造成重大不利影响的约束力或影响除外。

第4.03节。同意。就订立和履行本协议而言，在符合第3.06条中公司保证的准确性的前提下，该买方无须获得（a）任何政府当局的任何同意、授权或命令，或向（a）任何政府当局作出任何备案或登记，以便其执行、交付或履行其在本协议下或在本协议中设想的任何义务；或（b）根据该买方作为一方当事人的任何协议、契约或文书的任何第三方，在每种情况下，根据本协议或其条款已作出或已取得的条款除外，且除非该等同意、授权、命令、备案或登记如未能取得或作出，将不会对该买方的业务和经营造成重大不利影响。

第4.04节。经验。该等买方具备作出与本协议项下拟进行的交易所涉及的投资决定所需的知识、成熟程度和经验，并可承担其投资于认购股份的经济风险。该等买方在财务及业务事项方面具有知识及经验，使其能够就购买认购股份作出知情决定。该等买方是一名老练的投资者，并已独立评估其购买认购股份的决定的优点。

第4.05节。投资意向。该买方为自己的账户购买认购股份用于投资，而不是为了进行任何转售或分配，除非符合1933年法案。该买方目前并无与任何人订立任何合约、承诺、协议或安排，以就认购股份向任何人出售、转让或授予参与。此类买方不是根据1934年法案在SEC注册的经纪交易商，也不是从事要求其如此注册为经纪交易商的业务的实体。

第4.06节。经纪人和发现者。此类买方没有直接或间接拥有金融业监管局（“FINRA”）任何成员或FINRA成员的控股公司的已发行普通股（或其他有表决权的证券）的5%以上，并且在其他方面不是FINRA规则5130的“限制性人员”。

第4.07节。经纪人和发现者。该买方并非与任何人订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解会因本协议所设想的交易而产生针对或针对该买方的任何经纪佣金、发现者费用或其他类似补偿的任何有效权利、利益或索赔（为免生疑问，上述不应包括公司欠保存人的任何费用和/或佣金）。

第4.08节。资金到位情况。此类买方拥有或在结束时将拥有足够的现金、可用的信贷额度或其他立即可用的资金来源，使其能够支付此类买方根据本协议第2.04节要求支付的所有金额。

第4.09节。没有额外的陈述。除本协议明确规定外，该买方不对任何事项作出任何陈述或保证。

第五条
公司盟约

第5.01节。收盘前的动作。自本协议日期起至结业为止，公司须并须促使其各附属公司在所有重大方面按照以往惯例在正常业务过程中处理其业务及事务。

第5.02节。证券上市。公司应采取一切必要的合理行动继续其ADS在纳斯达克上市交易，并应遵守公司在纳斯达克规则下的报告、备案和其他义务，在每种情况下，直至收盘。

第5.03节。股份的保留。公司须确保于收市时有足够数目的正式授权股份，以遵守其发行认购股份的义务。

第六条
缔约方的附加盟约

第6.01节。合理的最大努力；进一步保证。在遵守本协议条款和条件的情况下，每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要或可取的事情，以完成本协议所设想的交易（包括满足，但不是放弃第7条规定的条件）。在本协议日期至截止日期的期间内，除适用法律要求的情况外，如本协议所设想或经本协议其他各方事先书面同意，任何一方都不会采取任何行动，如果或未能采取任何未能采取的行动，将会或将合理地预期会（a）导致该缔约方采取或未采取该行动的第3条或第4条规定的任何陈述和保证在任何方面不真实或变得不真实，（b）导致第7条规定的任何条件不能得到满足，或（c）导致任何实质性违反本协议任何条款的行为。

第6.02节。公开披露。在不限制本协议任何其他条款的情况下，公司有权在适用法律允许的范围内就本协议及本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或公开声明，且各买方在获得公司书面同意之前不会就本协议及本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明，除非适用法律或与适用证券交易所的任何上市协议或要求或规则可能要求。

第6.03节。保密。

（a）除本第6.03节规定的例外情况外，每一缔约方均承认并同意以下内容属于保密内容（“保密信息”）：本协议和本协议所设想的交易、有关本协议的信息、有关公司、买方及其关联公司的信息，以及根据本协议获得的信息、材料和文件，但（i）除因违反本协议或其他保密义务的披露而普遍或成为公众可获得的任何上述内容除外，（ii）在根据本协议披露或根据本协议拟进行的交易之前以非保密方式获得，或（iii）在非保密基础上从法律、合同或信托义务不禁止披露此类信息的人处获得。

（b）除（i）为履行其与本协议有关的义务而向公司的董事、高级职员、雇员和/或业务、法律或财务顾问或买方作出必要的披露外，不允许披露机密信息，只要这些人同意对如此披露的机密信息保持保密，（ii）由双方以书面相互同意（包括任何披露的语言），（iii）在为该方税务事务的目的而合理要求的范围内，向任何政府当局披露，（iv）在合资格法律顾问告知适用法律（包括但不限于任何证券交易所的规则或要求，包括香港联合交易所有限公司（“联交所”））或政府当局要求披露的范围内，在此情况下，各方应在当时情况允许的范围内，善意地试图就披露的内容达成一致，（v）公司和任何买方可能被要求向SEC或联交所（视情况而定）提交该等公告，股东的通函或其他文件以及适用法律或SEC或联交所（如适用）的规则或要求可能要求的附表和表格，其中可能需要包含与本协议和本协议项下拟进行的交易有关的信息以及与公司及其关联公司有关的信息，并作为本协议副本的证据，而本第6.03节中所载的任何内容均无意限制或限制提交此类附表和表格或对其进行任何修订的能力。本第6.03条所述的盟约将在本协议的任何终止后继续有效。

第6.04节。遵守证券法。各买方在此确认，其知悉且其关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问和代表知悉或已被告知，美国证券法禁止任何拥有公司重大非公开信息的人购买或出售该公司的上市证券。各买方在此承诺：（i）将仅根据适用法律（包括美国所有适用的联邦和州证券法）使用公司或其代表直接或间接向其披露或向其提供访问权限的机密信息和所有非公开、专有或其他机密信息，无论是口头、书面或其他形式；（ii）将遵守与内幕交易有关的所有适用法律，仅购买，在美国适用的联邦和州证券法允许的范围内出售或以其他方式参与公司上市证券的交易。

第6.05节。若干事件的通告。各缔约方应及时通知其他缔约方：

（a）任何人的任何通知或其他通讯，指称就本协议所设想的交易需要或可能需要该人的同意；

（b）任何政府当局就本协议所设想的交易发出的任何通知或其他通讯；

（c）已开始的任何程序，或据该缔约方所知，对该缔约方构成威胁、涉及或涉及或以其他方式影响的任何程序，而该程序如在本协议日期尚待解决，将或可合理地预期会阻碍、阻止或延迟本协议项下所设想的交易的完成；

（d）本协议所载的任何陈述或保证在本协议期限内的任何时间可能合理地预期会导致第7.01条或第7.02条（视属何情况而定）所列条件不获满足的任何不准确之处；及

（e）该等订约方未能遵从或满足其根据本协议须予遵从或信纳的任何契诺、条件或协议，而该等契诺、条件或协议可合理地预期会导致第7.01条或第7.02条（视属何情况而定）所列的条件不获满足；

但条件是，根据本条第6.04款交付任何通知不应限制或以其他方式影响收到该通知的缔约方根据本协议可获得的补救措施。

第6.06节。证监会备案。交易结束后的三（3）个营业日内，各方应尽快但无论如何应相互合作，根据《境外发行上市办法》就本协议拟进行的交易准备并为公司向中国证监会提交所有必要的备案材料。

第6.07节。收益用途。待公司董事会批准后，订约方同意出售认购股份所得款项净额将用作公司一般营运资金。

第七条
关闭的条件

第7.01节。公司义务的条件。公司于收市时向各买方发行及出售认购股份的责任须待以下各项条件达成或获公司豁免后方可作实：

（a）该买方就根据本协议购买认购股份及根据本协议拟进行的任何其他交易而须采取的所有法人行动及适用的其他行动均已完成；

（b）该买方在本协议第4条中作出的陈述和保证，在作出时，就其中所涵盖的主体而言，在所有重要方面均应真实、正确和完整，并在截止日期的所有重要方面均应真实、正确和完整，具有与在该日期和截至该日期作出的相同的效力和效力，但受本协议所设想的变更的限制（在任何一种情况下，仅涉及特定日期的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证应是真实的，截至该特定日期，在所有重大方面均正确和完整）；

（c）本协议的每一方，除公司外，均应已签立并向公司交付本协议；

（d）任何适用法律的规定或任何政府当局的行动均不得禁止、质疑或试图使本协议所设想的任何交易的完成成为非法；

（e）公司须已收到就所购买的认购股份的认购价全额的当日资金；及

（f）保存人应已收到公司的美国法律顾问Morgan，Lewis & Bockius LLP和公司的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman各自以令保存人满意的形式和实质内容发给保存人的该律师的书面意见。

第7.02节。各买方义务的条件。各买方于截止日购买认购股份及支付其认购价的义务须待该买方履行及满足或豁免以下各项条件后方可作实：

（a）公司就根据本协议发行及出售认购股份及根据本协议拟进行的任何其他交易而须采取的所有法人行动及其他行动均已完成；

（b）公司在本协议第3条中作出的陈述及保证，在作出时，就其中所涵盖的主体而言，在所有重要方面均属真实、正确及完整，并在截止日期的所有重要方面均属真实、正确及完整，其效力及效力与在该日期及截至该日期作出的相同，但须受本协议所设想的变更所规限（在任何情况下，仅涉及截至某一特定日期的事项的陈述及保证除外，而该等陈述及保证须属真实，截至该特定日期，在所有重大方面均正确和完整）；

（c）自2025年9月30日以来没有任何重大不利影响，但公司根据1933年法案或1934年法案向SEC提交、提供或披露的任何新闻稿或文件（如有）中披露的任何影响除外；和

（d）公司ADS的交易自本协议执行之日起不得在任何时间被SEC或纳斯达克暂停（仅为允许传播有关公司的重要信息而暂停交易不超过一个交易日的情况除外），并且公司的ADS自该日期起的任何时间均应在纳斯达克挂牌交易。

第8条
生存

第8.01节。生存。本协议第三条和第四条规定的各方的陈述和保证应在本协议的执行和交付以及交割后持续到交割后一（1）年之日。本协议所载各缔约方的契诺和其他协议应在交割后继续有效，直至根据其条款完全解除，但在交割前根据本协议条款应得到遵守或解除的契诺和协议除外。

第9条
终止

第9.01节。终止的理由。本协议可在交割前的任何时间终止，因为公司一方面与各买方之间：

（a）经公司与该买方的相互书面协议；

（b）藉公司或该买方向另一方发出的书面通知，如有任何适用法律将本条例所设想的交易的完成定为非法或以其他方式禁止；或

（c）由任何一方在2026年1月31日或之前（“最后截止日期”）尚未完成交割的情况下，但如由于任何一方应占的原因未能在最后截止日期之前完成交割，则该一方无权根据本条第9.01（c）款终止本协议。

第9.02节。终止的效力。如本协议在第9.01条允许的情况下终止，则本协议不再具有任何进一步的效力，但第6.03条的规定、第9条和第10条的规定在该终止后仍有效。除本协议另有规定外，任何一方（或该方的任何股东、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或代表）根据第9.01条作出的终止均不对本协议的其他各方承担责任。

第10条
杂项

第10.01款。通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式（包括电子邮件（“电子邮件”）传送，只要请求并收到此种电子邮件的回执即可），并应给予，

if to Empire Fortune Management LIMITED，to：

地址：[***]

关注：[***]

邮箱：[***]

电话：[***]

if to APOLLO WISE INVESTMENT LIMITED，to：

地址：[***]

关注：[***]

邮箱：[***]

电话：[***]

if to Water River Capital LIMITED，to：

地址：[***]

关注：[***]

邮箱：[***]

电话：[***]

if to the company，to：

地址：[***]

关注：[***]

邮箱：[***]

或该缔约方此后可能为此目的以本第10.01条规定的方式向其他缔约方发出通知而指明的其他地址。所有这些通知、请求和其他通信，如在收件地下午5：00之前收到，且该日为收件地营业日，则在收件人收到之日视为收件。否则，任何该等通知、请求或通信应视为直至收到地的下一个下一个营业日才收到。

第10.02款。修正和豁免。

（a）本协议的任何条款可予修订或放弃，但前提是，该等修订或放弃为书面形式，并在修订的情况下由本协议的每一方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的一方签署。

（b）任何一方在根据本协议行使任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。除非本协议另有规定，本协议中提供的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第10.03节。费用。除本协议另有规定外，与本协议有关的一切成本和费用（包括但不限于转让、跟单、销售、使用、盖章、登记和其他类似税费）均由发生该成本或费用的一方支付。

第10.04节。继任者和分配人。本协议的规定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但未经双方同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务；但各买方可全部或不时部分转让或转让其在本协议下的权利和义务，在任何时候向其一个或多个关联公司转让；但任何此类转让或转让均不得解除该买方在本协议项下的义务，或扩大、改变或改变本协议其他各方或应由该买方承担的任何义务。

第10.05节。管辖法律。本协定应受纽约州法律管辖，并在所有方面受其解释，而不考虑根据该协定的法律冲突原则。

第10.06节。争议解决。因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，包括有关本协议的存在、有效性或终止以及双方在本协议项下的权利和义务的任何问题（各自称为“争议”），应按以下方式提及并最终通过仲裁（“仲裁”）解决：

（a）仲裁由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）管理；

（b）仲裁应在程序上受在索赔方以书面通知被申请人一方（该通知，“仲裁通知”）其进行仲裁的意图之日生效的《HKIAC管辖仲裁规则》管辖，该通知被视为以引用方式并入，并可由本条10.06进行修订；

（c）仲裁所在地和地点为香港，仲裁语言为英文；

（d）须予仲裁的争议，须由三（3）名仲裁员组成的小组（“审裁处”）裁定。一（1）名仲裁员应由申诉方指定（且在申诉方不止一人的情况下，由申诉方相互协议），一（1）名仲裁员应由被申请人方指定（在被申请人不止一人的情况下，由被申请人方相互协议）。第三名仲裁员由申请人一方和被申请人一方分别指定的仲裁员共同指定，并担任主审仲裁员。申诉方、被申请人未在收到被申请人仲裁通知书之日起三十（30）日内指定其仲裁员或者申诉方、被申请人当事人指定的仲裁员未在被申请人指定的仲裁员提名之日起三十（30）日内共同指定主审仲裁员的，争议任何一方均可请求香港国际仲裁委员会主席指定该仲裁员；和

（e）双方同意，仲裁中提交的所有文件和证据（包括任何案件陈述和任何临时或最终裁决，以及作出仲裁裁决的事实）在作出任何最终裁决期间和之后均应保密，除非双方另有书面约定。仲裁裁决为终局裁决，对仲裁当事人具有约束力。

第10.07节。专业费用。各方应支付各自的费用和开支，包括其与本协议所设想的交易有关的法律、会计和自付费用。公司应支付存款协议中规定的所有存管人费用和开支（包括但不限于公司为发行ADS而交付的任何指示信函的当日处理所需的任何费用）、印花税和与向买方交付任何ADS有关的其他税项和关税，并应向买方偿还存管人就发行或持有或出售ADS和/或普通股向买方收取的任何费用。

第10.08节。同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。电子成像“PDF”形式的签名，在本协议项下的所有用途中均视为原始签名。双方不可撤销和毫无保留地同意，本协议可通过电子签字的方式执行，且双方同意，本协议或其任何部分不得仅以电子记录的形式为由对其提出质疑或否认任何法律效力、有效性和/或可执行性。

第10.09节。效力；第三方受益人。本协议自本协议各方收到其他各方签署的对应本协议之日起生效。直到且除非每一方都收到了由其他各方签署的本协议的对应方，本协议不再生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予除双方、保存人及其各自的继承人和受让人之外的任何人。

第10.10节。全部协议。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方先前就本协议标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。

第10.11节。可分割性。如有管辖权的法院或其他政府当局认定本协议的任何条款、规定、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。经此确定，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便在最大可能的范围内按原设想完成本协议所设想的交易。

第10.12节。没有伙伴关系。双方明确不打算根据任何司法管辖区的合伙法组建普通或有限合伙企业。双方不打算仅凭特此设想的交易或每一买方作为认购股份持有人的地位而成为彼此的合伙人、成为任何第三方的合伙人或在彼此之间建立任何信托关系。

第10.13节。进一步保证。每一缔约方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付任何其他缔约方为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

第10.14节。股权分置等调整。凡本协议中提及公司特定数量的股份或ADS，则在每一ADS所代表的股份数量、相关类别或系列股份的拆细、组合或股份股息发生任何调整时，本协议中如此提及的特定股份或ADS数量应酌情自动按比例调整，以反映该事件的影响。

[签名页关注]

作为证明，双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

认购协议签署页

作为证明，双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

认购协议签署页

作为证明，双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

认购协议签署页

作为证明，双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

认购协议签署页

附表一

买方及认购股份

认购协议附表一