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第二次经修订及重述的存款协议
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由和之间
ABB有限公司
作为发行人，
德意志银行信托公司美国
作为保存人，
和
持有人及实益拥有人
美国存托股份的证据
美国存款人收据在此项下签发
美国存托股份的证据
美国存款人收据在此项下签发
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截至2024年【●】日
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存款协议
存款协议，日期为2024年【●】日，由（i）ABB有限公司（一家在瑞士注册成立的公司，其主要执行办公室及其注册办事处位于瑞士苏黎世Affolternstrasse 44，CH-8050（连同其继任者，“公司”），（ii）（德意志银行A.G.的间接全资附属公司（以存托人身份行事）的德意志银行 Trust Company Americas，其主要办事处位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，United States（the "保存人”，该术语应包括本协议项下的任何继任存托人）和（iii）根据本协议项下发行的美国存托凭证（以下定义的所有此类大写术语）证明的美国存托股份的所有持有人和受益所有人。
W I T N E S E T H T H A T：
Whereas，公司与根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会Citibank，N.A.（the "前任存托人“）是日期为2001年5月7日的经修订及重订存款协议（经修订的”原协议”）中所述的目的；
Whereas，经寄发日期为2024年4月24日的书面通知致前任保存人，本公司根据原协议第5.4节，已根据原协议解除前任保存人的职务；
Whereas、公司与前任存托人已同意，前任存托人将被解除原协议项下的存托人身份，自生效日期起生效；
Whereas、公司已根据经本协议修订和重述的原协议并受其条件的限制，委任德意志银行 Trust Company Americas为存托人；
Whereas、公司与保存人约定，前任保存人应将原协议第5.4节所指的信息、权利、所有权和权益交付保存人；及
Whereas、德意志银行信托公司Americas已根据并受限于经本协议修订和重申的原协议的条件接受其作为存托人的委任；
现在,因此，，考虑到前提，公司及保存人特此修订并重申原协议及收据形式如下：
第一条。
定义
定义
本文使用但未另有定义的所有大写术语应具有下述含义，除非另有明确说明：
第1.1节 “附属公司”应具有委员会根据《证券法》颁布的条例C赋予该术语的含义。
第1.2节 “代理"系指保存人根据本条例第7.8节可能指定的一个或多个实体，包括保管人或其任何继承人或补充。
第1.3节 “美国存托股（s）”和“ADS（s）”是指根据本存款协议授予持有人和受益所有人并由根据本协议发行的美国存托凭证证明的存款证券权益所代表的证券。每份美国存托股份应代表获得一份股份的权利，直至发生本协议第4.2节所述的存托证券的分配或本协议第4.9节所述的存托证券的变更，而额外的美国存托凭证未被执行和交付，此后每份美国存托股份应代表这些章节中规定的股份或存托证券。
第1.4节 “文章”应指本协议所附的附件 A和附件 B中以收据票面形式和收据反向形式列出的美国存托凭证中的一条。
第1.5节 “公司章程”指经不时修订的公司章程。
第1.6节 “ADS记录日期”应具有本协议第4.7节赋予该术语的含义。
第1.7节 “实益拥有人”是指就任何ADS而言，在该ADS中拥有实益权益的任何个人或实体。受益所有人不必是证明此类ADS的ADR的持有人。受益所有人可仅通过ADR（s）持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益，以证明该受益所有人拥有权益的ADS。
第1.8节 “营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是（a）法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市曼哈顿区的银行机构的一天，以及（b）ADS交易市场休市的一天。
第1.9节 “佣金”指美国证券交易委员会或美国任何继任政府机构。
第1.10款 “公司”系指ABB Ltd，一家根据瑞士法律注册成立并存续的公司，及其继任者。
第1.11节 “企业信托办公室"当用于存托人时，应指在任何特定时间管理其存托凭证业务的存托人的公司信托办事处，该办事处在本存款协议日期位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，U.S.A。
第1.12节 “保管人”是指截至本协议签署之日，其主要办事处位于瑞士苏黎世Paradeplatz 8，CH-8001的瑞士信贷（瑞士）有限公司作为本存款协议的托管人，以及下文可能由存托人根据本协议第5.5节的条款指定为本协议项下的继任者或额外托管人的任何其他事务所或公司，视情况而定。“托管人”一词是指所有托管人，统称为。
第1.13节 “交付”, “可交付”和“交付”是指，当用于美国存托股份、收据、存托证券和股份时，实物
交付代表此种担保的证书，或酌情通过簿记转移方式（包括但不限于通过DRS/Profile）以电子方式交付此种担保。关于DRS/Profile ADR，条款“执行”, “问题”, “注册”, “投降”, “转存”或“取消”指适用于DRS/Profile或其内部的条目或移动。
第1.14节 “存款协议”指本存款协议及本协议所附的所有证物，这些证物可能会根据本协议的条款不时修改和补充。
第1.15节 “保存人”是指以本存款协议条款下的存托人身份以及本协议下的任何继任存托人的身份，由德意志银行AG的间接全资子公司德意志银行 Trust Company Americas设立。
第1.16款 “存放证券"截至任何时间，指在该时间根据本存款协议存入或视为存入的股份，以及保存人或托管人就该协议收到或视为收到并根据本协议持有的任何及所有其他证券、财产和现金，但如为现金，则须遵守第4.6节的规定。
第1.17节 “美元”和“$”是指美国的法定货币。
第1.18款 “DRS/配置文件”系指证券所有权的无证明登记制度，据此，ADS的所有权在存托人的账簿上保持，而无需签发实物证明，并且可能会发出转移指示，以允许DTC和存托人的账簿之间的所有权自动转移。DRS/Profile中持有的ADS的所有权由存托人向有权获得ADS的持有人出具的定期报表证明。
第1.19款 “DTC”是指美国境内交易证券的存管信托公司、中央记账式清算所和结算系统及其任何继承者。
第1.20节 “DTC参与者”指DTC范围内的参与者。
第1.21节 “交易法”指不时修订的《1934年美国证券交易法》。
第1.22款 “外币”是指美元以外的任何货币。
第1.23节 “外国注册官”指执行股份过户登记官职责的实体（如有的话）或任何继任股份过户登记官及公司任何其他获委任的股份过户及登记代理人，或如无该等代理人获如此委任及行事，则指公司。
第1.24节 “持有人”指收据以其名义登记在为此目的而维持的保存人（或书记官长，如有的话）簿册上的人。持有人可以是也可以不是实益拥有人。持有人应被视为拥有代表以该持有人名义注册的ADR的受益所有人行事的所有必要权力。
第1.25节 “获弥偿人”和“赔偿人”分别具有本协议第5.8节规定的含义。
第1.26节 “损失”应具有本协议第5.8节中规定的含义。
第1.27节 “律师意见”指保存人可以接受的公司法律顾问的书面意见。
第1.28节 “收据；“美国存托凭证”；而“ADR（s）”指由保存人签发的证明根据本存款协议条款发行的美国存托股份的凭证或报表，因为此类收据可能会根据本存款协议的规定不时修改。对收据的引用应包括实物凭证收据以及通过任何记账系统发行的ADS，包括但不限于DRS/Profile，除非上下文另有要求。
第1.29节 “注册官”指存托人或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，其应由存托人指定按本协议规定登记收据所有权和收据转让，并应包括存托人为此目的指定的任何共同登记员。书记官长（保存人除外）可被免职，由保存人任命替代人。
第1.30节 “限制性ADR”应具有本协议第2.11节中规定的含义。
第1.31节 “限制性ADS”应具有本协议第2.11节中规定的含义。
第1.32节 “受限制证券"指（i）在不涉及任何公开发售的交易或交易链中直接或间接从公司或其任何关联公司获得并根据《证券法》或根据其发布的规则受到转售限制的股份，或（ii）由高级职员或董事（或履行类似职能的人）或公司的其他关联公司持有或（iii）根据美国或瑞士法律根据股东协议受到其他出售或存款限制的股份，股东的锁定协议或公司章程或根据适用的证券交易所的规定，除非在每种情况下，此类股份在有效转售登记声明所涵盖的交易（x）中出售给公司关联公司以外的人，或（y）豁免《证券法》（以下定义）的登记要求，且当该人持有该股份时，该股份不是受限制证券。
第1.33节 “限制性股票”应具有本协议第2.11节中规定的含义。
第1.34节 “证券法”指不时修订的1933年《美国证券法》。
第1.35节 “股份”指公司已缴足股款的记名股份，每股面值0.12瑞士法郎，在此之前或之后有效发行和流通。对股份的提述应包括收取股份权利的证据，无论是否在特定情况下说明；但条件是，在任何情况下，股份均不得包括收取尚未支付全部购买价款的股份的权利的证据，或在此之前尚未有效放弃或行使预购权利的股份；但进一步规定，如果就股份发生任何面值变化、分拆、合并、重新分类、交换、转换或本协议第4.9节所述的任何其他事件，则此后应使用“股份”一词，在法律允许的范围内，代表因此类面值变更、分拆、合并、重新分类、交换、转换或事件而产生的后继证券。
第1.36节 “六个SIS”是指SIX SIS AG，其作为瑞士公开交易证券的记账式证券登记系统及其任何继承者。
第1.37节 “瑞士法郎”是指瑞士联邦的法定货币。
第1.38节 “六瑞士交易所”是指股票上市的瑞士六大交易所。
第1.39节 “美国”或“美国”是指美利坚合众国。
第二条。
委任保管人；收款单表格；存放股份；执行及交付、转让及交出收款单
委任保管人；收款单表格；存放股份；执行及交付、转让及交出收款单
第2.1节 委任保存人.本公司特此指定存托人为所存证券的独家存托人，并特此授权并指示存托人按照本存管协议中规定的条款行事。每一持有人和每一受益所有人，在接受根据本存款协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）时，或通过继续持有，自本协议日期及之后根据原始存款协议的任何ADS，就所有目的而言，均应被视为（a）是本存款协议和适用的ADR（s）条款的一方并受其约束，以及（b）指定存托人为其实际代理人，具有全权转授，代表其行事并采取本存款协议和适用的ADR（s）中设想的任何和所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现本存款协议和适用的ADR（s）的目的（采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素）。
第2.2节 收据的形式和可转让性.
(a) 表格.凭证式收据须大致采用载于附件 A和附件 b本存款协议的附件，并附有适当的插入、修改和遗漏，如下文所规定。收据可以以任意数量的美国存托股票的面额发行。任何凭证式收据均无权享有本存款协议项下的任何利益，或为任何目的而有效或具有义务性，除非该收据的日期和签署应由保存人正式授权的签字人的手工或传真签署。保存人应保存如此签立和交付的每份收据（如为凭证式收据）所依据的簿册，以及通过任何簿记系统（包括但不限于DRS/Profile）发出的每份收据（在任何一种情况下均按下文规定），每份此类收据的转让均应登记。经保存人正式授权的签字人在任何时候都是保存人的适当签字人的手工或传真签字的凭证式收据，对保存人具有约束力，即使该签字人在书记官长签立和交付该等收据之前已停止担任该职务，或在签发该等收据之日未担任该职务。
尽管本存款协议中有任何规定或以相反的收据形式，在保存人可获得的范围内，ADS应以通过任何记账系统发行的收据作为证据，包括但不限于DRS/Profile，除非凭证式收据
是持有人特别要求的。持有人和受益所有人应受本存款协议和收据形式的条款和条件的约束，无论其收据是否为凭证形式或通过任何记账系统（包括但不限于DRS/Profile）发行。
(b) 传说.除上述规定外，收据可在公司的书面请求下背书或已在其文本中纳入（i）为使保存人和公司能够履行其各自在本协议项下的义务所必需的（ii）遵守任何适用的法律或法规，或遵守ADS可在其上交易、上市或报价的任何证券交易所或市场的规则和条例所需的不违反本存款协议规定的传说或陈述或修改，或为符合与其有关的任何用法，（iii）有必要表明任何特定ADR或ADS因存托证券发行日期或其他原因而受制于的任何特殊限制或限制，或（iv）持有ADS的任何簿记系统所要求的任何特殊限制或限制。持有人和受益所有人就所有目的而言，均应被视为对以适用持有人名义登记的ADR上所载图例的条款和条件有通知，并受其约束，就受益所有人而言，则视为对代表这些受益所有人拥有的ADS的ADR有通知，并受其约束。
（c） 标题.在不违反本条所载限制和以收据形式存在的情况下，收据（以及由此证明的ADS）的所有权，如果得到适当背书（在凭证式收据的情况下）或在向保存人交付适当的转让票据时，应通过交付的方式转让，其效力与根据纽约州法律的可转让票据的情况相同；但条件是，保存人，尽管有任何相反的通知，为确定有权分配股息或其他分配的人或本存款协议规定的任何通知的人以及为所有其他目的，可将其持有人视为其绝对拥有人，而存托人或公司均不会根据本存款协议对收据的任何持有人承担任何义务或承担任何责任，除非该持有人是收据的持有人。
第2.3节 存款.
(a) 在符合本存放协议的条款及条件及适用法律的规限下，任何人（包括以个人身分存放股份的保存人，但不论公司或公司任何附属公司的转让簿是否已结账，但如有任何情况，须遵守本条例第5.7条）可随时透过向保管人交付股份而存放股份或收取股份的权利证据。每份股份按金均须附有以下文件：（a）（i）就以记名形式发行的证书所代表的股份而言，以托管人满意的格式订立适当的转让或背书文书，（ii）就以不记名形式发行的证书所代表的股份而言，该等股份或代表该等股份的证书，及（iii）就以簿记转让方式交付的股份而言，确认向托管人作出的簿记转让或已发出不可撤销的指示以促使该等股份如此转让，（b）该等证明及付款（包括，但不限于保存人的费用和相关费用）以及保存人或托管人根据本保存协议的规定可能要求的或在其认为适当的情况下可能要求的付款（包括但不限于以收据的方式盖章或以其他方式标记此类股份）的证据，（c）如果保存人有此要求，则发出书面命令，指示保存人
签立并交付代表如此交存的股份数量的美国存托股份的收据或收据给该命令中所述的人，或根据其书面命令，（d）令保存人满意的证据（其中可包括以寻求交存股份的人的费用提供的令保存人合理满意的律师意见），证明此类交存的所有条件均已满足，所有必要的批准均已获得，且已遵守以下规则和条例，任何适用的政府机构及（e）如保存人有此要求，（i）保存人或保管人满意的协议、转让或文书，其中规定任何以其名义已或已将股份记录于任何分配的保管人的人可迅速转让，或有权认购额外股份或就任何该等已存放股份收取其他财产，或代替该协议、转让或文书，保存人或保管人信纳的弥偿或其他协议，及（ii）如股份已登记在其代为存放股份的人的名下，则授权保管人为任何及所有目的就股份行使表决权的代理人或代理人，直至如此存放的股份登记在保存人、保管人或任何代名人的名下。除非附有保存人或保管人合理信纳的确认或此类额外证据（如保存人要求的任何证据），即根据适用的瑞士法律和条例，存放此类股份的人已满足此类存放的所有条件，且瑞士任何适用的政府机构（如有）已给予任何必要的批准，该机构当时正在履行货币兑换监管机构的职能，否则不得接受任何股份存放。存托人可根据公司、公司任何代理人或任何托管人、登记处、转让代理人、结算机构或涉及股份所有权或交易记录的其他实体收取股份的权利证据发行收据。在不受前述限制的情况下，存托人不得在知情的情况下根据本存款协议接受根据《证券法》的规定要求登记的任何股份或其他存款证券，除非登记声明对该等股份或其他存款证券有效，或任何股份或其他存款证券的存放会违反《公司章程》的任何规定。存托人应尽商业上合理的努力遵守公司的合理书面指示，即存托人不得在该等指示中合理指明的时间和情况下根据本协议接受任何股份的存放，以促进公司遵守美国和其他司法管辖区的证券法，但公司应就因不接受存放公司指示中指明的任何股份而引起的任何索赔和损失向存托人和托管人作出赔偿。
(b) 在收到根据本协议所作的任何准许存款并遵守本存款协议的规定后，托管人应在切实可行范围内尽快将如此存放的股份连同适当的一份或多份转让或背书文书，连同已妥为盖章的适当转让或背书，以保存人、保管人或其中任何一方的代名人的名义（在转让和登记可以完成且费用由为其进行存款的人承担）向外国登记处提交股份转让和登记。存放证券应由保存人或托管人为该账户持有，并按保存人或代名人的顺序持有，在每种情况下为持有人和受益所有人的账户持有，地点由保存人或托管人确定。
（c） 倘任何股份的存放使其持有人有权收取与当时存放的股份金额不同的每股分派或其他权利，则存托人获授权采取可能需要的任何及所有行动
（包括但不限于在收据上作出必要的记号），以使此类ADS的发行生效，并确保此类ADS不与根据本协议发行的其他ADS互换，直至此类不可互换ADS所代表的股份的权利等于此类存款前ADS所代表的股份的权利。如果任何已发行或将发行的股份包含与此前已发行的任何其他股份不同的权利，公司同意及时向存托人发出书面通知，并应协助存托人建立能够在交付给托管人时识别该等不可替代股份的程序。
第2.4节 收据的执行和交付.在根据本协议第2.3节存入任何股份后，托管人应将此种存入通知保存人，以及就此可向其交付或根据其书面命令交付收据或收据的一个或多个人，以及由此证明的美国存托股份的数量。此种通知应以信函、头等航空邮资预付、电报、电传、SWIFT方式发出，或应订金人的要求，以传真或电子传输方式发出风险和费用通知。在收到托管人的此类通知后，受本存款协议（包括但不限于支付本协议项下所欠的费用、开支、税款和/或其他费用）的约束，存托人应向或根据交付给存托人的通知中指名的人的命令发行代表如此存放的股份的ADS，并应签署和交付以该人要求的一个或多个人的名义登记的收据，以证明该人或多人有权获得的美国存托股份的总数。
第2.5节 收据的转让；收据的合并和分割.
(a) 转让.保存人，或如已委任收据的书记官长（保存人除外），则书记官长在遵守本保存协议的条款和条件的情况下，应在收据持有人亲自或由正式授权的律师在保存人的公司信托办公室交出收据时，在其帐簿上登记收据的转让，在凭证收据的情况下适当背书或随附，或在通过任何记账系统发行的收据的情况下，包括但不限于DRS/Profile，由保存人收到，适当的转让文书（包括按照标准行业惯例的签字保证），并根据纽约州、美国、瑞士和任何其他适用法域的法律的要求适当盖章。在遵守本存款协议的条款和条件的情况下，包括支付本协议第5.9节和收据第（10）条规定的存托人的适用费用和收费，存托人应签立一份或多份新的收据，并向有权获得该收据的人交付或按其命令交付该收据，以证明所交出的收据所证明的美国存托股份总数相同。
(b) 合并和拆分.根据本存款协议的条款和条件，保存人应在为实现此类收据或收据的拆分或合并而交出一份或多份收据时，并在向保存人支付本协议第5.9节和收据第（10）条规定的适用费用和收费时，就所要求的任何授权数量的美国存托股份签立和交付一份新的收据或收据，证明与所交出的收据或收据相同的美国存托股份总数。
（c） 共同转让代理.存托人可以指定一名或多名共同转让代理人，以实现收据的转让、合并和分立
代表保存人在指定的转账办事处办理。共同转让代理人在履行其职能时，可要求持有人或有权获得此类收据的人提供权威和遵守适用法律及其他要求的证据，并将有权获得保护和赔偿，在每种情况下，其程度与保存人相同。这类共同转让代理人可被解除职务，由保存人指定替代人。根据本条第2.5款指定的每一共同转让代理人（保存人除外）应以书面形式通知接受该项指定并同意受本保存协议适用条款约束的保存人。
（d） 收据的替代.根据持有人的请求，存托人应为用通过任何记账系统（包括但不限于DRS/Profile，或反之亦然）签发的收据取代凭证式收据，就所请求的任何授权数量的ADS执行和交付凭证式收据或交付对账单（视情况而定），证明与相关收据所证明的ADS总数相同。
第2.6节 退还收据及提取已存入证券.在存托人的公司信托办公室交出美国存托股以提取其所代表的已存入证券，并在支付（i）存托人提取已存入证券和注销收据的费用和收费（如本协议第5.9节和收据第（10）条所述）和（ii）与此类交出和提取有关的所有费用、税款和/或政府收费后，并在遵守本存款协议、公司章程的条款和条件的情况下，本条例第7.11条及任何其他规定或管辖已交存证券及其他适用法律及SIX SIS规则的规定，该等美国存托股份的持有人有权向其交付或根据其命令交付如此交还的美国存托股份所代表的当时的已交存证券。美国存托股可通过交付证明此类美国存托股的收据（如果以凭证式形式持有）或通过向存托人进行记账式交付此类美国存托股的方式，为撤回已存入证券的目的而放弃。
为该等目的而交回的收据，如保存人有此要求，须适当地以空白背书或附有适当的空白转让文书，而如保存人有此要求，则该收据的持有人须签立并向保存人交付书面命令，指示保存人促使将被撤回的已存入证券交付予在该命令中指定的一人或多人的书面命令或根据该等人的书面命令交付。因此，存托人应指示托管人在托管人的指定办事处交付（不得无故拖延）或通过记账式交付股份（在任何一种情况下，均须遵守本协议第2.7、3.1、3.2、5.9条和本存款协议的其他条款和条件、公司章程以及受存托证券的规定或管辖的规定以及适用的法律和SIX SIS的规则，现在或以后生效）向或根据上述规定交付予保存人的命令中指定的一人或多人的书面命令，该等美国存托股份所代表的已存入证券，连同法律可能要求（视属何情况而定）向该人或为该人的帐户提供的任何关于已存入证券所有权或与其有关的任何凭证或其他适当文件。
保存人只有在收据第（4）条所述的情况下才可以拒绝接受交出美国存托股份。在此前提下，在交出证明若干美国存托股份的收据的情况下，代表的不是a
股份的整数，保存人应促使按照本协议的条款交付适当的股份整数的所有权，并应根据保存人的酌情权，（i）向交出该收据的人发行并交付一份新的收据，证明代表任何剩余零碎股份的美国存托股份，或（ii）出售或促使出售所交出的收据所代表的零碎股份，并汇出该出售的收益（扣除（a）适用的费用和收费，以及由此产生的费用，保存人和/或保存人的一个部门或附属机构和（b）税收和/或政府费用）交给交出收据的人。
根据任何持有人如此交出收据的请求、风险和费用，并为该持有人的账户，存托人应指示托管人（在法律允许的范围内）将就该收据所代表的已存入证券而持有的任何现金或其他财产（证券除外）以及与其所有权有关的任何证书或证书及其他适当文件转交给存托人，以便在存托人的公司信托办公室交付，并进一步交付给该持有人。该等指示须以信函方式发出，或应该持有人的要求以风险及费用方式发出，以电报、电传或传真传送方式发出。在保存人收到该指示后，保存人可在保存人的公司信托办公室将与该等美国存托股份所代表的已存托证券有关的任何股息或现金分配，或任何当时可能由保存人持有的任何股息、分配或权利的任何出售收益交付给该等人或有权获得该指示的人。
第2.7节 对收据的执行和交付、转让等的限制；暂停交付、转让等.
(a) 额外要求.作为任何收据的执行及交付、登记、过户登记、分拆、拆细、合并或交出、有关的任何分派（不论是以现金或股份）的交付或任何已存入证券的撤回的先决条件，保存人或保管人可要求（i）向股份存托人或收据出示人支付一笔足以偿还其任何税款或其他政府收费以及与此有关的任何股票转让或登记费用（包括与股份被存入或撤回有关的任何此类税款或收费和费用）的款项，并支付保存人根据本协议第5.9节和本协议收据第（10）条规定的任何适用费用和收费，（ii）就本协议第3.1节所设想的任何签字或任何其他事项的身份和真实性以及（iii）遵守（a）与签立和交付收据或美国存托股份有关的任何法律或政府规章或与提取或交付已存入证券有关的任何法律或政府规章以及（b）保存人可能确立的与本存款协议和适用法律的规定相一致的合理条例和程序，出示其合理满意的证据。
(b) 附加限制.在存托人的转让账簿关闭的任何时期内，或在存托人或公司善意地认为有必要或可取的情况下，可暂停针对特定股份的存款或特定股份的存款发行ADS，或在特定情况下可拒绝对收据的转让进行登记，或一般可暂停对收据的转让进行登记，在任何时间或不时因法律、任何政府或政府机构或委员会或收据或股份上市的任何证券交易所的任何规定，或根据任何条文
本存款协议或存款证券的条款或管辖该存款证券的条款，或公司的任何股东大会或出于任何其他原因，在任何情况下均受本协议第7.11条的约束。
（c） 存托人不得在收到股份前发行ADS或在收到并注销ADS前交付股票。
第2.8节 收据遗失等.在保存人已以实物凭证形式签发收据的情况下，如任何收据被毁损、销毁、遗失或被盗，除非保存人已通知此类ADR已由善意购买者获得，在不违反本协议第5.9节的情况下，保存人应签立并交付新的收据（经保存人酌情决定可通过任何记账系统签发，包括但不限于DRS/Profile，除非另有特别要求），以在注销时交换和替代此类毁损的收据，或代替和替代此类毁损的收据，收据遗失或被盗。在保存人签立和交付新的收据以替代已销毁、遗失或被盗的收据之前，该收据的持有人应（a）在保存人通知该收据已由善意购买者取得之前（i）向保存人提出此类签立和交付的请求，以及（ii）保存人可接受的形式和金额的足够的赔偿保证金，以及（b）满足保存人施加的任何其他合理要求。
第2.9节 退保收据的注销及销毁.所有交还保存人的收据应由保存人注销。保存人有权按照其惯例销毁如此注销的收据。被注销的收据不应享有本存款协议项下的任何利益或为任何目的有效或义务。
第2.10款 维护记录。保存人同意按照位于美国的股票转让代理人通常遵循的程序，保存根据第2.6节交出的所有收据和提取的存入证券、根据第2.8节交付的替代收据以及根据第2.9节注销或销毁的收据的记录。
第2.11节 限制性ADS.应公司的要求和费用，或应股份持有人的要求和费用并经公司书面同意，且尽管本存款协议中有任何相反的规定，存托人可建立程序，允许存入属于或可能属于限制性证券的股份（“限制性股票“）及受限制美国存托股的交割（”限制性ADS”，证明此类限制性ADS的美国存托凭证是“限制性ADR"）代表本条第2.11条所规定的受限制股份。此类程序还应适用于将限制性图例（定义见下文）从限制性ADR中移除、转让限制性ADR和由此证明的限制性ADS，以及注销限制性ADR和撤回存托证券（包括限制性股票）。
(a) 公司应协助存托人建立此类程序，并同意其应采取一切必要且令存托人合理满意的步骤，以确保限制性股票的存款、限制性美国存托凭证及其证明的限制性美国存托凭证的发行和转让，以及根据此类程序注销限制性美国存托凭证和提取存托证券（包括限制性股票）不违反《证券法》或任何其他适用法律的规定。受限制股份的存款人、受限制ADR的持有人和受让人以及由此证明的受限制ADS，公司可能被要求提供此类书面证明
和作为保存人或公司认为必要的指示，以及瑞士和美国律师的适当意见。
(b) 受限制的ADS不符合被纳入任何记账式结算系统的资格，包括但不限于DTC，并且应作为与非受限制ADS的已发行美国存托股份分开的一类证券在存托人名册上分开存放，且不与其互换，因此受限制的ADS仅代表相应受限制股份的权益。
（c） 在受限制股份交存前，存款人应向存托人交付一份交割单，其中（i）披露或承认对受限制股份的可转让性的所有限制（在此范围内，不必声明和保证所交存的股份不是受限制证券），以及（ii）规定存款人同意受限制ADS将受公司提供且令存托人满意的表格中的特定图例的约束（“限制性图例”），其中描述了这些限制，并同意遵守这些限制。
（d） 除本节2.11另有规定和适用法律要求的情况外，受限制的ADR和由此证明的受限制的ADS应被视为根据本存款协议条款未发行的ADR和ADS，本存款协议的所有规定应适用于受限制的ADS。如果在确定合同各方对任何限制性ADS的权利和义务时，（i）本存款协议的条款（本第2.11条除外）与（ii）本第2.11条或适用的限制性ADR的条款之间发生任何冲突，则本第2.11条和限制性ADR中规定的条款和条件应控制并管辖本存款协议各方对已存入的限制性股票、限制性ADS和限制性ADR的权利和义务。
第三条。
持有人的某些义务
和收据的受益所有人
持有人的某些义务
和收据的受益所有人
第3.1节 证明、证明等信息.任何呈交股份以作存款的人须提供、任何持有人及任何实益拥有人可被要求提供及每名持有人及实益拥有人同意，不时向保存人或保管人提供有关公民身份或居住地、纳税人身份、所有适用税款或其他政府收费的支付、外汇管制批准、ADS和存款证券的合法或实益所有权、遵守适用法律和本存款协议条款以及存款证券的规定或管辖这些规定或其他信息的证明，签立该等证明，作出该等陈述及保证，并提供该等其他资料及文件，而该等资料及文件须由保存人作出，并应公司的要求，在切实可行范围内，认为有需要或适当，或由公司根据其在本协议项下的义务向保存人提出书面要求而合理要求。存托人和书记官长（如适用）可拒绝执行或交付或登记任何收据的转让或分配或出售任何股息或其他权利分配或其收益，或在不受本协议第7.11条条款限制的范围内，拒绝交付任何已存入的证券，直至提交此类证明或其他信息或执行此类证明，或作出此类陈述和保证，或提供此类其他文件或信息，在每种情况下均令存托人和公司满意。保存人应自
应公司的书面请求不时将任何该等证明、证书或其他信息的可用性告知公司，并应公司就此提出的书面请求，由公司自行承担费用，向公司提供或以其他方式提供该等证明、证书或其他信息的副本，除非法律禁止此类披露。每一持有人和受益所有人同意提供公司或保存人根据本条第3.1款要求提供的任何信息。本文中的任何规定均不要求保存人有义务（i）在持有人或受益所有人未提供的情况下为公司获取任何信息或（ii）核实或保证持有人或受益所有人如此提供的信息的准确性。
每名持有人及实益拥有人同意向保存人、公司、托管人、代理人及各自的董事、高级人员、雇员、代理人及联属公司作出赔偿，使他们各自免受因任何该等证明、证明、陈述、保证中的任何不准确或遗漏而可能招致或可能对他们中的任何人造成的任何损失，或与之有关的任何损失，由该等持有人及/或实益拥有人提供或代表该等持有人及/或实益拥有人提供的资料或文件，或由于任何该等未能提供上述任何资料或文件。
持有人和受益所有人根据第3.1节承担的义务应在任何收据转让、任何交出收据或提取存款证券或本存款协议终止后仍然有效。
第3.2节 税项及其他收费的法律责任.如保存人或保管人就任何ADR或任何已存入证券或美国存托股份须缴付任何现时或将来的税项或其他政府押记，则该等税项或其他政府押记须由持有人及实益拥有人向保存人缴付，而该等持有人及实益拥有人须被视为对此承担责任。公司、托管人和/或存托人可扣留或扣除就已存入证券作出的任何分配，并可为持有人和/或实益拥有人的账户出售任何或全部已存入证券，并将该等分配和出售收益用于支付该等税款（包括适用的利息和罚款）和费用，持有人和实益拥有人仍对任何不足承担全部责任。除可用的任何其他补救措施外，存托人和托管人可拒绝交存股份，存托人可拒绝发行ADS、交付ADR、登记ADR的转让、分拆或合并以及（在符合本协议第7.11条的情况下）交存证券的撤回，直至收到全额支付的此类税款、费用、罚款或利息。持有人和受益所有人根据本条第3.2款承担的赔偿责任，在任何收据转让、任何收据交还和提取存款证券或本存款协议终止后仍然有效。
第3.3节 存放股份的申述及保证.根据本存款协议存入股份的每名人士，须当作据此声明及保证（i）该等股份及其证书获正式授权、有效发行、缴足款项、不可评税并由该人合法取得，（ii）与该等股份有关的所有优先（及类似）权利（如有的话）已获有效放弃或行使，（iii）作出该等存款的人获正式授权这样做，（iv）呈交存入的股份是免费且没有任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利申索，而并非，而在该等存款后可发行的美国存托股份将不会、受限制证券（第2.11条所设想的除外）、（v）呈交存款的股份未被剥夺任何权利或权利及（vi）该等股份不受与公司或其他方订立的任何锁定协议所规限，或该等股份受
锁定协议，但该锁定协议已终止或根据该协议施加的锁定限制已届满或已获有效豁免。此类陈述和保证应在股份的存入和提取、就其发行和注销美国存托股份以及此类美国存托股份的转让后仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式是虚假的，则授权公司及存托人采取任何及所有必要的行动，以纠正其后果，费用由存放股份的人承担。
第3.4节 遵守信息要求.尽管有本存款协议、公司章程和适用法律的任何其他规定，各持有人和受益所有人同意（a）提供公司或存托人根据法律（包括但不限于适用的瑞士法律或法规、美国任何适用法律、公司章程、公司董事会根据公司章程通过的任何决议、股票、ADS或收据上市或交易的任何市场或交易所的要求）可能要求的信息，（b）受适用的瑞士法律或法规、公司章程以及ADS、收据或股份上市或交易的任何市场或交易所的要求的约束和约束，或根据可转让ADS、收据或股份的任何电子簿记系统的任何要求，其程度与该持有人和受益所有人直接持有股份的程度相同，在每一种情况下，无论他们在提出此类请求时是否是持有人或受益所有人，并且在不限制前述一般性的情况下，（c）遵守所有适用的瑞士法律或法规、股份已在或将在其上登记、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求以及关于任何此类持有人或受益所有人的股份权益（包括ADS和每个此类持有人或受益所有人所持股份的总和）的公司章程和/或其中权益的披露，不论是否可对该持有人或实益拥有人强制执行。保存人同意应公司的请求并由公司承担费用，尽其合理努力将公司的任何此类请求转发给持有人，并将对保存人收到的此类请求的任何此类回复转发给公司。
第3.5节 所有权限制.尽管本存款协议或任何收据中有任何其他规定，公司可能会限制股份的转让，如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制。公司还可能以其认为适当的方式限制ADS的转让，如果此类转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可全权酌情但在适用法律的规限下，指示存托人就任何持有人或受益所有人的所有权权益采取超过前一句规定的限制的行动，包括但不限于对ADS转让施加限制、取消或限制投票权或代表该持有人或受益所有人强制出售或处分该持有人或受益所有人所持有的ADS所代表的股份，超过这些限制，在适用法律和公司章程允许的情况下并在此范围内进行此种处置。存托人应在符合适用法律的情况下，在切实可行的范围内，就任何此类强制执行或限制采取商业上合理的努力，以遵守公司关于收据的指示，持有人和受益所有人应遵守所有此类披露要求和所有权限制，并应与存托人合作遵守此类指示。
收据的每个持有人和每个实益拥有人同意遵守适用的瑞士法律或法规、瑞士六大交易所、纳斯达克斯德哥尔摩的规则和要求以及就向公司、瑞士六大交易所和纳斯达克斯德哥尔摩的通知而不时生效的公司公司章程，如同该持有人或实益拥有人是该持有人或实益拥有人所拥有的ADS所代表的股份的所有者一样。各持有人及各实益拥有人承认，未能及时提供任何所需的股份权益通知，可能会导致某些权利被扣留，包括该持有人或实益拥有人拥有权益的股份的投票权和股息权。
根据瑞士法律法规，自本协议生效之日起，任何人（直接、间接或与第三方一致行动）收购或处置公司股份（无论是直接持有还是以ADR形式持有）或与公司股份有关的收购或销售权，并因此达到、超过或低于3、5、10、15、20、25、33的门槛1/3、50岁或66岁2/3公司表决权的百分比，不论是否可行使该等表决权，均须将该等持股通知公司及股份上市的证券交易所。凡有酌情权按照上句行使与公司股份相关的表决权的，亦须承担通知义务。代表第三方收购或处置公司股份或收购或出售与公司股份有关的权利的金融中介机构不受此通知义务的约束。根据协议或其他方式组织的团体必须作为一个团体遵守上述规定的通知义务。集团必须披露（a）其合计持股情况；（b）其成员的身份；（c）集团成员之间安排的性质；以及（d）集团的代表。公司须公布所收到的有关投票权变动的资料。此外，根据瑞士法律法规，自本协议生效之日起，任何人（直接、间接或与第三方一致行动）获得公司股份（无论是直接持有还是以ADR形式持有），加上已拥有的公司股份，超过331/3公司投票权的百分比，无论是否可以行使该投票权，必须向公司所有剩余股东提出收购公司所有上市股份的要约，但瑞士收购委员会根据具体情况授予的有限例外情况除外。要约必须在超过百分比门槛后不迟于两个月提出，且要约价格必须至少高达（i）要约人在要约公告前十二个月内就任何购买公司股份支付的最高价格和（ii）公司股份的证券交易所价格中的较高者，该价格对应于要约公布前最后60个交易日的订单账面交易的成交量加权平均价格。任何瑞士法律法规和公司组成文件条款的摘要均由公司提供，仅为方便持有人、受益所有人和存托人。虽然公司认为这些摘要在存款协议日期是准确的，（i）它们是摘要，因此可能不包括适用于持有人或受益所有人的材料摘要的所有方面，以及（ii）这些法律法规和公司的组成文件可能在存款协议日期之后发生变化。保存人或公司均无义务更新本第3.5节所述任何规则和条例的任何此类摘要或与持有人和受益所有人遵守这些规则和条例有关的任何责任。
第四条。
存放的证券
存放的证券
第4.1节 现金分配.每当保存人从保管人收到关于收到任何已存入证券的任何现金股息或其他现金分配的确认，或收到出售任何股份、权利、证券或本协议条款下的其他权利的收益时，如果在收到时，保存人判断（根据本协议第4.6节）以外币收到的任何金额可以在实际可行的基础上转换为可转移到美国的美元，则保存人将立即转换或促使转换该现金股息，以美元（按本协议第4.6节所述条款）进行分配或收益，并将按截至ADS记录日期这类持有人分别持有的美国存托股票数量的比例，将截至ADS记录日期收到的金额（扣除（a）保存人和/或保存人的一个部门或关联机构的适用费用和收费以及（b）税款和/或政府费用）迅速分配给记录持有人。然而，保存人只应分配可分配的数额，而不应将一分钱的零头归于任何持有人。任何该等零碎金额须四舍五入至最接近的整分，并按此分配予有权享有该等零碎金额的持有人。持有人和受益所有人理解，在兑换外币时，兑换时收到的金额按超过存托人报告分配率时使用的小数点后数位数的比率计算。超过的金额可由保存人保留，作为额外的转换成本，而不考虑根据本协议应付或欠付的任何其他费用和开支，并且不应受到欺骗。如公司、托管人或存托人因税收、关税或其他政府收费而被要求预扣或确实从任何已存入证券的任何现金股息或其他现金分配中预扣金额，则分配给代表该已存入证券的ADS持有人的金额应相应减少。该等扣留金额应由公司、托管人或保存人转交相关政府主管部门。由公司支付的证据，应要求由公司转交保存人。保存人应向公司或其代理人转发公司可能合理要求的来自其记录的信息，以使公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告，以便根据适用的税收协定为收据持有人和受益所有人获得利益。
第4.2节 股份分派.如对任何已存入证券的任何分派包括股份的股息或免费分派，公司须安排将该等股份存放于保管人，并按保管人、保管人或其任何代名人的名义登记（视属何情况而定）。在收到托管人对此种存款的确认后，存托人应根据本协议第4.7节所述条款确定ADS记录日期，并应在符合本协议第5.9节的情况下，（i）按截至ADS记录日期持有的ADS数量的比例向持有人分配额外的ADS，这些ADS合计代表作为此类股息收到的股份数量，或免费分配，但须遵守本存款协议的其他条款（包括但不限于（a）适用的费用和收费，以及由存托人和（b）税收和/或政府收费）产生的费用，或（ii）如果额外的ADS没有如此分配，则在ADS记录日期之后已发行和未偿还的每份ADS在法律允许的范围内，此后还应代表在由此所代表的存托证券上分配的额外股份的权益（扣除（a）存托人的适用费用和收费以及由其产生的费用以及（b）税收和/或政府收费）。代替交付零碎ADS，存托人应出售
这些分数的总和所代表的股份数量，并根据本文第4.1节中描述的条款分配收益。如果保存人没有从公司获得令人满意的保证（包括由公司承担费用提供的律师意见），即这种分配不需要根据《证券法》进行登记或根据《证券法》的规定免于登记，则保存人可以扣留任何此类收据的分配。在可能扣留此类分配的范围内，保存人可按保存人认为必要和切实可行的金额和方式（包括公开或私下出售）处置此类分配的全部或部分，而保存人应根据本协议第4.1节所述条款将任何此类出售的净收益（在扣除适用的税款和/或政府收费、保存人和/或保存人的一个部门或关联机构的费用和收费以及产生的费用后）分配给有权获得该分配的持有人。
第4.3节 现金或股份的选择性分配.每当公司拟根据股份持有人的选择以现金或额外股份方式派发应付股息时，公司应在提议的分配至少30天前向存托人发出有关通知，说明是否希望向ADS持有人提供此类选择性分配。在收到表明公司希望向ADS持有人提供此类选择性分配的通知后，存托人应与公司协商以确定，公司应协助存托人确定向ADS持有人提供此类选择性分配是否合法和合理可行。保存人只有在（i）公司已及时要求向ADR持有人提供选择性分配、（ii）保存人应已收到符合本协议第5.7节规定的令人满意的文件（包括但不限于保存人在其合理酌处权下可能要求的任何适用司法管辖区的律师的任何法律意见，费用由公司承担）和（iii）保存人应已确定此类分配是合法和合理可行的情况下，才可向持有人提供此类选择性分配。如果上述条件未得到满足，存托人应在法律允许的范围内，根据在当地市场就未作出选择的股份作出的相同确定，向持有人分配现金，要么按照本协议第4.1节所述的条款，要么按照本协议第4.2节所述的条款代表此类额外股份的额外ADS。如果上述条件得到满足，存托人应建立ADS记录日期（根据本协议第4.7节所述条款），并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外ADS的形式收取拟议的股息。公司应在必要的范围内协助保存人建立此类程序。除本协议第5.9节另有规定外，如持有人选择以现金收取拟议的股息，则股息应按本协议第4.1节所述条款或ADS中的条款分配，股息应按本协议第4.2节所述条款分配。本文中的任何内容均不应要求存托人向持有人提供一种以股票（而不是ADS）形式收取选择性股息的方法。无法保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件收取选择性分派。
第4.4节 分派购买股份的权利.
(a) 分配予ADS持有人.每当公司拟向已存入证券的权利持有人分派以认购额外股份时，公司应在建议分派前至少45天向存托人发出有关通知，说明其是否希望向ADS持有人提供此类权利。在及时收到表明公司希望该等权利为
向ADS持有人提供，存托人应与公司协商，以确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行，公司应确定。保存人只有在（i）公司已及时要求将这些权利提供给持有人、（ii）保存人应已收到符合本条例第5.7节规定的令人满意的文件和（iii）保存人应已确定此种权利的分配是合法和合理可行的情况下，才应向持有人提供这些权利。在上述任何条件未得到满足的情况下，保存人应按下文第4.4（b）节的设想着手出售权利，或者，如果时机或市场条件可能不允许，则不采取任何行动，从而允许这些权利失效。在满足上述所有条件的情况下，保存人应确定ADS记录日期（根据本协议第4.7节中所述的条款），并建立分配此类权利的程序（通过认股权证或其他方式），并使持有人能够行使这些权利（在支付保存人的适用费用和收费以及由此产生的费用以及税款和/或其他政府收费后）。公司应在必要的范围内协助保存人建立此类程序。本文中的任何内容均不应要求存托人向持有人提供行使此类权利以认购股票（而不是ADS）的方法。
(b) 出售权利.如（i）公司没有及时要求保存人向持有人提供权利或要求不向持有人提供权利，（ii）保存人没有收到符合本条例第5.7节条款的令人满意的文件，或确定向持有人提供权利不合法或合理切实可行，或（iii）所提供的任何权利未获行使且似乎即将失效，则保存人应确定出售该等权利是否合法及合理可行，且如其如此认定合法且合理可行，则努力以无风险的主要身份或其他方式，在其认为适当的地点和条款（包括公开或私下出售）出售该等权利。公司应在必要范围内协助存托人确定此类合法性和实用性。保存人应在此类出售时，按照本协议第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益（扣除保存人和/或保存人的一个部门或附属机构的适用费用和收费以及产生的费用）。
（c） 权利失效.如果保存人无法按照本协议第4.4（a）节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照本协议第4.4（b）节所述条款安排出售这些权利，则保存人应允许这些权利失效。
（i）未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等权利可能是合法或切实可行的，（ii）与该等出售或行使有关的任何外汇风险或损失，或（iii）代表公司就权利分配转交给持有人的任何材料的内容，则存托人概不负责。
尽管本条第4.4款有任何相反规定，如果公司可能需要（根据《证券法》或任何其他适用法律）登记与任何权利相关的权利或证券，以便向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券，保存人将不会将该等权利分配予持有人（i）除非及直至根据《证券法》作出的有关该等发行的登记声明生效，或（ii）除非公司自费向保存人提供公司在美国的法律顾问的意见及
将在任何其他适用国家分配权利的公司，在每种情况下，保存人都满意，大意是向持有人和受益所有人提供和出售此类证券可免于或不需要根据《证券法》或任何其他适用法律的规定进行登记。如果公司、保存人或托管人因税收和/或其他政府收费而被要求预扣或确实从任何财产（包括权利）分配中预扣金额，则分配给持有人的金额应相应减少。如果保存人确定任何财产分配（包括股份和认购权利）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府费用，则保存人可按保存人认为必要和切实可行的金额和方式（包括公开或私下出售）处置该等财产的全部或部分（包括股份和认购权利），以支付任何此类税款和/或费用。
无法保证持有人一般，或特别是任何持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件收取或行使权利，或能够行使此类权利。本协议的任何规定均不要求公司就行使该等权利时将获得的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明，或以其他方式根据任何其他司法管辖区的适用法律为任何目的登记或限定该等权利或证券的要约或出售。
第4.5节 现金、股份或购买股份权利以外的分派.
(a) 每当公司拟向除现金、股份或购买额外股份的权利以外的已存入证券财产的持有人进行分配时，公司应至少在提议的分配前30天向存托人发出有关通知，并应表明其是否希望向ADS持有人进行此类分配。在收到表明公司希望向ADS持有人进行此种分配的通知后，存托人应确定向持有人进行此种分配是否合法和切实可行。除非（i）公司已及时要求保存人向持有人进行此种分配，（ii）保存人应已收到符合本条例第5.7节规定的令人满意的文件，以及（iii）保存人应已确定此种分配是合法和合理可行的，否则保存人不得进行此种分配。
(b) 在收到令人满意的文件和公司向ADS持有人分配财产的请求后，并在作出上文（a）所述的必要决定后，保存人可将如此收到的财产分配给截至ADS记录日期的记录持有人，按该等持有人分别持有的ADS数量的比例，并按保存人认为可行的方式完成此类分配（i）在收到付款后或扣除适用的费用和收费以及由此产生的费用后，保存人及（ii）扣除任何税项及/或其他政府收费。保存人可按保存人认为切实可行或必要的数额和方式（包括公开或私下出售）处置如此分配和存放的财产的全部或部分，以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费。
（c） 如果（i）公司没有要求保存人向持有人进行此种分配或要求保存人不向持有人进行此种分配，（ii）保存人没有收到符合本条例第5.7节规定的令人满意的文件，或（iii）保存人确定此种分配的全部或部分不
在合理可行或可行的情况下，保存人应努力在其认为适当的地点和条件下，以公开或私下出售的方式出售或促使出售此类财产，并应根据本协议第4.1节的条款，将保存人在ADS记录日期收到的此类出售的净收益（如有）（扣除保存人和/或保存人的一个部门或关联机构的适用费用和收费以及所产生的费用以及税款和/或政府收费）分配给持有人。如保存人无法出售该等财产，则保存人可按其认为在有关情况下合理可行的任何方式处置该等财产，以象征性或不作代价，而持有人及受惠拥有人对该等财产并无任何权利或由此产生的权利。
第4.6节 外币兑换.凡保存人或保管人收到外币、以股息或其他分派的方式或出售证券、财产或权利所得的净收益，且保存人判断该等外币在此时可在切实可行的基础上（通过出售或以其根据适用法律可能确定的任何其他方式）转换为可转让给美国并可分配给有权获得的持有人的美元，保存人应转换或促使转换，通过出售或以其可能确定的任何其他方式，将这些外币兑换成美元，并应根据本存款协议适用条款的条款分配这些美元（扣除在此种转换过程中产生的任何费用、开支、税款和/或其他政府收费）。如保存人应已分发认股权证或其他票据，使其持有人有权获得该等美元，则保存人应在交出该等认股权证和/或票据后将该等美元分配给该等认股权证和/或票据的持有人以供注销，在任何情况下均不对其利息承担责任。此类分配可在平均或其他实际可行的基础上进行，而不考虑持有人之间因兑换限制、任何收据的交付日期或其他原因而产生的任何区别。
在兑换外币时，兑换时收到的金额可按超过保存人报告分配率所用小数点后数位数（在任何情况下均不低于小数点后两位数）的比率计算。任何超出的金额可由保存人保留，作为额外的转换成本，而不考虑根据本协议应付或欠付的任何其他费用和开支，并且不应受到欺骗。
如只有在任何政府或其机构的批准或许可下才能进行此类转换或分配，则保存人可提出其认为必要、切实可行并以象征性成本和费用进行的批准或许可申请（如有）。本文中的任何规定均不得要求保存人提交或促使提交，或寻求任何此类申请或许可的有效性。
如保存人在任何时候判断保存人收到的任何外币的兑换以及这种兑换收益的转移和分配不实际或不合法，或如拒绝或无法在合理期限内或以其他方式寻求以合理成本获得此类转换、转移和分配所需的任何政府当局或其机构的任何批准或许可，则保存人应全权酌情决定，但须遵守适用的法律法规，（i）将存管人收到的外币（或证明有权收取该等外币的适当文件）分发给有权收取该等外币的持有人，或（ii）持有该等外币未投资且对有权收取该等外币的持有人各自账户的利息不承担任何责任。
持有人及实益拥有人请参阅本条例第7.9节有关兑换外币的某些披露。
第4.7节 确定记录日期.每当与任何分配（无论是现金、股份、权利或其他分配）有关的必要时，或每当存托人出于任何原因导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或每当存托人应收到任何股份或其他存托证券持有人会议或招揽的通知时，或每当存托人认为有必要或方便时，存托人应确定一个记录日期（“ADS记录日期”），在切实可行范围内尽可能接近公司就股份（如适用）订定的记录日期，以确定有权收取该等分派的持有人、就在任何该等会议上行使投票权发出指示、给予或拒绝给予该等同意、接收该等通知或招揽或以其他方式采取行动或就每一股美国存托股份所代表的该等经更改的股份数目或因任何其他原因行使持有人的权利。根据适用法律和本协议第4.1节至4.6节的规定以及本存款协议的其他条款和条件，只有在该ADS记录日期在纽约营业结束时的记录持有人才有权收到此种分配、发出此种投票指示、收到此种通知或邀请或以其他方式采取行动。
第4.8节 存放证券的表决.除下一句另有规定外，在收到任何有权投票的已存入证券持有人的会议通知，或从已存入证券持有人征求同意或代理的通知后，在切实可行范围内尽快，存托人应就该会议或该征求同意或代理确定ADS记录日期。保存人应在公司及时提出书面请求（保存人没有义务采取任何进一步行动，如果该请求在该表决或会议日期至少30天前未被保存人收到）并由公司承担费用，且在不存在美国法律禁止的情况下，定期邮寄，普通邮件递送（或透过电子邮件或公司与保存人不时以书面议定的其他方式）或在收到截至ADS记录日期的持有人后在切实可行范围内尽快以其他方式分发：（a）该等会议通知或征求同意或代理；（b）声明持有人在ADS记录日期营业结束时将有权根据任何适用法律遵守本存款协议的规定、公司章程和受存款证券的规定或管辖的规定（其中规定，如有，应由公司在相关部分进行总结），指示存托人行使与该持有人的美国存托股份所代表的已存托证券有关的任何投票权（如有）；（c）向存托人发出此类投票指示的方式的简要说明。投票指示只能针对代表已存入证券的整数的若干美国存托股票发出。保存人在ADS记录日期以保存人指定的方式及时收到持有人的投票指示后，保存人应在实际可行且适用法律允许的范围内，努力根据本保存协议的规定、公司章程和受保存证券的规定或管辖这些被保存证券的规定，投票或促使保管人根据该投票指示对该收据所证明的以美国存托股份为代表的被保存证券（亲自或通过代理人）进行投票。
存托人和托管人在任何情况下均不得对投票行使任何酌处权，且存托人和托管人均不得投票、试图行使投票权，或以任何方式为确定法定人数或其他目的利用ADS所代表的已存入证券，除非依据和按照
持有人的这种书面指示。（i）保存人未收到持有人及时发出的表决指示，或（ii）保存人收到持有人及时发出的表决指示，但此种表决指示未具体说明保存人对该持有人ADS所代表的已存入证券进行表决的方式的ADS所代表的已存入证券，应按本条第4.8款规定的方式进行表决。
无法保证持有人或受益所有人一般或任何持有人或受益所有人特别会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退回保存人。
尽管有上述规定，但除适用的瑞士法律或条例外，根据本协议第5.3节的规定，对于未能执行任何指示对任何已存入证券进行投票或进行这种投票的方式或这种投票的效果，保存人不承担任何责任。
第4.9节 影响存款证券的变动.存管证券的面值或面值发生变动、分立、拆细、注销、合并或任何其他重新分类时，或影响公司或其作为其他当事方的资产发生资本重组、重组、合并、合并或合并或出售时，存管人或托管人应接收的任何证券，以换取、转换或替换或以其他方式与该等存管证券有关的任何证券，在法律许可的范围内，应视为本存管协议项下的新的存管证券，收据应，根据本存款协议和适用法律的规定，证明美国存托股代表接收此类额外证券的权利。或者，经公司批准，且如公司要求，存托人可在符合本存款协议的条款和收到由公司承担费用并由存托人满意的律师意见（说明此类分配不违反任何适用法律或法规）的情况下，执行和交付额外收据，如股票股息的情况，或要求交出未偿还的收据以换取新的收据。在任何一种情况下，以及在新存入股份的情况下，对收据表格所载的必要修改附件 A和附件 b本协议还应作出具体描述此类新的已存入证券和/或公司变更的规定。公司同意，将与保存人共同修订提交证监会的F-6表格登记声明，以允许发行该等新的收据表格。尽管如此，在如此收到的任何证券可能无法合法地分配给部分或全部持有人的情况下，经公司批准，并且在公司提出要求时，存托人可在收到律师的意见（由公司提供费用）的前提下，以公开或私下出售的方式出售此类证券，该意见令存托人信纳该行为未违反任何适用的法律或法规，在一个或多个地点及按其认为适当的条款分配该等销售所得款项净额（扣除有关的费用及收费及所招致的开支，存管人和/或存管人的一个分部或关联机构以及税收和/或政府费用）在平均或其他实际可行的基础上为有权获得此类证券的持有人的账户而不考虑此类持有人之间的任何区别，并在实际可行的范围内分配如此分配的净收益，如根据本协议第4.1节以现金收到的分配。存托人不应对（i）未能确定向一般持有人或特别是向任何持有人提供此类证券可能合法或可行的情况负责，
（ii）与该等出售有关的任何外汇风险或损失，或（iii）对该等证券的买方的任何法律责任。
第4.10款 可用信息.公司目前须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》（定义见《证券法》第405条）的定期报告要求，并据此向委员会提交某些信息。这些报告和文件可在委员会网站www.sec.gov或位于美国华盛顿特区20549的委员会维护的公共参考设施中查阅和复制。
如果公司不再受《交易法》定期报告要求的约束，公司将在其网站（www.abb.com）或通过其主要交易市场公众普遍可用的电子信息传递系统，以符合《交易法》第12g3-2（b）条规定的注册豁免资格并保持注册豁免所要求的英文信息发布。存托人不承担任何责任来确定公司是否遵守《交易法》第12g3-2（b）条的现行要求，或在公司未遵守这些要求时采取任何行动。
第4.11节 报告.存托人应在任何营业日的正常营业时间内，在其公司信托办公室提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理征集材料，这些报告和通信均由存托人、托管人或他们中任一方作为已存入证券持有人的代名人收到，并由公司一般提供给该已存入证券的持有人。本公司同意向存托人提供其向托管人提供的所有此类文件，费用由本公司承担。除非公司与保存人另有书面协议，否则保存人亦须在公司根据本协议第5.6条提供通知及报告的副本时，以定期、普通邮件递送或电子传送（如公司与保存人同意）方式（费用由公司承担及根据本协议第5.6条）将通知及报告的副本邮寄予持有人。
第4.12节 持有人名单.经公司书面要求后，存托人应迅速向其提供一份清单，列明截至最近日期所有人的姓名、地址和所持美国存托股的情况，费用由公司承担。收据以其名义登记在存托人账簿上。
第4.13节 税收；代扣代缴.保存人将并将指示托管人将公司可能要求的来自其记录的信息转发给公司或其代理人，以使公司或其代理人能够向政府当局或机构提交必要的税务报告。存托人、托管人或公司及其代理人可以但无义务为持有人和受益所有人提交必要的报告，以减少或消除根据适用的税务条约或法律就已存入证券征收的股息和其他分配的适用税款。美国存托股份的持有人和受益所有人可能会不时被要求及时提供和/或提交纳税人身份、居住地和受益所有权（如适用）的证明，以签立这些证书并作出保存人或托管人认为必要或适当的陈述和保证，或提供任何其他信息或文件，以履行保存人或托管人根据适用法律承担的义务。持有人和受益所有人应就任何索赔向保存人、公司、托管人、代理人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司作出赔偿，并使他们各自免受
任何政府当局就任何退税、减少源头预扣税率或受益所有人或持有人获得的其他税收优惠所产生的税款、增加税款、罚款或利息，或因该持有人或受益所有人或其代表提供的任何此类证明、证明、陈述、保证、信息或文件中的任何不准确或遗漏而产生或与之有关的任何政府当局。持有人和受益所有人根据本条第4.13款承担的义务，在任何收据转让、任何收据交还和存款证券退出或本存款协议终止后仍然有效。
公司应将公司要求扣留并欠该政府当局或机构的任何款项汇给适当的政府当局或机构。一旦发生任何此类预扣，公司应以保存人合理满意的形式向保存人汇出有关预扣或支付的此类税款和/或政府收费的信息，如有要求，还应提供税票（或向适用的政府当局支付的其他证明）。保存人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告（i）其代扣的任何税款；（ii）保管人代扣的任何税款和（iii）公司代扣的任何税款，但以公司向保存人提供的信息为准。除公司向保存人提供证据外，保存人和托管人无须向持有人提供公司（或其代理人）汇出任何代扣税款的任何证据，或公司已缴纳税款的任何证据。任何存托人、托管人或公司均不对任何持有人或受益所有人未能根据针对该持有人或受益所有人的所得税责任支付的非美国税款获得抵免利益承担责任。
如果保存人确定任何财产分配（包括股份和认购权利）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府押记，保存人应预扣要求预扣的金额，并可通过公开或非公开出售处置全部或部分此类财产（包括股份和认购权利），其金额和方式为保存人认为支付此类税款和/或费用所必需且切实可行，且保存人应将扣除此类税款和/或费用后的任何此类出售的净收益按其分别持有的美国存托股份数量的比例分配给有权获得此种出售的持有人。
保存人没有义务向持有人及实益拥有人提供有关公司税务状况的任何资料。对于持有人和受益所有人因其对美国存托股份的所有权而可能产生的任何税务后果，包括但不限于因公司（或其任何子公司）被视为“被动外国投资公司”（定义见经修订的1986年美国国内税收法典及其下发布的法规）或其他原因而产生的税务后果，存托人不承担任何责任。
第五条。
保管人、保管人及公司
保管人、保管人及公司
第5.1节 书记官长维护办公和转让账簿.在本存款协议根据其条款终止之前，保存人或如果已指定收据登记官，登记官应在纽约市曼哈顿自治市维持一个办公室和设施，用于执行和交付、登记、转让登记、收据的合并和分割、
根据本存款协议的规定交出收据及交付和提取存款证券。
保存人或处长（视属何情况而定）须备存有关收据登记及收据转让的簿册，而该等簿册在任何合理时间均须开放供公司及该等收据的持有人查阅，但据保存人或处长所知，该等查阅的目的，不得是为了与该等收据的持有人沟通公司业务以外的业务或物件的利益或与本存款协议或收据有关的事项以外的事项。
保存人或书记官长（如适用）可在其认为与履行其在本协议下的职责有关的诚意所需或可取的情况下，或在公司合理的书面请求下，随时并不时关闭与收据有关的转让账簿。
如任何收据或由此证明的美国存托股份在美国一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，存托人应担任注册官或指定一名注册官或一名或多名共同注册官进行收据和转让、合并和分拆的登记，并根据此类交易所或系统的任何要求对此类收据进行会签。这类书记官长或共同书记官长可被免职，由保存人任命一名或多名替代人。
如果任何收据或由此证明的美国存托股票在一个或多个证券交易所、市场或自动报价系统上市，（i）存托人应有权、且应采取或不采取其认为必要或适当的行动，以遵守适用于其的该等证券交易所、市场或自动报价系统的要求，尽管本存托协议有任何其他规定；（ii）应存托人的合理要求，公司应在公司合法的范围内向保存人提供为使保存人遵守这些要求而合理需要的信息和协助。
根据本条第5.1款委任的每名书记官长和共同书记官长应以书面通知接受该委任并同意受本保存协议适用条款约束的保存人。
第5.2节 免罪.任何存托人、托管人或公司均无义务作出或执行与本存款协议的规定不一致的任何行为或对持有人、受益所有人或任何第三方承担任何责任（i）如存托人、托管人或公司或其各自的控制人或代理人（包括但不限于代理人）被阻止或禁止或延迟作出或执行本存款协议条款要求的任何行为或事情，由于美国或其任何州、瑞士或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何现行或未来适用法律或法规，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程或任何存款证券的任何现行或未来规定或管辖任何存款证券的任何规定，或由于任何天灾或战争行为或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱，革命、叛乱、爆炸、网络攻击和计算机故障），（ii）由于行使或未能行使本存款协议或在
《公司章程》或《存管证券》的条文或有关存管证券的条文，（iii）存管人、托管人或公司或其各自的控制人或代理人（包括但不限于代理人）依据法律顾问、会计师、任何呈交股份以供存放的人、任何持有人、其任何实益拥有人或获授权代表，或其善意认为有资格提供该等意见或资料的任何作为或不作为，（iv）持有人或实益拥有人无法从任何分配、要约中获益，向存款证券持有人提供但根据本存款协议条款未向美国存托股票持有人提供的权利或其他利益，或（v）因违反本存款协议条款或其他情况而导致的任何特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿。
存托人、其控制人、其代理人（包括但不限于代理人）、托管人和公司、其控制人及其代理人可以依赖并应受到保护，以根据其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求、意见或其他文件采取行动。
本存款协议的任何条款均无意根据《证券法》或《交易法》免责声明。
第5.3节 护理标准.公司和存托人及其各自的董事、高级职员、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于代理人）不承担任何义务，也不应根据本存款协议或任何对任何持有人或受益所有人或其他人的任何收据承担任何责任，除非根据本协议第5.8节，前提是公司和存托人及其各自的董事、高级职员、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于代理人）同意履行其在本存款协议或适用的ADR中具体规定的各自义务，而无重大过失或故意不当行为。
在不受前述限制的情况下，存托人、公司或其各自的任何控制人、董事、高级职员、关联公司、雇员或代理人（包括但不限于代理人）均无义务在其认为可能涉及费用或责任的任何已存入证券或有关收据的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩，除非根据需要经常提供令其对所有费用（包括律师的费用和支出）和责任感到满意的赔偿（且任何托管人不得就此类程序承担任何义务，托管人的责任仅对保存人）。
存托人及其董事、高级管理人员、关联机构、雇员和代理人（包括但不限于代理人）不对未能执行任何指示以对任何已存入证券进行投票，或对任何投票的方式或任何投票的效果承担责任。对于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，对于公司提交给其以供分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的不准确，对于与获得已存入证券的权益相关的任何投资风险，对于已存入证券的有效性或价值，或对于因拥有ADS、股票或已存入证券而可能产生的任何税务后果，对于任何第三方的信用价值，存托人不承担任何责任，因容许任何权利因本存款协议的条款或因公司的任何通知的失败或及时性而失效，或因其依赖于或
来自法律顾问、会计师、任何呈交股份以作存款的人、任何持有人或其善意认为有资格提供该等建议或资料的任何其他人的资料。保存人及其代理人（包括但不限于代理人）不对继任保存人作出的任何作为或不作为承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，但保存人在担任保存人期间未因重大疏忽或故意不当行为而履行其义务的情况下，就产生此类潜在责任的问题履行其义务。
第5.4节 保存人辞职及免职；委任继任保存人.存托人可随时藉向公司送达的书面辞职通知辞去本协议项下的存托人职务，该辞职于（i）该辞职通知送达公司后第90天（据此，在公司未委任继任存托人的情况下，存托人有权采取本协议第6.2节所设想的行动）和（ii）公司委任继任存托人并接受以下规定的委任（但任何金额、费用除外）中较早者生效，根据本协议或根据公司与保存人不时以书面另有约定的任何其他协议欠保存人的费用或开支，应在该辞职前支付给保存人。
公司应尽合理努力指定该继任保存人，并在保存人按本条第5.4款规定送达书面辞职通知后不超过90天内将该任命通知保存人。如公司未按照前句规定提供指定继任保存人的通知，则保存人有权采取本协议第6.2节所设想的行动。
保存人可在任何时间由公司藉书面解除通知而被解除职务，该解除须于（i）交付保存人后第90天（据此，如未委任继任保存人，则保存人有权采取本条例第6.2节所设想的行动）中的较晚者生效，及（ii）公司委任继任保存人及接受以下规定的委任，但任何金额、费用除外，根据本协议或根据公司与保存人不时以书面另有约定的任何其他协议欠保存人的费用或开支，应在该等移除前支付予保存人。
如在任何时候根据本协议行事的存托人将辞职或被免职，公司应尽最大努力指定继任存托人，该存托人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司须要求每名继任保存人签立并向其前任及公司交付接受其根据本协议所获委任的书面文书，据此，该继任保存人在没有任何进一步作为或契据（适用法律规定的除外）的情况下，应完全被赋予其前任的所有权利、权力、义务和义务。前任存托人在付清应付给其的所有款项后，并应公司的书面请求，应（i）签署并交付一份文书，将该前任在本协议项下的所有权利和权力（本协议第5.8和5.9条所设想的除外）转让给该继任者，（ii）将所存证券的所有权利、所有权和权益妥为转让、转让和交付给该继任者，以及（iii）向该继任者交付一份所有未付收据持有人的名单以及与收据和持有人有关的其他信息
继任者可以合理要求的。任何此类继任保存人应立即向此类持有人提供其任命通知。
存托人可能并入或与之合并或合并的任何公司应成为存托人的继承者，而无需签署或归档任何文件或任何进一步的行为，并且尽管本存款协议中有任何相反的规定，存托人可将其在本存款协议下的全部或任何权利和利益（包括与此相关的任何诉讼因由）转让或以其他方式转让给德意志银行 AG或其任何分支机构或其直接或间接附属公司或其他关联公司的任何实体。
第5.5节 托管人.托管人或其继任人根据本协议行事，对于托管人担任托管人的已存托证券，在任何时候、任何方面均应服从保存人的指示，并应完全对其负责。如任何托管人就任何已存证券辞职或被解除其在本协议项下的职责，且此前未在本协议项下指定其他托管人，则该托管人应及时指定替代托管人。保存人应当要求该辞职或已解除职务的托管人将其持有的已存入证券连同其作为托管人就保存人可能要求的已存入证券保持的所有记录交付保存人指定的托管人。每当保存人酌情决定这样做是适当的时，它可以指定一个额外的实体就任何已存入证券担任托管人，或解除任何已存入证券的托管人并指定一名替代托管人，该托管人此后应根据本协议就已存入证券担任托管人。任何该等变更后，保存人应向所有持有人发出书面通知。
在指定任何继任保存人后，任何当时根据本协议行事的保管人，除非保存人另有指示，应继续担任所存证券的保管人，而无需采取任何进一步行动或书面形式，并应服从继任保存人的指示。然而，如此指定的继任保存人应应任何保管人的书面请求，签立并向该保管人交付所有可能适当的文书，以赋予该保管人根据该继任保管人的指示采取行动的充分和完整的权力和授权。
第5.6节 通告及报告.在公司以刊发或其他方式发出任何股份或其他存放证券持有人会议的通知，或该等持有人的任何续会的通知，或该等持有人采取会议以外的任何行动的通知，或就任何现金或其他分派或就存放证券发售任何权利而采取的任何行动的首个日期或之前，公司须向保存人及保管人转递一份有关通知的英文文本，但须按已给予或将给予股份或其他已获存放证券持有人的格式另有规定。公司亦须向保管人及保管人提供可能与该等会议通知有关或与该等会议通知有关或在会上投票的任何适用条文或建议条文的英文摘要。
公司还将在公司网站尚未公开的范围内，向存托人传送（a）公司向其股份或其他存托证券持有人普遍提供的其他通知、报告和通讯的英文版本，以及（b）根据委员会的适用要求编制的公司年度报告和其他报告的英文版本。尽管有前一句，本公司将向存托英文
需要保存人采取行动或考虑的任何和所有通知、报告和/或通信的语言版本。保存人应应公司的请求并由公司负担费用，安排将其副本邮寄给所有持有人，或通过公司与保存人约定的任何其他方式（由公司负担费用）或使该等通知、报告和其他通讯可供所有持有人查阅，但条件是，保存人应已收到其充分满意的证据，包括以律师意见的形式提供的关于美国法律或任何其他适用司法管辖区的证据，并由保存人合理要求，费用由公司承担，不时向持有人分发此种通知、报告和任何此种其他通信是有效的，如果如此分发并提供给持有人，则不会或不会违反任何当地、美国或其他适用司法管辖区的监管限制或要求。公司将根据保存人不时提出的要求，及时向保存人提供此类通知、报告和通信的数量，以便保存人进行此类邮寄。公司已向保存人及保管人交付一份公司章程的副本，连同公司或公司任何联属公司就股份而发行的股份及任何其他已获保管证券的条文或规管该等股份的条文，在每宗个案中，以非英文为限，连同经核证的英文译本，一旦对其作出任何修订或对其作出任何更改，公司须立即向保存人及保管人交付该等修订或对其作出更改的副本，但以非英文为限，连同经认证的英文译本。保存人可为本保存协议的所有目的依赖此种副本。
保存人将提供一份由公司发出并交付保存人的任何该等通知、报告或通讯的副本，以供收据持有人在保存人的公司信托办公室、托管人办公室和任何其他指定转让办公室查阅，以证明代表受该等规定管辖的该等股份的美国存托股份。费用由公司承担。
第5.7节 增发股票、ADS等.公司同意，如果公司或其任何关联公司提议（i）发行、出售或分配额外股份，（ii）发售认购股份或其他存托证券的权利，（iii）发行可转换为或可交换为股份的证券，（iv）发行可认购可转换为或可交换为股份的证券的权利，（v）现金或股份的选择性股息，（vi）赎回存托证券，（vii）与证券的任何重新分类、合并、拆细有关的存托证券持有人会议，或征求同意或代理，资产的合并或合并或转移，（viii）影响已存入证券的任何资产的重新分类、资本重组、重组、合并、合并、合并或出售，或（ix）除现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产分配，它将获得美国法律意见，并采取一切必要步骤，确保将拟议交易适用于持有人和受益所有人不违反《证券法》或任何其他适用法律（包括但不限于经修订的《1940年投资公司法》，美国各州的《交易法》或《证券法》）。为支持上述内容，公司将应保存人的要求向其提供（费用由公司承担）：（a）美国律师的书面意见（令保存人满意），说明向持有人和受益所有人适用此类交易是否（1）需要《证券法》下的登记声明生效或（2）豁免《证券法》的登记要求和/或（3）处理保存人要求的此类其他问题；（b）瑞士律师的书面意见（令保存人满意
保存人）说明（1）向持有人和受益所有人提供交易不违反适用的瑞士法律或条例或公司章程，以及（2）已在瑞士获得所有必要的监管和公司同意和批准；以及（c）根据保存人的要求，持有人或受益所有人居住的任何其他司法管辖区的律师的书面意见，其大意是向该等持有人或受益所有人提供交易并不违反该司法管辖区的法律或法规以及公司关于保存人在当时情况下可能认为必要或适当的事项的证明。如果需要提交登记声明，保存人没有任何义务继续进行交易，除非它已收到其合理满意的证据，证明该登记声明已被宣布为有效，并且此种分发符合所有适用的法律或法规。如果经律师告知，公司确定某项交易需要根据《证券法》进行登记，公司将（i）在必要的范围内登记此类交易，（ii）更改交易条款以避免《证券法》的登记要求，或（iii）指示存托人采取具体措施，在本《存款协议》所设想的每种情况下，防止此类交易违反《证券法》的登记要求。
公司与存托人同意，公司或其任何关联公司均不会在任何时候（i）在原始发行时或在出售公司或任何该等关联公司先前发行和重新获得的股份或其他存托证券时存入任何股份或其他存托证券，或（ii）发行额外股份、认购该等股份的权利、可转换为或可交换为股份的证券或认购该等证券的权利，除非此类交易和此类交易中可发行的证券根据《证券法》免于登记或已根据《证券法》和（如适用）《交易法》进行登记（且此类登记声明已被宣布生效）。
尽管本存款协议中另有规定，本存款协议中的任何内容均不得被视为公司有义务就任何拟议交易提交任何登记声明。
第5.8节 赔偿.公司同意向保存人、任何托管人及其各自的董事、高级人员、雇员、代理人（包括但不限于代理人）和关联公司作出赔偿，并使他们各自免受任何损失、责任、税款、成本、索赔、判决、诉讼、诉讼、要求和任何种类的任何费用或开支（包括但不限于律师的合理费用和开支，以及在每种情况下就其收取或以其他方式征收的增值税和任何类似税款）（统称“损失"）保存人或其任何代理人（包括但不限于代理人）可能因其委任或行使其在本协议下的权力和职责而招致或可能针对其作出的，或可能因（a）因任何要约、发行、出售、转售、转让、存入或撤回收据、美国存托股份、股份或其他存托证券（视情况而定）而产生或与之有关的，（b）出于或与其有关的任何发售文件有关，或（c）出于或与已履行或遗漏的作为有关，包括但不限于由保存人代表公司交付与本存放协议、收据、美国存托股份、股份或任何已存入证券有关的有关公司的资料，在任何该等情况下（i）由保存人、保管人或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人（包括但不限于代理人）及关联公司，除非任何该等损失是由于
其中任何一项，或（ii）由公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及附属公司作出。
保存人同意对公司作出赔偿，并使其免受因保存人因其重大过失或故意不当行为而实施或不实施的行为而可能产生的任何损失。尽管有上述规定，在任何情况下，存托人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人（包括但不限于代理人）和/或关联公司均不对公司、持有人、受益所有人或任何其他人的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害承担责任。
任何根据本条例要求赔偿的人（an "获弥偿人”）应通知其寻求赔偿的人（该“弥偿人"）任何可获弥偿诉讼或申索在该获弥偿人知悉该启动后立即启动（但未作出该通知不影响该获弥偿人的弥偿权利，除非该弥偿人因该未作出该通知而受到重大损害），并须就该诉讼或申索的抗辩进行善意谘询该获弥偿人，而该抗辩在有关情况下应属合理。任何获弥偿人未经弥偿人同意，不得妥协或解决任何可能引起本协议项下弥偿的诉讼或申索，不得无理拒绝同意。
本节规定的义务应在本存款协议终止和任何一方继承或替代后继续有效。
第5.9节 保存人的费用及收费.公司、持有人、实益拥有人及存入股份或交出ADS以注销及撤回已存入证券的人士，须按收据第（10）条的规定，向保存人支付其分别须支付的保存人费用及相关费用。如此应付的所有费用及收费，可在任何时间及不时由保存人与公司协议更改，但如属持有人及实益拥有人应付的费用及收费，则只可按本条例第6.1节所设想的方式更改。保存人应要求向任何人免费提供其最新费用表的副本。
保存人与公司可就保存人认为在履行其在本协议项下的义务时必要或可取并经双方同意的任何特殊职责向保存人支付任何额外报酬，以及就保存人根据收据第（21）条要求向持有人发出的任何通知的实际成本和费用达成单独协议。
就公司向保存人支付的任何款项而言：
| （一） |
公司须支付的一切费用、税项、关税、收费、成本及开支，须由公司支付或促使公司支付（而任何由保存人支付的该等款项，须由公司按要求向保存人偿还）；及
|
| （二） |
此类付款应在已获得所有必要的适用外汇管制和其他同意和批准的情况下进行。本公司承诺将尽其合理努力取得其在这方面所需取得的所有必要批准。
|
本公司同意迅速向存托人支付其他费用、收费和开支，并向存托人偿还存托人和本公司不时书面同意的自付费用。支付该等费用的责任可随时及不时由公司与保存人协议更改。
公司根据本条第5.9款向保存人支付的所有款项，均须在没有抵销或反申索的情况下支付，并免予、清除或不因瑞士或其任何部门、机构或其他政治分支机构或其税务当局或其中所施加的任何现行或未来税项、征费、进口、关税、费用、评估或其他任何性质的费用而扣除或预扣，以及与此有关的所有利息、罚款或类似责任。
上述规定的保存人收取费用、收费和开支付款的权利在本存款协议终止后仍然有效。对于任何保存人，在本协议第5.4节所述的保存人辞职或被免职时，该权利应延伸至在该辞职或免职生效之前发生的费用、收费和开支。
第5.10节 受限制证券拥有人/所有权限制.公司应不时或应保存人要求，向保存人提供一份名单，列出公司实际知悉的那些实益拥有受限制证券的个人或实体，公司应定期更新该名单。保存人可依赖该清单或更新，但不对依赖该清单或更新而作出的任何作为或不作为承担责任。公司同意以书面告知每名据公司所知持有受限制证券的人士或实体，该等受限制证券不符合根据本协议存入的资格（在第2.11条所设想的情况下除外），并在切实可行范围内，须要求每名该等人士以书面声明该人士不会根据本协议存入受限制证券（在第2.11条所设想的情况下除外）。持有人和受益所有人应遵守《公司章程》或适用的瑞士法律或法规对股份所有权的任何限制，如同他们持有其ADS所代表的股份数量一样。公司应根据收据第（25）条，将持有人和受益所有人可能因根据公司章程或适用的瑞士法律或法规持有的ADS数量而受到的任何其他股份所有权限制通知持有人和受益所有人以及存托人，因为此类限制可能不时生效。
公司可全权酌情但在适用法律的规限下，指示保存人根据《公司章程》就任何持有人或受益所有人的所有权权益采取行动，包括但不限于取消或限制投票权或代表持有人或受益所有人强制出售或处分该持有人或受益所有人所持有的ADR所代表的股份，超出该等限制，如果且在适用法律和公司章程允许的范围内进行此类处置；前提是任何此类措施切实可行且合法，并且可以在没有不应有的负担或费用的情况下进行，并且进一步规定保存人同意上述规定的条件是其被告知公司章程的任何适用变更。保存人对根据此类指示采取的任何行动不承担任何责任。
第六条。
修订及终止
修订及终止
第6.1节 修正/补充.在符合本条第6.1款的条款及条件及适用法律的规定下，公司与保存人可在任何时间及不时就其认为必要或可取且未经持有人或受益所有人同意而不会对持有人造成重大损害的任何方面，以书面协议修订或补充任何时间未清偿的收据、本存款协议的规定及本协议所附的收据表格及根据本协议的条款将予发出的收据表格。任何须施加或增加任何费用或收费（与外汇管制条例有关的收费，以及持有人或受益所有人须支付的税项和/或其他政府收费、交付及其他此类费用除外），或须以其他方式实质损害持有人或受益所有人的任何实质现有权利的任何修订或补充，须在该等修订或补充的通知已给予未偿还的收据持有人后30天后，才对未偿还的收据生效。对本存款协议或收据形式的任何修订的通知无须详细说明由此实施的具体修订，任何此类通知中未描述具体修订不应使此类通知无效，但前提是，在每一种此类情况下，向持有人发出的通知确定了持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的手段（即在从委员会、保存人或公司网站检索时或在保存人提出请求时）。双方同意，（i）为（a）根据《证券法》将美国存托股份登记在表格F-6上或（b）美国存托股份或仅以电子簿记形式交易的股份以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加任何由持有人承担的费用或收费而（i）合理必要（由公司和存托人同意）的任何修订或补充，均应被视为不会实质性损害持有人或受益所有人的任何实质性权利。任何修订或补充如此生效时的每一持有人和受益所有人，通过继续持有该等美国存托股份或股份，应被视为同意并同意该等修订或补充，并受经修订和补充的本存托协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，任何修改或补充均不得损害持有人交出该收据并为此而收取其所代表的已存入证券的权利。尽管有上述规定，如任何政府机构应通过新的法律、规则或条例，而该等法律、规则或条例将要求修订或补充本存款协议以确保其遵守，公司及保存人可根据该等经更改的法律、规则或条例随时修订或补充本存款协议及收据。在此种情况下对本存款协议的此类修订或补充可在向持有人发出此类修订或补充通知之前或在遵守此类法律、规则或条例所需的任何其他期限内生效。
第6.2节 终止.存托人应在公司的书面指示下，随时通过在该终止通知中确定的日期前至少90天向当时尚未清偿的所有收据的持有人提供终止通知的方式终止本存款协议，但须根据本存款协议的条款偿还存托人所欠的任何金额、费用、成本或开支，并
根据公司与保存人不时以书面另有约定的任何其他协议，在该等终止前生效。如果在（i）保存人应已向公司交付其选择辞职的书面通知，或（ii）公司应已向保存人交付解除保存人职务的书面通知后90天已届满，并且在任何一种情况下，继任保存人均不得按照本协议第5.4节的规定被任命和接受其任命，则保存人可通过在确定的终止日期至少30天前向当时未偿还的所有收据的持有人提供终止通知来终止本保存协议。在本存款协议终止之日及之后，每一持有人在向保存人的公司信托办公室交出该收据时，在支付保存人交出本协议第2.6节提及的收据的费用后，并在遵守其中规定的条件和限制的情况下，以及在支付任何适用的税款和/或政府费用后，将有权向其交付或根据其命令交付该收据所代表的已存入证券的金额。如任何收据在本存款协议终止之日后仍未清偿，则书记官长此后应终止收据的转让登记，而保存人应暂停向其持有人分配股息，且不得根据本存款协议发出任何进一步通知或执行任何进一步行为，但保存人应继续收取与存款证券有关的股息和其他分配，应按本存款协议的规定出售权利或其他财产，并应继续交付存款证券，在符合本协议第2.6节规定的条件和限制的情况下，连同收到的与此相关的任何股息或其他分配以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交还给保存人的收据（在每种情况下扣除或收取（视情况而定）保存人交出收据的费用、根据本存款协议的条款和条件以及任何适用的税款和/或政府收费或评估）。自本存款协议终止之日起六个月届满后的任何时间，存托人可出售当时根据本协议持有的已存入证券，此后可将任何此类出售的未投资净收益连同当时由其根据本协议持有的任何其他现金存放在一个非独立账户中，对于此前未交回其收据的收据持有人的按比例利益，不承担利息责任。在进行此类出售后，存托人应解除本存款协议项下与收据和股份、已存入证券和美国存托股份有关的所有义务，但计入此类净收益和其他现金（在扣除或收取（视情况而定）根据本存款协议的条款和条件为持有人的账户支付的费用、任何费用以及任何适用的税款和/或政府收费或评估后）除外。在本存款协议终止时，公司应解除本存款协议项下的所有义务，但其在本协议项下对存托人的义务除外。本存款协议条款下的义务以及截至任何终止生效日期尚未偿还的ADS的持有人和受益所有人的收据应在该终止生效日期之后继续有效，并且只有当适用的ADS由其持有人根据本存款协议的条款提交存托人注销且持有人各自已履行其在本协议下的任何和所有义务（包括但不限于，与终止生效日期之前有关但在该终止生效日期之后要求付款和/或偿还的任何付款和/或偿还义务）。
尽管本存款协议或任何ADR中有任何规定，就本存款协议的终止而言，保存人仍可独立和
在不需要公司采取任何行动的情况下，向ADS持有人提供一种手段，以提取其ADS所代表的已存入证券，并根据保存人认为合理适当的条款和条件，将这些已存入证券存入由保存人设立的无担保美国存托股票计划，但在每种情况下，均须满足《证券法》规定的无担保美国存托股票计划的适用登记要求，并由保存人收取适用的费用和收费，及偿付由保存人所招致的适用费用。
第七条。
杂项
杂项
第7.1节 对口单位.本存款协议可在任意数目的对应方签署，每一方视为正本，所有这些对应方共同构成同一份协议。本存款协议的副本应与保存人一起保存，并应在营业时间内开放供任何持有人查阅。
第7.2节 无第三方受益人.本存款协议专为双方（及其继承人）的利益服务，不应被视为给予任何其他人任何合法或公平的权利、补救或索赔，除非在本存款协议中具体规定的范围内。本存款协议中的任何内容均不得被视为在本协议各方之间产生合伙或合资关系，也不得在各方之间建立受托关系或类似关系。本协议各方承认并同意（i）存托人及其关联公司可能随时与公司及其关联公司存在多个银行业务关系，（ii）存托人及其关联公司可能随时参与对公司不利的各方或持有人或受益所有人可能拥有权益的交易，以及（iii）本协议中的任何内容均不得（a）阻止存托人或其任何关联公司参与此类交易或建立或维持此类关系，或（b）责成存托人或其任何关联公司披露此类交易或关系，或对此类交易或关系中获得的任何利润或收到的付款进行会计处理。
第7.3节 可分割性.如本存款协议或收据中所载的任何一项或多项规定在任何方面应或成为无效、非法或不可执行，则本协议或其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不因此而受到影响、损害或干扰。
第7.4节 持有人和受益所有人作为当事人；约束效力.美国存托股份的持有人和实益拥有人应不时成为本存托协议的当事人，并受本协议的所有条款和条件以及本协议的任何以接受方式收到的收据或其中的任何实益权益的约束。
第7.5节 通告.如亲自送达或以头等邮件、航空快递或电子传输方式发出、并经信函确认、寄往瑞士苏黎世Affolternstrasse 44，CH-8050的ABB Ltd，则须向公司发出的任何及所有通知均视为已妥为发出，收件人：投资者关系主管，电话：+ 41433177111，或公司可能向存托人书面指明的任何其他地址，或根据适用法律可能有效向其发出该通知的任何其他地址。
任何及所有须向保存人发出的通知，如亲自送达或以头等邮件、航空快递或电子传送（如公司与保存人同意）方式发出，则须视为已妥为发出，费用由公司承担，除非公司与保存人另有书面约定，并经信函确认，寄往美国纽约1 Columbus Circle 1 Columbus Circle，NY 10019，Attention：ADR Department，电话：+ 1212250-9100，或寄往保存人可能以书面向公司指明的任何其他地址。
将予任何持有人的任何及所有通知，如以个人交付或以头等邮件或电子传送（如公司与保存人同意）方式发出，则须当作已妥为发出，费用由公司承担，除非公司与保存人另有书面约定，否则须按保存人收据转让簿册上所显示的持有人的地址寄给该持有人，或，如该持有人应已向保存人提交书面请求，要求将拟寄给该持有人的通知邮寄至其他某个地址，地址应为该请求中指定的地址。就本存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应视为向受益所有人发出的通知。未通知持有人或通知中的任何缺陷不应影响对其他持有人或该等其他持有人持有的ADS的受益所有人或该等其他持有人持有的ADS的受益所有人的通知的充分性。根据存款协议的条款向DTC发出的任何通知（除非存托人另有规定）均构成向在其DTC账户中持有ADS的DTC参与者以及此类ADS的受益所有人发出的通知。
以邮件、航空快递或电子传送方式发出的通知的交付，当载有该通知（或在电子传送的情况下为其确认书）的妥为地址的信件被存放、预付邮资、置于邮局信箱或交付给航空快递服务时，即视为有效。然而，保存人或公司可就其从另一方或任何持有人收到的任何电子传送采取行动，尽管该等电子传送随后不得按上述（视属何情况而定）以信函予以确认。
第7.6节 管辖法律和管辖权.本存款协议和收据应根据纽约州的法律解释，本协议及其项下的所有权利和本协议及其条款应受其管辖，而无需参考其法律选择原则。在不违反本第7.6节第三款规定的保存人权利的情况下，公司和保存人同意，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权，可以审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能因本保存协议或与本保存协议有关而产生的任何争议，并为此目的，各自不可撤销地服从这些法院的专属管辖权。尽管有上述规定，双方同意，任何此类纽约法院的任何判决和/或命令可在任何具有其管辖权的法院执行。本公司特此不可撤销地指定、委任及赋权CT公司系统，（以下简称“加工剂"），现以111 eighth，New York，NY，10011为其授权代理人，代表其并代表其财产、资产和收入，以邮件方式送达在任何联邦或州法院对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何及所有法律程序、传票、通知和文件，如前一句话或本第7.6节下一段所述。如果由于任何原因，工艺代理将不再能够担任该代理，公司同意根据条款并为保存人合理满意的本条第7.6节的目的，在纽约市指定一名新的代理。公司在此进一步不可撤销地同意并同意
在针对公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以邮寄方式将任何及所有法律程序、传票、通知及文件送达工艺代理人（不论该工艺代理人的委任是否因任何理由证明无效或该工艺代理人不接受或不承认该送达），并以挂号或经核证的航空邮件方式将副本邮寄至公司，邮资已预付，寄往本条例第7.5条规定的地址。本公司同意，工艺代理未能向其发出任何有关该等送达的通知，不得以任何方式损害或影响该等送达的有效性或在基于该等送达的任何诉讼或程序中作出的任何判决。
公司在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对根据本条第7.6条的规定在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点的任何异议，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或声称在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。
本公司、存托人以及通过持有美国存托股（或其中的权益）的持有人和受益所有人各自同意，尽管有上述规定，对于因本存款协议所产生的关系直接或间接引起的任何索赔或争议或涉及本协议各方之间或涉及其任何性质的任何差异，存托人和本公司有权将该争议或分歧提交仲裁最终解决（“仲裁”）根据《美国仲裁协会商事仲裁规则》（以下简称“规则”）随后生效。仲裁由三名仲裁员进行，一名由保存人提名，一名由公司提名，另一名由双方指定的仲裁员在第二名仲裁员提名确认后的30个日历日内提名。如任何仲裁员未在本规则和本规则规定的期限内被提名，则该仲裁员应由美国仲裁协会根据本规则指定。对仲裁员作出的裁决的判决，可以在有其管辖权的任何法院强制执行。任何提及仲裁的地点和地点应为纽约州纽约市，该仲裁的程序法应为纽约州法律。仲裁使用的语言应当是英语。仲裁员的费用和当事人因该仲裁而发生的其他费用，应由该仲裁中（未）胜诉的一方或多方当事人支付。为免生疑问，本款并不排除持有人和受益所有人根据《证券法》或《交易法》在联邦法院进行索赔。
持有人和实益拥有人理解，并持有美国存托股份或其中的权益，这些持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，任何针对或涉及公司或存托人的法律诉讼、诉讼或程序，因或基于存款协议、美国存托股份或收据，或在此或由此或凭借其所有权而设想的交易，只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，并且通过持有美国存托股份或其中的权益，每一方都不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。持有人和受益所有人同意，本款的规定应在这些持有人和受益所有人对美国存托股份或其中权益的所有权之后继续有效。
本存款协议的每一方（包括，为避免怀疑，每一持有人和受益所有人和/或
任何ADR的权益持有人）在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在任何诉讼、诉讼或程序中对存管人和/或公司直接或间接产生或有关股份或其他被存放证券、ADS或ADR、本存款协议或任何交易可能拥有的任何由陪审团审判的权利
本第7.6节的规定应在本存款协议全部或部分终止后继续有效。
第7.7节 转让.除本协议第5.4节规定的条款和例外情况外，本存款协议不得由公司或存托人转让。
第7.8节 代理商.保存人有权全权但合理地酌情委任一名或多于一名代理人（“代理商”），其应为此目的拥有控制权，除其他外、向持有人进行分配或以其他方式履行其在本协议项下的义务。
第7.9节 附属公司等.存托人保留利用和保留存托人的一个分部或关联机构的权利，以指导、管理和/或执行根据本协议公开和/或私下出售股份、权利、证券、财产或其他权利，并根据本协议从事外币兑换。预计此类部门和/或关联机构将就每笔此类交易向保存人收取费用和/或佣金，并寻求补偿其与此相关的成本和费用。此类费用/佣金、成本和开支，应从本协议项下分配的金额中扣除，不应被视为保存人根据收据第（10）条或其他方式收取的费用。人士请注意，在将外币兑换成美元时，存托人可能会利用德意志银行 AG或其关联机构（统称，“DBAG”）通过寻求进入外汇（“外汇”）与DBAG的交易。在兑换货币时，存托人不是作为存托凭证持有人或受益所有人或任何其他人的受托人。此外，在执行外汇交易时，DBAG将以委托人身份行事，而不是作为代理人、受托人或经纪人，并可能为自己的账户持有与其客户（包括存托人）的头寸相同、相似、不同或相反的头寸。当存托人寻求执行外汇交易以完成此类转换时，客户应了解DBAG是全系列外汇产品的全球外汇交易商，因此，与任何请求的外币转换相关的获得的汇率可能会受到DBAG为其自己的账户或与其他客户执行外汇交易的影响。此外，为了为与任何外币兑换有关的任何外汇交易提供流动性，DBAG可能会在内部与以销售或交易身份为DBAG或其代理人之一行事的人共享与相关外汇交易有关的经济条款。DBAG可能会向存托人收取费用和/或佣金，或就此类转换增加加价，这反映在外币兑换成美元的汇率上。存托人、其关联公司及其代理人可代表他们自己拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及ADS。
第7.10节 排他性.公司同意，只要德意志银行 Trust Company Americas担任本协议项下的存托人，则不会为证明公司任何类别股票的存托凭证的发行或管理指定任何其他存托人。
第7.11节 遵守美国证券法.尽管本存款协议中有任何相反的规定，公司或存托人将不会暂停提取或交付存款证券，除非根据《证券法》不时修订的表格F-6.6登记声明一般说明的指令I.A.（1）允许。
第7.12节 标题.除另有明文规定外，本交存协议中凡提述展品、物品、章节、分节及其他分节，均指本交存协议的展品、物品、章节、分节及其他分节。文字“本存款协议”, “这里”, “这里的”, “特此”, “本协议下”，而类似意义的词语是指公司、存托人与ADS的持有人和受益所有人之间有效的本存款协议整体而不是任何特定的细分，除非有明确的限制。男性、女性和中性性别的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。包含本存款协议各部分的所有权仅为方便起见，在解释本存款协议中包含的语言时应不予考虑。
作为证明，自上述日期和年度开始，ABB有限公司和DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS已正式签署本存款协议，所有持有人和受益所有人在接受以根据本协议条款发行的收据为凭证的美国存托股份后，即成为本协议的当事人。
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ABB有限公司
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德意志银行信托公司美国
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展品A
CUSIP _________
ISIN _________
美国存托股（每
美国存托股
代表一个
缴足注册股份）
美国存托股
代表一个
缴足注册股份）
【收款单的面单】
美国保存人收据
为
美国存托股
代表
存放全数缴付已登记股份
的
ABB有限公司
（根据瑞士法律成立）
Deutsche Bank Trust Company AMERICAS，as Depositor（herein called the“保存人”），兹证明____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ADS”），代表已存入的缴足股款登记股份，每股面值0.12瑞士法郎，包括收取该缴足股款登记股份的权利证据（“股份”）的规定，该公司乃根据瑞士法律注册成立的公司ABB有限公司（“公司”).于存款协议（以下简称）日期，每份ADS代表根据存款协议存放于托管人的一股股份，而该股份于存款协议签立日期为瑞士信贷（瑞士）有限公司（“保管人”).存托股份与股票的比率须按《存托协议》第四条的规定进行后续修订。存托人的企业信托办公室位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，U.S.A。
(1) 存款协议.这份美国存托凭证是美国存托凭证（“收据"），所有根据《存款协议》规定的条款和条件发行或将发行的，日期为2024年【●】日（经不时修订的“存款协议"），由公司、保存人、以及根据该协议不时发行的收据的所有持有人及实益拥有人（他们各自通过接受收据同意成为该协议的一方，并受其所有条款及条件的约束。存款协议规定了收据持有人和受益所有人的权利和义务，以及存托人就根据该协议存放的股份以及就该等股份不时收到并根据该协议持有的任何及所有其他证券、财产和现金（该等股份、其他证券、财产和现金在此称为“存放证券”).存管协议的副本在存管人和托管人的企业信托办公室存档。
每名拥有人及每名受惠拥有人在接受根据存款协议的条款及条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，或通过继续持有，自本协议日期起及之后根据原存款协议发行的任何ADS，就所有目的而言，均须视为（a）是存款协议及适用的ADR（s）条款的订约方并受其约束，及（b）委任保存人的实际代理人，并有全权转授，代表其行事并采取《存款协议》和适用的ADR（s）中设想的任何和所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《存款协议》和适用的ADR（s）的目的（采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素）。
本收据正面及反面所作的陈述，均为存款协议及公司章程（于存款协议日期生效）的若干条文的摘要，并受存款协议的详细条文所规限及规限，特此提述。本文中使用的所有未另行定义的大写术语应具有存款协议中赋予的含义。如本收据的条款与存款协议的条款有任何不一致之处，则以存款协议的条款为准。鼓励潜在及实际持有人及实益拥有人阅读存款协议的条款。存托人不对所存证券的有效性或价值作出任何陈述或保证。存托人已就美国存托股份被纳入DTC作出安排。每个通过DTC持有的美国存托股份的实益拥有人必须依赖DTC和DTC参与者的程序才能行使并有权享有归属于此类美国存托股份的任何权利。证明通过DTC持有的美国存托股票的收据将登记在DTC代名人的名下。只要美国存托股份是通过DTC持有的，或者除非法律另有要求，以DTC（或其代名人）名义登记的收据上实益权益的所有权就将显示在，并且此类所有权的转移将仅通过（i）DTC（或其代名人）或（ii）DTC参与者（或其代名人）维护的记录进行。
(2) 退还收据及提取已存入证券.在存管人的公司信托办公室交出本收据所证明的ADS以提取其所代表的已存入证券，并在支付（i）存管人为提取已存入证券和注销收据而支付的费用和收费（如《存款协议》第5.9节和本协议第（10）条所述）和（ii）与此种退还和提取有关的所有费用、税款和/或政府收费后，以及在遵守存款协议的条款和条件的情况下，公司章程，存款协议第7.11条、本协议第（23）条以及存款证券的规定或管辖存款证券和其他适用法律以及SIX SIS的规则，特此证明的美国存托股票持有人有权向其交付或根据其命令交付如此交还的ADS所代表的存款证券。ADS可以通过交付证明此类ADS的收据（如果以记名形式持有）或通过向存托人交付此类ADS的记账式交付来撤回已存入的证券。
为该等目的而交回的收据，如保存人有此要求，须适当地以空白背书或附有适当的空白转让文书，而如保存人有此要求，则该收据的持有人须签立并向保存人交付书面命令，指示保存人促使将被撤回的已交存证券交付给或根据该命令中指定的一人或多人的书面命令交付。因此，存托人应指示托管人在托管人的指定办事处或通过记账式交付股份（在任何一种情况下，均受存托协议的条款和条件、公司章程、以及受存托证券的规定或管辖的规定和适用法律以及现在或以后有效的SIX SIS的规则的约束），或根据上述规定交付给存托人的订单中指定的一个或多个人的书面命令，向或根据上述规定交付给存托人的订单中指定的人所代表的存托证券，连同存放证券的任何证书或其他与所有权有关或与之有关的适当文件，或该等证券的电子转让证据（如有）（视属何情况而定）予该人或为该人的帐户。在不违反本协议第（4）条的情况下，在交出证明若干ADS代表股份总数以外的收据的情况下，存托人应促使按照本协议的条款交付适当的股份总数的所有权，并应根据存托人的酌处权，（i）向交出该收据的人发行并交付一份新的收据，证明代表任何剩余零碎股份的美国存托股份，或（ii）出售或促使出售如此交还的收据所代表的零碎股份，并将其收益（扣除（a）保存人和/或保存人的一个分部或关联公司的适用费用和收费，以及（b）税款和/或政府收费）汇给交还收据的人。应任何持有人如此交出收据的请求、风险和费用，并为该持有人的账户，保存人应指示托管人（在法律允许的范围内）将就该收据所代表的已存入证券持有的任何现金或其他财产（证券除外）以及与其所有权有关的任何证书或证书及其他适当文件转交保存人，以便在保存人的公司信托办公室交付，并进一步交付给该持有人。该指示应以信函方式发出，或应该持有人的要求，以风险和费用方式发出，以电报、电传或传真传送方式发出。保存人在收到该等指示后，可在保存人的公司信托办公室向该等人交付与该等收据所代表的已存入证券有关的任何股息或现金分配，或任何当时可能由保存人持有的任何股息、分配或权利的任何出售收益。
(3) 转让、拆分和组合收据.根据存款协议的条款和条件，书记官长应在收据持有人亲自或由正式授权的律师在保存人的公司信托办公室交出收据时，在其账簿上登记收据的转让，在凭证收据的情况下适当背书或随附，或在通过任何记账系统发出的收据的情况下，包括但不限于DRS/Profile，保存人收到适当的转让文书（包括按照标准行业惯例的签字担保），并按纽约州、美国、瑞士和任何其他适用法域的法律可能要求适当盖章。根据存款协议的条款和条件，包括支付由保存人产生的适用费用和开支以及由保存人收取的费用，保存人应签署并交付新的收据（如果
必要时，安排注册官会签该等收据（s），并将该等收据交付给有权获得该等收据的人或根据其命令交付，该等收据证明的ADS总数与所交出的收据所证明的相同。为在支付保存人的适用费用和收费后实现此类收据或收据的拆分或合并而交出一份或多份收据时，并在遵守保存人协议条款和条件的情况下，保存人应就所要求的任何授权数量的ADS签立和交付一份或多份新的收据，证明与所交出的收据或收据相同的ADS总数。
(4) 对登记、转让等的前置条件.作为任何收据的执行及交付、登记、过户登记、分拆、拆细、合并或交出、交付有关的任何分派（不论是以现金或股份）或撤回任何已存入证券的先决条件，保存人或保管人可要求（i）向股份存托人或收据出示人支付一笔足以偿还其任何税款或其他政府收费以及与此有关的任何股票转让或登记费用（包括与股份被存入或撤回有关的任何此类税款或收费和费用）的款项，并支付保存人在存款协议和本收据中规定的任何适用费用和收费，（ii）就任何签字或任何其他事项的身份及真实性，以及（iii）遵守（a）与签立及交付收据及ADS或撤回已存入证券有关的任何法律或政府规例，以及（b）与存款协议及适用法律一致的保存人或公司的该等合理规例，出示令其合理满意的证明。
在存托人的转让账簿关闭的任何时期内，或在存托人或公司善意地认为有必要或可取的情况下，可暂停针对特定股份的存款或特定股份的存款发行ADS，或在特定情况下可拒绝对转让收据进行登记，或一般可暂停对转让收据进行登记，在任何时间或不时由于法律、任何政府或政府机构或委员会或收据或股份上市的任何证券交易所的任何要求，或根据存款协议的任何规定或受存款证券或公司的任何股东大会的规定或管辖的任何规定或出于任何其他原因，但在所有情况下均须遵守本条第（23）款。
存托人不得在收到股份前发行ADS或在收到并注销ADS前交付股票。
(5) 遵守信息要求.尽管存款协议或本收据有任何其他规定，特此所代表的ADS的各持有人和实益拥有人同意遵守公司根据瑞士法律、瑞士六大交易所的规则和要求、纳斯达克斯德哥尔摩和股票正在或将在其上登记、交易或上市的任何其他证券交易所提出的要求，公司章程，旨在提供信息，说明此类持有人或受益所有人拥有ADS的能力，以及对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份，以及此类权益的性质和各种其他事项，无论他们在提出此类请求时是否是持有人和/或受益所有人。保存人同意尽合理努力将任何此类请求转发给持有人，并将对保存人收到的此类请求的任何此类回复转发给公司。
(6) 所有权限制。尽管本存款协议或任何收据中有任何其他规定，公司可能会限制股份的转让，如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制。公司还可能以其认为适当的方式限制ADS的转让，如果此类转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可全权酌情但在适用法律的规限下，指示存托人就任何持有人或受益所有人的所有权权益采取超过前一句规定的限制的行动，包括但不限于对转让ADS施加限制、取消或限制投票权或代表该持有人或受益所有人强制出售或处分该持有人或受益所有人所持有的ADS所代表的股份，超过这些限制，在适用法律和公司章程允许的情况下并在此范围内进行此种处置。存托人应在符合适用法律的情况下，在切实可行的范围内，就任何此类强制执行或限制采取商业上合理的努力，以遵守公司关于收据的指示，持有人和受益所有人应遵守所有此类披露要求和所有权限制，并应与存托人合作遵守此类指示。
收据的每个持有人和每个实益拥有人同意遵守适用的瑞士法律或法规、瑞士六大交易所、纳斯达克斯德哥尔摩的规则和要求以及就向公司、瑞士六大交易所和纳斯达克斯德哥尔摩的通知而不时生效的公司公司章程，如同该持有人或实益拥有人是该持有人或实益拥有人所拥有的ADS所代表的股份的所有者一样。各持有人及各实益拥有人承认，未能及时提供任何所需的股份权益通知，可能会导致某些权利被扣留，包括该持有人或实益拥有人拥有权益的股份的投票权和股息权。
根据瑞士法律法规，自本协议生效之日起，任何人（直接、间接或与第三方一致行动）收购或处置公司股份（无论是直接持有还是以ADR形式持有）或与公司股份有关的收购或销售权，并因此达到、超过或低于3、5、10、15、20、25、33的门槛1/3、50岁或66岁2/3公司表决权的百分比，不论是否可行使该等表决权，均须将该等持股通知公司及股份上市的证券交易所。凡有酌情权按照上句行使与公司股份相关的表决权的，亦须承担通知义务。代表第三方收购或处置公司股份或收购或出售与公司股份有关的权利的金融中介机构不受此通知义务的约束。根据协议或其他方式组织的团体必须作为一个团体遵守上述规定的通知义务。集团必须披露（a）其合计持股情况；（b）其成员的身份；（c）集团成员之间安排的性质；以及（d）集团的代表。公司须公布所收到的有关投票权变动的资料。此外，根据瑞士法律法规，自本协议生效之日起，任何人（直接、间接或与第三方一致行动）获得公司股份（无论是直接持有还是以ADR形式持有），加上已拥有的公司股份，超过331/3的百分之公司投票权，不论该等投票权是否可行使，均须向公司所有余下股东提出收购公司所有上市股份的要约，惟须符合
瑞士收购委员会在逐案基础上授予的有限例外。要约必须在超过百分比门槛后不迟于两个月提出，且要约价格必须至少高达（i）要约人在要约公告前十二个月内就任何购买公司股份支付的最高价格和（ii）公司股份的证券交易所价格中的较高者，该价格对应于要约公布前最后60个交易日的订单簿上交易的成交量加权平均价格。瑞士法律法规和公司组成文件条款的任何摘要均由公司提供，仅为方便持有人、受益所有人和存托人。尽管公司认为此类摘要在存款协议日期是准确的，（i）它们是摘要，因此可能不包括适用于持有人或受益所有人的材料摘要的所有方面，以及（ii）这些法律法规和公司的组成文件可能会在存款协议日期之后发生变化。保存人或公司均无义务更新本第3.5节所述任何规则和条例的任何此类摘要，或更新与持有人和受益所有人遵守这些规则和条例有关的任何责任。
(7) 持有人的税务、关税及其他费用的法律责任.如任何税款或其他政府押记须由保存人或保管人就任何收据或任何已存入证券或ADS缴付，则该等税款或其他政府押记须由持有人及实益拥有人向保存人缴付，而该等持有人及实益拥有人须被视为对此承担责任。公司、托管人和/或存托人可扣留或扣除就已存入证券作出的任何分配，并可为持有人和/或实益拥有人的账户出售任何或全部已存入证券，并将该等分配和出售收益用于支付该等税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人和本协议的实益拥有人仍对任何不足承担全部责任。除可获得的任何其他补救措施外，存托人和托管人可拒绝存入股份，存托人可拒绝发行ADS、交付收据、登记转让、拆分或合并ADR以及（在不违反本条第（23）款的情况下）撤回已存入证券，直至收到全额支付的此类税款、费用、罚款或利息。
持有人及实益拥有人在存款协议项下的责任，在任何转让收据、任何交出收据及提取存款证券或存款协议终止后仍然有效。
持有人理解，在兑换外币时，兑换时收到的金额按可能超过存托人报告分配率时使用的小数点后数位数（在任何情况下都不会低于小数点后两位数）的比率计算。任何超出的金额可由保存人保留，作为额外的转换成本，而不考虑根据本协议应付或欠付的任何其他费用和开支，并且不得被欺骗。
(8) 存款人的申述及保证.根据存款协议存入股份的每名人士，须当作据此声明及保证（i）该等股份（及其相关证书）获正式授权、有效发行、缴足款项、不可评税并由该人合法取得，（ii）有关该等股份的所有优先（及类似）权利（如有的话）已获有效放弃或行使，（iii）作出该等存款的人获正式授权这样做，（iv）呈交存入的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利申索，且并非，而在该等存款后可发行的ADS将不会、受限制证券（存款协议第2.11条所设想的除外）、（v）呈交存款的股份未
被剥夺任何权利或权利及（vi）股份不受与公司或其他方订立的任何锁定协议所规限，或股份受锁定协议规限但该等锁定协议已终止或根据该等协议施加的锁定限制已届满或已获有效豁免。此类陈述和保证在股份出入金和ADS发行、注销和转让后仍有效。如任何该等陈述或保证以任何方式是虚假的，则应授权公司和存托人采取任何和所有必要的行动，以纠正其后果，费用由存放股份的人承担。
(9) 备案证明、证明等信息.任何呈交股份以作存款的人，须提供、任何持有人及任何实益拥有人可被要求提供，且每名持有人及实益拥有人同意，不时向保存人提供有关公民身份或居住地、纳税人身份、所有适用税款和/或其他政府收费的支付、外汇管制批准、ADS和存款证券的合法或实益所有权、遵守适用法律和存款协议的条款以及存款协议的规定或管辖的证明，存托人认为必要或适当的或公司通过向存托人提出与其在存管协议下的义务一致的书面请求而合理要求的已存入证券或其他信息。根据存款协议，存托人和书记官长（如适用）可拒绝执行或交付或登记任何收据的转让或分配或出售任何股息或其他分配权利或其收益，或在不受本协议第（23）条条款或存款协议条款限制的范围内，拒绝交付任何存款证券，直至提交此类证明或其他信息或执行此类证明，或作出此类陈述和保证，或提供此类其他文件或信息，在每种情况下均令保存人和公司满意。保存人须应公司的书面要求，不时将任何该等证明、证明书或其他资料的可得性告知公司，并须在公司提出书面要求后，自费向公司提供或以其他方式提供该等证明、证明书或其他资料的副本，但法律禁止披露的情况除外。各持有人和受益所有人同意提供公司或存托人根据本款要求的任何信息。本文中的任何规定均不要求保存人有义务（i）在持有人或受益所有人未提供的情况下为公司获取任何信息或（ii）核实或保证持有人或受益所有人如此提供的信息的准确性。
每名持有人及实益拥有人同意向保存人、公司、托管人、代理人及各自的董事、高级人员、雇员、代理人及联属公司作出赔偿，使他们各自免受因任何该等证明、证明、陈述、保证中的任何不准确或遗漏而可能招致或可能对他们中的任何人造成的任何损失，或与之有关的任何损失，由该等持有人及/或实益拥有人提供或代表该等持有人及/或实益拥有人提供的资料或文件，或由于任何该等未能提供上述任何资料或文件。
持有人和受益所有人在存款协议下的义务应在任何收据转让、任何交出收据和提取存款证券或存款协议终止后仍然有效。
(10) 保存人的费用.存托人保留就根据存款协议条款提供的服务收取以下费用的权利，但前提是，在分配现金股息时无需支付任何费用，只要收取此类费用是ADS上市的交易所（如有）禁止的：
（一） 根据股票股息或股票的其他免费分配、红利分配、股票分割或其他分配（除非转换为现金），向任何向其发行ADS的人或就ADS分配向其进行分配的人收取不超过每100份ADS（或其零头）5.00美元的费用，费用将由存托人根据存款协议的条款确定；
（二） 向任何交出ADS以提取存款证券或其ADS因任何其他原因被注销或减少的人，其中包括根据注销或撤回进行的现金分配，收取不超过每100份ADS减少、注销或退还（视情况而定）5.00美元的费用；
（iii）向任何ADS持有人（包括但不限于持有人）收取每100份ADS不超过8.00美元的现金股息分配费用；
（四） 向任何ADS持有人（包括但不限于持有人）收取不超过每100份ADS 5.00美元的费用，用于分配现金权利（现金股息除外）和/或现金收益，包括出售权利、证券和其他权利的收益；
（五） 向任何ADS持有人（包括但不限于持有人）收取在行使权利时发行的每100份ADS（或其部分）不超过5.00美元的费用；和
（六） 对于管理ADS的运营和维护成本，每100份ADS的年费不超过5.00美元，该费用将在存托人认为合适的一个或多个日期向记录持有人评估，并由存托人全权酌情通过向这些持有人收取此类费用或通过从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除此类费用来收取。
此外，持有人、实益拥有人、任何将股份存入存款的人及任何交出ADS以注销及提取存款证券的人将须缴付以下费用：
（一） 税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；
（二） 就向外国登记处登记股份或其他存放证券而不时生效的登记费，适用于在作出存款或提款时分别向或从托管人、保存人或任何代名人的名义转让股份或其他存放证券；
（三） 存款协议中明文规定的由存款人存入或提取股份的人或ADS的持有人和受益所有人承担费用的电缆、电传、传真和电子传输和交付费用；
（四） 存托人和/或存托人的一个分部或关联机构在外币兑换中发生的费用和收费；
（五） 存托人因遵守适用于股票、存托证券、ADS和ADR的外汇管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支；
（六） 存托人因交付已存入证券而产生的费用和开支，包括适用的当地市场证券中央存管机构的任何费用；
（七） 保存人或保存人的一个分部或附属公司不时可能招致的任何额外费用、收费、成本或开支。
除公司与保管人不时以书面协议另有约定外，保管人或保管人根据保管人协议产生的任何其他费用及收费，以及所招致的开支，均须由公司承担。所有费用和收费可随时并不时由保存人与公司协议更改，但如属持有人或受益所有人应付的费用和收费，则只能按本条第（21）条所设想的方式更改。
保存人可按公司与保存人不时协定的条款及条件，向公司付款及/或与公司分享从持有人及实益拥有人收取的费用所得的收益。
(11) 收据所有权.作为本收据的一个条件，通过接受或持有相同的同意和同意，本收据的每一位继任持有人，对本收据（以及在此证明的每一份ADS）的所有权可通过交付收据的方式转让，前提是该收据已得到适当背书或附有适当的转让文书，根据纽约州法律，此种收据是经证明的证券。尽管有任何相反的通知，保存人仍可将本收据的持有人（即本收据在保存人簿册上以其名义登记的人）视为并将其视为本协议的绝对拥有人，以作一切用途。保存人对本收据的任何持有人或任何受益所有人不承担任何义务或根据存款协议或本收据承担任何责任，除非该持有人是在保存人簿册上登记的本收据的持有人，如属受益所有人，则该受益所有人或受益所有人的代表是在保存人簿册上登记的持有人。
(12) 收据的有效性.除非本收据已（i）注明日期，（ii）由保存人的正式授权签字人以手工或传真签署签署，（iii）如已委任收据登记官，并由书记官长的正式授权签字人以手工或传真签署会签，以及（iv）在保存人或书记官长（如适用）备存的簿册内登记的签发和转让收据，则本收据不得享有任何利益，亦不得为任何目的有效或可强制执行。附有保存人或书记官长的正式授权签字人（在签署时是保存人或书记官长的正式授权签字人（视情况而定）的传真签字的收据，对保存人具有约束力，尽管该签字人在保存人签署和交付该收据之前已不再获得如此授权，或在该收据签发之日并未担任该职务。
(13) 可查资料；报告；转帐账簿检查.公司目前须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》（定义见《证券法》第405条）的定期报告要求，并据此提交
与委员会的某些信息。这些报告和文件可在委员会网站www.sec.gov或委员会维护的位于美国华盛顿特区20549的100 F Street，N.E.的公共参考设施上查阅和复制。存托人应在任何营业日的正常营业时间内，在其公司信托办公室提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理征集材料，这些报告和通信既是（a）由存托人、托管人或其中任何一方作为已存入证券持有人的代名人收到的，也是（b）由公司向该已存入证券的持有人普遍提供的。
如果公司不再受《交易法》定期报告要求的约束，公司将在其网站（www.abb.com）或通过其主要交易市场公众普遍可用的电子信息传递系统，以符合《交易法》第12g3-2（b）条规定的注册豁免资格并保持注册豁免所要求的英文信息发布。存托人不承担任何责任来确定公司是否遵守《交易法》第12g3-2（b）条的现行要求，或在公司未遵守这些要求时采取任何行动。
保存人或书记官长（如适用）须备存收据登记及收据转让的簿册，而该等簿册在任何合理时间均须开放供公司及该等收据的持有人查阅，但据保存人或书记官长所知，该等查阅的目的，不得是为了与该等收据的持有人沟通公司业务以外的业务或物件的利益，或与存款协议或收据有关的事项以外的事项。
保存人或书记官长（如适用）可在其认为与履行其在本协议项下的职责有关的需要或可取时，随时或不时关闭与收据有关的转让账簿，或应公司的合理书面请求，在所有情况下均受本协议第（23）条的约束。
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德意志银行信托
美国公司，作为存托人 |
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存托人公司信托办公室地址为1 Columbus Circle，New York，NY 10019，U.S.A。
展品b
[回执的形式】
若干附加条文概要
存款协议的
若干附加条文概要
存款协议的
(14) 以现金、股票等方式分红、分配.每当保存人从保管人收到关于收到任何已存入证券的任何现金股息或其他现金分配的确认，或从出售任何股份、权利证券或根据存款协议的其他应享权利中获得收益时，如果在收到时，保存人认为（根据存款协议的条款）以外币收到的任何金额可以在实际可行的基础上转换为可转移到美国的美元，则保存人将立即转换或促使转换该股息，分配或收益为美元，并将及时将如此收到的金额（扣除保存人和/或保存人的一个部门或关联机构的适用费用和收费以及产生的费用以及税费和/或政府收费）按该等持有人在ADS记录日期分别持有的代表该等已存入证券的ADS数量的比例分配给截至ADS记录日期的记录持有人。然而，保存人只应分配可分配的数额，而不应将一分钱的零头归于任何持有人。任何该等零碎金额须四舍五入至最接近的整分，并按此分配予有权享有该等零碎金额的持有人。持有人和受益所有人理解，在兑换外币时，兑换时收到的金额按超过存托人报告分配率时使用的小数点后数位数的比率计算。超过的金额可由保存人保留，作为额外的转换成本，而不考虑根据本协议应付或欠付的任何其他费用和开支，并且不应受到欺骗。如公司、托管人或存托人因税收、关税或其他政府收费而被要求预扣或确实从任何已存入证券的任何现金股息或其他现金分配中预扣金额，则分配给代表该已存入证券的ADS上的持有人的金额应相应减少。此类预扣金额应由公司、托管人或存托人转交相关政府主管部门。公司付款的证据，应要求由公司转交保存人。保存人应向公司或其代理人转发公司可能合理要求的来自其记录的信息，以使公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告，以便根据适用的税收协定为收据持有人和受益所有人获得利益。
如任何已存入证券的任何分派包括股份的股息或免费分派，公司须安排将该等股份存放于保管人，并按保管人、保管人或其代名人的名义登记（视属何情况而定）。存托人在收到此种存款的确认后，应根据并按照存款协议确定ADS记录日期，并（i）按该等持有人在ADS记录日期持有的ADS数量的比例向该等持有人分配额外的ADS，这些ADS合计代表作为该股息收到的股份数量，或免费分配，但须遵守存款协议的条款（包括但不限于存托人的适用费用和收费以及由此产生的费用，和税收和/或政府收费），或（ii）如果额外的ADS没有如此分配，则在ADS记录日期之后已发行和未偿还的每份ADS在法律允许的范围内，此后还应代表在由此所代表的存托证券上分配的额外股份的权益（扣除适用的费用
和费用，以及由保存人产生的费用，以及税收和/或政府收费）。代替交付零碎ADS，存托人应出售这些零碎总数所代表的股份数量，并按照存款协议中规定的条款分配收益。
如果（x）保存人确定任何财产分配（包括股份）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府费用，或者，（y）如果公司在履行其在《存款协议》下的义务时，（a）提供了美国律师的意见，确定股份必须根据《证券法》或其他法律进行登记才能分配给持有人（且没有宣布此类登记声明生效），或者（b）未能及时交付《存款协议》中设想的文件，保存人可按保存人认为必要及切实可行的金额及方式（包括公开或私下出售）处置该等财产的全部或部分（包括股份及认购该等财产的权利），而保存人须根据保存人协议的条款，将任何该等出售的所得款项净额（扣除税款及/或政府收费、保存人及/或保存人的一个分部或附属公司的费用及所招致的开支后）分配予有权享有该等财产的持有人。保存人应根据存款协议的规定持有和/或分配该财产的任何未出售余额。
在及时收到表明公司希望按照存款协议所述条款向持有人提供选择性分配的通知后，保存人应在提供存款协议所要求的所有文件（包括但不限于保存人根据存款协议可能要求的任何法律意见）后，确定这种分配是否合法和合理可行。如果是这样，存托人应在遵守存款协议条款和条件的情况下，根据本协议第（15）条确定ADS记录日期，并建立程序，使本协议持有人能够选择以现金或额外ADS的方式接收拟议的分配。持有人选择以现金方式领取分配的，按照现金方式分配股利。如果持有人选择在额外的ADS中获得分配，则分配应按照存款协议中所述的条款以股份分配的情况进行分配。如果这种选择性分配不合法或不合理可行，或者如果保存人没有收到《存款协议》中规定的令人满意的文件，则保存人应在法律允许的范围内，根据与在瑞士作出的相同确定，就未作出选择的股份向持有人分配（x）现金或（y）代表此类额外股份的额外ADS，在每种情况下，均按照《存款协议》中所述的条款。本文中的任何内容均不应要求存托人向本文的持有人提供一种以股票（而不是ADS）形式收取选择性股息的方法。无法保证本协议持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件收取选择性分派。
每当公司拟向已存入证券权利持有人分派以认购额外股份时，公司应在建议分派前至少45天向存托人发出有关通知，说明是否希望向ADS持有人提供此类权利。在保存人及时收到表明公司希望向ADS持有人提供此类权利的通知后，公司应确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。保存人应仅向任何持有人提供此类权利
如公司已及时要求将该等权利提供予持有人，则保存人应已收到《存款协议》所要求的文件，而保存人应已确定该等权利分配合法且合理可行。如果不满足这些条件，保存人应按下述方式出售权利。在满足上述所有条件的情况下，存托人应建立ADS记录日期，并建立程序（x）（通过认股权证或其他方式）分配此类权利，以及（y）使持有人能够行使这些权利（在支付存托人和/或存托人的一个部门或关联机构（s）的适用费用和收费以及所产生的费用以及税收和/或政府收费后）。公司应在必要的范围内协助存托人建立此类程序。本协议或存款协议中的任何规定均不应要求存托人向持有人提供行使此类权利以认购股份（而不是ADS）的方法。如（i）公司没有及时要求保存人向持有人提供权利，或公司要求不向持有人提供权利，（ii）保存人没有收到存款协议所要求的文件或确定向持有人提供权利不合法或合理可行，或（iii）所提供的任何权利未被行使且似乎即将失效，则保存人应确定出售该等权利是否合法及合理可行，且如其如此认定合法且合理可行，则努力以无风险的主要身份或其他方式，在其认为适当的地点和条款（包括公开和/或私下出售）出售该等权利。保存人应在此类出售时，根据本协议的条款和在存款协议中转换和分配此类出售的收益（扣除保存人和/或保存人的一个部门或关联机构的适用费用和收费以及产生的费用以及税款和/或政府收费）。如果保存人无法向持有人提供任何权利或无法按照上述条款安排出售这些权利，保存人应允许这些权利失效。（i）未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等权利可能是合法或切实可行的，（ii）与该等出售或行使有关的任何外汇风险或损失，或（iii）代表公司就权利分配转发给持有人的任何材料的内容，则存托人概不负责。
尽管本文有任何相反的规定，如果可能需要（根据《证券法》和/或任何其他适用法律）登记权利或与任何权利相关的证券，以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券，保存人将不会将该等权利分配予持有人（i）除非及直至根据《证券法》作出的有关该等发售的登记声明生效，或（ii）除非公司向保存人提供公司在美国的法律顾问及公司在任何其他适用国家的法律顾问的保存人意见，而在每种情况下，该等意见均会令保存人满意地分配，大意是向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免，或无须根据以下规定进行登记，《证券法》或任何其他适用法律的规定。如果公司、保存人或托管人因税收和/或其他政府收费而被要求预扣或确实从任何财产（包括权利）分配中预扣金额，则分配给持有人的金额应相应减少。如果保存人确定任何财产分配（包括股份和认购权利）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府费用，则保存人可按保存人认为必要和切实可行的金额和方式（包括公开或私下出售）处置该等财产的全部或部分（包括股份和认购权利），以支付任何此类税款和/或费用。
无法保证持有人一般，或特别是任何持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件收取或行使权利或行使此类权利。本文中的任何规定均不要求公司就行使此类权利时将获得的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明，或以其他方式根据任何其他司法管辖区的适用法律为任何目的登记或限定此类权利或证券的要约或出售。
存托人在收到将向ADS持有人作出的有关现金、股份或购买额外股份权利以外的财产的通知后，应在与公司协商后确定向持有人进行此类分配是否合法和合理可行。除非（i）公司已及时要求保存人向持有人进行此种分配，（ii）保存人应已收到《存款协议》所要求的文件，以及（iii）保存人应已确定此种分配是合法和合理可行的，否则保存人不得进行此种分配。在满足这些条件后，存托人应将截至ADS记录日期收到的财产按该等持有人分别持有的ADS数量的比例并按存托人认为可行的方式分配给记录持有人，以完成此类分配（i）在收到付款时或扣除存托人的适用费用和收费以及由此产生的费用，以及（ii）扣除任何税款和/或政府收费。保存人可按保存人认为切实可行或必要的数额和方式（包括公开或私下出售）处置如此分配和存放的财产的全部或部分，以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府收费。
如上述条件未获满足，则保存人应在其认为适当的地点和条件下，以公开或私下出售的方式出售或促使出售此类财产，并应将保存人收到的此类出售收益（扣除（a）保存人和/或保存人的一个分部或关联公司的适用费用和收费以及产生的费用，以及（b）税款和/或政府收费）根据本协议和《存款协议》的条款分配给持有人。如保存人无法出售该等财产，则保存人可按其认为在有关情况下合理可行的任何方式处置该等财产。
(15) 确定记录日期.每当与任何分配（无论是现金、股份、权利或其他分配）有关的必要时，或每当存托人出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化时，或每当存托人应收到任何股份或其他存托证券持有人会议或招揽的通知时，或每当存托人认为与发出任何通知或任何其他事项有关的必要或方便时，存托人应确定一个记录日期（“ADS记录日期”），在切实可行范围内尽可能接近公司就股份（如适用）订定的记录日期，以确定有权收取该等分派的持有人，就在任何该等会议上行使投票权发出指示，或给予或拒绝该等同意，或接收该等通知或招揽或以其他方式采取行动，或就每份ADS所代表的经更改的股份数目或以任何其他理由行使持有人的权利。根据适用法律以及本收据和存款协议的条款和条件，只有在该ADS记录日期在纽约营业结束时的记录持有人才有权接收此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或招揽，或以其他方式采取行动。
(16) 存放证券的表决.除下一句另有规定外，在收到任何有权投票的已存入证券持有人的会议通知，或从已存入证券持有人征求同意或代理的通知后，在切实可行范围内尽快，存托人应就该会议或该征求同意或代理确定ADS记录日期。保存人应在公司及时提出书面请求（保存人没有义务采取任何进一步行动，如果该请求在该表决或会议日期至少30天前未被保存人收到）并由公司承担费用，且在不存在美国法律禁止的情况下，定期邮寄，普通邮件递送（或以电子邮件或公司与存管人不时以书面议定的其他方式）或在收到截至ADS记录日期的持有人后在切实可行范围内尽快以其他方式分发：（a）该会议通知或征求同意或代理；（b）声明持有人在ADS记录日期营业时间结束时将有权根据任何适用法律遵守存款协议的规定、公司章程的规定以及存管证券的规定或管辖该证券的规定（其中规定，如有，应由公司在相关部分进行总结），指示存托人行使与该持有人的美国存托股份所代表的已存托证券有关的任何投票权（如有）；（c）向存托人发出此类投票指示的方式的简要说明。投票指示只能针对代表已存入证券的整数的若干美国存托股票发出。保存人在ADS记录日期以保存人指定的方式及时收到持有人的投票指示后，保存人应在实际可行且适用法律允许的范围内，努力根据存托协议的规定、公司章程和存托证券的规定或管辖存托证券的规定，投票或促使托管人根据该投票指示对该收据所证明的以美国存托股份为代表的存托证券（亲自或通过代理人）进行投票。
保存人和托管人在任何情况下均不得对投票行使任何酌处权，且保存人和托管人均不得投票、试图行使投票权，或以任何方式为确定法定人数或其他目的使用由ADS代表的存托证券，除非依据和按照持有人的此类书面指示。（i）保存人未收到持有人及时发出的投票指示，或（ii）保存人收到持有人及时发出的投票指示，但该投票指示未具体说明保存人对该持有人ADS所代表的被保存证券进行投票的方式的ADS所代表的被保存证券，应按本条第（16）款规定的方式进行投票。
无法保证持有人或受益所有人一般或任何持有人或受益所有人特别会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退回保存人。
尽管有上述规定，但除适用的瑞士法律或条例外，根据《存款协议》第5.3节的规定，对于未能执行任何指示对任何已存入证券进行投票或进行该投票的方式或该投票的效果，存托人不承担任何责任。
(17) 影响存款证券的变动.于存放证券的任何面值或面值变动、分拆、拆细、注销、合并或任何其他重新分类时，或于任何资本重组、重组、合并、合并或合并时
或出售对公司有影响的资产或以其他方式成为其一方的资产，任何由保存人或保管人收取以换取、或转换或替换或以其他方式有关该等已存入证券的证券，在法律许可的范围内，应视为根据存款协议的新的已存入证券，而收据应在符合存款协议和适用法律的规定的情况下，作为代表有权收取该等额外证券的ADS的证据。或者，经公司批准，且如公司要求，存托人可在遵守存款协议的条款和收到存款协议所设想的令人满意的文件的情况下，签署和交付额外的收据，如股份的股票股息，或要求交出未偿还的收据以交换新的收据，在任何一种情况下，以及在新存入的股份的情况下，对这种收据形式进行必要的修改，具体描述这种新的存款证券和/或公司变更。尽管有上述规定，在如此收到的任何证券可能无法合法地分配给部分或全部持有人的情况下，存托人可在公司批准的情况下，并应在公司要求的情况下，在其认为适当的地点和条件下，在公开或私下出售该证券，并可分配该出售的净收益（扣除费用和收费，以及由此产生的费用，保存人及/或保存人的一个分部或附属公司及税务及/或政府收费），以其他方式有权获得该等证券的持有人的账户，并在切实可行范围内分配如此分配的所得款项净额，如根据存款协议以现金收取的分配款项。（i）未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类证券可能是合法或可行的，（ii）与此类出售有关的任何外汇风险或损失，或（iii）对此类证券的购买者的任何责任，存托人概不负责。
(18) 免罪.任何存托人、托管人或公司均无义务作出或执行任何与存款协议的规定不一致的行为或对持有人、受益所有人或任何第三方承担任何责任（i）如存托人、托管人或公司或其各自的控制人或代理人因或延迟作出或执行存款协议和本收据条款要求的任何行为或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或约束，由于美国或其任何州、瑞士或任何其他国家的任何现行或未来适用法律或法规，或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所，或由于公司章程的任何规定、现行或未来或任何存款证券的任何规定或管辖任何存款证券的任何规定，或由于任何天灾或战争行为或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、网络攻击和计算机故障），（ii）因任何行使或未能行使《存款协议》或《法团章程》或《存款证券》的条文或规管存款证券的条文所规定的任何酌情决定权，（iii）因保存人、托管人或公司或其各自的控制人或代理人依赖法律顾问、会计师、任何呈交存款股份的人、任何持有人、其任何实益拥有人或获授权代表的意见或资料而作出的任何作为或不作为，或其善意认为有能力提供该等意见或资料的任何其他人，（iv）持有人或实益拥有人无法从任何分配、要约、权利或其他利益中获益，而该等分配、要约、权利或其他利益是提供给存款证券持有人的，但根据存款协议的条款，并未提供给ADS持有人，或（v）因任何违反存款条款而导致的任何特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿
协议或其他。存托人、其控制人、其代理人（包括但不限于代理人）、任何托管人及公司、其控制人及其代理人可依赖并应受到保护，以根据其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求、意见或其他文件采取行动。存款协议的任何条款均无意根据《证券法》或《交易法》免责声明。
(19) 护理标准.公司和存托人及其各自的董事、高级职员、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于代理人）不承担任何义务，也不应根据存款协议或收据向持有人或受益所有人或其他人承担任何责任，除非根据存款协议第5.8节，前提是公司和存托人及其各自的董事、高级职员、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于代理人）同意履行其在存款协议中具体规定的各自义务，而无重大过失或故意不当行为。存托人及其董事、高级职员、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于代理人）不应对未能执行任何指示以投票表决任何已存入的证券，或对任何投票的投票方式或任何投票的效果承担责任。对于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，对于公司提交给其以供分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的不准确，对于与获得已存入证券的权益相关的任何投资风险，对于已存入证券的有效性或价值，或对于任何第三方的信用价值，对于任何未能确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的，存托人不承担任何责任，因容许任何权利因存款协议的条款而失效，或因公司的任何通知的失败或及时性，或因其依赖法律顾问、会计师、任何呈交股份以供存款的人、任何持有人或其善意认为有资格提供该等建议或信息的任何其他人的意见、意见或信息而采取的任何行动或不行动。保存人及其代理人（包括但不限于代理人）不应对继任保存人作出的任何作为或不作为承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被免职或辞职后产生的任何事项有关，但保存人在担任保存人期间未因重大疏忽或故意不当行为而履行其义务的情况下，就产生此种潜在责任的问题而言。
(20) 保存人辞职及免职；委任继任保存人.保存人可随时藉向公司送达的书面辞职通知而辞任《存款协议》项下的保存人，该辞呈于（i）该辞呈交付公司后第90天（据此，在公司未委任继任保存人的情况下，保存人有权采取《存款协议》所设想的行动），或（ii）委任继任保存人及其接受《存款协议》所规定的委任（但任何金额、费用除外）中较早者生效，根据存款协议或根据公司与保存人不时以书面另有约定的任何其他协议而欠保存人的成本或开支，须于该辞职前支付予保存人。公司应尽合理努力委任该等继任保存人，并在保存人按照《存款协议》的规定送达书面辞职通知后不超过90日内将该等委任通知保存人。保存人可在任何时间由公司以书面通知将该等解除通知予以解除，而该通知须于该通知交付保存人后第90天（以较后者为准）生效（据此，第
在未指定继任保存人的情况下，保存人有权采取《保存协议》所设想的行动），或（ii）委任继任保存人并接受《保存协议》所规定的委任，但根据《保存协议》或根据公司与保存人之间不时以书面另有约定的任何其他协议欠保存人的任何金额、费用、成本或开支，须在该等移除前支付予保存人。如根据本协议行事的存托人在任何时候辞职或被免职，公司应尽最大努力指定继任存托人，该继任存托人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司，如未指定继任存托人，则适用本协议第（22）条及相应的《存款协议》中的规定。公司须要求每名继任保存人签立并向其前任及公司交付一份接受其根据本协议所获委任的书面文书，据此，该继任保存人在没有任何进一步作为或契据的情况下，应完全被赋予其前任的所有权利、权力、义务和义务。前任存托人在支付所有应付给它的款项后并应公司的书面请求，应（i）签署并交付一份文书，将该前任在本协议项下的所有权利和权力（存款协议中所设想的除外）转让给该继任者，（ii）将已存入证券的所有权利、所有权和权益正式转让、转让和交付给该继任者，以及（iii）向该继任者交付一份所有未偿还收据持有人的名单以及继任者可能合理要求的与收据及其持有人有关的其他信息。任何此类继任保存人应立即向此类持有人提供其任命通知。存托人可能并入或与之合并或合并的任何公司应成为存托人的继承者，而无需签署或归档任何文件或任何进一步的行为，并且尽管存款协议中有任何相反的规定，存托人可将其在存款协议下的全部或任何权利和利益（包括与此相关的任何诉讼因由）转让或以其他方式转让给德意志银行 AG或其任何分支机构或任何实体，而该实体或任何实体均为TERMAG的直接或间接子公司或其他关联公司。
(21) 修正/补充.在符合本条第（21）款的条款及条件及适用法律的规定下，本收据及存款协议的任何条文可在任何时间及不时由公司与保存人就其认为必要或可取的任何方面订立书面协议加以修订或补充，而无须持有人或受益所有人同意。然而，任何应征收或增加任何费用或收费（保存人与外汇管制条例有关的收费，以及税款和/或其他政府收费、交付和其他此类费用除外），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的任何修订或补充，在向未偿还收据持有人发出此类修订或补充通知后30天内，不得对未偿还收据生效。对存款协议或收据形式的任何修订的通知不必详细说明由此实施的具体修订，任何此类通知中未描述具体修订不应使此类通知无效，但前提是，在每一种此类情况下，向持有人发出的通知确定了持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的手段（即在从委员会、保存人或公司网站检索或应保存人请求时）。双方同意，（i）为（a）根据《证券法》将ADS登记在F-6.Form或（b）ADS或仅以电子簿记形式交易的股票以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加由持有人承担的任何费用或收费，（i）为（a）根据《证券法》将ADS登记在F-6表格上或（b）不施加或增加任何费用或收费而合理必要的任何修订或补充，应为
被视为不会实质性损害持有人或受益所有人的任何实质性权利。任何修订或补充如此生效时的每名持有人和受益所有人，通过继续持有该ADS，应被视为同意并同意该修订或补充，并受经修订或补充的存款协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，任何修改或补充均不得损害持有人交出该收据并为此而收取其所代表的已存入证券的权利。尽管有上述规定，如任何政府机构应通过新的法律、规则或条例，而该等法律、规则或条例将要求修订或补充《存款协议》以确保其遵守，公司及保存人可根据该等经更改的法律、规则或条例随时修订或补充《存款协议》及《收据》。在此种情况下，对存款协议的此类修订或补充可在向持有人发出此类修订或补充通知之前或在遵守此类法律、规则或条例所需的任何其他期限内生效。
(22) 终止.存托人应在公司的书面指示下，随时通过在该终止通知中确定的日期前至少90天向当时尚未清偿的所有收据的持有人提供有关终止的通知，以终止存款协议，但须根据存款协议的条款以及根据公司与存托人之间不时以书面另行约定的任何其他协议，向存托人偿还所欠其的任何金额、费用、成本或开支，在此种终止之前应生效。如果在（i）保存人应已向公司交付其选择辞职的书面通知，或（ii）公司应已向保存人交付解除保存人职务的书面通知后90天已届满，在任何一种情况下，继任保存人均不得按照本协议和《保存协议》的规定被任命和接受其任命，存托人可通过在确定的终止日期至少30天前向当时未偿还的所有收据的持有人提供此种终止通知来终止存款协议。在存款协议终止之日及之后，每一持有人在存托人的公司信托办公室交出该持有人的收据后，在支付存托人交出本协议第（2）条和存款协议中提及的收据的费用后，并在遵守其中规定的条件和限制的情况下，以及在支付任何适用的税款和/或政府收费后，将有权向其交付或根据其命令交付该收据所代表的已存入证券的金额。如任何收据在存款协议终止之日后仍未清偿，则书记官长其后应终止收据的转让登记，而保存人应暂停向其持有人派发股息，且不得根据存款协议发出任何进一步通知或执行任何进一步行为，但保存人应继续收取与存款证券有关的股息和其他分配，应按存款协议的规定出售权利或其他财产，并应继续交付存款证券，根据存款协议中规定的条件和限制，连同收到的与此相关的任何股息或其他分配以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交还给存托人的收据（在扣除或收取（视情况而定）在每种情况下，根据存款协议的条款和条件以及任何适用的税款和/或政府收费或评估，扣除或收取保存人交出收据的费用、持有人账户的任何费用）。自存款协议终止之日起六个月届满后的任何时间，存托人可出售当时根据本协议持有的存款证券，并可
此后，将任何此类出售的未投资净收益，连同当时由其根据本协议持有的任何其他现金，存放在一个非独立账户中，对于此前未交出收据的收据持有人的按比例利益，不承担利息责任。在进行此类出售后，存托人应解除根据存款协议承担的与收据和股份、存款证券和ADS有关的所有义务，但计入此类净收益和其他现金（在扣除或收取（视情况而定）后，在每种情况下，根据存款协议的条款和条件以及任何适用的税款和/或政府收费或评估，扣除或收取存托人交出收据的费用、持有人账户的任何费用）以及存款协议中规定的除外。于存款协议终止时，公司须获解除存款协议项下的所有责任，但存款协议所订明的除外。存款协议条款下的义务以及截至任何终止生效日期尚未偿还的ADS的持有人和受益所有人的收据应在该终止生效日期之后继续有效，并且只有当适用的ADS由其持有人根据存款协议条款提交存托人注销且持有人各自已履行其在本协议下的任何和所有义务（包括但不限于，与终止生效日期之前有关但在该终止生效日期之后要求付款和/或偿还的任何付款和/或偿还义务）。
尽管存管协议或任何ADR中有任何规定，但就存管协议的终止而言，存管人可在不需要公司采取任何行动的情况下，独立地向ADS持有人提供一种手段，以提取其ADS所代表的存管证券，并根据存管人认为合理适当的条款和条件，将此类存管证券存入由存管人设立的无担保美国存管股份计划，但在每种情况下，满足《证券法》规定的无担保美国存托股票计划的适用登记要求，并由保存人收到保存人支付的适用费用和收费，并偿还保存人产生的适用费用。
(23) 遵守美国证券法；监管合规.尽管本收据或存款协议中有任何与此相反的规定，公司或存托人将不会暂停提取或交付已存入证券，除非根据《证券法》不时修订的表格F6006登记声明的一般说明第I.A.（1）节允许。
(24) 保存人的某些权利.存托人、其关联公司及其代理人可代表他们自己拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及ADS。存托人可根据公司、公司任何代理人或任何托管人、登记处、转让代理人、结算机构或涉及股份所有权或交易记录的其他实体收取股份的权利证据发行ADS。
(25) 所有权限制.所有者和实益拥有人应遵守公司章程或适用的瑞士法律或法规对股份所有权的任何限制，如同他们持有的美国存托股份所代表的股份数量一样。公司应不时将任何该等所有权限制通知所有人、实益拥有人及保存人。
(26) 豁免.存款协议的每一方（包括为避免产生疑问，每一持有人和受益所有人和/或
任何美国存托凭证的权益持有人）在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在任何诉讼、诉讼或程序中对存管人和/或公司直接或间接产生或有关股份或其他被存管证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存管协议或任何交易可能拥有的由陪审团审判的任何权利
（转让及转让签字线）
对于收到的价值，以下签名的持有人特此出售、转让和转让给纳税人识别号为__________________________________且地址含邮政邮政编码为______________________________的保存人账簿上的上述收据及其项下的所有权利，特此不可撤销地构成并指定__________________________________的实际代理律师在房地内以全权代持方式转让上述收据。
|
日期：
|
签名：
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姓名
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职位：
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注意：持有人对此项转让的签字必须在每一项具体内容上与写在内部文书表面上的名称相对应，不得更改或扩大或任何变更。
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如果背书是由律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人执行的，则执行背书的每个儿子必须以该身份给予其完整的所有权，并提供适当的授权证据，以该身份行事，如果没有在保存人处存档，则必须随本收据一起转发。
|
||||
保证签署
_____________________________
|
第一条。
|
定义
|
1
|
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|
第1.1节
|
“联盟”
|
1
|
|
|
第1.2节
|
“代理”
|
2
|
|
|
第1.3节
|
“美国存托股份”和“ADS”
|
2
|
|
|
第1.4节
|
“文章”
|
2
|
|
|
第1.5节
|
“公司章程”
|
2
|
|
|
第1.6节
|
“ADS记录日期”
|
2
|
|
|
第1.7节
|
“实益拥有人”
|
2
|
|
|
第1.8节
|
“工作日”
|
2
|
|
|
第1.9节
|
“佣金”
|
2
|
|
|
第1.10款
|
“公司”
|
2
|
|
|
第1.11节
|
“企业信托办公室”
|
2
|
|
|
第1.12节
|
“托管人”
|
2
|
|
|
第1.13节
|
“交付”“可交付”“交付”
|
2
|
|
|
第1.14节
|
“存款协议”
|
3
|
|
|
第1.15节
|
“保存人”
|
3
|
|
|
第1.16款
|
“存款证券”
|
3
|
|
|
第1.17节
|
“美元”和“美元”
|
3
|
|
|
第1.18款
|
“DRS/Profile”
|
3
|
|
|
第1.19款
|
“DTC”
|
3
|
|
|
第1.20节
|
“DTC参与者”
|
3
|
|
|
第1.21节
|
“交易法”
|
3
|
|
|
第1.22款
|
“外币”
|
3
|
|
|
第1.23节
|
“外国注册官”
|
3
|
|
|
第1.24节
|
“持有者”
|
3
|
|
|
第1.25节
|
“获弥偿人”及“获弥偿人”
|
3
|
|
|
第1.26节
|
“损失”
|
3
|
|
|
第1.27节
|
“律师意见”
|
4
|
|
|
第1.28节
|
“Receipt（s）；“American Depositary Receipt（s）”；和“ADR（s）”
|
4
|
|
|
第1.29节
|
“注册官”
|
4
|
|
|
第1.30节
|
“限制性ADR”
|
4
|
|
|
第1.31节
|
“限制性ADS”
|
4
|
|
|
第1.32节
|
“受限制证券”
|
4
|
|
|
第1.33节
|
“限制性股票”
|
4
|
|
|
第1.34节
|
“证券法”
|
4
|
|
|
第1.35节
|
“股份”
|
4
|
|
|
第1.36节
|
“SIX SIS”是指SIX SIS AG，其作为瑞士公开交易证券的记账式证券登记系统及其任何继承者。
|
5
|
|
|
第1.37节
|
“瑞郎”是指瑞士联邦的法定货币。
|
5
|
|
|
第1.38节
|
“SIX Swiss Exchange”是指股票上市的SIX Swiss Exchange。
|
5
|
|
|
第1.39节
|
“美国”或“美国”
|
5
|
|
|
第二条。
|
委任保管人；收款单表格；存放股份；执行及交付、转让及交出收款单
|
5
|
|
|
第2.1节
|
委任保存人
|
5
|
|
|
第2.2节
|
收据的形式和可转让性
|
5
|
|
|
第2.3节
|
存款
|
6
|
|
|
第2.4节
|
收据的执行和交付
|
8
|
|
|
第2.5节
|
收据的转让；收据的合并和分割
|
8
|
|
|
第2.6节
|
退还收据及提取已存入证券
|
9
|
|
|
第2.7节
|
对收据的执行和交付、转移等的限制；暂停交付、转移等
|
10
|
|
|
第2.8节
|
收据遗失等
|
11
|
|
|
第2.9节
|
退保收据的注销及销毁
|
11
|
|
|
第2.10款
|
维护记录
|
11
|
|
|
第2.11节
|
限制性ADS
|
11
|
|
|
第三条。
|
收据持有人和受益所有人的某些义务
|
12
|
|
|
第3.1节
|
证明、证明等信息
|
12
|
|
|
第3.2节
|
税项及其他收费的法律责任
|
13
|
|
|
第3.3节
|
存放股份的申述及保证
|
13
|
|
|
第3.4节
|
遵守信息要求
|
14
|
|
|
第3.5节
|
所有权限制
|
14
|
|
|
第四条。
|
存放的证券
|
16
|
|
|
第4.1节
|
现金分配
|
16
|
|
|
第4.2节
|
股份分派
|
16
|
|
|
第4.3节
|
现金或股份的选择性分配
|
17
|
|
|
第4.4节
|
分派购买股份的权利
|
17
|
|
|
第4.5节
|
现金、股份或购买股份权利以外的分派
|
19
|
|
|
第4.6节
|
外币兑换
|
20
|
|
|
第4.7节
|
确定记录日期
|
21
|
|
|
第4.8节
|
存放证券的表决
|
21
|
|
|
第4.9节
|
影响存款证券的变动
|
22
|
|
|
第4.10款
|
可用信息
|
23
|
|
|
第4.11节
|
报告
|
23
|
|
|
第4.12节
|
持有人名单
|
23
|
|
|
第4.13节
|
税收；代扣代缴
|
23
|
|
|
第五条。
|
保管人、保管人及公司
|
24
|
|
|
第5.1节
|
书记官长维护办公和转让账簿
|
24
|
|
|
第5.2节
|
免罪
|
25
|
|
|
第5.3节
|
护理标准
|
26
|
|
|
第5.4节
|
保存人辞职及免职；委任继任保存人
|
27
|
|
|
第5.5节
|
托管人
|
28
|
|
|
第5.6节
|
通告及报告
|
28
|
|
|
第5.7节
|
增发股票、ADS等
|
29
|
|
|
第5.8节
|
赔偿
|
30
|
|
|
第5.9节
|
保存人的费用及收费
|
31
|
|
|
第5.10节
|
受限制证券拥有人/所有权限制
|
32
|
|
|
第六条。
|
修订及终止
|
33
|
|
|
第6.1节
|
修正/补充
|
33
|
|
|
第6.2节
|
终止
|
33
|
|
|
第七条。
|
杂项
|
35
|
|
|
第7.1节
|
对口单位
|
35
|
|
|
第7.2节
|
无第三方受益人
|
35
|
|
|
第7.3节
|
可分割性
|
35
|
|
|
第7.4节
|
持有人和受益所有人作为当事人；约束效力
|
35
|
|
|
第7.5节
|
通告
|
35
|
|
|
第7.6节
|
管辖法律和管辖权
|
36
|
|
|
第7.7节
|
转让
|
38
|
|
|
第7.8节
|
代理商
|
38
|
|
|
第7.9节
|
附属公司等
|
38
|
|
|
第7.10节
|
排他性
|
38
|
|
|
第7.11节
|
遵守美国证券法
|
39
|
|
|
第7.12节
|
标题
|
39
|
|
|
展品A
|
41
|
||
|
展品b
|
51
|
||