招股说明书补充日期为2017年2月24日的招股说明书

424b2 1 d242788d424b2.htm 招股说明书补充日期为2017年2月24日的招股说明书招股说明书补充日期为2017年2月24日的招股说明书

Wells Fargo&Company的关联公司，包括Wells Fargo Clearing Services，LLC和Wells Fargo Securities，LLC，可结合富国银行&Company的债务证券、优先股或存托股票在二级市场的要约和销售使用本招募说明书补充。这些附属公司可在这些交易中担任委托人或代理人。这些附属公司进行的二级市场销售将以与销售时的市场价格相关的价格进行。

证券交易委员会、国家证券监督管理委员会和其他监管机构均未对该等证券予以核准或者不予核准，也未对本招股说明书补充内容的准确性和充分性作出说明。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

有价证券是我们的无担保债务，所有付款都受到我们的信用风险的影响。如果我们不履行我们的义务，你可能会损失部分或全部的投资。这些证券不是富国银行公司的任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险。

投资我们的证券涉及风险。您应该考虑在随附的招股说明书和任何文件中描述的风险因素，我们在本招股说明书的补充中引用。

本招股说明书补充日期为2017年2月24日。

富国银行（Wells Fargo&Company），我们称为“富国银行”、“我们”或“美国”，向美国证券交易委员会（SEC）或“SEC”提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上向公众提供。你也可以阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何文件，地址是华盛顿特区N.E.100F街20549号证券交易委员会的公共参考室。你也可以通过书面形式向美国证券交易委员会投资者教育和宣传办公室索取这些文件的副本，地址是华盛顿特区N.E.100F街20549号。请致电证券及期货事务监察委员会（电话:1-800-sec-0330）查询有关公众谘询设施运作的进一步资料。我们向证券交易委员会提交的文件也可在纽约证券交易所的办公室查阅。欲了解更多有关我们在纽约证券交易所公开文件副本的信息，请致电（212）656-3000。

我们在这份招股书中“以引用的方式并入”补充了我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用那些文件的方式向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书补充内容的重要组成部分。本次招股说明书补充中包含的部分信息更新了通过引用并入的信息，我们随后向SEC提交的信息将自动更新本次招股说明书补充。换句话说，在本招股说明书补充文件中阐述的信息和/或通过引用结合到本招股说明书补充文件中的信息之间存在冲突或不一致的情况下，应当依赖于包含在稍后提交的文件中的信息。我们将下列文件和根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向证券交易委员会提交的任何文件作为参考，或“交易所法案”，于本招股章程补充文件日期或之后及于我们的经纪-交易商附属公司根据本招股章程补充文件停止在做市交易中发售证券之日前（除任何文件或任何文件的任何部分不被视为根据本交换法根据交换法和适用的证券交易委员会规则）:，

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截至2015年12月31日止年度有关Form10-K的年度报告，包括从我们提交股东的2015年年度报告及我们提交股东2016年年度会议的最终委托书中特别以参考方式并入我们Form10-K的资料；

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截至2016年3月31日、2016年6月30日及2016年9月30日止季度10-Q表格季度报告；

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关于Form8-K或8-K/A的当前报告于2016年1月4日、2016年1月5日、2016年1月7日、2016年1月15日、2016年1月22日、2016年1月26日、2016年1月28日、2016年1月29日、2016年1月29日、2016年1月29日、2016年2月1日、2016年2月3日、2016年2月3日、2016年2月9日提交2016年2月12日、2016年2月19日、2016年2月24日、2016年2月26日、2016年2月26日、2016年2月29日、2016年3月1日、2016年3月4日、2016年3月8日、2016年3月9日、2016年3月11日、2016年3月14日、2016年3月15日、2016年3月16日、2016年3月18日、2016年3月21日、3月22日2016年3月23日、2016年3月28日、2016年3月29日、2016年3月31日、2016年4月4日、2016年4月5日、2016年4月6日、2016年4月7日、2016年4月8日、2016年4月11日、2016年4月14日、2016年4月15日、2016年4月21日、2016年4月22日、2016年4月22日、2016年4月26日，2016年4月27日、2016年4月29日、2016年4月29日、2016年5月4日、2016年5月6日、2016年5月9日、2016年5月10日、2016年5月17日、2016年5月18日、2016年5月24日、2016年5月25日、2016年5月26日、2016年5月27日、2016年5月31日、2016年6月2日、2016年6月3日、6月6日2016年6月6日、2016年6月7日、2016年6月8日、2016年6月10日、2016年6月14日、2016年6月15日、2016年6月22日、2016年7月6日、2016年7月7日、2016年7月11日、2016年7月12日、2016年7月12日、2016年7月15日、2016年7月25日、2016年7月26日、2016年7月27日，2016年7月28日、2016年7月29日、2016年8月3日、2016年8月4日、2016年8月5日、2016年8月8日、2016年8月10日、2016年8月15日、2016年8月17日、2016年8月18日、2016年8月19日、2016年8月23日、2016年8月24日、2016年8月26日、2016年8月29日、2016年8月30日、8月31日2016年9月1日、2016年9月2日、2016年9月8日、2016年9月14日、2016年9月20日、2016年9月21日、2016年9月22日、2016年9月23日、2016年9月28日，

s-2

2016年9月28日、2016年10月5日、2016年10月7日、2016年10月11日、2016年10月11日、2016年10月12日、2016年10月14日、2016年10月18日、2016年10月21日、2016年10月21日、2016年10月25日、2016年10月27日、2016年10月27日、2016年10月31日、2016年10月31日、2016年11月1日、11月4日2016年11月7日、2016年11月15日、2016年11月17日、2016年11月21日、2016年12月1日、2016年12月5日、2016年12月7日、2016年12月8日、2016年12月8日、2016年12月9日、2016年12月13日、2016年12月14日、2016年12月14日、2016年12月16日、2016年12月22日，2016年12月28日、2016年12月30日、2017年1月4日、2017年1月13日、2017年1月17日、2017年1月24日、2017年1月24日、2017年1月30日、2017年1月30日、2017年1月31日、2017年2月1日、2017年2月2日、2017年2月3日、2017年2月7日、2月8日2017年、2017年2月13日、2017年2月13日、2017年2月16日、2017年2月17日、2017年2月23日、2017年2月23日及2017年2月24日；

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我们截至二零零三年三月三十一日止季度的10-Q表的季度报告第99（e）项所载有关我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

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富国银行或其前身发行人先前就其首次发售及发售而提交的招股章程补充文件中有关根据本招股章程补充文件在做市交易中发售的证券的证券及证物的描述（但任何该等信息已被本招股说明书补编或所附招股说明书中包括或以引用方式并入的其他信息修改或取代）。

除提交文件的证物外，你可索取该等文件的副本，除非该证物已特别以参考方式纳入该提交文件内，而无须支付任何费用，亦可按下列地址致函或致电我们:

公司秘书办公室

富国银行集团公司

mac d1053-300

南大学街301号

夏洛特，北卡罗莱纳州28202

电话:（704）374-3234

阁下只应依据本招股章程附录或所附的招股章程所载的资料，以供参考。无论是我们，还是任何承保人或代理人，都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们只在允许发售的司法管辖区内发售这些证券。阁下不应假设本招股章程补充资料或随附的招股章程所载资料在该等文件前面日期以外的任何日期均属准确。

a.公司

我们是一家多元化的、以社区为基础的金融服务公司，根据特拉华州法律组建，并根据经修订的1956年《银行控股公司法》注册为金融控股公司和银行控股公司。我们通过银行网点、自动取款机、数字（在线、移动和社交）和联络中心（电话、电子邮件和信函）提供银行、保险、投资、抵押贷款以及消费和商业金融，我们还设有国际办事处，以支持我们在全球经济中开展业务的客户。

我们是一个独立和独特的法律实体，从我们的银行和其他子公司。支付普通股和优先股股息以及偿还债务的一个重要资金来源是我们子公司的股息。各种联邦和州法规和条例限制了我们的银行和其他子公司在未经监管机构批准的情况下可能向我们支付的股息数额。

s-3

使用本募集说明书补充提供的在外证券包括先前根据富国银行或其前身发行人的下列登记报表登记的债务证券、优先股或存托股票:333-141071、333-125271、033-61941、033-55839、333-150225、333-192905、333-180989、333-159736、033-61045、333-135006、333-195697、333-159738，333-180728和333-202840。兹将发售证券的说明载于招股章程及其补充文件，根据该等招股章程及补充文件首次发售该等证券时，该等证券已载于上述注册说明书内或被视为该等注册说明书的一部分。管辖这类证券的文书和关于这类证券的其他证物已作为证物提交，或以提及方式并入这类登记报表。这些描述和证物以引用的方式并入本招股说明书补编；但这些招股说明书及其补编中所载的以下信息除外:（i）构成对富国银行公司的描述；或（ii）以引用的方式并入我们向美国证券交易委员会提交的当前或定期报告中所载的任何信息，为本招股说明书补充资料所取代。

分配计划（利益冲突）

本招募说明书补充部分可能被富国银行公司的经纪-交易商关联公司使用，包括Wells Fargo Clearing Services，LLC和Wells Fargo Securities，LLC，用于与富国银行公司的债务证券、优先股或存托股票的做市交易相关的要约和销售。富国银行（WellsFargo&Company）的这些经纪-交易商联属公司可在此类交易中担任委托人或代理人。此种销售将以与销售时的市场价格相关的价格进行。富国银行&Company将不会从此类出售中获得任何收益。富国银行公司的这些经纪-交易商联属公司没有任何义务对富国银行公司的债务证券、优先股或存托股进行做市，并可全权酌情在接到通知后随时停止其做市活动。任何为金融业监管局（“FINRA”）成员的附属公司将遵守FINRA第5121条的规定。

s-4

这些证券是我们的无担保债务，所有付款都受我们信用风险的影响。如果我们不履行我们的义务，你可能会损失部分或全部的投资。这些证券不是富国银行公司的任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险。

我们将在这些证券的首次发售中使用此招股书。此外，富国银行清算服务公司（Wells Fargo Clearing Services，LLC）和富国证券公司（Wells Fargo Securities，LLC），或我们的另一家关联公司，在首次出售后，可能会在这些证券中的任何一种的做市交易中使用这份招股书。

投资我们的证券涉及风险。您应该考虑本文所述的风险因素以及我们在本招股说明书中引用的任何文件中的风险因素。

本招股说明书日期为2017年2月24日。

这份招股书是富国银行（Wells Fargo&Company）使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在这一搁置过程中，我们可以单独或共同出售债务证券、优先股、存托股、购买合同、单位和证券认股权证中的一项或多项。我们还可以在转换、交换或行使上述任何证券时发行普通股。

本招募说明书为阁下提供有关我们可能发行的债务证券、优先股、预托股份、购买合约、单位及证券认股权证的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书的补充材料，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。该招股说明书补充还可以增加、更新或者变更本招股说明书所载的信息。阁下应阅读本招股章程及适用的招股章程补充资料，连同“于何处可找到更多资料”标题下所描述的额外资料。我们也可以准备自由撰写的招股说明书，描述特定的证券。任何自由撰写的招股说明书也应与本招股说明书及其中提及的任何招股说明书补编一并阅读。就本招股章程而言，除文意另有所指外，任何对适用的招股章程补充的提述亦可指自由撰写的招股章程。

当我们在本招股书中提及“富国银行”、“我们的公司”、“我们的”和“我们的”等标题下的“本公司”和“收益与固定费用的比率以及与固定费用和优先股股息的比率”时，我们指的是富国银行&公司及其子公司，除非上下文另有说明。当这样的术语在本招股说明书的其他地方使用时，我们仅指富国银行&公司，除非上下文另有说明。

载有本招股章程的注册说明书，包括注册说明书的证物，载有有关本公司及根据本招股章程提供的证券的额外资料。该注册声明可在证券交易委员会网站或标题为“在哪里可以找到更多信息”的证券交易委员会办公室阅读。

本招股说明书及适用的招股说明书补充文件的派发及证券在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。凡管有本招股章程及适用的招股章程补充文件的人士，均应知悉及遵守任何该等限制。本《招股说明书》及适用的《招股说明书补充》不构成，不得用于与，任何人在未获授权的法域提出要约或邀约，或在提出要约或邀约的人没有资格提出要约或邀约的法域提出要约或邀约，或向任何人提出要约或邀约是非法的。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上向公众提供。你也可以阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何文件，地址是华盛顿特区N.E.100F街20549号证券交易委员会的公共参考室。你也可以通过书面形式向美国证券交易委员会投资者教育和宣传办公室索取这些文件的副本，地址是华盛顿特区N.E.100F街20549号。请致电证券及期货事务监察委员会（电话:1-800-sec-0330）查询有关公众谘询设施运作的进一步资料。我们向证券交易委员会提交的文件也可在纽约证券交易所的办公室查阅。欲了解更多有关我们在纽约证券交易所公开文件副本的信息，请致电（212）656-3000。

我们在本招股书中“以引用的方式并入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用那些文件的方式向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要部分。本招股书中包含的一些信息更新了通过引用并入的信息，我们随后向SEC提交的信息将自动更新本招股书。换句话说，在本招股书中阐述的信息和/或通过引用结合到本招股书中的信息之间存在冲突或不一致的情况下，应当依赖于包含在稍后提交的文件中的信息。我们将下列文件和根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向证券交易委员会提交的任何文件作为参考，或“交易法”，于本招股章程日期当日或之后及（i）我们出售本招股章程所提供的所有证券的时间及（ii）我们的经纪-交易商附属公司根据本招股章程停止在做市交易中提供证券的日期（其他比根据《交易法》和适用的SEC规则根据《交易法》不被视为“备案”的任何文件或任何文件部分）:，

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关于表格的年度报告10-k截至2015年12月31日止年度，包括特别以参考方式并入我们表格的资料10-k从我们2015年提交给股东的年度报告和我们2016年股东年会的最终委托书；

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关于下列事项的季度报告表格10-q截至2016年3月31日、2016年6月30日及2016年9月30日止季度；

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2016年9月21日、2016年9月22日、2016年9月23日、2016年9月28日、2016年9月28日、2016年10月5日、2016年10月7日、2016年10月11日、2016年10月11日、2016年10月12日、2016年10月14日、2016年10月18日、2016年10月21日、2016年10月21日、2016年10月25日、2016年10月27日、10月27日2016年10月31日、2016年10月31日、2016年11月1日、2016年11月4日、2016年11月7日、2016年11月15日、2016年11月17日、2016年11月21日、2016年11月21日、2016年12月1日、2016年12月5日、2016年12月7日、2016年12月8日、2016年12月8日、2016年12月9日、2016年12月13日，2016年12月14日、2016年12月14日、2016年12月16日、2016年12月22日、2016年12月28日、2016年12月30日、2017年1月4日、2017年1月13日、2017年1月17日、2017年1月24日、2017年1月24日、2017年1月24日、2017年1月30日、2017年1月30日、2017年1月31日、2017年2月1日、2月2日2017年、2017年2月2日、2017年2月3日、2017年2月7日、2017年2月8日、2017年2月13日、2017年2月13日、2017年2月16日、2017年2月17日、2017年2月17日、2017年2月23日、2017年2月23日及2017年2月24日；及

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本公司季度报告表格99（e）所载有关本公司普通股的说明10-q截至2003年3月31日的本季度，包括为更新此类说明而提交的任何修正或报告。

公司秘书办公室

富国银行集团公司

mac d1053-300

南大学街301号

夏洛特，北卡罗莱纳州28202

电话:（704）374-3234

阁下只应依据本招股章程或适用的招股章程补充文件所载或以引用方式并入的资料。无论是我们，还是任何承保人或代理人，都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们只有在附有招股说明书补充材料的情况下，方可使用本招股说明书出售证券。我们只在允许发售的司法管辖区内发售这些证券。阁下不应假设本招股章程或适用的招股章程补充资料在该等文件前面日期以外的任何日期均属准确。


	截至12月31日的财年，					季度结束 9月30日，
	2015	2014	2013	2012	2011	2016	2015
收入与固定费用的比率:
不包括存款利息	10.74	11.05	10.68	8.40	5.92	7.42	11.02
包括存款利息	8.60	8.56	7.91	6.08	4.32	6.03	8.88

收益与固定费用和优先股股息的比率:
不包括存款利息	6.68	7.44	7.36	6.21	4.69	5.10	6.82
包括存款利息	5.84	6.27	5.99	4.90	3.67	4.44	5.99

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收益与固定费用的比率计算如下:

（所得税支出前的收入）-

（非控股权益净收入）+

（固定费用）

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收益与固定费用和优先股股息的比率计算如下:

（所得税支出前的收入）-

（非控股权益净收入）+

（固定费用）

（固定费用）+（支付优先股股息所需的税前收益）

●

支付优先股股息所需的税前收益计算如下:

优先股股息

1-（我们的有效所得税税率）

●

固定费用（不包括存款利息）包括

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短期借款和长期债务的利息，

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债务费用的摊销，

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资本化利息，以及

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三分之一的净租金支出，我们认为这是代表的利息因素。

●

固定费用，包括存款利息，包括上面列出的所有项目加上存款利息。

●

优先股息，包括增加额，增加到相当于支付这种股息和增加额所需税前收入的数额。

我们列入这些比率是为了遵守证券交易委员会的规定。然而，我们认为，由于两个因素，固定收费比率对我们的业务来说并不是有意义的措施。首先，即使我们的净收入没有变化，如果我们的免税收入比例增加，我们的比率也会下降。相反，如果我们的免税收入比例下降，我们的比率就会增加。第二，即使我们的净收入没有变化，如果我们的利息收入和利息支出由于利率水平的提高而增加相同的金额，我们的比率也会下降。相反，如果我们的利息收入和利息支出由于利率水平的下降而减少相同的数额，我们的比率就会增加。

你对我们证券的投资有风险。本招股书并未描述所有这些风险。购买任何证券前，除本招股章程所载或以引用方式并入的其他资料外，应审慎考虑下列风险因素，包括我们的年报及季报所载的风险因素。特定证券的额外风险将在适用的招股说明书补充中详细说明。您应该咨询您的财务、法律、税务和其他专业顾问，以了解与投资我们的证券相关的风险以及该投资是否适合您。

一般性意见

该证券受富国银行信用风险的影响。

我们可能发行的任何证券都是我们的义务，不是任何第三方的直接或间接义务。根据任何证券而须支付的任何款项，均须以我们的信誉为准。因此，我们的实际信用和感知信用可能会影响我们的证券价值，并且，如果我们违约，您可能不会收到根据这些证券条款欠您的任何款项。

富国银行在有序清算授权下的解决方案可能会给我们的债务证券持有人带来更大的损失，特别是如果采用单点进入策略的话。

美国联邦存款保险公司（简称“联邦存款保险公司”）根据《美国破产法典》第二章“有序清算管理局”行使其权力，可能会损害您在根据《美国破产法典》进行的一项程序中收回我们的债务证券的全部应付款项的能力《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）。特别是，下文所述的单一切入点策略，意在在富国银行等全球系统重要性银行（简称“G-SIB”）的决议中，将亏损强加于顶级控股公司层面。

多德-弗兰克法案（Dodd-Frank Act）第二篇创建了一种被称为“有序清算管理局”的新决议制度，金融公司，包括富国银行（Wells Fargo）等银行控股公司，都可以受到该制度的约束。根据有序清算权，如果根据适用的监管机构的建议，美国财政部长除其他外确定某一金融公司处于严重的财务困境，联邦存款保险公司可被指定为该实体清算的接管机构，该实体的破产将对美国金融系统产生严重的不利影响，有序清算当局的决议将避免或减轻这些影响。如果没有这样的决定，富国银行作为一家银行控股公司，将继续受美国破产法的约束。

如果FDIC被任命为有序清算管理局下的接管人，那么有序清算管理局，而不是美国破产法，将决定接管人的权力以及债权人和与富国银行有交易的其他各方的权利和义务。有序清算机构和美国《破产法》赋予债权人的权利有很大差异，包括联邦存款保险公司在有序清算机构下有权在某些情况下无视债权人债权的严格优先权（否则破产法院会尊重这种优先权），并使用行政债权程序来确定债权人的债权（而不是使用司法程序在破产程序中）.，在有序清算当局的某些情况下，如果联邦存款保险公司确定有必要提高债权的优先权，以促进平稳有序的清算，而无需征得其他债权人的同意或事先进行法院审查。此外，在有序清算权限下，FDIC有权将倒闭公司的资产或负债转让给第三方或“过桥”实体。

FDIC已宣布，“单一切入点”战略可能是一种可取的策略，以解决富国银行等大型金融机构的问题，其方式除其他外，将给

股东、无担保债务持有人（在我们的情况下包括我们的债务证券持有人）以及顶级控股公司（在我们的情况下是富国银行）的其他债权人，同时允许控股公司的子公司继续运营。此外，2016年12月，美国联邦储备系统（下称“FRB”）理事会敲定规则，要求包括富国银行在内的美国G-SIBs维持最低数额的长期债务和总损失吸收能力（TLAC）。可能的情况是，采用单一切入点战略--富国银行将是进入解决程序的唯一法律实体--可能会给我们的债务证券持有人带来比申请破产程序可能带来的损失更大的损失，或者富国银行的另一种解决策略。假设富国银行进入解决程序，且富国银行对其子公司的支持足以使子公司保持偿付能力，子公司层面的损失可转移至富国银行，并最终由富国银行的证券持有人（包括我们无担保债务证券的持有人）承担结果，富国银行子公司的第三方债权人将获得对其债权的全额追偿，而富国银行的证券持有人（包括我们债务证券的持有人）和其他无担保债权人可能面临重大损失。在那种情况下，富国银行的证券持有人可能面临重大损失，而富国银行子公司的第三方债权人则不会遭受损失，因为子公司将继续运营，不会进入解决或破产程序。此外，如果联邦存款保险公司（FDIC）行使上述权利，无视债权人债权的严格优先权，我们的债务证券持有人可能会在有序清算授权下的一项决议中，优先于处境类似的其他债权人面临损失。

有序清算机构还要求，接管财务公司的债权人和股东，在纳税人遭受损失前，必须承担全部损失，而财务公司或接管人所欠美国政府的款项，通常会获得法定偿付优先于私人债权人的债权，包括优先债权人，例如就我们的债务证券提出的债权。此外，在有序清算权限下，债权人（包括我们债务证券的持有者）的债权可以通过发行富国银行资产转让给的过桥实体中的股权或其他证券来满足。如果为清偿债权而交付证券，则无法保证桥梁实体的证券价值足以偿付作为证券交换的债权人债权的全部或任何部分。

虽然联邦存款保险公司颁布了执行有序清算权力的条例，但并不知道联邦存款保险公司如何行使这一权力的所有方面，而且还可能制定更多的规则。

富国银行（WellsFargo）破产程序的解决也可能给我们的债券持有人带来更大的损失。

根据FRB和FDIC颁布的《多德-弗兰克法案》和条例的要求，我们被要求向FRB和FDIC提供一项计划，以便在发生影响富国银行或富国银行倒闭的重大财务困境时，我们能够迅速有序地解决问题。我们最近提交的解决方案中描述的策略是“多切入点”策略，其中富国银行、富国银行、全美协会（“WFBNA”）和富国证券有限责任公司（“WFS”）将各自根据美国破产法、联邦存款保险法进行单独的解决程序，和《证券投资者保护法》。为进一步有序解决其业务及其子公司的业务，富国银行可在任何困难时期向其某些主要子公司（如WFBNA和WFS）提供资本和流动性资源，包括通过免除公司间债务，提供更多的公司间贷款和其他方式。即使在从富国银行获得资本和流动性资源后，这些子公司也可能进入单独的解决程序。富国银行部分或全部主要子公司的债权人有可能就其债权获得重大、甚至全额的追偿，而富国银行债务证券的持有人则可能面临重大或完全的损失。还有一种可能是，富国银行债务证券的持有者可能面临更大的损失，如果多个切入点战略没有得到实施，富国银行也没有向进入单独解决程序的主要子公司提供资本和流动性资源，因为资产和其他资源提供给那些子公司将不能用于支付富国银行的债权人（包括富国银行债务证券的持有者）。

富国银行也有可能根据美国破产法通过这样一种策略得到解决，即只有富国银行自己进入诉讼程序，而其部分或全部运营子公司则作为持续经营的企业得以维持。在这种情况下，对富国银行债权人的影响可能类似于上文所述的有序清算授权下产生的影响。为了执行这样的策略，富国银行可能会寻求对其子公司进行资本重组或为其提供流动性，以便在富国银行破产程序启动前将其作为持续经营企业予以保留。此外，富国银行可以寻求将其与主要子公司衍生品合约相关的担保义务优先于其他义务，以便根据ISDA决议中止其子公司衍生品合约下的交叉违约和提前终止权。这一提高将导致我们的债务证券持有人在这些担保义务的受益人之前蒙受损失。我们的债务证券持有人也有可能先于处境类似的其他债权人蒙受损失。

如果任何一种解决策略都被证明是不成功的，那么我们的债务证券持有人的处境可能会比该策略没有得到执行的情况更糟。在任何情况下，任何对我们的债务证券持有人的付款取决于我们支付这种付款的能力，因此受到我们的信用风险的影响。

我们的高级债务证券持有人拥有有限的加速权。

只有在偿付违约持续30天或某些破产或无力偿债事件（不论是自愿或非自愿的）的情况下，才可加快偿付我们的优先债务证券的本金。如果您购买了一系列高级债务证券，您将无权加快支付该系列高级债务证券的本金，如果我们未能履行我们在该系列高级债务证券下的任何义务，除支付该系列高级债务证券的本金及利息的义务外。见“债务证券说明-违约事件”。

我们的次级债务证券持有人拥有更有限的加速权。

只有在某些自愿或非自愿的破产或无力偿债的情况下，才可加快偿付我们的次级债务证券的本金。如果你购买了一系列次级债务证券，如果我们未能支付该系列次级债务证券的本金或利息，或我们未能履行该系列下的任何其他义务，阁下将无权加快支付该系列次级债务证券的本金或利息次级债务证券.，此外，如果发生某些付款违约情况，高级债务证券持有人可能能够加快其债务证券的发行速度，使这些债务证券立即到期应付，而次级债务证券持有人则无法这样做。在这种情况下，我们全额偿还加速优先债务证券的义务可能会对我们此后及时偿付次级债务证券的能力产生不利影响。见“债务证券说明-从属关系”。

如果我们破产，我们的高级债务证券持有人可能会获得比我们的次级债务证券持有人更多的收益。

我们根据本募集说明书和任何募集说明书补充可能发行的任何次级债务证券都是无担保的，排在我们的高级债务之后，如本文在“债务证券的描述-从属关系”项下所定义。如果在破产、无力偿债或重组中发生某些事件，我们将首先全额支付所有优先债务，包括事件发生后产生的任何利息，然后再支付或分配任何次级债务证券的本金或利息，而且，我们发行优先于或等同于任何次级债务证券的额外债务的能力没有任何限制。如果我们破产了，优先债务的持有人可能会得到更多的，按比例计算，而根据这些债务证券拥有债权的次级债务证券的持有人可能会得到比我们的其他债权人更少的，按比例计算。此外，如果我们进入接管、破产、清算或类似程序，我们的债务证券持有人可能完全从属于美国政府持有的权益。

根据我们的契约，我们可以向我们的一个或多个子公司转让、转让或租赁我们的全部或基本上全部资产。在这种情况下，我们子公司的第三方债权人将有更多的资产可以收回其债权，而我们的债务证券持有人在这类资产方面将在结构上从属于我们子公司的债权人。见“债务证券说明--合并、合并或出售”。

证券不得在证券交易所上市，不得发展活跃的证券交易市场。

我们发行的任何证券都将构成新发行的证券，没有既定的交易市场。该等证券不得在任何证券交易所或任何自动报价系统上市或展示。即使证券在证券交易所或自动报价系统上市，这种上市也不能保证交易市场的发展。虽然承销商、交易商或代理人（视情况而定）可以从你处购买我们的证券，但他们没有义务这样做，也不需要为我们的证券做市。因此，不能保证二级市场会得到发展。由于我们并不预期任何市场庄家会参与我们证券的二级市场，你方可能出售你方证券的价格很可能取决于包销商、交易商或代理人（如适用的话）的价格，愿意购买你的证券。如果二级市场确实存在，那么它可能是有限的。因此，如果你决定出售你的证券，可能会有数量有限的买家，而且不能保证证券的任何交易市场的流动性或你在出售你的证券时收到的价格。

我们的一个附属公司可能作为我们的证券的计算代理或报价代理，因此，可能会产生潜在的利益冲突。

我们的附属公司之一可以作为我们的证券的计算代理或报价代理。尽管任何附属机构在履行其职能时都会真诚地作出判断，但这些附属机构与您之间可能存在潜在的利益冲突。

如果我们发行的证券可以根据我们的选择赎回，您可能无法将您收到的赎回价格再投资于类似的证券。

我们的证券条款可能允许我们赎回证券，但须经任何所需的监管批准。任何这类赎回都可能发生在当前利率相对较低的时候。因此，如果我们赎回我们的证券，您可能无法将您收到的赎回价格再投资于类似的证券。

外币风险

你应咨询你的财务及法律顾问，以你居住的国家或你经营业务的国家的货币以外的货币计算或支付证券的投资所引致的任何特定风险，我们称之为你的“本币”这些证券不是对外汇交易不熟练的投资者的适当投资。对于根据非美国法律产生的可能影响购买、持有或收取这些证券的付款的任何事项，我们不负任何责任向居住在美国以外国家的潜在购买者提供咨询意见。这些人应就这些事项征求自己的法律和财务顾问的意见。

一般汇率和外汇管制风险。投资于以本国货币以外的货币计价或支付的证券会带来重大风险。这些风险包括本国货币与有关外国货币之间的汇率可能发生重大变化，以及有关政府实体实施或修改外汇管制的可能性。这些风险一般取决于我们无法控制的经济和政治事件。

汇率会影响你的投资。近年来，一些货币之间的汇率波动很大，这种波动今后可能会继续下去。然而，过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表明在任何证券期限内可能发生的波动。以本国货币支付证券的货币贬值将导致证券的实际收益率低于票面利率或证券的支付减少，并可能导致本国货币对你造成全面损失基础。

可能存在适用于认股权证和购买合同的具体汇率风险。（i）须支付认股权证行使价或购买合约购买价的本国货币与其他货币之间的汇率波动，（ii）在其中报价单或购买合约所依据的财产的价值，或（iii）借行使手令或依据购买合约而购买或出售的财产的价值，或任何该等货币的兑换率，可改变一张搜查令，采购合同或包括搜查令或采购合同的单位。由于这些波动，你的投资可能会亏损，即使认股权证或购买合同所依据的财产的现货价格是这样的，认股权证或购买合同看起来是“在钱里”。

我们无法控制汇率。货币汇率可以浮动，也可以由主权政府决定。大多数经济发达国家的汇率允许相对于彼此波动。然而，各国政府有时可能会使用各种手段，例如一国中央银行的干预、实施监管控制或征税或改变利率，以影响本国货币的汇率。政府还可以发行一种新货币，以取代一种现有货币，或通过货币贬值或重新估值来改变汇率或相对汇率特征。这些政府行动可能会改变或干扰货币估值和货币波动，否则这些波动将因应经济力量和货币跨界流动而发生。

因此，这些政府行动可能会对以你本国货币计算的（i）以你本国货币以外的货币计算或支付的证券的收益或支出产生不利影响，（ii）认股权证或购买合约，而行使价或购买价是以不同于你本国货币的货币计算的，或认股权证或购买合约所依据的财产的价值是以你本国货币以外的货币报价的；及（iii）认股权证或买卖外汇的买卖合同，

我们不会对证券的条款作出任何调整或改变，如果汇率应该成为固定的，或发生任何贬值或重估，或实行外汇或其他监管控制或税收，或在其他事态发展影响到您的本国货币或任何指定外币。你将承担这些风险。

有些外币可能无法使用。各国政府不时并可能在今后实施外汇管制，这也可能影响到某种特定货币的供应。即使没有实际的外汇管制，任何证券的指定货币在到期付款时也可能无法使用。

如付款货币变得不可用，我们会采用其他付款货币。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则如付款货币变得不可用，我们会按规定

适用的招股说明书补编可规定（i）以美元支付的非美元计价证券或（ii）以美元以外的货币支付的美元计价证券。在这些情况下，在适用的招股说明书补编中确定的兑换代理将兑换这些货币。您将通过从这些付款中扣除来承担转换成本。

汇率可能影响一项涉及非美元计价证券的纽约判决的价值

如该等证券受纽约州的法律管限，并按照纽约州的法律解释，而纽约法院须就任何以外币计价的证券的诉讼作出判决，该法院可根据作出判决之日的外汇与美元之间的现行汇率，以美元作出判决，或以外币作出判决，并按在作出该等判决或判令之日的当时汇率，

本节介绍我们的债务证券的一般条款和规定，这些条款和规定可以是高级债务证券或次级债务证券。募集说明书补编将描述通过该募集说明书补编提供的债务证券的具体条款以及本节概述的不适用于这些债务证券的任何一般条款。

除非适用的募集说明书补充另有指明，高级债务证券将根据美国与花旗银行（N.A.）作为高级受托人订立的日期为2017年2月21日的契约发行，兹提述“高级契约”，而次级债务证券将根据美国与纽约梅隆银行信托公司National Association作为次级受托人订立日期为2017年2月23日的契约发行，兹提述“次级契约”。

在这一节中，我们总结了高级契约和从属契约的实质条款和规定。我们还将这些契约中的每一份都作为证物提交给了注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分。在购买任何债务证券之前，你应该阅读适用的契约以获得更多的信息。下面的概要包括对这些契约的区号的引用，以便您能够更容易地定位这些条款。

一般性意见

债务证券将是我们的直接无担保债务。这两份契约都没有限制我们可能发行的债务证券的数量。这两种契约都允许我们不时发行债务证券，而根据契约发行的债务证券将作为我们根据这种契约建立的一系列债券的一部分发行。（第301条）

优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他无担保的非次级债务排名相同。次级债务证券将为无抵押，并将与我们所有其他次级债务证券平级，以及连同该等其他次级债务证券，将附属于我们所有现有及未来的优先债务。参见下面的“-从属关系”。在我们进入接管、破产、清算或类似程序的情况下，我们的债务证券持有人可能完全服从于美国政府持有的权益。

债务证券是我们的无担保高级或次级债务证券（视情况而定），但我们的资产主要由我们子公司的股权组成。我们是一个独立的和独特的法律实体，从我们的子公司。因此，我们支付债务证券的能力取决于我们从我们的子公司收到股息、贷款付款和其他资金。各种联邦和州法规和条例限制了我们的银行和其他子公司在未经监管机构批准的情况下可能向我们支付的股息数额。此外，如果我们的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将对其资产享有优先索偿权。除非我们也是该附属公司的直接债权人，否则我们的权利及我们债权人的权利，包括你作为我们的债务证券拥有人的权利，将受该先前申索的规限。母公司债权人对其子公司债权人先前债权的排序居次通常被称为结构性排序居次。

除适用的募集说明书补充另有规定外，未经一系列债务证券持有人同意，我们可增发该系列相同等级、相同利率的债务证券，到期日及其他条款（公开发售价格及发行日除外）作为该等债务证券。任何此类额外债务证券，连同初始债务证券，将构成适用契约项下的单一系列债务证券。如果发生了适用的契约下的违约事件，并且该系列债务证券仍在继续，则不得再发行该系列债务证券。

当我们在本说明书中就已登记的债务证券使用“持有人”一词时，我们指的是这种债务证券以其名义在证券登记册上登记的人。（第101条）“全球证券”指我们根据适用契约发行的债务证券，以代表一系列债务证券的全部或部分。

交换和转让

任何一系列的债务证券均可兑换该系列的其他债务证券，但条件是其他债务证券须以认可面额计算，其本金总额及条款与交回交换的债务证券相同。债务证券可在我们为此目的在明尼阿波利斯、明尼苏达州或任何其他付款地点设立的办事处或机构办理转让登记、正式背书或附有令人满意的书面转让文书。然而，环球证券持有人仅可按下文“-簿记、交付及表格”项下所载的方式及程度转让及交换环球证券。债务证券的转让或交换的任何登记将不收取服务费，但我们可要求持有人缴付与债务证券的转让或交换有关的任何税款或其他政府费用。（第305、1002条）如适用的招股章程增补提述任何办事处或机构，则除保安注册处处长外，

付款。持有人可出示债务证券以支付本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话），在我们为此目的而维持的明尼苏达州明尼阿波利斯的代理机构登记债务证券的转让及交换债务证券。于本招募章程日期，根据契约发行的债务证券的付款代理为Wells Fargo Bank，N.A.，透过其位于明尼阿波利斯南四街600号的企业信托办事处行事，MN55415。我们称富国银行（WellsFargoBank，N.A.）为债务证券的“支付代理人”。

我们为偿付债务证券而支付予付款代理人的任何款项，如在付款到期后两年仍无人认领，将应我们的要求，在此之后，任何债务证券的持有人只能指望我们支付债务证券的款项。（第1003条）

虽然我们预期会以美元支付大部分债务证券的本金、溢价（如果有的话）和利息（如果有的话），但根据适用的招股说明书补编的规定，一些债务证券可能会以外币支付。目前，美国很少有将美元兑换成外币的设施，反之亦然。此外，大多数美国银行不提供以非美元计价的支票或储蓄账户便利。因此，除非另有安排，否则我们将把以外币支付的债务证券的本金、溢价（如果有的话）和利息（如果有的话）支付给在美国境外的银行账户，如果是以欧元支付的债务证券，将以贷记或转帐方式存入受款人在以欧元为合法货币的国家指定的欧元帐户。

接受付款的人。付款代理人将在适用的记录日期向在营业结束时以其名义登记债务证券的人支付利息。除非适用的招股章程补充文件另有指明，任何付息日的“记录日期”为该付息日前15个历日的日期，不论该日期是否为营业日。然而，在到期、赎回或偿还时，支付代理人将向其支付债务证券本金的人支付任何应付利息。付款代理人将于到期日、赎回日或还款日付款，不论该日是否为付息日。支付代理人将在发行日之后的第一个付息日对债务证券进行初始利息支付，除非发行日低于付息日之前的15个历日。在这种情况下，支付代理人将在下一个随后的付息日向记录持有人支付利息，如果是摊还债务证券，则在与随后的付息日对应的记录日期支付本金和利息。任何债务证券的“付息日”指根据该债务证券的条款须定期支付预定利息的日期。

记账式债务证券。支付代理人将把本金、溢价（如果有的话）和利息（如果有的话）支付给存款信托公司（这里称为“DTC”）的账户或其他

以记账式债务证券持有人的身份，以电汇方式将即时可动用资金存入适用的招股章程附录所指明的保管人。我们预期，保存人在收到任何付款后，将立即按保存人记录所示，将与其各自在记账式债务证券中的实益权益相称的数额记入其参与人的账户贷方。我们还预计，保存人的参与人对记账式债务证券受益权益所有人的付款将受长期客户指示和习惯做法的制约，并将由这些参与人负责。

凭证式债务证券。除以下指明的到期、赎回或偿还利息外，付款代理人将以美元支付利息:

●

以支票寄往有权获付款的人的地址，而该地址列于保安登记册上；或

●

如持有人不迟于适用的付息日前10个历日发出书面通知，则须电汇至持有人指定的帐户。（第307条）

到期时，债务证券的本金、保险费（如果有的话）和利息（如果有的话）的美元付款，将在付款代理人办公室出示和交出债务证券后，立即动用现有资金予以赎回或偿还。

无法获得外汇。我们可能无法使用有关的指定货币支付任何债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）。这可能是由于实行外汇管制或我们无法控制的其他情况，或者如果发行该货币的国家政府或国际银行界的公共机构不再使用该特定货币进行交易结算。如果没有指定货币，我们可以在付款之日按纽约正午美元购买率以美元支付，以履行我们对债务证券持有人的义务，由纽约联邦储备银行（Fed Bank of New York）公布的一种或多种货币的电汇，我们称之为“市场汇率”。如果届时无法获得或没有公布某一特定支付货币的汇率，则市场汇率将以汇率代理在纽约市时间上午11时左右收到的纽约最高投标报价为依据，于适用付款日期前第二个营业日，三家认可外汇交易商就报价交易商进行购买:

●

以美元为单位的指定货币，在付款日结算；

●

须支付予该等债务证券持有人或实益拥有人的指明货币总额；及

●

适用的交易商承诺执行合同。

提供报价的交易商之一可能是我们指定的汇率代理，除非汇率代理是我们的附属机构。如果没有这些投标报价，汇率代理将自行决定市场汇率。

如果某一特定货币因已被欧元取代而无法使用，则不适用这些规定。除非适用的招股章程补充文件另有指明，否则如以欧元取代指定货币，该债务证券将于我们决定的日期以欧元重新计价，每一债务证券的本金额等于该债务证券以特定货币计算的本金额，并按既定利率（定义见下文）折算成欧元；条件是，如我们在咨询付款代理人后，确定当时国际发售证券重新以欧元计算面值的市场惯例与上述条文不同，我们便会视该等条文为

须予修订以符合该市场惯例，而我们亦会迅速将该等当作修订通知适用受托人及付款代理人。“既定汇率”指欧洲联盟理事会根据《建立欧洲共同体条约》制定的将特定货币（包括遵守与按照适用的欧洲联盟条例进行四舍五入有关的规则）兑换成欧元的汇率，经《欧洲联盟条约》修正。我们将在30天内通知付款代理人和适用的受托人重新面额日期。

如上所述，以美元或欧元支付的任何款项，如所要求的付款是以一种不可用的特定货币支付，则不构成适用契约下的违约事件。

贴现债务证券。一些债务证券可能被认为是以原始发行折扣发行的，在大多数情况下，为了美国联邦所得税的目的，必须以固定的收益率将其包括在收入中。我们将这些债务证券称为“贴现票据”。参见下文“某些美国联邦所得税考虑”项下的讨论。倘赎回或偿还任何贴现票据，或倘任何被视为以原始发行贴现发行的债务证券的本金被宣布按下文“-违约事件”项下所述即时到期及须予支付，该债务证券的到期应付本金将限于:

●

债务证券的本金总额乘以

●

其发行价格，以本金总额的百分比表示，加上

●

原始发行折扣从发行之日起至申报之日止摊销，以本金总额的百分比表示。

为确定贴现票据在赎回、偿还或到期加速的任何日期应计的原始发行贴现金额，将采用恒定收益率法应计原始发行贴现。恒定收益率将采用为期30天、为期360天的年度惯例计算，这一复合期除初始期（定义见下文）外，相当于适用贴现券的付息日之间最短的期间（在复合期内按比例应计），以及贴现票据的到期日不会加快的假设。倘贴现票据自发行日期起至首个付息日止的期间（“初始期间”）较贴现票据的复利期间为短，则整个复利期间的收益率将按比例计算。如果初始期间长于复合期，则该期间将分为定期复合期和短期复合期，短期复合期按程序句子的规定处理。就经修订的1986年《内部收入守则》（“守则”）而言，某些贴现票据可能不会被视为具有守则所指的原有发行折扣。以上所讨论的适用的原有发行折扣的应计可能与原有发行折扣的应计有所不同为联邦所得税的目的，除贴现票据以外的债务证券可视为具有原始发行折扣的债券。参见下文“某些美国联邦所得税考虑”项下的讨论。此外，有关适用于该等债务证券的任何额外代价，请参阅适用的招股章程补充。

某些定义。以下是我们在讨论债务证券的本金和利息支付时在本说明书中使用的某些术语的定义:

营业日指星期六或星期日以外的任何日子，（i）既非法定假日，亦非法律或规例授权或规定银行机构在纽约（a）关闭的日子，（b）在指定货币所在国的主要金融中心以美元、欧元或澳元以外的特定货币计价的债务证券；或（c）在澳大利亚悉尼以澳元计价的债务证券；（ii）以欧元计价的债务证券，这也是一个目标结算日和（iii）基本利率为伦敦银行同业拆放利率的债务证券的结算日，也是伦敦银行日。

本招股书中对“美元”、或“美元”、或“$”的提述均指美国货币。本招股说明书中提及的“欧元”是指根据经修订的《建立欧洲共同体条约》在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的单一货币。本招股章程中对“英镑”、“英镑”或“英镑”的提述均指英国货币。

固定利率债务证券

每份固定利率债务证券将自发行之日起按适用的募集说明书补编规定的年利率计息，直至本金支付完毕或可供兑付为止。除非适用的募集说明书补充另有规定，下列规定将适用于根据本募集说明书发行的固定利率债务证券。

如何计算利息。固定利率债务证券的利息将按为期360天的一年12个30天的月计算。

利息是如何产生的。定息债务证券的利息将自已支付利息或已妥为拨出利息的最近付息日起计，或如未支付利息或未妥为拨出利息，则包括最近付息日在内，起计并包括发行日或招股章程附录所指明的利息开始产生的任何其他日期。利息将累算至但不包括下一个付息日，或（如较早）本金已获支付或妥为可供支付的日期，除非下文在“-倘支付日期并非营业日”项下所述。

当利息支付的时候。固定利率债务证券的利息将在适用的募集说明书补充中规定的付息日支付。不过，如果第一个付息日在发行日之后不足15天，则不在第一个付息日支付利息，而是在第二个付息日支付利息。

应付利息数额。定息债务证券的利息支付将包括自发行日（包括发行日）起计的应计利息，或自已支付利息或已订定利息的最后付息日（视属何情况而定）起计的应计利息，以但不包括有关的付息日或到期日，或较早赎回或偿还（视属何情况而定）。

如果付款日期不是营业日。如任何预定付息日并非营业日，我们将于下一个营业日支付利息，但该付款的利息将不会于预定付息日起计及之后的期间内累积。如预定到期日或赎回或偿还日期并非营业日，我们可于下一个营业日支付利息（如有的话）及本金及保费（如有的话），但自预定到期日或赎回或偿还日期起及之后，该款项的利息将不会累算。

摊还债务证券。固定利率债务证券可以支付一定数额的利息和本金，这些利息和本金在债务证券的整个存续期内摊销。偿还摊还债项的本金及利息

证券将于适用的招股章程补充文件所指明的付息日，以及于到期日或任何较早赎回或偿还时作出。摊还债务证券的付款将首先用于应付利息，然后用于减少未付本金。我们会向原买家提供一份表格，列明每项摊还债项保证的还款资料，并会应其后持有人的要求向我们提供该表格。

浮动利率债务证券

除非适用的募集说明书补充另有规定，下列规定将适用于根据本募集说明书发行的浮动利率债务证券。

每份浮动利率债务证券将于适用的募集说明书补充中指定的日期到期。

每一笔浮动利率债务证券将按参考利率或利率公式确定的浮动利率计息，我们称之为“基准利率”。基本速率可以是以下各项中的一项或多项:

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商业票据利率；

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欧里泊；

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联邦基金利率；

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联邦基金（开放式）利率；

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伦敦银行同业拆放利率；

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最优惠利率；

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国库利率；

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CMT费率；或

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适用的招股说明书补充中规定的任何其他利率或利率公式。

利率公式。每种浮动利率债务证券的利率将参考以下资料计算:

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基于指数到期日的指定基准利率；

●

加上或减去差价（如有的话）；及/或

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乘以传播乘数（如果有的话）。

对于任何浮动利率债务证券，“指数到期日”是指计算基准利率所依据的工具或债务的到期期限，并将在适用的募集说明书补充中予以规定。“利差”是适用的募集说明书补充中规定的浮动利率债务证券在基准利率中加减的基点数量（百分之一个百分点）。“利差乘数”是适用的募集说明书补充中可能规定的适用于浮动利率债务证券的基准利率的百分比。任何逆浮动利率债务证券的利率也将参照固定利率计算。

纽约州的法律规定了发行债务证券的契约。纽约有高利贷法律，限制可以收取和支付的贷款利息数额，其中包括浮动利率债务证券。根据纽约现行的高利贷法律，除某些例外情况外，最高允许利率，已投资少于25万元的债务证券按单利基准计算的年息为16%，及已投资超过25万元的债务证券按单利基准计算的年息为25%。这一限额可能不适用于已投资250万美元或以上的浮动利率债务证券。

浮动利率是如何被重新设定的。浮动利率债务证券自发行日起至第一次利息重置日止的有效利率将为适用募集说明书补充部分规定的初始利率。我们将这一利率称为“初始利率”。每一种浮动利率债务证券的利率可以每日、每周、每月、每季度、每半年或每年重新设定。此期间为“利息重置期”且每个利息重置期的第一天为“利息重置日”。任何利息重置日的“利息确定日”为计算代理人在确定浮动利率重置时将参考的新利率之日，适用如下:

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对于联邦基金利率债务证券、联邦基金（开放式）利率债务证券和优惠利率债务证券，利率确定日期将为利息重置日之前的营业日；

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对于商业票据利率债务证券和CMT利率债务证券，利息确定日将为利息重置日前的第二个营业日；

●

对于Euribor债务证券或Euro Libor债务证券，利息确定日将是利息重置日之前的第二个目标结算日；

●

就Libor债务证券（欧元Libor债务证券除外）而言，利息厘定日期将为利息重置日期前第二个伦敦银行日，但与指数货币为英镑的Libor债务证券的利息重置日期有关的利息确定日期将为利息重置日期；

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对于国债利率债券，利率决定日将是利率重置日期落在国债通常被拍卖的一周中的一天。国库券通常在每周的星期一拍卖，除非该日是法定假日，在这种情况下，拍卖通常在下一个星期二举行，但拍卖可以在上一个星期五举行；但条件是，在利息重置日前一周的星期五举行拍卖的，其利息确定日期为星期五以前；并规定，国库券在利息重置日前一日拍卖成交的，利息重置日期将为下一个营业日；及

利息重置日期将在适用的招股说明书补充中指定。如任何浮动利率债务证券的利息重置日期落在非营业日的某一天，则该重置日期将押后至下一个营业日，但如属Euribor债务证券或Libor债务证券，如果该营业日在下一个日历月，利息重置日期将是紧接的前一个营业日。

在以下各项基准利率的详细说明中，与利息厘定日期有关的“计算日期”指（i）该利息厘定日期后的第十个历日中较早的一日，如该日并非营业日，则指下一个营业日，或（ii）紧接适用的付息日或到期日之前的营业日，或就任何须赎回或偿还的本金额而言，指任何赎回或偿还日期。

紧接到期、赎回或偿还日期前十个历日的有效利率为到期、赎回或偿还日期前十个历日的有效利率。

利息是如何计算的。浮动利率债务证券的利息将自已支付利息或已妥为拨出利息的最近付息日起计，或如未支付利息或未妥为拨出利息，则包括最近付息日在内，起计并包括发行日或招股章程附录所指明的利息开始产生的任何其他日期。利息将累算至但不包括下一个付息日，或（如较早）本金已获支付或妥为可供支付的日期，除非下文在“-倘支付日期并非营业日”项下所述。

除非适用的募集说明书补充中另有规定，任何发行浮动利率债务证券的计算代理人将为我们的关联公司之一Wells Fargo Bank，N.A.。经支付代理人书面同意，我们可以指定后续计算代理人，但不得不合理地拒绝支付代理人的同意。应任何浮动利率债务证券持有人的要求，计算代理人将提供当时有效的利率，如果确定，则提供在下一个浮动利率债务证券利息重置日期生效的利率。计算代理人将在每次确定适用于任何浮动利率债务证券的利率后，迅速通知支付代理人。

就浮动利率债务证券而言，应计利息将以浮动利率债务证券的本金额乘以应计利息因数计算。这一应计利息系数将通过将利息支付期内每一天计算的利息系数相加来计算。每一天的利息因数按适用于该日的利率除以:

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BY360，就商业票据利率债务证券而言，Euribor债务证券、联邦基金利率债务证券、联邦基金（开放式）利率债务证券、Libor债务证券（以英镑计价的Libor债务证券除外）以及Prime利率债务证券；

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如属以英镑计值的伦敦银行同业拆息或债务证券，则按365（如利息期间的最后一日是闰年，则按366）计算；或

●

通过一年中的实际天数，在国债利率债证券和CMT利率债证券的情况下。

对于这些计算，在任何利息重置日期生效的利率将是在该日期重置的适用利率。适用于任何其他日期的利率为紧接之前的利息重置日期起计的利率，如无，则为初始利率。

在计算浮动利率债务证券的利率时所使用或计算所得的所有百分率，如有需要，将四舍五入至百分之十万分之一，由百分之零点000005四舍五入至百分之零点00001，而在计算浮动利率债务证券时使用或由此产生的所有美元金额，将四舍五入至最接近的美分，其中一半向上四舍五入。在这些计算中使用的或由此产生的所有日圆数额将四舍五入到下一个较低的整个日圆数额。以这些计算中使用的或由此产生的任何其他货币计算的所有数额将四舍五入到该货币最接近的小数点后两位，从0.005四舍五入到0.01。

当利息支付的时候。我们将在适用的募集说明书补充中规定的付息日支付浮动利率债务证券的利息。不过，如果第一个付息日在发行日之后不足15天，则不在第一个付息日支付利息，而是在第二个付息日支付利息。

如果付款日期不是营业日。如任何浮动利率债务证券的任何付息日，除到期日或任何较早赎回或偿还日期外，落在并非营业日的一日，则将押后至下一营业日，就Euribor债务证券或Libor债务证券而言，如果该营业日将落在下一个日历月，则付息日将是紧接的前一个营业日。如浮动利率债务证券的到期日或任何较早赎回或偿还日期是在非营业日的某一天，则本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）的支付将于下一营业日进行，但自到期日、赎回日或还款日（视属何情况而定）起及之后，该笔款项的利息将不会累算。

基本费率。

商业票据利率债务证券。商业票据利率债务证券将按适用的募集说明书补充中规定的利率计息。这些利率将以商业票据利率和任何利差和（或）利差乘数为基础，并以最低利率和最高利率（如果有的话）为准。

“商业票据利率”是指就任何利率厘定日期而言，适用招股章程补充文件所指明的指数到期的美元商业票据在该日期的货币市场收益率（按下文所述计算），因为该利率刊登于H.15（519），在“商业票据-非金融”或“商业票据金融”标题下，如适用的招股说明书补充所规定。

如不能按上述方法厘定商业票据利率，则须按下列程序办理:

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如果上述费率未能在纽约市时间下午3点前公布，则在计算当日，则商业票据利率将为H.15每日更新所公布的适用招股章程补充所指明的指数到期商业票据于该利率厘定日期的货币市场收益率，或其他为显示适用比率而使用的认可电子来源，列于适用招股章程补充文件所指明的“商业票据-非金融”或“商业票据金融”标题下。

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如果在纽约市时间下午3时之前，该费率尚未在H.15（519）或H.15每日最新消息或用于显示适用费率的其他公认电子来源中公布，然后计算机构将在纽约三大美元商业票据交易商确定利率之日，确定截至纽约市时间上午11点的商业票据利率算术平均值为货币市场收益率，纽约，其中可能包括

Euribor指就任何利息厘定日期而言，由欧洲银行联合会及ACI-金融市场协会，或由联席保荐人为编制及公布该等利率而成立的任何公司共同赞助、计算及公布的欧元存款利率，就适用的招股章程附录所指明的指数到期日而言，由于该比率出现于路透3000XTRA Service（“路透”）或任何后继服务的网页Euribor01或可能取代该服务的网页Euribor01的任何其他网页上，其通常被称为“路透社页面Euribor01”，截至布鲁塞尔时间上午11:00。

如果不能如上所述确定Euribor，将遵循以下程序:

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如果上述利率在布鲁塞尔时间上午11:00左右的一个利率确定日期没有出现在路透网页Euribor01上，计算代理将向计算代理选定的欧元区银行间市场四家主要银行中的每一家的主要欧元区办事处提出要求，经与我方协商，于确定利率之日布鲁塞尔时间上午11:00左右向计算代理提供其欧元存款的优惠利率，在适用的利息重置日期开始的适用的招股说明书补编规定的指数到期日，向欧元区银行间市场的主要银行支付不少于等值100万欧元的本金，这笔本金代表一笔欧元交易，在当时的市场上。如果至少提供了两个报价，则Euribor将是这些报价的算术平均值。

●

如果提供的报价少于两个，那么计算代理在与我们协商后，将在布鲁塞尔时间上午11点左右，选择欧元区银行间市场的四家主要银行提供它们提供的利率报价，以欧元向主要欧洲银行提供贷款的适用利息确定日期，期限相当于适用的招股说明书补编规定的指数到期日，从该利息重置日期开始，本金总额不少于100万欧元。Euribor将是这些引文的算术平均值。

“联邦基金利率”是指，对于任何确定利率的日期，在H.15（519）中以“联邦基金（有效）”标题公布的美元联邦基金或任何后续服务在该日的利率，在FedFunds1页面或任何其他可能取代该服务的适用页面上，该页面通常被称为“Reuters页面FedFunds1”。

如果不能如上所述确定联邦基金利率，将遵循以下程序:

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如果上述利率在计算当日纽约时间下午3:00前未在H.15（519）公布，或未出现在路透页面FedFunds1上，联邦基金利率将为H.15每日更新中公布的该利率决定日的利率，或其他公认的用于显示适用利率的电子来源，列在“联邦基金（有效）”的标题下。

●

如果上述费率尚未在H.15（519）或H.15每日更新或用于显示适用费率的其他公认电子来源中公布，则在计算之日纽约市时间下午3时前公布，计算机构将确定联邦基金利率为该利率确定日期后的营业日纽约时间上午9:00前隔夜美元联邦基金最后一笔交易利率的算术平均值，由纽约美元联邦基金交易的三家主要经纪商中的每一家，其中可能包括债务证券的承销商或代理人或其联属公司，由计算代理人与我们协商后选定。

●

如果计算机构选定的经纪人中不到三人未按上述规定报价，则该利率决定日的联邦基金利率将保持为紧随其后的利率重置期的联邦基金利率，或者没有，应付利息的利率将是初始利率。

联邦基金（开放式）利率债务证券。联邦基金（开放式）利率债务证券将按适用募集说明书补充中规定的利率计息。这些利率将以联邦基金（开放式）利率和任何利差和（或）利差乘数为基础，并以最低利率和最高利率（如果有的话）为准。

“联邦基金（开放式）利率”指，就任何利率厘定日期而言，路透或任何后继服务在第5页或任何其他可能取代该服务上适用页的标题“开放式”对面所载于该日的联邦基金利率，其通常被称为“路透社第5页”。

如果上述利率未能在纽约市时间下午3:00之前公布，则在计算日，联邦基金（开放式）利率将是在彭博L.P.的FFPrebon Index页面上显示的该利率确定日的利率（"布隆伯格"），这是Prebon Yamane或任何后续服务在彭博社上报道的美联储基金开放利率。

●

如果在布隆伯格的FFPrebon索引页面上没有显示上述费率，或者出于显示适用费率的目的而使用的其他公认的电子源，则在纽约市时间下午3点之前，在计算日期，计算机构将确定联邦基金（开放式）利率为纽约时间上午9:00前隔夜美元联邦基金最后一笔交易利率的算术平均值，由纽约美元联邦基金交易的三家主要经纪商中的每一家，其中可能包括债务证券的承销商或代理人及其联属公司，由计算代理人与我们协商后选定。

●

如果计算机构选定的经纪人中不到三家没有按上述规定报价，则该利率确定日期的联邦基金（开放式）利率将保持为紧随其后的利率重置期的联邦基金（开放式）利率，如果没有，应付利息的利率将是初始利率。

Libor债务证券。Libor债务证券将按适用的募集说明书补充中规定的利率计息。该利率将以伦敦银行间同业拆借利率（通常称为“Libor”）和任何利差和/或利差乘数为基础，并将受制于最低利率和最高利率（如果有的话）。

计算代理将为每个利息确定日期确定Libor如下:

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Libor指就任何利息厘定日期而言，自紧随该利息厘定日期后第二个伦敦银行日起计，以适用的招股章程补充文件所指定指数到期的指数货币存款的要约利率的算术平均数，如果英镑是指数货币，从确定利率之日起，即伦敦时间上午11:00出现在指定的伦敦银行同业拆放利率页面上，如果至少有两个报价利率出现在指定的伦敦银行同业拆放利率页面上，但如按其条款指定的Libor页只就单一利率作出规定，则该单一利率将予使用。

●

如（i）少于两个报价利率出现或（ii）没有利率出现，而指定的伦敦银行同业拆放利率页只就单一利率作出规定，则计算代理人会要求伦敦银行同业市场四间主要银行的伦敦主要办事处，根据计算代理人的选择，向计算代理人提供自紧接利息厘定日期后的第二个伦敦银行日起计的适用招股章程增补所指明的指数到期期间内指数货币存款的要约报价，如果英镑是指数货币，从确定利率之日起，伦敦时间上午11点左右，伦敦银行间市场上的主要银行，在确定利息之日，以代表当时该市场以该指数货币进行的单一交易的本金数额支付。如果提供了至少两个报价，在该利率确定日期确定的Libor将是这些报价的算术平均值。

●

如报价少于两次，伦敦银行同业拆息将于适用的利息重置日期约上午十一时确定为报价利率的算术平均值，或

适用募集说明书补充书规定的其他时间，在该利息确定日，在指数货币所在国的适用主要金融中心，由该主要金融中心的三家主要银行选择以指数货币向欧洲主要银行贷款的计算代理人，具有适用的招股章程附录所指明的指数到期日，并具有代表当时在该市场以该指数货币进行的单一交易的本金额。

●

如果计算代理如此选择的银行不按上述规定报价，则该利率确定日期的伦敦银行同业拆放利率在紧接之前的利息重置期间将保持为伦敦银行同业拆放利率，如果没有，则应支付的利率将为初始利率。

“指数货币”是指适用的招股说明书补编中指定的货币，作为将计算LIBOR的货币，或者，如果以欧元替代该货币，指数货币将是欧元。如果该货币在适用的招股说明书补编中没有具体说明，则该指数货币将是美元。

“指定Libor页面”指为显示适用指数货币的伦敦银行同业拆息而于路透或任何后续服务页面Libor01或可能取代该服务页面的任何其他页面上的显示。

最优惠利率的债务证券。最优惠利率债务证券将按适用的募集说明书补充中规定的利率计息。该利率将以最优惠利率和任何利差和/或利差乘数为基础，并以最低利率和最高利率（如果有的话）为准。

“最优惠利率”指就任何利息厘定日期而言，于纽约市时间下午3时正前于H.15（519）公布的于该日期的利率，在“银行最优惠贷款”标题下。

如果不能如上所述确定最优惠利率，将遵循以下程序:

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若上述利率未于计算当日纽约市时间下午3时前在H.15（519）公布，则最优惠利率将为H.15每日更新公布的该利率决定日的利率，或为显示适用利率而使用的任何其他认可电子来源，列于“银行优先贷款”标题下。

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如果在计算之日纽约市时间下午3时之前，H.15（519）或H.15每日最新消息或其他公认的电子来源都没有公布这一费率，然后计算代理将最优惠利率确定为路透社屏幕USPrime1页面上出现的各家银行公开宣布的利率算术平均值，如下所定义，作为该银行自纽约市时间上午11时起生效的最优惠利率或基础贷款利率，用于该利率确定日期。

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如果在计算日期纽约时间下午3:00之前，该利率确定日期不到四个利率出现在路透社屏幕USPrime1页面上，计算机构将确定最优惠利率为三家主要替代银行或信托公司在纽约市提供的最优惠利率或基本贷款利率的算术平均值（所有这些银行或信托公司都是根据美国或其任何一个州的法律组建的，以及股本总额至少为500,000,000美元），由计算代理选择，经与我们协商后。

●

如果计算机构选择的银行没有按上述方式报价，则该利率确定日期的最优惠利率将仍然是紧接之前的利息重置期的最优惠利率，如果没有，则应支付的利率将是初始利率。

起于适用利息厘定日期举行的拍卖所得的利率，我们将其称为"拍卖，“的美国的直接义务，其通常被称为”短期国库券“具有适用的招股说明书补编中指定的指数到期日，因为该利率出现在路透社或任何后续服务的显示屏上的标题”投资率"下，出现在USAuction10页或可能取代USAuction10页的该服务的任何其他页，我们称其为"Reuters Page UsAuction10，“或USAuction11页面或可能取代该服务上USAuction11页面的任何其他页面，我们将其称为”Reuters page usauction11"；或

●

如果第一个子弹点所描述的利率未能在纽约市时间下午3点前公布，则在计算之日，H.15每日更新中公布的适用于国库券的利率的债券等值收益率，或用于显示适用利率的其他认可电子来源，标题为“美国政府证券/国库券/拍卖价高”；或

●

如第二个要点中所述的利率未能在纽约市时间下午3时前公布，则在相关计算日，美国财政部公布的适用国库券拍卖利率的债券等值收益率；或

●

如果美国财政部没有公布第三个要点中提到的利率，或者没有举行拍卖，H.15（519）刊载于标题为“美国政府证券/国库券/二级市场”的适用募集说明书补充中指明指数到期的国库券在适用利息确定日的利率的债券等值收益率；或

●

如第四弹点所指的利率于纽约市时间下午3时前未有如此公布，则于相关计算日，将于H.15每日更新公布的适用国库券的适用利息厘定日期的利率，或用于显示适用利率的其他认可电子来源，标题为“美国政府证券/国库券/二级市场”；或

●

如果第五个子弹点中所指的速率在纽约市时间下午3:00之前没有如此公布，则在相关的计算日期，计算代理计算的适用利息确定日的利率作为二级市场投标利率算术平均值的债券等值收益率，截至纽约市时间下午3:30左右，在适用利息确定日，美国三家主要政府证券交易商可能包括债务证券的包销商或代理人或其联属公司，而该包销商或代理人是由计算代理人经与我们磋商后选定，以发行剩余期限最接近适用的招股章程补充所指明的指数到期日的国库券；或

如果在第一个子弹点中描述的上述速率不再公布，或者如果在纽约市时间下午3:00之前没有公布，则在相关的计算日期，然后，CMT利率将是指定CMT到期指数的财政部固定到期利率或指定CMT到期指数的其他美国财政部利率，然后由FRB或美国财政部公布即计算代理确定为与先前在指定CMT路透社页面上显示并在相关H.15（519）中公布的速率可比较，

●

如果在第二个子弹点中描述的信息不是在纽约市时间下午3:00之前提供的，则在相关的计算日期，计算代理将确定CMT利率为到期收益率，根据美国三家主要政府证券交易商根据其书面记录报告的截至纽约时间下午3:30左右的二级市场收盘报价方价格算术平均值，我们将其称为“参考交易商”，位于纽约，其中可能包括债务证券的承销商或代理人或其联属公司，

计算代理的选择如以下句子中所述。计算代理人在与我方协商后，将选择五家参考经销商，取消最高报价，或在平等的情况下取消最高和最低报价之一，或在平等的情况下取消最低报价之一，对于美国最近发行的直接不可赎回的固定利率债务，通常被称为"国库债券，"，其原始到期日约为指定CMT到期指数，剩余期限至到期日，最多比指定的CMT到期指数短1年，且本金金额代表当时在该市场进行的证券单一交易。如上所述，如果两个原始到期日相同的国库券的剩余到期日与指定的CMT到期指数相同，则将使用剩余到期日较短的国库券的报价。

●

如果计算机构无法获得紧接上一个要点所述的三个国库券报价，计算机构将根据截至下午3:30左右二级市场报价方价格的算术平均值确定CMT利率为到期收益率，纽约市时间，在纽约的三个基准交易商的利息确定日期上，选择使用与紧接在前面的子弹点中描述的相同的方法，对于原始到期日等于最接近但不少于指定的CMT到期指数的年数和最接近指定的CMT到期指数的剩余到期日的国库券，其本金额代表一笔交易的当时市场上的证券，

●

如果三个或四个，而不是五个，参考交易商的报价如上所述，那么CMT费率将以获得的报价的算术平均值为基础，这些报价中的最高或最低都不会被消除。

●

如果计算机构选择的参考交易商少于三家，则该利率确定日期的CMT利率将保持为紧接之前的利息重置期间的CMT利率，如果没有，则应支付的利率将为初始利率。

“指定CMT路透页面”指在路透或任何后续服务上，在适用的招股章程补编指定的页面或可能取代该页面的任何其他页面上，为显示H.15（519）所报道的财政部恒定到期日而显示的服务。如果在适用的招股说明书补充中没有指定页面，则指定CMT路透页面将为FEDCMT，为最近一周。

“指定CMT到期指数”指美国国债的原始到期日，即适用募集说明书补充中规定的1年、2年、3年、5年、7年、10年、20年或30年，为此将计算CMT利率。如果在适用的招股说明书补充中未指定期限，则指定CMT期限指数为两年。

赎回和偿还

一般情况。

美国对债务证券的任何赎回都必须事先获得联邦储备银行或其他适当的联邦银行机构的批准。

可选的赎罪方式。如果适用，募集说明书的补充将表明我们赎回债务证券的选择权的条款。我们会以头等邮件邮寄，邮资已付，换领通知书至

每名持有人，或如属全球证券，我们将根据保存人的适用程序，在定出赎回日期前最少15天但不超过60天，向作为全球证券持有人的保存人发出该通知，或在适用的招股章程补编所指定的赎回通知期内，向证券注册处处长备存的簿册上所载的每名持有人的地址发出赎回通知。该等债务证券除摊还债务证券外，将不受任何偿债基金所规限。

部分赎回债务证券可按适用受托人认为公平及适当的方法进行，并可就选择赎回持有人持有的相等于认可面额的债务证券本金的一部分作出规定。倘我们赎回少于所有债务证券，而该等债务证券随后以簿记形式持有，则赎回将按照保管人的惯常程序进行。我们已获告知，DTC的做法是以抽签方式决定每名参与人将赎回的债务证券的金额。

除非我们未能支付赎回价，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的债务证券的利息将停止计算。

可选择全部赎回债务证券。如果适用的募集说明书补充规定一系列债务证券可根据我们的选择赎回，同时还规定支付赎回溢价，除非适用的募集说明书补充另有规定，否则以下条款将适用。赎回该等债务证券后，我们将支付相等于下列金额中较大者的赎回价，另加（在每种情况下）直至赎回日期的应计及未付利息:

●

待赎回债务证券本金额的100%，及

●

剩余的预定付款的现值之和。

在确定其余定期付款的现值时，我们会以半年为单位（假设360天为一年，包括12个30天的月份），以相等于库房利率加上适用的招股章程补充资料所指明的息差的贴现率，将这些付款贴现至赎回日。

以下条款与赎回价格的确定有关:

库房利率指，就任何赎回日期而言，年息相等于可比库房发行的半年期等值到期收益率。在确定这一利率时，我们将假设可比国债发行价格（以本金的百分比表示）等于此类赎回日的可比国债价格。

“可比国库发行”是指报价代理选择的实际或内插期限相当于待赎回债务证券剩余期限的美国国库证券，在选择时将按照惯例并按照财务惯例使用，在定价新发行的期限与这些债务证券剩余期限相当的公司债务证券时。

“报价代理”指Wells Fargo Securities，LLC，或如该公司不愿意或无法选择可比较的财政部发行，则指由我们委任的具有国家地位的投资银行机构。

“可比国债价格”是指（a）剔除最高参考国债交易商报价和最低参考国债交易商报价后该兑付日参考国债交易商报价的算术平均值，或（b）如果报价代理获得的参考国债交易商报价少于三个，该赎回日期的所有参考国债交易商报价的算术平均值。

参考国债交易商报价指，就每一参考国债交易商及任何赎回日期而言，由报价代理厘定的算术平均值，于赎回日期前第三个营业日下午五时正由该参考国库交易商以书面向报价代理人报价的可比国库债券的投标及要价（在每宗个案中均以本金的百分率表示）。

“参考国库交易商”指报价代理与我们磋商后选定的纽约市一级美国政府证券交易商（“一级国库交易商”）

“剩余定期付款”指就任何将予赎回的债务证券而言，于有关赎回日期后到期但尚未赎回的本金及利息的剩余定期付款；惟，如该赎回日期并非该等债务证券的付息日，则下一次就该等债务证券支付的预定利息数额，将减去该等债务证券于该赎回日期应累算的利息数额。

报价代理是我们的联属公司，因此，富国证券有限责任公司的经济利益可能对您作为受我们赎回约束的债务证券持有人的利益不利，包括当我们在债务证券到期前赎回这些债券时，它必须作为报价代理所作的某些决定和判断。富国证券（Wells Fargo Securities，LLC）有义务诚信地履行其作为报价代理的职责和职能。

按持有人的选择偿还。如适用，与一系列债务证券有关的招股章程补充文件将表明，持有人有权让我们在其所述到期日之前指定的一个或多个日期偿还债务证券。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则还款价格将相等于债务证券本金额的100%，连同截至还款日期的应计利息（如有）。以原始发行折价发行的债务证券，募集说明书补充说明偿还时应支付的金额。

我们若要偿还债务保证，付款代理人必须在还款日期前至少30天但不超过45天收到:

●

在正式填妥的债务证券的反面上填上题为“选择偿还”的债务证券；或

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电报、电传、传真或国家证券交易所会员或金融行业监管机构的信函（"芬拉"）或载列债务证券持有人姓名、债务证券本金额、待偿还债务证券本金额的美国商业银行或信托公司，债务保证的证书号码或对债务保证的宗旨和条件的说明，关于选择偿还的选择正在行使的声明，以及关于债务保证将予偿还的保证，连同债务保证反面上题为“选择偿还选择权”的正式填妥表格，将由付款代理人于电报、电传、传真或函件日期后第5个营业日或之前接获。但是，电报、电传、传真或信件只有在付款代理人在电报、电传、传真或信件发出之日后的第五个工作日收到适当填写的债务担保和表格时才能生效。

债务证券持有人行使偿还选择权将是不可撤销的。持有人可就少于债务证券的全部本金行使偿还选择权，但在这种情况下，偿还后剩余未偿还债务证券的本金必须是经核准的面额。

如果债务证券由全球证券代表，保存人或保存人的代名人将是债务证券的持有人，因此将是唯一能够行使偿还权的实体。为确保保存人的提名人及时行使偿还某项债务担保的权利，债务证券的受益所有人必须指示其持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与者将其行使偿还权的愿望通知保存人。不同的公司接受客户指示的截止时间不同，因此，每一受益所有人应与其持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与人协商，以确定发出指示的截止时间，以便及时向保存人发出通知。

我们可以在公开市场或其他任何价格购买债务证券。我们如此购买的债务证券，可由我们酌情持有或转售或交还予适用的受托人注销。

面额

除非我们在适用的招股章程补充中另有说明，否则该等债务证券将只以注册形式发行，不设票息，面额为每1,000美元，并以超过1,000美元的整数倍发行。

无记名债务证券

如果我们发行无记名债务证券，适用的募集说明书补编将以无记名形式描述债务证券的所有特殊条款和规定，以及这些特殊条款和规定与本募集说明书中所描述的条款和规定的不同程度，其一般适用于注册形式的债务证券，并将概述适用的契约中与无记名债务证券具体相关的条款。

原始发行折扣

债务证券可根据契约作为原始发行贴现证券而发行，并以低于其所述本金额的大幅折扣出售。如果债务证券是一种原始发行贴现证券，这意味着在宣布适用契约下的债务证券到期加速时，将有一笔数额低于债务证券本金的款项到期应付。（第101节）参见“-利息和本金支付-贴现债务证券”和“某些美国联邦所得税考虑因素”，了解联邦所得税后果和您在购买任何原始发行的贴现证券之前应该考虑的其他特殊因素。

契约所载的契诺

除下一句另有规定外，高级契约:

●

禁止我们及其附属公司出售、质押、转让或以其他方式处置任何主要附属银行或任何直接或间接拥有任何主要附属银行股本的附属公司的股本股份或可转换为股本的证券；及

●

禁止任何主要附属银行发行其股本的任何股份或可转换为股本的证券。

这一限制不适用于:

●

董事合资格股份的出售、质押、转让或其他处置或发行；

当我们在本节和下文的“-合并、合并或出售”中使用术语“子公司”时，我们指的是我们直接或间接通过我们的一个或多个其他子公司拥有超过50%有表决权股票在外流通股份的任何公司，但董事的合资格股份除外。有表决权的股票是指在正常过程中有权投票选举过半数董事的股票（或其等值股票），公司的经理或受托人，但不包括仅在某些事件发生后才有权投票的股票（或同等股票），而“公司”一词是指公司、协会、公司（包括有限责任公司）和商业信托。

当我们使用上述术语“主要子公司银行”时，我们指的是根据联邦或州法律在美国组建的任何商业银行或信托公司，如果这些商业银行或信托公司直接或间接通过我们的一个或多个子公司拥有至少过半数的有表决权的股票资产总额，正如其最近的状况说明中所述，相当于我们根据《交易法》向SEC提交的最新财务报表中所述，我们的合并资产总额的10%以上。（高级契约第101条）于本日期，我们唯一的主要附属银行为Wells Fargo Bank，N.A。

从属契约不包含上述的限制。

除上述明确规定外，这两份契约均未对我们以下方面的能力加以限制:

●

对任何类型的债务或其他义务承担、承担或承担责任；

●

为任何目的在我们的财产上设定留置权；或

●

派发股息或派发股本，或回购或赎回股本。

契约不需要维持任何财务比率或规定的净值或流动性水平。此外，契约并无任何条文规定，当控制权变更或其他涉及本公司的事件可能对债务证券的信誉造成不利影响时，本公司须购回、赎回或修改任何债务证券的条款。

每个契约通常都允许我们与另一个实体进行合并或合并。它们还允许我们转让、转让或租赁我们的全部或基本上全部财产和资产。这些交易，如果不是向我们的一个或多个子公司转让、转让或租赁的交易，在下列情况下是允许的:

●

由此产生的或收购的实体（如果不是我们）是根据国内司法管辖区的法律组建和存在的，并根据适用的契约承担我们的所有责任和赔偿责任，包括支付债务证券的所有到期款项及履行适用契约内的契诺；及

●

紧随交易后，并使交易生效，并不存在高级契约项下的契诺违约（定义见下文）或适用契约项下的违约事件。（第801条）

如果我们与任何其他实体合并或并入任何其他实体，或按照契约的要求转让、转让或租赁我们的全部或基本上全部资产，由此产生的或取得的实体将在契约中取代我们，其效力与其作为契约的原始当事方相同。因此，这种继承实体可以我们的名义行使契约赋予我们的权利和权力，但租赁我们所有或基本上所有财产的情况除外，我们将免除契约项下和债务证券项下的所有债务和义务。（第802条）每一份契约均允许我们不受任何限制地向我们的一个或多个附属公司转让、转让或出租我们的全部或实质上全部资产，根据任何一份契约，该等附属公司均无须承担契约及债务证券项下的责任及义务。

修改和放弃

在每一个契约下，我们的若干权利及义务以及债务证券持有人的若干权利，可经所有系列受影响债务证券的未偿还债务证券本金总额最少过半数的持有人同意，予以修改或修订通过修改或修正，就像一个班级。然而，未经任何持有人同意，下列修改及修订将不会对任何持有人生效:

●

任何本金或利息付款的指定到期日的更改；

●

减少对债务证券的应付款项；

●

须支付债务证券款项的付款地点或货币的改变；

●

对持有人起诉我们强制执行债务证券到期付款的权利的限制；

●

减少须同意修改或修订适用契约或须同意豁免遵守适用契约的某些条文或适用契约下的某些违约的未偿还债务证券的百分比；

●

减少适用的契约中所载的法定人数或表决要求；

●

对持有人根据其选择偿还债务证券的权利（如果有的话）的限制；

●

如属可转换为普通股的次级债务证券，则对转换该次级债务证券的任何权利的限制；及

根据每一份契约，受某一特定契诺或条件影响的所有系列债务证券的未偿还债务证券本金总额的最少过半数的持有人，可作为一个类别行事，代表该系列债务证券的所有持有人，豁免我们遵守适用契约内所载的任何契诺或条件，除非我们指明该等契诺或条件在我们订立该系列时不能如此豁免。高级契约规定，上述“契约所载契约”项下与主要附属银行有关的契约的遵守可通过这种方式免除。（高级契约第1008条，附属契约第1005条）

此外，根据每一份契约，任何系列债务证券的未偿还债务证券本金总额过半数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人豁免适用契约项下的任何过往违约，但以下情况除外:

●

在支付该系列债务证券的本金或溢价或利息方面的失责；或

●

适用契约的任何条文所订的失责行为，而该失责行为本身未经该系列的每一项未偿还债务证券的持有人同意，不得予以修改或修订。（第513条）

违约事件和违反《公约》行为

除非适用的招股章程补充文件另有指明，否则“违约事件”，当用于有关任何系列高级债务证券的高级契约时，指以下任何一项:

(1)

在到期后30天内不支付该系列任何高级债务证券的利息；

(2)

在到期后30天内未支付该系列任何高级债务证券的本金或溢价；

(3)

有管辖权的法院（a）在任何适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律规定的非自愿案件或程序中对富国银行采取补救措施的法令或命令，或（b）裁定富国银行破产或无力偿债的法令或命令或批准根据任何适用的联邦或州法律就富国银行寻求接管、无力偿债或清盘的呈请，或委任富国银行的接管人、清盘人、受托人或类似官员，或命令将其事务清盘或清盘，及将任何该等判令或命令继续有效，而该判令或命令并无暂缓执行，而有效期为连续60天；

(4)

富国银行根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律启动自愿案件或程序，或启动任何其他案件或程序，以裁定破产或无力偿债，经富国银行董事会同意，根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律为富国银行任命一名接管人，或在任何适用的联邦或州破产、无力偿债、接管、清算或类似法律规定的非自愿案件或程序中，在富国银行同意该法令或命令后，就富国银行订立关于救济的法令或命令；或

(5)

当该系列的高级债务证券成立时，可为该系列的高级债务证券指明的任何其他违约事件。（高级契约第501条）

如果任何一系列高级债务证券发生并继续发生违约事件，高级受托人或该系列未偿还高级债务证券的本金总额最少25%的持有人，可宣布该系列所有高级债务证券的全部本金即时到期及须予支付。如作出此项宣布，该系列未偿还高级债务证券本金总额的大多数持有人可在符合条件的情况下撤销该项宣布。除特别发售优先债务证券的适用招股章程补充另有指明外，我们的优先债务证券持有人将无权因违反契约或我们未能履行载于优先债务证券或优先契约的任何契诺或协议而加快支付优先债务证券的本金而不是优先债务证券的本金和利息，（第502、513款）

除非适用的招股章程补充文件另有指明，否则“违约事件”，在有关任何系列次级债务证券的附属契约中使用时，指以下任何一项:

(1)

具有以下管辖权的法院进入:（a）根据现在或以后的联邦破产法，在非自愿案件中对富国银行采取补救措施的法令或命令，或（b）为富国银行指定一名接管人的法令或命令，以及任何该等判令或命令的继续有效，而该等判令或命令并无暂缓执行，而有效期为连续60天；或

(2)

富国银行根据现在或以后构成的联邦破产法启动自愿案件，或在富国银行同意此种法令或命令后，根据任何此种法律在非自愿案件中订立一项救济法令或命令，或经富国银行董事会同意，根据任何适用的联邦破产、无力偿债或类似法律为富国银行指定一名接管人；或

(3)

当该系列的附属债务证券成立时，该系列的附属债务证券可指明的任何其他违约事件。（附属契约第501条）

如任何一系列次级债务证券的违约事件发生及持续，附属受托人或该系列未偿还次级债务证券本金总额最少25%的持有人，可宣布该系列所有次级债务证券的全部本金即时到期及须予支付。如果作出此种宣布，该系列未偿还次级债务证券本金总额的多数持有人可在符合条件的情况下撤销该宣布。除特别发售次级债务证券的适用招股章程补充另有指明外，由于我们未能支付次级债务证券的本金或利息，或未能履行次级债务证券所载的任何契诺或协议，我们的次级债务证券持有人将无权加快支付次级债务证券的本金债务证券或附属契约，（第502、513款）

次级债证券持有人的加速权比优先债证券持有人的加速权更为有限。正如前一段所讨论的，我们的次级债务证券持有人只有在某些破产或无力偿债的情况下才可以加速次级债务证券的到期。

与一系列作为原始发行贴现证券的债务证券有关的招股说明书补编将描述在违约事件发生和继续时与该系列本金的一部分的加速到期有关的具体规定。

除非适用的招股章程补充文件另有指明，否则“契诺违约”（convention defairs），当用于有关任何系列优先债务证券的优先契约时，指以下任何一项:

(1)

没有履行上文“契约所载契约”项下关于主要附属银行股本的任何契约；

每一份契约都要求我们每年向适用的受托人提交一份高级人员证书，据核证人所知，该证书说明根据适用契约的条款是否存在任何违约行为。（高级契约第1007条，附属契约第1004条）。受托人如认为扣留通知符合持有人的最大利益，可扣留任何拖欠债务证券持有人的通知，但在支付本金、溢价、利息或任何偿债基金分期付款方面的拖欠除外。就本段而言，“失责”指任何事件，而该事件是或在发出通知后，或在时间流逝后，或两者均会成为，就一系列的高级债务证券而根据高级契约作出的违反契诺行为，或就适用系列的债务证券而根据适用契约作出的违约事件。（第602条）

受托人无须应任何持有人的要求、命令或指示，行使其在适用契约下的任何权利或权力，但如属违反契诺行为（如属高级债务证券）或失责事件，则受托人的职责除外，除非持有人向受托人作出弥偿。（第601、603条）如提供弥偿，则在受托人的其他权利规限下，任何系列的未偿还债务证券的本金额过半数的持有人，可就该系列的债务证券，指示以下各项的时间、方法及地点:

●

就受托人可利用的补救方法进行任何法律程序；或

●

行使赋予受托人的任何信托或权力。（第512、603条）

任何系列债务担保的持有人只有在下列情况下才有权就适用的契约启动任何程序或寻求任何补救:

●

持有人先前已就持续违反契诺（就优先债务证券而言）或就该系列证券的违约事件向受托人发出书面通知；

●

该系列未偿还债务证券本金总额最少25%的持有人已向以下人士提出书面要求并作出弥偿，受托人就该违反契诺行为（如属优先债务证券）或违约事件展开该等法律程序；

●

受托人在接获要求后60天内仍未展开该法律程序；及

●

受托管理人在这60天内没有收到与该系列未偿债务证券本金总额过半数持有人的此种要求不一致的指示。（第507条）

然而，任何优先债务证券的持有人将有绝对权利收取到期时该优先债务证券的本金、溢价及利息，并提起诉讼以强制执行该付款，而任何次级债务证券的持有人将有权，在服从下文讨论的排序居次规定的前提下

失败和解职。在我们根据适用的契约订立一系列债务证券时，我们可以规定，该系列的债务证券须受该契约的失效及解除条款所规限。除非我们在适用的招股章程补充中另有指明，否则所发售的债务证券将受适用契约的失效及解除条款所规限，而在以下情况下，我们将获解除对该系列债务证券的责任:

●

我们以信托形式向适用受托人存放足够款项，或（如该系列的债务证券只以美元计值及须予支付）合资格票据，以支付该系列的债务证券的本金、利息、溢价及任何其他到期款项，例如，在根据适用的契约和债务证券的条款应支付款项之日支付基金款项；

●

我们向适用的受托人提交法律顾问的意见，指出该系列债务证券的持有人将不会确认收入，就联邦所得税而言，由于存款而产生的收益或损失，并将按与没有存款时相同的数额、方式和时间征收联邦所得税；以及

●

如果该系列的债务证券在任何国内或外国证券交易所上市，该债务证券将不会因保证金而被摘牌。（第403条）

当我们在本节中使用“合格工具”一词时，我们指的是仅以美元支付且在收取本金和利息方面基本上无风险的货币资产、货币市场工具和证券，包括:

●

以美国的充分信任和信用为后盾的美国的直接义务；或

●

由美国控制或监督并作为美国机构或工具行事的人的任何义务，条件是美国无条件地保证按时支付债务，将其作为一种完全的信用义务。（第101条）

倘我们以信托方式存放款项及/或合资格票据，并履行上述一系列债务证券项下的责任，则:

●

适用的契约，包括（如属次级债务证券）次级契约所载的排序居次条文，将不再适用于该系列的债务证券；但某些补偿、偿还及弥偿受托人、登记债务证券的转让及交换的义务，更换遗失、失窃或残缺的债务证券，维持支付机构和信托基金，并支付因美国预扣税而需要支付的任何额外款项非美国国籍。有关人士会继续提出申请；及

●

该系列债务证券的持有人只能指望信托基金支付该系列债务证券的本金、任何溢价和任何利息。（第403条）

违反某些盟约的行为。在我们根据适用的契约订立一系列债务证券时，我们可以规定该系列的债务证券须受该契约的违约条款规限。除非我们在适用的招股章程补充中另有指明，否则所发售的债务证券将受适用的契约的契诺失效条文所规限，而倘我们作出按金并交付本节标题为“-失效及解除”项下的上述大律师意见，我们将无须遵守适用契约所载的下列限制性契诺:

●

上文在“契约所载契诺”项下讨论的对出售或发行若干附属银行股本的限制（高级契约第1005条）；及

●

当我们建立一系列债务证券时，我们指定的任何其他契约。

倘契约失效，我们根据适用契约及债务保证所承担的义务，除上文特别提及的契约外，将继续有效。（高级契约第1501条，附属契约第1701条）

如我们行使选择权不遵守上述契诺，而该系列的债务证券因发生违约事件（并非因上文特别提述的违约事件所致）而即时到期及须予支付，存放于适用受托人的款项及/或合资格票据，将足以支付该系列债务证券的本金、任何利息、任何溢价及任何其他款项，例如偿债基金付款，于付款日期根据适用契约及债务证券的条款到期，但可能不足以支付于加速时到期的款项。然而，我们将继续对国际收支承担责任。（高级契约第1501条，附属契约第1701条）

从属关系

次级债务证券将从属于我们所有现有及未来的优先债务，定义如下，我们的“优先债务”包括该等优先债务证券及手段

●

我们为借来的或买来的钱而欠下的任何债务，不论是否有债券、债权证、票据或其他书面票据作为证据，

●

我们在信用证项下的义务，

●

任何与商品合约、利率及货币掉期协议、上限、下限及领口协议、货币即期及远期合约，以及其他旨在防止货币汇率或利率波动的类似协议或安排有关的债务或其他责任，以及

●

任何担保、背书（在正常经营过程中背书托收的流通票据除外）或与上述其他类型债务有关的其他类似或有债务，这类债务是否在按照公认会计原则编制的资产负债表中列为负债，

不论在附属契约签立当日或其后所招致的未偿还债务，但以与附属债务证券相等或低于附属债务证券的价格明订的债务除外。我们的次级债务证券，以及与这些债务证券有关的信托优先证券的担保，排在并将排在次级债务证券之后。

如果在破产、无力偿债或重组中发生某些事件，我们将首先全额支付所有优先债务，包括事件发生后产生的任何利息，然后再以现金、证券或其他财产进行支付或分配，次级债务证券的本金或利息。在此情况下，我们将直接向优先债务持有人支付或交付任何以其他方式应付或可交付予次级债务证券持有人的付款或分派。我们会按优先债券持有人的优先次序，向他们支付款项，直至我们全数支付所有优先债券，包括应计利息为止。尽管本段讨论了排序居次的规定，只要符合以下条件，我们仍可对排序居次的债务证券进行支付或分配:

●

支付或分配包括美国或另一家公司发行的与计划或重组或调整有关的证券；以及

●

对这些证券的偿付从属于未偿还的优先债务和根据这种重组或重新调整计划就优先债务发行的任何证券，其程度至少与次级债务证券从属地位条款规定的程度相同。（附属契约第1801条）

如在破产、无力偿债或重组中发生该等事件，则在我们全数偿还所有欠下的优先债项后:

●

次级债务证券的持有人，

●

连同我们任何其他债务的持有人与这些次级债务证券相等，

将有权从我们剩余的资产中收取任何本金，在我们支付或以其他方式分配我们的任何股本或债务之前，次级债务证券及该等其他债务在当时到期的溢价或利息。

倘我们违反附属契约，在全数偿付所有优先债项前，向附属债项证券持有人作出付款或分派，则该等次级债务证券持有人将被视为已为当时尚未偿还的优先债务持有人的利益而以信托方式收取该等付款或分派，并须向该等尚未偿还的优先债务持有人支付或转移该等付款或分派。向优先债券持有人的付款或转让将根据优先债券持有人之间现有的优先次序进行。尽管本段讨论了排序居次的规定，但只要符合以下条件，次级债务证券持有人就不必向高级债务持有人支付、转移支付或分配款项:

●

支付或分配包括美国或另一家公司发行的与重组或调整计划有关的证券；以及

●

对这些证券的偿付从属于未偿还的优先债务和根据这种重组或重新调整计划就优先债务发行的任何证券，至少在这些次级债务证券的从属地位规定中规定的程度上是如此。（附属契约第1801条）

由于排序居次，如果我们破产，高级债务持有人可能会获得更多的按比例计算的收益，而根据这些证券拥有债权的次级债务证券持有人可能会获得比我们其他债权人更少的按比例计算的收益。在我们进入接管、破产、清算或类似程序的情况下，我们的次级债务证券持有人也可能完全从属于美国政府持有的权益。

我们可按上文“-修改及豁免”项下的规定修改或修订附属契约。然而，未经所有未偿还优先债务持有人同意，修改或修正不得以对优先债务持有人产生不利影响的方式修改适用契约中有关次级债务证券排序居次的任何规定。（附属契约第902条）

支付额外款项

除非我们在适用的招股章程补充中另有规定，否则我们不会就所提供的债务证券支付任何额外款项，以补偿任何实益拥有人从该等债务证券的付款中扣除的任何美国税款。

如果我们在适用的招股章程补充文件中指明我们将支付额外款项，我们将在不违反以下规定的豁免和限制的情况下，就属非美国持有人的债务证券的任何实益拥有人支付额外款项，以确保就其实益拥有的债务证券向该非美国持有人支付的每笔款项净额不会少于，由于美国预扣税款的支付，超过了当时到期应付的金额。在任何情况下，我们都没有义务支付超出所需数额的额外款项。为此，债务担保上的“净支付”是指我们或任何支付代理人在扣除美国目前或未来的任何税收、评估或其他政府费用后支付的款项，包括支付本金和利息。如果支付，这些额外的金额将构成债务证券的额外利息。“非美国持有者”的定义见“某些美国联邦所得税考虑”。“美国”是指美利坚合众国，包括美国各州和哥伦比亚特区、其领土、其财产以及在其管辖范围内的其他地区。

即使我们在适用的招股说明书补充中指明我们将支付额外金额，在下文第（1）至（14）项所描述的任何情况下，我们也不会被要求向非美国持有人支付额外金额。

（1）如纯粹因实益拥有人而征收或扣留任何税款、评税或其他政府收费，以致债务证券的付款减少，则无须支付额外款项:

●

以公民、居民或其他身份与美国有关系；

●

过去曾有过这种关系；或

●

被认为有这样一种关系。

（2）如纯粹因实益拥有人而征收或扣留任何税款、评税或其他政府收费，以致债务证券的付款减少，则无须支付额外款项:

●

被视为在美国境内从事贸易或商业活动的；

●

被视为过去曾在美国从事贸易或商业活动；

●

在美国拥有或曾经拥有常设单位；或

●

有或曾经有一个以美元为其功能货币的合格的业务部门。

就上文第（1）至（5）项而言，如持有人是产业、信托、合伙、有限责任公司、法团或其他实体，则“实益拥有人”包括持有人的受托人、委托人、合伙人、成员、股东或受益人，或对信托持有人管理的产业或信托拥有权力的人。

（6）不会向以下票据的任何实益拥有人支付额外款项:

●

受信人；

●

a.伙伴关系；

●

有限责任公司；

●

另一个财政透明的实体；或

●

不是债务证券的唯一实益拥有人，或债务证券的任何部分。

但是，对支付额外金额的义务的这一例外仅适用于受益人或委托人，或受益所有人、合伙人或合伙企业成员、有限责任公司或其他财务透明的实体，如果受益人、委托人、受益所有人、合伙人或成员直接收到其在付款中的受益份额或分配份额，则无权获得额外的付款。

（7）如因实益拥有人或任何其他人没有遵从适用的证明而征收或扣留任何税款、评税或其他政府收费，以致债务证券的付款减少，则无须支付额外款项标识、文件或其他信息报告要求。

（9）如因法律、规例的改变而征收或扣留任何税款、评税或其他政府收费，以致债务证券的付款减少，则无须支付额外款项，或在付款到期后15天以上生效的行政或司法解释，或按适当规定生效的行政或司法解释，以较晚者为准。

（10）如债务证券的付款因任何课税、评税而减少，则无须支付额外款项，或因实益拥有人提出付款要求而被征收或扣留的其他政府收费，而该等收费是在该付款到期或已妥为订定的日期后超过30天而征收或扣留的，以较后的日期为准。

（11）如债务证券的付款因以下原因而减少，则无须支付额外款项:

●

遗产税；

●

遗产税；

●

赠与税；

●

销售税；

●

消费税；

●

转移税；

●

财富税；

●

个人财产税；或

●

任何类似的税收、评估、扣缴、扣除或其他政府收费。

（12）如任何付款代理人须从本金、溢价（如有的话）的付款中扣除任何税款、评税或其他政府收费，以致债务证券的付款减少，则无须支付额外款项，或债务证券的利息（如该付款可在不被任何其他付款代理人扣留的情况下作出）。

（13）如就债务保证或就债务保证所作的付款因任何课税、扣留而减少，则无须支付额外款额，根据《刑法典》第1471至1474条（或任何经修正或继承的规定）和任何条例或对其的正式解释，或执行政府间办法的任何法律、协定或条例，必须支付或不支付的摊款或其他政府费用。

（14）如因任何代扣代缴、扣税、税款而减少对债务保证的付款，则无须支付额外款额，如非债务证券持有人或实益拥有人（或持有人或实益拥有人持有债务证券的任何金融机构，或债务证券的付款是透过该金融机构进行的，否则不会征收的税款评税或其他政府押记，

除非适用的募集说明书补充中另有规定，在我们成为或将成为有义务支付“-支付额外金额”中所描述的任何额外金额的情况下，根据我们的选择，我们可以全部但不是部分赎回债务证券。赎回价须为已赎回债务证券本金额的100%，另加截至赎回日期已赎回债务证券的任何应计但未付利息。任何债务证券的赎回都必须事先获得联邦储备银行或其他适当的联邦银行机构的批准。赎回通知将于赎回日期前最少15天寄发予每名将予赎回的债务证券持有人。

除非我们未能支付赎回价，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的债务证券的利息将停止计算。

簿记、派递及表格

我们从我们认为可靠的消息来源获得了本节中有关DTC、ClearStream银行、SociTAnonyme或“ClearStream”和EuroClear银行S.A./N.V.作为EuroClear系统或“EuroClear”的运营商的信息，以及记账系统和程序，但我们对这些信息的准确性不负任何责任。

除非适用的招股章程补充文件另有指明，否则债务证券将作为全面注册的全球证券发行，该等全球证券将应DTC的要求以CEDE&CO的名义存放于DTC或代表DTC注册。全球证券中的受益权益将通过代表受益所有人作为直接或间接参与直接交易委员会的金融机构的记账账户来代表。直接和间接参与者将继续代表其客户负责记录其持有的股份。投资者可选择通过DTC（在美国）或（在欧洲）通过ClearStream或通过EuroClear持有其在全球证券中的权益。如果投资者是全球证券系统的参与者，他们可以直接持有这些证券，或者通过参与这些系统的组织间接持有这些证券。ClearStream及EuroClear将透过其各自美国存放处（统称“美国存放处”）账簿上ClearStream及EuroClear名下的客户证券账户，代表其参与者持有权益，其继而将以DTC账簿上存款人的名义持有客户的证券账户中的这些权益。除非适用的招股章程补充资料另有指明，否则全球证券的实益权益将以面额1000美元及超过面额1000美元的整数倍持有。除下文另有规定外，全球证券只可全部而非部分转让予DTC的另一名代名人或DTC的一名继任人或其代名人。

我们会就全球证券所代表的所有债务证券向付款代理人支付本金及利息，而付款代理人则会向DTC或其代名人（视属何情况而定）付款，作为适用契约项下就所有目的而言由全球证券所代表的债务证券的唯一注册拥有人及唯一持有人。因此，我们、适用受托人及任何付款代理人对以下事项概无责任或法律责任:

●

DTC记录中与全球证券所代表的债务证券的实益所有权权益有关的任何方面，或为此而支付的任何款项；

●

直接交易委员会与其参与方之间关系的任何其他方面，或这些参与方与通过这些参与方持有的全球证券的受益权益所有人之间关系的任何其他方面；或

●

维护、监督或审查DTC与这些实益所有权利益有关的任何记录。

DTC目前的做法是，在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个支付日直接记入参与人账户，支付的金额与其在此类全球证券本金中的实际权益成比例，如DTC的记录所示。全球证券所代表的债务证券的承销商或代理人最初将指定贷记账户。参与人支付给全球证券受益权益所有人的款项将受常规指示和习惯做法的制约，就像为以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，这将是这些参与人的唯一责任，而不是DTC或其代名人、适用受托人、我们的任何代理人或我们的代理人，但须受任何法定或规管规定规限。由于没有实物票据，记账票据可能更难质押。

直接转矩控制

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，则DTC或其代名人（视属何情况而定）将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人及持有人

债项证券的所有用途的证券。债务证券的实益权益拥有人将无权以其名义登记债务证券，将不会收取或有权收取以最终形式交付的债务证券，亦不会被视为适用契约项下债务证券的拥有人或持有人。因此，在全球证券中拥有实益权益的每一个人都必须依赖债务证券委员会的程序，如果此人不是债务证券委员会的参与人，则必须依赖该参与人据以拥有其权益的程序，以行使债务证券持有人的任何权利。有些法域的法律可能要求证券的某些购买者以证书形式实际交付证券。这些法律可能会损害在全球证券中转移有益利益的能力。受益所有人在收到其债务证券的分配款方面可能会遇到延误，因为分配款最初将交给直接交易委员会，然后必须通过一系列中介机构转入受益所有人的账户。

我们明白，根据现行的行业惯例，如我们要求持有人采取任何行动，或全球证券的实益权益拥有人意欲采取持有人根据适用的契约有权采取的任何行动，然后，直接交易委员会将授权持有相关受益权益的参与人采取这一行动，而这些参与人将授权通过这些参与人拥有的受益所有人采取这一行动，或根据通过这些参与人拥有的受益所有人的指示采取其他行动。

全球安全中的利益将显示在DTC及其参与方为全球安全保存的记录上，这些所有权利益的转让将仅通过这些记录进行。DTC向其参与者及其参与者向债务证券的实益权益拥有人传送通知及其他通讯，将由他们之间的安排规管，但须符合任何有效的法定或规管规定。

DTC是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》意义上的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，《纽约统一商法典》意义上的“清算公司”和根据《交易法》注册的“清算机构”。DTC是登记结算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益清算公司的控股公司，均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

DTC持有其参与者的证券，并通过对其参与者的账户进行电子记账变更，为此类证券参与者之间的证券交易的结算提供便利。电子记账系统消除了对实物证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其代表拥有DTCC。银行、经纪人、交易商、信托公司和其他直接或间接通过参与方清算或与参与方保持保管关系的机构也可使用直接交易委员会的记账系统。适用于DTC及其参与者的规则已提交SEC备案。

DTC表示，上述有关DTC的信息仅供其参与者和金融界其他成员参考，并不打算作为任何形式的代表、担保或合同修改。

克利尔斯特里姆

Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的国际清算系统。Clearstream为其参与机构或“Clearstream参与者”持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账变更，为Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际移动

证书。Clearstream向Clearstream参与者提供保管、管理、结清和结算国际交易证券和证券借贷等服务。ClearStream与几个国家的国内证券市场接口。作为专业保管人，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会的监管。ClearStream的参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。ClearStream的美国参与者仅限于证券经纪人和交易商以及银行。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他方面也可直接或间接地利用Clearstream，通过Clearstream参与者进行清算或与其保持保管关系。

通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国保管人收到的数额为限。

欧洲清算银行

EuroClear成立于1968年，目的是为EuroClear或“EuroClear参与者”的参与者持有证券，并通过同时以电子记账交付付款的方式结算EuroClear参与者之间的交易，从而消除了证书的实际流动的需要以及证券和现金没有同时转移的任何风险。EuroClear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与若干国家的国内市场进行互动。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.或“EuroClear运营商”根据与英国公司EuroClear PLC的合同经营。所有业务由EuroClear经营商进行，所有EuroClear证券结算账户和EuroClear现金账户都是EuroClear经营商的账户，而不是EuroClear PLC的账户。EuroClear PLC代表EuroClear参与者为EuroClear制定政策。EuroClear的参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介。其他公司也可直接或间接地通过EuroClear参与方清算或与其保持保管关系，从而间接进入EuroClear。EuroClear是直接技术合作的间接参与者。

欧洲清算银行是一家比利时银行，由比利时银行和金融委员会以及比利时国家银行监管。

与EuroClear运营商的证券结算账户和现金账户受EuroClear的使用条款和条件以及EuroClear系统的相关操作程序和适用的比利时法律管辖，我们在此将其称为“条款和条件”。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金，从欧洲结算系统提取证券和现金，以及收取欧洲结算系统内证券的付款。EuroClear的所有证券都是在可互换的基础上持有的，没有将特定证书归属于特定的证券结算账户。EuroClear运营者仅代表EuroClear参与者根据条款和条件行事，与通过EuroClear参与者持有的个人没有任何记录或关系。

通过EuroClear实益持有的债务证券的分配将在EuroClear经营商收到的范围内，按照条款和条件记入EuroClear参与者的现金账户。

EuroClear还通知我们，通过在EuroClear经营商或任何其他证券中介机构的账户记账获取、持有和转让债务证券权益的投资者，须遵守有关其与此类中介机构关系的法律和合同规定，以及关于此种中间人与全球证券之间相互关系的法律和合同规定（如果有的话）。

除适用的招股章程补充另有规定外，债务证券的初步结算将以即时可动用资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。ClearStream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照ClearStream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序在可立即获得的资金中进行结算。

直接或间接通过直接或间接通过DTC以及直接或间接通过ClearStream参与者或EuroClear参与者之间的跨市场转让，将由其美国保存人代表相关的欧洲国际清算系统，根据DTC规则，通过DTC实施；然而，这类跨市场交易将要求这类系统的对应方按照其规则和程序并在规定的最后期限（欧洲时间）内向相关的欧洲国际清算系统发出指示。相关的欧洲国际清算系统将在交易符合其结算要求的情况下，向其美国保管人发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收债务证券，代表其进行最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款。ClearStream参与者和EuroClear参与者可能不会直接向各自的美国保管人发出指示。

由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而通过ClearStream或EuroClear收到的债务证券的贷记将在随后的证券结算过程中进行，日期为DTC结算日之后的营业日。该等信贷或在该等处理期间结算的该等债务证券的任何交易，将于该等营业日向有关EuroClear参与者或ClearStream参与者报告。ClearStream或EuroClear因ClearStream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售债务证券而收到的现金将在DTC结算日收到，但将在相关ClearStream或EuroClear现金账户中提供只有在DTC结算后的营业日。

如果债务证券仅通过EuroClear和ClearStream（而不是DTC）进行清算，您将能够通过EuroClear和ClearStream进行支付、交付、转移、交换、通知和接收，及其他涉及任何透过该等系统持有的证券的交易，只在该等系统开放营业的日子进行。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能不对业务开放。此外，由于时区差异，美国投资者通过这些系统持有其证券权益，并希望转让其权益，或收取或支付款项或交付，或行使与其权益有关的任何其他权利，在某一天可能会发现，交易将不会进行，直到下一个营业日在卢森堡或布鲁塞尔（视情况而定）。因此，希望行使某一天到期权利的美国投资者可能需要在到期日之前采取行动。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序可随时修改或停止。我们或任何付款代理人均不会对DTC、EuroClear或ClearStream或其各自的直接或间接参与者履行有关其业务的规则及程序所规定的义务承担任何责任。

本节介绍本招股说明书可能提供的优先股和优先股的一般条款和规定。除非我们另有特别说明，否则我们将在本招股说明书中将我们的优先股和优先股统称为“优先股”。招股说明书补编将描述通过该招股说明书补编提供的一系列优先股的具体条款，以及本节概述的不适用于该系列优先股的任何一般条款。

我们已经在本节中总结了优先股的重要条款和规定。我们还提交了经修订的经重述的公司注册证书，以及优先股的权力、优先选择和权利指定证书的形式，我们将其称为“指定证书”，作为本招股说明书所包含的注册声明的证物。在您购买任何优先股之前，您应该阅读我们重述的公司注册证书和与适用的优先股系列有关的指定证书，以获得更多信息。

一般性意见

根据我们经修订的重述公司注册证书，我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，发行最多24,000,000股优先股，其中包括最多20,000,000股优先股和最多4,000,000股优先股，包括已发行或预留发行的股份。截至2016年9月30日，我们有11,575,603股已发行和在外流通的优先股。截至2016年9月30日，无优先股在外流通情况。董事会有权就任何系列优先股的股份厘定或厘定以下条款:

●

股份数目及股份的名称或所有权；

●

股息权利；

●

该等股份是否及按何种条款可予赎回；

●

股东在我们解散时或我们的资产分配时的权利；

●

该等股份是否及按什么条款设有购买、退休或偿债基金；

●

该等股份是否及按什么条款可兑换；

●

适用的投票权（如有的话）；但条件是优先股持有人的每股投票权不得超过1票；及

●

系列的任何其他偏好、权利、限制或限制。

倘我们购买、赎回或转换优先股股份，我们将撤回及注销该等股份，并将其恢复为获授权但尚未发行的优先股或优先股股份的地位（视情况而定）。这些股票将不是任何特定系列优先股的一部分，并可能由我们重新发行。

如下文“存托股份说明”所述，我们可选择发售以存托凭证为代表的存托股份。如果我们这样选择，每一存托股将代表一股优先股的一小部分权益，这将在适用的招股说明书补编中具体说明。如果我们发行代表优先股权益的存托股，这些优先股将存入存托股。

根据FRB的规定，就《银行控股公司法》而言，我们的优先股可能被视为“一类有表决权的证券”，因为我们的优先股持有人有权投票支持

如果我们不支付优先股股息，则选举董事。根据《银行控股公司法》，任何持有我们某一类有表决权证券超过25%或低于25%（如果持有人以其他方式对我们行使“控制影响力”）的股东，都将作为银行控股公司受到监管。此外，一家现有的银行控股公司在收购我们任何类别的有表决权证券超过5%之前，都需要获得FRB的批准。另外，根据1978年《银行控制权变更法案》，任何“个人”，包括银行控股公司以外的个人或公司，在收购我们任何类别的有表决权证券的10%或以上之前，可能需要获得FRB的批准。我们的所有系列优先股根据《银行控股公司法》被认为是单一的“有表决权的股份类别”，因为它们一般在“-投票权”项下就以下描述的所有事项一起投票。

优先股将拥有本节所述的股息、清算、赎回、投票权和转换权，除非适用的招股说明书补充另有规定。阁下应参阅招股章程的补充资料，内容有关该公司以特定条款发售的优先股的特定系列，包括:

●

优先股的名称、明示价值和清算优先权以及发行的股份数量；

●

我们将发行优先股的首次公开发行价格；

●

股息比率或股息的计算方法、股息期间、派发股息的日期及股息是累积的或非累积以及（如属累积性）股息开始累加的日期；

●

赎回或赎回基金的规定；

●

任何转换条款；

●

我们是否已选择按下文“有关预托股份的说明”所述发售预托股份；及

●

任何额外的股息、清算、赎回、下沉基金和其他权利、偏好、特权、限制和限制。

当我们发行优先股时，它们将是全额支付且不可评估的。这意味着你已经为你的优先股支付了全部收购价格，你的股票将不会被评估任何额外的金额。除非适用的招股说明书补编另有规定:

●

每一系列优先股将在各方面与本招股章程项下发售的在外优先股及每一系列优先股享有同等地位；

●

优先股将没有优先认购权认购我们未来可能发行的任何额外证券，这意味着优先股的股份持有人将没有权利作为优先股的股份持有人，购买该等发行证券的任何部分；及

●

富国银行（Wells Fargo Bank，N.A.）将担任优先股及任何存托股的过户代理及过户登记处。

股息

当我们的董事会或其正式授权的委员会宣布时，每一系列优先股的持有人将有权从我们可以合法使用的资产中获得现金股利

支付红利。与特定系列优先股有关的适用的招股说明书补编将描述股息率和支付股息的日期。费率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。如果股息率是可变的，则适用的招股说明书补充部分将描述用于确定每个红利期的股息率的公式。我们将在董事会或其正式授权的委员会确定的记录日期向登记在册的股东支付股息。

我们在特拉华州注册成立，受特拉华州一般公司法管辖。特拉华州法律允许公司只从根据特拉华州法律确定的盈余中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度和上一个财政年度的净利润中支付股息。然而，根据特拉华州的法律，如果在我们支付股息之后，我们的资本少于优先分配我们资产的所有类别的流通股所代表的资本，我们就不能从净利润中支付股息。

适用的招股说明书补充还将说明任何一系列优先股的股息是累积的还是非累积的。如本公司董事会并无就任何非累积系列优先股于股息支付日宣派股息，那么，该系列股票的持有人将无权获得该股息期的股息，即使我们的董事会宣布今后将支付该系列股票的股息，我们也没有义务支付该股息期的股息。

除非优先股的全部股息已宣布及支付，或已宣布及拨出足够款项以供支付，否则董事会将不会就任何与优先股相等或较低等级的优先股宣布及支付股息。在所有与股息相等的优先股等级上，在支付或宣布支付全部股息之前，然后:

●

我们将在根据本招股书提供的每一系列优先股的股份中按比例宣布任何股息，以及与根据本招股书提供的这一系列优先股的股息相等的任何其他系列优先股，这意味着，我们就每一系列该等优先股宣派的每股股息将彼此承担与就每一系列该等优先股宣派的每股全部应计股息相互承担相同的关系；

●

除上述按比例派发股息外，我们不会就股息或清盘宣布或派付任何股息，亦不会就任何低于或相等于根据本招股章程提供的优先股的证券级别宣布或派发任何股息，但在股息及清盘时，以低于优先股的证券支付的股息或分派除外；及

●

在股息或清盘时，我们不会赎回、购买或以其他方式取得任何低于或相等于根据本招股章程提供的优先股的证券，亦不会预留款项作为偿债基金，除非在股息和清算时转换或交换低于优先股的股票。

我们将不欠任何利息，或任何代替利息的钱，任何股息支付的任何系列的优先股可能是过期的。

赎回

在事先获得FRB批准的情况下，如果需要，我们可以赎回一系列优先股的全部或部分，并且该系列可以根据适用的招股说明书补充说明中所述的在下沉基金或其他情况下强制赎回。赎回的优先股将成为我们将来可能发行的已获授权但未发行的优先股或优先股（视情况而定）。

如果一系列优先股被强制赎回，适用的招股说明书补充将具体说明我们每年赎回的股份数量和赎回价格。如果优先股被赎回，我们将向赎回日支付这些股份的所有应计和未付股息，但不包括赎回日。招股说明书补充还将具体说明赎回价款将以现金支付还是以其他财产支付。如果只允许我们从股本发行募集资金中支付一系列优先股的赎回价，且发行募集资金不足或未发生此类发行，然后，该系列的条款可以规定，优先股将自动和强制性地转换为该股本。

如果要赎回的优先股少于任何系列的所有在外流通股份，我们董事会将确定要赎回的股份数量。我们会按记录持有人持有股份的数目，按比例赎回股份，但须作出调整，以避免赎回零碎股份。

即使一系列优先股的条款可能允许赎回全部或部分优先股，但如果该系列的任何股息，包括累计股息逾期未付:

●

除非我们同时赎回该系列的所有在外优先股，否则我们不会赎回该系列的任何优先股；及

●

我们不会购买或以其他方式购买该系列的任何优先股。

如果我们以相同的条款向该系列的所有持有人提出收购要约，上一句中讨论的禁止并不会禁止我们根据收购要约或交换要约购买或获得该系列的优先股。

除非适用的招股章程细则另有规定，否则本公司将于指定赎回日期前三十至六十天，以邮寄通知方式通知每一名赎回股份的记录持有人，除非我们发行代表优先股权益的存托股，否则我们将在指定赎回日期前40至70天向存托股发出通知。我们将把通知邮寄到股东的地址，因为他们出现在我们的股票记录。每一份通知都将说明:

●

赎回日期；

●

拟赎回的优先股数量及系列；

●

赎回价格；

●

持有人为支付赎回价款可以交回优先股凭证的地点；

●

将予赎回的股份的股息将于赎回日期停止累积；及

●

持有人转换权（如有）终止的日期。

如果我们赎回的股份少于任何持有人所持有的任何系列优先股的全部股份，我们也会在通知中指明要从持有人赎回的股份数量。

如果我们已经发出赎回通知，并且已经提供了用于支付赎回价格的资金，那么从赎回日开始:

●

要求赎回的优先股股息不再计提；

除非适用的招股说明书另有说明，如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，根据本招股章程提呈发售的每一系列优先股的股份持有人，以及任何排名相等于根据本招股章程提呈发售的优先股的优先股持有人，将有权收取:

●

按照适用的招股说明书补充说明中所述数额进行清算分配；以及

●

所有应计及未付股息，不累积任何未宣派股息。

我们将向每一系列优先股的股票持有人支付这些款项，以及任何优先股所欠的所有款项，与该系列优先股在清算时的分配数额相等，从我们可分配给股东的资产中提取，然后在清算时再分配给排序低于优先股系列的任何证券的股东。在根据《多德-弗兰克法案》（Dodd-Frank Act）的“有序清算授权”（organized clearing authority）进行接管、破产、清算或类似程序时，我们的优先股股票可能完全从属于美国政府持有的权益。

出售我们的全部或实质上全部财产及资产、我们与任何其他法团的合并或合并，或任何其他法团与我们的合并，均不会被视为我们业务的解散、清盘或清盘。

我们将按比例向一系列优先股的持有人以及与该系列优先股相当的任何其他优先股的持有人进行分配，以便在解散、清算或业务结束时进行分配，条件是

●

我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，以及

●

我们没有足够的资产分配给这一系列优先股的持有人，也没有足够的资产分配给与这一系列相同的任何其他股票，以支付持有人有权获得的所有款项。

这意味着我们支付给所有股票持有人的分配在我们的业务解散、清算或清盘时将与这些持有人在解散时分别有权获得的全部可分配金额具有相同的相互关系，我们的业务清算或清盘是相互关联的。

除本节或适用的招股说明书补编所述外，或除适用法律另有明确规定外，优先股持有人将无权投票。如果一系列优先股的持有人有权投票，而适用的招股说明书补编没有另有规定，则每一股优先股将有一票表决权；但条件是，在任何情况下，优先股持有者的每股投票权都不会超过一票。正如下文“存托股份的描述”下更充分描述的那样，如果我们发行代表一股优先股的零碎权益的存托股份，每一股存托股份的持有人将有权获得零碎的投票权。

就每股有一票表决权的任何系列优先股而言，该系列的投票权，就该系列的持有人及任何其他系列的优先股持有人有权作为单一类别投票的事项而言，将完全取决于该系列股票的总数，而不是总的清算优先权或首次发行价格。

除适用的招股章程补充另有规定外，倘我们在超过六个季度的期间内并无就根据本招股章程提供的任何系列优先股或其等值股份宣派及派付股息，则该系列优先股的持有人，连同所有其他系列优先股的已发行股份持有人，在清盘时的分配方面与该系列股份享有同等的地位，并具有相类的投票权，而该等投票权随后可予行使，将有权在我们股东的下一次年度会议上投票选举另外两名董事。如果一系列优先股的持有人有权选举两名额外董事，那么每一股优先股将拥有适用的招股说明书补充中规定的票数。在这种情况下，我们的董事会规模将增加两名董事。在我们支付该系列优先股持有人有权获得的全部股息后，该等持有人将不再有权投票选举另外两名董事。

除非我们取得已发行系列优先股及所有其他系列优先股的已发行股份持有人的同意，而该等优先股

●

在公司清盘、解散或清盘时的股息或资产分配方面，排名与该系列相等，以及

●

我们将不享有可行使的和类似于该系列的表决权:

●

授权、创立、发行或增加任何类别或系列优先股在该优先股发行前的授权或发行金额，以支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产；或

●

以合并、合并或其他方式修订、更改或废除我们重述的经修订的公司注册证明书的条文，或设立该系列优先股的指定证明书所载的决议的条文，其方式会对任何权利、优先权造成重大不利影响，发行在外的优先股的特权或投票权。

这种同意必须由前一句中描述的所有在外优先股的至少66.2%的持有者给予，并作为单一类别一起投票。然而，我们无须就任何影响上述类型优先股的权利、偏好、特权或投票权的修订、更改或废除取得本同意，只要我们:

●

增加授权优先股的额度；

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，本招股说明书提供的优先股将在所有方面与我们发行在外的优先股享有同等的地位。我们的普通股，包括转换优先股或交换或转换债务证券或行使证券认股权证时可能发行的普通股，将受当时发行在外的优先股的任何优先权利的约束。因此，下文所述的在外优先股的权利以及在本文日期之后可能发行的任何优先股，可能会限制普通股持有人的权利。于2016年9月30日，我们有突出:

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17714股2008年ESOP累计可转换优先股，我们将其简称为我们的"2008年员工持股计划优先股”;

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90,775股2010年ESOP累计可转换优先股，我们将其简称为我们的"2010年员工持股计划优先股”;

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149,301股2011年ESOP累计可转换优先股，我们将其简称为我们的"2011年员工持股计划优先股”;

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144,072股2012年ESOP累计可转换优先股，我们将其简称为我们的"2012年员工持股计划优先股”;

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222,558股2013年ESOP累计可转换优先股，我们将其简称为我们的"2013年员工持股计划优先股”;

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255,413股2014年ESOP累计可转换优先股，我们将其简称为我们的"2014年员工持股计划优先股”;

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200,820股2015年ESOP累计可转换优先股，我们将其简称为我们的"2015年员工持股计划优先股”;

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401,419股2016年ESOP累计可转换优先股，我们将其简称为我们的"2016年员工持股计划优先股”;

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96,546股我们的股息均衡优先股，我们将其称为我们的"dep股份”;

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25,010股我们的A类优先股，系列I，我们将其称为我们的"系列一优先股”;

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2,150,375股我们的8.00%股份非累积永久A类优先股，Series J，我们将其称为我们的"系列J优先股“（由86,015,000股我们的系列J存托股代表，我们将其称为我们的”系列J预托股份”);

2008年ESOP优先股。2008年ESOP优先股的每股陈述价值为1000.00美元。2008年员工持股计划优先股规定，根据当前市场价格，按105.00美元、110.00美元或115.00美元的年率累计发放季度股息，因为2008年员工持股计划优先股的指定证书中使用了这一术语，在一个固定的交易日期持有一股普通股。2008年ESOP优先股的所有流通股均由代表富国银行401（K）计划（简称“计划”）的受托人持有记录在案。2008年员工持股计划优先股可根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于以下两项中较高者:

●

每股$1,000.00，另加截至指定赎回日期的应计及未付股息；及

●

2008年员工持股计划优先股的每股公允市场价值，因为该术语用于2008年员工持股计划优先股的指定证书中，指定赎回日期。

2008年员工持股计划优先股可强制转换为普通股，转换价格适用于2008年员工持股计划优先股的指定证书中所使用的术语，条件是:

●

2008年员工持股计划优先股按照本计划的条款从本计划未分配储备中提取；或

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当2008年ESOP优先股的创纪录所有权根据该计划转让给继承人受托人以外的任何人时。

此外，2008年ESOP优先股的持有人有权在确定赎回日期之前的任何时候，按当时适用的转换价将其持有的2008年ESOP优先股转换为普通股。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清算我们的业务的情况下，2008年ESOP优先股的持有人有权在向普通股持有人进行任何资产分配之前，从我们可分配给股东的资产中获得收益，每股1,000.00美元，加上应计和未付股息。

除法律另有规定外，2008年ESOP优先股的持有人无权投票，“-表决权”项下上述有限情形除外。2008年ESOP优先股不具有优先购买权，不受任何下沉基金的约束，且我们没有其他义务回购或赎回2008年ESOP优先股。

2010年ESOP优先股。2010年ESOP优先股的每股陈述价值为1,000.00美元。2010年员工持股计划优先股规定，根据当前市场价格，按95.00美元、100.00美元或105.00美元的年率累计发放季度股息，因为2010年员工持股计划优先股的指定证书中使用了这一术语，在一个固定的交易日期持有一股普通股。2010年ESOP优先股的所有流通股均由代表该计划的受托人持有。2010年员工持股计划优先股可根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于以下两者中较高者:

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每股$1,000.00，另加截至指定赎回日期的应计及未付股息；及

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2010年员工持股计划优先股的每股公允市值，因为该术语在2010年员工持股计划优先股的指定证书中使用，指定日期为赎回日期。

2011年ESOP优先股。2011年ESOP优先股的每股陈述价值为1,000.00美元。2011年员工持股计划优先股规定，根据当前市场价格，按90.00美元、95.00美元或100.00美元的年率累计发放季度股息，因为2011年员工持股计划优先股的指定证书中使用了这一术语，在一个固定的交易日期持有一股普通股。2011年ESOP优先股的所有流通股均由代表该计划的受托人持有。2011年员工持股计划优先股可根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于以下两者中较高者:

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每股$1,000.00，另加截至指定赎回日期的应计及未付股息；及

●

2011年员工持股计划优先股的每股公允市场价值，因为该术语在2011年员工持股计划优先股的指定证书中使用，日期定为赎回日期。

2011年员工持股计划优先股可强制转换为普通股，转换价格适用于2011年员工持股计划优先股的指定证书中所使用的术语，条件是:

●

2011年员工持股计划优先股按照本计划的条款从本计划未分配储备中提取；或

●

当2011年ESOP优先股的创纪录所有权根据该计划转让给继承人受托人以外的任何人时。

此外，2011年ESOP优先股持有人有权在确定赎回日期之前的任何时候，将该持有人持有的2011年ESOP优先股按当时适用的转换价转换为普通股。

除法律另有规定外，2011年ESOP优先股持有人无表决权，“-表决权”项下上述有限情形除外。2011年员工持股计划优先股不具有优先购买权，不受任何下沉基金的约束，我们也不承担回购或赎回2011年员工持股计划优先股的其他义务。

2012年ESOP优先股。2012年ESOP优先股的每股陈述价值为1000.00美元。2012年员工持股计划优先股规定，根据当前市场价格，以100.00美元、105.00美元或110.00美元的年率累计发放季度股息，因为2012年员工持股计划优先股的指定证书中使用了这一术语，在一个固定的交易日期持有一股普通股。2012年ESOP优先股的所有流通股均由代表该计划的受托人持有记录在案。2012年员工持股计划优先股可根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于以下两者中的较高者:

●

每股$1,000.00，另加截至指定赎回日期的应计及未付股息；及

●

2012年员工持股计划优先股的每股公允市场价值，因为该术语在2012年员工持股计划优先股的指定证书中使用，日期定为赎回日期。

2012年员工持股计划优先股可强制转换为普通股，转换价格适用于2012年员工持股计划优先股的指定证书中所使用的术语，条件是:

●

2012年员工持股计划优先股按照本计划条款从本计划未分配储备中解除限售；或

●

当2012年ESOP优先股的创纪录所有权根据该计划转让给继承人受托人以外的任何人时。

此外，2012年ESOP优先股持有人有权在确定赎回日期之前的任何时候，将该持有人持有的2012年ESOP优先股股票按当时适用的转换价转换为普通股。

在我们的业务自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，2012年ESOP优先股的持有人有权在向普通股持有人进行任何资产分配之前，从我们可分配给股东的资产中获得收益，每股1,000.00美元，加上应计和未付股息。

除法律另有规定外，2012年ESOP优先股持有人无表决权，“-表决权”项下上述有限情形除外。2012年员工持股计划优先股不具有优先购买权，不受任何下沉基金的约束，且我们无其他义务回购或赎回2012年员工持股计划优先股。

2013年ESOP优先股。2013年ESOP优先股的每股陈述价值为1000.00美元。2013年员工持股计划优先股规定，根据当前市场价格，以85.00美元、90.00美元或95.00美元的年率累计发放季度股息，因为2013年的指定证书中使用了这一术语。

2014年ESOP优先股。2014年ESOP优先股每股陈述价值为1,000.00美元。2014年员工持股计划优先股规定，根据当前市场价格，按87.00美元、92.00美元或97.00美元的年率累计发放季度股息，因为2014年员工持股计划优先股的指定证书中使用了这一术语，在一个固定的交易日期持有一股普通股。2014年ESOP优先股的所有流通股均由代表该计划的受托人持有记录在案。2014年员工持股计划优先股可根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于以下两者中的较高者:

●

每股$1,000.00，另加截至指定赎回日期的应计及未付股息；及

●

2014年员工持股计划优先股的每股公允市值，因为该术语在2014年员工持股计划优先股指定证书中使用，固定赎回日期。

2014年员工持股计划优先股可强制转换为普通股，转换价格适用于2014年员工持股计划优先股的指定证书中所使用的术语，条件是:

●

2014年员工持股计划优先股按照本计划条款从本计划未分配储备中解除限售；或

●

当2014年ESOP优先股的创纪录所有权根据该计划转让给继承人受托人以外的任何人时。

2015年ESOP优先股。2015年ESOP优先股每股陈述价值1,000.00美元。2015年ESOP优先股规定，根据当前市场价格，以89.00美元、94.00美元或99.00美元的年率累计发放季度股息，因为2015年ESOP优先股的指定证书中使用了这一术语，在一个固定的交易日期持有一股普通股。2015年ESOP优先股的所有流通股均由代表该计划的受托人持有记录在案。2015年员工持股计划优先股可根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于以下两者中较高者:

●

每股$1,000.00，另加截至指定赎回日期的应计及未付股息；及

●

2015年员工持股计划优先股的每股公允市值，因为该术语在2015年员工持股计划优先股的指定证书中使用，固定赎回日期。

2015年员工持股计划优先股可强制转换为普通股，转换价格适用于2015年员工持股计划优先股的指定证书中所使用的术语，条件是:

●

2015年员工持股计划优先股按照本计划条款从本计划未分配储备中解除限售；或

●

当2015年ESOP优先股的创纪录所有权根据该计划转让给继承人受托人以外的任何人时。

此外，2015年ESOP优先股持有人有权在固定赎回日期前的任何时候，将该持有人持有的2015年ESOP优先股股票按当时适用的转换价转换为普通股股票。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清算我们的业务的情况下，2015年ESOP优先股的持有人有权在向普通股持有人进行任何资产分配之前，从我们可分配给股东的资产中获得收益，每股1,000.00美元，加上应计和未付股息。

除法律另有规定外，2015年ESOP优先股的持有人无权投票，“-表决权”项下上述有限情形除外。2015年ESOP优先股不具有优先购买权，不受任何下沉基金的约束，且我们没有其他义务回购或赎回2015年ESOP优先股。

2016年ESOP优先股。2016年ESOP优先股每股陈述价值1,000.00美元。2016年ESOP优先股根据当前市场价格，按93.00美元、98.00美元或103.00美元的年率提供累计季度股息，因为2016年ESOP优先股的指认证书中使用了该术语，在一个固定的交易日期持有一股普通股。2016年ESOP优先股的所有流通股均由代表该计划行事的受托人持有记录在案。2016年ESOP优先股可根据我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于以下两者中的较高者:

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每股$1,000.00，另加截至指定赎回日期的应计及未付股息；及

●

2016年ESOP优先股的每股公允市值，因为该术语在2016年ESOP优先股的指定证书中使用，固定赎回日期。

2016年员工持股计划优先股按适用的转换价强制可转换为普通股，无须我们或持有人采取任何进一步行动，因为2016年员工持股计划优先股的指定证书中使用了该术语，条件是:

●

2016年员工持股计划优先股根据本计划条款从本计划未分配储备中解除限售；或

●

当2016年ESOP优先股的股份记录所有权根据该计划转让给继承人受托人以外的任何人时。

此外，2016年ESOP优先股的持有人有权在固定赎回日期前的任何时间，按当时适用的转换价将该持有人持有的2016年ESOP优先股的股份转换为普通股。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清算我们的业务的情况下，2016年ESOP优先股的持有人有权在向普通股持有人进行任何资产分配之前，从我们可分配给股东的资产中获得，每股1,000.00美元，加上应计和未付股息。

除法律规定外，2016年ESOP优先股的持有人无权投票，“-投票权”项下的上述有限情况除外。2016年ESOP优先股不具有优先购买权，不受任何下沉基金的约束，且我们没有其他义务回购或赎回2016年ESOP优先股。

2017年ESOP优先股。2017年ESOP优先股每股陈述价值1,000.00美元。2017年ESOP优先股根据当前市场价格按年率70.00美元、75.00美元或80.00美元提供累计季度股息，因为该术语在2017年ESOP优先股的指定证书中使用，在一个固定的交易日期持有一股普通股。2017年ESOP优先股的所有流通股均由代表该计划行事的受托人持有记录在案。2017年ESOP优先股可根据我们的选择全部或部分赎回，价格相当于以下两者中的较高者:

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每股$1,000.00，另加截至指定赎回日期的应计及未付股息；及

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2017年ESOP优先股的每股公平市值，因为该术语在2017年ESOP优先股的指定证书中使用，固定赎回日期。

股息均等化优先（“DEP”）股份。关于清算或解散时的分配，我们的DEP股份在以Wachovia Corporation（简称“Wachovia”）董事会9月1日后设立的优先股为交换条件发行的任何其他类别或系列我们的优先股中排名居次，2001年和我们的董事会在DEP股票发行后建立的每一类或一系列优先股，并且在下面描述的$10.00清算优先股中排在普通股之前。

我们的DEP股份持有人无权收取任何股息，且DEP股份不可兑换或交换。DEP股份可于2021年12月31日后按我们的选择权全部或部分赎回，金额相等于每股DEP股份10.00美元。我们必须在指定赎回DEP股份的任何日期前提供不少于30天及不多于60天的通知。如果我们赎回的DEP股票少于所有流通在外的股票，那么我们必须赎回不足十分之一的持有人持有的所有DEP股票，或者赎回后持有不足十分之一的持有人持有的所有DEP股票。

在清算的情况下，我们的DEP股票的持有者有权在向普通股或任何其他次级股票的持有者进行任何分配之前，但在向Wachovia董事会于2001年9月1日后设立的任何其他类别或系列的优先股进行任何分配后，其金额等于每股DEP股份10.00美元。DEP股份的持有人对我们的任何剩余资产没有其他权利或要求。DEP份额的千分之一对应的清算优先权为0.01美元。

持有人我们的DEP股份并无投票权，但适用法律或证券交易所的规则所规定者除外，DEP股份可于该证券交易所上市。

系列G优先股。我们的A类优先股，Series G，我们称之为我们的“Series G优先股”，将以富国银行公司的间接子公司Wachovia Preferred Funding Corp.发行的A类优先股作为交换，只有在下列特定情况下，才应货币监理处（“货币监理处”）的指示:

●

富国银行（Wells Fargo Bank，N.A.）根据OCC的“迅速纠正行动”规定变得资本不足，或

G系列优先股，如果发行并在发行时，将由我们发行的存托股代表，每个存托股代表我们G系列优先股的六百分之一。倘及于发行时，本公司之预托股份将获有效发行、缴足股款及不可评税。系列G优先股的持有人将不会就本公司股本中的任何股份或本公司任何其他可转换为或附带购买任何该等股本的权利或期权的证券拥有任何优先购买权。系列G优先股将为永久股份，不会兑换为我们的普通股或任何其他类别或系列的我们股本的股份，亦不会就其购回或退休而受制于任何偿债基金或其他责任。

G系列优先股将优先于我们的普通股和我们今后可能发行的从属于G系列优先股的任何其他证券。在清算、清盘或解散时，未经G系列优先股持有人同意，我们可以授权和发行优先股的额外股份，在股息权利和权利方面，这些优先股可能排在G系列优先股的较低、相等或较高的地位。

G系列优先股的持有人将有权按清算优先股每年7.25%的利率，在我们董事会宣布的情况下，从合法可得资产中获得非累积现金股息，将为每股15,000.00美元的Series G优先股。存托股持有人将获得任何此类股息的六百分之一和任何此类清算优先股的六百分之一。倘获授权及宣派，G系列优先股的股息将于每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日或（如任何该等日子并非营业日）下一个营业日按季支付而不计息，除非下一个营业日是在另一个历年，否则股息将在前一个营业日支付。我们将一个日历年的每个季度称为“分红期”。每个季度的股息将从这一期间的第一天起计算。就G系列优先股及相关预托股份支付股息的记录日期将为适用股息期间最后一个公历月的第15个公历日。代表G系列优先股的存托股的任何股息支付将不会支付利息。

系列G优先股持有人收取股息的权利将为非累积。倘我们董事会并无就任何股息期宣派G系列优先股股息或宣派少于全数股息，则G系列优先股持有人将无权收取任何股息或全数股息，（视属何情况而定）在该股息期内，而我们并无义务就该股息期支付股息或全数股息，不论是否就G系列优先股或我们的普通股或任何其他类别或系列的我们的优先股就任何未来股息期间宣派及支付股息。

除非在紧接之前的派息期内已宣布并支付了G系列优先股的全部股息:我们不得向G系列优先股以下的股票支付现金股息或派发股息，但以G系列优先股支付的股息或派发股息除外本公司不得以任何代价赎回该等次级股票，而本公司亦不得为赎回该等次级股票而支付任何款项或将任何款项拨作偿债基金。

除下文描述的若干有限情况外，G系列优先股将于2022年12月31日前不可赎回。于该日期或之后，我们可随时及不时按其选择权按每股15,000.00美元赎回G系列优先股全部或部分现金，另加授权、宣派及未支付的本股息期股息如果有的话，到赎回日。2022年12月31日前，G系列优先股可全部赎回，但不能部分赎回，

按每股15,000.00美元的赎回价，另加截至赎回日期止的本股息期（如有）的授权、宣派及未支付股息，如果我们收到律师的信函或意见，表明就美联储的资本充足准则或政策而言，G系列优先股不再构成一级资本存在重大风险，我们可酌情决定由于适用法律的任何变化，有关规定、官方解释或者政策，解释或者适用这些法律、法规的任何官方行政声明或者司法决定。对于2022年12月31日之后的赎回，如果我们的董事会确定我们应该赎回少于所有在外流通的G系列优先股，将以抽签方式确定要赎回的证券，按比例计算，或由本公司董事会全权决定是否公平的其他方法。

要求赎回的G系列优先股的股息将于指定赎回日期起停止累积，而该G系列优先股将被视为不再流通，但条件是赎回价格，包括截至指定赎回日期止的本股息期内任何获授权及已宣布但未支付的股息（如有的话），该等股息已妥为支付或已就该等支付作出拨备。任何赎回通知将于任何赎回日期前最少30日（但不超过60日）寄发予将于该等持有人的注册地址赎回的每一名G系列优先股持有人。

倘我们自愿或非自愿清盘、解散或清盘，于发行时的G系列优先股持有人将有权收取每股15,000.00美元的清盘分派，或每股存托股25.00美元，相当于G系列优先股的第一百份权益，加上截至清算之日的任何授权的、宣布的和未支付的股息，从我们可合法分配给我们股东的资产中提取，在任何资产分配给我们的普通股或排名低于G系列优先股的任何证券的持有人之前，并受排名高于G系列或与G系列平价的任何类别或系列证券的持有人的权利的约束清算时的优先股、存款人的权利、清算时优先于或处于与G系列优先股同等地位的系列证券以及存款人和债权人的权利，于全数支付其有权享有的清盘分派款项后，G系列优先股持有人将无权或申索我们的任何余下资产。如在任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，我们的现有资产不足以支付G系列优先股所有已发行股份的清盘分配额及任何其他同等级别证券的相应应付款额，则G系列优先股及任何其他同等级别证券的持有人，将按彼等本应分别享有的全部变现分派比例，在任何该等资产分派中按比例分享。

为此目的，我们与任何其他实体的合并或并入，与我们或并入我们的任何其他实体的合并或并入，或出售我们的全部或实质上全部财产或业务，将不会被视为构成我们的清盘、解散或清盘。

我们的系列G优先股的持有人将不会拥有任何投票权，除非法律规定，并且将无权选举任何董事。

系列G存托股。我们发行的每一股G系列存托股（我们称为我们的“G系列存托股”）将代表我们一股G系列优先股的六百分之一的权益。系列G预托股份将以预托证券作为凭证。作为存托股基础的我们的G系列优先股的股份，发行后将根据我们、存托人和所有持有人之间不时根据其发行的存托凭证的存款协议存放于富国银行，N.A.作为存托人。我们不打算在任何国家证券交易所或国家报价系统上市或报价G系列存托股或G系列优先股。据此，存托股或系列G优先股将不会有公开交易市场。

在符合存款协议条款的前提下，G系列存托股的每一拥有人将有权通过存托人享有G系列优先股的一小部分股份的所有权利、优先选择及特权。

G系列存托股可以通过经纪人或其他金融机构直接或间接持有。如果G系列存托股是直接持有的，则通过将该G系列存托股以该持有人的名义登记在该存托人的账簿上，该持有人将成为存托凭证持有人。如果G系列存托股票是通过经纪人或金融机构代名人持有的，受益持有人必须依靠该经纪人或金融机构的程序来主张本节所述存托凭证持有人的权利。

保管人将派发所有现金股息，代表本公司G系列优先股已缴足股款及不可评税股份的G系列预托股份的股息或就G系列优先股而收取的其他现金分派，按比例分配予代表该G系列优先股的G系列预托股份的记录持有人至该等持有人于有关记录日期拥有的该等G系列预托股份的数目，在以现金以外的方式进行分配的情况下，保存人将把其收到的财产分配给有权获得该财产的G系列保存股的记录持有人，除非保存人确定不可能进行这种分配，在这种情况下，保存人可以，经与我们磋商后，出售该等物业并将该等出售所得款项净额分配予该等持有人。

倘作为预托股份基础的G系列优先股获赎回，则G系列预托股份将以预托人因赎回其所持有的全部或部分G系列优先股而收取的收益予以赎回。每一系列G存托股份的赎回价将相等于就该等系列G优先股应付的每股赎回价的适用分数。倘少于所有G系列预托股份将予赎回，将予赎回的G系列预托股份将以抽签或按比例选择，由我们全权酌情决定。

固定赎回日期（该日期将与G系列优先股的赎回日期（如有的话）相同）后，如此要求赎回的G系列存托股份将不再被视为在外流通，且G系列存托股份持有人的所有权利将停止，但收取赎回时应付款项的权利，以及该等G系列预托股份持有人在向该等G系列预托股份的保管人交回证明该等G系列预托股份时在赎回时有权享有的任何款项或其他财产除外。

系列一优先股。2006年2月，特拉华州法定信托机构Wachovia Capital Trust III发行了5.80%固定浮动利率普通Wachovia Income Trust Securities（简称“WITS”），由Wachovia提供担保。WITS包括Wachovia信托与Wachovia之间股票购买合同中的1/100权益，根据该合同，Wachovia信托同意购买并出售Wachovia A类优先股系列I的股票。我们承担了Wachovia对WITS的所有义务，并于2011年3月15日向WITS所设想的信托发行并出售了我们的A类优先股系列I，我们称之为我们的“系列I优先股”。

系列I优先股优先于我们的普通股和我们未来可能发行的从属于系列I优先股的任何其他证券。未经第一系列优先股持有人同意，我们可以在清算、清盘或解散时，授权和增发优先股，在股息权利和权利方面，优先股的等级可能低于、等同于或高于第一系列优先股。

我们的第一系列优先股的股息不是强制性的。我们的第一系列优先股的持有人有权从我们董事会宣布的合法可得资产中获得，如果，当，

清算优先股的非累积现金股息，即每股I系列优先股$100,000。该等股息须于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季拖欠支付。系列I优先股的股息按年息计算，相等于（x）有关股息期间的三个月伦敦银行同业拆息加0.93%及（y）5.56975%两者中的较大者。我们系列I优先股的持有人获得股息的权利是非累积的。

当第一系列优先股和任何其他平价股票未全额支付股息时，该股票的股息将按比例宣布，以使每股宣布的股息数额与第一系列优先股当期每股应计股息和应计股息的比率相同，包括在这类有表决权的平价股票上的任何累积，相互承担。就任何可能拖欠的股息付款而言，不会支付利息。

只要我们的第一系列优先股的所有流通在外的股票在当时的股息期内的全部股息已经支付或宣布，并且一笔足以支付这些股息的款项已经预留，我们，根据我们董事会的选择，可于2011年3月15日后任何时间于任何股息支付日全部或部分赎回系列I优先股。任何该等赎回须按每股1,000元的赎回价，另加已宣派但截至赎回日期仍未支付的股息，不计利息。

在我们的自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们的第一系列优先股的持有人有权获得清算分配，金额为每股10万美元的清算优先股，加上截至清算之日的当期应计股息和未付股息，从我们可合法分配给股东的资产中，在向我们的普通股或排名低于系列I优先股的任何证券的持有人进行任何分配之前，并受排名高于系列I优先股或与系列I优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利的约束清算和我们储户和其他债权人的权利，

我们系列I优先股的持有人没有任何投票权，也无权选举任何董事，除非法律另有规定。

系列J优先股。我们的系列J优先股，我们称之为我们的“系列J优先股”，排名优先于我们的普通股以及我们未来可能发行的从属于系列J优先股的任何其他证券。

我们的J系列优先股的股息不是强制性的。我们的J系列优先股的持有人有权从我们董事会宣布的合法可用资产中获得非累积现金股利，即每股1000美元的J系列优先股。该等股息按年利率相等于8.00%支付，于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季拖欠。我们的J系列优先股持有人获得股息的权利是非累积的。

当未足额支付J系列优先股和任何其他平价股票的股息时，该股票的股息将按比例宣布，以使每股宣布的股息金额与J系列优先股当期每股应计股息和应计股息的比例相同，包括在这种平价股票上的任何累积，相互承担。就任何可能拖欠的股息付款而言，不会支付利息。

只要我们的J系列优先股在当时的股息期内所有流通在外的股票的全部股息已经支付或宣布，并留出一笔足以支付这些股息的款项，我们，根据我们董事会的选择，可于2017年12月15日或之后的任何股息支付日全部或部分赎回J系列优先股。任何该等赎回须按每股1,000元的赎回价，另加已宣派但截至赎回日期仍未支付的股息，不计利息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们J系列优先股的持有人有权获得清算分配，金额为每股1000美元的清算优先股，加上任何授权，从我们可合法分配给股东的资产中，提取当时到清算之日止的已宣布股息和未支付股息，在向我们的普通股或排名低于J系列优先股的任何证券的持有人进行任何分配之前，并须遵守排名高于J系列优先股或与J系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利，条件是清算和我们储户和其他债权人的权利，

我们的系列J优先股的持有人不具有任何投票权，也无权选举任何董事，但法律规定的情况和下文规定的投票权除外。

如果我们未能在六个股息期内，或不论是否连续，就系列J优先股或任何其他类别或系列的有投票权平价股份，或其等值股份，支付全部股息，或宣布并预留款项以供支付，我们董事会的授权人数将增加两名董事。我们的系列J优先股的持有人，与所有流通在外的有投票权平价股票的持有人作为单一和单独的类别一起投票，将有权通过多个投票选出两名董事，再加上我们下一届股东年会上的现任董事。任何该等董事的选举资格为，该等董事的选举不会导致我们违反纽约证券交易所（或任何其他证券交易所或其他可供我们证券上市的交易设施）的公司管治规定或交易），即上市或交易公司必须拥有独立董事的多数，并进一步规定董事会在任何时候均不得包括多于两名该等董事（就本限制而言，包括任何系列有投票权平价股份持有人根据相同投票权有权选出的所有董事）。当已就系列J优先股及任何及所有有投票权的平价股票连续至少四个股息期或其等值期间全数支付股息时，则我们的J系列优先股持有人选举董事的权利将终止（但在任何未来不支付股息的情况下，该等投票权始终须重新归属），以及，如果且当我们的J系列优先股和有表决权平价股的持有人选举董事的所有权利已经终止时，优先股持有人根据本规定选出的所有董事的任期应立即终止，组成董事会的董事人数应自动相应减少。

只要我们J系列优先股的任何股份在外流通，在外流通时持有我们J系列优先股至少66.2%股份的股东的投票或同意，作为与系列J优先股排名相等的所有其他系列优先股的一个类别进行表决，并有权亲自或通过代理人在不举行会议的情况下以书面形式或在为此目的召开的任何会议上以表决方式对其进行表决，无论特拉华州法律是否要求这种批准，实施或确认下列任何一项行动都是必要的:

●

在我们清算、解散或清盘时，发行优先于J系列优先股的任何系列优先股，以支付股息或分配资产；

●

任何修订、更改或废除我们经修订的重述公司注册证书的任何条文（包括创建J系列优先股的指定证书）或我们的附例以致对J系列优先股持有人的权利、偏好、特权或投票权造成不利影响；

●

对我们重述的经修订的公司注册证书的任何修订或更改，或附例授权、创建或增加在支付股息或在任何清算中分配资产时优先于J系列优先股的任何类别或系列的本公司股本的任何股份或可转换为股份的任何证券的授权金额，解散或富国银行清盘；或

完成具有约束力的股份交换或涉及J系列优先股的重新分类，或与另一实体合并或合并，除J系列优先股的持有人外，如在每种情况下J系列优先股仍然在外或根据特拉华州法律没有表决权，如我们并非尚存或由此产生的实体的任何该等合并或合并，被转换为或交换为尚存或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，及（ii）该等J系列优先股余下未偿还证券或该等优先证券（视属何情况而定）所具有的权利、偏好、特权及投票权，整体而言，并不较该等权利、偏好、特权及投票权在实质上较该等权利、偏好、特权及投票权的持有人不利，J系列优先股的特权和投票权，作为一个整体；

但条件是，任何授权，创建或增加我们的系列J优先股或任何类别或系列平价股票或次级股票或任何可转换为任何类别或系列平价股票的证券的授权金额或发行数量（不论就该等平价股票须支付的股息是否累积或非累积）或次级股将被视为不会对权利造成不利影响，J系列优先股的优先选择、特权或表决权，以及J系列优先股的持有人无权对其进行表决。

如上文所述的修订、更改、废除、股份交换、重新分类、合并或合并会对一股或多于一股但并非所有系列的有投票权优先股（包括为此目的而发行的系列J优先股）造成不利影响，然后，只有那些受影响和有权投票的系列才应作为一个类别来投票，以代替所有这些系列的优先股。

系列J预托股份。我们发行的每一股J系列存托股代表我们一股J系列优先股的1/40的权益。我们J系列优先股的股票存放在富国银行，N.A.作为存款人。根据存款协议，保管人发行J系列存托股份，该等股份由存托凭证证明。

富国银行（Wells Fargo Bank，N.A.）担任有关J系列存托股的过户代理及过户登记及付款代理。

存托凭证管理的存托办公室位于新泽西州Wells Fargo Bank，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mn55120。

J系列存托股可以通过经纪人或其他金融机构直接或间接持有。如果J系列存托股是直接持有的，则通过在存托人的账簿上以该持有人的名义登记存托股，该持有人即为存托凭证持有人。如果J系列存托股票是通过经纪人或金融机构代名人持有的，受益持有人必须依靠这类经纪人或金融机构的程序来主张本节所述存托凭证持有人的权利。

保存人将按该等持有人于有关记录日期拥有的该等预托股份数目，按比例向该等J系列预托股份的记录持有人派发就该等J系列优先股收取的所有现金股息或其他现金分派。如属现金以外的分派，保管人将会将其收取的财产分派予有权享有该等财产的J系列预托股份的记录持有人，除非保管人经与我们磋商后确定进行该等分派并不可行，在这种情况下，经我们批准，保存人可出售这些财产，并将出售所得款项净额分配给这些持有人。

支付股息及与系列J预托股份有关的其他事项的记录日期与系列J优先股的相应记录日期相同。

倘赎回作为J系列预托股份基础的J系列优先股，全部或部分赎回相应数目的J系列预托股份，将以预托人赎回其持有的J系列优先股所得款项赎回。每一系列J预托股份的赎回价将相等于就该等系列J优先股应付的每股适用赎回价的1/40。倘少于所有J系列优先股获赎回，待赎回的J系列预托股份将按预托机构厘定的抽签或按比例选择。

于任何赎回的固定日期（即与系列J优先股的赎回日期相同的日期）后，如此要求赎回的J系列存托股份将不再被视为在外流通，且J系列存托股份持有人的所有权利将停止，但收取赎回时应付款项的权利，以及该等J系列预托股份持有人于赎回时向预托证券的保存人交回证明该等J系列预托股份时有权享有的任何款项或其他财产除外。

当保存人收到J系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，保存人将把通知中所载的信息邮寄给J系列存托股份的记录持有人，与J系列优先股有关。于记录日期J系列预托股份的每名记录持有人，该等股份将与J系列优先股的记录日期相同，可指示保管人就持有人的J系列存托股份所代表的J系列优先股的金额进行投票。保管人将根据其收到的指示，尽可能对J系列存托股份所代表的J系列优先股的金额进行投票表决。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，使保存人能够按照指示进行表决。如果存托人未收到代表J系列优先股的任何J系列存托股份持有人的具体指示，其将不会投票决定此类J系列存托股份所代表的J系列优先股数量。

系列K优先股。我们的K系列优先股，我们称之为我们的“K系列优先股”，排名优先于我们的普通股以及我们未来可能发行的从属于K系列优先股的任何其他证券。

我们的K系列优先股的股息不是强制性的。K系列优先股的持有人有权从我们董事会宣布的合法可用资产中获得非累积现金股利，相当于每股K系列优先股1,000美元。该等股息将于（i）每年3月15日及9月15日每半年支付一次欠款，年利率相等于但不包括2018年3月15日及（ii）每年3月15日每季度支付一次欠款，年9月15日及12月15日按相等于相关股息期3个月Libor另加3.77%的年利率计算，自2018年6月15日起生效。

当未足额支付K系列优先股和任何其他平价股票的股息时，这类股票的股息将按比例宣布，以使每股宣布的股息数额与K系列优先股当期每股应计股息和应计股息的相同比例相互承担，包括在这类有表决权的平价股票上的任何累积，相互承担。就任何可能拖欠的股息付款而言，不会支付利息。

只要我们的K系列优先股在当时的股息期内已派发或宣布派发全部股息，并预留一笔足以支付股息的款项，我们可以根据我们董事会的选择，于2018年3月15日或之后的任何股息支付日（如系列K优先股的指定证书所定义）全部或部分赎回系列K优先股。任何该等赎回须按每股1,000元的赎回价，另加已宣派但截至赎回日期仍未支付的股息，不计利息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，K系列优先股的持有人有权获得清算分配，金额为每股1000美元的清算优先股，加上任何授权，从我们可合法分配给股东的资产中，提取当时到清算之日止的已宣布股息和未支付股息，在向我们的普通股或排序低于K系列优先股的任何证券的持有人进行任何分配之前，并须受排序高于K系列优先股或与K系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利所规限清算和我们储户和其他债权人的权利，

我们的K系列优先股的持有人不具有任何投票权，也无权选举任何董事，除非法律规定和下文进一步描述。

如果我们未能支付，或宣布并预留支付K系列优先股或任何其他类别或系列有表决权的平价股票在六个股息期或其等值期间的全额股息，我们董事会的授权人数将增加两人。系列K优先股的持有人，作为单一及独立类别与所有在外有投票权平价股票的持有人共同投票，将有权选举两名董事，由多名投票产生，再加上我们下一届股东年会上的现任董事。任何该等董事的选举资格为，该等董事的选举不会导致我们违反纽约证券交易所（或任何其他证券交易所或其他可供我们证券上市的交易设施）的公司管治规定或交易），即上市或交易公司必须拥有独立董事的多数，并进一步规定董事会在任何时候均不得包括多于两名该等董事（就本限制而言，包括任何系列有投票权平价股份持有人根据相同投票权有权选出的所有董事）。当已就系列K优先股及任何及所有有投票权的平价股票连续至少四个股息期或其等值期间悉数支付股息时，则K系列优先股持有人选举董事的权利即告终止（但在日后任何股息不获支付的情况下，该等投票权须随时重新归属），如果且当我们的K系列优先股和有表决权平价股的持有人选举董事的所有权利已经终止时，优先股持有人根据本规定选出的所有董事的任期应立即终止，组成董事会的董事人数应自动相应减少。

只要我们K系列优先股的任何股份在外流通，在外流通时持有我们K系列优先股至少66.2%股份的股东的投票或同意，作为与K系列优先股排名相等的所有其他系列优先股的类别进行表决，并有权亲自或通过代理人在不举行会议的情况下以书面形式或在为此目的召开的任何会议上以表决方式对其进行表决，无论特拉华州法律是否要求这种批准，实施或确认下列任何一项行动都是必要的:

●

在我们清算、解散或清盘时，在支付股息或分配资产方面，发行优先于K系列优先股的任何系列优先股；

●

任何修订、更改或废除我们经修订的重述公司注册证书的任何条文（包括创建K系列优先股的指定证书）或我们的附例会改变或更改我们K系列优先股持有人的投票权、偏好、特权或权利，从而对他们造成不利影响；

●

对我们重述的经修订的公司注册证书的任何修订或更改，或附例授权或创建，或增加授权金额，在支付股息或在我们清算时分配资产时，任何在K系列优先股之前名列我们股本类别或系列的任何股份或可转换为我们股本类别或系列股份的任何证券解散或清盘；或

完成具有约束力的股份交换或涉及K系列优先股的重新分类，或与另一实体合并或合并，除非我们的K系列优先股的持有人根据本条款或特拉华州法律没有投票权，如果在每种情况下（i）K系列优先股仍然流通或，如我们并非尚存或由此产生的实体的任何该等合并或合并，被转换为或交换为尚存或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，及（ii）该等K系列优先股余下的未偿还证券或该等优先证券（视属何情况而定）所具有的权利、偏好、特权及投票权，整体而言，并不较该等权利、偏好、特权及投票权在实质上较该等权利、偏好、特权及投票权对持有人不利，系列K优先股的特权和投票权，作为一个整体；

但条件是，任何授权，创建或增加我们的K系列优先股或任何类别或系列平价股票或次级股票或任何可转换为任何类别或系列平价股票的证券的授权金额或发行数量（不论就该等平价股票须支付的股息是否累积或非累积）或次级股将被视为不会对权利造成不利影响，K系列优先股的优先选择、特权或表决权，以及K系列优先股的持有人无权对其进行表决。

如上文所述的修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并会对一股或多于一股但并非所有系列的有投票权优先股（包括为此目的而发行的K系列优先股）造成不利影响，然后，只有那些受影响和有权投票的系列才应作为一个类别来投票，以代替所有这些系列的优先股。

系列L优先股。我们的系列l优先股优先于我们的普通股和我们将来可能发行的从属于系列l优先股的任何其他证券。

我们的系列l优先股的股息不是累积的。L系列优先股的持有人有权在我们的董事会宣布动用合法可动用资产的情况下，获得关于清算优先股的非累积现金股息，即我们的L系列优先股的每股1000美元。该等股息按年息相等于7.50%支付，于各3月15日、6月15日、9月15日及12月15日（各为“股息发放日”）按季拖欠，自及包括发放日起计。我们系列L优先股的持有人获得股息的权利是非累积的。

当L系列优先股及任何平价股未获全数派发股息时，L系列优先股及该等平价股的所有股息将按比例宣布，根据每一系列宣布的股息数额与如果宣布将在下一个适用的股息支付日之前全额股息（包括累计支付股息的任何等值股票的累计和未支付股息）的比率。

我们的L系列优先股不可赎回，且不受制于任何下沉基金或其他赎回、回购或退出L系列优先股的义务。

我们系列L优先股的每一股股份可随时根据持有人的期权转换为6.3814股我们的普通股加上现金以代替零碎股份，但须进行反稀释调整（此种比率或调整后的比率，即“转换率”）。

于2013年3月15日或之后，我们可根据我们的选择，随时或不时促使部分或全部系列L优先股按当时适用的转换率转换为我们普通股的股份，连续30个交易日中的任何一个期间内的20个交易日，包括该期间的最后一个交易日，我们普通股的收盘价超过L系列优先股当时适用的转换价的130%。我们将在连续30个交易日期限结束后的三个交易日内发出我们决定行使导致强制转换的权利的通知。在任何特定时间适用的兑换率将按1000美元除以当时适用的兑换率计算。

尽管如此，我们的L系列优先股的任何持有人在转换时都无权获得我们普通股的股份，其范围（但仅限于）为该接收将导致该转换持有人直接或间接成为，“实益拥有人”（Exchange Act第13（d）条及其项下颁布的规则及规例所指的实益拥有人）于该时间持有超过9.9%的本公司在外流通普通股股份。任何声称在转换L系列优先股时交付本公司普通股的行为均属无效，且在一定程度上，但仅在一定程度上，该等交割将导致转换持有人成为当时已发行普通股超过9.9%股份的实益拥有人。如果由于这一限制而没有全部或部分交付在转换L系列优先股时欠持有人的任何我们的普通股股票，我们作出该等交割的责任将不会终止，而在任何该等转换持有人通知我们该等交割不会导致该公司成为本公司超过9.9%股份的实益拥有人后，我们将于切实可行范围内尽快交割该等股份。（由1998年第25号第2条修订当时在外流通的普通股，在任何情况下，对实际所有权的这种限制都不应限制我们行使使系列l优先股强制转换的权利的能力。

以下规定将适用于在转换日之前，在转换日之前发生以下事件之一的我们系列L优先股的股票:

●

《交易法》第13（d）条含义内的“个人”或“集团”根据《交易法》提交附表或任何附表、表格或报告，披露该等个人或集团已成为直接或间接最终“实益拥有人”，定义如下第13条d-3款根据《交易法》，我们的普通股占我们普通股投票权的50%以上；或

●

完成任何合并或合并或类似交易，或在一项交易或一系列交易中出售、租赁或其他转让我们及其附属公司的全部或实质上全部综合资产，向除本公司一间附属公司以外的任何人士，在每种情况下，本公司普通股股份将转换为现金、证券或其他财产，但根据一项交易，“实益拥有”的人士（定义见第13条d-3款根据交易法），直接或间接拥有紧接该等交易前的有投票权股份，直接或间接实益拥有相当于紧接该等交易后持续或尚存人士所有在外类别有投票权股份总投票权的过半数的有投票权股份。

这些交易被称为“Make-Whole Acquisition”。但是，如果我们的普通股股东在交易中收到的至少90%的对价（由我们的董事会决定）包括普通股或美国存托凭证的普通股，则整体收购将不被视为已经发生在美国国家证券交易所或欧洲经济区证券交易所进行交易的股票，或因整体收购而在美国国家证券交易所或欧洲经济区证券交易所发行或交换的股票，

我们的资产的“全部或基本上全部”一语很可能在相关时间通过参照适用的国家法律来解释，并将取决于当时存在的事实和情况。因此，在确定出售或转让是否属于“全部或实质上全部”我们的资产方面，可能存在一定程度的不确定性。

在整体收购后，我们会在某些情况下，就L系列优先股于Make-Whole收购生效日期（生效日期）起至生效日期后30日止期间（Make-Whole收购转换期）内发生的任何转换提高转换率，通过一些额外的股票我们的普通股（make-wholeshares）如下所述。

我们会在该等整体收购的预期生效日期前至少20天，或在知悉“整体收购”定义的第一个项目所描述的整体收购后两个营业日内，通知持有人该等交易的预期生效日期。通知将指明全面收购的预期生效日期及各持有人必须行使全面收购转换权的日期，即全面收购生效日期后30天。我们亦会于全面收购生效日期通知持有人，或于其后在切实可行范围内尽快通知持有人，除其他事项外，指明生效日期后30天的日期、全面收购股份的数目及现金数额，持有人于转换时应收取的证券及其他代价。为行使整体收购转换权，持有人须于通知所指明的日期收市时或之前，向转换代理人交付证明该持有人持有L系列优先股股份的证明书，如果系列l的优先股是以证书形式持有。如果持有人的权益是代表我们系列L优先股的全球证书的实益权益，为了转换，持有人必须遵守某些转换程序，并遵守保管人转换全球证券实益权益的程序。持有人遵守该等规定的日期称为“Make-Whole转换日”。倘持有人并无选择于指定期间内行使全面收购转换权，则该等持有人持有的系列L优先股的股份将维持流通，直至另行转换为止，但并无资格收取全面收购股份。

下表列出了我们的系列L优先股在每一个股价和生效日期的每股Make-Whole股份的数量如下:


	Make-Whole收购股价
生效日期	$120.54		$125.57		$138.12		$150.68		$156.71		$175.79		$203.72		$226.02		$251.13		$301.36		$401.81		$502.26
2008年4月17日		1.9153		1.8855		1.5191		1.1110		0.9497		0.6471		0.3962		0.2847		0.2091		0.1354		0.0757		0.0458
2009年3月15日		1.9153		1.8775		1.5052		1.0951		0.9437		0.6331		0.3763		0.2588		0.1852		0.1175		0.0697		0.0438
2010年3月15日		1.9153		1.8397		1.4913		1.0871		0.9378		0.6073		0.3365		0.2210		0.1533		0.0956		0.0577		0.0358
2011年3月15日		1.9153		1.7899		1.4694		1.0731		0.9238		0.5794		0.2887		0.1712		0.1075		0.0657		0.0398		0.0259
2012年3月15日		1.9153		1.7561		1.4355		1.0652		0.9139		0.5356		0.2051		0.0896		0.0458		0.0299		0.0199		0.0119
2013年3月15日		1.9153		1.6704		1.4275		1.0592		0.9119		0.5097		0.0916		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000
此后		1.9153		1.6704		1.4275		1.0592		0.9119		0.5097		0.0916		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

Make-Whole股份的数目将参考上表而厘定，并以生效日期及于该等交易中每股我们普通股所支付的价格（“股价”）为基准。如果我们的普通股持有人在整体收购中只获得现金（每股单笔金额，评估和类似权利除外），股票价格应为每股支付的现金金额。为适用于该术语定义的第一个子句中描述的整体获取的前一句的目的，只有在导致个人或集团成为占我们普通股投票权50%以上的普通股的直接或间接最终实益拥有人的一项或多项交易是收购我们超过50%的流通在外普通股，否则，股票价格应为截至（但不包括）生效之日止10个交易日本公司普通股每股收盘价的平均值。

表第一行所列股票价格（列表头）将自L系列优先股转换率调整之日起进行调整。调整后的股票价格将等于调整前适用的股票价格乘以一小部分，其分子是紧接引致股价调整的调整前的兑换率，而其分母是经如此调整的兑换率。该表中的每一整合股份的数目将以与我们在下文关于抗稀释率调整的描述中所阐述的转换率相同的方式进行调整。

如果与整体收购有关的参考价格（定义见下文）低于120.54美元（一项根本性变化），则不接收整体收购股份，持有人可选择在根本性改变生效日期起至根本性改变生效日期后30日止的期间内，按相等于经调整换股价的（1）参考价和（2）$60.27（基价）中的较大者，基准价格将自L系列优先股转换率调整之日起任意调整。调整后的基价将等于调整前适用的基价乘以一小部分，其分子是紧接在引起转换率调整的调整之前的转换率，其分母是经如此调整的转换率。若参考价低于基准价，持有人最多将获得我们系列L优先股每股16.5916股我们的普通股，可予调整，其可能导致持有人接收的价值小于系列l中的优先股的清算偏好。在发生根本性变化时，我们可以选择现金支付，而不是在转换时发行我们的普通股。如果我们获得任何必要的监管批准，我们可以为转换时发行的每一股普通股支付与参考价格相等的现金。“参考价”即上文定义的“股价”。

要行使根本性变更转换权，持有人必须在根本性变更生效后30天当日或之前遵守某些转换程序，并表明其正在行使根本性变更转换权。如果持有人不选择行使根本性改变转换权，则该持有人将无资格按基准价格转换该持有人的股份，且该持有人持有的系列L优先股的股份将一直流通，直至另行转换为止。

我们将至少在一项根本性改变的预期生效日期前20天，或在获悉“整体收购”定义的第一个要点中所述的整体收购后两个工作日内，将此种交易的预期生效日期通知持有人。通知将具体说明根本性变更的预计生效日期，以及各持有人必须行使根本性变更转换权的日期。我们亦会于根本性改变生效日期或其后在切实可行范围内尽快向持有人发出通知，指明（其中包括）生效日期后30天的日期、根本性改变后经调整换股价及现金金额，持有人于转换时应收取的证券及其他代价。要行使根本性变更转换权，持有人必须在根本性变更生效后30天当日或之前遵守某些转换程序，并表明其正在行使根本性变更转换权。持有人未在该期限内选择行使根本性变更转换权的，该等持有人将无资格按基准价格转换该等持有人的股份，而该等持有人的L系列优先股股份将维持在外流通（惟须待持有人选择转换该等持有人的股份后，方可作实）。

在下列情况下:

（1）我们在每种情况下与另一人合并或合并，据此，我们的普通股将转换为现金、证券或我们的其他财产或另一人；

（2）将本公司及其附属公司的全部或实质上全部综合资产整体出售、转让、租赁或转易予另一人，而根据该等出售、转让、租赁或转易，本公司的普通股将转换为现金、证券或其他财产；

（3）将我们的普通股重新分类为证券，包括我们的普通股以外的证券；或

（4）我们的证券与另一人之间的任何法定交换（与合并或收购有关的交换除外）

各自被称为“重组事件”，紧随该重组事件之前在外流通的本公司L系列优先股的每股股份，将在未经L系列优先股持有人同意的情况下，变得可转换为证券的种类及金额，在这类重组事件中，由不是重组事件的对手方或这类另一方的关联公司的我们的普通股股东（这类证券、现金和其他财产，即“交易所财产”）支付的现金和其他应收财产。倘我们普通股的持有人有机会选择在该等交易中收取代价的形式，L系列优先股持有人有权收取的代价将被视为确认作出选择的本公司普通股股份的大多数持有人所收取的代价的种类及金额。持有人有权在发生某些收购的情况下转换其持有的我们的系列L优先股的股份。与某些重组事件相关，系列L优先股的持有人可能有权作为一个类别进行投票。

如果发生下列情况，将调整换算率，不重复:

（1）发行我们的普通股作为股息或向我们的普通股的所有持有人分配，或对我们的普通股进行细分或组合（与构成重组事件的交易相关的情况除外），在这种情况下，转换率将根据以下公式进行调整:

CR1=CR0X（OS1/OS0）

在哪里，


cr₀	=	记录日期营业结束时有效的兑换率

cr¹	=	紧接记录日期后生效的换算率

os₀	=	在该事件生效前的记录日期收市时在外流通的本公司普通股股份数目

os¹	=	在该事件发生后，以及仅仅由于该事件，我们的普通股将立即流通的股票数量

（2）向我们普通股的所有持有人发行若干权利或认股权证（根据股东权利计划发行的权利或与构成重组事件的交易相关发行的权利或认股权证除外），使其有权自发行该等权利或认股权证以低于（或每股转换价低于）记录日期我们普通股的当前市价购买我们普通股（或可转换为我们普通股的证券）的日期，在这种情况下，转换率将根据以下公式进行调整:

CR1=CR0X【（OS0+X）/（OS0+Y）】

在哪里，


cr₀	=	记录日期营业结束时有效的兑换率

cr¹	=	紧接记录日期后生效的换算率

os₀	=	于记录日期营业结束时在外流通的我们普通股股份数目

x	=	根据该等权利或认股权证（或于转换该等证券时）可发行的本公司普通股股份总数）

y	=	等于为行使该等权利或认股权证而须支付的总价格（或该等证券于转换时所支付的转换价）除以我们普通股于连续十个成交量加权平均价格中每一个成交量加权平均价格的平均值的股份数目紧接该等权利或认股权证的发行公告日期前营业日的交易日

（3）向本公司所有普通股股东派发股息或以其他方式派发股本（普通股除外）或证明本公司负债或资产（不包括上文第（1）或（2）款或下文第（4）款所涵盖的任何股息、分派或发行）的证据，与构成重组事件的交易或本款（3）项规定适用的任何分拆有关的任何股息或分配，在这种情况下，兑换率将根据以下公式进行调整:

CR1=CR0X【SP0/（SP0-FMV）】

在哪里，


cr₀	=	记录日期营业结束时有效的兑换率

cr¹	=	紧接记录日期后生效的换算率

sp₀	=	截至记录日期的当前市场价格

fmv	=	股本股份记录日期的公平市场价值（由本公司董事会厘定）、负债或如此分配的资产的证据，适用于本公司一股普通股

然而，如果根据第（3）款引起调整的交易是指支付股息或对我们的普通股进行其他分配的交易，包括下列股票的股本或类似股本权益，于纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或任何其他国家或地区证券交易所或市场上市或将于纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或将于纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或将于纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或将于纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或将于纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或将于纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或将于纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或将于纽约证券市场上市或将于纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或将于纽约证券市场上市或将于纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或将于纽约证券市场上市或将于纽约证券市场上市或将于纽约证券市场上市或将于纽约证券市场上市或将于纽约证券市场上市或将于纽约证券市场上市或将于纽约证券市场上市或将于纽约证券市场上市或将于纽约证券市场上市或将于纽约证券市场上市或将于纽约证券市场上市然后转换率将代之以基于以下公式进行调整:

CR1=CR0X【（FMV0+MP0）/MP0】

在哪里，


cr₀	=	记录日期营业结束时有效的兑换率

cr¹	=	紧接记录日期后生效的换算率

fmv₀	=	在包括第三个成交量加权平均价格在内的连续十个成交量加权平均价格交易日内，每一交易日分配给本公司普通股股东的股本或类似股本权益的成交量加权平均价格的平均值，适用于本公司一股普通股的日期后的交易日"除息分配开始在纽约证券交易所或其他国家或地区交易所或协会进行此种股息或分配的交易，或非处方药市场或如果不是这样交易或报价，股本或类似股本权益的公平市场价值分配给我们的普通股股东适用于我们的一股普通股由我们的董事会确定

mp₀	=	本公司普通股自上市之日起连续十个成交量加权平均价格交易日（含上市之日后第三个成交量加权平均价格交易日）的成交量加权平均价格平均值"除息分配开始在纽约证券交易所或其他国家或地区交易所或协会进行此种股息或分配的交易，或非处方药我们的普通股在其上交易或报价的市场

（4）我们向我们普通股的所有持有人进行一次完全由现金组成的分配，不包括（a）本公司普通股的任何定期现金股息，但以本公司普通股每股定期现金股息总额在任何财政季度不超过$0.375/0.1991为限（股息门槛值）；及（b）与投标或交换有关而须支付的任何代价我们或下文第（5）条所指的其任何附属公司所作出的要约，在这种情况下，转换率将根据以下公式进行调整:

CR1=CR0X【SP0/（SP0-C）】

在哪里，


cr₀	=	记录日期营业结束时有效的兑换率

cr¹	=	紧接记录日期后生效的换算率

sp₀	=	截至记录日期的当前市场价格

c	=	每股现金等于（1）在定期季度股息的情况下，我们分配给持有人或支付的金额减去股息阈值金额或（2）在任何其他情况下，我们分配给持有人或支付的金额

（5）我们或我们的一个或多个附属公司根据我们或我们的一个附属公司对我们的普通股的要约收购或交换要约购买我们的普通股，但以现金和价值（由我们的董事会确定）为限支付每股有效投标或交换的普通股时所包含的任何其他对价，均超过在投标或交换可能依据的最后日期之后的下一个交易日每股普通股的成交量加权平均价格该等要约或交换要约（届满日期），在这种情况下，转换率将根据以下公式进行调整:

CR1=CR0X【（FMV+（SP1X OS1）/（SP1X OS0）】

在哪里，


cr₀	=	到期日营业结束时有效的兑换率

cr¹	=	于届满日期后即时生效的转换率

fmv	=	公平市场价值（由我们董事会厘定），于到期日，就有效投标或交换且于到期日尚未撤回的股份而支付或应付的所有现金及任何其他代价的总值

os¹	=	根据该投标或交换要约（期满时间）减去任何购买的股票，可以进行投标或交换的我们已发行普通股的数量

os₀	=	到期时我们流通在外的普通股股票数量，包括任何购买的股票

sp¹	=	在紧接到期日后的成交量加权平均价格交易日开始的连续十个成交量加权平均价格交易日内，普通股成交量加权平均价格的平均值

记录日期指，就转换率调整而言，就我们普通股的持有人有权收取任何现金的任何股息、分派或其他交易或事件而言，证券或其他财产，或我们的普通股（或其他适用证券）被兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的证券或其他财产，确定有权获得这些现金的我们的普通股持有人的固定日期，证券或其他财产（无论该日期是由我们的董事会确定，还是通过法规、合同或其他方式确定）。

我们普通股在任何一天的“当前市价”，指在有关日期较早前及除息日或其他指定日期前一日或之前十个连续成交量加权平均价格交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价格的平均值这样的计算，适当调整，以考虑到上述第（1）至（5）款所述任何事件在此期间发生的情况。就前述而言，“除息日”指本公司普通股股份于适用交易所或在适用市场以常规方式进行买卖，而无权收取发行或分派的首个日期。

在我们自愿或非自愿解散、清盘及清盘的情况下，L系列优先股持有人有权收取清盘分派，金额为每股1000美元的清盘优先股，另加当时股息的任何授权、宣派及未支付股息

从我们可合法分配给股东的资产中提取，在向我们的普通股或排名低于系列L优先股的任何证券的持有人进行任何分配之前，并须受排名高于系列L优先股或与系列L优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利所规限清算和我们债权人的权利，如在我们解散、清盘及清盘时可供分派的款项不足以满足所有在外的L系列优先股及所有与L系列优先股相等的股票级别的全部清盘权，然后，我们L系列优先股的每个系列的持有人将按照他们有权获得的全部相应的优先金额，在任何资产分配中按比例分享。在清偿优先股全额支付后，我们系列L优先股的持有人将无权进一步参与我们资产的任何分配。

我们系列L优先股的持有人并无任何投票权，亦无权选举任何董事，但法律规定及下文规定的特别投票权除外。

倘我们未能就系列L优先股或任何其他类别或系列的有投票权平价股份在六个股息期内或其等值期间（不论是否连续）支付全部股息，或宣布及预留款项以供支付，在我们董事会任职的授权董事人数将增加两名。在符合根据我们的证券随后在其上市或交易的任何证券交易所的规定担任董事的人的某些资格的前提下，我们的系列L优先股的持有人，在下一次年度股东大会上，作为单一和单独的类别与所有未支付股息的流通在外的有表决权平价股票的持有人一起投票，将有权选举两名董事，此外还有当时在任的董事。当已就系列L优先股及任何及所有有投票权的平价股份至少连续四个股息期或其等值期间悉数支付股息时，则我们的系列L优先股持有人选举董事的权利将终止（但在任何未来不支付股息的情况下，该等投票权始终须重新归属），以及，如果和当我们的系列l优先股和有表决权的平价股的持有人选举董事的所有权利已经终止，优先股持有人根据本规定选出的所有董事的任期应立即终止，组成董事会的董事人数应自动相应减少。

只要我们L系列优先股的任何股份是在外流通的，在外流通时持有我们L系列优先股至少66.2%股份的股东的投票或同意，作为与L系列优先股同等排名的所有其他系列优先股的一个类别进行表决，并有权亲自或通过代理人在不举行会议的情况下以书面形式或在为此目的召开的任何会议上以表决方式对其进行表决，无论特拉华州法律是否要求这种批准，实施或确认下列任何一项行动都是必要的:

●

任何修订、更改或废除我们经修订的重述公司注册证书的任何条文（包括创建系列L优先股的指定证书）或我们的附例这将改变或改变L系列优先股持有人的表决权、优先选择或特别权利，从而对其产生不利影响；

●

对我们经修订的重述公司注册证书的任何修订或更改，以授权或创立、增加或发行本公司任何股份或可转换为本公司股份的任何证券的授权金额，在支付股息或在我们清盘、解散或清盘时分配资产时，在系列L优先股之前排名的任何类别或系列我们的股本；或

●

完成具有约束力的股份交换或涉及L系列优先股的重新分类，或与另一实体合并或合并，但根据本条款或特拉华州法律，我们L系列优先股的持有人将没有投票权，如果在每种情况下，（i）系列L的优先股仍未偿还，或（如属任何该等优先股

合并或合并，而就合并或合并而言，我们并非尚存或由此产生的实体，则转换或交换尚存或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，及（ii）该等L系列优先股余下未偿还或该等优先证券，（视属何情况而定）所享有的权利、偏好、特权及投票权，整体而言，并不较L系列优先股整体所享有的权利、偏好、特权及投票权在实质上对持有人不利；

但任何授权书，创建或增加我们的系列L优先股或任何类别或系列平价股票或次级股票或任何可转换为任何类别或系列平价股票的证券的授权金额或发行数量（不论就该等平价股票须支付的股息是否累积或非累积）或次级股将被视为不会对权利造成不利影响，L系列优先股持有人的优先选择、特权或投票权，且尽管特拉华州法律有任何规定，L系列优先股持有人无权就该等优先股投票。

系列N优先股。我们的非累积永续A类优先股，Series N，简称为我们的“Series N优先股”，无面值，在支付股息和/或在清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于我们的普通股和我们今后可能发行的任何其他证券，这些证券明显低于我们的N系列优先股。在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，N系列优先股与我们的平价股票（该术语在N系列优先股的指定证书中有定义）具有同等的地位。

我们的N系列优先股的股息不是强制性的。本公司N系列优先股的持有人有权在本公司董事会或本公司董事会任何正式授权的委员会从法定可动用资产中获得清算优先金额的非累积现金股息，即每股25,000美元的N系列优先股。该等股息按年息相等于5.20%计算，于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季支付拖欠款项。我们的N系列优先股持有人获得股息的权利是非累积的。系列N优先股已于2012年8月16日发行完毕，首次派息日期为2012年12月15日。

只要我们宣布N系列优先股和任何其他平价股票的股息，但不能全额支付所宣布的股息，我们将按比例在N系列优先股的持有人和当时在外流通的任何平价股的持有人之间分配股息，只要这种平价股的条款规定了类似的股息权利。就任何可能拖欠的股息付款而言，不会支付利息。

我们不能向我们的普通股或排名低于N系列优先股的其他证券支付股息或回购、赎回或以其他方式收购我们普通股的对价股份、排名低于N系列优先股或平价股的其他证券，但某些例外情况除外，除非已就所有已发行的N系列优先股宣派及支付或宣派当时期间的全部股息，并已预留一笔足以支付该等股息的款项。

我们根据我们董事会或我们董事会任何正式授权的委员会的选择，可在FRB事先批准的前提下，于2017年9月15日或之后的任何派息日期全部或部分赎回N系列优先股。此外，在我们诚信认定发生监管资本处理事件（该术语在N系列优先股的指定证书中定义）后90天内，我们，根据我们董事会或董事会任何正式授权的委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，可以在9月15日之前的时间全部但不是部分赎回N系列优先股的股票。2017.任何赎回须按赎回价每股$25,000另加相等于任何已宣派但截至赎回日期未有累积任何未宣派股息的股息的金额。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们N系列优先股的持有人有权获得每股25,000美元的清算分配，外加相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额在不累积任何未申报股息的情况下，从我们可合法分配给我们股东的资产中，直到清算之日，在向我们的普通股或排名低于N系列优先股的任何证券的持有人进行任何分配之前，必须遵守平价股票持有人或排名高于N系列优先股的任何我们的股票的持有人在此分配方面的权利以及我们储户和其他债权人的权利，

我们的N系列优先股的持有人没有任何投票权，也无权选举任何董事，但法律规定的情况和下文规定的投票权除外。

凡就任何N系列优先股或任何类别或系列有表决权的平价股份（按N系列优先股的指定证明书所界定的术语）所须支付的股息尚未宣布及支付，总额相等于，就任何类别或系列而言，最少六个季度股息期间或其等值期间（不论是否连续股息期间），我们的系列N优先股的持有人，连同投票权可予行使的有投票权平价股份持有人，作为一个类别一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东大会上投票选举我们董事会的另外两名董事，经多票表决通过；但我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的此类董事，并为此目的，包括任何一系列有表决权的平价股票的持有人根据相同的表决权有权选举的所有董事。在该等持有人的该等权利归属后，我们董事会的最高授权人数将自动增加两名，由此产生的两个空缺将由流通在外的N系列优先股持有人（连同任何一名或多名其他优先股持有人）投票填补系列投票平价股票）.，在选举该等董事时，每名N系列优先股持有人每持有一股股份有权获得25票（任何其他系列有投票权平价股份的股份持有人如有权获得该等票数，就每一份可授予他们的股份而言）。系列N优先股的持有人（连同任何一项或多项其他系列有投票权平价股份的股份持有人作为一类别的投票）选举该等董事的权利将持续至我们已就该等优先股支付全数股息为止相当于至少四个季度的分红周期或其等同物，届时，除法律另有规定外，与N系列优先股有关的权利将终止，并在以后每一次不支付股息的情况下重新归属。当所有N系列优先股和有表决权平价股的股东投票选举董事的权利终止时，仅由作为一个类别投票的股东选举产生的所有这些董事的任期应立即终止。凡由按类别投票的持有人选出的董事的任期届满，而赋予该等持有人的特别表决权亦已届满，则董事人数须为本附例所规定的人数。

除法律规定的任何其他投票或经修订的我们重述的公司注册证书外，只要我们的N系列优先股中的任何股票在外，本公司N系列优先股的流通股及有权就该事项进行表决的所有其他系列有表决权平价股票的流通股持有人的投票或同意，在所有该等已发行的N系列优先股及该等有表决权平价股份的投票权中，以最少66.2/3%的票数，亲自或以委任代表的方式，在无须举行会议的情况下，或在为此目的而召开的任何会议上，以书面方式，作为一个类别一并投票，将有必要允许、实施或确认下列任何一项或多项行动，无论特拉华州法律是否要求此种批准:

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，就股息的支付或资产的分配而言，发行优先于N系列优先股的任何系列优先股或优先股；

●

任何修订、更改或废除我们经修订的重述公司注册证书的任何条文（包括与N系列优先股有关的指定证书）或我们的附例会对N系列优先股的权利、偏好、特权或投票权产生不利影响；

对我们重述的经修订的公司注册证书的任何修订或更改，或附例授权、创建或增加本公司之任何股份或可转换为本公司股份之任何证券之授权金额，在发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，就股息的支付或资产的分配而言，名列于N系列优先股之前的任何类别或系列我们的股本；或

●

完成涉及N系列优先股的重新分类或与另一公司或其他实体的合并或合并，除N系列优先股的持有人外，如在每种情况下（i）N系列优先股的股份仍然在外，或，在我们不是尚存或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，被转换为或交换为尚存或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，及（ii）该等N系列优先股中余下在外流通的股份或该等优先证券（视属何情况而定）所具有的权利、偏好、特权及投票权，整体而言，并不较该等权利、偏好、特权及投票权在实质上较该等权利、偏好及投票权对持有人不利，N系列优先股的特权和投票权，作为一个整体；

但条件是，任何授权，创建或增加我们的N系列优先股或任何类别或系列平价股票或排名低于N系列优先股的证券或任何可转换为任何类别或系列平价股票的证券的授权金额或发行（不论是否在就该等平价股票而言是累积性或非累积性）或排名次于N系列优先股的证券将被视为不会对权利造成不利影响，N系列优先股的优先选择、特权或表决权，以及N系列优先股的持有人无权对其进行表决。

如上文所述的修订、更改、废除、重新分类、合并或合并会对一个或多个但并非所有系列的有投票权优先股（包括为此目的而发行的N系列优先股）造成不利影响，然后，只有那些受影响和有权投票的系列才应作为一个类别来投票，以代替所有这些系列的优先股。

每名N系列优先股持有人将有权就N系列优先股持有人有权投票的任何事项行使每股25票表决权，根据特拉华州法律或其他规定，无论是单独或与任何其他系列的我们的股票（任何其他系列股票的持有人有权就授予他们的每一份股票获得一定数量的表决权（如果有的话））一起，包括书面同意。

系列N存托股。我们发行的每一股N系列存托股代表我们一股N系列优先股的1/1000的权益。我们N系列优先股的股票存放在富国银行，N.A.作为存款人。根据存款协议，保管人发行N系列存管股份，该等股份由存托凭证证明。

富国银行（Wells Fargo Bank，N.A.）担任有关N系列存托股的过户代理及过户登记及付款代理。

存托凭证管理的存托办公室位于新泽西州Wells Fargo Bank，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mn55120。

N系列存托股通过DTC以簿记形式发行。这意味着实际的存托凭证将不会发行，除非在有限的情况下。这意味着，N系列存托股份将以单一全球存托凭证的形式存放于DTC代名人处。每名实益持有人必须依赖DTC的程序，如N系列存托股是透过经纪或金融机构代名人持有，受益持有人必须依靠这类经纪人或金融机构的程序来主张本节所述存托凭证持有人的权利。

保存人将按每名持有人拥有的该等预托股份数目，按比例向记录在案的N系列预托股份持有人派发就N系列优先股收取的所有现金股息或其他现金分派。倘以现金以外的方式分派，保管人将按每名持有人持有的N系列预托股份数目，按比例向N系列预托股份的记录持有人分派其收取的财产，除非保存人确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，保存人经我们批准，可以采取它认为可行的分配方法，包括出售这种财产和将这种出售的净收益分配给这种持有人。

支付股息及与N系列存托股份有关的其他事项的记录日期与N系列优先股的相应记录日期相同。

分配给N系列存托股持有人的金额，将减去存托股或我们因税收或其他政府收费而需预扣的任何金额。

倘作为N系列存托股基础的N系列优先股（i）于2017年9月15日后全部或部分赎回，或（ii）于2017年9月15日前全部但非部分赎回，则由于发生监管资本处理事件，系列N预托股份将以预托机构从赎回预托机构持有的系列N优先股中获得的收益赎回。每N系列存托股份的赎回价将相等于就该等N系列优先股应付的每股适用赎回价的千分之一（或每N系列存托股份25美元），另加相等于任何已宣派及未支付股息的金额，不累积任何未申报的股息。倘少于所有N系列优先股于2017年9月15日后赎回，将予赎回的N系列预托股份将按比例选择，或以预托人厘定为公平公正的任何其他方式选择。

当保存人收到N系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，保存人将以授权的方式邮寄或以其他方式传送，通知所载的资料及任何随附的代表材料予与N系列优先股有关的N系列预托股份的记录持有人。于记录日期的N系列预托股份的每名记录持有人，其将与N系列优先股的记录日期相同，可指示存托人投票决定持有人的N系列存托股所代表的N系列优先股的金额。在可能的范围内，保管人将根据其收到的指示投票决定N系列保管人股份所代表的N系列优先股的金额。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，使保存人能够按照指示进行表决。如果存托人未收到代表N系列优先股的任何N系列存托股份持有人的具体指示，其将不会投票决定该等N系列存托股份所代表的N系列优先股的金额。

O系列优先股。我们的非累积永续A类优先股，Series O，简称为我们的“Series O优先股”，无面值，在支付股息和/或在清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于我们的普通股和我们今后可能发行的任何其他证券，这些证券明显低于我们的O系列优先股。在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，O系列优先股与我们的平价股票（该术语在O系列优先股的指定证书中有定义）具有同等的地位。

我们的O系列优先股的股息不是强制性的。本公司O系列优先股的持有人有权在本公司董事会或本公司董事会任何正式授权的委员会从法定可动用资产中获得清算优先金额的非累积现金股息，即每股2.5万美元的O系列优先股。该等股息按年息相等于5.125%计算，于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季支付拖欠款项。我们的O系列优先股持有人获得股息的权利是非累积的。O系列优先股已于2012年11月20日发行完毕，首次派息日期为2013年3月15日。

只要我们宣布O系列优先股和任何其他平价股票的股息，但不能全额支付所宣布的股息，我们将按比例在O系列优先股的持有人和当时在外流通的任何平价股的持有人之间分配股息，只要这种平价股的条款规定了类似的股息权利。就任何可能拖欠的股息付款而言，不会支付利息。

我们不能向我们的普通股或其他低于O系列优先股的证券支付股息或回购、赎回或以其他方式收购我们普通股的对价股份、其他低于O系列优先股或平价股票的证券，但某些例外情况除外，除非已宣派及支付或宣派O系列优先股所有已发行股份在当时期间的全部股息，并已拨出一笔足以支付该等股息的款项。

我们根据我们董事会或我们董事会任何正式授权的委员会的选择，可在FRB事先批准的前提下，于2017年12月15日或之后的任何派息日期全部或部分赎回O系列优先股。此外，在我们善意确定监管资本处理事件（如O系列优先股的指定证书所定义的术语）后90天内，我们，根据我们董事会或董事会任何正式授权的委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，可以在12月15日之前的时间全部但不是部分赎回O系列优先股的股票。2017.任何赎回须按赎回价每股$25,000另加相等于任何已宣派但截至赎回日期未有累积任何未宣派股息的股息的金额。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们O系列优先股的持有人有权获得每股25,000美元的清算分配，外加相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额在不累积任何未申报股息的情况下，从我们可合法分配给我们股东的资产中，直到清算之日，在向我们的普通股或任何排名低于O系列优先股的证券的持有人进行任何分配之前，并受平价股票持有人或排名高于O系列优先股的任何我们的股票的持有人对这种分配的权利的限制以及我们储户和其他债权人的权利，

我们的O系列优先股持有人并无任何投票权，亦无权选举任何董事，但法律规定及下文规定的投票权除外。

凡就任何O系列优先股股份或任何类别或系列有表决权的平价股份（如O系列优先股的指定证明书所界定）而须支付的股息尚未宣布及支付，总额相等于，就任何类别或系列而言，最少六个季度股息期间或其等值期间（不论是否连续股息期间），我们的O系列优先股持有人，连同投票权可予行使的有投票权平价股份持有人，作为一个类别一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东大会上投票选举我们董事会的另外两名董事，经多票表决通过；但我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的此类董事，并为此目的，包括任何一系列有表决权的平价股票的持有人根据相同的表决权有权选举的所有董事。在该等持有人的该等权利归属后，我们董事会的最高授权人数将自动增加两名，由此产生的两个空缺将由在外O系列优先股的持有人（连同任何一个或多个其他优先股的持有人）投票填补系列投票平价股票）.，在选举该等董事时，O系列优先股的每一持有人均有权就所持有的股份获得25票（任何其他系列有投票权平价股份的股份持有人均有权就所持有的股份获得25票（如有的话）），就每一份可授予他们的股份而言）。O系列优先股的持有人（连同任何一项或多项其他系列有投票权平价股份的股份持有人作为一类别的投票）选举该等董事的权利将持续至我们已就该等优先股支付全数股息为止相当于至少四个季度的分红周期或其等同物，除法律另有规定外，与O系列优先股有关的权利届时终止，但须符合

在每一次及其后每一次不派发股息的情况下重新归属。当O系列优先股和有表决权平价股的所有股东投票选举董事的权利终止时，仅由作为一个类别投票的股东选举产生的所有这些董事的任期应立即终止。凡由按类别投票的持有人选出的董事的任期届满，而赋予该等持有人的特别表决权亦已届满，则董事人数须为本附例所规定的人数。

除法律规定的任何其他投票或经修订的我们重述的公司注册证书外，只要我们的O系列优先股中的任何股票在外，本公司O系列优先股的流通股股东及有权就该事项进行表决的所有其他系列有表决权平价股票的流通股股东的投票或同意，在所有该等已发行的O系列优先股及该等同等投票权股份的投票权中，以最少66.2%的投票方式，以个人或委任代表的身分，以书面方式，在无须举行会议的情况下，或在为此目的而召开的任何会议上，作为类别一并投票将有必要允许、实施或确认下列任何一项或多项行动，无论特拉华州法律是否要求此种批准:

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，就股息的支付或资产的分配而言，发行任何系列优先股或排名高于O系列优先股的优先股；

●

任何修订、更改或废除我们经修订的重述公司注册证书的任何条文（包括与O系列优先股有关的指定证书）或我们的附例会对O系列优先股的权利、偏好、特权或投票权造成不利影响；

●

对我们重述的经修订的公司注册证书的任何修订或更改，或附例授权、创建或增加本公司之任何股份或可转换为本公司股份之任何证券之授权金额，在任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，就股息的支付或资产的分配而言，排在O系列优先股之前的任何类别或系列我们的股本；或

●

完成涉及O系列优先股的重新分类或与另一公司或其他实体的合并或合并，除O系列优先股的持有人外，如在每种情况下（i）O系列优先股的股份仍然流通，或，在我们不是尚存或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，被转换为或交换为尚存或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，及（ii）该等剩余在外流通的O系列优先股股份或该等优先证券（视属何情况而定）所具有的权利、偏好、特权及投票权，整体而言，并不较该等权利、偏好、特权及投票权对该等优先股持有人实质上不利，O系列优先股的特权和投票权，作为一个整体；

但条件是，任何授权，创建或增加我们的O系列优先股或任何类别或系列平价股票或排名低于O系列优先股的证券或任何可转换为任何类别或系列平价股票的证券的授权金额或发行（不论是否在就该等平价股票而言是累积性或非累积性）或排名次于O系列优先股的证券将被视为不会对权利造成不利影响，O系列优先股的优先选择、特权或表决权，以及O系列优先股的持有人无权对其进行表决。

如上文所述的修订、更改、废除、重新分类、合并或合并会对一股或多于一股但并非所有系列的有投票权优先股（包括为此目的而发行的O系列优先股）造成不利影响，然后，只有那些受影响和有权投票的系列才应作为一个类别来投票，以代替所有这些系列的优先股。

O系列优先股的每名持有人将就O系列优先股持有人有权投票的任何事项拥有每股25票的投票权，根据特拉华州法律或其他规定，无论是单独或与任何其他系列的我们的股票（任何其他系列股票的持有人有权就授予他们的每一份股票获得一定数量的表决权（如果有的话））一起，包括书面同意。

O系列存托股。我们发行的每一股O系列存托股代表我们一股O系列优先股的1/1000的权益。我们O系列优先股的股份存放于美国富国银行（WellsFargo）作为存款人。根据存款协议，保管人发行O系列存托股份，该等股份由存托凭证证明。

富国银行（Wells Fargo Bank，N.A.）担任有关O系列存托股份的过户代理及过户登记及付款代理。

存托凭证管理的存托办公室位于新泽西州Wells Fargo Bank，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mn55120。

O系列存托股票通过DTC以簿记形式发行。这意味着实际的存托凭证将不会发行，除非在有限的情况下。这意味着O系列存托股份将以单一全球存托凭证的形式存放于DTC代名人处。每名实益持有人必须依赖DTC的程序，而若O系列预托股份是透过经纪或金融机构代名人持有，受益持有人必须依靠这类经纪人或金融机构的程序来主张本节所述存托凭证持有人的权利。

保存人将按每名持有人拥有的该等预托股份数目，按比例向记录在案的O系列预托股份持有人派发就O系列优先股收取的所有现金股息或其他现金分派。倘以现金以外的方式分派，保管人将按每名持有人持有的O系列预托股份数目，按比例向O系列预托股份的记录持有人分派其收取的财产，除非保存人确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，保存人经我们批准，可以采取它认为可行的分配方法，包括出售这种财产和将这种出售的净收益分配给这种持有人。

支付股息及与O系列存托股份有关的其他事项的记录日期与O系列优先股的相应记录日期相同。

分配给O系列存托股票持有人的金额将减少保管人或我们因税收或其他政府费用而需要预扣的任何金额。

倘作为O系列预托股份基础的O系列优先股（i）于2017年12月15日后全部或部分赎回，或（ii）于2017年12月15日前全部但非部分赎回，则由于发生监管资本处理事件，O系列预托股份将以预托机构从赎回预托机构持有的O系列优先股中获得的收益赎回。每股O系列存托股份的赎回价将相等于就该等O系列优先股应付的每股适用赎回价的千分之一（或每股O系列存托股份25美元），另加相等于任何已宣派及未支付股息的金额，不累积任何未申报的股息。倘少于所有O系列优先股于2017年12月15日后赎回，将予赎回的O系列预托股份将按比例选择，或以预托人厘定为公平公正的任何其他方式选择。

当保存人收到O系列优先股持有人有权投票的任何会议通知时，保存人将以授权方式邮寄或以其他方式传送，通知所载资料及任何随附的代理资料予O系列保存人的记录持有人

与O系列优先股有关的股份。于记录日期的O系列预托股份的每名记录持有人，将与O系列优先股的记录日期相同，可指示存托人对持有人的O系列存托股份所代表的O系列优先股的金额进行表决。在可能的情况下，保管人将根据其收到的指示，投票决定O系列保管人股份所代表的O系列优先股的金额。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，使保存人能够按照指示进行表决。若保管人未收到代表O系列优先股的任何O系列存托股份持有人的具体指示，其将不会投票决定该等O系列存托股份所代表的O系列优先股的金额。

系列P优先股。我们的非累积永续A类优先股，P系列，简称为我们的“P系列优先股”，无面值，在支付股息和/或在清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于我们的普通股和我们今后可能发行的任何其他证券，这些证券明显低于我们的P系列优先股。P系列优先股在清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面与我们的平价股票（在P系列优先股的指定证书中对这一术语作了定义）具有同等的地位。

我们的P系列优先股的股息不是强制性的。我们的P系列优先股的持有人有权在我们的董事会或我们董事会任何正式授权的委员会宣布从合法可得资产中获得清算优先金额的非累积现金股息时，即每股25,000美元的P系列优先股。该等股息按年息相等于5.25%计算，于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季支付拖欠款项。我们的P系列优先股持有人获得股息的权利是非累积的。P系列优先股已于2013年3月22日发行完毕，首次派息日期为2013年6月15日。

如果我们宣布派发P系列优先股和任何其他平价股票的股息，但不能全额支付所宣布的股息，我们将按比例在P系列优先股的持有人和当时在外流通的任何平价股的持有人之间分配股息，只要这种平价股的条款规定了类似的股息权利。就任何可能拖欠的股息付款而言，不会支付利息。

除某些例外情况外，我们不能向我们的普通股或排名低于P系列优先股的其他证券支付股息或回购、赎回或以其他方式收购我们普通股的对价股份、排名低于P系列优先股或平价股的其他证券，除非已就所有已发行的P系列优先股宣派及支付或宣派当时期间的全部股息，并已拨出一笔足以支付该等股息的款项。

我们根据我们董事会或我们董事会任何正式授权的委员会的选择，可在FRB事先批准的前提下，于2018年6月15日或之后的任何派息日期全部或部分赎回P系列优先股。此外，在我们诚信认定监管资本处理事件（如P系列优先股的指定证书所定义的术语）后90天内，我们，根据我们董事会或董事会任何正式授权的委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，可以在6月15日之前的时间全部但不是部分赎回P系列优先股的股票。2018.任何赎回须按赎回价每股$25,000另加相等于任何已宣派但截至赎回日期未有累积任何未宣派股息的股息的金额。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们P系列优先股的持有人有权获得每股25,000美元的清算分配，外加相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额在不累积任何未申报股息的情况下，直至清盘日期，从我们的合法可供分派予我们的资产中

凡就任何P系列优先股股份或任何类别或系列有表决权的平价股份（按P系列优先股的指定证明书所界定的术语）所须支付的股息尚未宣布及支付，总额相等于，就任何类别或系列而言，最少六个季度股息期间或其等值期间（不论是否连续股息期间），我们的系列P优先股持有人，连同投票权可予行使的有投票权平价股份持有人，作为一个类别共同投票，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东大会上投票选举我们董事会的另外两名董事，经多票表决通过；但我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的此类董事，并为此目的，包括任何一系列有表决权的平价股票的持有人根据相同的表决权有权选举的所有董事。在该等持有人的该等权利归属后，我们董事会的最高授权人数将自动增加两名，由此产生的两个空缺将由流通在外的P系列优先股持有人（连同任何一名或多名其他优先股持有人）投票填补系列投票平价股票）.，在选举该等董事时，P系列优先股的每一持有人均有权就所持有的股份获得25票（任何其他系列有投票权平价股份的股份持有人均有权就所持有的股份获得25票（如有的话），就每一份可授予他们的股份而言）。系列P优先股的持有人（连同任何一项或多项其他系列有投票权平价股份的股份持有人作为一类别的投票）选举该等董事的权利将持续至我们已就该等优先股支付全数股息为止相当于至少四个季度的分红周期或其等同物，此时，除法律另有规定外，与P系列优先股有关的权利应予终止，并在以后每一次不支付股息的情况下重新归属。当所有P系列优先股和有表决权平价股的股东投票选举董事的权利终止时，仅由作为一个类别投票的股东选举产生的所有这些董事的任期应立即终止。凡由按类别投票的持有人选出的董事的任期届满，而赋予该等持有人的特别表决权亦已届满，则董事人数须为本附例所规定的人数。

除法律规定的任何其他投票或经修订的我们重述的公司注册证书外，只要我们的P系列优先股中的任何股票在外，我们的P系列优先股的流通股股东以及有权就该事项进行表决的所有其他系列有表决权平价股票的流通股股东的投票或同意，在所有该等已发行的P系列优先股及该等同等投票权股份的投票权中，以最少66.2%的票数，以个人或委任代表的身分，以书面方式，在无须举行会议的情况下，或在为此目的而召开的任何会议上，作为一个类别一并投票将有必要允许、实施或确认下列任何一项或多项行动，无论特拉华州法律是否要求此种批准:

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，就股息的支付或资产的分配而言，发行比P系列优先股优先的任何系列优先股或优先股；

●

任何修订、更改或废除我们经修订的重述公司注册证书的任何条文（包括与P系列优先股有关的指定证书）或我们的附例会对P系列优先股的权利、偏好、特权或投票权产生不利影响；

●

修订或更改我们经修订的公司注册证明书，或附例，以授权、设立或增加我们的任何股份或任何

完成涉及P系列优先股的重新分类或与另一公司或其他实体的合并或合并，除P系列优先股持有人外，如在每种情况下（i）P系列优先股的股份仍然在外，或，在我们不是尚存或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，被转换为或交换为尚存或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，及（ii）该等剩余在外流通的P系列优先股股份或该等优先证券（视属何情况而定）所具有的权利、偏好、特权及投票权，整体而言，并不较该等权利、偏好、特权及投票权对该等优先股持有人实质上不利，P系列优先股的特权和投票权，作为一个整体；

但条件是，任何授权，创建或增加我们的P系列优先股或任何类别或系列平价股票或排名低于P系列优先股的证券或任何可转换为任何类别或系列平价股票的证券的授权金额或发行（不论是否以就该等平价股票而言是累积性或非累积性）或排名次于P系列优先股的证券将被视为不会对权利造成不利影响，P系列优先股的优先选择、特权或表决权，以及P系列优先股的持有人无权对其进行表决。

如上文所述的修订、更改、废除、重新分类、合并或合并会对一股或多于一股但并非所有系列的有投票权优先股（包括为此目的而发行的P系列优先股）造成不利影响，然后，只有那些受影响和有权投票的系列才应作为一个类别来投票，以代替所有这些系列的优先股。

就P系列优先股持有人有权投票的任何事项而言，每名P系列优先股持有人将拥有每股25票表决权，根据特拉华州法律或其他规定，无论是单独或与任何其他系列的我们的股票（任何其他系列股票的持有人有权就授予他们的每一份股票获得一定数量的表决权（如果有的话））一起，包括书面同意。

系列P存托股。我们发行的每一股P系列存托股代表我们一股P系列优先股的1/1000的权益。我们的P系列优先股的股票存放在富国银行，N.A.作为存款人。根据存款协议，保管人发行P系列存托股份，该等股份由存托凭证证明。

富国银行（Wells Fargo Bank，N.A.）担任有关P系列存托股的过户代理及过户登记及付款代理。

存托凭证管理的存托办公室位于新泽西州Wells Fargo Bank，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mn55120。

P系列存托股票通过DTC以簿记形式发行。这意味着实际的存托凭证将不会发行，除非在有限的情况下。这意味着，P系列存托股份将以单一全球存托凭证的形式存放于DTC代名人处。每名实益持有人须依赖DTC的程序，而倘P系列预托股份是透过经纪或金融机构代名人持有，受益持有人必须依靠这类经纪人或金融机构的程序来主张本节所述存托凭证持有人的权利。

存管人将按该等数目按比例向记录在案的P系列存管股持有人派发就P系列优先股收取的所有现金股息或其他现金分派

每个持有人拥有的存托股。倘以现金以外的方式分派，保管人将按每名持有人持有的P系列预托股份数目，按比例向记录在案的P系列预托股份持有人分派其收取的财产，除非保存人确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，保存人经我们批准，可以采取它认为可行的分配方法，包括出售这种财产和将这种出售的净收益分配给这种持有人。

派付股息及与P系列预托股份有关的其他事项的记录日期与P系列优先股的相应记录日期相同。

分配给P系列存托股票持有人的金额将减少保管人或我们因税收或其他政府费用而需预扣的任何金额。

倘作为P系列存托股基础的P系列优先股（i）于2018年6月15日后全部或部分赎回，或（ii）于2018年6月15日前全部但非部分赎回，则由于发生监管资本处理事件，P系列预托股份将以预托机构从赎回预托机构持有的P系列优先股所收取的收益赎回。每股P系列存托股份的赎回价将相等于就该等P系列优先股应付的每股适用赎回价的千分之一（或每股P系列存托股份25美元），另加相等于任何已宣派及未支付股息的金额，不累积任何未申报的股息。倘少于所有P系列优先股于2018年6月15日后赎回，将予赎回的P系列预托股份将按比例选择，或以预托人厘定为公平公正的任何其他方式选择。

当保存人收到P系列优先股持有人有权投票的任何会议通知时，保存人将以授权方式邮寄或以其他方式传送，通知所载的资料及任何附带的代表材料予与P系列优先股有关的P系列预托股份的记录持有人。于记录日期的P系列预托股份的每名记录持有人，该等股份将与P系列优先股的记录日期相同，可指示存托人投票决定持有人的P系列存托股所代表的P系列优先股的金额。在可能的情况下，保管人将根据其收到的指示投票决定P系列保管人股份所代表的P系列优先股的金额。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，使保存人能够按照指示进行表决。若保管人未收到代表P系列优先股的任何P系列存托股份持有人的具体指示，其将不会投票决定该等P系列存托股份所代表的P系列优先股的金额。

系列Q优先股。我们的5.85%固定浮动利率非累积永续A类优先股，Series Q，简称为我们的“Series Q优先股”，无面值，在支付股息和/或在清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于我们的普通股和我们今后可能发行的任何其他证券，这些证券明显低于我们的Q系列优先股。在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，Q系列优先股与我们的平价股票（该术语在Q系列优先股的指定证书中有定义）具有同等的地位。

我们Q系列优先股的股息不是强制性的。本公司Q系列优先股的持有人有权在本公司董事会或本公司董事会任何正式授权的委员会从法定可动用资产中获得清算优先金额的非累积现金股利，即每股25,000美元的Series Q优先股。由2013年7月22日起至但不包括2023年9月15日（“固定费率期间”），该等股息将按相等于5.85%的固定年利率计提，及自及包括2023年9月15日（“浮动利率期间”），股息将按相当于3个月伦敦银行同业拆放利率加3.09%的年利率计算。该等股息须于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季拖欠支付。我们的Q系列优先股持有人有权

如果我们宣布Q系列优先股和任何其他平价股票的股息，但不能全额支付所宣布的股息，我们将按比例分配股息支付给Q系列优先股的持有人和当时在外流通的任何平价股的持有人，只要这些平价股的条款规定了类似的股息权利。就任何可能拖欠的股息付款而言，不会支付利息。

我们不能向我们的普通股或Q系列优先股以下级别的其他证券支付股息或回购、赎回或以其他方式收购我们普通股的对价股份、Q系列优先股以下级别的其他证券或平价股票，但某些例外情况除外，除非已就Q系列优先股的所有已发行股份宣派及支付或宣派当时的全部股息，并已拨出一笔足以支付该等股息的款项。

我们可根据董事会或董事会任何正式授权的委员会的选择，在FRB事先批准的前提下，于2023年9月15日或之后的任何派息日期全部或部分赎回Q系列优先股。此外，在我们诚信认定监管资本处理事件（如Q系列优先股的指定证书所定义的术语）后90天内，我们，根据我们董事会或董事会任何正式授权的委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，可以在9月15日之前的时间全部但不是部分赎回Q系列优先股的股票。2023.任何赎回须按赎回价每股$25,000另加相等于任何已宣派但截至赎回日期未有累积任何未宣派股息的股息的金额。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们Q系列优先股的持有人有权获得每股25,000美元的清算分配，外加相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额在不累积任何未申报股息的情况下，从我们可合法分配给我们股东的资产中，直到清算之日，在向我们的普通股或排名低于Q系列优先股的任何证券的持有人进行任何分配之前，受制于平价股票持有人或排名高于Q系列优先股的任何我们的股票的持有人在这种分配方面的权利以及我们储户和其他债权人的权利，

我们的系列Q优先股的持有人没有任何投票权，也无权选举任何董事，但法律规定的情况和下文规定的投票权除外。

凡就任何Q系列优先股股份或任何类别或系列有表决权的平价股份（按Q系列优先股的指定证明书所界定的术语）所须支付的股息尚未宣布及支付，总额相等于，就任何类别或系列而言，最少六个季度的股息期间或其等值期间，不论是否连续的股息期间，我们的系列Q优先股的持有人，连同投票权可予行使的有投票权平价股份的持有人，作为一个类别一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东大会上投票选举我们董事会的另外两名董事，经多票表决通过；但我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的此类董事，并为此目的，包括任何一系列有表决权的平价股票的持有人根据相同的表决权有权选举的所有董事。在该等持有人的该等权利归属后，本公司董事会成员的最高授权人数将自动增加两名，由此产生的两个空缺将由流通在外的Q系列优先股持有人（连同任何一名或多名其他优先股持有人）投票填补系列投票平价股票）.，在选举该等董事时，每持有Q系列优先股的股东有权就每持有的股份获得25票（任何其他系列有投票权平价股份的股东有权获得该等票数（如有的话），就每一份可授予他们的股份而言）。公民权利和政治权利

系列Q优先股的持有人（与任何一项或多项其他系列有投票权平价股的股份持有人作为一类共同投票）选举该等董事的任期将持续至我们已就最少相等于四个季度的股息期或其等效期，届时，除法律另有规定外，与Q系列优先股有关的权利将终止，并可在以后每一次不支付股息的情况下重新归属。当所有Q系列优先股和有表决权平价股的股东投票选举董事的权利终止时，仅由作为一个类别投票的股东选举产生的所有这些董事的任期应立即终止。凡由按类别投票的持有人选出的董事的任期届满，而赋予该等持有人的特别表决权亦已届满，则董事人数须为本附例所规定的人数。

除法律规定的任何其他投票或经修订的我们重新声明的公司注册证书外，只要我们Q系列优先股中的任何股票在外，本公司Q系列优先股的流通股股东及有权就该事项进行表决的所有其他系列有表决权平价股票的流通股股东的投票或同意，在所有该等已发行的Q系列优先股及该等同等投票权股份的投票权中，以最少66.2%的票数，亲自或以代表身分，以书面方式或在任何为此目的而召开的会议上，作为一个类别一并投票将有必要允许、实施或确认下列任何一项或多项行动，无论特拉华州法律是否要求此种批准:

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，就股息的支付或资产的分配而言，发行任何系列的优先股或排名高于Q系列优先股的优先股；

●

任何修订、更改或废除我们经修订的重述公司注册证书的任何条文（包括与Q系列优先股有关的指定证书）或我们的附例会对Q系列优先股的权利、偏好、特权或投票权产生不利影响；

●

对我们重述的经修订的公司注册证书的任何修订或更改，或附例授权、创建或增加本公司之任何股份或可转换为本公司股份之任何证券之授权金额，在任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，就股息的支付或资产的分配而言，排名高于Q系列优先股的任何类别或系列我们的股本；或

●

完成涉及Q系列优先股的重新分类或与另一公司或其他实体的合并或合并，除Q系列优先股的持有人外，如在每种情况下（i）Q系列优先股的股份仍然在外，或，在我们不是尚存或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，被转换为或交换为尚存或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，及（ii）余下在外流通的Q系列优先股的股份或该等优先证券（视属何情况而定）所具有的权利、偏好、特权及投票权，整体而言，并不较该等权利、偏好、特权及投票权在实质上较该等权利、偏好及投票权对持有人不利，Q系列优先股的特权和投票权，作为一个整体；

但条件是，任何授权，创建或增加我们的Q系列优先股或任何类别或系列平价股票或排名低于Q系列优先股的证券或任何可转换为任何类别或系列平价股票的证券的授权金额或发行数量（不论是否在就该等平价股票而言是累积性或非累积性）或排名次于系列Q的优先股的证券将被视为不会对权利产生不利影响，Q系列优先股的优先选择、特权或表决权，以及Q系列优先股的持有人无权对其进行表决。

如上文所述的修订、更改、废除、重新分类、合并或合并会对一股或多于一股但并非所有系列的有投票权优先股（包括为此目的而发行的Q系列优先股）造成不利影响，然后，只有那些受影响和有权投票的系列才应作为一个类别来投票，以代替所有这些系列的优先股。

对于Q系列优先股持有人有权投票的任何事项，每名Q系列优先股持有人将有每股25票的投票权，根据特拉华州法律或其他规定，无论是单独或与任何其他系列的我们的股票（任何其他系列股票的持有人有权就授予他们的每一份股票获得一定数量的表决权（如果有的话））一起，包括书面同意。

系列Q存托股。我们发行的每一股Q系列存托股代表我们一股Q系列优先股的1/1000的权益。我们Q系列优先股的股份存放于美国富国银行（WellsFargo）作为存托凭证。根据预托协议，预托发行Q系列预托股份，该等股份由预托证券证明。

富国银行（Wells Fargo Bank，N.A.）担任有关Q系列存托股的过户代理及过户登记及付款代理。

存托凭证管理的存托办公室位于新泽西州Wells Fargo Bank，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mn55120。

Q系列存托股票通过DTC以簿记形式发行。这意味着实际的存托凭证将不会发行，除非在有限的情况下。这意味着，系列Q存托股份将以单一全球存托凭证的形式存放于DTC代名人处。每名实益持有人必须依赖DTC的程序，如Q系列存托股是透过经纪或金融机构代名人持有，受益持有人必须依靠这类经纪人或金融机构的程序来主张本节所述存托凭证持有人的权利。

保管人将按每名持有人拥有的该等预托股份数目，按比例向记录在案的Q系列预托股份持有人派发就Q系列优先股收取的所有现金股息或其他现金分派。倘以现金以外的方式分派，保管人将按每名持有人持有的Q系列预托股份数目，按比例向记录在案的Q系列预托股份持有人分派其所收取的财产，除非保存人确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，保存人经我们批准，可以采取它认为可行的分配方法，包括出售这种财产和将这种出售的净收益分配给这种持有人。

支付股息及与Q系列存托股份有关的其他事项的记录日期与Q系列优先股的相应记录日期相同。

分配给Q系列存托股票持有人的金额将减少保管人或我们因税收或其他政府费用而需要预扣的任何金额。

倘作为Q系列存托股基础的Q系列优先股（i）于2023年9月15日后全部或部分赎回，或（ii）于2023年9月15日前全部但非部分赎回，则由于发生监管资本处理事件，Q系列存托股将以存托人从赎回其持有的Q系列优先股中获得的收益赎回。每一系列Q预托股份的赎回价将相等于就该等系列Q预托股份应付的每股适用赎回价的千分之一（或每一系列Q预托股份25美元），另加相等于任何已宣派及未支付股息的金额，不累积任何未申报的股息。倘少于所有Q系列优先股于2023年9月15日后赎回，将予赎回的Q系列预托股份将按比例选择，或以预托人厘定为公平公正的任何其他方式选择。

当保存人收到Q系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，保存人将以授权方式邮寄或以其他方式传送，通知所载的资料及任何随附的代理材料予与Q系列优先股有关的Q系列预托股份的记录持有人。于记录日期的每名系列Q预托股份的记录持有人，将与系列Q优先股的记录日期相同，可指示存托人投票决定持有人的Q系列存托股所代表的Q系列优先股的金额。在可能的情况下，存托人将根据其收到的指示，投票决定Q系列存托股所代表的Q系列优先股的金额。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，使保存人能够按照指示进行表决。如果存托人未收到代表Q系列优先股的任何Q系列存托股份持有人的具体指示，其将不会投票决定该等Q系列存托股份所代表的Q系列优先股的金额。

系列R优先股。我们的6.625%固定浮动利率非累积永续A类优先股，系列R，简称为我们的“系列R优先股”，无面值，在支付股息和/或在清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于我们的普通股和我们今后可能发行的任何其他证券，这些证券明显低于我们的R系列优先股。在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，R系列优先股与我们的平价股票（该术语在R系列优先股的指定证书中有定义）具有同等的地位。

我们的R系列优先股的股息不是强制性的。本公司R系列优先股的持有人有权在本公司董事会或本公司董事会任何正式授权的委员会从法定可动用资产中获得清算优先金额的非累积现金股息，即每股25,000美元的R系列优先股。由2013年12月18日至（但不包括）2024年3月15日（“固定息率期间”），该等股息将按相等于6.625%的固定年利率计提，而自及包括2024年3月15日（“浮动息率期间”），股息将按相当于3个月伦敦银行同业拆放利率加3.69%的年利率计算。该等股息须于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季拖欠支付。我们的系列R优先股持有人获得股息的权利是非累积的。系列R优先股已于2013年12月18日发行完毕，首次派息日期为2014年3月15日。富国银行（Wells Fargo Bank，N.A.）是用于确定浮动利率期间应付股息的三个月Libor的计算代理。

只要我们宣布R系列优先股和任何其他平价股票的股息，但不能全额支付所宣布的股息，我们将按比例在R系列优先股的持有人和当时在外流通的任何平价股的持有人之间分配股息，只要这些平价股的条款规定了类似的股息权利。就任何可能拖欠的股息付款而言，不会支付利息。

我们不能向我们的普通股或R系列优先股以下级别的其他证券支付股息或回购、赎回或以其他方式收购我们普通股的对价股份、R系列优先股以下级别的其他证券或平价股票，但某些例外情况除外，除非已就R系列优先股的所有已发行股份宣派及支付或宣派当时期间的全部股息，并已预留一笔足以支付该等股息的款项。

我们可根据董事会或董事会任何正式授权的委员会的选择，在FRB事先批准的前提下，于2024年3月15日或之后的任何派息日期全部或部分赎回R系列优先股。此外，在我们诚信认定监管资本处理事件后90天内（该术语在R系列优先股的指定证书中定义），我们，根据我们董事会或董事会任何正式授权的委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，可以在3月15日之前的时间全部但不是部分赎回R系列优先股的股票。2024.任何赎罪

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们系列R优先股的持有人有权获得每股25,000美元的清算分配，外加相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额在不累积任何未申报股息的情况下，从我们可合法分配给我们股东的资产中，直到清算之日，在向我们的普通股或任何低于R系列优先股等级的证券的持有人进行任何分配之前，并受平价股票持有人或任何高于R系列优先股等级的股票的持有人在此分配方面的权利的约束以及我们储户和其他债权人的权利，

我们的系列R优先股的持有人不具有任何投票权，也无权选举任何董事，但法律规定的情况和下文规定的投票权除外。

凡就任何R系列优先股股份或任何类别或系列有表决权的平价股份（按R系列优先股的指定证明书所界定的术语）所须支付的股息尚未宣布及支付，总额相等于，就任何类别或系列而言，最少六个季度的股息期间或其等值期间，不论是否连续的股息期间，我们的系列R优先股的持有人，连同投票权可予行使的有投票权平价股份的持有人，作为一个类别一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东大会上投票选举我们董事会的另外两名董事，经多票表决通过；但我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的此类董事，并为此目的，包括任何一系列有表决权的平价股票的持有人根据相同的表决权有权选举的所有董事。在该等持有人的该等权利归属后，我们董事会的最高授权人数将自动增加两名，由此产生的两个空缺将由在外系列R优先股的持有人（连同任何一个或多个其他优先股的持有人）投票填补系列投票平价股票）.，在选举该等董事时，每名R系列优先股持有人每持有一股股份有权获得25票（任何其他系列有投票权平价股份的股份持有人如有权获得该等票数，就每一份可授予他们的股份而言）。系列R优先股的持有人（连同任何一项或多项其他系列有投票权平价股份的股份持有人，作为一个类别共同投票）选举该等董事的权利将持续至我们已就该等优先股支付全数股息为止相当于至少四个季度的分红周期或其等同物，届时，除法律另有规定外，与R系列优先股有关的权利将终止，并在以后每一次不支付股息的情况下重新归属。当所有R系列优先股和有表决权平价股的股东投票选举董事的权利终止时，仅由作为一个类别投票的股东选举产生的所有这些董事的任期应立即终止。凡由按类别投票的持有人选出的董事的任期届满，而赋予该等持有人的特别表决权亦已届满，则董事人数须为本附例所规定的人数。

除法律规定的任何其他投票或经修订的我们重新声明的公司注册证书外，只要我们的R系列优先股中的任何股票在外，本公司R系列优先股的流通股及有权就该事项进行表决的所有其他系列有表决权平价股票的流通股持有人的投票或同意，在所有该等已发行的R系列优先股及该等同等投票权股份的投票权中，以最少66.2%的投票方式，以个人或委任代表的身分，以书面方式，在无须举行会议的情况下或在为此目的而召开的任何会议上，作为一个类别一并投票将有必要允许、实施或确认下列任何一项或多项行动，无论特拉华州法律是否要求此种批准:

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，就股息的支付或资产的分配而言，发行比R系列优先股优先的任何系列优先股或优先股；

100

对我们重述的经修订的公司注册证书的任何修订或更改，或附例授权、创建或增加本公司之任何股份或可转换为本公司股份之任何证券之授权金额，在发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，就股息的支付或资产的分配而言，名列优先于R系列优先股的任何类别或系列我们的股本；或

●

完成涉及R系列优先股的重新分类或与另一公司或其他实体的合并或合并，除R系列优先股的持有人外，如在每种情况下（i）R系列优先股的股份仍然在外，或，在我们不是尚存或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，被转换为或交换为尚存或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，及（ii）该等剩余在外流通的R系列优先股股份或该等优先证券（视属何情况而定）所具有的权利、偏好、特权及投票权，整体而言，并不较该等权利、偏好、特权及投票权对该等优先股持有人实质上不利，系列R优先股的特权和投票权，作为一个整体；

但条件是，任何授权，创建或增加我们的系列R优先股或任何类别或系列平价股票或排名低于系列R优先股的证券或任何可转换为任何类别或系列平价股票的证券的授权金额或发行（不论是否在就该等平价股票而言是累积性或非累积性）或排名次于系列R优先股的证券将被视为不会对权利造成不利影响，系列R优先股的优先选择、特权或表决权，以及系列R优先股的持有人无权对其进行表决。

如上文所述的修订、更改、废除、重新分类、合并或合并会对一股或多于一股但并非所有系列的有投票权优先股（包括为此目的而发行的系列R优先股）造成不利影响，然后，只有那些受影响和有权投票的系列才应作为一个类别来投票，以代替所有这些系列的优先股。

对于R系列优先股持有人有权投票的任何事项，每个R系列优先股持有人将拥有每股25票的投票权，根据特拉华州法律或其他规定，无论是单独或与任何其他系列的我们的股票（任何其他系列股票的持有人有权就授予他们的每一份股票获得一定数量的表决权（如果有的话））一起，包括书面同意。

系列R存托股。我们发行的每一股R系列存托股票代表我们一股R系列优先股的1/1000的权益。我们的R系列优先股的股票存放在富国银行，N.A.作为存款人。根据存款协议，保管人发行R系列存托股份，该等股份由存托凭证证明。

富国银行（Wells Fargo Bank，N.A.）担任有关系列R存托股的过户代理及过户登记及付款代理。

存托凭证管理的存托办公室位于新泽西州Wells Fargo Bank，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mn55120。

R系列存托股票通过DTC以簿记形式发行。这意味着实际的存托凭证将不会发行，除非在有限的情况下。这意味着系列R的保存人

101

股份将以单一全球存托凭证的形式存放于DTC代名人处。每名实益持有人必须依赖DTC的程序，如R系列存托股是透过经纪或金融机构代名人持有，受益持有人必须依靠这类经纪人或金融机构的程序来主张本节所述存托凭证持有人的权利。

存托人将按每名持有人拥有的该等存托股数目，按比例向记录在案的R系列存托股持有人派发就R系列优先股收取的所有现金股息或其他现金分派。倘以现金以外的方式分派，保管人将按每名持有人持有的R系列预托股份数目，按比例向记录在案的R系列预托股份持有人分派其所收取的财产，除非保存人确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，保存人经我们批准，可以采取它认为可行的分配方法，包括出售这种财产和将这种出售的净收益分配给这种持有人。

支付股息及与系列R预托股份有关的其他事项的记录日期与系列R优先股的相应记录日期相同。

分配给R系列存托股票持有人的金额将减少保管人或我们因税收或其他政府费用而需预扣的任何金额。

倘作为系列R存托股基础的系列R优先股（i）于2024年3月15日后全部或部分赎回，或（ii）于2024年3月15日前全部赎回，但并非部分赎回，则由于监管资本处理事件的发生，系列R预托股份将以预托机构从赎回预托机构持有的系列R优先股中获得的收益赎回。每一系列R存托股份的赎回价将相等于就该等系列R优先股应付的每股适用赎回价的千分之一（或每一系列R存托股份25美元），另加相等于任何已宣派及未支付股息的金额，不累积任何未申报的股息。倘少于所有R系列优先股于2024年3月15日后赎回，将予赎回的R系列预托股份将按比例选择，或以预托人厘定为公平公正的任何其他方式选择。

当保存人收到关于R系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，保存人将以授权方式邮寄或以其他方式传送，通知所载的资料及任何附带的代表材料予与系列R优先股有关的系列R预托股份的记录持有人。于记录日期的每名系列R预托股份的记录持有人，其将与系列R优先股的记录日期相同，可指示存托机构对持有人的R系列存托股份所代表的R系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，保管人将根据其收到的指示投票决定R系列保管人股份所代表的R系列优先股的金额。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，使保存人能够按照指示进行表决。若保管人未收到任何代表R系列优先股的R系列存托股份持有人的具体指示，其将不会投票决定该等R系列存托股份所代表的R系列优先股的金额。

系列S优先股。我们的5.90%固定浮动利率非累积永续A类优先股，系列S，简称为我们的“系列S优先股”，无面值，在支付股息和/或在清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于我们的普通股和我们今后可能发行的任何其他证券，这些证券明显低于我们的系列S优先股。系列S优先股与我们的平价股票（该术语在系列S优先股的指定证书中定义）在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面具有同等的地位。

我们的系列优先股的股息不是强制性的。我们系列S优先股的持有人有权在我们的董事会或任何正式授权的委员会宣布时获得

102

的我们董事会法定可动用资产中，关于清算优先股金额的非累积现金分红，即每股25,000美元的S系列优先股。由2014年4月22日起至（但不包括）2024年6月15日（“固定息率期间”），该等股息将按相等于5.90%的固定年利率计提，而自及包括2024年6月15日（“浮动息率期间”），股息将按相当于3个月伦敦银行同业拆放利率加3.11%的年利率计算。股息须于每年6月15日及12月15日每半年支付拖欠款项，自2014年12月15日起至2024年6月15日止，并于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日每季度支付拖欠款项，自2024年9月15日起计。我们系列S优先股的持有人获得股息的权利是非累积的。系列S优先股已于2014年4月22日发行完毕，首次派息日期为2014年12月15日。Wells Fargo Securities，LLC为厘定浮动汇率期应付股息的3个月Libor的计算代理人。

如果我们宣布S系列优先股和任何其他平价股票的股息，但不能全额支付所宣布的股息，我们将按比例在S系列优先股的持有人和当时在外流通的任何平价股的持有人之间分配股息，只要这些平价股的条款规定了类似的股息权利。就任何可能拖欠的股息付款而言，不会支付利息。

除某些例外情况外，我们不能向我们的普通股或排在S系列优先股之后的其他证券支付股息，也不能回购、赎回或以其他方式收购我们普通股的对价股份，除非已就S系列优先股的所有已发行股份宣派及支付或宣派当时期间的全部股息，并已预留一笔足以支付该等股息的款项。

我们可根据董事会或董事会任何正式授权的委员会的选择，在FRB事先批准的前提下，于2024年6月15日或之后的任何派息日期全部或部分赎回S系列优先股。此外，在我们诚信认定监管资本处理事件（如系列S优先股指定证书所定义的术语）后90天内，我们，根据我们董事会或董事会任何正式授权的委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，可以在6月15日之前的时间全部但不是部分赎回S系列优先股的股票。2024.任何赎回须按赎回价每股$25,000另加相等于任何已宣派但截至赎回日期未有累积任何未宣派股息的股息的金额。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们系列S优先股的持有人有权获得每股25,000美元的清算分配，外加相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额在不累积任何未申报股息的情况下，从我们可合法分配给我们股东的资产中，直到清算之日，在向我们的普通股或排在S系列优先股之后的任何证券的持有人进行任何分配之前，受制于平价股票持有人或排在S系列优先股之前的任何股票的持有人在这种分配方面的权利以及我们储户和其他债权人的权利，

我们系列S优先股的持有人并无任何投票权，亦无权选举任何董事，但法律规定及下文规定的投票权除外。

凡就任何S系列优先股股份或任何类别或系列有表决权的平价股份（按S系列优先股的指定证明书所界定的术语）所须支付的股息尚未宣布及支付，总额相等于，就任何类别或系列而言，最少三个半年期或其等值的股息期间，不论是否连续的股息期间，我们系列S优先股的持有人，连同投票权可予行使的有投票权平价股份的持有人，作为一个类别一起投票，将有权在我们的下一次股东年会和随后的每一次股东大会上，以多票表决方式，投票选举我们董事会另外两名董事；

103

但我们的董事会不得包括多于两名该等董事，并为本限制的目的，包括任何系列有投票权平价股份持有人有权根据相同投票权选出的所有董事。在该等持有人的该等权利归属后，我们董事会的最高授权人数将自动增加两名，由此产生的两个空缺将由流通在外的S系列优先股持有人（连同任何一名或多名其他优先股持有人）投票填补系列投票平价股票）.，在选举该等董事时，S系列优先股的每一持有人均有权就所持有的股份获得25票（任何其他系列有投票权平价股份的股份持有人均有权获得该等票数（如有的话），就每一份可授予他们的股份而言）。系列S优先股的持有人（连同任何一项或多项其他系列有投票权平价股份的股份持有人，作为一个类别共同投票）选举该等董事的权利将持续至我们已就该等优先股支付全数股息为止等同于至少两个半年度的分红期或其等价物，届时，除法律另有规定外，该系列S优先股的相关权利将终止，并可在以后每一次不支付股息的情况下重新归属。当所有S系列优先股和有表决权平价股的股东投票选举董事的权利终止时，仅由作为一个类别投票的股东选出的所有这些在任董事的任期应立即终止。凡由按类别投票的持有人选出的董事的任期届满，而赋予该等持有人的特别表决权亦已届满，则董事人数须为本附例所规定的人数。

除法律规定的任何其他投票或经修订的我们重新声明的公司注册证书外，只要我们系列S优先股中的任何股票在外，本公司系列S优先股及所有其他系列有投票权平价股票的已发行股份持有人就该事项进行表决或同意，在所有该等已发行的S系列优先股及该等同等投票权股份的投票权中，以最少66.2%的投票方式，以个人或委任代表的身分，以书面方式，在无须举行会议的情况下，或在为此目的而召开的任何会议上，作为一个类别一并投票将有必要允许、实施或确认下列任何一项或多项行动，无论特拉华州法律是否要求此种批准:

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，就股息支付或资产分配而言，发行任何系列的优先股或优先股，优先于该系列的优先股；

●

任何修订、更改或废除我们经修订的重述公司注册证书的任何条文（包括与系列S优先股有关的指定证书）或我们的附例这将对该系列优先股的权利、优先选择、特权或表决权产生不利影响；

●

对我们重述的经修订的公司注册证书的任何修订或更改，或附例授权、创建或增加本公司之任何股份或可转换为本公司股份之任何证券之授权金额，在任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，就股息的支付或资产的分配而言，名列优先于该系列优先股的任何类别或系列的股本；或

●

完成涉及S系列优先股的重新分类或与另一公司或其他实体的合并或合并，除S系列优先股的持有人外，如在每种情况下（i）S系列优先股的股份仍然在外，或，在我们不是尚存或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，被转换为或交换为尚存或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，及（ii）该等剩余在外流通的S系列优先股股份或该等优先证券（视属何情况而定）所具有的权利、偏好、特权及投票权，整体而言，并不较该等权利、偏好、特权及投票权对该等优先股持有人实质上不利，系列优先股的特权和投票权，作为一个整体；

104

但条件是，任何授权，创建或增加我们的系列S优先股或任何类别或系列平价股票或排名低于系列S优先股的证券或任何可转换为任何类别或系列平价股票的证券的授权金额或发行（不论是否在就该等平价股票而言是累积性或非累积性）或排名低于S系列优先股的证券将被视为不会对权利产生不利影响，系列S优先股的优先选择、特权或表决权，以及系列S优先股的持有人无权对其进行表决。

如上文所述的修订、更改、废除、重新分类、合并或合并会对一个或多个但并非所有系列的有投票权优先股（包括为此目的而发行的S系列优先股）造成不利影响，然后，只有那些受影响和有权投票的系列才应作为一个类别来投票，以代替所有这些系列的优先股。

系列S优先股的每一持有人将对系列S优先股持有人有权投票的任何事项拥有每股25票的投票权，根据特拉华州法律或其他规定，无论是单独或与任何其他系列的我们的股票（任何其他系列股票的持有人有权就授予他们的每一份股票获得一定数量的表决权（如果有的话））一起，包括书面同意。

系列S存托股。我们发行的每一股系列S存托股代表我们一股系列S优先股的1/25的权益。我们系列S优先股的股票存放在富国银行，N.A.作为存款人。根据存款协议，保管人发行系列S存管股份，该等股份由预托证券证明。

富国银行（Wells Fargo Bank，N.A.）就该系列S存托股担任过户代理及过户登记及付款代理。

存托凭证管理的存托办公室位于新泽西州Wells Fargo Bank，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mn55120。

该系列的存托股票是通过DTC以簿记形式发行的。这意味着实际的存托凭证将不会发行，除非在有限的情况下。这意味着，该系列S存托股份将以单一全球存托凭证的形式存放于DTC代名人处。每名实益持有人必须依赖DTC的程序，如系列S预托股份是透过经纪或金融机构代名人持有，受益持有人必须依靠这类经纪人或金融机构的程序来主张本节所述存托凭证持有人的权利。

保管人将按每名持有人拥有的该等预托股份数目，按比例向记录在案的S系列预托股份持有人派发就S系列优先股收取的所有现金股息或其他现金分派。倘以现金以外的方式分派，保管人将按每名持有人持有的系列S预托股份数目，按比例向系列S预托股份的记录持有人分派其收取的财产，除非保存人确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，保存人经我们批准，可以采取它认为可行的分配方法，包括出售这种财产和将这种出售的净收益分配给这种持有人。

支付股息及与系列S预托股份有关的其他事项的记录日期与系列S优先股的相应记录日期相同。

分配给系列S存托股持有人的金额，将减去存托股或我们因税收或其他政府收费而需预扣的任何金额。

倘作为系列S预托股份基础的系列S优先股于（i）2024年6月15日后全部或部分赎回，或（ii）2024年6月15日前全部但非部分赎回，则由于A

105

监管资本处理事件，Series S预托股份将以预托机构从赎回预托机构持有的Series S优先股所收取的收益赎回。每系列S预托股份的赎回价将相等于就该等系列S优先股应付的每股适用赎回价的1/25（或每系列S预托股份1,000美元），另加相等于任何已宣派及未支付股息的金额，不累积任何未申报的股息。倘少于所有系列S优先股于2024年6月15日后赎回，将予赎回的系列S预托股份将按比例选择，或以预托人厘定为公平公正的任何其他方式选择。

当保存人收到S系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，保存人将以授权的方式邮寄或以其他方式传送，通知所载的资料及任何随附的代理材料予与系列S优先股有关的系列S预托股份的记录持有人。于记录日期的系列S预托股份的每名记录持有人，将与系列S优先股的记录日期相同，可指示保管人就持有人的系列S预托股份所代表的系列S优先股的金额进行投票。在可能的情况下，保管人将根据其收到的指示，投票决定该系列S存托股份所代表的该系列S优先股的金额。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，使保存人能够按照指示进行表决。若保管人未收到任何代表S系列优先股的S系列存托股份持有人的具体指示，其将不会投票决定该等S系列存托股份所代表的S系列优先股的金额。

系列T优先股。我们的非累积永续A类优先股，T系列，简称为我们的“T系列优先股”，无面值，在支付股息和/或在清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于我们的普通股和我们今后可能发行的任何其他证券，这些证券明显低于我们的T系列优先股。在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，T系列优先股与我们的平价股票（该术语在T系列优先股的指定证书中有定义）具有同等的地位。

我们的T系列优先股的股息不是强制性的。本公司T系列优先股的持有人有权在本公司董事会或本公司董事会任何正式授权的委员会从法定可动用资产中获得清算优先金额的非累积现金股息，即每股2.5万美元的T系列优先股。该等股息按年息相等于6.00%计算，于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季支付拖欠款项。我们的T系列优先股持有人获得股息的权利是非累积的。系列T优先股已于2014年7月21日发行完毕，首次派息日期为2014年9月15日。

只要我们宣布派发T系列优先股和任何其他平价股票的股息，但不能全额支付所宣布的股息，我们将按比例在T系列优先股持有人和当时在外流通的任何平价股持有人之间分配股息，只要这种平价股的条款规定了类似的股息权利。就任何可能拖欠的股息付款而言，不会支付利息。

除某些例外情况外，我们不能向我们的普通股或排在T系列优先股之后的其他证券支付股息或回购、赎回或以其他方式收购我们普通股的对价股份、排在T系列优先股之后的其他证券或平价股票，除非已就所有已发行的T系列优先股宣派及支付或宣派当时期间的全部股息，并已预留一笔足以支付该等股息的款项。

我们可根据董事会或董事会任何正式授权的委员会的选择，在FRB事先批准的情况下，以任何

106

派息日期2019年9月15日或之后。此外，在我们诚信认定发生监管资本处理事件（该术语在T系列优先股的指定证书中定义）后90天内，根据我们董事会或董事会任何正式授权的委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，可以在9月15日之前的时间全部但不是部分赎回T系列优先股的股票。2019.任何赎回须按赎回价每股$25,000另加相等于任何已宣派但截至赎回日期未有累积任何未宣派股息的股息的金额。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们T系列优先股的持有人有权获得每股25,000美元的清算分配，外加相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额在不累积任何未申报股息的情况下，从我们可合法分配给我们股东的资产中，直到清算之日，在向我们的普通股或排在T系列优先股之后的任何证券的持有人进行任何分配之前，我们的普通股或排在T系列优先股之前的任何股票的持有人在这种分配方面的权利受制于平价股票或排在T系列优先股之前的任何股票的持有人的权利以及我们储户和其他债权人的权利，

我们的系列T优先股的持有人不具有任何投票权，也无权选举任何董事，但法律规定的情况和下文规定的投票权除外。

凡就任何T系列优先股股份或任何类别或系列有投票权平价股份（按T系列优先股的指定证明书所界定的术语）所须支付的股息尚未宣布及支付，总额相等于，就任何类别或系列而言，最少六个季度的股息期间或其等值期间，不论是否连续的股息期间，我们的系列T优先股的持有人，连同投票权可予行使的有投票权平价股份的持有人，作为一个类别一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东大会上投票选举我们董事会的另外两名董事，经多票表决通过；但我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的此类董事，并为此目的，包括任何一系列有表决权的平价股票的持有人根据相同的表决权有权选举的所有董事。在该等持有人的该等权利归属后，我们董事会的最高授权人数将自动增加两名，由此产生的两个空缺将由在外流通的T系列优先股持有人（连同任何一名或多名其他优先股持有人）投票填补系列投票平价股票）.，在选举该等董事时，T系列优先股的每一持有人均有权就其所持有的股份获得25票（任何其他系列有投票权平价股份的持有人均有权就其所持有的股份获得25票（如有的话）），就每一份可授予他们的股份而言）。系列T优先股的持有人（连同任何一项或多项其他系列有投票权平价股份的股份持有人，作为一个类别共同投票）选举该等董事的权利将持续至我们已就该等优先股支付全数股息为止相当于至少四个季度的分红周期或其等同物，届时，除法律另有规定外，与T系列优先股有关的这一权利将终止，并在以后每一次不支付股息的情况下重新归属。当所有T系列优先股和有表决权平价股的股东投票选举董事的权利终止时，仅由作为一个类别投票的股东选举产生的所有这些董事的任期应立即终止。凡由按类别投票的持有人选出的董事的任期届满，而赋予该等持有人的特别表决权亦已届满，则董事人数须为本附例所规定的人数。

107

除法律规定的任何其他投票或经修订的我们的重述公司注册证书外，只要我们的T系列优先股中的任何股票在外，我们的T系列优先股的流通股股东和有权就该事项进行表决的所有其他系列有表决权平价股票的流通股股东的投票或同意，在所有该等已发行的T系列优先股及该等有投票权平价股份的投票权中，以最少66.2/3%的票数，亲自或以代表身分，以书面方式，在无须举行会议的情况下，或在为此目的而召开的任何会议上，作为一个类别一并投票，将有必要允许、实施或确认下列任何一项或多项行动，无论特拉华州法律是否要求此种批准:

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，就股息的支付或资产的分配而言，发行任何系列的优先股或排名高于T系列优先股的优先股；

●

任何修订、更改或废除我们经修订的重述公司注册证书的任何条文（包括与T系列优先股有关的指定证书）或我们的附例这将对T系列优先股的权利、优先选择、特权或表决权产生不利影响；

●

对我们重述的经修订的公司注册证书的任何修订或更改，或附例授权、创建或增加本公司之任何股份或可转换为本公司股份之任何证券之授权金额，在发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，就股息的支付或资产的分配而言，名列优先于T系列优先股的任何类别或系列我们的股本；或

●

完成涉及T系列优先股的重新分类或与另一公司或其他实体的合并或合并，除T系列优先股持有人外，如在每种情况下（i）T系列优先股的股份仍然在外，或，在我们不是尚存或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，被转换为或交换为尚存或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，及（ii）该等T系列优先股中余下在外流通的股份或该等优先证券（视属何情况而定）所具有的权利、偏好、特权及投票权，整体而言，并不较该等权利、偏好、特权及投票权在实质上较该等权利、偏好及投票权对持有人不利，T系列优先股的特权和投票权，作为一个整体；

但条件是，任何授权，创建或增加授权金额或发行我们的T系列优先股或任何类别或系列平价股票或排名低于T系列优先股的证券或任何可转换为任何类别或系列平价股票的证券（不论是否以就该等平价股票而言是累积性或非累积性）或排名次于T系列优先股的证券将被视为不会对权利产生不利影响，T系列优先股的优先选择、特权或表决权，以及T系列优先股的持有人无权对其进行表决。

如上文所述的修订、更改、废除、重新分类、合并或合并会对一股或多于一股但并非所有系列的有投票权优先股（包括为此目的而发行的T系列优先股）造成不利影响，然后，只有那些受影响和有权投票的系列才应作为一个类别来投票，以代替所有这些系列的优先股。

对于T系列优先股持有人有权投票的任何事项，每名T系列优先股持有人将有每股25票的投票权，根据特拉华州法律或其他规定，无论是单独或与任何其他系列的我们的股票（任何其他系列股票的持有人有权就授予他们的每一份股票获得一定数量的表决权（如果有的话））一起，包括书面同意。

108

T系列存托股票通过DTC以簿记形式发行。这意味着实际的存托凭证将不会发行，除非在有限的情况下。这意味着，T系列存托股份将以单一全球存托凭证的形式存放于DTC代名人处。每名实益持有人须依赖DTC的程序，而倘T系列预托股份是透过经纪或金融机构代名人持有，受益持有人必须依靠这类经纪人或金融机构的程序来主张本节所述存托凭证持有人的权利。

保存人将按每名持有人拥有的该等保存股数目，按比例向记录在案的T系列保存股持有人派发就T系列优先股收取的所有现金股息或其他现金分派。倘以现金以外的方式分派，保管人将按每名持有人持有的T系列预托股份数目，按比例向记录在案的T系列预托股份持有人分派其收取的财产，除非保存人确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，保存人经我们批准，可以采取它认为可行的分配方法，包括出售这种财产和将这种出售的净收益分配给这种持有人。

支付股息及与T系列存托股份有关的其他事项的记录日期与T系列优先股的相应记录日期相同。

分配给T系列存托股票持有人的金额将减少保管人或我们因税收或其他政府费用而需预扣的任何金额。

倘作为系列T预托股份基础的系列T优先股（i）于2019年9月15日后全部或部分赎回，或（ii）于2019年9月15日前全部但非部分赎回，则由于发生监管资本处理事件，系列T预托股份将以预托机构从赎回预托机构持有的系列T优先股中获得的收益赎回。每一系列T存托股份的赎回价将相等于就该等系列T优先股应付的每股适用赎回价的千分之一（或每一系列T存托股份25美元），另加相等于任何已宣派及未支付股息的金额，不累积任何未申报的股息。如少于全部T系列优先股于2019年9月15日后赎回，待赎回的T系列预托股份将按比例选择，或以保存人可能确定为公正和公平的符合纽约证券交易所规则和政策的任何其他方式。

当保存人收到T系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，保存人将以授权方式邮寄或以其他方式传送，通知所载的资料及任何附带的代表材料予与T系列优先股有关的T系列预托股份的记录持有人。于记录日期的每名T系列预托股份记录持有人，该等股份将与T系列优先股记录日期相同，可指示存托机构对持有人持有的T系列存托股份所代表的T系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，保存人将根据其收到的指示投票决定T系列保存人股份所代表的T系列优先股的金额。我们将同意采取一切合理行动

109

系列U优先股。我们的5.875%固定浮动利率非累积永续A类优先股，系列U，简称为我们的“系列U优先股”，无面值，在支付股息和/或在清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于我们的普通股和我们今后可能发行的任何其他证券，这些证券明显低于我们的U系列优先股。在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，U系列优先股与我们的平价股票（该术语在U系列优先股的指定证书中有定义）具有同等的地位。

我们的U系列优先股的股息不是强制性的。我们的U系列优先股持有人有权在我们的董事会或我们董事会任何正式授权的委员会从合法可得资产中获得清算优先金额的非累积现金股息，即每股25,000美元的系列U优先股。自2015年1月23日起至但不包括2025年6月15日（“固定费率期间”），该等股息将按相等于5.875%的固定年利率计提，及自并包括2025年6月15日（“浮动利率期间”），股息将按相当于3个月伦敦银行同业拆放利率加3.99%的年利率计算。股息于每年6月15日及12月15日每半年支付拖欠款项，自2015年6月15日起至2025年6月15日止，而于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日每季度支付拖欠款项，自2025年9月15日起。我们的U系列优先股持有人获得股息的权利是非累积的。系列U优先股已于2015年1月23日发行完毕，首次派息日期为2015年6月15日。Wells Fargo Securities，LLC为厘定浮动汇率期应付股息的3个月Libor的计算代理人。

只要我们宣布U系列优先股和任何其他平价股票的股息，但不能全额支付所宣布的股息，我们将按比例在U系列优先股的持有人和当时在外流通的任何平价股的持有人之间分配股息支付，条件是此类平价股提供类似的股息权利。就任何可能拖欠的股息付款而言，不会支付利息。

我们不能向我们的普通股或U系列优先股以下级别的其他证券支付股息或回购、赎回或以其他方式收购我们普通股的对价股份、U系列优先股以下级别的其他证券或平价股票，但某些例外情况除外，除非已宣派及支付或宣派U系列优先股所有已发行股份在当时期间的全部股息，并已预留一笔足以支付该等股息的款项。

我们可根据我们董事会或我们董事会任何正式授权的委员会的选择，在FRB事先批准的前提下，于2025年6月15日或之后的任何派息日期全部或部分赎回U系列优先股。此外，在我们诚信认定发生监管资本处理事件（该术语在U系列优先股的指定证书中定义）后90天内，根据我们董事会或董事会任何正式授权的委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，可以在6月15日之前的时间全部但不是部分赎回U系列优先股的股票。2025.任何赎回须按赎回价每股$25,000另加相等于任何已宣派但截至赎回日期未有累积任何未宣派股息的股息的金额。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们U系列优先股的持有人有权获得每股25,000美元的清算分配，外加相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额不会累积任何

110

从我们可合法分配给股东的资产中提取未申报的股息，在向我们的普通股或任何排序在U系列优先股之后的证券的持有人进行任何分配之前，必须服从平价股票持有人或排序在U系列优先股之前的我们的任何股票的持有人在这种分配方面的权利以及我们储户和其他债权人的权利，

我们的U系列优先股持有人并无任何投票权，亦无权选举任何董事，但法律规定及下文规定的投票权除外。

凡就任何U系列优先股股份或任何类别或系列有表决权的平价股份（按U系列优先股的指定证明书所界定的术语）所须支付的股息尚未宣布及支付，总额相等于，就任何类别或系列而言，最少三个半年期或其等值的股息期间，不论是否连续的股息期间，我们的系列U优先股的持有人，连同投票权可予行使的有投票权平价股份的持有人，作为一个类别一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东大会上投票选举我们董事会的另外两名董事，经多票表决通过；但我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的此类董事，并为此目的，包括任何一系列有表决权的平价股票的持有人根据相同的表决权有权选举的所有董事。在该等持有人的该等权利归属后，我们董事会的最高授权人数将自动增加两名，由此产生的两个空缺将由在外流通的U系列优先股持有人（连同任何一名或多名其他优先股持有人）投票填补系列投票平价股票）.，在选举该等董事时，每名U系列优先股持有人每持有一股股份有权获得25票（任何其他系列有投票权平价股份的股份持有人如有权获得该等票数，就每一份可授予他们的股份而言）。系列U优先股的持有人（连同任何一项或多项其他系列有投票权平价股份的股份持有人作为一类别的投票）选举该等董事的权利将持续至我们已就该等优先股支付全数股息时为止等同于至少两个半年度的分红期或其等价物，届时，除法律另有规定外，此项关于U系列优先股的权利将终止，并在以后每一次不支付股息的情况下重新归属。当所有U系列优先股和有表决权平价股的股东投票选举董事的权利终止时，仅由作为类别投票的股东选出的所有这些在任董事的任期应立即终止。凡由按类别投票的持有人选出的董事的任期届满，而赋予该等持有人的特别表决权亦已届满，则董事人数须为本附例所规定的人数。

除法律规定的任何其他投票或经修订的我们重述的公司注册证书外，只要我们的U系列优先股中的任何股票在外，我们的U系列优先股已发行股份及有权就该事项投票的所有其他系列有投票权平价股份的已发行股份持有人的投票或同意，在所有该等已发行的U系列优先股及该等有投票权平价股份的投票权中，以最少66.2/3%的票数，亲自或以代表身分，以书面方式，在无须举行会议的情况下，或在为此目的而召开的任何会议上，作为一个类别一并投票，将有必要允许、实施或确认下列任何一项或多项行动，无论特拉华州法律是否要求此种批准:

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，就股息的支付或资产的分配而言，发行任何系列的优先股或排名优先于U系列优先股的优先股；

●

任何修订、更改或废除我们经修订的重述公司注册证书的任何条文（包括与U系列优先股有关的指定证书）或我们的附例会对U系列优先股的权利、偏好、特权或投票权造成不利影响；

●

修订或更改我们经修订的公司注册证明书，或附例，以授权、设立或增加我们的任何股份或任何

111

完成涉及U系列优先股的重新分类或与另一公司或其他实体的合并或合并，除U系列优先股持有人外，如在每种情况下（i）U系列优先股的股份仍然在外，或，在我们不是尚存或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，被转换为或交换为尚存或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，及（ii）该等剩余在外流通的U系列优先股股份或该等优先证券（视属何情况而定）所具有的权利、偏好、特权及投票权，整体而言，并不较该等权利、偏好、特权及投票权对该等优先股持有人实质上不利，U系列优先股的特权和投票权，作为一个整体；

但条件是，任何授权，创建或增加我们的系列U优先股或任何类别或系列平价股票或排名低于系列U优先股的证券或任何可转换为任何类别或系列平价股票的证券的授权金额或发行（不论是否以就该等平价股票而言是累积性或非累积性）或排名次于U系列优先股的证券将被视为不会对权利造成不利影响，U系列优先股的优先选择、特权或表决权，以及U系列优先股的持有人无权对其进行表决。

如上文所述的修订、更改、废除、重新分类、合并或合并会对一股或多于一股但并非所有系列的有投票权优先股（包括为此目的而发行的U系列优先股）造成不利影响，然后，只有那些受影响和有权投票的系列才应作为一个类别来投票，以代替所有这些系列的优先股。

每名U系列优先股持有人将有权就U系列优先股持有人有权投票的任何事项行使每股25票表决权，根据特拉华州法律或其他规定，无论是单独或与任何其他系列的我们的股票（任何其他系列股票的持有人有权就授予他们的每一份股票获得一定数量的表决权（如果有的话））一起，包括书面同意。

系列U存托股。我们发行的每一股系列U存托股代表我们一股系列U优先股的1/25的权益。我们U系列优先股的股票存放在富国银行，N.A.作为存款人。根据存款协议，保管人发行U系列存托股份，该等股份由存托凭证证明。

富国银行（Wells Fargo Bank，N.A.）担任有关系列U存托股的过户代理及过户登记及付款代理。

存托凭证管理的存托办公室位于新泽西州Wells Fargo Bank，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mn55120。

系列U存托股通过DTC以簿记形式发行。这意味着实际的存托凭证将不会发行，除非在有限的情况下。这意味着，该系列U存托股份将以单一全球存托凭证的形式存放于DTC代名人处。每名实益持有人必须依赖DTC的程序，如U系列存托股是透过经纪或金融机构代名人持有，受益持有人必须依靠这类经纪人或金融机构的程序来主张本节所述存托凭证持有人的权利。

存托人将按该等数目按比例向记录在案的U系列存托股持有人派发有关U系列优先股的所有现金股息或其他现金分派

112

每个持有人拥有的存托股。倘以现金以外的方式分派，保管人将按每名持有人持有的系列U预托股份数目，按比例向系列U预托股份的记录持有人分派其收取的财产，除非保存人确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，保存人经我们批准，可以采取它认为可行的分配方法，包括出售这种财产和将这种出售的净收益分配给这种持有人。

支付股息及与系列U预托股份有关的其他事项的记录日期与系列U优先股的相应记录日期相同。

分配给U系列存托股持有人的金额，将减少存托股或我们因税收或其他政府收费而需预扣的任何金额。

倘作为系列U存托股基础的系列U优先股（i）于2025年6月15日后全部或部分赎回，或（ii）于2025年6月15日前全部但非部分赎回，则由于监管资本处理事件的发生，系列U预托股份将以预托机构从赎回预托机构持有的系列U优先股中获得的收益赎回。每股系列U存托股份的赎回价将相等于就该等系列U优先股应付的每股适用赎回价的1/25（或每股系列U存托股份1,000美元），另加相等于任何已宣派及未支付股息的金额，不累积任何未申报的股息。倘少于所有U系列优先股于2025年6月15日后赎回，将予赎回的U系列预托股份将按比例选择，或以预托人厘定为公平公正的任何其他方式选择。

当保存人收到U系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，保存人将以授权方式邮寄或以其他方式传送，通知所载的资料及任何随附的代理材料予与系列U优先股有关的系列U预托股份的记录持有人。于记录日期的每名系列U预托股份的记录持有人，将与系列U优先股的记录日期相同，可指示存托机构对持有人的系列U存托股份所代表的系列U优先股的金额进行表决。在可能的情况下，存托人将根据其收到的指示，投票决定U系列存托股所代表的U系列优先股的金额。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，使保存人能够按照指示进行表决。如果存托人未收到代表U系列优先股的任何U系列存托股持有人的具体指示，其将不会投票决定该等U系列存托股所代表的U系列优先股金额。

系列五优先股。我们的非累积永续A类优先股，Series V，简称为我们的“Series V优先股”，无面值，在支付股息和/或在清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于我们的普通股和我们今后可能发行的任何其他证券，这些证券明显低于我们的第五系列优先股。在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，第五系列优先股与我们的平价股票（在第五系列优先股的指定证书中对这一术语作了定义）具有同等地位。

我们的V系列优先股的股息不是强制性的。本公司第五系列优先股的持有人有权在本公司董事会或本公司董事会任何正式授权的委员会从法定可动用资产中获得清算优先金额的非累积现金股息，即每股25,000美元的V系列优先股。该等股息按年息相等于6.00%计算，于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季支付拖欠款项。我们的V系列优先股持有人获得股息的权利是非累积的。系列V优先股已于2015年9月15日发行完毕，首次派息日期为2015年12月15日。

113

只要我们宣布V系列优先股和任何其他平价股票的股息，但不能全额支付所宣布的股息，我们将按比例分配股息支付给第五系列优先股的持有人和当时在外流通的任何平价股的持有人，只要这种平价股的条款规定了类似的股息权利。就任何可能拖欠的股息付款而言，不会支付利息。

除某些例外情况外，我们不能向我们的普通股或V系列优先股以下级别的其他证券支付股息或回购、赎回或以其他方式收购我们普通股的对价股份、V系列优先股以下级别的其他证券或平价股票，除非当时第五系列优先股的所有在外流通股份的全部股息已经宣布和支付或宣布，并已拨出足以支付这些股息的款项。

我们可根据我们董事会或我们董事会任何正式授权的委员会的选择，在FRB事先批准的情况下，于2020年12月15日或之后的任何股息支付日全部或部分赎回V系列优先股。此外，在我们诚信认定发生监管资本处理事件（该术语在V系列优先股的指定证书中定义）后90天内，根据我们董事会或董事会任何正式授权的委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，可以在12月15日之前的时间全部但不是部分赎回V系列优先股的股票。2020.任何赎回须按赎回价每股$25,000另加相等于任何已宣派但截至赎回日期未有累积任何未宣派股息的股息的金额。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们V系列优先股的持有人有权获得每股25,000美元的清算分配，外加相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额在不累积任何未申报股息的情况下，从我们可合法分配给我们股东的资产中，直到清算之日，在向我们的普通股或排在V系列优先股之后的任何证券的持有人进行任何分配之前，并受平价股票持有人或排在V系列优先股之前的任何我们的股票的持有人对这种分配的权利的限制以及我们储户和其他债权人的权利，

我们的V系列优先股的持有人不具有任何投票权，也无权选举任何董事，但法律规定的情况和下文规定的投票权除外。

凡就任何系列V优先股股份或任何类别或系列有表决权的平价股份（如系列V优先股的指定证明书所界定）而须支付的股息尚未宣派及支付的总额相等于，就任何类别或系列而言，最少六个季度股息期间或其等值期间（不论是否连续股息期间），我们的系列V优先股的持有人，连同投票权可予行使的有投票权平价股份持有人，作为一个类别一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东大会上投票选举我们董事会的另外两名董事，经多票表决通过；但我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的此类董事，并为此目的，包括任何一系列有表决权的平价股票的持有人根据相同的表决权有权选举的所有董事。在该等持有人的该等权利归属后，我们董事会的最高授权人数将自动增加两名，由此产生的两个空缺将由在外系列V优先股的持有人（连同任何一名或多名其他优先股的持有人）投票填补系列投票平价股票）.，在选举该等董事时，V系列优先股的每一持有人均有权就其所持有的股份获得25票（任何其他系列有投票权平价股份的股份持有人均有权就其所持有的股份获得25票（如有的话），就每一份可授予他们的股份而言）。系列V优先股的持有人（连同任何一项或多项其他系列有投票权平价股份的股份持有人作为一类别的投票）选举该等董事的权利将持续至我们已就该等优先股支付全数股息时为止相当于至少四个季度的分红周期或其等同物，除法律另有规定外，与第五系列优先股有关的权利届时终止，但须符合

114

在每一次及其后每一次不派发股息的情况下重新归属。当第五系列优先股和有表决权平价股的所有股东投票选举董事的权利终止时，仅由作为一个类别投票的股东选举产生的所有这些董事的任期应立即终止。凡由按类别投票的持有人选出的董事的任期届满，而赋予该等持有人的特别表决权亦已届满，则董事人数须为本附例所规定的人数。

除法律规定的任何其他投票或经修订的我们重述的公司注册证书外，只要我们的第五系列优先股中的任何股份在外，本公司第五系列优先股的流通股及有权就该事项进行表决的所有其他系列有表决权平价股票的流通股持有人的投票或同意，在所有该等已发行的第V系列优先股及该等同等投票权股份的投票权中，以最少66.2%的投票方式，以个人或委任代表的身分，以书面方式，在无须举行会议的情况下或在为此目的而召开的任何会议上一并作为类别投票将有必要允许、实施或确认下列任何一项或多项行动，无论特拉华州法律是否要求此种批准:

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，就股息的支付或资产的分配而言，发行任何系列的优先股或排在第五系列优先股之后的优先股；

●

任何修订、更改或废除我们经修订的重述公司注册证书的任何条文（包括与系列V优先股有关的指定证书）或我们的附例这将对第五系列优先股的权利、优先选择、特权或表决权产生不利影响；

●

对我们重述的经修订的公司注册证书的任何修订或更改，或附例授权、创建或增加本公司之任何股份或可转换为本公司股份之任何证券之授权金额，在任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，就股息的支付或资产的分配而言，排在第五系列优先股之前的任何类别或系列我们的股本；或

●

完成涉及第五系列优先股的重新分类或与另一公司或其他实体的合并或合并，除第五系列优先股的持有人外，如在每种情况下（i）第五系列优先股的股份仍然在外，或，在我们不是尚存或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，被转换为或交换为尚存或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，及（ii）该等剩余在外流通的第V系列优先股股份或该等优先证券（视属何情况而定）所具有的权利、偏好、特权及投票权，整体而言，并不较该等权利、偏好、特权及投票权在实质上较该等权利、偏好、特权及投票权对持有人不利，V系列优先股的特权和投票权，作为一个整体；

但条件是，任何授权，创建或增加我们的系列V优先股或任何类别或系列平价股票或排名低于系列V优先股的证券或任何可转换为任何类别或系列平价股票的证券的授权金额或发行（不论是否在就该等平价股票而言是累积性或非累积性）或排名低于系列V优先股的证券将被视为不会对权利产生不利影响，V系列优先股的优先选择、特权或表决权，以及V系列优先股的持有人无权对其进行表决。

如上文所述的修订、更改、废除、重新分类、合并或合并会对一股或多于一股但并非所有系列的有投票权优先股（包括为此目的而发行的系列V优先股）造成不利影响，然后，只有那些受影响和有权投票的系列才应作为一个类别来投票，以代替所有这些系列的优先股。

115

V系列优先股的每一持有人将就V系列优先股持有人有权投票的任何事项拥有每股25票的投票权，根据特拉华州法律或其他规定，无论是单独或与任何其他系列的我们的股票（任何其他系列股票的持有人有权就授予他们的每一份股票获得一定数量的表决权（如果有的话））一起，包括书面同意。

系列五存托股。我们发行的每一股V系列存托股代表我们一股V系列优先股的1/1000的权益。我们V系列优先股的股份存放于美国富国银行（WellsFargo）作为存款人。根据存款协议，保管人发行V系列存管股份，该等股份由存托凭证证明。

富国银行（Wells Fargo Bank，N.A.）担任有关系列V预托股份的过户代理及过户登记及付款代理。

存托凭证管理的存托办公室位于新泽西州Wells Fargo Bank，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mn55120。

第五系列存托股票是通过DTC以簿记形式发行的。这意味着实际的存托凭证将不会发行，除非在有限的情况下。这意味着，Series V存托股份将以单一全球存托凭证的形式存放于DTC代名人处。每名实益持有人须依赖DTC的程序，而倘系列V预托股份是透过经纪或金融机构代名人持有，受益持有人必须依靠这类经纪人或金融机构的程序来主张本节所述存托凭证持有人的权利。

保存人将按每名持有人拥有的该等预托股份数目，按比例向记录在案的V系列预托股份持有人派发就V系列优先股收取的所有现金股息或其他现金分派。倘以现金以外的方式分派，保管人将按每名持有人持有的V系列预托股份数目，按比例向V系列预托股份的记录持有人分派其收取的财产，除非保存人确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，保存人经我们批准，可以采取它认为可行的分配方法，包括出售这种财产和将这种出售的净收益分配给这种持有人。

支付股息及与系列V预托股份有关的其他事项的记录日期与系列V优先股的相应记录日期相同。

分配给第五系列存托股持有人的金额将减少存托股或我们因税收或其他政府收费而需预扣的任何金额。

若V系列存托股所依据的V系列优先股（i）于2020年12月15日后全部或部分赎回，或（ii）于2020年12月15日前全部但非部分赎回，则由于监管资本处理事件的发生，系列V预托股份将以预托机构从赎回预托机构持有的系列V优先股中获得的收益赎回。每系列V预托股份的赎回价将相等于就该等系列V预托股份应付的每股适用赎回价的千分之一（或每系列V预托股份25美元），另加相等于任何已宣派及未支付股息的金额，不累积任何未申报的股息。如少于全部V系列优先股于2020年12月15日后赎回，则待赎回的V系列存托股将按比例选择，或以保存人可能确定为公正和公平的符合纽约证券交易所规则和政策的其他方式。

当保存人收到V系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，保存人将以授权方式邮寄或以其他方式传送该信息

116

载于通知及任何随附的代理材料内，以向与系列V优先股有关的系列V预托股份的记录持有人发出。于记录日期的每名系列V预托股份的记录持有人，将与系列V优先股的记录日期相同，可指示保管人就持有人的V系列存托股份所代表的V系列优先股的金额进行投票。在可能的情况下，保存人将根据其收到的指示投票决定V系列保存人股份所代表的V系列优先股的金额。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，使保存人能够按照指示进行表决。如果存托人未收到代表V系列优先股的任何V系列存托股份持有人的具体指示，其将不会投票决定该等V系列存托股份所代表的V系列优先股的金额。

W系列优先股。我们的非累积永续A类优先股，W系列，简称为我们的“W系列优先股”，无面值，在支付股息和/或在清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于我们的普通股和我们今后可能发行的任何其他证券，这些证券的级别明显低于我们的W系列优先股。在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，W系列优先股与我们的平价股票（该术语在W系列优先股的指定证书中定义）具有同等的地位。

我们的W系列优先股的股息不是强制性的。我们的W系列优先股的持有人有权在我们的董事会或我们董事会的任何正式授权的委员会从合法可用的资产中获得清算优先金额的非累积现金股息，即每股25,000美元的W系列优先股。该等股息按年息相等于5.70%计算，于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季支付拖欠款项。我们的W系列优先股持有人获得股息的权利是非累积的。该系列W优先股于2016年1月29日发行，首次派息日期为2016年3月15日。

就我们就W系列优先股及任何其他平价股票宣派股息，但不能全数支付已宣派股息而言，我们将按比例在W系列优先股的持有人和当时在外流通的任何平价股的持有人之间分配股息，只要这些平价股的条款规定了类似的股息权利。就任何可能拖欠的股息付款而言，不会支付利息。

我们不能向我们的普通股或W系列优先股中排名居次的其他证券支付股息或回购、赎回或以其他方式收购我们普通股的对价股份、W系列优先股中排名居次的其他证券或平价股票，但某些例外情况除外，除非已宣派及支付或宣派W系列优先股所有已发行股份在当时期间的全部股息，并已拨出一笔足以支付该等股息的款项。

我们可根据我们董事会或我们董事会任何正式授权的委员会的选择，在FRB事先批准的情况下，于2021年3月15日或之后的任何股息支付日全部或部分赎回W系列优先股。此外，在我们善意确定监管资本处理事件（如W系列优先股的指定证书所定义的术语）后90天内，我们，根据我们董事会或董事会任何正式授权的委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，可在3月15日之前的时间全部但不是部分赎回W系列优先股的股票。2021.任何赎回须按赎回价每股$25,000另加相等于任何已宣派但截至赎回日期未有累积任何未宣派股息的股息的金额。

在我们自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，我们W系列优先股的持有人有权获得每股金额为25,000美元的清盘分派，另加

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从我们可合法分配给我们股东的资产中，支付到清算之日为止已宣布但尚未支付的任何股息，在向我们的普通股或任何排在W系列优先股之后的证券的持有人进行任何分配之前，我们的普通股或排在W系列优先股之前的任何股票的持有人有权进行此种分配以及我们储户和其他债权人的权利，

我们的W系列优先股的持有人并无任何投票权，亦无权选举任何董事，但法律规定及下文规定的投票权除外。

凡就任何W系列优先股或任何类别或系列有表决权的平价股份（W系列优先股的指定证明书所界定的术语）而须支付的股息尚未宣派及支付的总额相等于，就任何类别或系列而言，最少六个季度股息期间或其等值期间（不论是否连续股息期间），我们系列W优先股的持有人，连同投票权可予行使的有投票权平价股份持有人，作为一个类别一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东大会上投票选举我们董事会的另外两名董事，经多票表决通过；但我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的此类董事，并为此目的，包括任何一系列有表决权的平价股票的持有人根据相同的表决权有权选举的所有董事。在该等持有人的该等权利归属后，我们董事会的最高授权人数将自动增加两名，由此产生的两个空缺将由在外系列W优先股的持有人（连同任何一个或多个其他优先股的持有人）投票填补系列投票平价股票）.，在选举该等董事时，每名W系列优先股持有人每持有一股股份有权获得25票（任何其他系列有投票权平价股份的股份持有人有权获得该等票数（如有的话），就每一份可授予他们的股份而言）。W系列优先股的持有人（连同任何一项或多项其他系列有投票权平价股份的股份持有人，作为一个类别共同投票）选举该等董事的权利将持续至我们已就该等优先股支付全数股息为止相当于至少四个季度的分红周期或其等同物，除法律另有规定外，该等W系列优先股的权利届时即告终止，并须在每一笔及其后每一笔未支付股息的情况下重新归属。当所有W系列优先股和有表决权平价股的股东投票选举董事的权利终止时，仅由作为一个类别投票的股东选举产生的所有该等董事的任期应立即终止。凡由按类别投票的持有人选出的董事的任期届满，而赋予该等持有人的特别表决权亦已届满，则董事人数须为本附例所规定的人数。

除法律规定的任何其他投票或经修订的我们重述的公司注册证书外，只要我们的W系列优先股中的任何股份在外，我们的W系列优先股的流通股及有权就该事项进行表决的所有其他系列有表决权平价股票的流通股的持有人的投票或同意，在所有该等已发行的W系列优先股及该等同等投票权股份的投票权中，以最少66.2%的投票方式，以个人或委任代表的方式，以一类别的方式共同投票，而无须举行会议或在为此目的而召开的任何会议上以书面方式投票将有必要允许、实施或确认下列任何一项或多项行动，无论特拉华州法律是否要求此种批准:

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，就股息的支付或资产的分配而言，发行任何系列的优先股或排在W系列优先股之前的优先股；

●

任何修订、更改或废除我们经修订的重述公司注册证书的任何条文（包括与W系列优先股有关的指定证书）或我们的附例会对W系列优先股的权利、偏好、特权或投票权产生不利影响；

118

对我们重述的经修订的公司注册证书的任何修订或更改，或附例授权、创建或增加本公司之任何股份或可转换为本公司股份之任何证券之授权金额，在任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，就股息的支付或资产的分配而言，任何类别或系列优先于W系列优先股的我们股本；或

●

完成涉及W系列优先股的重新分类或与另一公司或其他实体的合并或合并，除W系列优先股的持有人外，如在每种情况下（i）W系列优先股的股份仍然在外，或，在我们不是尚存或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，被转换为或交换为尚存或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，及（ii）该等W系列优先股中余下在外流通的股份或该等优先证券（视属何情况而定）所具有的权利、偏好、特权及投票权，整体而言，并不较该等权利、偏好、特权及投票权在实质上较该等权利、偏好及投票权对持有人不利，W系列优先股的特权和投票权，作为一个整体；

但条件是，任何授权，创建或增加我们的系列W优先股或任何类别或系列平价股票或排名低于系列W优先股的证券或任何可转换为任何类别或系列平价股票的证券的授权金额或发行（不论是否在就这类平价股票而言是累积的或非累积的）或排序在系列W下的优先股的证券将被视为不会对权利产生不利影响，W系列优先股的优先选择、特权或表决权，W系列优先股的持有人无权对其进行表决。

如上文所述的修订、更改、废除、重新分类、合并或合并会对一个或多个但并非所有系列的有投票权优先股（包括为此目的而发行的W系列优先股）造成不利影响，然后，只有那些受影响和有权投票的系列才应作为一个类别来投票，以代替所有这些系列的优先股。

每名W系列优先股持有人将有权就任何W系列优先股持有人有权投票的事项行使每股25票表决权，根据特拉华州法律或其他规定，无论是单独或与任何其他系列的我们的股票（任何其他系列股票的持有人有权就授予他们的每一份股票获得一定数量的表决权（如果有的话））一起，包括书面同意。

系列W存托股。我们发行的每一股W系列存托股代表我们一股W系列优先股的1/1000的权益。我们W系列优先股的股份存放于美国富国银行（WellsFargo）作为存款人。根据存款协议，保管人发行W系列存托股份，该等股份由存托凭证证明。

富国银行（Wells Fargo Bank，N.A.）担任有关W系列存托股份的过户代理及过户登记及付款代理。

存托凭证管理的存托办公室位于新泽西州Wells Fargo Bank，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mn55120。

W系列存托股票通过DTC以簿记形式发行。这意味着实际的存托凭证将不会发行，除非在有限的情况下。这意味着，W系列存托股份将以单一全球存托凭证的形式存放于DTC代名人处。每名实益持有人须依赖DTC的程序，而倘W系列预托股份是透过经纪或金融机构代名人持有，受益持有人必须依靠这类经纪人或金融机构的程序来主张本节所述存托凭证持有人的权利。

119

保存人将按每名持有人拥有的该等保存股数目，按比例向记录在案的W系列保存股持有人派发就W系列优先股收取的所有现金股息或其他现金分派。倘以现金以外的方式分派，保管人将按每名持有人持有的W系列预托股份数目，按比例向记录在案的W系列预托股份持有人分派其收取的财产，除非保存人确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，保存人经我们批准，可以采取它认为可行的分配方法，包括出售这种财产和将这种出售的净收益分配给这种持有人。

支付股息及与W系列预托股份有关的其他事项的记录日期与W系列优先股的相应记录日期相同。

分配给W系列存托股持有人的金额将减少由存托人或我们因税收或其他政府费用而需要预扣的任何金额。

倘系列W预托股份所依据的系列W优先股（i）于2021年3月15日后全部或部分赎回，或（ii）于2021年3月15日前全部但非部分赎回，则由于发生监管资本处理事件，W系列预托股份将以预托机构从赎回预托机构持有的W系列优先股中获得的收益赎回。每一系列W预托股份的赎回价将相等于就该等W系列优先股应付的每股适用赎回价的千分之一（或每一系列W预托股份25美元），另加相等于任何已宣派及未支付股息的金额，不累积任何未申报的股息。倘少于所有W系列优先股于2021年3月15日后赎回，待赎回的W系列预托股份将按比例选择，或以保存人可能确定为公正和公平的符合纽约证券交易所规则和政策的任何其他方式。

当保存人收到W系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，保存人将以授权方式邮寄或以其他方式传送，通知所载的资料及任何随附的代理材料向W系列预托股份的记录持有人提供有关W系列优先股的资料。于记录日期的每名系列W预托股份的记录持有人，其将与系列W优先股的记录日期相同，可指示保管人投票决定持有人的W系列保管人股份所代表的W系列优先股的金额。在可能的范围内，保管人将根据其收到的指示投票决定W系列保管人股份所代表的W系列优先股的金额。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，使保存人能够按照指示进行表决。如果存托人未收到代表W系列优先股的任何W系列存托股份持有人的具体指示，其将不会投票决定该等W系列存托股份所代表的W系列优先股的金额。

系列X优先股。我们的非累积永续A类优先股，Series X，简称为我们的“Series X优先股”，无面值，在支付股息和/或在清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于我们的普通股和我们今后可能发行的任何其他证券，这些证券明显低于我们的X系列优先股。在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，X系列优先股与我们的平价股票（该术语在X系列优先股的指定证书中有定义）具有同等的地位。

我们的X系列优先股的股息不是强制性的。本公司X系列优先股的持有人有权在本公司董事会或本公司董事会任何正式授权的委员会从法定可动用资产中获得清算优先金额的非累积现金股息，即每股25,000美元的Series X优先股。该等股息按年息相等于5.50%计算，于每年3月15日、6月15日、9月15日及

120

只要我们宣布X系列优先股和任何其他平价股票的股息，但不能全额支付所宣布的股息，我们将按比例在X系列优先股的持有人和当时在外流通的任何平价股的持有人之间分配股息，只要这种平价股的条款规定了类似的股息权利。就任何可能拖欠的股息付款而言，不会支付利息。

我们不能向我们的普通股或X系列优先股以下级别的其他证券支付股息或回购、赎回或以其他方式收购我们普通股的对价股份、X系列优先股以下级别的其他证券或平价股票，但某些例外情况除外，除非已宣派及支付或宣派X系列优先股所有已发行股份在当时期间的全部股息，并已拨出一笔足以支付该等股息的款项。

我们可根据我们董事会或我们董事会任何正式授权的委员会的选择，在FRB事先批准的情况下，于2021年9月15日或之后的任何股息支付日全部或部分赎回X系列优先股。此外，在我们诚信认定发生监管资本处理事件后90天内（该术语在系列X优先股的指定证书中定义），我们，根据我们董事会或董事会任何正式授权的委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，可以在9月15日之前的时间全部但不是部分赎回X系列优先股的股票。2021.任何赎回须按赎回价每股$25,000另加相等于任何已宣派但截至赎回日期未有累积任何未宣派股息的股息的金额。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们X系列优先股的持有人有权获得每股25,000美元的清算分配，外加相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额在不累积任何未申报股息的情况下，从我们可合法分配给我们股东的资产中，直到清算之日，在向我们的普通股或排在X系列优先股之后的任何证券的持有人进行任何分配之前，必须服从于平价股票持有人或排在X系列优先股之前的我们的任何股票的持有人在这种分配方面的权利以及我们储户和其他债权人的权利，

我们的X系列优先股的持有人没有任何投票权，也无权选举任何董事，但法律规定的情况和下文规定的投票权除外。

凡就任何系列X优先股股份或任何类别或系列有表决权的平价股份（按该系列X优先股的指定证明书所界定的术语）所须支付的股息尚未宣布及支付，总额相等于，就任何类别或系列而言，最少6个季度的股息期或其等值期间，不论是否连续的股息期，我们的系列X优先股的持有人，连同投票权可予行使的有投票权平价股票的持有人，作为一个类别一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东大会上投票选举我们董事会的另外两名董事，经多票表决通过；但我们的董事会在任何时候都不得包括两名以上的此类董事，并为此目的，包括任何一系列有表决权的平价股票的持有人根据相同的表决权有权选举的所有董事。在该等持有人的该等权利归属后，我们董事会的最高授权人数将自动增加两名，由此产生的两个空缺将由在外的X系列优先股持有人（连同任何一名或多名其他优先股持有人）投票填补系列投票平价股票）.，在选举该等董事时，X系列优先股的每一持有人均有权就其所持有的股份获得25票（任何其他系列有投票权平价股份的持有人均有权就其所持有的股份获得该等票数（如有的话），就每一份可授予他们的股份而言）。公民权利和政治权利

121

系列X优先股的持有人（与任何一项或多项其他系列有投票权平价股的股份持有人作为一类共同投票）选举该等董事的任期将持续至我们已就最少相等于四个季度的股息期或其等效期，届时，除法律另有规定外，与X系列优先股有关的权利将终止，并在以后每一次不支付股息的情况下重新归属。当X系列优先股和有表决权平价股的所有股东投票选举董事的权利终止时，仅由作为一个类别投票的股东选举产生的所有这些董事的任期应立即终止。凡由按类别投票的持有人选出的董事的任期届满，而赋予该等持有人的特别表决权亦已届满，则董事人数须为本附例所规定的人数。

除法律规定的任何其他投票或经修订的我们的重述公司注册证书外，只要我们的X系列优先股中的任何股票在外，我们的X系列优先股的流通股以及有权就该事项进行表决的所有其他系列有表决权平价股票的流通股的持有人的投票或同意，在所有该等已发行的X系列优先股及该等同等投票权股份的投票权中，以最少66.2%的投票方式，以个人或委任代表的身分，以书面方式，在无须举行会议的情况下，或在为此目的而召开的任何会议上，作为一个类别一并投票将有必要允许、实施或确认下列任何一项或多项行动，无论特拉华州法律是否要求此种批准:

●

在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，就股息的支付或资产的分配而言，发行任何系列的优先股或排在X系列优先股之前的优先股；

●

任何修订、更改或废除我们经修订的重述公司注册证书的任何条文（包括与系列X优先股有关的指定证书）或我们的附例这将对X系列优先股的权利、优先选择、特权或表决权产生不利影响；

●

对我们重述的经修订的公司注册证书的任何修订或更改，或附例授权、创建或增加本公司之任何股份或可转换为本公司股份之任何证券之授权金额，在任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，就股息的支付或资产的分配而言，名列第X系列优先股之前的任何类别或系列我们的股本；或

●

完成涉及X系列优先股的重新分类或与另一公司或其他实体的合并或合并，除X系列优先股的持有人外，如在每种情况下（i）X系列优先股的股份仍然在外，或，在我们不是尚存或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，被转换为或交换为尚存或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，及（ii）该等剩余在外流通的X系列优先股股份或该等优先证券（视属何情况而定）所具有的权利、偏好、特权及投票权，整体而言，并不较该等权利、偏好、特权及投票权对该等优先股持有人实质上不利，X系列优先股的特权和投票权，作为一个整体；

但条件是，任何授权，创建或增加我们的系列X优先股或任何类别或系列平价股票或排名低于系列X优先股的证券或任何可转换为任何类别或系列平价股票的证券的授权金额或发行（不论是否在就该等平价股票而言是累积性或非累积性）或排名次于X系列优先股的证券将被视为不会对权利造成不利影响，X系列优先股的优先选择、特权或表决权，以及X系列优先股的持有人无权对其进行表决。

122

如上文所述的修订、更改、废除、重新分类、合并或合并会对一个或多个但不是所有系列的有投票权优先股（包括为此目的而发行的X系列优先股）造成不利影响，然后，只有那些受影响和有权投票的系列才应作为一个类别来投票，以代替所有这些系列的优先股。

系列X优先股的每一持有人将就系列X优先股持有人有权投票的任何事项拥有每股25票的投票权，根据特拉华州法律或其他规定，无论是单独或与任何其他系列的我们的股票（任何其他系列股票的持有人有权就授予他们的每一份股票获得一定数量的表决权（如果有的话））一起，包括书面同意。

系列X预托股份。我们发行的每一股X系列存托股代表我们一股X系列优先股的1/1000的权益。我们X系列优先股的股票存放在富国银行（N.A.）作为存款人。根据存款协议，保管人发行X系列存托股份，该等股份由存托凭证证明。

富国银行（Wells Fargo Bank，N.A.）担任有关系列X预托股份的过户代理及过户登记及付款代理。

存托凭证管理的存托办公室位于新泽西州Wells Fargo Bank，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mn55120。

X系列存托股票是通过DTC以簿记形式发行的。这意味着实际的存托凭证将不会发行，除非在有限的情况下。这意味着，Series X存托股份将以单一全球存托凭证的形式存放于DTC代名人处。每名实益持有人必须依赖DTC的程序，如X系列存托股是透过经纪或金融机构代名人持有，受益持有人必须依靠这类经纪人或金融机构的程序来主张本节所述存托凭证持有人的权利。

保存人将按每名持有人拥有的该等预托股份数目，按比例向记录在案的X系列预托股份持有人派发就X系列优先股收取的所有现金股息或其他现金分派。倘以现金以外的方式分派，保管人将按每名持有人持有的X系列预托股份数目，按比例向X系列预托股份的记录持有人分派其收取的财产，除非保存人确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，保存人经我们批准，可以采取它认为可行的分配方法，包括出售这种财产和将这种出售的净收益分配给这种持有人。

支付股息及与系列X预托股份有关的其他事项的记录日期与系列X优先股的相应记录日期相同。

分配给X系列存托股票持有人的金额将减少保管人或我们因税收或其他政府收费而需预扣的任何金额。

倘作为X系列存托股基础的X系列优先股（i）于2021年9月15日后全部或部分赎回，或（ii）于2021年9月15日前全部但不部分赎回，则由于发生监管资本处理事件，Series X预托股份将以预托机构从赎回预托机构持有的Series X优先股所收取的收益赎回。每一系列X预托股份的赎回价将相等于就该等系列X预托股份应付的每股适用赎回价的千分之一（或每一系列X预托股份25美元），另加相等于任何已宣派及未支付股息的金额，不累积任何未申报的股息。倘少于所有X系列优先股于2021年9月15日后赎回，将予赎回的X系列预托股份将按比例选择，或以保存人可能确定为公正和公平的符合纽约证券交易所规则和政策的任何其他方式。

123

当保存人收到X系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，保存人将以授权的方式邮寄或以其他方式传送，通知所载的资料及任何随附的代理材料予与系列X优先股有关的系列X预托股份的记录持有人。于记录日期每名系列X预托股份的记录持有人，将与系列X优先股的记录日期相同，可指示保管人就持有人的X系列存托股份所代表的X系列优先股的金额进行投票。保管人将根据其收到的指示，在可能的范围内投票决定X系列存托股份所代表的X系列优先股的金额。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，使保存人能够按照指示进行表决。如果存托人未收到代表X系列优先股的任何X系列存托股份持有人的具体指示，其将不会投票决定该等X系列存托股份所代表的X系列优先股的金额。

124

我们在本节中总结了存款协议、存托股份和存托凭证的重要条款和规定。我们还提交了存款协议的形式，包括存托凭证的形式，作为注册声明的一部分，本招股说明书是其中的一部分。在购买代表一系列优先股的任何存托股票之前，您应该阅读与该系列优先股有关的存托协议和存托凭证的格式，以获得更多信息。

一般性意见

我们可以提供部分优先股权益，而不是全部优先股权益。如果我们这样做了，我们将规定由保存人向公众发行存托股份的收据，每一种存托股份将代表特定系列优先股中某一股份的一部分权益。

存托股所依据的任何系列优先股的股份将根据美国与一家在美国设有主要办事处且资本及盈余合共至少5000万美元的银行或信托公司之间的单独存款协议存放，我们在本节中将其称为“保存人”。我们将在适用的招股说明书补编中指定保存人。在存款协议条款的规限下，每一存托股的拥有人将于该存托股所依据的优先股的所有权利及优先选择中拥有部分权益。这些权利包括任何股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

预托股份将以根据预托协议发行的预托证券为证。如果您购买了相关系列优先股的部分股份权益，您将获得适用的招股说明书补充说明中描述的存托凭证。在编制最后存托凭证的同时，我们可以命令保存人发行与最后存托凭证基本相同的临时存托凭证，尽管不是最终形式。临时存托凭证的持有人将有权享有与其持有最终形式的存托凭证相同的权利。临时存托凭证的持有人可将其兑换为最终存托凭证，费用由我们承担。

除非我们在适用的招股章程补充中另有规定，否则阁下将无权收取作为预托股份基础的全部优先股。

股息和其他分配

保管人将按持有人于有关记录日期拥有的预托股份数目，按比例向代表优先股股份的预托股份记录持有人派发有关优先股的所有现金股息或其他现金分派。保存人的分发额不得低于1美分。保管人将把收到的下一笔款项中的任何余额分配给存托股份的记录持有人。

如有现金以外的分派，保管人将向预托股份持有人分派财产，除非保管人确定作出分派并不可行。倘发生此情况，保管人可在我们批准下出售该物业，并将出售所得款项净额分派予保管人股份持有人。

存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将如何提供给存托股持有人的条款。

125

如果存托股份所依据的一系列优先股需要赎回，则全部或部分存托股份将从存托人持有的该系列优先股的赎回收益中赎回。保管人将于指定赎回日期前30至60日之间，将赎回通知邮寄予将予赎回的预托股份的记录持有人，地址载于保管人的记录内。每股存托股份的赎回价将与存托股份对基础优先股承担的每股优先股赎回价承担相同的关系。每当我们赎回存托人持有的优先股时，存托人都会赎回截至同一赎回日代表已赎回优先股的存托股份数量。倘待赎回的预托股份少于全部，则待赎回的预托股份将按预托人所厘定的抽签或按比例选择。

于指定赎回日期后，要求赎回的预托股份将不再在外流通。当预托股份不再流通时，持有人的所有权利将终止，但预托股份持有人于赎回时有权收取的款项或其他财产的权利除外。持有人将其存托凭证交回保管人时，将支付款项。

投票决定优先股

当保管人收到优先股持有人可投票的任何会议的通知时，保管人将把通知中所载的有关会议的信息以及任何随附的代理材料邮寄给与优先股有关的存托股份的记录持有人。于记录日期（即与优先股记录日期相同的日期）的该等预托股份的每一记录持有人将有权指示预托股份持有人的预托股份所依据的优先股应如何投票。

保管人将在可行的情况下，根据收到的指示，对作为保管人股份基础的优先股数量进行表决。我们将同意采取保存人要求和认为必要的一切行动，使保存人能够以这种方式对优先股进行表决。保存人将不会就其未接获保存人股份持有人有关该等优先股的具体指示的优先股投票。

税收

出于联邦所得税的目的，存托股份的所有者将被视为存托股份所代表的优先股的所有者。因此，为了联邦所得税的目的，他们将有收入和扣除额，如果他们是优先股的持有者。此外:

●

根据存款协议的规定，在提取优先股以换取存托股时，不会为联邦所得税目的确认任何收益或损失；

●

在交换时，每一股优先股对存托股份的交换所有人的税务基础将与交换该优先股的存托股份的合计税务基础相同；以及

126

证明存托股份的存托凭证的形式和存托协议的任何条款可随时经我们与存托人之间的协议修改。然而，任何实质性和不利地改变现有存托股份持有人权利的修正案，除非获得当时已发行的至少过半数存托股份的记录持有人批准（或，如该等修订涉及或影响收取股息或分派或投票权或赎回权的权利，则为持有人的三分之二）。只有在下列情况下，美国或保存人才可终止存款协议:

●

与存款协议有关的所有未偿还存款股份均已赎回；或

●

已就与我们的清盘、解散或清盘业务有关的相关系列优先股进行最后分派，而分派已派发予相关预托股份持有人。

保存人的收费

我们将支付完全由于保存安排的存在而产生的所有转让税和其他税以及政府费用。我们将为优先股的初始存款和优先股的任何赎回支付保管人的相关费用。存托股持有人将支付转让费和其他税款及政府费用，以及存款协议中规定由其负责的任何其他费用。

杂项

我们将把我们必须向优先股持有人提交的所有报告和通信转交给保存人，以便分发给保存人。

如果保存人在履行其根据《交存协定》所承担的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，保存人或我们都不承担责任。我们的义务及保存人于交存协议项下的义务将仅限于真诚履行交存协议所载的责任。除非向我们和（或）保存人提供令人满意的赔偿，否则保存人和（或）我们都没有义务对与任何保存人股份或优先股有关的任何法律程序提出起诉或抗辩。我们和保存人可依赖于律师或会计师的书面意见，或提交优先股存放者、保存股持有人或其他被认为有能力的人提供的资料，以及被认为是真实的文件。

保存人的辞职和撤职

保存人可随时向我们发出通知而辞职。我们还可以随时撤除保存人。辞职或解职将在任命继任保存人并接受任命时生效。继任保存人必须在辞职或解职通知送达后60天内任命，必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为5000万美元。

127

本节介绍我们普通股股票的一般条款和规定。招股说明书补充部分将描述通过招股说明书补充部分提供的与转换、交换或行使债务证券、优先股有关的普通股的具体条款，存托股或证券认股权证以及本节概述的不适用于该普通股的任何一般条款。

在这一节中，我们总结了普通股的重要条款和规定。我们亦已提交经修订的公司注册证明书及经修订的公司附例，作为本招股章程所载的注册说明书的证物。阁下在购买任何可行使或交换为普通股或转换为普通股的证券前，应先阅读本署经修订的公司注册证明书及本署经修订的附例，以获取更多资料。

一般性意见

在外流通股份。截至2016年9月30日，我们的授权普通股为9,000,000,000股。从这些授权股份中，我们已经发行了5,481,811,474股，其中5,023,889,201股为流通股，457,922,273股为库存股。

股息。普通股股东可以获得股息，如果，当和如我们的董事会宣布从我们的资金，我们可以合法地用于支付股息。我们可以用现金、股票或其他财产支付股息。在某些情况下，普通股持有人在我们履行了对任何流通在外的优先股持有人的义务之前，不得获得股息。下文在“股息限制”项下以及上文在“优先股-在外优先股”项下描述了对我们支付股息能力的其他限制。

投票权。普通股股东拥有对提交给我们股东的所有事项进行投票的专属权力，除非特拉华州法律或一系列在外优先股的指定证书赋予该优先股股东就某些事项进行投票的权利。普通股股东每持有一股有权获得一票。普通股股东对董事选举无累积表决权。这意味着，一股普通股的持有者不能对我们董事会中的每个职位投下超过一票。

其他权利。如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，普通股股东将根据他们所持有的股份，按比例获得我们剩余的任何资产，在我们为偿还所有债务和其他负债作好准备之后，分配给股东，包括优先股在外流通股票的任何清算优先权。当我们将来发行证券时，普通股的持有者没有优先购买权。这意味着普通股持有人没有权利作为普通股持有人购买这些已发行证券的任何部分。我们的普通股股东无权要求我们赎回他们的普通股股票，也无权将他们的普通股股票转换为我们股本中的任何其他类别的股票。

上市。我们的普通股流通股在纽约证券交易所上市，代码为“WFC”。富国银行（Wells Fargo Bank，N.A.）担任普通股的过户代理和登记人。

全额付款。普通股的流通股是全额支付且不可评估的。这意味着普通股流通股的全部收购价格已经支付，这些股票的持有者将不会因为这些股票而被评估任何额外的金额。在转换或行使根据本招股章程提供的其他证券时，我们将来可能发行的任何额外普通股也将全额支付且不可评估。

128

我们在特拉华州注册成立，受特拉华州一般公司法管辖，该法允许公司只从特拉华州法律规定的盈余中支付股息，或者，如果没有盈余，从宣布股息的财政年度和上一个财政年度的净利润中扣除。然而，根据特拉华州的法律，如果在我们支付股息之后，我们的资本少于优先分配我们资产的所有类别的流通股所代表的资本，我们就不能从净利润中支付股息。

作为一家银行控股公司，我们的分红能力受到我们银行和非银行子公司向我们分红能力的影响。各种联邦法律限制了我们的国家银行子公司在没有监管机构批准的情况下可以向我们支付的股息数额。国有特许银行受制于限制股息的国家规定。

我们未偿还的次级债务证券的条款禁止我们宣布或支付包括普通股在内的股本的任何股息或分配，或购买、收购或支付这些股票的清算付款，如果根据适用的契约已经发生并正在继续发生违约事件，我们未能履行有关信托优先证券担保下的保证付款，或已通知我们选择延迟支付利息，但有关的延迟期尚未开始，或延迟期仍在继续。此外，我们每一系列流通在外的优先股的条款禁止我们宣布或支付我们普通股的任何股息或分配，除非有关该优先股的所有已完成股息期的所有应计和未支付股息均已支付。

公司注册证明书及附例所载的反收购条文

特拉华州法律的某些规定可能会使第三方更难以取得对我们的控制权，或产生阻止第三方试图取得对我们的控制权的效果。例如，我们受特拉华州《普通公司法》第203条的约束，这将使另一方在未经我们董事会批准的情况下更难收购我们。经修订的我们重申的公司注册证书的某些规定，可能会使我们的管理层不太可能发生变动，也不太可能有人在未经我们董事会同意的情况下获得我们公司的表决权控制权。这些规定可能会推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约收购或收购企图，包括可能使股东获得高于其普通股市场价格的溢价的要约收购或企图。

优先股。我们的董事会可以在任何时候，根据我们修订后的公司注册证书，未经股东批准，发行一个或多个新系列的优先股。在某些情况下，在未经股东批准的情况下发行优先股可能会阻碍或更难通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式控制我们的公司。向支持我们管理层的人发行的具有特殊投票权或其他特征的优先股，可以阻止试图控制我们公司的人获得足够的控制所需的有表决权股份，从而阻止收购。

提名程序。除我们的董事会外，股东还可以提名候选人参加我们的董事会选举。然而，股东必须遵守经修订的本公司附例第3.11条所述的预先通知程序。一般而言，股东必须在上一年度周年大会举行前至少90天，但不超过120天，向我们的行政总裁及公司秘书递交提名的书面通知，供周年大会审议，供在特别会议上考虑，在该次会议日期前最少90天但不超过120天，或如我们首次公开宣布举行该次特别会议的日期，是在该次特别会议日期前少于100天，然后在我们公开宣布后的10天内。除附例所指明的所有条款及条件另有规定外，合资格股东（或最多由20名合资格股东组成的团体）如

129

在三年内连续持有至少3%的公司流通股，也可以提名并在我们的代理材料中包括最多由两名董事和20%的董事会成员组成的被提名者。股东必须在我们提交前一年年度会议的最终委托书的第一个周年日前至少120天，且不早于该日期前150天，向我们的公司秘书递交委托书访问提名的书面通知。

提议程序。股东可以提议，只有在股东遵循经修订的本公司章程规定的预先通知程序的情况下，才能在股东年会上审议董事会成员提名以外的其他事项。一般而言，股东须于上一年度股东周年大会举行前至少90天但不超过120天，向我们的行政总裁及我们的公司秘书提交有关建议及股东于建议中的权益的书面通知。寻求将股东提案考虑纳入我们的年度委托书的股东必须遵守联邦委托书规则第14A-8条的要求。

股东要求召开特别会议。我们的章程规定了一些程序，根据这些程序，拥有不少于我们普通股已发行和在外流通股份表决权25%的记录持有人可要求董事会召开股东特别会议。我们的附例对要求召开这样一次会议的股东规定了某些信息和程序要求（包括提供我们的附例第3.11节所述的预先通知程序所要求的相同信息），以及旨在避免召开一次特别会议处理最近或不久将在另一次股东会议上处理的或将在我们年度会议结束时举行的相同或类似事务的规定。

附例的修订。根据本公司章程及经修订的重述注册证书，本公司董事会可采纳、修订或废除本章程，但须受特拉华州一般公司法或经修订的附例所规限。根据特拉华州的一般公司法，我们的股东也有权改变或废除我们的附则。

130

我们将上述条款中的物业称为“购买合同物业”。在本节中，当我们提到“单位”时，我们指的是由购买合同和一种或多种债务证券组成的单位，而不是根据本招募说明书作为部分内容的注册说明书登记的证券的任何其他组合。

每一份购买合同将规定持有人有义务购买或出售，并规定我们有义务在规定日期以规定的价格出售或购买购买合同财产，所有这些都在适用的招股说明书补编中作了说明。适用的招股章程补充亦将指明持有人可购买或出售购买合约物业的方法，以及任何加速、取消或终止条款或与结算购买合约有关的其他条款。

作为单位的一部分签发的采购合同

作为一个单位的一部分签发的采购合同将受单位协议的条款和规定管辖。见“-单位协议的重大条款”。适用的招股说明书补充将具体说明如下:

●

购买合同是否规定持有人有义务购买或者出售购买合同的财产；

●

作为一个单位一部分发行的购买合同，是否可以在购买合同结算日前与构成该单位一部分的其他证券分开，但在美国签发的采购合同不得在单位签发后第91天之前如此分开；

●

持有人买卖买卖合同财产的方式；

●

与采购合同的结算有关的任何加速、取消或终止条款或其他条款；以及

131

采购合同的结算。作为单位的一部分与债务证券一起发行的购买合同要求持有人购买购买合同财产的，单位代理人可以应用债务证券的本金支付，以清偿适用的募集说明书补充部分规定的持有人在相关购买合同项下的义务。如果持有人已交付现金以履行其在购买合同项下的义务，单位代理将不适用本金支付。为结算采购合同并收到采购合同财产，持票人必须在单位代理人的办公室出示并交回单位证明。如果持有人以现金结算其作为单位一部分的购买合同项下的债务，而不是交付作为单位一部分的债务担保，则如果债务担保的到期日超过有关结算日期，则该债务担保仍未清偿，正如适用的招股说明书补编中更详细描述的那样，持有人将获得该债务担保或相关全球债务担保的权益。

购买合同持有人为保证履约而作出的质押。为确保单位协议及购买合约所载的购买合约持有人的责任，持有人透过单位代理人作为其实际受权人，将以下句子所述的物品批出、出售、转易、转让、转让及质押，我们称其为“质押”，是为了我们的利益而提供给抵押品代理人。质押是对所有持有人在以下方面的权利、所有权和权益的担保权益、留置权和抵销权:

●

任何属于包括购买合同的单位的债务证券，或适用的募集说明书补充中可能规定的其他财产，我们将其称为"认捐款项目”;

●

在适用的招股章程补充文件中规定的情况下，对承诺项目的一切可能允许的补充和替换；

●

（b）在任何时候从上述两个条款所述认捐项目中或与之相关的项目中收到或将要收到或将要收到的所有收入、收益和收款；以及

●

根据质押物品或就质押物品而拥有或其后取得的一切权力及权利。

质押构成单位协议及适用的购买合同项下各持有人到期履行义务时的抵押担保。抵押品代理人将从质押物品中向我们转出所有款项，除非款项已根据单位协议从质押中解除。我们将利用从认捐物品中收到的款项来履行该单位持有人在相关采购合同项下的义务。

单位代理人以信托方式持有的财产。持有人未按规定以现金方式清偿单位购买合同项下的债务，未按规定向单位代理人出示单位证明的，该持有人不能领取单位购买合同财产。相反，在持有人出示和交出证书或提供令人满意的证据证明证书已被销毁、遗失或被盗之前，单位代理人将把持有人的购买合同财产连同任何分配财产作为登记所有人的信托财产，以造福于持有人。本公司或本单位代理人可要求持证人赔偿与任何损毁、遗失或失窃证书有关的法律责任。持有人未在相关采购合同结算日后两年内出示单位证明，或者未提供必要的毁损、灭失、赔偿证据的，单位代理人将向我们支付其为该持有人以信托方式收到的款项。其后，持有人可只向本公司而非单位代理人追讨该等款项。在分配之前，单位代理人没有义务对其信托持有的任何款项进行投资或支付利息。

132

受让人承担义务。在单位转让登记后，受让人将根据单位所包括的任何采购合同和构成该单位的任何其他担保承担转让人的任何义务，转让人将解除这些义务。根据单位协议，我们同意将该等义务转让予承让人、承让人承担该等义务及如转让是根据单位协议的规定进行，则转让人可获解除该等义务。

补救措施。当构成任何单位的债务证券加快时，我们及构成该单位一部分的任何购买合约的拥有人的责任，亦可应不少于25%受影响购买合约的拥有人的要求而加快，代表所有的业主。

对你作为个人持有人的诉讼的限制。任何单位的拥有人均无权根据单位协议提起任何法律诉讼或法律程序、股本诉讼、破产诉讼或其他诉讼或法律程序

133

如果这些条件得到满足，受影响单位的任何所有人可以，但只有到那时，才可以提起诉讼或诉讼。尽管如此，任何单位或购买合约（视属何情况而定）的拥有人将有无条件权利根据购买合约购买或出售购买合约财产，并就强制执行该权利提起诉讼。

缺乏针对富国银行所有潜在行动的保护。单位协议并无任何契诺或其他条文规定认沽权利或增加利息或以其他方式在发生资本重组交易、富国银行控制权变更或高杠杆交易时为单位持有人提供额外保护。

未经持有人同意的修改。本公司及单位代理人可在未经持有人同意的情况下，修订单位协议及购买合同及购买合同证书的条款，以:

●

纠正任何模棱两可之处；

●

纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定；

●

加入我们的契诺或单位代理人的契诺；

●

更改或删除单位协议的任何条文，只要该更改并无任何未清单位或并不影响任何未清单位；或

●

如我们认为有需要或适宜，并不会在任何重要方面对受影响持有人的利益造成不利影响，则以任何其他方式修订该等条款。

经持有人同意而作出的修改。我们及单位代理人，经不少于受影响的所有系列未偿还单位持有人过半数同意，作为一个类别投票，可修改受影响的每一系列的单位持有人的权利，或修改受影响的每一系列的单位所包括的任何购买合约的条款，以及修改与受影响的每一系列的购买合约有关的单位协议的条款。然而，未经受修改影响的每一未偿还单位持有人同意，我们及单位代理人不得作出以下任何修改:

●

损害为执行任何采购合同提起诉讼的权利；

134

更换单位证书或采购合同证书。我们将更换任何证明最终单位或购买合同的残缺证书，费用由持有人在向单位代理人交回该证书时承担。我们将更换已销毁、遗失或被盗的证书，费用由持有人、令我们满意的证据单位代理人和证书销毁、遗失或被盗的单位代理人承担。如属损毁、遗失或失窃的证明书，则可能须由该证明书所证明的单位或购买合约的持有人支付令单位代理人及我们满意的弥偿，方可发出补发证明书。

《单位协议》规定，尽管有上述规定，在下列情况下不需要交付替换证书:

●

在邮寄赎回通知书或以任何其他方式行使我们就该单位所持有的任何权利或由被肢解、毁坏的单位所证明的构成该单位的任何证券的日期前15天内，遗失或失窃的证书，并在发出该通知之日终止；

●

如损毁、遗失或失窃的证明书证明我们选择或要求赎回或以其他方式行使所持有的权利的任何保证；或

135

单位协议不符合信托契约法的规定。单位协议不符合《信托契约法》规定的契约资格，单位代理人也不符合《信托契约法》规定的受托人资格。因此，单位和购买合同的持有人将得不到《信托契约法》的保护。然而，作为单位的一部分发行的任何债务证券将根据根据《信托契约法》有资格的契约发行，根据该契约的受托人将根据《信托契约法》有资格作为受托人。

标题。我们、单位代理人、适用受托人及其任何代理人，将会为所有目的而将任何单位的注册拥有人视为其拥有人，即使有相反的通知。

纽约的法律来管理。单位协议、单位和构成单位一部分的采购合同将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

136

我们可以发行认股权证，用于购买债务证券、优先股、存托股或普通股。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书补充提供的债务证券、优先股或存托股一起发行，并可附在这些证券上或与这些证券分开发行。每一系列证券认股权证将根据我们与一家银行或信托公司作为证券认股权证代理人的单独证券认股权证协议发行，该协议将在适用的招股说明书补充中描述。证券认股权证代理人将仅作为我们与该等证券认股权证有关的代理人，而不会作为任何证券认股权证持有人的代理人或受托人。

我们已于本节概述证券认股权证协议及证券认股权证的主要条款及条文。我们亦已将证券认股权证协议的表格及代表该等证券认股权证的证书作为证物提交本招股章程所载的注册陈述书。阁下在购买认股权证前，应先阅读认股权证协议及认股权证证书的适用表格，以获取更多资料。

一般性意见

如果我们提供证券认股权证，适用的招股说明书补充将描述他们的条款。倘发售用于购买债务证券的认股权证，适用的招股章程补充将描述该等认股权证的条款，包括以下（如适用）:

●

发行价格；

●

发行有价证券所使用的货币；

●

如持有人行使认股权证，可购买的债务证券系列的名称、本金总额、货币、面额及条款；

●

证券认股权证所附带的任何系列债务证券、优先股或预托股份的指定及条款，以及每份债务证券、优先股或预托股份所附带的证券认股权证数目；

●

证券认股权证持有人可将其与相关系列债务证券、优先股或存托股分开转让的日期及之后；

●

持有人行使认股权证时可购买的一系列债务证券的本金额，以及行使认股权证时可购买本金额的价格和货币；

●

有价证券认股权证开始行使的日期及权利届满的日期；

●

该证券认股权证将以登记或无记名形式发行；

●

美国联邦所得税的后果；以及

●

证券认股权证的任何其他条款。

除非我们在适用的招股章程补充中另有说明，否则购买债务证券的证券认股权证将只采用注册形式。

137

在任何购买债务证券的证券认股权证获行使前，该等证券认股权证持有人将不会享有该等债务证券持有人于行使时可予购买的任何权利，包括收取本金付款的任何权利，基本债务证券的溢价或利息，或强制执行适用契约中的契诺。在购买优先股、存托股或普通股的任何证券认股权证获行使前，该等证券认股权证持有人将不会拥有基础优先股、存托股或普通股持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的任何权利。

证券认股权证的行使

证券认股权证的每名持有人均有权按适用的招股章程补充说明的行使价购买债务证券的本金额或优先股、预托股份或普通股的股份数目（视属何情况而定）。于行权终止当日收市后，或于延长行权时间的较后日期，未行使的证券认股权证将告作废。

138

如阁下遵守上述程序，阁下的认股权证将于认股权证代理人收取行使价付款时被视为已获行使。在阁下完成该等程序后，我们将于实际可行情况下尽快发行及交付阁下于行使时购买的债务证券、优先股、预托股份或普通股。如阁下行使的认股权证少于证券认股权证证书所代表的所有证券认股权证，证券认股权证代理人将就未行使的认股权证金额向阁下发出新的证券认股权证证书。认股权证持有人须缴付因行使认股权证而转让有关证券而可能征收的任何税款或政府费用。

证券认股权证协议的修订及补充

倘有关变动并不抵触证券认股权证的条文，且不会对证券认股权证持有人的利益造成重大不利影响，我们可在未获适用证券认股权证持有人同意的情况下修订或补充证券认股权证协议。我们与认股权证代理人亦可修改或修订认股权证协议及认股权证的条款，条件是大部分当时尚未行使的认股权证受到修改或修订同意书的影响。然而，任何修改或修正都不会加速到期日，增加行使价格，降低任何此类修改或修正的多数同意要求，或以其他方式对证券认股权证持有人的权利造成重大不利影响，可在未获受修改或修订影响的各持有人同意的情况下作出。

普通股认股权证调整

除非适用的招股章程补充另有说明，否则普通股认股权证的行使价格及所涵盖的普通股股份数目，如发生某些事件，将按适用的招股章程补充文件所载方式作出调整，包括:

●

如果我们发行股本作为股息或在普通股上分配；

●

如果我们对普通股进行细分、重新分类或合并；

●

如果我们向所有拥有这些权利的普通股股东发行权利或认股权证，期限自确定有权获得这些权利或认股权证的股东之日起45天内，以低于当前市价的价格购买普通股，该等系列普通股认股权证的认股权证协议所界定；或

●

如果我们向所有普通股持有人分配我们负债或资产的证据，但不包括某些现金股利和分配，或者如果我们向所有普通股权利或认股权证持有人分配，但不包括上文要点中提到的那些。

139

如上述其中一项交易发生，而我们普通股的持有人有权收取普通股的股票、证券、其他财产或资产，包括现金，届时发行在外的普通股认股权证的持有人将有权在行使其普通股认股权证时收到他们在重新分类、变更、合并、合并时本应收到的股票和其他证券或财产的种类和数额，如他们在紧接交易前已行使其普通股认股权证，则出售或转易。

尚未执行的认股权证

与我们参与问题资产救助计划（简称“TARP”）资本购买计划有关，我们向美国财政部发行认股权证，购买110,261,688股我们的普通股，每股行权价34.01美元，将于2018年10月28日到期。认股权证的条款要求在我们的季度普通股股息超过每股0.34美元时，在某些情况下对行权价格进行调整，这一调整始于2014年第二季度。因此，在每季度普通股股息高于每股0.34美元的情况下，我们必须计算认股权证条款是否需要对行权价格进行调整，包括是否满足了触发调整的某些最低阈值，并将任何此类变化通知持有人。我们的董事会授权回购最多10亿美元的认股权证。于2016年9月30日，有33137573份认股权证尚未行使，可按每股33.840美元行使，另有4.52亿美元未行使认股权证购回权。

140

1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一章所适用的养恤金、利润分享或其他雇员福利计划（“计划”）的每个受托人，在批准对所提供的证券进行投资之前，应结合计划的具体情况考虑ERISA的信托标准。因此，除其他因素外，受托人应考虑投资是否符合ERISA的审慎和多样化要求，是否符合有关计划的文件和文书。当我们在本节中使用“持有人”一词时，我们指的是所发售证券的实益拥有人，而不是记录持有人。

ERISA第406条和《劳动法》第4975条禁止计划以及《劳动法》第4975条适用的个人退休账户和Keogh计划（也称“计划”），不得就该等计划与ERISA项下的“利益方”或守则项下的“不合资格人士”（统称“利益方”）进行涉及“计划资产”的指明交易。违反这些“被禁止的交易”规则可能导致根据ERISA和/或《税法》第4975条对这些人征收消费税或承担其他赔偿责任，除非有法定或行政豁免减免。因此，一项计划的受托管理人还应考虑对要约证券的投资是否可能构成或引起ERISA和《守则》所禁止的交易。

雇员福利计划如属《雇员退休金条例》第3（32）条所界定的政府计划、《雇员退休金条例》第3（33）条所界定的某些教会计划，以及《雇员退休金条例》第4（b）（4）条所述的外国计划，则不受《雇员退休金条例》或《雇员退休金条例》第4975条的规定所规限，但可能受到其他法律限制（“类似法律”）。

在许多计划中，我们和我们的附属公司都可能被视为利益相关方。因此，在计划购买所提供的证券之前，应特别谨慎。特别是，计划的受托人应考虑在适用的法定或行政豁免下是否可提供法定或行政豁免救济。美国劳工部已发布五项禁止交易类别豁免（“PTCE”），可能为因购买或持有要约证券而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别的豁免包括:

●

ptce96-23,就由以下人士决定的指明交易内部管理资产管理人；

●

ptce95-60,涉及保险公司一般帐目的指定交易；

●

ptce91-38,涉及银行集合投资基金的特定交易；

●

ptce90-1,就涉及保险公司独立帐户的指明交易；及

●

ptce84-14,对于由独立合格的专业资产管理人确定的指定交易。

此外，ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条规定，计划与利害关系方（信托人除外，信托人对计划所涉资产的投资拥有或行使任何酌处权或控制权该交易或就该交易提供投资意见）纯粹是由于向该计划提供服务（或由于与该服务提供者的关系），如果与交易有关，计划收到的“适当对价”不低于或不高于（ERISA第408（b）（17）条意义内的）“适当对价”。

上述豁免清单并非详尽无遗。其他法定或行政类别的豁免可能适用。此外，购买人或持有人可获得个别行政豁免。

141

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，特别重要的是，受托管理人或其他考虑代表任何计划的“计划资产”或以“计划资产”购买要约证券的人，应与其律师协商，讨论根据ERISA、《守则》和任何适用的类似法律可能产生的后果，根据第96-23条、第95-60条、第91-38条、第90-1条或第84-14条或其他适用的法定或行政豁免，收购要约证券及可获得豁免宽免。

要约证券的购买人负有确保其购买、持有和随后处置要约证券不违反ERISA的禁止交易规则、《守则》或类似法律的专属责任，我们并不建议任何潜在买方或要约证券持有人利用上述任何豁免或根据ERISA、守则或任何类似法律可能提供的任何其他豁免。

142

以下讨论是与本招股说明书提供的债务证券、普通股和优先股的购买、实际所有权和处置有关的美国联邦所得税重大考虑的摘要。与本招股说明书提供的认股权证、购买合同和单位的购买、实益所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补编中提供。本摘要所依据的是经修订的《守则》、根据《守则》颁布的现行或拟议的财务条例（“财务条例”）、国内税收局的行政声明和司法决定，所有这些都是目前有效的，所有这些都可能发生变化，并有不同的解释。对上述任何机构的变更都可以追溯适用，并可能影响到下文所述的美国联邦所得税的后果。我们不会就本节所讨论的事宜寻求税务局的裁决，我们亦不能向你保证税务局不会就以下所述的一项或多项税务后果提出质疑。

本摘要不涉及可能与特定投资者情况相关的所有美国联邦所得税考虑因素，也不讨论除所得税或任何州、地方或非美国税收后果之外的美国联邦税法的任何方面，债务证券、普通股和优先股的所有权和处置权。本摘要仅涉及在首次发行时购买的债务证券和债务证券、普通股和作为资本资产持有的优先股股票（一般情况下，持有作投资用途的财产），而不涉及适用于可能须受特别税务规则规管的投资者的美国联邦所得税考虑因素，例如:

●

证券交易商或经纪，或选择证券的交易商按市值计价治疗；

●

银行、节俭机构或其他金融机构；

●

保险公司；

●

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

●

共同信托基金；

●

免税各组织；

●

退休计划；

●

持有我们的债务证券或股份的人（视情况而定），作为美国联邦所得税目的的“跨境通”、“对冲”、“合成证券”、“建设性出售交易”或“转换交易”的一部分，或作为某些其他综合投资的一部分；

●

伙伴关系或其他过境实体；

●

应缴纳替代最低税额的人；

●

美国的某些前公民或居民；

●

为美国联邦所得税目的被归类为“被动外国投资公司”或“受控外国公司”的外国公司；或

●

功能货币不是美元的“美国持有者”（定义见下文）。

143

此外，关于债务证券或普通股或优先股的特定发行，以下讨论必须与适用于该发行的招股说明书补编中可能出现的美国联邦所得税重大后果的讨论一并阅读。当我们在本节中使用术语“持有人”时，我们指的是债务证券、普通股或优先股的实益持有人。

如本文所用，“美国持有人”是债务证券或普通股或优先股（视情况而定）的实益拥有人，即为美国联邦所得税的目的，（i）美国公民或居民个人，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司（或为美国联邦所得税目的而视为公司的任何其他实体），（iii）其收入须缴付美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何，或（iv）如（a）美国法院有权对信托的管理行使主要监督，且一名或多于一名美国人（按《守则》的定义）获授权控制信托的所有实质决定，或（b）该法院具有有效被当作美国人对待的选举，除某些例外情况外，个人可，因在该公历年在美国逗留最少31天而被当作是美国居民，而在截至该公历年的3年期间，则合计最少183天（包括在该公历年在内在本年度的所有日子里，前一年的三分之一天和前一年的六分之一天）。

“非美国持有人”是债务证券或普通股或优先股（视情况而定）的任何实益拥有人，不是美国股东，也不是合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）。

如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有债务证券或普通股或优先股，美国联邦所得税对合伙人的处理一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有债务证券或者普通股或者优先股的合伙企业，以及合伙企业的合伙人，应当就购买行为的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问，合伙企业对债务证券或普通股或优先股的所有权和处置权。

关于购买、拥有和处置债务证券、普通股和优先股的重大美国联邦所得税后果的讨论，并不旨在，也不应被解释为对任何特定人的法律或税务建议。因此，敦促所有潜在投资者根据其具体情况，就购买、拥有和处置债务证券、普通股或优先股对美国联邦、州、地方和非美国税收的影响征求其税务顾问的意见。

美国联邦政府对美国持有者的所得税

债务证券

利息的支付。除下文另有规定外，债务证券的利息一般应作为国内来源的普通利息收入在按照美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法支付或应计利息时向美国持有人征税。

原始发行折扣。特别税务会计规则适用于为美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”（“OID”）发行的债务证券（“OID债务证券”）。一般来说，如果债务证券的“发行价”低于其“到期时的指定赎回价”，则债务证券将被视为与OID一起发行，除非该差额的金额极小（低于到期时的指定赎回价的0.25%

144

债务证券的“发行价”将为向公众发售相当数量债务证券以换取现金的首次发售价（忽略向债券行、经纪商或以包销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织的发售）。债务证券的“到期指定赎回价格”为除“限定指定利息”付款外就债务证券将予作出的所有付款的总和。“限定声明利息”支付是指无条件支付的利息，至少每年按单一固定利率支付（适当考虑到支付间隔的长度）。

对于期限超过一年的OID债务证券，OID债务证券的美国持有人可包括在总收入中的OID金额是该美国持有人持有OID债务证券的应课税年度内每一天的OID债务证券的“每日部分”的总和，每日部分是通过在任何“应计期”内按比例向每一天分配可分配给这种应计期的OID部分来确定的。

可分配至任何应计期间的OID金额一般等于（i）OID债务证券于该应计期间开始时的“经调整发行价”的乘积及OID债务证券的到期收益率的超额（如有），根据每个应计期结束时的复利确定，并根据应计期的长短适当调整，超过可分配给应计期的任何有保留的规定利息付款的总和。为此目的，权责发生期可以是任何长度的，并且可以在原始债务证券的期限内变化，条件是每个权责发生期不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在权责发生期的开始或结束时，

在任何应计期间开始时，调整后的OID债务证券的发行价格一般等于发行价格，再加上每个先前应计期间的应计OID，并扣除先前就不符合资格的旧债证券所支付的若干利息。

根据固定收益法，美国持有者通常必须在连续的权责发生期内将越来越多的OID计入总收入中。

债务证券可能包含允许债务证券在其指定到期日之前根据我们的选择或根据持有人的选择赎回的条款。为了确定产量和成熟度，根据发行人的选择，可在其规定到期日之前赎回的债务证券，从发行之时起，如果赎回将导致较低的美国联邦所得税，一般将被视为在该赎回日具有到期日到期收益率.，反过来说，根据持有人的选择，可在其规定到期日之前赎回的债务证券，从发行之时起，如果赎回将导致较高的美国联邦所得税，一般将被视为在该赎回日具有到期日到期收益率.，如果与截至发行日所作的假设相反，没有行使这种选择权，则完全是为了应计负债的目的，该等债务证券将按相等于其经调整发行价的金额于情况改变日期被视为重新发行。

我们须就获豁免持有人以外的人士所持有的海外债务证券，向税务局申报应累算的海外债务总额。

短期债务证券。就固定期限为一年或以下的债务证券（“短期债务证券”）而言，所有付款，包括所有列明利息的付款，将于到期时计入列明赎回价格。就美国联邦所得税而言，短期债务证券将被视为已与OID发行，其发行价格与所声明的差额金额相同

145

到期赎回价格。一般而言，使用权责发生制方法计算美国联邦所得税的美国持有者和某些其他美国持有者被要求将短期债务证券的OID按比例计入总收入，或者，如果美国持有者选择这样做，在恒定产量的基础上使用每日复配。使用现金法核算美国联邦所得税的个人美国持有者和某些其他美国持有者不需要在收到付款之前对短期债务证券计提OID，除非他们选择这样做。如果这样的美国持有人不选择将短期债务证券的OID计入总收入，则随后在出售时确认收益，短期债务证券的退休或其他处置一般将作为普通利息收入处理，但以截至此种处置之日累计的原始权益收入为限。此外，对于购买或持有短期债务证券而产生或维持的任何债务，非选举产生的美国短期债务证券持有人可能被要求推迟扣除美国持有人利息支出的一部分。

可变利率债务证券。财政部条例规定了“可变利率债务工具”的特别规则，规定根据某些浮动利率或客观利率支付利息。总的来说，如（i）该债务证券的发行价不超过就该债务证券应付的非或有本金总额超过相等于（a）0.015乘以较低者的款额，则该债务证券将符合可变利率债务工具（“可变利率债务证券”）的资格按非或有本金支付总额与发行日起至到期的完整年数的乘积或（b）非或有本金支付总额的15%计算，及（ii）债务证券规定按（a）一项或多项“合资格浮动利率”、（b）单一固定利率及一项或多项合资格浮动利率的“现值”计算至少每年支付或复利的述明利息，（c）单一“目标利率”，或（d）单一固定利率和单一目标利率即“合格逆浮动利率”。a汇率现值是指不早于生效的第一天前三个月且不晚于生效的第一天后一年的任何日期的汇率价值。

“合格浮动利率”是指任何可变利率，在这种利率的价值变化可以合理预期的情况下，以可变利率债务证券计价的货币衡量新借入资金成本的同期变化。虽然合格浮动利率的倍数本身一般不构成合格浮动利率，但等于合格浮动利率乘积的可变利率和大于0.65但不大于1.35的固定倍数可以构成合格浮动利率。等于合格浮动利率乘积的可变利率和大于0.65但不超过1.35的固定倍数，按固定利率增减，也将构成合格浮动利率。此外，两个或更多个合格的浮动利率可以合理地预期在可变利率债务证券的整个期限内具有大约相同的值（例如，发行日确定的数值在相互25个基点以内的两个或两个以上合格浮动利率）将作为单一合格浮动利率处理。尽管有上述规定，否则构成限定浮动利率但受一项或多项限制的可变利率，例如最高公布利率（即上限）、最低公布利率（即，floor）或对所述权益的增减数额的限制（即总督），可在某些情况下，除非该等限制在可变利率债务证券的整个年期内是固定的，或被合理预期不会对可变利率债务证券的收益率有重大影响，否则不会被视为符合资格的浮动利率。

“客观利率”本身不是一个合格的浮动利率，而是根据客观的财务或经济信息采用单一的固定公式确定的利率。如果利率是基于发行人（或关联方）控制范围内的信息或发行人（或关联方）的情况所特有的信息，如股息、利润等，则不符合客观利率的条件，或发行人股票的价值（尽管利率并非仅仅因为它是基于发行人的信用质量而不是客观利率）。客观利率是“合格的逆浮动利率”，如果该利率等于固定利率减去合格浮动利率，只要可以合理地预期该利率的变动与合格浮动利率的同期变动成反比。如果债务证券规定以固定利率支付最初为期一年或一年以下的利息，然后采用可变利率，即有条件的浮动利率或

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如可变利率债务证券在其整个期限内以单一合格浮动利率或单一目标利率提供述明利息，而该利息须以现金或财产（发行人的债务工具除外）无条件支付，则每年最少一次，然后，这类可变利率债务证券的所有列示利息将构成限定列示利息，按照美国联邦所得税目的的常规会计方法，美国持有人应收或应计的利息将计入总收入。因此，这类可变利率债务证券一般不会被视为已发行OID，除非这些可变利率证券是以低于其所述本金的折扣出售的，但有一个极小的例外。一般情况下，限定的声明利息和OID（如果有的话）的金额，该等可变利率债务证券在应计期间的应计款项，是根据上述规则厘定的，方法是假设该可变利率等于（i）在符合资格的浮动利率或符合资格的逆浮动利率的情况下的固定利率，限定浮动利率或限定逆浮动利率发行日的价值，或（ii）如属客观利率（限定逆浮动利率除外），反映可变利率债务证券的合理预期收益率的固定利率。如果在权责发生期内实际支付的利息超过（或少于）根据上述办法应计的利息，则可分配给权责发生期的限定说明利息增加（或减少）。

对于其他可变利率债务证券，将通过将可变利率债务证券转换为“等值固定利率债务工具”来确定OID和合格声明利息的时机和金额。将可变利率债务证券转换为相等的固定利率债务工具，一般涉及以相等于合资格浮动利率或合资格逆浮动利率（视属何情况而定）的价值的固定利率取代任何合资格浮动利率或合资格逆浮动利率，截至发行日，或以反映可变利率债务证券的合理预期收益率的固定利率取代任何目标利率（不包括有限制的逆浮动利率）。如果可变利率债务证券规定了除一个或多个合格浮动利率或合格逆浮动利率外的固定利率，则最初将固定利率转换为合格浮动利率（或合格逆浮动利率如果可变利率债务证券规定了一个合格的逆浮动利率）。在这种情况下，取代固定利率的合格浮动利率或合格逆浮动利率，必须使可变利率债务证券于发行日的公平市值，与另有相同规定的债务工具的公平市值大致相同对于符合条件的浮动利率或符合条件的反向浮动利率，而不是固定利率，在将固定利率转换为合格浮动利率或合格逆利率之后，可变利率债务证券随后以上述方式转换为等效的固定利率债务工具。

一旦可变利率债务证券根据上述规则转换为等值的固定利率债务工具，则OID和有保留的声明利息（如果有的话）的时间和数额，通过将一般OID规则应用于等效固定利率债务工具来确定等效固定利率债务工具。这种可变利率债务证券的美国持有者将记入OID和有保留的声明利息，就像美国持有者持有同等的固定利率债务工具一样。对于每个权责发生期，如果等值的固定利率债务工具与实际应计或支付的可变利率利息数额不同，则将对假定已应计或支付的符合条件的列报利息或其他收入数额作出适当调整权责发生期内的债务证券，

或有偿付债务证券。如果债务证券规定了可变利率或其他或有付款，但未能符合上述规则所规定的可变利率债务证券的条件，则债务证券可能成为适用于“或有付款债务工具”（“或有付款债务证券”）的财政部条例的对象。根据这些财政部条例，或有付款债务证券的美国持有人一般须按假设的固定利率债务工具的“可比收益率”计算每个应课税年度的利息收入，该工具没有或有付款，但附有条款和

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条件在其他方面类似于或有偿付债务证券，但无论如何不低于适用的联邦利率（基于债务证券的总体到期日）。我们将被要求确定可比收益率，并仅为美国联邦所得税的目的编制一份预计付款时间表，其中包括所有非或有付款以及对债务证券所有或有付款的数额和时间的估计。

如果应税年度对或有付款债务证券的实际或有付款与预计付款时间表所列的预计或有付款不同，则将对这种差异作出调整。应纳税年度实际或有付款超过该纳税年度预计或有付款数额的净正调整数将作为额外利息收入处理。对应纳税年度实际或有付款少于该应纳税年度预计或有付款的数额进行净负调整，首先将减少本应纳税年度应计利息的数额，其次，超过本年度应计利息数额的任何负调整将作为普通损失处理，但以先前就或有付款债务证券应计利息总额超过作为普通损失处理的净负调整总额为限在以前的课税年度，第三，任何超额调整将在下一个应纳税年度作为正常的负调整处理。

在出售、退休或以其他方式处置或有付款债务证券时，美国持有人确认的任何收益都将被视为普通收入。在此种处分中产生的任何损失，只要持有人的利息总额超过作为普通损失处理的净负调整总额，将作为普通损失处理。这种损失的余额一般构成资本损失。

美国联邦所得税对将被视为受这些财政部规定约束的或有付款债务证券的任何债务证券的处理，将在适用的招股说明书补编中得到更充分的描述。关于或有付款债务证券的规则是复杂的。美国持有者在决定购买这类债务证券之前，应仔细审查任何这类债务证券适用的招股说明书补编，并就这类债务证券的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

市场折扣。如果美国持有人购买债务证券（以发行价或高于发行价购买的债务证券和短期债务证券除外）的金额低于其到期时规定的赎回价，或者如果是OID债务证券，他们修改后的发行价，差额的金额将被视为美国联邦所得税目的的“市场折扣”，除非该差额小于指定的最小金额。根据市场折扣规则，美国持有人一般须处理就该等债务证券而收取的任何付款（附带条件的声明利息的付款除外），以及因出售、退休或以其他方式处置该等债务证券而获得的任何收益，作为普通收入，以债务证券产生的市场折扣为限（按比例计算，或在美国持有者选择时，按固定收益率计算），但美国持有者以前未将其计入总收入。此外，美国持有人可能被要求推迟到债务证券到期或在应税交易中提前处置债务证券时，才扣除购买或持有这种债务证券所产生的债务的全部或部分利息费用。

美国持有人可选择目前在毛收入中列入按比例或恒定收益率法计算的市场贴现率，在这种情况下，上述关于将付款和收益定性为普通收入和推迟利息扣除的规则将不适用。目前将市场折扣计入总收入的选择，一旦做出，适用于美国持有者在选择适用的第一个纳税年度或之后获得的所有市场折扣义务，未经美国国税局同意，不得撤销。有意投资的投资者在进行这一选择之前，应咨询自己的税务顾问。

收购溢价。如果美国持有人以高于其调整后发行价但低于所有应付金额（不包括附带条件的声明利息）的金额收购OID债务证券

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就收购日期后的OID债务证券而言，OID债务证券将被视为按收购溢价收购。对于以收购溢价收购的OID债务证券，美国持有者在任何应纳税年度的OID债务证券毛收入中必须包括的OID金额，将减去适当分配给该应纳税年度的收购溢价部分。

可摊还债券溢价。如果美国持有人购买债务证券的金额超过购买日期后除支付限定利息外的债务证券的所有应付金额的总和，美国持有者将被认为是为了美国联邦所得税的目的以“溢价”购买了这些债务证券。在这种情况下，美国持有人一般可以选择在债务证券的剩余期限内按固定收益法摊销溢价，以抵销债务证券毛收入中包括的利息，而且，美国持有人不需要在债务证券的毛收入中包括OID（如果有的话）。就提供其他付款时间表的债务证券而言，溢价数额一般是假设持有人将行使或不行使期权的方式使持有人的收益率达到最大，及发行人将行使或不行使期权的方式，使持有人的收益率降至最低。任何摊销溢价的选择将适用于美国持有人在该选择适用的第一个课税年度的第一天或之后持有或随后取得的所有债务证券（其利息可从总收入中扣除的债务证券除外），而该等债务证券是未经美国国税局同意，不可撤销。有意投资的投资者在进行这一选择之前，应咨询自己的税务顾问。

选举要把所有的利益都当作是旧的。美国持有人可选择将债务证券的所有利息视为OID，并根据上文所述的恒定收益法计算任何应纳税年度应计入总收入的金额。就本选择而言，利息包括经任何可摊销债券溢价或收购溢价调整的声明利息、收购折扣（票据到期时的声明赎回价格与持有人基准之间的差额）、OID、De Minimis OID、市场折扣、De Minimis市场折扣及未声明利息。如果美国持有人选择了可摊销债券溢价的债务证券，根据上述可摊还债券溢价规则，这一选择被视为一种选择，当选的美国持有人将被要求对美国持有人持有或随后收购的所有其他可摊还债券溢价的债务工具摊还债券溢价。将所有利息视为OID的选择必须在美国持有人获得债务证券的应纳税年度作出，未经美国国税局同意，不得撤销这一选择。有意投资的投资者在进行这一选择之前，应咨询自己的税务顾问。

债务证券的出售、退休或其他应税处置。在债务证券的出售、退休或其他应税处置时，美国持有人一般承认美国来源的收益或损失相当于出售、退休或其他应税处置实现的金额之间的差额（代表应计和未付限定利息的金额除外），其将作为普通利息收入征税，但以先前未计入总收入的程度为限）和美国持有人调整后的债务证券的税基。总的来说，美国持有人对债务证券调整后的税基将等于美国持有人对债务证券的成本，增加以前计入总收入的所有应计OID或市场折扣，减少以前就债务证券收到的任何摊余溢价和某些现金付款，但有保留的规定利息付款除外。除上文就某些短期债务证券、或有付款债务证券及以市价折让取得的债务证券所作的描述外，以及除因汇率变动而产生的收益或亏损（如下文所讨论）外，此种收益或损失一般为资本收益或损失，如果在出售、退休或其他应税处置时持有债务证券已超过一年，则为长期资本收益或损失。根据现行的美国联邦所得税法，包括个人在内的某些美国非公司股东有资格在长期资本收益方面享受美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除率受到《守则》的限制。

外币债务证券。在以外币计价的债务证券（“外币债务证券”）的情况下，美国持有者将需要计算并将收入转换为美元

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值，并可能需要根据特别规则说明汇率波动方面的收益或损失。一般来说，如果利息是以外币支付给现金法的美国持有者，美国持有者将被要求在总收入中包括利息支付的美元价值，按收到付款之日对外币生效的“即期利率”折算利息确定，而不论当时的付款实际上是否折算成美元。美国持有人不会承认在收取利息方面的任何汇兑收益或损失。

应计制美国持有人须在每一应课税年度的毛收入中包括该年度应计利息的美元价值，其计算方法是按应计利息期间的平均汇率折算利息。收到外币债务证券的利息付款（或收到因先前计入总收入的未付利息而产生的出售或其他处置收益的付款）后，此种美元持有者将认列相当于付款美元价值差额的汇兑损益，差额按收到之日该种外币的即期汇率折算确定，以及美国持有人先前已计入付款毛收入的利息收入的美元价值。任何汇兑损益一般将作为普通收入或损失处理，但不作为利息收入或支出处理，除非财政部条例或国税局行政公告有规定。

为根据上述规则转换应计利息的目的，应计利息期间的平均汇率通常是申请期内每个工作日有效汇率的简单平均值（或美国持有者合理推导并一致适用的另一平均值）。但是，美国持有人可以选择按权责发生期最后一天（如果权责发生期跨越美国持有人应纳税年度，则按应纳税年度最后一天）生效的即期利率折算应计利息，或者在收到利息之日（如果该日期在权责发生期结束后五个工作日内）。该选择将适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后持有或购买的所有外币债务证券，未经美国国税局同意，该选择是不可撤销的。

外币债务证券的OID金额将在任何应计期间以适用的外币确定，然后以与美国持有人使用美国联邦所得税应计会计法应计利息收入相同的方式折算成美元目的，如上所述。同样地，当应计利息的美元价值（以与应计利息相同的方式确定）与应计利息的美元价值（以确定的方式确定）之间的差额用于支付应计利息时，美国持有人将确认汇兑损益按付款日外币即期汇率折算收到的任何外币），为此目的，所有关于外币债务证券的收款将首先被视为收到根据外币债务证券条款提供的任何定期利息付款，其次被视为收到以前累积的OID（以此种OID为限），从最早的权责发生期开始支付款项，其后视为本金的收取。

如果美国持有人用以前拥有的外币购买外币债务证券，那么该外币债务证券的初始纳税基础将是购买时确定的所支付外币的美元价值。在已建立的证券市场上交易的外币债务证券，现金方法的美国持有者（或选择这种方法的权责发生制的美国持有者）将通过换算按购买结算日有效的即期利率支付的金额来确定外币债务证券成本的美元价值。以先前拥有的外币购买外币债务证券的美国持有人，将在购买时确认因购买时的差额而产生的汇兑损益（如有），持有人以外币计算的经调整税基与购买当日以美元计算的外币债务证券的公平市值之间的差额。汇兑损益将是普通收益或损失。

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在确定美国持有人在外币债务证券的出售、退休或其他应税处置中所确认的任何损益数额时，变现金额将为出售时以外币变现的金额的美元价值（不包括应计但未付利息的金额，该金额一般将被视为支付利息），退休或其他应税处置，并按照美国持有者适用的方法对美国联邦所得税目的进行核算。以外币计价并在既定证券市场交易的外币债务证券，现收现付制美国持有人（或选择权责发生制的美国持有人）将确定按销售结算日生效的即期汇率折算的变现金额的美元价值。美国持有人将确认因购买和处置外币债务证券之间的汇率变动而产生的汇兑损益。这样的收益或损失一般将被视为来自美国的普通收入或损失。外汇损益金额以出售、留存或其他应税处置外币债务证券所实现的全部损益金额为限。

美国持有人以外币作为外币债务证券利息收取的税基，将是在收到外币之日按即期利率支付的利息的美元价值。出售、退休或以其他应税方式处置外币债务证券所得的外币税基，将等于出售、退休或以上述方式处置其他应税方式处置时确定的外币美元价值。美国持有人在应纳税的外汇处置中确认的任何收益或损失将是普通收入或损失，但不作为利息收入或支出处理，除非财政部条例或美国国税局行政公告有规定。

特别规则适用于以某种恶性通货膨胀货币之一计价、以多种货币计价的外币债务证券和以外币计价的或有付款债务证券。潜在投资者应仔细研究任何此类债务证券的适用招股说明书补充，并在决定购买此类债务证券之前，就此类债务证券的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

应报告的交易。适用的财政部条例要求参与“可报告交易”的纳税人通过在其美国联邦纳税申报表中附上表格8886向美国国税局披露其参与情况，并保留与交易相关的所有文件和记录的副本。此外，与此种交易有关的“重要顾问”必须提交申报表和保存记录，包括查明交易中投资者的名单，并应要求向国税局提供这些记录。交易可以是基于几个标准中的任何一个的“可报告交易”，其中一个或多个标准可能存在于债务证券的投资中。对任何投资者而言，对债务证券的投资是否构成“可报告交易”取决于该投资者的具体情况。条例规定，除某些其他交易外，“亏损交易”构成“应报告交易”。“损失交易”是指导致纳税人根据《税法》第165条要求赔偿相当于或超过某些阈值金额的损失的任何交易。《条例》具体规定，“第988条交易”（包括以外币支付的交易）造成的损失将构成第165条损失。因此，外币债务证券实现的损失可能构成第988节的交易，这种债务证券的持有人如果认列的汇兑损失超过适用于该持有人的损失门槛值，则可能需要提交表格8886。美国持有人应就其投资外币债务证券可能承担的任何披露义务咨询本国税务顾问，并应意识到，如果任何“重要顾问”确定回报申报或投资者名单维护要求适用于此类债务证券的发行，他们将被要求遵守这些要求。

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分配情况。由我们支付的普通股或优先股的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，只要该分配是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收入和利润中支付的。向美国持有人支付的任何此类股息总额将作为美国来源的普通股息收入计入美国持有人的总收入。总的来说，超过我们当前或累计收益和利润的分配将不会对美国持有者征税，只要这种对美国持有者的分配不超过美国持有者对其普通股或优先股调整后的税基分配是有报酬的，而是会降低美国持有者在这类普通股或优先股上调整后的税基（但不低于零）。如果分配超过我们目前和累积的收益和利润，以及美国持有者调整后的普通股或优先股的税基，这种分配一般将作为普通股或优先股实现的资本利得征税。

根据现行的美国联邦所得税法，支付给包括个人在内的某些非公司美国持有者的股息一般将构成有资格享受美国联邦所得税优惠税率的合格股息收入，前提是满足某些条件和要求，例如最低持有期要求。作为公司的美国持有人可能有资格根据某些条件和要求，如最低持有期要求，从普通股或优先股的股息分配中扣除部分股息。无法保证我们将有足够的当期或累计收益和利润用于普通股或优先股的分配，从而有资格作为美国联邦所得税的股息。

美国持有人应当知道，普通股或优先股中超过这类美国持有人税基的某些阈值的股息可被定性为“特别股息”（《守则》第1059节对此作了界定）。一般情况下，获得特别股息的美国公司持有人必须将其普通股或优先股的税基减去因股息扣除而未纳税的部分，并被要求在普通股或优先股的股息超过美国持有者的纳税基础的范围内确认应纳税收益。作为个人并获得“特别股息”的美国持有者将被要求将出售普通股或优先股的任何损失视为长期资本损失，只要他们所获得的股息符合合格股息收入税率降低的条件，如上所述。普通股或优先股的潜在投资者应就“特别股息”规则对普通股或优先股投资的潜在应用咨询其自身的税务顾问。

普通股或优先股的出售或其他应税处置。总的来说，美国股东将确认普通股或优先股的出售或其他应税处置的资本收益或损失，其数额相当于任何财产的公平市场价值与处置所得现金数额之间的差额处置时美国持有人在普通股或优先股中调整后的税基，如果普通股或优先股已由美国持有者持有一年以上，任何此类资本收益都将是长期资本收益。根据现行的美国联邦所得税法，某些美国非公司股东（包括个人）有资格享受美国联邦所得税对长期资本收益的优惠税率。利用资本损失的能力受到《守则》的限制。

普通股或优先股的赎回。赎回普通股或优先股一般会根据守则第302条视为分派，除非赎回符合守则第302（b）条所载的其中一项测试，因而被视为出售或交换普通股或被赎回的优先股。如果赎回普通股或优先股的股份被视为出售或交换，则赎回将按上文“-普通股或优先股的出售或其他应税处置”项下所述征税，除非就已宣派但未派发股息而收取的款项，如上文第“-分派”项下所述，如我们有足够的当期或累积盈利及利润，则一般须作为股息课税。

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赎回如果（i）导致美国持有人在美国的权益完全终止，（ii）对美国持有人而言“实质上不成比例”，或（iii）对美国持有人而言“实质上不等同于股息”，则将被视为出售或交换均属守则第302（b）条所指。在确定这些标准是否得到满足时，必须考虑美国股东因某些推定所有权规则而被视为拥有的普通股或优先股的股票，以及这些美国股东实际拥有的股票。赎回美国持有人持有的普通股和优先股，如果美国持有人在赎回后没有（实际或建设性地）拥有我们任何类别普通股或优先股的任何股份，通常将有资格获得出售或交换待遇，或者，如果美国持有人（实际上或建设性地）只拥有我们的普通股或优先股的微不足道的百分比，赎回具有降低这种所有权百分比的效果，并且美国持有人不参与我们的控制或管理。然而，是否满足《守则》第302（b）条关于任何特定美国持有人的任何测试，取决于赎回时的事实和情况。

如果赎回普通股或优先股被视为派发，则所收到的全部金额将按上文标题“-派发”项下所述征税。美国持有人应在赎回后立即就此种交易对其持有的任何剩余普通股或优先股的税基产生的影响咨询其税务顾问。

潜在投资者应咨询自己的税务顾问，以确定在其特定情况下赎回普通股或优先股所产生的税务后果。

优先股条款。购买、拥有或处置优先股的美国联邦所得税后果将取决于若干因素，包括优先股的具体条款（如任何看跌期权或看涨期权或赎回条款，的任何转换或交换特征以及出售优先股的价格）。潜在投资者应仔细审查适用的招股说明书补编，并应根据自己的具体情况和优先股的条款，就优先股所有权和处置可能产生的重大美国联邦所得税后果征求自己的税务顾问的意见。

医疗保险税

个人或财产的美国持有人，或不属于免税的特殊信托类别的信托，将对以下两者中较低者征收3.8%的税:（1）美国持有人在相关纳税年度的“净投资收益”和（2）美国持有人在该纳税年度经调整后的毛收入超出一定阈值的部分。美国持有人的净投资收益一般包括其利息和股息收入以及处置债务证券和普通股及优先股的净收益，除非该等收入及净收益是在进行一项贸易或业务的正常过程中产生（由若干被动或贸易活动组成的贸易或业务除外）。但是，净投资收入可以通过适当分配对这类收入的扣减而减少。敦促个人、不动产或信托的美国持有者就医疗保险税对其债务证券、普通股和优先股的收入和收益的适用性征求税务顾问的意见。

美国联邦对非美国持有者的所得税

债务证券

利息的支付（包括OID）。根据下文关于备用预扣和《外国账户税收合规法》（“FATCA”）的讨论，美国或我们的支付代理人向任何非美国持有者支付的债务证券利息（包括OID，如果有的话）将免缴美国联邦所得税（包括预扣税），条件是:

●

这就是非美国国籍。持有人并无实际或建设性地拥有本公司所有类别有权投票的股份的合并投票权总额的10%或以上；

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如果债务证券的实益拥有人在国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他后续表格上以伪证罪证明该实益拥有人不是美国人并提供其姓名和地址，则上述证明要求将得到满足，及（ii）实益拥有人向付款代理人提交IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他继承表格，如属由证券结算机构银行代实益拥有人持有的债务证券，或其他在正常交易或业务过程中持有客户证券的金融机构，这类金融机构向付款代理人提交一份声明，说明它已收到受益所有人的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他后续表格，并向付款代理人提供一份副本。关于外国合营者持有的债务证券，除非该外国合营者已与美国国税局订立扣缴协议，外国合伙企业一般需要提供IRS表格W-8IMY或其他后续表格，并与此表格相关联的是每个合伙人提供的适当证明或其他适当文件。潜在投资者，包括外国合伙企业及其伙伴，应就其他可能的报告要求征求其税务顾问的意见。

如果不符合要求，将对支付给非美国持有人的债务证券的利息总额（包括旧债）征收30%的预扣税，除非:（a）适用的所得税条约减少或取消这种税，非美国持有人要求获得该条约的利益，提供一份正确填写和正式签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他确定根据该条约获得利益的资格的后续表格，或（b）利益（包括OID，如有）上的债务证券与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有有效联系，则非美国持有人就适当填写及妥为签立的IRS表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E（视何者适用而定）提供适当的陈述，或其他继承形式。如非美国债务证券持有人在美国从事某项贸易或业务，而该等债务证券的利息（如有的话）与该等贸易或业务的进行有实际关系（如有适用税务条约的规定）可归因于由非美国持有人在美国维持的常设机构），该非美国持有人尽管免缴上一句中所讨论的预扣税，但将对其有效连接的收入征收常规的美国联邦所得税，通常以与美国持有者相同的方式（或以适用的所得税条约规定的方式）。见上文“-美国持有人的美国联邦所得税”。此外，作为外国公司的非美国持有人可就其在应课税年度的收益和利润征收30%的分支利得税（除非适用的税务条约减少或取消），但须对其有效相连的收入作出某些调整。

债务证券的出售、退休或其他应税处置。

非美国持有人出售、退休或以其他应税方式处置债务证券所获得的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非:

●

这就是非美国国籍。持有人是在处分的应纳税年度在美国境内逗留183天或183天以上并符合某些其他条件的个人；或

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如果适用第一种例外，非美国股东一般将被征收美国联邦所得税，税率为其美国来源资本收益超过其美国来源资本损失的金额的30%。如果第二种例外情况适用，非美国持有人一般将以与美国持有人相同的方式，对出售或以其他方式处置债务证券所产生的净收益征收美国联邦所得税。见上文“-美国持有人的美国联邦所得税”。此外，作为外国公司的非美国持有人可就其在应课税年度的收益和利润征收30%的分支利得税（除非适用的税务条约减少或取消），但须对其有效相连的收入作出某些调整。

普通股和优先股

分配情况。除下文所述外，向非美国股东支付的普通股或优先股股息一般应按30%的税率或适用的税务条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。为了要求适用税务条约的好处，非美国持有人必须在分发日期之前满足适用的证明（例如，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用或继承表格）和其他要求。非美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有福利的权利，以及要求获得任何此类福利的要求。

支付给与其在美国境内经营贸易或业务有实际联系的非美国持有人的股息（如果适用的所得税条约有要求，可归因于由在美国的非美国持有人维持的常设机构）通常被免除30%的美国联邦预扣税。相反，如上文所述，任何这类股息一般都要缴纳美国联邦所得税，就像非美国股东是美国股东一样。见上文“-美国持有人的美国联邦所得税”。非美国持有者将被要求遵守认证（例如，IRS表格W-8ECI或其他适用或后续表格）和其他要求，以使有效连接的收入免交30%的美国联邦预扣税。公司非美国股东还可就任何有效关联的股息按30%的税率（或适用税务条约规定的较低税率）缴纳额外的“分支利得税”，但须作某些调整。

普通股或优先股的出售或其他应税处置。非美国股东一般将根据“-出售、退休”中讨论的相同原则，就普通股或优先股出售或其他应税处置所确认的收益征收美国联邦所得税，或债务证券的其他应税处置"，只要我们在截止日期的五年期间（或在某些情况下更短的期间）内，在任何时候都不是也不是美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司性格...，为了美国联邦所得税的目的，我们过去、现在和将来都不会成为美国房地产控股公司。

正如上文在“-美国持有人的美国联邦所得税-普通股和优先股-普通股或优先股的赎回”项下所讨论的，赎回普通股或优先股所获得的收益在某些情况下可被视为分配，在这种情况下，上文在“分配”项下的讨论将是适用的。

155

美国的持有者。一般而言，美国持有人（获豁免持有人除外）须就（i）就该等债务证券所支付的本金、溢价（如有的话）及利息（包括OID）的付款，以及出售、赎回或以其他方式处置该等债务证券的收益，遵守资料申报规定，及（ii）就该普通股或优先股而支付的股息及其他应课税分派，以及出售、赎回或以其他方式处置该普通股或优先股的收益。此外，如美国持有人（i）未能向付款人提供准确的纳税人识别号码；（ii）已获美国国税局通知未能申报须于的美国联邦所得税申报表；或（iii）在某些情况下，不符合适用的认证要求。

如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何款项将被允许作为退款或抵减美国持有者的美国联邦所得税债务。美国持有者应就其特定情况下的信息报告和备用预扣规则的适用、可获得的豁免以及在适用的情况下获得这种豁免的程序征求其税务顾问的意见。

非美国持有者。一般来说，我们或我们的支付代理人必须向国税局和非美国持有者报告债务证券的利息金额（如果有的话），以及支付给非美国持有者的普通股或优先股的股息和美国联邦预扣税的金额如果有的话，从这些付款中扣除。根据适用的税务条约的规定，也可向非美国持有人居住国的税务当局提供报告此种利息和股息支付情况的信息报告副本以及任何相关的美国联邦预扣税款。非美国持有人一般不会因我们就债务证券或普通股或优先股所作的付款而被后备扣缴，但条件是我们或我们的付款代理人并不实际知悉或有理由知道非美国持有人美国人（根据《守则》的定义），我们或我们的付款代理人已收到非美国持有者的非美国身份的适当证明（即IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的或继承的表格W-8）。如属出售债务证券或普通股或优先股的收益（视属何情况而定），则须申报资料，并视乎情况而定，作备用扣缴，在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构在美国境外实施，除非非美国持有人以伪证罪证明其非美国身份，而付款人并不实际知悉或有理由知悉实益拥有人为美国人，或非美国持有人以其他方式订立豁免。

如果及时向国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何款项将被允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。非美国债务证券持有人应就其特定情况下的信息报告和备抵扣缴的适用、豁免的可获得性，以及在适用情况下获得豁免的程序，咨询其税务顾问。

影响对外国实体持有或通过外国实体持有的债务证券、普通股和优先股征税的立法

金融行动特别工作组载于该法第1471至1474条，对向外国金融机构支付的可扣缴款项（定义见下文）征收30%的预扣税，除非该机构与财政部达成协议，除其他外，收集并向其提供有关这类机构的美国金融账户持有人的大量信息，包括某些在美国拥有账户的外国实体的账户持有人。该立法一般还对向非金融外国实体预扣的款项征收30%的预扣税，除非该实体向支付代理人提供一份证明，证明其没有任何实质性美国所有人，或一份证明，证明其直接和间接实质性美国所有人实体。“可扣缴款项”包括利息支付

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（包括OID）就来自美国境内来源的普通股或优先股而作出的债务证券及分派，以及出售任何可产生利息或可来自美国境内来源的分派的财产的总收益而言，除非利息、分配或总收入的支付与美国贸易或企业的经营有实际联系，并按此征税。根据最终库务规例及其他行政指引，预扣所得款项总额将延迟至2019年1月1日。美国与可适用的外国之间的政府间协定或未来的财政部条例可修改这些要求。有关法例及库务规例适用于债务证券的事宜，请投资者咨询本身的税务顾问。

157

经修订的欧盟理事会关于储蓄收入征税的第2003/48/EC号指令（“指令”）已于2017年1月1日起对奥地利予以废除，自2016年1月1日起，就所有其他欧盟成员国而言（须遵守履行行政义务的现行要求，例如报告和交流与在这些日期之前支付的款项有关的信息，并说明预扣税款的情况）。废除该指令是为了防止该指令与根据理事会关于税务领域行政合作的第2011/16/EU号指令（经理事会第2014/107/EU号指令修订）实施的新的自动信息交流制度之间的重叠。理事会第2011/16/EU号指令（经修订）有效执行了经济合作与发展组织关于税务事项金融账户信息自动交换的共同报告标准，要求各国政府从金融机构获取详细的账户信息，并每年自动与其他司法管辖区交换该信息。欧盟理事会第2011/16/EU号指令（经修订）的范围一般比该指令更广，但不征收预扣税。目前正在修订根据该指令与非欧盟国家达成的协议，以便与理事会第2011/16/EU号指令（经修订）保持一致。

158

承保人，参与分销根据本招股章程发售的证券的交易商及代理人，可为1933年《证券法》所界定的包销商，而他们从美国收取的任何折扣或佣金，以及他们转售发售证券所得的任何利润，可根据《证券法》作为承销折扣和佣金处理，任何承销商或代理人将被确定，他们的报酬，包括任何承销折扣或佣金，将在适用的招股说明书补充说明。适用的招股章程补充亦将描述发售的其他条款，包括首次公开发售价格、容许或重新分配或支付予包销商、交易商或代理人的任何折扣或优惠，以及发售证券可能上市的任何证券交易所。FINRA任何成员根据本招股章程出售证券可能获得的最高折扣或佣金，连同我们偿还的任何律师费，将不超过出售任何正在出售的证券的初始收益总额的8.00%。

根据本招股章程发售的证券，可不时在一项或多于一项交易中按一项或多于一项的固定价格派发，而该等固定价格可按发售时的市价更改，按与当时市场价格有关的价格或按谈判价格。

我们可以通过电子拍卖的方式确定根据本招股说明书提供的证券的价格或其他条款。我们将在适用的招股章程补充说明将如何进行任何拍卖以确定证券的价格或任何其他条款、潜在投资者可能如何参与拍卖以及在适用的情况下承销商就拍卖承担的义务的性质。

如果适用的招股说明书补充说明，我们将授权交易商或我们的代理人征求机构的报价，以便根据规定在未来某个日期付款和交割的合同向我们购买已发行证券。我们必须批准所有机构，但这些机构除其他外可包括:

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商业银行和储蓄银行；

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保险公司；

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养恤基金；

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投资公司；以及

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教育和慈善机构。

机构买方在合同项下的义务仅受限于买方管辖的法律允许在交割时购买要约证券的条件。经销商和我们的代理商将不对合同的有效性或履行负责。

我们的一个或多个间接全资附属公司，包括但不限于Wells Fargo Clearing Services，LLC和Wells Fargo Securities，LLC可能帮助配售根据本招股章程提供的部分证券。如果发生这种情况，则安置将遵守FINRA第5121条规则。参与发售本招股章程所提供证券的包销商、代理人及交易商，未经客户事先根据FINRA第5121条的具体书面批准，将不会向其行使酌处权的账户确认发售。

159

本招股说明书连同任何适用的招股说明书补充文件也可能被我们的关联公司使用，包括但不限于Wells Fargo Clearing Services，LLC和Wells Fargo Securities，LLC，在做市交易中以与出售时的市场价格有关的议定价格要约和出售要约证券。该等附属公司可在该等交易中担任委托人或代理人。本公司并无任何联属公司有责任就任何发售证券进行市场买卖，而各联属公司可全权酌情随时终止任何市场买卖活动，而毋须另行通知。

适用补编封面上指明的首次发行价格总额将涉及证券的首次发行，而不涉及将在做市交易中出售的任何证券。富国银行清算服务公司（Wells Fargo Clearing Services，LLC）和富国证券公司（Wells Fargo Securities，LLC），或我们的另一家关联公司，在首次出售这些证券后，可能会在其中任何一种证券的做市交易中使用本招股说明书。关于做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在一份单独的销售确认书中提供给购买者。做市交易拟出售的证券包括本招股说明书日期后发行的证券。

我们可能与包销商、交易商和代理人（包括上述我们的子公司）达成协议，以补偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或对包销商支付的款项作出贡献，交易商或代理人可能由于这些原因而被要求承担某些民事责任。

就根据本招股章程发售的证券而言，包销商可进行稳定、维持或以其他方式影响该等证券或任何其他证券的价格的交易，而该等证券的价格可用作厘定该等证券的付款。这些交易可以包括卖空、稳定交易和买入以覆盖卖空所创建的头寸。卖空是指承销商出售的证券数量超过了承销商在发售中必须购买的证券数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以通过承销商辛迪加对根据本招股书发行的任何证券进行惩罚性投标。出现这种情况的原因是，一个特定的承销商向承销商偿还了它所获得的承销折扣的一部分，因为其他承销商已经回购了这些承销商在稳定或空头回补交易中出售的证券或为这些承销商的账户出售的证券。

承销商的这些行为可能会稳定、维持或以其他方式影响根据本招股书发行的证券的市场价格。因此，这类证券的价格可能高于否则可能在公开市场上存在的价格。如果这些活动已经开始，承保人可随时停止这些活动。这些交易可以在场外交易市场进行或以其他方式进行。

发行本募集说明书提供的证券时，除已发行的系列债务证券重新开放时发行的普通股或债务证券外，可以是未建立交易市场的新证券。如果我们将本招股章程所提供的证券出售予包销商以供公开发售及出售，包销商可就该证券作出市场安排，但包销商并无责任作出该等安排，并可随时停止作出市场安排，而无须另行通知。因此，我们不能向你方保证本招股说明书所提供的任何证券的流动性。

包销商和代理人及其附属公司可从事各种活动，包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商和代理人及其附属公司可能是我们或我们的附属公司在其正常业务过程中的客户，与其进行交易，或为其提供服务。此外，在其各项业务活动的正常过程中，包销商及代理人及其联属公司可作出或持有广泛的投资，并积极买卖债务及股本证券（或相关衍生证券）及金融工具（包括银行贷款），以供

160

他们自己的帐户和他们的客户的帐户，以及这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和票据。某些承保人、代理人及其附属公司可能与我们有借贷关系，并根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信贷风险。通常，这类承销商、代理人或其附属公司将通过购买信用违约掉期或在我们的证券（包括可能在此提供的证券）上建立空头头寸的交易来对冲这类风险敞口。任何此类空头头寸都可能对本文所述证券的未来交易价格产生不利影响。此外，就本招股章程项下发售的证券的分销而言，我们可与包销商或代理人或其联属公司订立掉期或其他对冲交易，或由包销商或代理人或其联属公司安排。这些承销商或代理人或其关联公司可从这些交易中获得补偿、交易收益或其他利益。包销商及代理人及其联属机构亦可就该等证券或金融工具作出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户建议其收购该等证券及工具的多头及/或空头仓位。包销商及代理人及其联属机构亦可就该等证券或金融工具作出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户建议其收购该等证券及工具的多头或空头仓位。

证券的交割将在本招股说明书补充说明中规定的发行日期当日或前后支付。根据《交易法》第15C6-1条，二级市场的交易一般要求在证券定价之日后三个工作日内进行结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。据此，如本招股章程的适用补充指明发行日期为证券定价日后超过三个营业日，买方如欲在发行日期前第三个营业日之前的任何时间买卖该等证券，则由于该等证券不会在T+3结算，在进行任何这类交易时，指定另一结算周期，以防止结算失败；这类买方也应就此咨询自己的顾问。

销售限制

一般性意见

每名包销商将同意，据其所知及所信，其将遵守在其购买、要约收购的任何司法管辖区内有效的所有适用证券法律及规例，出售或交付我们的证券或管有或分发本招股章程或随附的招股章程补编或任何其他发售材料，并将就其购买、发售取得任何所需的同意、批准或许可，根据在其管辖或其进行购买、要约、出售或交付的任何司法管辖区内有效的法律及规例出售或交付该等证券。我们将不会对包销商遵守适用的证券法承担任何责任。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就已实施招股章程指示的欧洲经济区各成员国（各为“有关成员国”）而言，各包销商将代表并同意，自并包括招股章程指示于该有关成员国实施之日（“有关实施日”）起生效，在有关证券的招股章程发表前（该招股章程已获该有关成员国的主管当局批准），或在适当情况下（该招股章程已获该有关成员国的主管当局批准），该公司没有亦不会就该等证券向该有关成员国的公众作出要约经另一相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局，均按照招股说明书指示进行，但该主管当局可，自有关实施日期起（包括有关实施日期），在该有关会员国的任何时间向公众作出证券要约:

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符合招股章程规定的合格投资者资格的任何法律实体；

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就本条文而言，就任何有关会员国的任何证券而言，“向公众作出证券要约”一词指以任何形式及以任何方式作出的通讯，就发售条款及将予发售的证券提供足够资料，使投资者能够决定购买或认购该等证券，同样，在该相关成员国，可以通过在该成员国执行《招股说明书指令》的任何措施改变这一点，“招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令（包括通过2010年PD修订指令），并包括在相关成员国的任何相关执行措施。

本招股章程是根据欧洲经济区任何成员国根据招股章程指令第3（2）条作出的所有证券要约而编制的，该指令在该有关成员国实施，免于要求公开招股证券的招股说明书。因此，任何在该有关成员国作出或拟作出该等证券要约的人，只有在我们、我们的联属公司或任何包销商并无义务根据招股章程指示就该等要约刊发招股章程的情况下，方可作出或拟作出该等要约。在我们或任何包销商有责任根据招股章程指示就该等发售刊发招股章程的情况下，我们或任何包销商均不会授权作出该等证券的发售。

致在英国的潜在投资者的通知

就联合王国而言，每名包销商将就其发售或出售的证券代表并同意:

●

就任何期限少于一年的证券而言，（1）该公司及其各联属公司是其通常活动涉及该公司收购、持有的人，为其业务而管理或处置投资（作为委托人或代理人）；及（2）其及其各联属公司并无要约或出售任何证券，亦不会要约或出售任何证券，但如该等证券的一般活动涉及其收购、持有，则属例外，管理或处置投资（作为委托人或代理人），以供其业务之用，或有合理理由预期其将取得、持有，为其业务目的管理或处置投资（作为委托人或代理人），否则发行证券将构成违反《2000年金融服务和市场法》（经修订）第19条（"fsma"）由我们；

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该公司及其各联属公司已就其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券而作出的任何事情，遵守并将遵守《证券及期货事务监察委员会条例》的所有适用条文；及

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它和它的每一个关联公司只进行了沟通，或者导致了被沟通，并且只会进行沟通，或者导致被沟通，在《证券及期货事务监察委员会条例》第21（1）条不适用于它、它的联属公司或我们的情况下，就证券的发行或出售而接获从事（《证券及期货事务监察委员会条例》第21条所指的）投资活动的邀请或诱因。

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除（i）项所指的不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的向公众作出要约的情况外，该等证券不得借第（i）项所指的文件在香港要约或出售。32，香港法例），或（ii）《证券及期货条例》（香港法例第32章）所指的“专业投资者”。《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）在其他情况下并不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第571章）所指的“招股章程”。（香港法例第32条），而任何人不得为发行（在每种情况下，不论是在香港或其他地方）而发出或管有与该等证券有关的广告、邀请或文件，或者其内容有可能被访问或读取，香港公众人士（根据香港法律获准出售的人士除外），但只向或拟向香港以外人士或只向证券所指的“专业投资者”出售的证券除外；及《期货条例》（香港法例第，（香港法例第571章）及根据该等法例订立的任何规则。

致有意投资新加坡的人士的通知

本招股章程并未于新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程及与该等证券的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得传阅或分发，亦不得要约或出售该等证券，或根据新加坡第289章《证券及期货法》（“《证券及期货法》”）第274条直接或间接向新加坡境内（i）机构投资者以外的人士发出认购或购买邀请的标的，（ii）依据《财务条例》第275（1）条，或依据《财务条例》第275（1A）条，并按照《财务条例》第275条所指明的条件，或按照《财务条例》第275（1A）条所指明的条件，或按照《财务条例》第275（1A）条所指明的条件，《财务条例》的任何其他适用条文。

凡有关人士根据《证券条例》第275条认购或购买该等证券，而该人士是:（a）法团（并非认可投资者）（定义见《证券条例》第4A条），其唯一业务是持有投资及全部股本其所有权属于一个或多个个人，每名受益人均为认可投资者；或（b）信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资而每名受益人均为认可投资者的个人，该法团的债权证、股份单位及债权证，或受益人在该信托中的权利及权益，不得在该法团或该信托根据《证券及期货条例》第275条取得该等证券后6个月内转让，但（1）根据第275条转让予机构投资者的第274条，或向有关人士，如《基本法》第275（2）条所界定，或依据一项要约而向任何人作出的要约，而该项要约的条款是该法团的该等证券或该信托的该等权利及权益是就每项交易以不少于200000新加坡元（或等值外币）的代价取得的，不论该等款项是以现金或以证券或其他资产交换方式支付，亦不论该等款项是以公司形式支付，根据《基本法》第275条规定的条件；（2）转让未获考虑；或（3）转让是依法进行的。

致在日本的潜在投资者的通知

该等证券未经及将不会根据日本金融工具及交易法（“金融工具及交易法”）注册，而各包销商将代表及同意其将不会直接或间接于日本发售或出售任何证券或向，或为任何日本居民（此处所用术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或直接或间接向其他人或向日本居民重新发售或转售除非豁免日本金融工具和交易法以及任何其他适用的法律、条例和部级指导方针的登记要求，或以其他方式遵守这些要求。

除适用的招股说明书补充披露的向社会公开的价格外，我们的证券的购买者可能需要按照购买国的法律和惯例支付印花税和其他费用。

163

Faegre Baker Daniels LLP将就本招股书所提供证券的合法性发表意见。我们的资深律师Jeannine E.Zahn或我们的另一名律师将就与证券有关的某些事项向承销商或代理人发表意见。Zahn女士拥有或有权收购我们的一些普通股，这些普通股不到流通在外的普通股总数的0.1%。除非适用招股章程补充文件另有规定，否则若干法律事项将由Gibson，Dunn&Crutcher LLP，San Francisco，California向任何包销商或代理人传递。Gibson，Dunn&CrutcherLLP在其他法律事务中代表我们和我们的某些子公司。Zahn女士可以依赖Gibson，Dunn&Crutcher LLP处理纽约法律事项和加利福尼亚法律的某些事项。

专家

富国银行&Company及附属公司截至2015年及2014年12月31日止的综合财务报表，以及截至2015年12月31日止三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至12月31日止财务报告内部控制有效性的评估，2015年已以引用方式并入本文，其依据为独立注册公共会计事务所毕马威会计师事务所的报告，并依赖于该事务所作为会计和审计专家的权威。

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招股说明书补充

在那里你可以找到更多的信息		s-2
a.公司		s-3
证券说明		s-4
分配计划（利益冲突）		s-4

招股说明书

关于本次招股说明书		2
在那里你可以找到更多的信息		3
a.公司		5
收益的使用		6
收益与固定费用、固定费用和优先股股息的比率		7
风险因素		9
债务证券的说明		15
优先股的说明		53
存托股的说明		125
普通股的说明		128
采购合同的说明		131
证券认股权证的说明		137
受益计划投资者考量		141
美国联邦所得税考虑因素		143
欧盟关于储蓄收入征税的指示		158
分配计划（利益冲突）		159
法律意见		164
专家		164

富国银行集团公司

招股说明书补充


货币市场收益率=	d x360	x100
货币市场收益率=	360-（dx m）	x100


债券等值收益率=	d x n	x100
	360-（dx m）