这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的债务或银行的担保。

附加信息

将军。证券条款载于随附的产品补充说明书、招股说明书补充说明书和招股说明书，并由本定价补充说明书予以补充。随附的产品补充说明书、招股说明书补充说明书和招股说明书载有本定价补充说明书中未重复的重要披露。例如，随附的产品补充说明载有关于如何确定标的的收盘价的重要信息，以及在发生市场中断事件和与标的相关的其他特定事件时可能对证券条款作出的调整。随附的基础补充资料包含有关基础资料，在本定价补充资料中不重复。请务必阅读随附的产品补充资料、基础补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书以及本定价补充资料，以了解您对证券的投资情况。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。

计算剂。证券的计算代理是花旗银行。

假设实例

下表和下面的例子说明了各种假设的到期付款，假设各种假设的最终基础价值，取决于是否发生了敲出事件。您在每份证券到期时的实际付款将取决于实际的最终基础价值以及是否实际发生了敲出事件，并且可能与所示示例有很大的不同。无法预测你在证券投资中是否会实现收益或损失。为便于分析，对表中的数字和下面的例子作了四舍五入处理。

例1 —上行情景。未发生敲出事件，最终的基础值为3,500.00，小于最终的阻隔值。

每份证券到期付款=到期最低付款加上参与金额

= 233.43美元加上[ 1000美元×参与系数×（最终障碍值减去最终基础价值）]

= 233.43美元加[ 1,000美元× 0.02 1342 ×（3,700.00减3,500.00）]

= $4,501.83

在本例中，最终基础价值小于最终障碍价值，根据该最终基础价值计算的到期付款大于规定的本金金额。

示例2 —下行情景A.没有发生敲出事件，最终的基础值为3,750.00，大于最终的障碍值。在这种情况下，由于最终基础价值大于最终障碍价值，您在到期时将只收到每份证券233.43美元的最低付款。在这种情况下，即使最终基础价值低于初始基础价值，您的投资也会蒙受重大损失。

示例3 —下行情景B.发生了敲出事件，最终的基础值为3,500.00，小于最终的阻隔值。在这种情况下，由于发生了敲出事件，您在到期时将只收到每份证券233.43美元的最低付款。在这种情况下，即使最终基础价值低于初始基础价值，您的投资也会蒙受重大损失。

在观察期内的任何预定交易日都可能发生敲出事件。如果发生敲出事件，您将只收到到期时的最低付款，无论最终的基础价值如何。

示例4 —下行情景C.发生了敲出事件，最终的基础值为3,000.00，小于最终的阻隔值。在这种情况下，由于发生了敲出事件，您在到期时将只收到每份证券233.43美元的最低付款。

风险因素摘要

对证券的投资比对传统债务证券的投资风险要大得多。这些证券必须承担与我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.担保）投资相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能违约履行我们在证券下的义务的风险，并且还必须承担与标的证券相关的风险。因此，证券只适合能够了解证券的复杂性和风险的投资者。你应咨询你自己的财务、税务和法律顾问，了解投资证券的风险和证券是否适合你的具体情况。

以下是对证券投资者的某些关键风险因素的概述。你应阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从EA-7页开始的“与证券有关的风险因素”一节中对证券投资相关风险的更详细描述。您还应该仔细阅读随附的招股说明书补充文件和以引用方式并入随附招股说明书的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团业务相关的风险。

包含在发行价格中的证券。这些费用包括（i）与发行证券有关的任何出售特许权或其他费用，（ii）我们和我们的关联公司因发行证券而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在证券下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本会对证券的经济条款产生不利影响，因为如果这些成本较低，证券的经济条款会对你更有利。证券的经济条件也可能受到使用我们的内部融资利率而不是我们的二级市场利率来定价证券的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场利率计算，证券的估计价值会更低”。

因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，所以CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，该交易工具的市场价格是所有到期证券付款的担保人，但CGMI可能会自行决定进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是一个由市场决定的衡量我们信誉的指标，而是反映了市场对母公司信誉的看法，并根据CGMI在到期前购买证券的偏好等酌情因素进行了调整。

投资，承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能会涉及或影响标的，从而对证券的价值和回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。此外，在此业务过程中，我们或我们的关联公司可能会获取非公开信息，这些信息将不会向您披露。

如果你是一个非美国投资者，你应该回顾下文“美国联邦税收考虑——非美国持有者”中关于预扣税问题的讨论。

您应仔细阅读随附产品补充文件中的“美国联邦税务考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中的“美国联邦税务考虑因素”下的讨论。你也应该咨询你的税务顾问关于美国联邦税收后果的投资证券，以及税收后果产生的任何州，地方或非美国税收管辖区的法律。

关于标准普尔500指数的信息^®索引

标准普尔500指数^®指数由500家发行人的普通股组成，这些股票被选为美国股票市场大市值部分的业绩基准。它是由标准普尔Dow Jones指数有限责任公司计算和维护的。

有关更多信息，请参阅随附的基础补充文件中的“股票指数说明——标准普尔美国指数”一节。

我们得到了所有关于标准普尔500指数的信息^®索引来自公开资料，但尚未独立核实关于标准普尔500指数的任何资料^®索引。这份定价补充文件只涉及证券，不涉及标准普尔500指数^®索引。我们对标准普尔500指数的表现不作任何表示。^®证券期限内的指数。

这些证券仅代表Citigroup Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.担保）的债务。标准普尔500指数的赞助商^®Index没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

历史资料

标普500指数的收盘价^®2022年12月15日的指数为3895.75。

下图显示了标准普尔500指数的收盘价^®从2012年1月3日至2022年12月15日，每天都有这种数值的索引。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘价，但没有进行独立验证。您不应将历史收盘值作为未来表现的指示。

标普500®指数–历史收盘价 2012年1月3日至2022年12月15日

美国联邦税务考虑

您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。

我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，基于当前的市场状况，一种证券应被视为一种预付金融合同，从美国联邦所得税的角度来看，这是一种“开放式交易”。通过购买证券，你同意（在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下）这种处理。这种处理方式存在不确定性，IRS或法院可能不同意。

假设对证券的这种处理得到尊重，并受制于所附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”中的讨论，根据现行法律，应产生下列美国联邦所得税后果：

有关证券所有权和处置的美国联邦所得税后果的进一步讨论，请参见随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对美国持有人的税收后果----证券被视为预付远期合同”下的讨论。

我们不打算要求IRS就这些证券的处理方式作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和IRS还要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理方式的各种问题发表评论，并表示此类交易可能会成为未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员还提议对衍生产品合同的税务处理进行立法修改。在审议这些问题后颁布的任何立法、财务条例或其他指导都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。你应该咨询你的税务顾问关于可能的替代税务处理证券和潜在的变化在适用的法律。

非美国持有者。根据下文和所附产品补充文件中“美国联邦税务考虑”的讨论，如果你是证券的非美国持有者（定义见所附产品补充文件），你通常不应就就证券支付给你的任何金额缴纳美国联邦预扣税或所得税，但前提是（i）证券的收入与你在美国的交易或业务没有实际联系，以及（ii）你遵守适用的认证要求。

正如所附产品增编中“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”中所讨论的，《守则》第871（m）节和根据该节颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对支付或视为支付给非美国持有者的与美国股票（“美国基础股票”）或包括美国基础股票的指数相关的某些金融工具的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）节一般适用于实质上复制一个或多个美国基础股票的经济表现的工具，这些经济表现是根据适用的财政部条例中规定的测试确定的。然而，经IRS通知修改的该条例豁免了2025年1月1日之前发行的“增量”为1的金融工具。根据我们提供的证券条款和陈述，我们的律师认为，这些证券不应被视为任何美国基础股权的条例所指的“增量”为1的交易，因此，不应根据第871（m）条缴纳预扣税。

确定这些证券不受第871（m）条的约束对IRS并无约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）条是复杂的，它的适用可能取决于你的具体情况，包括你的其他交易。你应就第871（m）条可能适用于证券的问题咨询你的税务顾问。

如果预扣税适用于证券，我们将不需要支付任何额外的金额与预扣的金额。

持续观察标的价值。由于到期付款可参照定价日期至估值日期间任何时间标的的最低价值来确定，到期付款有可能在估值日期之前固定下来（“提前确定事件”）。在发生早期解决事件时，持有人可能会被视为将其每一种证券交换为作为美国联邦所得税目的的债务处理的票据。如果适用这一处理办法，美国持有人可能需要承认证券的任何损失，美国持有人在提前解决事件后持有证券的税务后果可能会受到重大影响。特别是，美国持有人可能需要在证券退休或提前处置之前确认证券的普通利息收入，此后处置时的任何收益都可能被视为普通收入。非美国证券持有人可能需要履行某些认证要求，以避免就证券缴纳美国联邦预扣税。参见随附产品补充中的“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”。你应该咨询你的税务顾问关于提前解决事件的后果。

您应该阅读随附的产品增刊中题为“美国联邦税收考虑因素”的部分。如果与该节结合起来阅读，上述讨论构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。

你也应该咨询你的税务顾问关于美国联邦收入和遗产税后果的所有方面的证券投资，以及任何州，地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

补充分配计划

CGMI是花旗集团全球市场控股公司的附属公司，也是证券销售的承销商。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充说明中的“分销计划；利益冲突”和随附的招股说明书补充说明和招股说明书中的“分销计划”。

证券的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计一揽子金融工具的价值来产生证券的估计价值，这些金融工具将复制证券的支付，包括固定收益债券（“债券部分”）和证券经济条款所依据的一种或多种衍生工具（“衍生部分”）。CGMI在内部资金利率的基础上，使用贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI根据专有的衍生品定价模型计算了衍生品部分的估计价值，该模型根据各种输入数据为构成衍生品部分的工具得出理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概述——证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中所述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的信誉。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中所作的假设。

在证券发行后大约两周的时间内，CGMI愿意从投资者手中购买证券的价格（如果有的话）以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商公布的价值）上所显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调是CGMI或其关联公司预期在证券期限内实现的套期保值利润的一部分。这一临时上调数额将在两周的临时调整期间直线下降为零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买证券。请参阅“风险因素摘要——这些证券不会在任何证券交易所上市，你可能无法在到期前卖出它们。”

证券的有效性

作为Citigroup Global Markets Holdings Inc.的特别产品顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件所提供的证券已由Citigroup Global Markets Holdings Inc.签发并经受托人根据契约认证并在收到付款后交付时，此种证券及Citigroup Inc.的相关担保将分别是Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和不存在恶意的概念），但此类律师不得就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律，但该律师不就国家证券或蓝天法对证券的适用发表意见。

Davis Polk & Wardwell LLP在发表本意见时，假设Citigroup Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc. Capital Markets副总法律顾问Barbara Politi在下文意见中所述的法律结论，此外，本意见受Davis Polk & Wardwell LLP在2021年5月11日的信中所述假设的约束，该信已作为Citigroup Inc.于2021年5月11日提交的8-K表格当前报告的附件提交，该信中称该契约已获得正式授权，由受托人签署和交付，并且是受托人的有效、具有约束力和可强制执行的协议，即证券的条款、证券的发行和交付及相关担保，以及Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.分别遵守证券和相关担保的条款，均不构成违反当时对Citigroup Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.（如适用）具有约束力的任何文书或协议的任何规定，或任何对Citigroup Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制（如适用）。

Citigroup Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为：（一）本定价补充文件所提供的证券的条款已根据契约正式确定，Citigroup Global Markets Holdings Inc.董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和销售此类证券，且此类授权未被修改或撤销；（二）Citigroup Global Markets Holdings Inc.有效存在，并在纽约州法律下具有良好的信誉；（三）该契约已得到正式授权，由Citigroup Global Markets Holdings Inc.签署和交付；（iv）Citigroup Global Markets Holdings Inc.签署和交付此类契约和本定价补充文件所提供的证券，以及Citigroup Global Markets Holdings Inc.履行其在此项下的义务，均在其公司权力范围内，不违反其公司注册证书或章程或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律。

Alexia Breuvart或她曾咨询过的其他内部律师审查并熟悉花旗集团全球市场控股公司的公司记录、证书或文件的原件或经核证或以其他方式确定的副本，她对此感到满意，认为这些原件、证书或文件是她认为适当的，可作为发表上述意见的依据。在这种审查中，她或这些人承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（花旗集团全球市场控股公司高级职员的签名除外）、提交给她或这些人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或这些人的所有文件作为核证副本或照相副本与原件的一致性以及这些副本的原件的真实性。

Citigroup Inc.资本市场副总法律顾问Barbara Politi认为：（i）花旗集团董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权花旗集团为该等证券提供担保，而该等授权并无修改或撤销；（ii）花旗集团有效存续，并在特拉华州法律下具有良好的信誉；（iii）该契约已获Citigroup Inc.正式授权、签立及交付；及（iv）该等契约的签立及交付，以及由

花旗集团根据该协议承担的义务属于其公司权力范围，不违反其公司注册证书或章程或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于《特拉华州一般公司法》。

Barbara Politi或她所咨询的其他内部律师审查了她认为适当的Citigroup Inc.公司记录、证书或文件的原件或经核证或以其他方式识别的副本，并对其熟悉，以作为发表上述意见的依据。在该项审查中，她或这些人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员签名除外）、提交给她或这些人的所有文件的原件的真实性、提交给她或这些人的所有文件的核证副本或照相副本与原件的一致性以及这些副本的原件的真实性。

联系方式

客户可以联系当地的经纪代表。第三方分销商可致电（212）723-7005与花旗结构性投资销售联系。

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