附件 10.1

资产购买协议

本资产购买协议（“协议”），日期为2025年12月23日（“协议日期”），由密歇根州有限责任公司Employee BENEFITS SOLUTIONS，LLC、密歇根州有限责任公司US BENEFITS ALLIANCE，LLC（统称“卖方”，在此可分别简称为“卖方”）、佛罗里达州公司RELIANCE GLOBAL，INC（“所有者”，与卖方合称“卖方当事人”）和Employee BENEFIT SOLUTIONS INC，密歇根公司（“买方”）（所有者以及与买卖双方统称为“各方，每一方可单独称为“一方”），生效日期为2025年11月30日（“生效日期”）下午11：59（东部时间）。

简历

然而，卖方从事提供保险经纪及相关服务及产品的业务（“业务”），拥有人构成卖方所有会员权益的实益记录拥有人；

鉴于卖方和所有者希望向买方出售，且买方希望向卖方和所有者购买卖方和所有者对资产（定义见本协议）的权利，但须遵守本协议规定的条款和条件；和

现据此，考虑到以下所载的相互契诺和协议及其他良好和有价值的对价，兹确认其收悉及充分性，本协议各方同意如下：

第1节。

买卖

1.1购买和出售资产。在符合本协议规定的条款和条件下，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应向卖方和/或所有者（如适用）购买不受任何抵押、质押、留置权、押记、担保权益、债权或其他产权负担（“产权负担”）、卖方和所有者对卖方和/或所有者的以下资产（如适用）的所有权利、所有权和权益，无论位于何处，用于开展业务（统称“资产”）：

（a）卖方对由卖方或其各自的任何成员、股东、代理人或雇员代表其直接索取、配售或出售的所有保险的所有权利、责任和义务，包括所有正在进行的工作，以及卖方目前拥有的所有信息，这些信息表明过去、现在和潜在客户描述其保险需求和承保范围，并在每种情况下阐明其当前保单和合同的到期情况，但以与保费、佣金、在生效日期（定义见下文）或之后应支付但截至生效日期卖方或所有者尚未收到的费用或其他补偿（“已转让的补偿权”）；但为免生疑问，资产不包括且卖方和所有者应保留卖方或所有者在生效日期或之前实际收到的任何现金、溢价、佣金、费用或其他补偿。作为附表A所附的是截至生效日期有效的所有客户政策清单，以及所有代理集团材料和账户，包括所有活跃和非活跃客户（“账户”）；双方承认，附表A中提供的客户名单和账户可能不是详尽无遗的，也可能不是按法人实体完美细分的。买卖双方同意在交易结束后本着诚意开展工作，根据历史操作和相互理解，最终确定所有拟转让保单的准确转让。如果出现差异，卖方和买方将通过Grant Barra和Mark Sisson直接合作，公平解决这些问题。

（b）卖方关于现在、过去和潜在客户的所有其他档案、记录和信息；

（c）卖方对新业务或续期业务、分期付款或在生效日期或之后收到收入的任何产品所产生的佣金、费用、保费付款和其他各种权利和权利的所有权利、责任和义务，以及对在生效日期或之后收到的与保险公司或客户的合同或协议所产生的佣金和费用的所有权利，定义如下（“权利付款”）。根据交割后和解金额规定，卖方应将支付给卖方的应付给买方的任何权利付款支付给买方。卖方及时向买方支付应付给卖方的任何权利付款的义务应在截止日期之后继续有效。澄清：为免生疑问，截至生效日期及之后，所有已收到和/或已支付、归属于业务的佣金、收入和费用，均为买方的唯一财产和责任，无论基础业务或服务的生效日期以及应计期或政策生效日期如何。这种经济分配不应改变各方关于应收账款包括在销售中，以及买方承担与业务相关的所有应付账款的约定，即使此类负债与交割前应计费用有关。卖方在生效日期之前收到的佣金收入应有相关的佣金应付费用，卖方必须在截止日期或之前通过调整卖方将从购买价格中收到的净收益的方式支付，除非卖方已在截止日期之前支付。附表B列出了截至生效日期应计的佣金应付费用。

（d）对于截止日期之后的每个月，在不存在进一步的重大活动之前，双方应在随后一个月的15天内编制并商定一份调节时间表，其中载明（i）卖方或业主在生效日期之后收到的任何权利付款和根据本条第1.1（c）款由买方承担的其他款项，以及（ii）卖方或业主已根据本协议支付的买方的任何费用或承担的负债。本附表显示的合计净额（“收盘后调节金额”）应等于第（i）款所述金额减去第（ii）款所述金额。收盘后调节金额应由卖方或买方根据净余额（正余额由卖方支付，负余额由买方支付），在收盘后调节金额的时间表和协议完成后的5天内支付。

（e）卖方的全部商誉；

（f）卖方在位于密歇根州凯迪拉克272 Bell Ave.的不动产租赁（“租赁”）中的租赁权益，包括该租赁项下的所有权利、义务和责任；但前提是，只要卖方已根据租赁向房东贴出任何保证金或类似的可退还押金，且该押金将在交割后为买方的利益而保留在房东的押金中，买方应在第一个月的交割后和解期间，以现金或通过调整任何权利付款的方式向卖方支付相当于该保证金金额的金额（如附表C所述）；

（g）卖方在可转让或可转让范围内拥有的所有政府许可、许可、批准和授权；

（h）卖方现在拥有的所有限制性契约，包括但不限于有权强制执行卖方与第三方的任何合同中的限制性契约，以及卖方与其雇员之间的任何雇佣协议、商业秘密、保密、竞业禁止、非盗版或非招揽协议，但以可转让或可转让为限；

（i）卖方目前位于密西根州凯迪拉克贝尔大道272号物业的所有家具、固定装置和设备，均为“原样”状态；

（j）某些其他无形财产，包括但不限于“Employee Benefits Solutions”名称、“US Benefits Alliance”名称、卖方在业务运营中使用的网站和域名（“知识产权”），包括但不限于对“RELI交易所”名称、标记、徽标或其他品牌（统称为“RELI交易所标记”）的任何权利、所有权或权益。为免生疑问，在本协议项下没有向买方转让或转让对RELI交换标记的任何权利、所有权或权益，所有这些权利仍为所有者或其关联方的专有财产。卖方将与买方合作，促进将电子邮件、传真、电话和其他通信重新定向给买方，并进行可能必要的其他数据或通信传输，以促进向买方转移资产。卖方将从买方未获得的任何卖方系统和硬件中清除与资产相关的任何数据，并将导致从此类第三方系统和硬件中清除与资产相关并存储在第三方系统或硬件上的任何数据。

1.2不包括的资产。卖方应保留且不会根据本协议向买方出售，并且上述（i）卖方的会议记录、股票转让和公司记录；（ii）卖方和所有人的所有不可转让许可和执照；（iii）在截止日期之前向与卖方运营相关的第三方提出索赔；（iv）任何退税权利，与资产有关的截止日期之前期间的保险单项下的损失或索赔或收益；（v）个人物品，如牌匾、个人电脑、框架和文凭；（vi）所有现金和现金等价物，包括支票、储蓄、货币市场账户和其他流动资产，以及卖方在生效日期之前收取的任何应收账款（统称为“除外资产”）。

第2节。

保密、非邀约和非竞争

2.1保密。卖方、买方和所有者各自承认并同意，除代表买方或其关联公司开展业务的唯一和排他性目的外，它们均不得披露、泄露、提供或向任何人提供下文定义的任何商业秘密，或任何其他方或其各自关联公司的其他专有或机密信息，包括但不限于业务方法、战略、财务信息、人员、技术和客户（统称“机密信息”）。“商业秘密”是指信息，包括但不限于一种公式、图案、汇编、程序、装置、方法、技术或过程，（i）因不为公众或其他能够从其披露或使用中获得经济价值的人所普遍知晓而获得独立的实际或潜在的经济价值；（ii）是在当时情况下为维护其保密性而作出的合理努力的主体。

2.2互立不竞争、不招揽之约。每一方承认并同意，他们各自将直接和间接地受益于本协议所设想的交易，包括资产的转让和购买价格。结合此类交易并作为每一方订立本协议的重要诱因，每一方同意本第2节中规定的契约（统称为“相互限制性契约”）。

2.3互约不招揽：

2.3.1卖方和所有者同意，在生效日期后的五（5）年期间内，他们不会直接或间接、单独或通过联系人、代理人、雇员或其他人，通过向根据本协议转让给买方的资产中包含政策或关系的任何客户、潜在客户或推荐来源招揽、发起联系或接受其业务，向买方或其每个子公司或关联公司招揽、转移或试图转移任何业务。

2.3.2买方同意，在生效日期后的五（5）年内，不会直接或间接地、个别地或透过联营公司、代理人、雇员或其他人，通过招揽、开始接触或接受其政策或关系在截止日期正由任何全资或部分拥有的附属公司或所有者的附属公司积极服务的任何客户、潜在客户或推荐来源的业务，招揽、转移或试图转移卖方、所有者或其每一附属公司或关联公司的任何业务。

2.3.3卖方各方和买方进一步同意，不招揽、诱导或试图诱导以下任何在前三（3）年内受雇于或曾受雇于该另一方或其任何子公司或关联公司的雇员终止其与另一方的关系。

2.4补救办法。各缔约方承认并同意，鉴于根据本协议获得的互惠互利，本第2节规定的限制范围是公平合理的。双方还同意，对于任何实际或威胁违反本条第2款的行为，法律上的补救措施（例如金钱损失）将是不充分的，并且非违约方应有权寻求强制性救济，而无需张贴保证金或其他担保，也无需证明实际损害，此外还有法律上或股权上可用的任何其他补救措施。如认为本条第2款的任何规定不可执行，双方当事人同意，有管辖权的法院有权修改该规定，使其在法律允许的最大范围内可执行。如果任何此类规定在一个法域不可执行，则不影响该规定在任何其他法域的可执行性。

第3节。

购买价格和付款条件

3.1采购价格。作为购买和出售资产的对价，在交割时，买方应按照所有者的书面指示向卖方或所有者支付100万美元（1,050，000.00美元）（“购买价格”）的总和。

3.2付款期限。买方应按照业主的书面指示，在收盘时通过电汇即时可用资金的方式向卖方或业主支付购买价款的全部金额。

3.3采购价格的分配。采购价格应在附表D所附分配估计数所列的资产之间进行分配。买卖双方同意在截止副本时签署和交付带有根据附表D的采购价格估计分配的估计数的美国国税局表格8594（或法律要求的其他表格），并以一致的方式提交所有其他申报表和报告。

第4节。

负债和承担负债

4.1不承担负债。除本协议明文规定外，买方将不承担、也不会解除或承担卖方的任何债务、责任或义务，包括但不限于卖方对债权人的任何（i）责任或义务；（ii）卖方对在截止日期之前发生的任何交易的责任或义务，包括支付截止日期前欠雇员和所有代理人的佣金，但须遵守下文第4.2节概述的假定负债；（iii）卖方因根据本协议出售资产或业务而产生的销售或所得税或其他负债或义务；（iv）卖方的任何或有负债或义务；（v）卖方就本协议所欠的任何佣金或费用；（vi）卖方根据下文定义的任何员工计划承担的任何负债或义务；（vii）任何联邦、交割前产生的州、地方、外国或特许经营税；（viii）与排除资产相关的任何负债；（ix）未根据本协议具体承担的任何负债（统称“排除负债”）。

4.2承担某些负债。买方特此（i）承担附表E所列财产项目的协议、租赁和合同以及对这些项目的权利，卖方已为此获得并向买方交付了该协议的对应方对卖方向买方转让该财产的书面同意，或在没有此种事先同意的情况下，各方将相互合作以获得此种同意和/或按照本第4条的意图运作，在所有此种情况下，如有要求，有一项谅解，即如果未获得此种同意，则在签署同意之前，不得将任何转让视为对此种协议有效，以及（ii）业务的所有应付账款、应计费用和客户保证金，但卖方同意在下文第8.1节中支付的应计佣金和奖金费用除外，这些款项在生效日期或之后到期应付或开具发票，而不论此种应付账款所依据的此类服务何时应计。附表E所列或提及的债务以及在生效日期或之后到期的应付账款，以下简称“承担负债”。为免生疑问，截至生效日期及之后到期应付的业务的所有应付账款和应计费用均为承担责任，并由买方全权负责，而不论基础业务或服务的生效日期及应计期或保单生效日期。

第5节。

收盘

5.1收盘。各方应按本协议规定，在相互确定的地点、日期和时间（“收盘日期”）举行和进行收盘（“收盘”），包括通过签名页和交付品的电子交易。无论何时关闭，自生效之日起生效。

5.2卖方和业主的结案文件。交割时，卖方和/或业主（视情况而定）应执行并交付本协议及以下内容：

5.3收盘后可交付成果。协议日期后三十（30）天内：

5.4买方文件。买方应向卖方和业主交付本协议及以下所有内容：

5.4.1转让和承担协议，由买方正式签署；

5.4.2知识产权的转让，由买方正式签署；

5.4.3不动产租赁、合并、业主同意转让，以及该等业主为实现不动产租赁转让而合理要求的任何其他文件或协议，由买方妥为签立；

5.4.4一份由买方秘书或另一名高级人员妥为签立并自生效之日起生效的证书，证明买方成员通过了该证书所附的决议，以授权本协议和其他结算文件所设想的交易以及卖方履行其在本协议项下和本协议项下的义务；

5.4.5买方自生效之日起拟聘用的卖方其他雇员的清单和适用的协议；

5.3.卖方或卖方律师为进行本协议所设想的交易而合理要求的、由买方（或其他人）酌情正式签署的其他文件。

5.5付款和占有。在截止日期，买方应向卖方支付上文第1节规定的购买价格。同时，卖方和所有权人将采取一切必要步骤，使买方实际占有、经营和控制资产。

5.6名雇员。

5.6.1买方可向卖方的部分或全部雇员提供雇用，卖方授权所有此类雇员接受与买方的雇用，但前提是卖方没有义务确保或便利任何雇员在结束后继续受雇。买方应在截止日期前至少五（5）个工作日提供其打算雇用或不雇用的此类雇员的名单。作为附表F附在此的是卖方所有现任雇员的名单、他们各自的聘用日期，以及目前的工资或报酬。

5.6.2对于生效日期之前的所有期间，卖方应保留或以其他方式对（i）卖方的任何前任或现任雇员就工资、佣金、加班费或奖金提出的任何索赔承担责任，并应全权负责；（ii）根据卖方的任何雇员计划或卖方雇用或解雇其雇员而产生、由此产生或与之有关的任何和所有责任，无论是在生效日期之前、在生效日期或之后发生的。

5.6.3卖方声明并保证，当前雇员的假期和病假福利计划在紧接截止日期之前结束的期间产生的所有应计但未使用的工资应按法律要求支付，并将在截止日期或之前支付给买方将雇用的任何雇员。

5.7进一步保证。在交割后，应一方当事人的请求，另一方当事人将不时签立并向请求方交付请求方当事人为更有效地履行本协议条款和向买方当事人转达、转让、归属、并使买方对任何和所有资产占有而可能合理要求的其他文件、运输和转让文书以及采取的其他行动。

第6节。

卖方和所有者的代表和认股权证

除另有说明外，卖方及业主共同及个别地向买方保证及陈述如下：

6.1组织性、良好的地位和力量。卖方，以及他们每个人，都是一家密歇根州有限责任公司，根据密歇根州的法律有效存在并具有良好的信誉。所有者是一家根据佛罗里达州法律有效存在并具有良好信誉的公司。卖方及其各自拥有所有必要的权力和权力，以拥有和经营其资产，并在目前开展的情况下开展其目前的业务，并且卖方拥有此类政府许可、许可和授权，可在密歇根州和卖方开展业务的其他司法管辖区从事其目前的业务。卖方拥有一切必要的权力和权力来执行和交付本协议及其作为一方的任何附属文书，以完成本协议所设想的交易，从而并履行本协议及其将由卖方履行的所有条款和条件。

6.2协议的授权和可执行性。卖方已采取一切必要行动，授权执行和交付本协议及其作为缔约方的任何附属文书，卖方履行本协议及任何此类附属文书的所有条款和条件，并完成本协议及由此设想的交易。本协议，以及卖方作为一方的任何附属文书，在卖方签署和交付时，将构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

6.3不违反；同意。卖方签署、交付和履行本协议及卖方作为一方当事人的任何附属文书，并完成在此设想的交易，据卖方或所有人所知，不会（a）违反或冲突公司章程、章程或卖方的其他管理文件；（b）违反任何法院的任何判决、命令、令状或法令，或适用于卖方、卖方业务或其资产的任何法律或条例；（c）与、导致违反、构成违约，或加速或允许加速履行卖方作为一方当事人或可能对卖方的任何资产具有约束力的任何协议、合同、承诺、契约、租赁、担保或其他文书、文件或承诺所要求的或要求的任何同意、授权或批准；或（d）导致对资产或卖方的其他资产设定、延续或施加任何种类的留置权或产权负担。卖方执行和交付本协议或履行其在本协议下的义务不需要政府批准或授权。

6.4所有者。业主构成卖方所有会员权益的唯一成员，记录在案且实益。据业主所知，本协议或任何业主为一方的任何附属文书的执行和交付，或业主履行本协议或任何附属文书项下的所有义务，均不会（a）违反或冲突任何法院的任何判决、命令、令状或判令，或适用于业主的任何法律或条例，或（b）冲突、导致违反、构成违约或加速或允许加速履行所要求的，或要求任何同意，根据任何法律法规或协议、合同、承诺、租赁或业主作为一方当事人或受其约束的其他文书、文件或承诺的授权或批准。本协议以及每一所有人作为一方的任何附属文书，在执行和交付时，将构成每一所有人的合法、有效和具有约束力的义务。

6.5登记为外国实体。卖方作为密西根州有限责任公司组织有序，信誉良好，在其有资格开展业务的每个州都有良好的信誉。。

6.6资产所有权。出卖人对业务中使用的所有资产拥有良好且适销对路的所有权，所有这些资产均不存在任何性质的担保权益、留置权和产权负担。任何股东、董事、高级职员、雇员或任何其他个人或实体对任何资产或对任何资产拥有任何所有权权益、债权或其他当前或或有的权利或利益。

6.7财务报表。

6.7.1卖方和业主已披露所有重大负债和或有负债，卖方或业主不知道对资产或卖方业务产生重大不利影响的事实，或据卖方和业主所知可能合理地对资产或卖方业务产生重大不利影响但未向买方披露的事实。“知悉”是指卖方或所有者的任何高级人员对特定事实或其他事项的实际知悉，以及在正常履行职责过程中以合理的努力引起负责核实此处陈述准确性的此类高级人员或所有者注意的任何信息。

6.8税收。卖方已提交所有重要的联邦、州、县、地方和外国纳税申报表，包括要求提交的信息申报表，并已缴纳所有所欠税款，包括与收入、预扣税、社会保障、失业、工人补偿、特许经营、从价、溢价、消费税和销售税有关的税款，并且此类申报表显示的应缴税款或收到的评估均不拖欠。卖方不是任何未决诉讼或程序的当事方，据业主所知，也不是任何政府当局威胁的任何此类诉讼或程序，用于评估或征收税款、利息、罚款、评估或缺陷。任何联邦、州、地方或外国税务机关均未就对卖方的纳税申报表、业务或财产的审计或审查提出任何未结清、未解决和未完全满足的问题。卖方已从欠雇员、债权人或其他第三方的款项中支付了所欠或被要求预扣的所有税款。

6.9诉讼。不存在以下重大事项：（a）提出、待决或卖方或所有人知情的、威胁或影响卖方的索赔，（b）诉讼、诉讼、程序或调查待决或卖方或所有人知情的，在任何法院或在任何联邦、州或地方政府机构或工具之前或由任何联邦、州或地方政府机构或工具威胁、针对或影响卖方，或（c）诉讼、诉讼或法律程序待决或卖方或所有人知情的，对卖方构成威胁，卖方各方认为有合理可能对卖方各方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。卖方和业主均不知道可能导致针对卖方的任何索赔、诉讼、调查或法律诉讼的任何发生或一组情况，而在每种情况下，可能产生卖方当事人认为合理可能对卖方当事人完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响

6.10许可证。据卖方所知，所附附表G载有完整清单和对所有材料的真实准确描述：（a）监管机构和其他政府机构和工具为卖方的业务和运营所必需或以任何方式与之相关的此类许可证、许可证和其他授权和批准，以及（b）许可证，由卖方的每一名雇员和代理人持有或拥有的监管机构和其他政府机构和工具（在密歇根州和其他地方）颁发的许可证和其他政府授权和批准，这些许可证和其他政府授权和批准是上述雇员或代理人向卖方提供的服务所必需的或与之有关的。所有这类证照、许可、授权和批准均全面生效。没有任何重大行动、索赔、调查或行政诉讼待决或卖方知悉、威胁卖方的任何代理人或雇员就其拥有的任何此类许可、许可或政府授权或批准，或与其为卖方提供的服务有关或产生的、将对业务产生重大不利影响的此类服务；且卖方和所有人不知道可能引起任何此类行动、索赔、调查或行政诉讼的任何事件或一组情况。

6.11保险。所附附表H载有完整的清单，并真实准确地描述了所有工人的赔偿、火灾和伤亡、财产、盗窃、保真、责任、错误和遗漏承保范围、业务中断和其他保险单，以确保卖方免受其任何财产或资产的损失或损坏风险以及经营和开展其业务所产生的风险。所有这些政策均已全面生效，并已提供或已提供给买方，连同所有背书、修正案和附加条款，供其审查和检查。

6.12雇员。所附附表F载有卖方所有雇员的完整名单。除附表F另有规定外，卖方不以任何重大方式欠任何雇员的债务，但当期支付期间应支付的工资、任何解雇付款、卖方未拖欠付款的佣金以及附带的差旅和其他费用除外。

6.13客户关系。除行业惯常的普通保险合同外，卖方与任何客户没有任何合同或协议。

6.14客户信息保密。除向财务和法律顾问披露信息外，卖方和所有者在适用法律要求的范围内对卖方的所有档案、记录和信息进行保密，卖方和所有者均未向保险业务中的任何现有或潜在竞争对手披露此类档案、记录或信息，或允许其访问这些文件、记录或信息，在每种情况下均符合业务中可比公司的业务惯例。

6.15相互限制性盟约的有效性。卖方和业主同意第2节中的限制对于受保护的业务、期限、地理范围和区域是合理的，并理解将由有管辖权的法院按照第2节中的规定适用此类限制。

6.16无实质性变化。除在附表I下披露的情况外，自2025年1月1日以来，卖方的资产、业务或财务状况没有发生任何性质的重大不利变化，自该日期以来，卖方具体没有：

6.16.1放弃任何具有重大价值的权利；

6.16.2对卖方的业务或经营或开展业务或经营的方式作出任何重大改变，但合法和正常业务过程的改变除外，这些改变均未对此类业务或经营产生且总体上未产生重大不利影响；

6.16.3与其任何代理人、雇员或客户发生或由其任何代理人、雇员或客户发生任何重大分歧、争议、不利索赔或其他类似性质的事件，这些事件已经或可能预期会对其业务或财务状况产生重大不利影响；

6.16.4遭受对资产、业务或经营产生重大不利影响的任何损害、破坏或损失；

6.16.5终止或修改或遭受终止或修改卖方为一方的任何重要合同、租赁、协议或许可，但终止或修改除外，这些终止或修改均未对卖方的业务或财务状况产生且总体上未产生重大不利影响；

6.16.6在正常业务过程之外进行任何重大交易；

6.16.7以任何方式开展业务，而不是按已开展的方式开展业务；或

6.16.8同意或责成卖方执行上述任何一项。

6.17政策到期和更新。卖方已将卖方为其所有保险客户、客户和潜在客户编制和维护的所有保险账户、日报、客户名单、保单到期和续期以及所有记录、档案和其他与此有关的信息提供给买方查阅。卖方拥有所有这些账户、日报、客户名单、到期、续期、记录和档案，不受任何担保协议、抵押、留置权、费用、产权负担和任何保险承运人或承保人对未付保费的索赔，或任何抵销或补偿的权利，或任何其他索赔的影响。

6.18客户账户。附表A，随附，是真实完整的卖方客户账户明细表，列出了截至生效日期有效的客户政策，以及所有代理BLOC材料和账户，包括所有活跃和非活跃客户。除其中规定外，卖方从附表A所列任何客户收到的佣金或其他收入没有出现重大下降或损失或损失迹象，卖方也不知道任何事实或情况，这些事实或情况可能表明该附表所列任何客户已停止或打算停止与卖方的配售业务，或大幅减少其正在配售或将与卖方配售的业务数量。

6.19贸易或服务标志和商品名称。除“Employee Benefits Solutions”名称、“US Benefits Alliance”名称（包括在本协议项下正在转让的知识产权中）以及如附表J所披露的卖方在历史上非独家使用“RELI交易所”名称和相关品牌仅作为与业务相关的商品名称外，卖方并不拥有或使用任何其他贸易或服务标志、商号、特许经营权或相关申请，也不是卖方现在开展业务所需的任何其他贸易或服务标志、商号、特许经营权或相关申请。卖方承认且买方同意，卖方在RELI交换标记（定义见第1.1（j）节）中没有所有权权益，而这些标记现在是并将仍然是所有者或其关联公司的财产，并且在RELI交换标记中或对其拥有的任何权利、所有权或利益均未根据本协议转让给买方。

6.20保险账户和佣金。卖方的保险账户代表通过卖方为卖方账簿和记录上规定的佣金投保。不存在与任何账户或任何其他人的口头或书面协议、承诺或谅解，据此卖方收到的任何保险佣金正直接或间接返还给任何客户或任何其他人。

6.21保险公司和市场设施。卖方有一项委任，可作为每一家使用此种委任开展业务的保险公司的代理人；每一项该等委任均有效，并根据其对其当事人的条款具有约束力；并且没有迹象表明任何该等委任将是，并且据卖方所知，不存在可能合理地导致任何该等委任被撤销、限制、撤销或终止的任何理由。卖方不是任何阻止其与任何保险公司、代理人或经纪人开展业务的协议（口头或书面）的一方。卖方对任何责任、风险、成本或费用，或任何数额的责任、风险、成本或费用，或任何条款或条件，在任何方面超出其有约束力的权限，均不受约束或承诺具有约束力。卖方对其投保的任何保险公司、代理人或经纪人的任何义务均未发生重大违约。作为附表K附上的将是（a）卖方通过其在2023、2024和截至2025年9月30日的九个月期间投保的每一家保险公司、代理人和经纪人的真实和完整的附表，其中包括卖方通过其投保的保费量最大的十（10）家公司、代理人或经纪人，列出每一家该等公司、代理人或经纪人的名称以及每一家该等公司所写的总保费，在适用期间内的代理人或经纪人；（b）在任一期间内向卖方支付一千（1,000美元）或更多或有佣金的每家保险公司，列出每家此类保险公司的名称以及支付给卖方的或有佣金的金额。

卖方已将卖方与各保险公司、代理人和经纪人之间目前有效的委任和协议（或在卖方与其没有书面协议的任何保险公司、代理人或经纪人的情况下，对该实体与卖方之间的安排的真实和完整的书面描述）的真实和完整的副本交付给买方或供买方查阅，每份该等委任协议或书面描述实质上载列了卖方与该保险公司、代理人或经纪人之间目前有效的协议的条款和规定。

卖方和业主均无任何理由相信，卖方与之发生保险业务的任何保险公司、代理人或经纪人将在任何重大方面取消或修改卖方与该保险公司、代理人或经纪人的代理委任或协议，或拒绝或停止与卖方或买方开展业务或因本协议的执行或本协议所设想的交易的完成而改变其与卖方开展业务的性质、范围或条款。

6.22债权管理协议。卖方不提供索赔管理或调整服务。

6.23报表的完整性。据卖方和业主所知，卖方或业主在本协议或根据本协议或与本协议相关的向买方提供的任何书面陈述（包括任何附表）中的任何陈述或保证均不包含对重要事实的任何不真实陈述或对重要事实的任何遗漏或错误陈述，以使本协议或其中的任何陈述不具有误导性。本协议所附附表中规定的披露应限定本协议中的陈述和保证。卖方和业主有权在交易结束前的任何时间修改或补充附表。任何陈述或保证不得因任何附表所披露的事项而被视为不真实或不正确。

6.24透明度。据卖方所知，卖方遵守国家保险部门和总检察长关于代理人/经纪人赔偿和所有类型收入的披露和透明度的各种要求。

6.25生存。卖方或所有人的所有陈述和保证应在第5条规定的本协议项下所设想的交割后的十二（12）个月内有效；但前提是（a）基本陈述（定义见下文）应一直有效到适用的诉讼时效到期（使其任何放弃或延期生效），以及（b）第6.8节中规定的陈述和保证应在适用的诉讼时效到期（使其任何放弃或延期生效）后的六十（60）天内有效。就本协议而言，“基本陈述”是指第6.1节（组织；良好地位和权力）、第6.6节（资产所有权）中规定的陈述和保证。

第7节。

买方的代表授权书

买方向卖方及拥有人陈述及保证如下：

7.1有组织、有信誉、有力量。买方是一家密歇根州公司，根据密歇根州法律有效存在并具有良好信誉。买方拥有所有必要的权力和权力，以拥有和经营其资产，并在目前开展的情况下开展其目前的业务，并且买方拥有所有必要的政府许可、许可和授权，可在需要时在密歇根州和所有其他司法管辖区从事其业务。买方拥有一切必要的权力和权力，以执行和交付本协议及其作为一方的任何附属文书，完成本协议所设想的交易，从而履行本协议及其将由买方履行的所有条款和条件。

7.2协议的授权和可执行性。买方已采取一切必要行动，授权执行和交付本协议及其作为一方的任何附属文书，买方履行本协议及任何此类附属文书的所有条款和条件，并由此完成本协议所设想的交易。本协议，以及买方作为一方的任何附属文书，在买方签署和交付时，将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

7.3不得违反；同意。买方执行、交付和履行本协议及其作为一方的任何附属文书，并完成在此设想的交易，不会（a）违反或与买方的章程相冲突；（b）违反任何法院的任何判决、命令、令状或法令，或适用于买方、买方的业务或其资产的任何法律或条例；（c）与要求或要求任何同意的履行相冲突、导致违约、构成违约、或加速或允许加速履行，买方作为一方当事人或其任何资产受约束的任何协议、合同、承诺、契约、租赁、担保或其他文书、文件或承诺项下的授权或批准；或（d）导致对买方资产设定、延续或施加任何种类的留置权或产权负担。买方执行和交付本协议或履行其在本协议下的义务不需要政府批准或授权。

7.4诉讼。不存在买方认为合理可能对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的针对买方或其任何关联公司的未决或据买方所知的诉讼、索赔、诉讼、程序或调查。

7.5报表的完整性。买方在本协议或根据本协议或与本协议相关的向卖方或所有者提供的任何书面陈述（包括任何附表）中的任何陈述或保证均不包含对重要事实的任何不真实陈述或对重要事实的任何遗漏或错误陈述，以便在本协议或其中作出任何不具误导性的陈述。

7.6相互限制性盟约的有效性。买方同意第2节中的限制就受保护的业务、期限、地理范围和区域而言是合理的，并理解将由有管辖权的法院按照第2节中的规定适用此类限制。

7.7确认尽职调查和准入。买方承认并同意，在执行本协议之前，其已充分和充分地获得与卖方的业务和资产有关的账簿、记录、合同、运营、雇员和其他信息。买方进一步表示，其长期熟悉该业务，并有机会就本协议和本协议所设想的交易进行其认为必要或适当的调查、审查和尽职调查。买方承认，其订立本协议是基于其自身的调查和评估，而不是依赖卖方或所有者或其关联公司、代表或代理人的任何书面或口头陈述或保证，除非本协议中规定，更具体地说，在第6节中。

7.8生存。买方的所有陈述和保证应在截止日期后的三（3）年内有效。

第8节。

收盘后事项

8.1应计佣金和奖金。卖方同意向在截止日期或之前已赚取但未支付的未偿还应计佣金和奖金的此类代理支付。

8.2卖方的进一步保证。自交割之日起及之后，卖方应应买方的请求，签署、确认并向买方交付所有此类进一步转让、转易、背书、契据、特别授权书、同意书和其他文件，并采取可能合理要求的其他行动（i）转让给买方并归属于买方，并保护所有资产的权利、所有权和权益，以及（ii）以其他方式完成本协议所设想的交易。卖方提供交割后合作的义务应限于买方在交割日期后的九十（90）天期间提出的合理请求，并应向卖方免费提供，但不包括自付费用的报销。

第9节。

赔偿和补救措施

9.1买方的赔偿。卖方和业主（共同但不是分别）在此承诺并同意就买方因以下原因而遭受的任何和所有损失、损害、判决、责任、成本和费用（包括合理的律师费）向买方作出赔偿并使其免受损害：（a）卖方或业主在本协议中、或在本协议的任何附表中或在就本协议交付的任何文书或协议中作出的任何重大陈述或保证，证明是虚假、不正确或不准确的，和/或（b）卖方或所有者违反或违反其在本协议下的任何契诺和义务或就本协议交付的任何协议或文书和/或（c）与业务运营或与资产的使用或所有权相关的任何债务、负债和义务，这些债务、负债和义务在生效日期之前到期应付，但假定负债除外；但买方应对生效日期或之后到期应付或开具发票的任何债务、负债或义务承担全部责任，无论此类负债是否已知，或截至该日期应计，除非此类义务构成排除负债或与排除资产有关；和/或（d）排除资产或排除负债（统称“卖方和所有者赔偿负债”）。尽管有上述规定，卖方和业主根据本条第9.1款承担的赔偿责任总额不得超过购买价格（“上限”）的百分之十五（15%），但欺诈或故意不当行为的情况除外，其上限应为已支付购买价格的百分之百（100%）。此外，卖方和业主不应对根据本条第9.1款提出的任何索赔承担责任，除非并且直到所有此类索赔的总额超过15,000.00美元（“篮子”），在这种情况下，卖方和业主只应对超过篮子的此类索赔金额承担责任。

9.2补救办法。在发生前第9.1节提及的买方有权获得赔偿的任何事件时，买方应在法律上、股权上、破产或其他方面拥有其可利用的所有权利和补救办法。此外，买方有权根据本协议或与本协议有关的任何签立的文书，就其有权获得赔偿的任何金额进行补偿或抵消。如果买方打算行使抵消权，买方将以书面形式通知卖方，其中载明要抵销的金额和要求抵销的赔偿要求。在抵销通知发出后三十（30）天内，卖方可向买方提出书面反对，反对全部或部分抵销以及反对的依据。在这种情况下，卖方及时提出反对的任何抵销金额应存放在相互接受的托管代理人处的托管中，直至双方授权支付或法院发出最终不可上诉的命令，命令支付托管收益。任何抵销应限于索赔中没有合理争议的部分。

9.3卖方和业主的赔偿。买方在此承诺并同意赔偿卖方、其高级职员、董事、雇员、代理人、继任者和受让人以及所有人、其继承人、高级职员、董事、雇员、代理人、继任者和受让人，使其免受卖方或所有人因以下原因而遭受或招致的任何和所有损失、损害、判决、责任、成本和费用（包括合理的律师费）：（a）买方在本协议中、或在本协议的任何附表中或在与此相关的任何交付的文书或协议中作出的任何重大陈述或保证，证明是虚假、不正确或不准确的，和/或（b）买方违反或违反本协议项下的任何契诺和义务或就本协议交付的任何协议或文书，和/或（c）因买方、转让人或关联公司对资产的所有权或使用而产生的实际或声称的债务、负债和义务，或与自生效日期或之后开始的期间产生的、应计的或与其业务运营相关的债务、负债和义务，或（d）所承担的责任（卖方或业主违反陈述或保证可能导致相同的责任除外）。

9.4补救办法。一旦发生前9.3节提及的卖方或所有人有权获得赔偿的任何事件，该卖方方应在法律上、股权上、破产或其他方面拥有其可利用的所有权利和补救措施。此外，卖方各方应各自有权根据本协议或与本协议相关的任何签立文书收回或抵消其有权获得赔偿的任何金额。如果卖方一方打算行使抵消权，卖方一方将以书面形式通知买方，其中载明要抵销的金额和要求抵销的赔偿要求。在抵消通知发出后三十（30）天内，买方可向卖方当事人提出书面反对，反对全部或部分抵消以及反对的依据。在这种情况下，买方及时提出反对的任何抵消金额应存入双方可接受的托管代理人的托管，直至各方当事人授权支付或法院发出命令支付托管收益的最终不可上诉命令。任何抵销应限于索赔中没有合理争议的部分。

9.5赔偿程序。

9.5.1每一“受弥偿方”（受弥偿方应被定义为包括卖方和业主，或在另一种选择中，买方，视上下文需要而定）应在知悉任何可能因本节中的赔偿而向赔偿方寻求追偿的索赔后，根据本协议立即向赔偿方发出通知，如果此类赔偿产生于第三方的索赔，则应允许赔偿方承担任何此类索赔以及因此类索赔而产生的任何诉讼或其他程序的抗辩；但，任何受偿方在任何情况下均可自费监督和参与但不控制任何此类索赔或诉讼的抗辩。尽管有上述规定，本协议项下的赔偿权利不应因受赔偿方未发出该通知（或因受赔偿方延迟发出该通知）而受到影响，除非，然后仅限于因未发出或延迟发出该通知而损害赔偿方权利和补救办法的情况。本协议要求的通知应在通知时可确定的范围内具体说明索赔的依据。赔偿一方未在第三方发出任何该等申索或诉讼的通知后十（10）天内通知被赔偿一方其选择为该等申索或诉讼进行抗辩，应视为赔偿一方放弃其为该等申索或诉讼进行抗辩的权利。只要被赔偿方有合理理由相信将会提出索赔或赔偿要求，并在当时可确定的范围内列出该索赔的估计金额，本协议的任何内容均不应被视为阻止受赔偿方根据本协议提出或有索赔要求。尽管本协议另有相反规定，但不得根据第9条提出赔偿要求，除非该等要求是在申述和保证结束后一（1）年内以书面提出的，但因欺诈、故意不当行为或违反根据第6.25条明确存在更长时间的申述和保证而引起的索赔除外。

9.5.2赔偿方不得在为该申索或由此产生的任何诉讼进行抗辩时，同意作出任何判决（不包括免讼费的根据案情作出的驳回判决）或达成任何和解，除非获得被赔偿方的书面同意，不得无理拒绝同意。任何此类和解或判决必须包括作为无条件条款，由索赔人或原告给予受赔偿方免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。

9.5.3如赔偿一方在收到被赔偿方的通知后，不承担第三方对任何该等申索或由此产生的诉讼的抗辩，则被赔偿方可按其认为适当的方式对该等申索或诉讼进行抗辩。

9.6治愈权。除非寻求赔偿的一方已先就所指称的违约或失败发出书面通知，并向另一方提供十五（15）天的时间来纠正该违约或失败，否则任何一方均不应根据本协议承担赔偿责任，除非该延误会造成无法弥补的损害。

第10节。

杂项

10.1继任者和受让人。本协议的条款和规定对本协议各方及其各自的继承人、许可受让人、遗产代理人、受遗赠人、设计人和继承人具有约束力，并对其有利。

10.2通知。根据本协议要求或允许发出或作出的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应亲自送达或以挂号或挂号邮件（要求回执）方式发送，并预付邮资，具体如下：

任何一方均可根据本条第10款通过向其他各方发出适当通知的方式变更其接收本协议项下通知的地址。

10.3管辖法律。本协议应受密歇根州法律管辖并按其解释。

10.4字幕。本协议中的标题仅为方便起见而包含，不应在本协议的解释或解释中予以考虑。

10.5全部协议。本协议连同本协议的附表和此处引用的书面文书，构成本协议各方之间就本协议标的事项达成的全部协议，本协议取代本协议各方之前就本协议标的事项达成的所有协议、通信和谅解以及之前和同时达成的所有口头协议和谅解。本协议只能通过具体载明修改内容的书面文书进行修改，并由合同各方共同执行。经了解并同意，本协议及本协议具体设想并拟与本协议同时生效的其他协议作为共同综合交易的一部分订立。

10.6个时间表。本协议所附的附表构成本协议的一部分，现通过引用将其全部并入本文，如同在本协议中首次提及的点上完全阐述的那样。

10.7公开公告。未经买方事先书面同意，任何一方不得就本协议或本协议拟进行的交易进行任何公开公告或以其他方式与任何新闻媒体进行沟通。每一方应在就交易的任何一般性公告进行任何公开披露之前与其他方进行磋商，包括一份联合新闻稿（附有共同商定的文本），其中一般宣布本协议所设想的交易。卖方和业主将与买方合作，准备并向账户和保险承运人交付将业务转让给买方的联合通知。

10.8项豁免。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃不应起作用或被解释为对任何后续违约的放弃。

10.9交易费用。买方和卖方及业主各自承担协商本协议所证明的协议、准备本协议及本协议所述其他文件以及完成本协议项下拟进行的交易所产生的成本和费用，包括法律费用和会计费用。

10.10对应方；传真/PDF签名。本协议可以在多个单独的对应方中执行，每一个对应方应被视为正本，所有这些单独的对应方仅构成一份文书。以传真、便携式文件格式（PDF）或其他电子方式传送的当事人签名，在所有合法及其他用途下，均视为其原始签名。

10.11建筑。在本协议中，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别应包括所有其他性别，所有这些均为本协议的含义和上下文所要求的。

10.12合作。除本协议另有规定外，本协议各方应就作为其在本协议下义务的一部分而将采取的所有步骤与对方及其各自的法律顾问和会计师充分合作，费用自理。

转移税。与本协议和本协议所设想的交易（统称“转让税”）有关的所有印花、转让、消费税、跟单、销售、使用、登记和其他此类税费（包括任何罚款和利息）应由卖方支付。卖方应及时妥善归档与任何转让税有关的所有必要的纳税申报表和其他文件，并向买方提供所有转让税的归档和支付证据。

【页面剩余部分故意留空；签名页关注】

作为证明，本协议各方已各自正式签署并交付本协议，截至上述第一个书面日期。