根据规则424（b）（3）提交

F-6表格上的注册声明，

注册号：333-158314

[ ADR的形式]

美国保存人收据

为

美国存托股

代表

存放的普通股

的

Gafisa S.A.

（根据巴西联邦共和国法律成立）

CITIBANK，N.A.是一家根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行业协会，作为存托人（“存托人”），兹证明______________是根据巴西法律注册成立的公司（“公司”）的__________________美国存托股（以下简称“ADS”）的所有者，代表已存入的普通股，没有面值，包括有权接收此类普通股（“股份”）的证据。截至存款协议（定义见下文）日期，每份ADS代表根据存款协议存放于托管人的一（1）股股份的十分之一（1/10），于存款协议签立日期，该股份为Banco Ita ú S.A（“托管人”）。ADS（s）对股份的比率可根据存款协议第IV和VI条的规定进行修订。保存人的主要办事处位于388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A。

（1）存款协议。本美国存托凭证是一期美国存托凭证（“ADR”）中的一期，全部由公司、存托人以及根据其不时发行的ADS的所有持有人和受益所有人根据经修订和补充的日期为2007年3月21日的经修订和重述的存款协议（“存款协议”）中规定的条款和条件发行和将发行。存款协议规定了ADS持有人和受益所有人的权利和义务，以及存托人就根据该协议存入的股份以及就该等股份不时收到并根据该协议持有的任何及所有其他证券、财产和现金（该等股份、证券、财产和现金在此称为“已存入证券”）的权利和义务。存款协议的副本已在保存人的主要办公室和托管人处存档。每名持有人和每名受益所有人在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，就所有目的而言，均应被视为（a）是存款协议和适用的ADR条款的一方并受其约束，以及（b）指定保存人的实际代理人，具有全权转授，代表其行事，并采取存款协议和适用的ADR（s）中设想的任何和所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《存款协议》和适用的ADR（s）的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。

本ADR正面及反面所作的陈述，乃存款协议及公司附例（于存款协议签署日期生效）的若干条文的摘要，并受存款协议及附例的详细条文所规限，特此提述。本文中使用的所有未另行定义的大写术语应具有存款协议中赋予的含义。存托人不对所存证券的有效性或价值作出任何陈述或保证。存托人已就ADS被接纳为DTC作出安排。通过DTC持有的ADS的每个受益所有人必须依赖DTC和DTC参与者的程序才能行使并有权享有归属于此类ADS的任何权利。

（2）撤回已存入证券。本ADR（以及特此证明的ADS）的持有人在满足以下各项条件后，有权（在托管人的指定办事处）在特此证明的ADS所代表的时间获得已存入证券的交付：（i）持有人（或持有人的正式授权律师）已在其主要办事处向存托人妥为交付特此证明的ADS（以及，如适用，本ADR），用于撤回由其代表的已存入证券，（ii）如适用并按保存人的要求，为此目的交付给存托人的这份ADR已适当地以空白背书或附有适当的空白转让文书（包括按照标准证券业惯例的签字担保），（iii）如果存托人有此要求，ADS持有人已签署并向存托人交付了一份书面命令，指示存托人促使将被撤回的存托证券交付给或根据该命令中指定的人的书面命令交付，以及（iv）所有适用的费用和收费以及由此产生的费用，存托人以及所有适用的税款和政府费用（如《存款协议》第5.9节所述，以及向其提供的附件 B）均已支付，但在每种情况下均须遵守本ADR的条款和条件，以证明已交出的ADS、存款协议、公司章程、任何适用的法律和Companhia Brasileira de Liquidacao e Custodia S.A.（“CBLC”）的规则，以及受存款证券的任何条款或管辖的任何条款，在每种情况下均为当时有效。

在满足上述每一项条件后，存托人（i）应取消向其交付的ADS（以及，如适用，证明如此交付的ADS的ADR（s）），（ii）应指示注册处处长将如此交付的ADS的取消记录在为此目的而保存的账簿上，以及（iii）应指示托管人在托管人指定的办事处交付（无无无无理延迟）如此取消的ADS所代表的已存入证券连同已存入证券的任何证书或其他所有权文件，或其电子转让的证据（如有），（视属何情况而定）交付予保存人的命令中指定的人为该目的而作出的书面命令或根据该命令作出的书面命令，但在每宗个案中，须遵守《存款协议》的条款及条件、证明如此取消的ADS的本ADR、公司的附例、任何适用的法律及CBLC的规则，以及在每宗个案中于当时有效的已存入证券的条款及条件或规管该等条款及条件。

存托人不得接受代表少于一（1）股的退保ADS。在向其交付代表股份总数以外数目的ADS的情况下，存托人应促使按照本协议的条款交付适当的股份总数的所有权，并应根据存托人的酌处权，（i）将代表任何剩余零碎股份的ADS数量返还给交出此类ADS的人，或（ii）出售或促使出售如此交出的ADS所代表的零碎股份，并汇出此类出售的收益（扣除（a）适用的费用和收费，以及由、存托人和（b）预扣的税款）向交出ADS的人支付的费用。尽管本ADR或存托协议中有任何其他规定，存托人仍可在存托人的特等办事处交付（i）任何现金股息或现金分配，或（ii）出售任何股份或权利分配的任何收益，这些收益当时由存托人就交还注销和撤回的ADS所代表的存托证券持有。根据任何持有人的请求、风险和费用，如此交出本ADR所代表的ADS，并为该持有人的账户，存托人应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人就此类ADS所代表的已存托证券持有的任何现金或其他财产（证券除外）转交给存托人，以便在存托人的主要办事处交付。该等指示应以信函方式发出，或应该持有人的要求，以电汇、电传或传真方式发出，风险及费用由该持有人承担。

（三）ADR的转让、合并和拆分。书记官长应将本ADR（以及在此所代表的ADS）的转让登记在为此目的而维持的账簿上，而保存人应（x）注销本ADR并执行新的ADR，以证明在被保存人注销时与本ADR所证明的ADS总数相同，（y）促使书记官长会签该等新的ADR，以及（z）将该等新的ADR交付给有权转让的人或根据其命令，如以下每项条件均已满足：（i）本ADR已由持有人（或由持有人的正式授权律师）在其主要办事处妥为交付保存人以进行转让，（ii）本已交还的ADR已妥为背书或附有妥为的转让文书（包括按照标准证券业惯例的签字担保），（iii）本已交还的ADR已妥为盖章（如纽约州或美国法律要求），（iv）存托人的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税款和政府收费（如《存款协议》第5.9节所述，以及《存款协议》的附件 B）均已支付，但在每种情况下均须遵守本ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均须遵守当时有效的条款和条件。

书记官长应将本ADR（以及在此所代表的ADS）的拆分或合并登记在为此目的而维持的账簿上，而保存人应（x）取消本ADR并就请求的ADS数量执行新的ADR，但合计不得超过本ADR（已取消）所证明的ADS数量，（y）促使书记官长会签此种新的ADR，以及（z）将此种新的ADR交付给持有人或根据其命令交付，如果以下条件中的每一项均已满足：（i）本ADR已由持有人（或由持有人的正式授权律师）在其主要办事处妥为交付给存托人，以实现本协议的分拆或合并，以及（ii）存托人的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税款和政府收费（如《存款协议》第5.9节所述，以及《存款协议》的附件 B）均已支付，但在每种情况下均须遵守本ADR的条款和条件，存款协议和适用法律的规定，在每种情况下均为当时有效。

（四）登记、转让等的先决条件。作为任何ADR的执行和交付、发行、转让、分拆、合并或交出的登记、其上的任何分配的交付或任何存管证券的撤回的先决条件，存托人或托管人可要求（i）向股份的存托人或ADS的举牌人或ADR支付一笔金额足以偿还其任何税款或其他政府收费以及与之相关的任何股票转让或登记费用（包括与股份被存入或撤回有关的任何此类税款或收费和费用）的款项，并支付存托人根据《存托协议》第5.9节和本ADR中规定的任何适用的费用和收费，（ii）就任何签署或《存托协议》第3.1节所设想的任何其他事项的身份和真实性出示令其满意的证明，以及（iii）遵守（a）与执行和交付ADR或ADS或撤回已存入证券有关的任何法律或政府规章，以及（b）保存人和公司根据本ADR、存托协议和适用法律的规定可能确立的合理规定。

在公司、存管人、注册处处长或股份注册处处长的转让簿册关闭的任何期间，或存管人或公司善意地认为任何该等行动是必要或可取的，可暂停发行针对一般股份或特定股份的存款的ADS，或可拒绝特定情况下的ADS转让登记，或一般可暂停ADS转让登记，在任何时间或不时因法律或法规、任何政府或政府机构或委员会或股份或ADS上市的任何证券交易所的任何要求，或根据存款协议或本ADR的任何条款，或根据存款证券的任何条款或管辖该证券，或由于公司股东大会或任何其他原因，在所有情况下均受第（24）款规限。尽管存款协议或本ADR有任何相反的规定，持有人有权在任何时候交出未偿还的ADS以提取与之相关的已存入证券，但仅限于（i）因关闭存托人或公司的转让账簿或与股东大会投票或支付股息有关的股份存入而造成的临时延迟，（ii）支付费用、税款和类似费用，（iii）遵守与ADS或提取已存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规，及（iv）表格F-6的一般指示的指示I.A.（l）具体考虑的其他情况（因为该等一般指示可不时修订）。

（五）遵守信息要求。尽管存款协议或本ADR有任何其他规定，特此所代表的ADS的每个持有人和实益拥有人同意遵守公司根据适用的巴西法律、圣保罗证券交易所（Bolsa de Valores de S ã o Paulo，又称“BOVESPA”）、纽约证券交易所以及股票或ADS正在或将在其上登记、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求，或公司章程的要求，这些要求旨在提供信息，除其他外，至于该等持有人或实益拥有人拥有ADS（及股份（视属何情况而定）的身分，以及有关对该等ADS有兴趣的任何其他人的身分，以及该等权益的性质及其他各种事宜，不论他们在提出该要求时是否为持有人及/或实益拥有人。

存托人和公司应遵守巴西货币理事会第1927号决议第三条的规定，并同意向巴西证券交易委员会（Commiss ã o de Valores Mobili á rios，又称“CVM”）和巴西中央银行（Banco Central do Brasil，又称“BACEN”）提供所需的与已批准的ADR计划、所存证券及其分配相关的信息或文件。

（六）所有权限制。尽管本ADR或存款协议有任何规定，公司可能会限制股份转让，如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制。公司还可能以其认为适当的方式限制ADS的转让，如果此类转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可全权酌情但在适用法律的规限下，指示保存人就任何持有人或受益所有人的所有权权益采取超过前一句规定的限制的行动，包括但不限于对ADS转让施加限制、取消或限制投票权或代表该持有人或受益所有人强制出售或处分该持有人或受益所有人所持有的ADS所代表的股份超过该等限制，在适用法律和公司章程允许的情况下并在此范围内进行此种处置。本文或存款协议中的任何内容均不得解释为要求存托人或公司确保遵守本文或存款协议第3.5节中所述的所有权限制。

适用的法律法规，包括BACEN、CVM和BOVESPA的法律法规，可能会要求股份持有人和实益拥有人，包括ADS的持有人和实益拥有人，在特定情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。ADS的持有人和受益所有人全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。各持有人和各受益所有人特此同意在适用法律法规要求的范围内并以不时生效的形式提交此类报告并获得此类批准。存托人、托管人、公司或其各自的任何代理人或关联机构均无须代表持有人或受益所有人采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

（七）持有人对税费等承担的责任。任何ADR或任何存管证券或ADS应缴纳的任何税款或其他政府押记，应由持有人和受益所有人向存管人缴纳。公司、托管人和/或存托人可扣留或扣除就已存入证券作出的任何分配，并可为持有人和/或实益拥有人的账户出售任何或全部已存入证券，并将该等分配和出售收益用于支付该等税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人和本协议的实益拥有人仍对任何不足承担责任。托管人可以拒绝交存股份，存托人可以拒绝发行ADS、交付ADR、登记转让ADS、登记ADR的拆分或合并以及（在符合本协议第（24）款的情况下）撤回已交存证券，直至收到全额该等税款、押记、罚款或利息。每名持有人及实益拥有人同意向保存人、公司、托管人及其任何代理人、高级人员、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们各自免受因为该持有人和/或实益拥有人获得的任何税收利益而产生的与税收（包括适用的利息和罚款）有关的任何索赔的损害。

（八）存款人的陈述和保证。根据存款协议存入股份的每名人士，须当作据此声明及保证（i）该等股份及其证书获正式授权、有效发行、缴足款项、不可评估及由该人合法取得，（ii）与该等股份有关的所有优先（及类似）权利（如有的话）已获有效放弃或行使，（iii）作出该等存款的人获正式授权这样做，（iv）呈交存入的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利申索，及（v）呈交交存的股份并非受限制证券，而在该等交存后可发行的ADS亦不会是受限制证券（存款协议第2.14条所设想的情况除外），及（vi）呈交交存的股份并无被剥夺任何权利或权利。此类陈述和保证在股份的出入金、发行和注销与此相关的ADS以及此类ADS的转让后仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式是虚假的，则授权公司及存托人采取任何及所有必要行动，以纠正其后果，费用由存放股份的人承担。

（九）备案证明、证明等信息。任何呈交股份以作存款的人，以及任何持有人及任何实益拥有人，以及每名持有人及实益拥有人同意，可不时向保存人及保管人提供有关公民身份或居住地、纳税人身份、所有适用税款或其他政府收费的缴付、外汇管制批准、ADS及存款证券的合法或实益所有权、遵守适用法律、存款协议或ADR（s）的条款，以证明ADS及存款证券的规定，或管辖存款证券，签立该等证明及作出该等陈述及保证，并提供该等其他资料及文件（或就以登记形式呈交以供存放的股份而言，有关在公司或股份过户登记处的簿册上登记的资料），而该等资料及文件是保存人或保管人可能认为必要或适当的，或公司根据其在存款协议及适用的ADR（s）下的义务向保存人提出的书面要求而合理要求的。存托人和书记官长（如适用）可拒绝执行或交付或登记任何ADR或ADS的转让，或拒绝分配或出售任何股息或权利分配或其收益，或在不受第（24）款限制的范围内，拒绝交付任何已存入的证券，直至提交此类证明或其他信息或执行此类证明，或作出此类陈述或提供此类其他信息或文件，在每种情况下均令存托人、书记官长和公司满意。

（十）保存人费用。保存人应收取以下费用：

此外，持有人、实益拥有人、存股人士及交出ADS以作注销及以提取已存入证券为目的的人士，须承担以下费用：

所有费用及收费可随时及不时透过保存人与公司之间的协议更改，但如属持有人或受惠拥有人须支付的费用及收费，则只可按本ADR第（22）款所设想的方式及按存款协议所设想的方式更改。保存人将根据要求免费向任何人提供其最新费用表的副本。

存托人将向如此发行的ADS交付给的人（在ADS发行的情况下）和向存托人交付ADS以供注销和提取存托证券时应支付的存托费用（在ADS注销的情况下），以及向存托人交付ADS以供注销的人（在ADS注销的情况下）。对于由存托人向DTC发行或通过DTC向存托人出示的ADS，ADS发行和注销费用将由从存托人处接收ADS的DTC参与者或由DTC参与者（视情况而定）代表受益所有人向存托人交出ADS以供注销，并将由DTC参与者（根据当时有效的DTC参与者（s）的程序和惯例记入适用的受益所有人（s）的账户。与分配有关的存管费和存管服务费由持有人在存管人确定的适用ADS记录日期向存管人支付。在分配现金的情况下，适用的存管人费用的金额由存管人从正在分配的资金中扣除。对于现金和存管服务费以外的分配，存管人将在存管人确定的ADS记录日期向适用的持有人开具发票。对于通过DTC持有的ADS，除现金外的其他分配的存管费和存管服务费由存管人按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者依次向其持有ADS的受益所有人收取该等费用的金额。

存托人将向公司偿还公司就根据存款协议设立的ADR计划产生的某些费用，并可在每种情况下根据公司和存托人不时商定的条款和条件向公司汇出所收取的部分存管费。公司应向存托人支付存托人和公司不时约定的费用及收费，并向存托人偿还合理的自付费用。该等费用及补偿的支付责任可不时经公司与保存人协议更改。除另有约定外，保存人应每三个月向公司提交一次有关该等开支及费用或收费的报表。托管人的费用和开支由保存人单独承担。

上述规定的保存人收取费用、收费和开支付款的权利在存款协议终止后仍然有效。就任何保存人而言，在第5.4节所述的保存人辞职或被免职时，该权利应延伸至在该辞职或免职生效之前发生的费用、收费和开支。

（11）ADR所有权。这是本ADR的一个条件，并且通过接受或持有相同的同意和同意，本ADR的每个连续持有人，对本ADR（以及在此证明的每个ADS）的所有权应按照纽约州法律规定的与经证明的证券相同的条款转让，但条件是，在经证明的ADS的情况下，此种ADR已得到适当背书或附有适当的转让文书。尽管有任何相反的通知，就所有目的而言，存托人和公司仍可将本ADR的持有人（即本ADR在存托人的簿册上以其名义登记的人）视为并将其视为绝对拥有人。根据存款协议或本ADR，存托人或公司均不对本ADR的任何持有人或任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非该持有人是在存托人账簿上登记的本ADR的持有人，或在受益所有人的情况下，该受益所有人或受益所有人的代表是在存托人账簿上登记的持有人。

（12）ADR的有效性。除非本ADR已（i）注明日期，（ii）由保存人正式授权的签字人以手工或传真签署签署，（iii）由书记官长正式授权的签字人以手工或传真签署会签，以及（iv）在书记官长为登记ADR的发行和转让而备存的簿册中登记，否则本ADR（及特此所代表的ADS）的持有人无权根据存款协议获得任何利益，或不得为任何目的对保存人或公司有效或可强制执行。载有保存人或书记官长的正式授权签字人的传真签字的ADR，在签字时是保存人或书记官长的正式授权签字人（视情况而定），应对保存人具有约束力，尽管该签字人在保存人交付该ADR之前已不再获得如此授权。

（十三）可查资料；报告；检查转帐账簿。公司根据《交易法》第12g3-2（b）（2）（i）条在其互联网网站上或通过公司一级交易市场公众普遍可用的电子信息传递系统发布所设想的信息。截至本报告所述之日，公司的互联网网址为https://www.gafisa.com.br/。公司如此发布的信息可能不是英文本，除非公司被要求，以便根据规则12g3-2（b）保持其对《交易法》报告义务的豁免，在规则12g3-2（b）的说明中所设想的范围内将这些信息翻译成英文。公司如此发布的信息无法从委员会的互联网网站检索，也无法在委员会维护的公共参考设施（截至存款协议日期）位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549查阅或复制。

处长须备存登记ADS的簿册，而该等簿册在任何合理时间均须开放供公司及该等ADS的持有人查阅，但据处长所知，该等查阅的目的，不得是为了与该等ADS的持有人为公司业务以外的业务或对象的利益或与存款协议或ADS有关的事项以外的事项进行沟通。

处长可随时或不时在其认为与履行其在本协议项下的职责有关的需要或可取时，或在公司的合理书面要求下，在任何情况下均受第（24）款规限时，关闭与ADS有关的转让簿册。

日期：

保存人主要办事处地址为388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A。

【反向ADR的形式】

若干附加条文摘要

存款协议的

（十四）以现金、股份等方式分红、分配。每当保存人从保管人收到关于收到任何已存入证券的任何现金股息或其他现金分配的确认，或从出售任何已存入证券或根据存款协议条款就已存入证券持有的任何权利中获得收益时，保存人将（i）如果在收到时，保存人认为（根据存款协议第4.8节的条款）可以以外币收到的任何金额，在实际可行的基础上转换为可转让给美国的美元，迅速将此类现金股息、分配或收益转换为美元（根据存款协议第4.8节的条款），（ii）如适用，按照存款协议第4.9节中所述的条款确定ADS记录日期，以及（iii）迅速将截至ADS记录日期收到的金额（扣除（a）存托人的适用费用和收费以及由此产生的费用和（b）预扣的税款）按截至ADS记录日期持有的ADS数量的比例分配给有权获得该金额的持有人。然而，存托人应仅分配可分配的金额，而不会将一分钱的零头归于任何持有人，未如此分配的任何余额应由存托人持有（不承担利息责任），并应添加到存托人收到的下一笔款项中，并成为该款项的一部分，以便在下一次分配时分配给未偿还的ADS持有人。如公司、托管人或存托人因税收、关税或其他政府收费而被要求预扣或确实从任何已存入证券的任何现金股息或其他现金分配中预扣金额，则分配给代表该已存入证券的ADS上的持有人的金额应相应减少。此类预扣金额应由公司、托管人或存托人转交相关政府主管部门。由公司支付的证据，应要求由公司转交保存人，反之亦然。

如任何已存入证券的任何分派包括股份的股息或免费分派，公司须安排将该等股份存放于保管人，并按保管人、保管人或其各自代名人的名义登记（视属何情况而定）。在收到托管人对该等存款的确认后，存托人应根据存款协议第4.9节所述条款确定ADS记录日期，并且（i）存托人应在存款协议第5.9节的规定下，按截至ADS记录日期持有的ADS数量的比例向截至ADS记录日期的持有人分配额外的ADS，这些ADS合计代表作为该股息收到的股份数量，或免费分配，但须遵守存款协议的其他条款（包括但不限于，（a）存托人的适用费用和收费以及由此产生的费用和（b）税款），或（ii）如果额外的ADS没有如此分配，则在ADS记录日期之后已发行和未偿还的每份ADS在法律允许的范围内，此后还应代表在由此所代表的已存入证券上分配的额外整数股份中的权利和利益（扣除（a）存托人的适用费用和收费以及由此产生的费用，以及（b）税款）。代替交付零碎ADS，存托人应出售由这些零碎的总和所代表的股份或ADS的数量（视情况而定），并按照存款协议第4.1节规定的条款分配净收益。

如果保存人确定任何财产分配（包括股份）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府费用，或者，如果公司在履行其根据《存款协议》第5.7节承担的义务时，提供了美国律师的意见，确定股份必须根据《证券法》或其他法律进行登记才能分配给持有人（且没有宣布此类登记声明生效），保存人可按保存人认为必要及切实可行的金额及方式（包括公开或私下出售）处置该等财产的全部或部分（包括股份及认购该等财产的权利），而保存人须按《存款协议》第4.1节的条款，将任何该等出售的所得款项净额（扣除（a）税项及（b）保存人的费用及收费，以及由保存人招致的合理开支后）分配予有权享有该等财产的持有人。保存人应根据存款协议的规定持有和/或分配该财产的任何未出售余额。

在及时收到表明公司希望按照存款协议中所述条款向ADS持有人提供此类选择性分配的通知后，公司和存托人应确定此类分配是否合法和合理可行。如果是这样，存托人应在遵守存款协议的条款和条件的情况下，根据第（16）款确定ADS记录日期，并建立程序，使本协议的持有人能够选择以现金或额外ADS的形式接收拟议的分配。持有人选择以现金方式领取分配的，按照现金方式领取分配。如果持有人选择在额外的ADS中接受分配，则应按照存款协议中所述的条款进行分配，如同在股票分配的情况下一样。如果这种选择性分配不合理可行，或者如果保存人没有收到《存款协议》中规定的令人满意的文件，则保存人应在法律允许的范围内，根据在巴西就未作出选择的股份作出的相同确定，向持有人分配（在每种情况下）代表此类额外股份的（x）现金或（y）额外ADS，在每种情况下，均按照《存款协议》中所述的条款。本协议或存款协议中的任何规定均不应要求存托人向本协议的持有人提供一种接收股票（而不是ADS）的选择性分配的方法。无法保证本协议持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件收取选择性分派。

在保存人及时收到表明公司希望向ADS持有人提供认购额外股份的权利的通知后，保存人应在与公司协商后确定，向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。保存人只有在（i）公司已及时要求将这些权利提供给持有人，（ii）保存人应已收到《保存协议》所设想的文件，以及（iii）保存人应已确定此种权利分配是合理可行的情况下，才应向任何持有人提供这些权利。如果不满足这些条件，保存人应按下述方式出售权利。在满足上述所有条件的情况下，存托人应确定ADS记录日期（根据存款协议第4.9节所述条款），并建立程序（x）分配购买额外ADS的权利（通过认股权证或其他方式），（y）使持有人能够行使这些权利（在支付认购价和适用的（a）费用和收费以及由存托人产生的费用和（b）税款后），以及（z）在有效行使这些权利时交付ADS。本协议或存款协议中的任何规定均不应要求存托人向持有人提供行使认购股份（而非ADS）权利的方法。如（i）公司没有及时要求保存人将权利提供给持有人或要求不将权利提供给持有人，（ii）保存人未能在《存款协议》第5、7节的条款范围内收到令人满意的文件，或确定向持有人提供权利不合理可行，或（iii）所提供的任何权利未被行使且似乎即将失效，则保存人应确定以无风险的主要身份出售这些权利是否合法和合理可行，在其认为合理可行的地点及按其认为合理可行的条款（包括公开及私下出售）进行。保存人应在此类出售时，根据本协议条款和《存款协议》第4.1节的规定，转换和分配此类出售的收益（扣除适用的（a）保存人的费用和收费以及由其承担的费用和（b）税款）。如果保存人无法按照《保存协议》第4.4（a）节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照《保存协议》第4.4（b）节所述条款安排出售这些权利，则保存人应允许这些权利失效。对于（i）未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类权利可能是合法或切实可行的，（ii）与此类出售或行使有关的任何外汇风险或损失，或（iii）代表公司就权利分配转发给ADS持有人的任何材料的内容，存托人概不负责。

尽管本文或存款协议中有任何相反的规定，如果可能需要（根据《证券法》或任何其他适用法律）登记与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券，存托人将不会向持有人分配此类权利（i）除非且直至根据《证券法》（或其他适用法律）作出的关于此类发行的登记声明生效，或（ii）除非公司提供公司在美国的法律顾问和公司在任何其他适用国家的法律顾问的存管意见，在这些国家将分配权利（在每种情况下均令存托人合理满意），大意是向持有人和受益所有人提供和出售此类证券可免于或无需根据以下规定进行登记，《证券法》或任何其他适用法律的规定。如果公司、存托人或托管人因税收或其他政府收费而被要求预扣或确实从任何财产（包括权利）分配中预扣金额，则分配给代表该已存入证券的ADS持有人的金额应相应减少。如果保存人确定任何财产分配（包括股份和认购权利）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府费用，则保存人可按保存人认为必要和切实可行的金额和方式（包括公开或私下出售）处置该等财产的全部或部分（包括股份和认购权利），以支付任何此类税款或费用。

无法保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使此类权利。本协议或存款协议中的任何规定均不要求公司就行使该等权利时将获得的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

在收到表明公司希望向ADS持有人作出的现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产的通知后，存托人应确定这种向持有人的分配是否合法和合理可行。除非（i）公司已要求保存人向持有人进行此种分配，（ii）保存人应已收到《存款协议》所设想的文件，以及（iii）保存人应已确定此种分配是合理可行的，否则保存人不得进行此种分配。在满足这些条件后，存托人应在ADS记录日期将如此收到的财产按其分别持有的ADS数量的比例并按存托人认为可行的方式分配给记录持有人，以完成此类分配（i）在收到付款时或扣除存托人的适用费用和收费以及由其产生的费用，以及（ii）扣除任何预扣税款。保存人可按保存人认为切实可行或必要的数额和方式（包括公开或私下出售）处置如此分配和存放的财产的全部或部分，以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府收费。

如上述条件未获满足，则保存人须在其认为切实可行的地点及条款下，以公开或私人形式出售或安排出售该等财产，并须（i）安排将该等出售的收益（如有的话）转换为美元，及（ii）分配保存人所收到的该等转换的收益（扣除适用的（a）费用及收费，以及所招致的开支，存托人和（b）税）根据本协议和存款协议的条款向截至ADS记录日期的持有人。如保存人无法出售该等财产，则保存人可按其认为在有关情况下合理可行的任何方式，为持有人的帐户处置该等财产。

（十五）赎回。在及时收到公司有关其拟就任何已存入证券行使其赎回权的通知及大律师的满意意见后，以及在确定该建议赎回切实可行时，存托人须（在切实可行范围内）向每名持有人提供一份通知，载列公司拟行使赎回权及公司向存托人发出的通知所载的任何其他详情。在收到赎回已经发生且代表赎回价格的资金已经收到的确认后，存托人应在其持有人按照《存款协议》第4.1和6.2节规定的条款交付此类ADS时转换、转让、分配收益（扣除适用的（a）存托人的费用和收费以及由此产生的费用以及（b）税款）、撤销ADS并注销ADR（如适用）。如果赎回的未偿还存款证券少于全部，则将通过抽签或按比例选择将被清退的ADS，这可能由存托人决定。每份ADS的赎回价格应为赎回ADS所代表的存托证券时存托人收到的每股金额（经调整以反映ADS（s）与股票的比率）的美元等值（受存托协议第4.8节条款和存托人的适用费用和收费以及由存托人产生的费用和税款的约束）乘以赎回的每份ADS所代表的存托证券的数量。

（16）确定ADS记录日期。每当存托人应收到公司确定记录日期的通知，以确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利或其他分配）的已存入证券持有人，或每当存托人出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化，或每当存托人应收到股份或其他已存入证券持有人的任何会议通知或征求其同意或代理的通知，或每当保存人认为在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面有必要或方便时，保存人应确定一个记录日期（“ADS记录日期”），以确定有权获得此类分配、在任何此类会议上发出行使表决权的指示、给予或拒绝给予此类同意、接收此类通知或征求或以其他方式采取行动的ADS持有人，或就每份ADS所代表的经更改的股份数目行使持有人的权利。根据适用法律和本ADR的条款和条件以及存款协议第4.1节至4.8节的规定，只有在该ADS记录日期在纽约营业结束时的ADS持有人才有权接收此类分配、发出此类指示、接收此类通知或招揽，或以其他方式采取行动。

（十七）存放证券的表决。在收到存款证券持有人有权投票的任何会议的通知，或从存款证券持有人征求同意或代理的通知后，存托人应在切实可行范围内尽快根据存款协议第4.9节就该会议或征求该同意或代理确定ADS记录日期。保存人应在公司及时提出书面请求（保存人没有义务采取任何进一步行动，如果该请求在该投票或会议日期至少三十（30）天前未被保存人收到）的情况下，由公司承担费用并在不存在美国法律禁止的情况下，向截至ADS记录日期的持有人分发：（a）此类会议通知或征求同意或代理，（b）一份声明，说明在ADS记录日期营业结束时，持有人将有权在符合任何适用法律的情况下，根据存款协议的规定、公司的章程以及存款证券的规定或管辖存款证券的规定（这些规定，如有，应由公司在相关部分中概述），指示存托人行使与该持有人的ADS所代表的存款证券有关的任何投票权（如有），以及（c）一份简短的声明，说明可能以何种方式发出此类投票指示。

尽管《存托协议》或任何ADR中有任何规定，在法律、法规或适用的证券交易所要求不加禁止的范围内，存托人可以代替分发就所存证券持有人的任何会议或征求其同意或代理而向存托人提供的材料，向持有人分发一份通知，向持有人提供一种手段以检索此类材料或应要求接收此类材料（即通过参考载有供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。

仅可就代表已存入证券整数的若干ADS发出投票指示。在按保存人指定的方式及时收到截至ADS记录日期的ADS持有人的投票指示后，保存人应在切实可行范围内，并在适用法律和《存款协议》、公司章程和所存证券的规定允许的范围内，努力根据该投票指示投票，或促使托管人投票，由该持有人的ADS所代表的已存入证券（亲自或通过代理人）。

保存人和托管人在任何情况下均不得对投票行使任何酌处权，且保存人和托管人均不得为确定法定人数或其他目的投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已存入证券，除非依据和按照及时从持有人那里收到的投票指示或本文另有设想。如果保存人及时收到持有人的投票指示，但未能具体说明保存人对该持有人的ADS所代表的已保存证券进行投票的方式，则保存人将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有说明）已指示保存人对该指示中所列项目投赞成票。存托机构未及时收到持有人发出的投票指示的ADS所代表的存托证券，不得进行投票。尽管本协议另有规定，如公司以书面要求，存托人应代表所有已存入证券（无论截至ADS记录日期是否已收到持有人就该等已存入证券发出的投票指示），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数。尽管存款协议或本ADR中包含任何其他内容，如果采取此类行动将违反美国法律，则存托人没有任何义务就存款证券持有人的任何会议或征求同意或代理采取任何行动。公司同意采取任何和所有合理必要的行动，以使持有人和受益所有人能够行使存托证券产生的投票权，并向保存人交付美国律师的意见，以解决在保存人合理要求的情况下要求采取的任何行动。无法保证持有人一般或特别是任何持有人将收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退回保存人。

（十八）影响存款证券的变动。存管证券在发生面值或面值变更、分拆、注销、合并或任何其他重新分类时，或在影响公司或其为一方的资产发生资本重组、重组、合并、合并或出售时，存管人或托管人应接收的任何证券，以换取、转换、替换或以其他方式与该等存管证券有关，在法律许可的范围内，该等存管证券应视为存款协议项下的新存管证券，而美国存托凭证应，根据存款协议和适用法律的规定，代表有权接收此类额外证券的证据ADS。在实施存款证券的该等变更、分拆、注销、合并或其他重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，经公司批准，并在公司提出要求时，存托人可（i）在存管协议的条款及收到公司律师认为该等行为不违反任何适用法律或法规的意见的前提下，发行和交付额外的ADS，如股份的股票股息，（ii）修订存款协议及适用的美国存托凭证，（iii）修订就美国存托凭证向证监会提交的表格F-6上的适用登记声明，（iv）要求交出未偿还的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证，以及（v）采取适当的其他行动以反映就美国存托凭证进行的交易。尽管有上述规定，在如此收到的任何证券可能无法合法分配给部分或所有持有人的情况下，经公司批准，并且在公司提出要求时，存托人可在收到公司大律师的意见后，在其认为适当的地点和条件下，在公开或私下出售该证券，并可分配该出售的净收益（扣除（a）费用和收费，以及由、保存人及（b）税项所招致的开支）按平均数或其他切实可行的基准为原本有权获得该等证券的持有人的帐户而不考虑该等持有人之间的任何区别，并在切实可行范围内分配如此分配的所得款项净额，如根据《存款协议》第4.1节以现金收取的分配。（i）未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类证券可能是合法或可行的，（ii）与此类出售有关的任何外汇风险或损失，或（iii）对此类证券的购买者的任何责任，存托人概不负责。

（十九）免罪。如保存人或公司因美国、巴西或任何其他国家现行或未来法律或法规的任何规定而被阻止或禁止、或因或延迟作出或执行《存款协议》和本ADR条款所要求的任何行为或事情而受到任何民事或刑事处罚或限制，则保存人或公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》的规定不一致的行为或承担任何责任（i），或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程的任何现有或未来的任何规定或任何已存入证券的任何规定或管辖任何已存入证券的任何规定，或由于任何天灾或战争行为或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和计算机故障），（ii）由于任何行使或未能行使，存款协议或公司附例或存款证券的条文或监管存款证券的条文所规定的任何酌情权，（iii）因依赖法律顾问、会计师、任何呈交存款股份的人、任何持有人、其任何实益拥有人或获授权代表的意见或资料而作出的任何作为或不作为，或任何其他经其善意认为有资格提供该等意见或资料的人，（iv）因持有人或实益拥有人无法从任何分配、要约中获益，向存款证券持有人提供但根据存款协议条款未向ADS持有人提供的权利或其他利益，或（v）因违反存款协议条款而导致的任何后果性或惩罚性损害赔偿。保存人、其控制人、其代理人、任何托管人及公司、其控制人及其代理人可依赖并应受到保护，以根据其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件采取行动。存款协议或本ADR的任何条款均无意根据《证券法》免责声明。

（二十）照护标准。公司和存托人不承担任何义务，也不对任何持有人或受益所有人承担存款协议或本ADR项下的任何责任，除非公司和存托人同意履行其在存款协议和本ADR中明确规定的各自义务，而不存在疏忽或恶意。存托人及其代理人不应对未能执行任何指示以投票表决任何已存入证券，或对任何投票的方式或任何投票的效果承担责任，前提是任何此类作为或不作为是善意的并符合存款协议的条款。对于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，对于公司提交给其以供分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的不准确，对于与获得已存入证券的权益相关的任何投资风险，对于已存入证券的有效性或价值，或对于因拥有ADS、股票或已存入证券而可能产生的任何税务后果，对于任何第三方的信誉，存托人不承担任何责任，因容许任何权利因存款协议的条款而失效或因公司的任何通知的失败或及时性而失效。

（二十一）保存人辞职、免职；指定继任保存人。存托人可随时通过向公司送达的书面辞职通知辞去存托人的职务，该辞职于（i）该辞职通知送达公司后第90天（以较早者为准）生效（据此，存托人有权采取《存管协议》第6.2节所设想的行动），或（ii）在委任继任存托人并接受《存管协议》规定的委任后。保存人可在任何时候由公司以书面解除通知的方式予以解除，该解除应于（i）交付保存人后第90天（保存人据此有权采取《保存协议》第6.2节所设想的行动）中较晚者生效，或（ii）在指定继任保存人并接受《保存协议》规定的该项任命时生效。如在任何时候根据本协议行事的存托人将辞职或被免职，公司应尽最大努力指定继任存托人，该存托人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司须要求每名继任保存人签立并向其前任及公司交付一份接受其根据本协议所获委任的书面文书，而据此，该继任保存人在没有任何进一步作为或契据（适用法律规定的除外）的情况下，应完全被授予其前任的所有权利、权力、义务和义务（存款协议第5.8和5.9条所设想的除外）。前任存托人在支付其所有到期款项后并应公司的书面请求，应（i）签署并交付一份文书，将该前任在本协议项下的所有权利和权力（存款协议第5.8和5.9条所设想的除外）转让给该继任者，（ii）将所存证券的所有权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给该继任者，以及（iii）向该继任者交付所有未偿还ADS的持有人名单以及继任者合理要求的与ADS及其持有人有关的其他信息。任何此类继任保存人应立即向此类持有人提供其任命通知。任何可将保存人并入或与之合并或合并的公司，均为保存人的继承者，无须签署或提交任何文件或任何进一步的行为。

（二十二）修正/补充。在符合本条第22款的条款及条件、存款协议及适用法律的规限下，本ADR及存款协议的任何条文，可在任何时间及不时由公司与存管人就其认为必要或可取的任何方面订立书面协议加以修订或补充，而无须持有人或受惠拥有人事先书面同意。任何应征收或增加任何费用或收费（与外汇管制条例有关的收费、税款和其他政府收费、交付和其他此类费用除外），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的任何修订或补充，在向未偿还ADS持有人发出此类修订或补充通知后三十（30）天届满之前，不得对未偿还ADS生效。对存款协议或任何ADR的任何修订的通知不必详细描述由此实施的具体修订，任何此类通知中未描述具体修订不应使此类通知无效，但前提是，在每一种此类情况下，向持有人发出的通知确定了持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的方式（即在从委员会、保存人或公司网站检索或应保存人请求时）。双方同意，（i）为（a）根据《证券法》将ADS登记在表格F-6上或（b）ADS仅以电子记账形式结算以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加由持有人承担的任何费用或收费而（i）合理必要（由公司和存托人同意）的任何修订或补充，应被视为不会对持有人或受益所有人的任何实质性权利造成实质性损害。任何修订或补充如此生效时的每名持有人和受益所有人，通过继续持有该等ADS，应被视为同意并同意该等修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》和本ADR（如适用）的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，任何修改或补充均不得损害持有人交出此类ADS并为此收取所代表的已存入证券的权利。尽管有上述规定，如任何政府机构应通过新的法律、规则或条例，而该等法律、规则或条例将要求修订或补充《存款协议》以确保其遵守，公司及存托人可根据该等经更改的法律、规则或条例随时修订或补充《存款协议》及本ADR。在这种情况下，对存款协议和本ADR的此类修订或补充可在向持有人发出此类修订或补充通知之前或在遵守此类法律、规则或条例所需的任何其他期限内生效。

（23）终止。存托人应在公司的书面指示下随时通过在该通知中确定的终止日期至少三十（30）天前向当时未偿还的所有ADS的持有人分发有关终止的通知来终止存款协议。如在（i）保存人已向公司交付其选择辞职的书面通知后九十（90）天已届满，或（ii）公司已向保存人交付解除保存人职务的书面通知，而在任何一种情况下，继任保存人均不得按《保存协议》第5.4节的规定获委任及接受其委任，存托人可通过在该终止通知中确定的日期至少三十（30）天前向当时尚未偿还的所有ADS的持有人分发此种终止通知来终止存款协议。存管人如此向ADS持有人分发的任何终止通知中如此确定的终止存款协议的日期称为“终止日期”。截至终止日期，存托人应继续履行其在存款协议项下的所有义务，持有人和受益所有人将有权享有其在存款协议项下的所有权利。如任何ADS在终止日期后仍未偿还，则在终止日期后，书记官长和存托人不应有任何义务根据存款协议履行任何进一步行为，但在每种情况下，存托人应在遵守存款协议条款和条件的前提下，继续（i）收取与存款证券有关的股息和其他分配，（ii）出售就存款证券收到的证券和其他财产，（iii）交付存款证券，连同收到的与之相关的任何股息或其他分配以及出售任何证券或其他财产的净收益，以换取交还给存托人的ADS（在扣除或收取（视情况而定）存托人的费用和收费以及由其产生的费用，以及持有人和受益所有人账户的所有适用税款或政府收费后，在每种情况下均按《存款协议》第5.9节规定的条款），（iv）就其根据《存款协议》担任保存人的角色采取适用法律可能要求的行动。在终止日期后的任何时间，存托人可出售当时根据存款协议持有的已存入证券，并应在出售后将未投资的出售净收益连同当时由其根据存款协议持有的任何其他现金存放在一个未独立的账户中，且不承担利息责任，以便为此前未交出ADS的持有人的按比例利益。在进行此种出售后，除（i）核算该等净收益和其他现金（在每种情况下扣除或收取保存人的费用和收费以及由其产生的费用，以及持有人和受益所有人账户的所有适用税款或政府收费后，在每种情况下均按存款协议第5.9节规定的条款），以及（ii）与存款协议的终止有关的法律可能要求外，保存人应解除其在存款协议下的所有义务。于终止日期后，除根据存款协议第5.8、5.9及7.6条向保存人承担的义务外，公司须解除存款协议项下的所有义务。截至终止日未偿还ADS的持有人和受益所有人的存款协议条款下的义务应在终止日之后继续存在，并且只有在其持有人根据存款协议条款将适用的ADS提交存托人注销时才能解除。

（24）遵守美国证券法。尽管本ADR或存款协议中有任何相反的规定，公司或存托人将不会暂停提取或交付已存入证券，除非根据《证券法》不时修订的F-6表格登记声明的一般说明的指令I.A.（1）允许。

（转让及转让签字线）

对于收到的价值，以下签名的持有人特此向其纳税人识别号为______________________________且其地址含邮政邮政编码为__________________的______________出售、转让（s）和转让（s），兹不可撤销地构成并指定______________________________的实际代理人在保存人的账簿上转让上述ADS，并在房地内具有完全替代权。

传说

【就部分权利美国存托股票发行的ADR在ADR上应带有以下图例：“本ADR证明代表Gafisa S.A.的‘部分权利’股份的ADS，因此其持有人没有权利享有与当时已发行和流通的其他股份（即‘全额权利’股份）相同的每股权利。当这类ADS所代表的股份成为‘完全权利’股份时，该ADR所代表的ADS应使持有人有权获得与其他ADS相同的分配和权利。”]