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附件 99.1

案例：1：24-CV-03778文档#：83提交：09/24/24第1页，共24页ID #：6246

美国地区法院

为伊利诺伊州北部地区

东部分部


UPHEALTH HOLDINGS，INC.，	)
	)
请愿人，	)	案件编号。24-CV-3778
	)
v.	)	法官Sharon Johnson科尔曼
	)
全球医疗保健系统	)
PRIVATE LIMITED；SYED SABAHAT博士	)
AZIM；RICHA SANA AZIM；Gautam	)
CHOWDHURY；MELEVEETIL	)
Damodaran；金伯利语社会	)
INFRA Private有限公司，	)
	)
受访者。	)

备忘录意见和命令

UpHealth Holdings，Inc.（“UpHealth”）请求本法院确认其针对Glocal Healthcare Systems Private Limited（“Glocal”）和Glocal董事会成员以及股东Dr. Syed Sabahat Azim、Richa Sana Azim、Gautam Chowdhury、Meleveetil Damodaran和Kimberlite Social Infra Private Limited（统称“被申请人”）赢得的仲裁裁决。UpHealth收购Glocal 94.81%的股份，目的是任命自己提议的指定人员担任Glocal董事会董事，并最终获得Glocal 100%的股份。但在UpHealth这样做之前，并且违反了他们的合同义务，受访者召集了一次临时股东大会，并投票反对任命UpHealth的指定人员进入董事会。为了纠正这些所谓的合同违约行为，UpHealth根据其购买协议在芝加哥提起仲裁，并赢得了针对被申请人的1.15亿美元的仲裁裁决（“裁决”）。

案例：1：24-CV-03778文档#：83提交：09/24/24第2页，共24页ID #：6247

UpHealth现动议[ 1 ]本院确认根据《联合国承认和执行外国仲裁裁决公约》（1958年6月10日）、21 U.S.T. 2517、330 U.N.T.S. 38（“纽约公约”）和《联邦仲裁法》（“FAA”）第2章、9 U.S.C. § § 201等作出的裁决。受访者反对请愿，并提出撤销裁决的动议。受访者Meleveetil Damodaran提出了单独的反对和动议[ 47 ]，要求退出，因为他的利益和论点与其余受访者存在分歧。其余受访者提出了他们的动议[ 49 ]，称为“全球受访者”。出于以下原因，法院部分批准并部分驳回了UpHealth的请求[ 1 ]，批准了被申请人Damodaran的动议[ 47 ]，并驳回了Glocal被申请人的动议[ 49 ]。

背景

1.各方

这个案例集中于两家公司之间的关系，UpHealth和Glocal。UpHealth是特拉华州的一家公司，提供全球数字健康服务。它是纽约证券交易所上市的公众公司UpHealth公司的全资子公司。Glocal是一家在印度注册成立的私营公司，为印度农村人口提供技术支持的医疗保健服务。该奖项将Glocal称为第1号答卷人。

其余受访者均与Glocal有关联。Syed Sabahat Azim博士（第2号受访者）是Glocal的创始人、股东、董事总经理。阿齐姆博士是印度国民，也是全球地方委员会（“全球地方委员会”）的成员。Azim博士的妻子Richa Sana Azim（第3号受访者）也是印度国民、股东和Glocal董事会成员。Guatam Chowdhury（4号受访者）是印度国民，Glocal股东，Glocal董事会成员。

其余受访者不是Glocal董事会成员。Meleveetil Damodaran（被申请人5）是印度国民，名义上是Glocal股东，在本次争议相关时间持有公司1.01%的股份。Kimberlite Social Infra Private Limited（Respondent No. 6）是一家在印度注册成立的私人有限公司，是Glocal的股东。Azim女士和Chowdhury是金伯利的唯一董事。

案例：1：24-CV-03778文档#：83提交：09/24/24第3页，共24页ID #：6248

2.UpHealth对Glocal的收购

UpHealth于2020年着手收购Glocal。于2020年10月30日，UpHealth与被申请人及另外两名Glocal投资者Elevar Equity Mauritius（“Elevar”）及Sequoia Capital India Investment Holdings III（“Sequoia”）订立股份购买协议（“原始SPA”）。¹受访者、Elevar和红杉合计拥有Glocal 94.21%的股份。根据原始SPA，双方同意，UpHealth最终将获得Glocal的100%所有权，并且Glocal董事会将被要求任命UpHealth的指定人员进入Glocal董事会。

在入主原SPA约一个月后，UpHealth收购了红杉和Elevar持有的Glocal全部股份。在2020年余下的时间里以及2021年初，UpHealth持续收购Glocal股票。2021年6月，它完成了向受访者Dr. Azim、Ms. Azim、Chowdhury、Kimberlite和Damodaran的现金购买股票。截至2021年秋季，UpHealth持有Glocal 94.81%的股份。

在这些收购之后，UpHealth寻求根据SPA任命其拟议的全球董事会指定人员。2022年7月下旬，UpHealth写信给Glocal董事会，说明其有义务任命UpHealth选定的董事，并将其潜在的提名人选通知Glocal董事会。UpHealth于2022年8月3日就这封信进行了跟进，要求Global Board在五天内任命UpHealth的提名人。当Glocal董事会没有这样做时，UpHealth于2022年8月15日再次致函，要求Glocal董事会召开特别股东大会（“临时股东大会”），以选举其被提名人并修改Glocal的公司章程。

全球市场委员会召开了2022年9月26日的临时股东大会。9月中旬，在临时股东大会召开之前，Azim博士给UpHealth写了一封信，描述了他认为UpHealth对Glocal的“参股”仅仅是投资或贷款。Azim医生、Azim女士和Chowdhury也在印度法院对UpHealth提起了民事诉讼。Damodaran不是该案的当事方。民事诉讼败诉，临时股东大会按计划于2022年9月26日召开。

¹	最初的SPA后来由同一方通过日期为2020年11月20日的修订协议（“第一修正案”）和日期为2021年3月4日的第二修正案协议（“第二修正案”）进行了修订。法院将包括两项修订的合同最终版本称为“SPA”。

案例：1：24-CV-03778文档#：83提交：09/24/24第4页，共24页ID #：6249

尽管如此，阿齐姆博士和其他受访者的干预仍在继续。临时股东大会召开前，UpHealth的一名员工要求对其任命进行投票表决。阿齐姆博士没有听从这一要求，而是呼吁与会股东举手投票。从裁决中尚不清楚哪些答辩股东出席了此次投票。无论如何，股东投票支持Glocal并阻止了UpHealth任命其指定人员。

该奖项没有包括关于达莫达兰是否出席或是否在临时股东大会上投票的任何具体调查结果。然而，Damodaran向本法院提交证据，证明他没有出席临时股东大会，也没有投票。他在宣誓声明中声称，他“从未对履行Glocal的任何行政责任负责”；他没有出席临时股东大会；他没有在临时股东大会上投票；而且他在临时股东大会召开之日实际上在1000英里外的新德里，参加了另一家公司的委员会会议并进行了电视小组讨论。为了证实他的声明，达莫达兰附上了他说他于2022年9月26日参加的非全球委员会会议的记录作为证据；临时股东大会的记录，与会者名单上没有他的名字；电视主持人邀请他参加2022年9月26日在新德里举行的讨论的一封信；以及他在新德里拍摄的电视节目的各种公开录音。Damodaran没有向法庭提出这一证据。UpHealth对Damodaran的一些证据的真实性提出质疑，并暗示Damodaran可能在临时股东大会上通过代理投票。

案例：1：24-CV-03778文档#：83提交：09/24/24第5页，共24页ID #：6250

3.股份购买协议

SPA包括一项仲裁条款，即第14.2条，规定“[ e ] xcept如本协议其他部分明文规定，根据本协议或与本协议有关的任何争议、争议或索赔或任何违反或威胁违反本协议的行为（‘可仲裁争议’）应由国际商会国际仲裁法院[（“ICC”）]管理的具有约束力的最终仲裁解决。”仲裁条款还规定，将适用国际刑事法院的规则和程序，“仲裁地点和地点应为伊利诺伊州芝加哥市”。第14.1条规定，SPA应受印度共和国法律管辖。

SPA的其他几项规定在这里是相关的。条例草案第5.2.1（b）条、第10.2条及第12条关乎UpHealth对Glocal的控制。第5.2.1（b）条要求Glocal“召集并召开董事会会议……任命[ UpHealth ]的指定人员为[ Glocal董事会]的董事。”通过对原始SPA的修订而增加的第10.2条规定了SPA下各方的意图，即“[ UpHealth ]最终将拥有[ Glocal ]的100%”，并要求“发起人和期权卖方”在这样做时与UpHealth合作。“期权卖方”包括阿齐姆博士、阿齐姆女士、达莫达兰、乔杜里和金伯利特。第12条要求各方“确保完整、迅速地履行、遵守和履行[ SPA ]的规定。”

受访者称，SPA第8条是这里的关键，被仲裁员忽略了。第8.3.2条规定，每个卖方的最高总负债为“其各自现金对价金额的25%”。第8.1.1条（经修订）界定了卖方对UpHealth的赔偿义务。并且第8.7条规定，“[ n ]尽管本协议中有任何规定，但明确[ UpHealth ]在本协议下的赔偿权利是[ UpHealth ]就本协议项下所列事项所引起的、或以其他方式引起的任何损失或损害的专属金钱补救措施。”

案例：1：24-CV-03778文档#：83提交：09/24/24第6页，共24页ID #：6251

4.芝加哥仲裁

在GLocal的股东投票反对任命UpHealth的指定人员后，UpHealth迅速采取行动，对他们的决定提出质疑。2022年10月25日，UpHealth向Glocal、Azim博士、Azim女士和Chowdhury提交了紧急仲裁申请，指控其违反了SPA的各种行为。针对这一申请，国际商会于2022年10月27日指定了一名紧急仲裁员。

2022年11月4日，UpHealth请求与ICC进行仲裁，该仲裁根据ICC规则于同日在芝加哥开始。2022年12月9日，Glocal、Azim博士、Azim女士和Chowdhury ——当时都由律师代理——向紧急仲裁员提出了几项管辖权异议。Damodaran和Kimberlite ——他们没有律师代理，在仲裁的每个阶段都无人代理——也在当天通过电子邮件对仲裁提出异议。国际刑事法院驳回了这些反对意见中的每一项，并回应称，管辖权异议将由仲裁庭处理。

UpHealth于2023年1月8日提出修正后的仲裁请求，并于2023年3月6日组成ICC仲裁庭（“仲裁庭”）。没有一名答辩人均参加了审裁处的审理或回答了UpHealth的索赔陈述或预审意见。法庭于2023年7月31日至2023年8月2日进行案情实质聆讯。在听讯期间和之后，答辩人与法庭进行非正式沟通（有时是单方面的）²继续提出反对意见但没有正式参加。仲裁庭于2023年9月9日举行了第二次听证会，期间审议了UpHealth关于损害赔偿的补充专家报告。受访者未出席第二场聆讯。然而，乔杜里和达莫达兰再次写信给法庭，反对诉讼程序。

²	Glocal据称向法庭单方面转交了两箱文件。在2023年剩余时间里，答卷人继续与法庭进行不当沟通。

案例：1：24-CV-03778文档#：83提交：09/24/24第7页，共24页ID #：6252

2024年3月15日，法庭作出对UpHealth有利的一致裁决。裁决指出，法庭给予答辩人充分的参与机会，并对他们对案件的漠视表示失望。尽管如此，它考虑并驳回了每一个被申请人的反对意见，认为它对当事人和索赔具有管辖权。

5.该奖项

仲裁庭在裁决中认为，答辩人未按第5.2条的规定委任UpHealth的指定人员，违反了SPA。为了纠正这一违规行为，法庭命令被申请人任命UpHealth的指定人员进入Glocal董事会。仲裁庭还认为，根据SPA，UpHealth有权获得100%的股份，被申请人的违约行为通过否认其对Glocal的实际控制权而给UpHealth造成了重大损害。

法庭因此判令被告因剥夺UpHealth对Glocal的实际控制权而支付“主要损害赔偿金”2950万美元。法庭还授予UpHealth一项选择权（“选举条款”），即如果被申请人未能交出对Glocal的实际控制权以及SPA中设想的所有资产，则在“接收[ ing ]对[ Glocal ]的实际控制权……”或“就永久失去实际控制权向[ Dr. Azim、Ms Azim、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite ]追偿[ ing ]额外损害赔偿，金额为8070万美元。”仲裁庭将这些可能的“额外损害赔偿”包括在内，因为它认识到，被申请人可能会继续拒绝UpHealth对Glocal的实际控制权，并且Glocal可能不再拥有SPA中规定或预期的所有资产。最后，法庭以每年9%的利率判给UpHealth 4488562美元的律师费和费用以及所有货币减免的利息。

由于达莫达兰的搬迁基于不同的理由，法院还将描述分配给他的具体损害赔偿。法庭裁定，Damodaran应承担6650669.64美元的主要损害赔偿、18193526.79美元的额外损害赔偿以及897712.40美元的律师费和费用（份额的五分之一在答辩人2 – 6之间平均分配）。假设UpHealth选择额外的损害赔偿，总共发现Damodaran应承担25,741，908.70美元的责任，外加利息。

案例：1：24-CV-03778文档#：83提交：09/24/24第8页，共24页ID #：6253

6.印度诉讼

在上述整个诉讼过程中，受访者在印度对UpHealth提起了无数诉讼。UpHealth辩称，这些程序无理取闹，“显然旨在阻碍仲裁、UpHealth试图执行[紧急仲裁]命令以及执行[该]裁决。”UpHealth指出，印度法院的大量调查结果支持其说法。例如，一家法院发现，“在收到了SPA下的全部资金后，被告现在在每一个可能的警察局、法庭和法庭面前纠缠请愿人，同时拒绝履行他们在SPA下的义务。”

尽管被申请人的行为，如果属实，与本院有关，但当事人一致认为，法院面临的唯一问题是是否确认、修改或撤销裁决。法庭面前唯一与此相关的问题是答辩人是否违反了SPA。

法律标准

UpHealth根据美国联邦航空局第2章提交了请愿书，该章“执行1958年6月10日《承认和执行外国仲裁裁决公约》，通常被称为《纽约公约》。”江森自控，Inc. v. Edman Controls，Inc.，712 F.3d 1021,1024（7th Cir。2013年）（引用9 U.S.C. § 201）。第2章要求法院“确认[一项属于《纽约公约》的裁决]，除非它找到拒绝或推迟承认或执行上述公约规定的裁决的理由之一。”9《美国法典》第207条。与此相关的是，如果仲裁裁决“包含对超出提交仲裁范围的事项的裁决”，法院可以拒绝承认。美国江森自控有限公司,712 F.3d at 1029（援引《纽约公约》，第V（1）（c））。

案例：1：24-CV-03778文档#：83提交：09/24/24第9页，共24页ID #：6254

受访者的动议和反对意见还援引了美国联邦航空局第1章，该章规定，联邦法院可以在某些列举的条件下撤销仲裁裁决。见9 U.S.C. § 10（a）。被申请人依赖第10（a）（4）条，该条允许法院“在仲裁员超出其职权范围，或执行不当以致未就提交的标的作出相互、最终和确定的裁决时”撤销裁决。9 U.S.C. § 10（a）（4）。

双方并未在简报中彻底解决FAA第1章和第2章之间的区别。然而，这种区分“在某些情况下可能很重要，因为《公约》的vacatur理由与美国联邦航空局第1章的理由略有不同。”美国江森自控有限公司,712 F.3d at 1025（引文略）。UpHealth表示，这不是这些案例之一。第七巡回法院将9 U.S.C. § 10（a）（4）与《纽约公约》第V（1）（c）条进行了比较，并指出“[ t ]措辞略有不同，但没有理由认为含义不同。”Lander Co.诉MMP Invs.，Inc.，107 F.3d 476,481（7th Cir。1997）（引文略去）。那么，在这种情况下，“选择是根据FAA第1章进行，还是根据《公约》和FAA第2章进行，并没有任何区别[。]”Catalina Holdings（Bermuda）Ltd. v. Muriel，No. 18-CV-05642,2020 WL 1675464，at * 3（N.D. Ill。2020年4月6日）（Pacold，J.）（引用美国江森自控有限公司,712 F.3d at 1025）。

这里的重要原则是，“[ j ]对仲裁裁决的审核是严格限定的。”Baravati诉Josephthal，Lyon & Ross，Inc.，28 F.3d 704,706（7th Cir。1994).“确认通常是例行的或即决的，只有在非常不寻常的情况下，法院才会撤销仲裁裁决。”Bartlit Beck LLP诉Okada案，25 F.4th 519,522（7th Cir。2022）（引用Standard SEC. Life INS。Co. of N.Y. v. FCE Benefit Adm’rs，Inc.，967 F.3d 667,671（7th Cir。2020)).本案的问题是，仲裁员是否超越了他们的授权——如果他们没有这样做，法院一般会执行他们的裁决，即使它“包含了严重的法律或事实错误”。Standard Sec. Life，967 F.3d at 671（quoting Butler MFG. Co. v. United SteelWorkers of AM.，AFL-CIO-CLC，336 F.3d 629,632（7th Cir。2003)).

案例：1：24-CV-03778文档#：83提交：09/24/24第10页，共24页ID #：6255

讨论

1.豁免

UpHealth辩称，被申请人不参与仲裁实质上就是本案的了结。即，UpHealth辩称，被申请人因未在法庭上提出而放弃其在本院提出的所有论点。一般来说，一方当事人“[ f ]未在仲裁员之前提出问题，即在执行程序中放弃该问题。”Nat’l Wrecking Co. v. Int’l Bhd. of Teamsters，Loc。731,990 F.2d 957,960（7日Cir。1993）（引文略去）。但这一一般规则并不是绝对的，如果“当事人明确明确保留对可仲裁性提出异议的权利，其参与仲裁并不排除在法庭上对仲裁员的权威提出异议。”AGCO Corp. v. Anglin，216 F.3d 589,593（7th Cir。2000）；另见Cent。州，SE。&西南地区。Areas Pension Fund诉Allega Concrete Corp.，19 F. Supp。3d 792,797 – 98（N.D. Ill. 2014）（tharp，J.）（“[ T ]这里不放弃当一方当事人明确反对仲裁并且仅在保护其权利所需的程度上参与时在法庭上就某一问题提起诉讼的权利。”）（引文省略）。

答卷人拒绝在法庭面前按规则行事，使这一分析复杂化。在口头辩论时，UpHealth辩称，受访者的行为造成了一种“双重豁免”，即DKT。82在9：16 – 22，因被申请人（1）未能参与及（2）未能在本院提出其提出的具体论点。UpHealth辩称，第一次弃权类似于缺席判决。因为受访者拒绝参与，或者这样做只是违反规则，UpHealth辩称，有效的受访者采取了缺席判决，并认为UpHealth的指控成立。

这种说法的问题在于，法庭没有准予缺席判决，也不认为UpHealth的指控成立。相反，它举行了一次案情听证会，显然考虑了受访者的非正统反对意见，并做出了自己的调查结果。此外，UpHealth没有提供任何权威来支持法院应将裁决视为缺席判决。

案例：1：24-CV-03778文档#：83提交：09/24/24第11页，共24页ID #：6256

受访者决定仅通过零星（且经常是单方面）反对和提供证据参与，这令人不安。但法院也承认，被申请人，有些没有律师代理，试图对外国仲裁提出异议，部分原因是缺乏管辖权和欺诈。在本案情况下，法院无法认定他们“故意[ ly ]放弃[ ed ]或放弃[ ed ]一项已知权利”，Morgan v. Sundance，Inc.，596 U.S. 411,417，142 S. CT. 1708,1713，212 L. Ed。2d 753（2022）（引文省略），基于他们在法庭的不适当参与。

UpHealth的第二个弃权论在这里更合适，就像被申请人在某种意义上参与仲裁提出异议一样。在解决这一理论时，法院必须考虑被申请人在参与仲裁时是否进行了“沙包”，“隐瞒某些论点，然后，在仲裁败诉时”，向本院提出。Nat'l Wrecking Co.，990 F.2d at 960 – 61。任何以这种方式被拒绝的论点都被免除。同上。

受访者支持vacatur的论点大致分为三类。首先，受访者辩称，法庭错误地给予了超出SPA允许范围的损害赔偿。其次，答辩人辩称，审裁处错误地忽略了SPA的赔偿和排他性补救条款。第三，被告Damodaran辩称，法庭错误地将其裁决建立在一个非事实之上——即他出席临时股东大会并投票。

受访者没有提出以下前两个论点。相反，受访者对管辖权提出异议，并辩称UpHealth实施了欺诈。为了绕过这一点，受访者依赖他们描述为“极其广泛”的反对意见，该反对意见包含在Chowdhury代表Glocal Board的一封电子邮件中：

案例：1：24-CV-03778文档#：83提交：09/24/24第12页，共24页ID #：6257

再次重申，这封信是在严格无偏见的基础上处理的。公司及董事会未将任何争议提交仲裁或自身提交本次仲裁。本信中的任何内容均不构成或被解释/视为/视为（a）公司及董事会提交本审裁处的司法管辖权，（b）公司及董事会放弃已提请本审裁处成员注意的任何反对，和（c）承认由UpHealth Holdings Inc.指控的任何不当行为/违规行为。请进一步注意，上述内容均无意不[原文如此]应被解释为对有关争议的事实和事件的完整叙述，公司和董事会保留其权利、补救措施、索赔和争议，合法且公平。

（DKT。73 at 8 – 9，引用DKT。60-14（Chowdhury于2023年9月8日给法庭的电子邮件）。）受访者将他们其他各种电子邮件和信函反对意见总结为：“（a）根据印度法律（这是SPA的准据法），UpHealth的索赔不可仲裁；（b）UpHealth寻求的救济只能由NCLT授予；（c）UpHealth对SPA的签署人实施了严重的欺诈行为；（d）禁止UpHealth根据其在印度法院的先前行动行使其对争议问题进行仲裁的权利。”（DKT。50 at 5，citing Aggarwal Decl.，丨7.）

换言之，除了反对法院外，答复者试图通过在诉讼程序中注入欺诈和禁止反言问题以及通过单方面提供证据的方式参与。仲裁庭驳回了被告的管辖权和欺诈论点，认定其对当事人和索赔具有管辖权，且被告未能提供任何证据或论点来支持其欺诈指控。值得注意的是，被申请人没有提出任何管辖权³或基于欺诈的论点在这里。见9 U.S.C. § 10（a）（1）（联邦法院可以撤销仲裁裁决，“如果裁决是通过腐败、欺诈或不正当手段获得的”）。更重要的是，受访者无法识别他们提出的关于赔偿、专属补救或损害上限的任何论点。

³	这里所说的“管辖权”，是指法庭是否是争议的适当论坛，而不是法庭是否越权。

案例：1：24-CV-03778文档#：83提交：09/24/24第13页，共24页ID #：6258

答辩人也不能辩称他们没有机会向法庭提出这些论点。受访者依赖Three Bros. Trading，LLC诉Generex Biotechnology Corp.，No. 18 CIV。11585（KPF），2020 WL 1974243，at * 10（S.D.N.Y. Apr.24,2020），辩称他们不能放弃他们没有通知的问题。同上，在* 10（解释“在无法在仲裁中提出的情况下，不能放弃§ 10（a）论点”）。然而，受访者显然本可以在法庭上提出他们的第8条论点。UpHealth提出的损害赔偿问题由其专家处理，该专家提交了多份报告，法庭为此举行了完全独立的证据听证会。受访者同样注意到，UpHealth根据SPA寻求这些损害赔偿，因此本可以提出抗辩，即该SPA的赔偿条款禁止或限制此类损害赔偿。在仲裁期间，UpHealth的违约和损害赔偿理论是明确的。受访者选择不解决这些问题。

受访者就其基于合同和损害赔偿的论点采取的行动，正是法院“不会容忍”的“沙包”。Nat'l Wrecking Co.，990 F.2d at 960。被申请人参与仲裁的程度仅足以使诉讼程序复杂化，并使所有相关方感到沮丧，从而为本法院挽救了他们本应被击倒的论点。然而，提出撤诉动议并不是重新开始审理此案的机会。因此，法院认定，被申请人放弃了基于合同和损害赔偿的论点。

第三个论点——达莫达兰的非事实论点——则不同。Damodaran对有关他阻止了UpHealth的合同权利的指控提出了无数反对意见。事实上，法庭将它们列入了裁决，并指出Damodaran反对是因为，例如，他：“除了作为股东之外，与Glocal没有任何关系；”“没有或行使任何行政责任或职能；”并通过“投标[ ing ]他名下的股份”履行了他唯一的义务。（DKT。4-1 at ö 389，the“Award.”）Damodaran还指出，UpHealth的指控包括“没有[能够]对他的具体作为或不作为。”授标为ö 389（g）。换句话说，达莫达兰告诉法庭，没有任何事实可以证明他违反了合同义务。他在这里提出了基本相同的论点，即使根据法庭的调查结果更加具体。因此，法院认定，Damodaran没有放弃他的非事实论点。

案例：1：24-CV-03778文档#：83提交：09/24/24第14页，共24页ID #：6259

总之，法院认为，被告放弃了所有基于合同和损害赔偿的论点，因为他们没有在法庭上提出这些论点，但Damodaran没有放弃他的非事实论点。这一调查结果是批准UpHealth就Glocal被申请人提出的申请的独立理由，法院也是这样做的。但由于答辩人部分参与造成的事实复杂性使这一分析复杂化，法院将继续所有答辩人论点的实质内容。

2.审裁处的合约解释

即使受访者没有放弃他们基于合同和损害赔偿的论点，这些论点在是非曲直上也是失败的。除了Damodaran的非事实论点之外，所有被告的论点都与法庭对SPA的解释（或不解释）有关。如上所述，答辩人辩称，审裁处通过错误地给予超出SPA范围的损害赔偿并无视SPA的赔偿和补救条款，超越了其在SPA下的权限。

本法院对法庭对SPA的解释的审查范围较窄。问题“不是仲裁员或仲裁员在解释合同时是否犯了错误；不是他们在解释合同时是否明显犯了错误；不是他们在解释合同时是否犯了严重错误；而是他们是否解释了合同。”Bhd. of Locomotive Engineers & Trainmen Gen. com. of Adjustment，Cent。Region诉Union PAC。R. Co.，522 F.3d 746,757（7th Cir。2008）（引用Hill v. Norfolk & W. RY.，814 F.2d 1192,1195（7th Cir。1987）），AFF’d，558 US 67,130 S. Ct. 584,175 L. Ed。2d428（2009）。这一限制性标准是必要的，以防止仲裁成为“初级

案例：1：24-CV-03778文档#：83提交：09/24/24第15页，共24页ID #：6260

校队审判法庭”，而不是双方同意的高效司法的私人系统。Eljer MFG.，Inc. v. Kowin Dev. Corp.，14 F.3d 1250,1254（7th Cir。1994).尽管如此，美国职棒大联盟球员ASS’n v. Garvey，532 U.S. 504,509，121 S. Ct. 17 24,1728（2001）（引文省略），仲裁员可能不会“放弃他自己的工业正义品牌”，例如，通过“无视[ ing ]合同并实施[ ing ] [ his ]自己关于什么是合理或公平的概念。”是啊Am。苏黎世Ins。Co.v. Sun Holdings，Inc.，103 F.4th 475,477（7th Cir。2024).

答辩人的论点核心是，审裁处忽略了SPA第8条。在真空中解释该条款，受访者提出的解释似乎是合理的。条例草案第8.1.1条、第8.3.2条及第8.7条设立了一个看似简单的方案。第8.1.1条规定了被申请人的赔偿义务：对于“相关卖方违反其卖方保证”引起的损失，“各卖方同意分别而非共同对收购方进行赔偿并使其免受损害”。第8.3.2条规定了“每个卖方的最大总负债”。第8.7条规定，“尽管[ SPA ]中有任何规定，”第8条下的赔偿权利“是[ UpHealth ]对基于、由本协议所列事项引起或以其他方式与本协议所列事项有关的任何损失或损害的专属金钱补救措施。”受访者辩称，综合阅读这些条款，UpHealth唯一的康复途径是通过第8条下的赔偿诉讼，损害赔偿由第8.3.2条规定上限。

UpHealth在一定程度上辩称，这种解释是不恰当的，因为它只涉及“卖方保证”，而不是这里所声称的那种违规行为。其总体观点是，受访者对第8条的解读并非一锤定音。本院不能在真空中解释第8条，甚至不能解释完整的SPA。只要法庭对SPA做出解释，“[ w ] [他们]是对是错都不关[法庭]的事。”是啊Am。苏黎世Ins。Co.，103 F.4th at 478。诚然，审裁处在分析中并未将重点放在第8条（可能是因为答辩人为本法院保存了关于第8条的任何论点）。但认为审裁处完全无视第8条是错误的。在至少一次与UpHealth的律师的面谈中，仲裁员Nair提出了第8条下的赔偿问题。（见DKT。50 at 15 – 16.）仲裁庭讨论了UpHealth在此提出的确切问题。

案例：1：24-CV-03778文档#：83提交：09/24/24第16页，共24页ID #：6261

但考虑到第8条，法庭还必须处理合同和相关印度合同法中的其他相关且可能相互冲突的条款。例如，UpHealth辩称，它正在就违反第5.2.1和12条的行为寻求具体的履行和相关的损害赔偿。UpHealth辩称，这类索赔不属于第8条的范围，该条仅适用于违反保证的情况。它有这个论点的依据，法庭也必须考虑。例如，第18条使第8条看起来不那么明确：

除可获得的任何和所有其他法律或衡平法补救措施外，双方应有权寻求本协议的具体履行。所有补救办法，无论是根据本协议还是根据法律或以其他方式提供的，都将是累积的，而不是替代的。任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力、特权或补救措施，均不得阻止任何进一步或其他行使或任何其他权利、权力、特权或补救措施的行使。双方同意，非违约方在发生任何实质性违反本协议的情况下将立即遭受重大、不可估量、持续和不可弥补的损害和损害，适用法律就该违约提供的补救措施将是不充分的，并且该非违约方应有权寻求针对违约方履行其在本协议下的义务的具体履行，以及其可获得的任何和所有其他法律或衡平法补救措施。

（DKT。4-2 at 37（emphasis added）.）尽管双方都出示了对印度法律有不同解释的印度律师的宣誓书，但UpHealth指出，印度法院已认定将“将包含责任限制的[ ]合同解释为取消某些损害赔偿的权利”是非法的。

UpHealth的律师是否正确，这是无关紧要的。法庭在合同分析中不得不考虑上述所有因素，而不仅仅是第8条。仲裁庭特别注意到，UpHealth寻求救济是因为“第2至6号被告违反了SPA第10.2条，所有被告都违反了SPA第12条，这违反了《印度合同法》。”奖励在丨272（重点添加）。仲裁庭的损害赔偿裁决是基于失去实际控制权，而不仅仅是违反保证；“主要损害赔偿”弥补了未能移交对Glocal的实际控制权，只有在被申请人未能在特定日期移交资产和实际控制权的情况下，才会评估“额外损害赔偿”。

案例：1：24-CV-03778文档#：83提交：09/24/24第17页，共24页ID #：6262

裁决中没有对这些问题进行详细讨论，并不意味着法庭未能对合同进行解释。见Affymax，Inc.诉Ortho-McNeil-Janssen Pharms.，Inc.，660 F.3d 281,285（7th Cir。2011年）（“没有任何法治要求仲裁员提出意见——或者，在选择撰写意见后，讨论各方争议的每一个问题。”）。在答辩人没有给法庭深刻分析问题的理由的情况下，情况尤其如此。关键是，法庭根据印度法律对合同的各种条款进行了解释，以得出其结论。见id。（“逐行艰难通过裁决没有任何意义，这种审查也不符合司法审查仲裁裁决是顺从的原则。”）。

尽管如此，答卷人辩称，法庭的错误超越了曲解。They rely on United States Soccer Fed’n，Inc. v. United States Nat'l Soccer Team Players ASS’n，838 F.3d 826（7th Cir。2016年），在他们的简报中，并在口头辩论中“直接[ ed ] [法院]特别关注”它。（DKT。82 at 16：24 – 17：2.）美国足球协会（United States Soccer）处理了一项有利于男子足球“球员协会”对“美国足球联合会”的仲裁裁决。838 F.3d在828。基于双方的集体谈判协议（“CBA”），摆在仲裁员面前的争议涉及美国足协是否需要向球员协会提交六名或更多球员的带有球员肖像的拟议广告以供批准。同上。

仲裁员首先发现，有争议的合同“ma [ de ]明确没有具体的合同条款要求[美国足协]向球员协会提交六（6）名或更多球员的印刷创意以供其批准”，并指出合同“在这一点上保持沉默”，“没有任何语言为印刷创意的审查制定另一个程序。”同上，在830。尽管CBA在该问题上保持沉默，且有整合和不得修改的条款，但仲裁员发现合同“模棱两可”，并将目光投向了当事人的

案例：1：24-CV-03778文档#：83提交：09/24/24第18页，共24页ID #：6263

过去的做法肯定地确立了合同项下的批准义务。同上，在830 – 31。第七巡回法院认为，合同显然没有模棱两可，仲裁员在发现模棱两可后的“解释性”举动“为没有这些条款的合同添加了看似完整的条款”。ID. at 833（cleaned up）。此外，第七巡回法院指出，合同“明确规定，仲裁员‘将没有……增加、减少或更改’协议的权力。”同上，编号834。因为这一“不会追加”的规定，第七巡回法院认为“仲裁员越权”。同上。

UpHealth的案件可以通过法庭没有做的事情来区分。与美国足球的仲裁员不同，这里的法庭没有改变SPA，但可以说是误读了第8条，或者遗漏了对同一条款的详细分析。相比之下，美国足球的仲裁员并不只是误读了合同中的某一条款或遗漏了详细的分析，而是发现合同中缺少强加某种义务的条款，并肯定地自行强加了该义务。同上，在830 – 31。

在这里，法庭没有解读《特别行动方案》未规定的权利和义务。如果仅仅因为法庭在其意见中没有讨论第8条，就认为法庭将其裁决置于非合同原则之上，那将是错误的。见Affymax, Inc.,660 F.3d at 285（解释称，“从沉默中推断[ ]仲裁员一定有合同外理由”是一个“逻辑错误”。……沉默只是沉默。”）。

如上文所述，无论法庭是对是错，它的裁决都基于对印度法律下的SPA的解释。在发现法庭这样做后，法院不能扰乱其裁决。⁴因此，独立于弃权理由，法院批准了UpHealth关于Glocal被申请人的请愿书，并驳回Glocal被申请人的撤销动议。在达莫达兰依赖同样基于合同和损害赔偿的论点的情况下，法院也拒绝了他提出的撤销动议。

⁴	出于同样的原因，法院拒绝了被告根据9 U.S.C. § 11修改裁决的请求。答辩人不对法庭的数学计算提出质疑，而是依据基本相同的论点，即法庭在解释SPA时在法律上是错误的。

案件：1：24-CV-03778文件#：83立案：09/24/24第19页共24页ID #：6264

3.法庭关于达莫达兰的事实结论

Damodaran辩称，法庭的裁决，因为它与他有关，是基于“非事实”或“历史事实的明显错误”。具体来说，Damodaran辩称，他承担责任的唯一据称的事实依据是，他投票阻止了UpHealth的指定人员被任命为全球董事会成员。Damodaran声称，法庭从未作出他这样做的具体裁定，记录中没有证据支持这样的裁定，事实上他没有出席临时股东大会，也没有投票。Damodaran辩称，当法庭仅根据非事实对他作出超过2500万美元的裁决时，法庭因此超越了其权限。

本法院对法庭事实认定的审查，与其对法律结论的审查一样，是相当有限的。仲裁员的事实错误，“无论多么严重，都不足以支持推翻仲裁裁决。”Halim诉Great Gatsby’s Auction Gallery，Inc.，516 F.3d 557,563（7th Cir。2008).那是因为失意的诉讼当事人不得“以仲裁员职权问题为诡计，获得对仲裁裁决是非曲直的司法审查”。同上，在564（引用Flender Corp. v. Techna – Quip Co.，953 F.2d 273,278（7th Cir。1992)).但这种尊重并不是无限的，“适当地适用于仲裁员基于有争议或模棱两可的证据得出的结论，而不是基于历史事实的明确错误。”Mollison-Turner诉Lynch Auto Grp.，No. 01 C 6340,2002 WL 1046704，at * 3（N.D. Ill.）2002年5月23日）（Kennelly，J.）（引文略去）。如果仲裁员的裁决基于承认的“非事实”，其“裁决将无法成立”。同上。在* 3（收集案例）。换句话说，“如果仲裁员面前的记录表明存在明确和无可争议的事实错误，而记录表明仲裁员在作出裁决时强烈依赖该错误，则可以公平地说，仲裁员‘超越了[他的]权力，或者因此不完美地执行了这些权力’，因此休假可能是适当的。”Nat'l Post Off.，Mailhandlers，Watchmen，Messengers & GRP。Leaders Div.，Laborers Int’l Union of N.AM.，AFL-CIO v. U.S. Postal Serv.，751 F.2d 834,843（6th Cir。1985）（引文省略）（Stewart，J.，sitting by designation）。⁵

案例：1：24-CV-03778文档#：83提交：09/24/24第20页，共24页ID #：6265

UpHealth首先辩称，法庭裁定Damodaran承担责任的依据并不限于他在临时股东大会上的投票。UpHealth依赖于该奖项中的三个段落：

•

第298段：审裁处认为，“无可争议的第2至6号被告违反了他们为促进SPA条款而采取行动的义务，即SPA第10.2和12条与索赔人合作以确保公司100%所有权和指定其指定人员的能力。”

•

第311段：审裁处认为，“所有记录在案的证据都不可避免地表明，2号至6号被告违反了与SPA第12条一起解读的第5.2.1（b）条。如上所述，上述规定使索赔人有权任命其指定人员进入董事会。根据第12条，要求SPA的所有各方除其他外行使其投票权和权力，以充分实施SPA的规定，其中包括任命索赔人指定的董事会成员。这是SPA规定的、各方明确同意的对公司行使实际控制权的一种方式。然而，2至6号受访者违反了这一义务，最明显的是在临时股东大会上投票反对任命董事会指定人员。”

•

第384（d）段：仲裁庭注意到UpHealth的立场，即“Damodaran先生应对索赔人10%的损害赔偿承担责任，因为他未能行使其对其他被申请人的影响地位以确保经修订的原始SPA条款生效，并且控制权已让给索赔人。”

（见DKT。59 at 32，citing award at丨1 298,311，384.）

正如Damodaran所说，这些段落中的每一个都给UpHealth的论点带来了问题。第298段得出了一个法律结论，但它没有对达莫达兰据称是如何违反职责的做出任何事实调查结果。第311段同样在很大程度上是一个法律结论，尽管引用了第12条，但完全侧重于各方“向董事会任命[ UpHealth ]指定人员”的职责。UpHealth没有指出任何“记录在案的证据”，这些证据据称“不可避免地表明[ ed ]”，达莫达兰在临时股东大会上投票反对任命全球董事会的指定人员。最后，第384段在这里无关紧要。在该段中，法庭只是代表“索赔人的立场”来分摊损害赔偿。奖在ö 384。

⁵	双方都没有在这一点上引用任何第七巡回法院的案例，法院在自己的研究中也找不到。然而，本法院被斯图尔特法官在国家邮局邮件处理程序中的合理结论说服了，就像肯纳利法官在莫利森-特纳。

案例：1：24-CV-03778文档#：83提交：09/24/24第21页，共24页ID #：6266

正如Damodaran指出的那样，法庭关于Damodaran的唯一“事实认定”发生在它代表了他的各种反对意见之后，它指出，

虽然法庭承认[ Damodaran ]没有积极参与[ Glocal的]事务，但本索赔项下所涉违约行为与在临时股东大会上为阻止[ UpHealth ]任命其指定人员进入董事会而采取的行动有很大关系。在这方面，法庭注意到，[ Damodaran ]连同第2-4号和第6号被告对上述任命投了反对票，这明显违反了SPA的条款。因此，Damodaran必须承担其违约的后果，并对上述分摊的金额承担责任。

奖在390。

然而，这一单一发现并不仅仅是“[ ]基于有争议或模棱两可的证据得出的结论”。Mollison-Turner，2002 WL 1046704，at * 3（引文省略）。法庭作出裁定所依据的记录中没有任何证据。法院只能从记录中推测，法庭假定达莫达兰与其他答辩人一起出席临时股东大会，但从未收到证据表明他确实出席了会议。例如，法庭的调查结果基于“贝克先生的证据，即在[临时股东大会]上，少数股东投票反对任命索赔人的指定人员进入董事会。”（Award at Poto360 – 61.）但Beck没有指出出席临时股东大会的是哪些少数股东，并指出投票仅限于“出席[临时股东大会]的Glocal Healthcare股东”。（见DKT。48-1，前任。2，电话号码为⑤ 121.）

UpHealth显然认识到了这一点，他辩称，法庭也没有证据表明Damodaran没有出席临时股东大会。（DKT。59 at 32.）UpHealth承认，它从未声称Damodaran出席了临时股东大会并对UpHealth的指定人员投了反对票，但随后指出，它也“没有辩称他缺席临时股东大会。”（同上）在颁发该奖项之前，没有任何一方声称达莫达兰缺席临时股东大会。

案例：1：24-CV-03778文档#：83提交：09/24/24第22页，共24页ID #：6267

UpHealth自己的默认判断类比表明了其论点的弱点。当进入缺席判决时，事实指控被视为被承认。见Davis v. Hutchins，321 F.3d 641,648 – 49（7th Cir。2003）（“[ T ]一般原则[是]申诉中的事实指控在缺席时被视为被告承认。”）。但UpHealth从未声称Damodaran出席了临时股东大会并参加了投票，也从未声称他是通过代理投票的。因此，即使达莫达兰违约，他也不会承认出席临时股东大会并投票。不能指望他否认并为自己辩护那些从未提出过的指控。关键的一点是，记录中没有达莫达兰出席临时股东大会或投票的指控或证据。因此，法院认为，法庭对Damodaran的裁决是基于一个非事实。

尽管如此，法院仍必须确定，法庭是否“在作出裁决时强烈依赖那个[非事实]……”，从而“‘超越了[其]权力，或因此不完美地执行了这些权力’，以致休假可能是适当的。”Nat'l Post Off.，751 F.2d at 843（引文省略）。Damodaran辩称，法庭不仅“强烈依赖”一个非事实，而且完全根据他在临时股东大会上的假定投票来确定他的责任。他在裁决中有大量证据证明这一主张：

•

第386段：“[ T ]审裁处已作出上述结论，违约日期为2022年9月26日，投票反对指定人员的任命是最初的合同违约。由于违约行为与他们的投票有关，审裁处认为根据2号至6号被告各自的持股比例分摊损害赔偿是合适的。”

•

第413段：仲裁庭总结其调查结果时解释称，“2至6号被告于2022年9月26日投票反对任命索赔人指定的董事会成员，从而违反了其在SPA下的义务。”

（Award at Poto386,413.）UpHealth指示法院没有其他调查结果支持Damodaran责任的替代事实基础。因此，法院同意，法庭在很大程度上依赖于达莫达兰在临时股东大会上的假定出席和投票。由于这一事实没有被指控，也没有证据，法院认为，法庭超越了9 U.S.C. § 10（a）（4）规定的权力。

案例：1：24-CV-03778文档#：83提交：09/24/24第23页，共24页ID #：6268

达莫达兰在法庭的错误中并非无可指责。如果他选择根据国际刑事法院规则参与，如果他的证据像他所说的那样有力，他很可能会让法庭和本法院的工作变得明显容易。但与其他受访者不同的是，达莫达兰的行为或许更容易理解。如上所述，Damodaran在一项复杂的外国仲裁中代表自己，该仲裁涉及他认为自己与索赔无关的索赔。Damodaran提出反对，并告诉UpHealth和法庭，他没有权力任命UpHealth的指定人员；除了名义上的股份外，在UpHealth没有管理权；并已将他的股份提供给UpHealth，他认为这结束了他在协议下的职责。

法院批准了达莫达兰的撤职动议。但达莫达兰的案子还没有结束。本院不对其证据的真实性作出裁定。当仲裁裁决被撤销时，“适当的补救办法是将案件发回进一步的仲裁程序。”美国职棒大联盟球员协会，532美国511；9 U.S.C. § 10（b）。因此，将由法庭在进一步诉讼后确定达莫达兰是否违反了他在临时股东大会上的职责。

4.UpHealth的呈请以确认

法院必须“确认[一项属于《纽约公约》的裁决]，除非它找到拒绝或推迟承认或执行上述公约规定的裁决的理由之一。”9《美国法典》第207条。如上所述，法院认为拒绝的理由只有一个：法庭关于Damodaran在临时股东大会上投票的裁决是基于非事实。因此，就裁决的所有其他部分而言，法院批准了UpHealth的请求确认。

结论

基于这些原因，法院部分准予并部分驳回了UpHealth的确认外国仲裁裁决的请求[ 1 ]，准予了被申请人Damodaran的撤职动议[ 47 ]，驳回了Global被申请人的撤职动议[ 49 ]。法院确认对Glocal Healthcare Systems Private Limited、Dr. Syed Sabahat Azim、Richa Sana Azim、Gautam Chowdhury和Kimberlite Social Infra Private Limited的裁决。法院仅就本意见中确定的问题撤销对Meleveetil Damodaran的裁决，并发回法庭进行与本意见一致的进一步诉讼。

案件：1：24-CV-03778文件#：83立案：09/24/24第24页共24页ID #：6269


如此有序。

日期：2024年9月24日						进入：

						/s/莎朗·约翰逊·科尔曼
						莎朗·约翰逊·科尔曼
						美国地区法官