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SC 13D/A 1 efc20-352 _ 13da.htm

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表13D
（规则13d-101）

根据提交的声明中包含的信息
§ 240.13d-1（a）及其根据
§ 240.13d-2（a）

根据1934年证券交易法

（第1号修订）*

Forbes Energy Services Ltd.
 （发行人名称）

普通股，每股面值0.01美元
（证券类别名称）

345143200
（CUSIP号码）

泽维尔·科佐
SOLACE CAPITAL PARTNERS，L.P。
圣莫尼卡大道11111号，1275套房
洛杉矶，加利福尼亚州 90025
(310) 919-5401
（被授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）

复制到：
布赖恩·E·汉密尔顿，ESQ。
沙利文克伦威尔律师事务所
宽街125号
纽约，NY 10004
(212) 558-4000

2019年4月16日
（需要提交本声明的事件日期）

 


如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g），勾选以下方框。⌧
 
注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有展品。看§ 240.13d-7适用于要向其发送副本的其他方。
 
*本封面的其余部分应填写报告人在此表格上就证券标的类别进行的初始备案，以及包含可能改变先前封面中提供的披露的信息的任何后续修订。
 
本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式承担该法案的该部分，但应遵守该法案的所有其他规定（但是，看这笔记).


CUSIP 345143200号 附表13D
 第2页，共9页


1
报告人姓名
 
 
SOLACE CAPITAL PARTNERS，L.P。
 
 
 
 
2
如果是组的成员，请选中相应的框
(a)
☐
 
(b)
☒
 
 
3
仅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
面向对象
 
 
 
 
5
如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每个报告人实益拥有的股份数量
7
唯一投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
1,656,5211
 
 
 
 
9
唯一决定权
 
 
0
 
 
 
 
10
共享决定权
 
 
1,656,5211
 
 
 
 
11
每个报告人实际拥有的合计数额
 
 
1,656,5211
 
 
 
 
12
如果第（11）行中的合计金额不包括某些股份，请选中复选框（请参阅说明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
行（11）中金额代表的类别百分比
 
 
21.6%2
 
 
 
 
14
报告人的类型（见说明）
 
 
IA、PN、HC
 
 
 
 

1代表1,656，521股普通股，面值0.01美元（“普通股的Forbes Energy Services Ltd.，特拉华州的一家公司（“发行人由Solace Forbes Holdings，LLC所有（“安慰福布斯”).Solace Capital Special Situations Fund，L.P.（“特殊情况”）是Solace Forbes的100%所有者。Solace Capital Partners，L.P.（“安慰资本"）是特殊情况的投资经理。
 
2该计算基于发行人截至2019年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中已发行的7,659，067股普通股，在第4项所述的交易生效后。看第5项。

CUSIP 345143200号 附表13D
 第3页，共9页

 
1
报告人姓名
 
 
安慰普通合伙人有限责任公司
 
 
 
 
2
如果是组的成员，请选中相应的框
(a)
☐
 
(b)
☒
 
 
3
仅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
自动对焦
 
 
 
 
5
如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每个报告人实益拥有的股份数量
7
唯一投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
1,656,5213
 
 
 
 
9
唯一决定权
 
 
0
 
 
 
 
10
共享决定权
 
 
1,656,5213
 
 
 
 
11
每个报告人实际拥有的合计数额
 
 
1,656,5213
 
 
 
 
12
如果第（11）行中的合计金额不包括某些股份，请选中复选框（请参阅说明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
行（11）中金额代表的类别百分比
 
 
21.6%2
 
 
 
 
14
报告人的类型（见说明）
 
 
面向对象、慧聪
 
 
 
 

3代表Solace Forbes拥有的1,656，521股普通股。特殊情况是Solace Forbes的100%所有者。Solace普通合伙人有限责任公司（“安慰大奖赛”）是特殊情况的普通合伙人。


CUSIP 345143200号 附表13D
 第4页，共9页

 
1
报告人姓名
 
 
Solace Capital Special Situations Fund，L.P。
 
 
 
 
2
如果是组的成员，请选中相应的框
(a)
☐
 
(b)
☒
 
 
3
仅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每个报告人实益拥有的股份数量
7
唯一投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
1,656,5214
 
 
 
 
9
唯一决定权
 
 
0
 
 
 
 
10
共享决定权
 
 
1,656,5214
 
 
 
 
11
每个报告人实际拥有的合计数额
 
 
1,656,5214
 
 
 
 
12
如果第（11）行中的合计金额不包括某些股份，请选中复选框（请参阅说明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
行（11）中金额代表的类别百分比
 
 
21.6%2
 
 
 
 
14
报告人的类型（见说明）
 
 
PN、HC
 
 
 
 

4代表Solace Forbes拥有的1,656，521股普通股。特殊情况是Solace Forbes的100%所有者。


CUSIP 345143200号 附表13D
 第5页，共9页


1
报告人姓名
 
 
安慰福布斯控股有限责任公司
 
 
 
 
2
如果是组的成员，请选中相应的框
(a)
☐
 
(b)
☒
 
 
3
仅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源（见说明）
 
 
自动对焦
 
 
 
 
5
如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每个报告人实益拥有的股份数量
7
唯一投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
1,656,5215
 
 
 
 
9
唯一决定权
 
 
0
 
 
 
 
10
共享决定权
 
 
1,656,5215
 
 
 
 
11
每个报告人实际拥有的合计数额
 
 
1,656,5215
 
 
 
 
12
如果第（11）行中的合计金额不包括某些股份，请选中复选框（请参阅说明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
行（11）中金额代表的类别百分比
 
 
21.6%2
 
 
 
 
14
报告人的类型（见说明）
 
 
面向对象
 
 
 
 

5代表Solace Forbes拥有的1,656，521股普通股。

CUSIP 345143200号 附表13D
 第6页，共9页

 
本修正案（本“修正案”）修订了报告人于2019年12月30日提交的附表13D的某些声明（“原附表13D”，与本修正案一起称为“附表13D”）。除此处特别规定外，本修正案不修改先前在附表13D中报告的任何信息。此处使用但未定义的大写术语具有原始附表13D中赋予它们的含义。

第3项。
资金来源和金额或其他考虑
 
特此修订和补充附表13D第3项，在第一段之后添加以下段落：
 
2019年3月4日，报告人根据发行人于2018年11月23日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告中作为附件 10.4提交的日期为2018年11月16日的支持承诺函，获得了本金总额为1,080万美元的附件票据。2019年3月4日，如发行人2019年2月13日的招股说明书所述，报告人根据其在发行人供股中行使认购权，额外获得了本金总额为950万美元的PIK票据。如下文第4项所述，报告人根据交换和出资协议，通过交换本金总额为93,418美元的PIK票据，获得了709,253股普通股。PIK票据收购的资金来源是特殊情况的营运资金。
 
第4项。
交易目的
 
特此修订和补充附表13D第4项，在第三段之后添加以下段落：
 
2020年4月16日，报告人根据交换和出资协议，通过交换本金总额为93,418美元的PIK票据，获得了709,253股普通股。
 
Brett Wyard是Solace Capital和Solace GP的普通合伙人的管理合伙人，作为Solace Capital的代表在发行人的董事会任职。
 
第5项。
发行人证券的权益

附表13D第5（a）、（b）和（c）项现修订并重述如下：
 
(a)
 
截至本公告日期，报告人实益拥有的普通股股份总数为1,656，521股。这些普通股由Solace Forbes直接拥有。根据发行人截至2019年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，截至2020年3月16日，已发行普通股为5,522，822股。根据发行人截至2019年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，截至2019年12月31日，发行人的管理层激励计划（“管理层激励计划”）下有171,716股未归属股份。2020年1月18日，发行人根据管理层激励计划额外发行了292,160股未归属股份。管理层激励计划下的所有未归属股份将在合并完成后归属。2020年4月16日，发行人根据交换和出资协议发行了1,672，369股普通股。已发行股份的实益拥有权的计算 本附表13D第5项和其他地方的普通股假设截至本附表13D日期有7,659，067股已发行股票。

(b)
 
每位报告人实益拥有1,656，521股普通股，并拥有共同投票权或指导投票权，以及共同处置或指导处置权，代表已发行普通股的21.6%。
 
（C）
 
对附表13D第4项的回应以引用方式并入。除本文所披露者外，报告人在过去60天内未进行任何普通股交易。 

CUSIP 345143200号 附表13D
 第7页，共9页

 
第6项。
与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
 
现对附表13D第6项进行修改和补充，删除第五段，在第四段之后增加以下段落：
 
2020年3月20日，作为担保人的发行人、作为担保人的借款人及其部分子公司与贷款方和定期贷款代理人签订了《贷款和担保协议》第3号修正案，其中规定：其他事情，根据日期为2018年11月16日的循环贷款协议，发行人及其某些子公司作为借款人、贷款方和地区银行作为行政代理人和抵押代理人（“循环贷款协议”）违约），由于循环贷款协议项下关于发行人审计意见的豁免到期，不构成贷款和担保协议项下的违约（“定期贷款协议第3号修订”）。
 
上述对义齿、定期贷款协议、定期贷款协议第3号修正案和注册权协议的描述并不声称是完整的，并且通过参考义齿、定期贷款协议、分别对定期贷款协议和注册权协议的第3号修正案，其完整副本作为附件 4.1随附于发行人提交给证券交易委员会的表格8-K的当前报告（“证监会2018年3月4日，发行人于2017年4月18日提交给美国证券交易委员会的表格8-K的当前报告的附件 10.1，发行人于2018年11月23日提交给美国证券交易委员会的表格8-K的当前报告的附件 10.3，发行人于2020年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的附件 10.18，发行人于3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的附件 10.22，2020年和2017年4月18日向美国证券交易委员会提交的表格8-A上的发行人注册声明的附件 10.1，均通过引用并入本第6项。

CUSIP 345143200号 附表13D
 第8页，共9页

 
第7项。 作为展品提交的材料
 
现将附表13D第7项所载附件表格第五行修订及重述如下：
 
7.4
贷款和担保协议，日期为2017年4月13日，由Forbes Energy Services Ltd.、福布斯能源服务有限责任公司、福布斯能源国际有限责任公司、德克萨斯州美国能源服务有限责任公司、C.C.福布斯有限责任公司、CRETIC 美国能源服务有限责任公司、威尔明顿信托公司、National Association及其不时的贷方（参考发行人于2017年4月18日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告中的附件 10.1合并）。
 
现将附表13D第7项所载的附件表格修订及补充，加入下列展品：
 
7.6
贷款和担保协议的第一次修订，日期为2018年11月16日（参考发行人于2018年11月23日提交的表格8-K的当前报告中的附件 10.3）。
7.7
贷款和担保协议第2号修正案，日期为2019年5月28日（参考发行人于2020年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中的附件 10.18）。
7.8
贷款和担保协议第3号修正案，日期为2020年3月23日（参考发行人于2020年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中的附件 10.22）。

 

 

附表13D
 第9页，共9页

 

签名
 
经过合理询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2020年4月20日

  SOLACE CAPITAL PARTNERS，L.P。  
       
 
签名：
/s/泽维尔·科佐  
  名称：
泽维尔·科佐
 
  职位：
校长、首席财务官及
首席合规官
 
 

  安慰普通合伙人有限责任公司
  
       
 
签名：
/s/泽维尔·科佐  
  名称：
泽维尔·科佐
 
  职位：
校长、首席财务官及
首席合规官
 
 

  Solace Capital Special Situations Fund，L.P。
  
       
  签名：
 Solace Capital Partners，L.P.，其投资经理
  
       
 
签名：
/s/泽维尔·科佐  
  名称：
泽维尔·科佐
 
  职位：
校长、首席财务官及
首席合规官
 
 

  安慰福布斯控股有限责任公司
  
       
  签名：
 Solace Capital Partners，L.P.，其经理  
       
 
签名：
/s/泽维尔·科佐  
  名称：
泽维尔·科佐
 
  职位：
校长、首席财务官及
首席合规官