这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了我们在本招股章程补充文件中提供的票据的具体条款。第二部分，随附的Base Shelf招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于我们在本招股说明书补充文件中提供的票据。随附的日期为2024年4月18日的基架招股说明书在本招股说明书补充文件中简称为“随附招股说明书”。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及我们编制或授权的任何自由书写的招股说明书均包含并通过引用纳入您在做出投资决定时应考虑的信息。我们没有，承销商也没有，授权任何人向您提供不同的信息，如果给出，您不应该依赖它。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的文件中的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书补充资料与随附的招股说明书不一致的，应以本招股说明书补充资料为准。

预期票据的交付将于本招股章程补充文件封面指明的日期或前后，即本招股章程补充文件日期后的第三个营业日（该结算周期简称“T + 3”）进行。请注意，票据的交易可能会受到T + 3结算的影响。请参阅本招募说明书补充文件中的“承销（利益冲突）”。

 

S-i

 

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我们现有的债务，以及任何未来的债务，可能会对我们未来的财务和经营灵活性以及我们为票据提供服务的能力产生不利影响。契约不限制我们或我们的子公司可能产生的优先债务或有担保债务的总额。

截至2025年12月31日，按未合并口径计算，我们的未偿债务本金总额约为92亿美元，其中包括84亿美元的初级次级和高级债务本金总额以及8.5亿美元的商业票据。截至2025年12月31日，我们的子公司除了其他负债外，还有约482亿美元的未偿债务本金总额。我们现有的债务和我们未来可能产生的额外债务可能会对我们的流动性产生不利影响，从而对我们支付票据本金和利息的能力产生不利影响。

契约不限制我们可能招致的优先债务或有担保债务的金额或我们或我们的任何子公司可能招致的其他债务或负债的金额。我们或我们的子公司产生的额外债务，包括我们产生的额外优先债务或有担保债务，可能会对贵公司作为票据持有人产生不利后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、贵公司票据的全部或部分交易价值损失以及授予我们或票据的一个或多个信用评级可能被降低或撤销的风险。我们和我们的子公司都预计未来将产生大量额外债务，包括优先债务。

我们可以在一个或多个场合，不时推迟支付票据的利息，最多连续20个半年期付息期。这可能会影响票据的市场价格。

只要没有发生与票据有关的违约事件（定义见下文“票据补充说明——违约事件”），并且仍在继续，我们可以根据自己的选择，不时将票据的利息支付推迟一个或多个可选的递延期间，每个期间最多连续20个半年期的利息支付期间，但该等可选的递延期间不得超过票据的最终到期日或在紧接利息支付日期的前一天以外的一天结束。换言之，我们可酌情宣布票据最多十年的利息支付暂停，并可选择在一个或多个场合这样做。此外，在任何可选递延期结束后，如果票据上当时到期的所有金额都得到支付，我们可以立即开始新的可选递延期，最多连续20个半年期付息期。在任何可选择的延期期内，将不会就票据支付或支付任何利息，除非我们选择在该可选择的延期期内赎回票据，在这种情况下，赎回日期的应计未付利息（但不包括）将仅在被赎回的票据上于该赎回日期到期应付，或除非票据的本金和利息已因票据违约事件而被宣布到期应付，在这种情况下，票据的所有应计和未付利息将到期应付。相反，票据的利息将被递延，但将继续按当时适用的票据利率（根据票据条款在该可选递延期内发生的任何重置日期不时重置）累计。此外，在任何可选递延期内，递延利息将按当时适用的票据利率（根据票据条款在该可选递延期内发生的任何重置日期不时重置）计息，并在适用法律允许的范围内每半年复利一次。如果我们行使这一利息递延权，票据的交易价格可能不反映票据的应计和未付利息的价值，或者在其他方面大大低于如果我们没有行使这一递延权票据本应交易的价格。如果我们行使这一利息递延权，而您在可选递延期内出售您的票据，您可能无法获得与继续持有其票据的持有人相同的投资回报，直到我们在该可选递延期结束后支付递延利息。此外，由于我们有权延期支付利息，票据的市场价格可能比其他没有这些权利的证券更具波动性。

 

S-11

在我们支付了所有未偿还的递延利息之前，我们不被允许支付票据的当期利息，这可能会产生延长利息递延期限的效果。

在可选的延期期间，我们将被禁止支付票据的当期利息，直到我们支付了所有应计和未支付的延期利息加上任何应计利息。因此，如果我们没有可用资金来支付所有应计和未支付的递延利息加上任何应计利息，我们可能无法支付票据的当期利息。

需缴纳美国联邦所得税的票据持有人在收到我们的付款之前可能需要为利息缴税。

如果我们推迟支付票据的利息，以净收入为基础缴纳美国联邦所得税的票据持有人将被要求就该持有人在票据应计但未支付的利息中的比例份额为美国联邦所得税目的计提利息收入，即使该持有人在收到时通常报告收入。因此，持有人将被要求将应计利息包括在该持有人的总收入中，以用于美国联邦所得税目的，即使该持有人不会收到任何现金。持票人在票据中调整后的计税基础通常会增加其被要求计入总收入的金额。此外，票据在可选递延期内的应计未付利息将于紧接该可选递延期最后一天的利息支付日支付。如果持有人在该利息支付日的记录日期或之前出售其票据，则该等票据在可选延期期间应计的所有利息将在该记录日期营业结束时支付给该等票据的登记所有人，而出售该等票据的持有人将不会从我们收到该等票据在可选延期期间应计的任何利息，并且该持有人为纳税目的报告为收入。持有人应就票据投资的税务后果咨询其税务顾问。有关购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“重大美国联邦所得税考虑因素”。

票据持有人将拥有有限的加速权。

票据持有人和契约下的受托人只有在某些违约事件发生和持续时才能加速支付票据的本金和利息。票据本金和利息的支付可能会在发生与未能在到期后30天内支付利息有关的契约项下违约事件（取决于我们是否有能力推迟支付票据的利息）、未能在到期时支付票据的本金或溢价（如有）以及与我们有关的某些破产、无力偿债、接管或重组事件（但不包括我们的子公司）时加速。票据持有人和受托人将无权在违反契约中的任何其他契约时加速支付票据的本金或利息。见本募集说明书补充文件“票据补充说明——延期支付利息的选择权”、“票据补充说明——违约事件”、“票据补充说明——补救措施的限制”。

我们无法向您保证，票据将发展出活跃的交易市场。

这些票据将是目前没有既定交易市场的新发行证券。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何交易商报价系统报价。我们无法向您保证，将为这些票据发展一个交易市场。即使票据的市场确实发展起来，我们也无法向您保证该市场将存在流动性，或者票据的交易价格可能不会低于其原始价值或面值。票据在任何市场的流动性将取决于票据持有人的数量、证券交易商在票据上做市的兴趣以及其他因素。如果票据的流动性市场没有发展起来，您可能无法在很长一段时间内转售票据，如果有的话。这意味着您可能无法立即将您的票据转换为现金，并且这些票据可能不会被接受为贷款的抵押品。

 

S-12

我们可能在任何时候作出的在票据最终到期日前赎回票据的任何决定将取决于（其中包括）我们的资产负债表实力、我们的经营业绩、我们进入资本市场的机会、利率、我们的增长战略以及当时的一般市场状况。因此，虽然我们可能会决定这样做，但投资者不应期望我们在可赎回票据的第一个或任何其他日期赎回票据。

票据的评级可能会发生变化，并影响票据的市场价格和适销性。此外，如果评级机构对票据等证券的权益信用方法做出某些改变，我们可能会赎回票据。

我们的债务证券须接受一家或多家独立信用评级机构的定期审查，并可能在未来接受额外的独立信用评级机构的评级和定期审查。任何此类评级的范围都是有限的，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而是仅反映评级机构在发布评级时的观点。此类评级的意义可从此类评级机构处获得解释。我们无法向贵方保证，如果评级机构认为情况有必要，该信用评级将在任何特定时期内保持有效，或者任何此类评级将不会被评级机构完全降低、暂停或撤销。任何此类评级也有可能因未来事件而被下调。在任何此类评级发生变化或暂停或撤销的情况下，票据持有人将没有追索权针对我们或任何其他方。任何降低、暂停或撤销该等评级可能会对票据的市场价格或适销性产生不利影响。此外，如果评级机构对票据等证券的权益信用方法做出某些改变，我们可以选择全部赎回票据，但不是部分赎回。见本招募说明书补充文件“票据的补充说明——赎回——评级机构事件后的赎回”。

我们的信用评级可能无法在票据中反映贵方投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。

这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤销。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。

这些票据不受限制性契约的保护。

管理票据的契约不包含任何财务或经营契约或对我们或我们的任何子公司支付股息（可选延期期间除外）、进行投资、产生债务或购买或提前偿还证券（就在可选延期期间与票据享有同等或低于票据支付权的证券而言除外）的限制。此外，管理票据的契约并不要求我们实现或维持与我们的财务状况或经营业绩相关的任何最低财务业绩。

我们进行资本重组、产生额外债务以及采取不受票据条款限制的若干其他行动的能力可能会削弱我们在到期时支付票据的能力，并要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，这将减少为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金的现金流的可用性。

我们可能会选择在到期前赎回这些票据。

我们可以选择按本招股章程补充文件所述的时间和适用的赎回价格全部或部分赎回票据。见本中“票据补充说明—赎回”

 

S-13

招股说明书补充。我们可能会选择在现行利率低于为您的票据支付的利率时赎回您的票据。如果赎回时的现行利率较低，您可能无法以与被赎回票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

投资者不应期望我们在可赎回票据的第一个或任何其他日期赎回票据。

我们可以选择全部或部分赎回部分或全部票据，（i）在自第一个重置日期前90天的日期开始至包括第一个重置日期在内的期间内的任何一天，以及（ii）在第一个重置日期后的任何利息支付日，在任何利息支付日，以相当于被赎回票据本金额100%的现金赎回价格，加上，在符合本招股章程补充文件第一段“票据补充说明—赎回—赎回程序”项下所述条款的情况下，将予赎回的票据的应计及未付利息至（但不包括）赎回日。此外，我们可以选择在税务事件或评级机构事件发生后和持续期间（因为这些术语在本招股说明书补充文件中的“票据补充说明——赎回”中定义）全部而非部分赎回票据。我们可能在任何时候作出的在票据最终到期日前赎回票据的任何决定将取决于（其中包括）我们的资产负债表实力、我们的经营业绩、我们进入资本市场的机会、利率、我们的增长战略以及当时的一般市场状况。因此，虽然我们可能会决定这样做，但投资者不应期望我们在可赎回票据的第一个或任何其他日期赎回票据。

虽然票据利率不可能低于初始利率，但票据利率可能会随时间波动。

票据自其原发行日至（但不包括）首个重置日的利率将为年利率5.75%。从第一个重置日开始，每个重置期的票据利率将等于最近一个重置利率确定日的五年期美国国债利率加上2.168%的利差，将在每个重置日重置；前提是，任何重置期的利率不会重置到5.75%以下。因此，虽然票据的利率不可能低于初始利率，但在初始重置期之后的给定重置期的利率可能会比上一个重置期的利率有所下降。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治、经济、金融、政治、监管、司法或其他条件或事件。

历史上的五年期美国国债利率并不是未来五年期美国国债利率的指标。

如上所述，每个重置期的票据利率将参照最近一个重置利率确定日的五年期美国国债利率确定。过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。你应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势都不是美国国债利率在未来任何时候或多或少可能增加或减少的迹象，你不应该把历史美国国债利率作为未来美国国债利率的指示。

 

S-14

在最近的H.15中公布的各自重置利息确定日期。如果五年期美国国债利率无法按照上述第（i）或（ii）款所述方法确定，则五年期美国国债利率将与之前的重置利率确定日确定的利率相同，或者，如果五年期美国国债利率在第一个重置日期之前的重置利率确定日无法如此确定，则自第一个重置日期（包括第一个重置日期）开始的重置期适用的利率将被视为年利率5.75%，该利率与自原发行日（包括原发行日）起至但不包括首次重置日期的有效利率相同。

“H.15”是指由美国联邦储备系统理事会（或其任何继任者）发布的被指定为此类的统计数据发布，或任何后续出版物。

“最近的H.15”是指在时间上最接近但在适用的重置日期之前的第二个工作日营业结束前发布的H.15。

“重置日期”是指2031年后每五年的第一个重置日期和12月3日。

“重置利息确定日”是指，就任何重置期间而言，在该重置期间的第一天前两个工作日的那一天。

“重置期间”是指从第一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间，以及此后从（包括）一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的每个期间。

如在本标题“票据的补充说明”下所使用，除非另有明确说明，“营业日”一词是指除（i）星期六或星期日或（ii）法律、法规或行政命令授权或有义务保持纽约市的银行和信托公司关闭的日子以外的任何一天。

“计算代理人”一词是指，在任何时候，由我们指定并在该时间就票据担任该代理人的实体。除非我们已在第一个重置日期之前发生的赎回日期有效地将所有未偿还票据赎回，否则我们将在紧接第一个重置日期之前的重置利息确定日期之前指定票据的计算代理；但如果我们已在第一个重置日期之前发生的赎回日期将所有未偿还票据赎回，但我们并未在该赎回日期赎回所有未偿还票据，我们将在该建议赎回日期后尽快委任票据的计算代理。我们可终止任何该等委任，并可在任何时间及不时委任继任计算代理人（只要在有需要时就票据而言始终有计算代理人）。我们可能会指定自己或关联公司作为计算代理。为免生疑问，除非我们委任受托人，而受托人接受该等委任，否则受托人并非计算代理人，并无责任厘定或核实利率的计算。

如上文所述，每个重置期的适用利率将由计算代理自适用的重置利息确定日起确定。一旦这样确定，计算代理将通知我们重置期的利率我们将及时通知，或促使计算代理迅速通知受托人和每个支付代理这样的利率。计算代理对任何利率的确定，以及其对自第一个重置日期或之后开始的任何付息期（定义见下文“—延期支付利息的选择权”）的利息金额的计算，将在我们的主要办事处存档，将根据要求提供给票据的任何持有人或实益拥有人，并将在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。

如某一付息日、兑付日、到期日发生在非营业日的，则在下一个营业日支付，其效力与在该支付日支付的效力相同。

 

S-18

没有上市

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所或交易设施上市或交易，或将票据纳入任何自动报价系统。

排名

这些票据将是我们的无担保债务，并将在以下标题“—从属”下规定的范围和方式下，在全额支付我们现有和未来优先债务（定义见下文“—从属”）之前的付款的权利方面排名较后和从属。票据将与我们可能不时产生的任何现有或未来无担保债务享有同等受偿权，前提是此类债务的条款规定其与受偿权票据享有同等地位，包括2085年到期的9亿美元未偿6.250%初级次级票据。此外，在为该等债务提供担保的相关抵押品的价值范围内，票据将有效地从属于埃克西尔能源未来的任何有担保债务。

这些票据是埃克西尔能源的义务，而不是我们任何子公司的义务。埃克西尔能源是一家控股公司，因此，我们基本上所有的业务都是通过我们的运营子公司进行的。因此，我们的现金流和我们偿还债务（包括票据）的能力取决于我们运营子公司的收益以及这些子公司向我们分配的收益、贷款或其他付款。

我们的运营子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付票据到期的任何金额或为我们的支付义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。此外，我们的附属公司向我们支付的任何股息、分派、贷款或垫款可能受到法定或合同限制。我们的运营子公司向我们支付的款项也将取决于这些子公司的收益和业务考虑。截至2025年12月31日，我们的运营子公司除其他负债外，还有约482亿美元的未偿债务总额。

我们在我们的任何子公司清算或重组时接收其任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，将在结构上从属于该子公司债权人的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于我们子公司资产的任何担保权益以及我们子公司的任何债务优先于我们持有的债务。我们的子公司产生额外债务的能力没有任何限制，票据将在结构上从属于这些债务。

契约不限制我们可能招致的优先债务或有担保债务的金额或我们或我们的任何子公司可能招致的其他债务或负债的金额。我们或我们的子公司产生的额外债务，包括我们产生的额外优先债务或有担保债务，可能会对贵公司作为票据持有人产生不利后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、贵公司票据的全部或部分交易价值损失以及票据的一项或多项信用评级可能被降低或撤销的风险。

持有人同意税务处理

票据的每个持有人（和实益拥有人）通过接受任何票据（或其中的实益权益），将被视为同意该持有人（或实益拥有人）打算票据构成埃克西尔能源的债务，并将票据视为埃克西尔能源的债务，就美国联邦、州和地方税收而言。

 

S-19

从属

票据将在付款权上从属于全额支付我们所有优先债务的先前付款。这意味着，在：

 

(a)

在我们解散、清盘、清算或重组时，无论出于自愿或非自愿，或处于破产、无力偿债、接管或其他程序中，由埃克西尔能源支付或分配资产；

 

(b)

未能在到期时支付任何利息、本金或其他到期的任何埃克西尔能源优先债务的货币金额，以及该违约的持续性超过任何适用的宽限期；或者

 

（c）

由于违约，埃克西尔能源的任何优先债务加速到期；

埃克西尔能源所有优先债务持有人将有权获得：

 

•

就上述（a）条而言，就所有优先债务支付所有到期或将到期的款项；或

 

•

在上述（b）和（c）条的情况下，支付所有优先债务的所有到期金额，

在票据持有人有权收到任何付款之前。只要上述（a）、（b）或（c）条中的任何事件已经发生并仍在继续，票据上的任何应付金额或可分配资产将（视情况而定）改为直接支付或分配给优先债务持有人，在必要的范围内，在上述（a）条的情况下，支付所有此类优先债务到期或将到期的所有金额，或在上述（b）和（c）条的情况下，支付所有此类优先债务到期的所有金额，以及，如受托人根据契约或任何票据的持有人在所有到期及即将到期的优先债务（如适用）付清前收到任何该等付款或分配，则该等付款或分配必须付清予未付优先债务的持有人。受限于在（a）条的情况下支付到期的优先债务或在（b）和（c）条的情况下支付到期的优先债务，票据持有人的权利将代位于优先债务持有人收取适用于优先债务的付款的权利，直至票据全额支付。

“优先债务”是指，就票据而言，（i）埃克西尔能源的债务，无论是在契约日期未偿还还是在该日期之后产生或承担，（a）就埃克西尔能源所借的款项（包括任何金融衍生工具、套期保值或期货合约或类似工具，前提是任何此类项目主要是融资交易）以及（b）由债券、债券、票据证明，由埃克西尔能源发行或订立的信贷或贷款协议或其他类似工具或协议；（ii）埃克西尔能源的所有融资租赁责任；（iii）埃克西尔能源作为物业的递延购买价款而发出或承担的所有责任、埃克西尔能源的所有有条件出售责任及埃克西尔能源在任何所有权保留协议下的所有责任（但为免生疑问，不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款及长期购买责任）；（iv）埃克西尔能源就任何信用证、银行承兑、证券购买便利或类似的信贷交易；（v）上述第（i）至（iv）条所述类型的其他人的所有义务，而对于这些义务，埃克西尔能源作为债务人、担保人或其他方式负责或承担责任，但上述第（i）至（v）条中任何条款所述类型的任何义务、文书或协议除外，这些义务、文书或协议根据产生或证明相同或尚未履行的文书或协议的条款，在受付权上均次于票据或相等。

由于票据的从属地位，如果埃克西尔能源的资产在其解散、清盘、清算或重组时进行分配，则其优先债务以及其他不等于或低于受偿权票据的债务和义务的持有人将可能比票据持有人按比例获得更多的回收，并且有可能不会向票据持有人支付任何款项。

 

S-20

票据不会，契约也不会限制我们产生优先债务的能力，也不会限制我们或我们的任何子公司产生其他有担保和无担保债务或负债或发行优先股的能力。

本标题“—从属地位”项下的描述，就与附注有关的内容而言，取代及取代随附招股章程中标题“初级次级债务证券的描述—从属地位”项下的描述。

延期支付利息的选择权

只要没有发生与票据有关的违约事件（定义见下文“—违约事件”）且仍在继续，我们可根据自己的选择，不时将票据的利息支付延期一个或多个最多连续20个半年期付息期（定义见下文）（每个此类延期期，自本应进行第一次此类递延利息支付的利息支付日开始，“可选延期期”），除非该等可选择的延期期不得超过票据的最后到期日或在紧接利息支付日期的前一天以外的一天结束。在任何可选递延期内，票据的利息将继续按当时适用的票据利率（根据票据条款在该可选递延期内发生的任何重置日期不时重置）累积。此外，在任何可选递延期内，递延利息（“复利”）将按当时适用的票据利率（根据票据条款在该可选递延期内发生的任何重置日期不时重置）计息，并在适用法律允许的范围内每半年复利一次。在可选择的延期期内，票据将不会到期或应付任何利息，除非在该可选择的延期期内的任何赎回日期赎回任何票据（在此情况下，所有应计未付利息（在适用法律允许的范围内，包括任何复利）将被赎回至但不包括该赎回日期的票据将在该赎回日期到期应付），或除非票据的本金和利息因票据违约事件而被宣布到期应付（在这种情况下，票据的所有应计和未付利息，包括在适用法律允许的范围内的任何复利，应成为到期应付）。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则票据中的所有提及，以及就票据相关的契约而言，提及票据上的“利息”，均应被视为包括任何此类递延利息，并在适用法律允许的范围内，包括任何复利。

在任何可选择的延期期结束前，如短于连续20个半年期付息期，我们可选择延长该等可选择的延期期，只要整个可选择的延期期不超过连续20个半年期付息期或延长至票据的最后到期日之后。我们也可以选择缩短任何可选延期期限的长度。任何可选择的延期期限（包括延长或缩短的）不得在紧接付息日的前一天以外的一天结束。在任何可选递延期结束时，如果票据当时到期的所有金额，包括票据的所有应计和未付利息（包括但不限于并在适用法律允许的范围内，任何复利）均已支付，我们可以选择开始新的可选递延期；但前提是，在不受上述限制的情况下，我们不得开始新的可选递延期，除非我们已支付票据的所有应计和未付利息（包括但不限于并在适用法律允许的范围内，任何复利）之前的任何可选递延期。

在任何可选的延期期间，我们将不会做以下任何事情（但下一段中规定的例外情况除外）：

 

•

就埃克西尔能源的任何股本（定义见下文）宣派或派付任何股息或分派；

 

•

就埃克西尔能源的任何股本赎回、购买、收购或支付清算款项；

 

S-21

•

向受偿权票据支付与受偿权票据同等或劣后的任何债务，或偿还、回购或赎回其本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回；或

 

•

就埃克西尔能源对任何债务的任何担保支付任何款项，前提是此类担保与受偿权票据具有同等地位或低于受偿权票据。

然而，在可选的延期期间，我们可以（a）宣布并支付仅以我们普通股股份支付的股息或分派（为免生疑问，连同现金代替任何零碎股份）或期权、认股权证或认购或购买我们普通股股份的权利，（b）宣布并支付与实施计划（“供股计划”）有关的任何股息，该计划（“供股计划”）规定由我们向我们普通股的所有权利持有人发行，使他们有权认购或购买普通股或任何类别或系列的我们的优先股，这些权利（1）被视为与该普通股一起转让，（2）在发生特定事件或事件之前不可行使，以及（3）也就我们普通股的未来发行而发行，（c）根据任何供股计划发行我们股本的任何股份或赎回或回购根据供股计划分配的任何权利，（d）将我们的股本重新分类或交换或将我们的股本的一个类别或系列转换为我们的股本的另一个类别或系列，（e）根据此类股本或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买我们股本的股份的零碎权益，（f）购买，收购或扣留我们的普通股股份，这些股份与根据任何股息再投资计划发行我们的普通股或权利有关，或与我们为董事、高级职员、雇员、顾问或顾问制定的任何福利计划有关，包括任何雇佣合同，（g）为免生疑问，根据该等可转换股本的条款将埃克西尔能源的可转换股本转换为埃克西尔能源的其他股本（一起，为免生疑问，以现金代替任何零碎股份）和（h）结算与票据同等地位的任何可转换票据的转换。

我们将在（1）下一个利息支付日或（2）我们被要求向任何适用的自律组织或票据持有人发出下一个利息支付日或其记录日期的通知之日（以较早者为准）之前至少10个且不超过60个工作日向票据持有人和受托人发出书面通知，说明我们选择或任何缩短或延长可选的延期期。支付递延利息的记录日期，以及在适用法律允许的范围内，在紧接可选递延期最后一天之后的利息支付日应付的任何复利将是该利息支付日的常规记录日期。在任何可选择的延期期结束前至少10天，我们将向受托人提供票据到期的所有应计和未付利息（包括但不限于并在适用法律允许的范围内，任何复利）的计算。受托人将有权依赖我们的计算，并且将没有责任确定或核实在可选延期期间任何应计利息的计算。

“股本”是指（i）在公司或公司的情况下，公司股票或股份；（ii）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；（iii）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙企业或会员权益（无论是普通的还是有限的）；以及（iv）任何其他权益或参与，赋予某人有权收取发行人的损益份额或资产分配。

“付息期”是指自一个付息日（含）起至但不包括下一个付息日的半年期间，但第一个付息期为自原发行日（含）起至但不包括2026年6月3日的期间除外。

赎回

可选赎回

我们可以选择在从第一个重置日期前90天的日期开始并在包括第一个重置日期在内的期间的任何一天全部或部分赎回部分或全部票据（i）

 

S-22

重置日期及（ii）在第一个重置日期后，于任何利息支付日期，按相当于所赎回票据本金额100%的现金赎回价格，加上根据下文第一段“—赎回程序”项下所述条款，将予赎回的票据的应计及未付利息至（但不包括）赎回日期。

税务事件后的赎回

我们可以选择在税务事件（定义见下文）发生后和持续期间的任何时间以现金赎回价格全部而非部分赎回票据，赎回价格等于票据本金额的100%，加上根据下文第一段“—赎回程序”项下所述条款，截至但不包括赎回日期的票据的应计和未付利息。

“税务事件”是指我们收到了在此类事项上经验丰富的律师的意见，大意是，由于：

 

•

对美国或其任何政治分支机构或税务机关的法律或条约，或这些法律或条约下的任何条例的任何修订、澄清或变更，包括任何已宣布的预期变更；

 

•

行政行为，指任何司法决定或任何正式的行政宣告、裁定、规管程序、通知或公告，包括发出或通过任何行政宣告、裁定、规管程序或规定的任何通知或公告；

 

•

任何立法机构、法院、政府当局或监管机构在每种情况下对任何行政行为或司法决定作出的任何修正、澄清或改变官方立场或对任何行政行为或司法决定的解释或任何解释或宣布规定了与先前普遍接受的立场不同的立场，而不论该修正、澄清或改变是以何种时间或方式提出或告知的；或

 

•

与对我们或我们的任何子公司的税务审计有关的书面威胁质疑，或针对通过发行与票据基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人的书面已知威胁质疑，

任何修订、澄清或变更有效或采取行政行动或发布司法决定、解释或声明或威胁质疑在本招股说明书补充日期后被主张或为公众所知，均存在超过非实质性的风险，即我们就票据应付的利息不可扣除，或在90天内我们无法为美国联邦所得税目的全部或部分扣除。

评级机构事件后的赎回

我们可以选择在评级机构事件（定义见下文）发生后和持续期间的任何时间以现金赎回价格全部而非部分赎回票据，赎回价格等于票据本金额的102%，加上在符合下文第一段“—赎回程序”项下所述条款的情况下，截至但不包括赎回日期的票据的应计和未付利息。

“评级机构事件”是指，截至任何日期，任何国家认可的统计评级组织根据《交易法》第3（a）（62）节（或其任何后续条款）的含义发布的方法的变更、澄清或修订，该组织随后发布对埃克西尔能源（连同其任何继任者，“评级机构”）在将股权信用分配给票据等证券方面的评级，（a）由于该方法在本招募说明书补充文件之日有效，在任何评级机构认为

 

S-23

发布了截至本招股说明书补充日期对埃克西尔能源的评级，或（b）由于该方法在该评级机构首次发布对埃克西尔能源的评级之日有效，对于任何评级机构在本招股说明书补充日期之后首次发布对埃克西尔能源的评级（在（a）或（b）条的情况下，“现行方法”）的情况，导致（i）如果当前方法没有改变，该评级机构与票据有关的特定水平的股权信用本应生效的时间长度会缩短，或者（ii）该评级机构在此类变更、澄清或修正之日授予票据的股权信用（包括最多较少的金额）低于如果当前方法没有改变，该评级机构将授予票据的股权信用。

赎回程序

尽管在本标题“—赎回”下有任何相反的声明，于票据的赎回日期或之前的任何利息支付日期到期应付的票据分期利息将于该利息支付日期根据票据和契约的条款支付给截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人，但如任何票据的赎回日期落在可选延期期间的任何一天（定义见下文“—利息支付的选择权”），应计未付利息（包括，在适用法律允许的范围内，此类票据的任何复利（定义见下文“—延期支付利息的选择权”））将在该赎回日期支付给有权获得此类票据赎回价格的人。为免生疑问，紧接任择递延期最后一天后的付息日，不得视为该任择递延期内的某一天。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。一旦邮寄赎回通知，被要求赎回的票据将于赎回日期按适用的赎回价格到期应付，并在符合前款所述条款的情况下，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息，并将于退还时支付以赎回。如果票据仅部分被赎回，则受托人将以票据登记持有人的名义发行并向该持有人交付一张新票据，其本金金额等于为赎回而交回的票据本金的未赎回部分。我们可选择的任何赎回通知可说明，赎回将取决于支付代理人或代理人在确定的赎回日期或之前收到足以支付票据本金、溢价（如有）和利息（如有）的款项，并且如果尚未收到该款项，则该通知将不具有任何效力和效力，我们将无需赎回票据。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

受托人没有义务确定或核实赎回价格的计算。受托人、付款代理人或注册服务商均不负责确定是否发生任何税务事件或评级机构事件。

如果我们在任何赎回日期赎回的票据少于全部，受托人将选择以抽签方式赎回的票据，或者，如果是由一张或多张全球票据所代表的记账式票据，则采用存托人规定的其他惯常方法，该方法可按比例传递本金分配。

 

S-24

违约事件

在以下情况下，票据将发生“违约事件”：

 

(a)

我们不会在任何票据到期应付且违约持续30天时支付任何利息（无论适用于票据的从属条款是否禁止此类支付），除非根据上文“—利息支付延期选择权”下讨论的规定导致利息支付延期；

 

(b)

我们不支付任何票据到期应付时的任何本金或溢价（如有）（无论适用于票据的从属条款是否禁止此类支付）且违约持续三个工作日；

 

（c）

在向我们发出书面违约通知后的90天内，我们仍然违反契约或票据中的任何其他契诺或保证（不包括仅适用于根据契约发行的一个或多个其他系列次级债务证券的契诺和保证），该书面违约通知指明该违约或违约并要求对违约或违约进行补救；该通知必须由至少占未偿票据本金额33%的受托人或登记持有人发送；或者

 

（d）

埃克西尔能源申请破产或发生埃克西尔能源破产、资不抵债、被接管或重整的其他特定事件。

然而，正如下文“—补救措施的限制”中所讨论的，受托人和票据持有人均无权在发生上文（c）条所述违约事件时宣布票据立即到期应付。

票据的任何违约事件均不必然构成根据契约可能发行的任何其他系列次级债务证券的违约事件，而根据契约可能发行的任何该等其他系列次级债务证券的任何违约事件均不必然构成票据的违约事件。

本标题“—违约事件”下的描述，就与附注相关的内容而言，取代并替换第一段中通过“（见初级次级契约第7.1节）”的描述，该描述在随附的招股说明书中标题“初级次级债务证券的描述——违约事件和补救措施”下进行。

补救措施的限制

如果违约事件（上文“—违约事件”项下（c）款所述违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或未偿票据本金至少33%的登记持有人可宣布所有票据的本金金额连同其应计和未付利息（包括但不限于任何递延利息，以及在适用法律允许的范围内任何复利）立即到期应付，而在该申报后，票据的本金及应计未付利息应立即到期应付（尽管根据上文“—利息支付延期选择权”项下讨论的规定有任何利息支付延期）。

然而，如果上文“—违约事件”项下（c）条所述的违约事件发生并仍在继续，则受托人或票据的登记持有人均无权宣布票据本金或其应计或未付利息立即到期应付。见上文“风险因素——票据持有人将拥有有限的加速权”。然而，他们可以在发生此类违约事件时行使契约下可用的其他权利和补救措施。

 

S-25

本标题“—补救措施的限制”下的描述取代并取代了随附的招股说明书中标题“初级次级债务证券的描述—违约事件和补救措施—加速到期”下的描述，就其与附注相关而言。

附加说明

我们可以在不征得票据持有人同意的情况下，创建和发行在所有方面与票据排名相同的附加票据，包括与票据具有相同的条款（公开定价、发行日期、初始计息日和首个付息日（如适用）除外），以便这些附加票据将与票据合并并形成单一系列，并在状态、赎回或其他方面与票据具有相同的条款。此类额外票据将具有与特此发售的票据相同的CUSIP编号，但前提是出于美国联邦所得税目的，此类额外票据必须与特此发售的票据属于同一发行的部分，或者，如果出于此类目的，它们不属于同一发行的部分，则此类额外票据必须具有单独的CUSIP编号。如果契约项下的违约事件已经发生并且正在就票据继续发生，则不得发行额外票据。

表格和面额

票据将以DTC代名人的名义作为一种或多种全球证券发行，且仅以记账式形式提供。见本招募说明书补充说明之“—记账式仅发行—存款性信托公司”。这些票据将以2000美元的面额和超过1000美元的整数倍发行。

记账式只发行—存款类信托公司

DTC将担任这些票据的初始证券存托人。票据将仅作为以Cede & Co.、DTC的代名人或DTC授权代表可能要求的其他名义注册的完全注册证券发行。票据最初将由一种或多种全面注册的全球证券代表，合计代表票据的本金总额，并将代表DTC存放于受托人。投资者如果是DTC的参与者，可能会通过DTC持有票据权益，或者通过参与DTC的组织（包括Euroclear或Clearstream）间接持有票据权益。

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为DTC的参与者（“直接参与者”）存放在DTC的美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。适用于其直接参与者和间接参与者的DTC规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，而直接参与者将获得DTC记录上票据的贷记。每个票据实际购买者（“实益拥有人”）的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。受益业主，

 

S-26

然而，受益所有人通过其购买票据的直接参与者或间接参与者预计将收到提供交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。票据中所有权权益的转让将通过在直接参与者和代表受益所有人行事的间接参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据上的所有权权益的证书，除非票据的记账系统停止使用。

为方便后续转让，直接参与者存放于DTC的所有票据均登记在DTC的代理人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将票据存放于DTC并将其登记在Cede & Co.或该等其他DTC代名人名下，并不会导致实益所有权发生任何变更。对于票据的实际实益拥有人，DTC并不知情。DTC的记录仅反映此类票据贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接参与者和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

赎回通知将发送至DTC。如果被赎回的票据少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在此类票据上被赎回的利息金额，除非监管文件明确表明，通过DTC处理的部分赎回将由DTC按照其规则和程序视为“按比例过手分配本金”。

尽管有关票据的投票是有限的，但在需要投票的情况下，除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC提名人）都不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向埃克西尔能源邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

票据的款项将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的执业权限是在DTC收到资金时，在相关付款日根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况及相应的明细信息，将其存入直接参与者的账户。直接参与者或间接参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，为注册在“街道名称”的客户账户持有的证券就是这种情况，并将由这些直接参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、埃克西尔能源或受托人负责，但须遵守任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）付款由埃克西尔能源和适用的付款代理人负责，向直接参与者支付此类款项由DTC负责，向受益所有人支付此类款项由直接参与者和间接参与者负责。

除本文规定的情况外，票据的受益所有人将无权接收此类票据的实物交付。据此，各实益拥有人必须依赖DTC的程序行使票据项下的任何权利。一些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。此类法律可能会损害转让全球票据中的受益权益的能力。

DTC可随时通过向埃克西尔能源或受托人发出合理通知，终止就票据提供证券存托人的服务。在这种情况下，如果未能获得继任证券存托人，票据凭证将被要求打印并交付给记录持有人。

 

S-27

埃克西尔能源可以决定通过DTC（或继任证券存托人）就票据停止使用记账式转账系统。不过，埃克西尔能源了解到，在当前行业惯例下，DTC会将埃克西尔能源的决定通知其直接参与者和间接参与者，但仅会在每个直接参与者或间接参与者的要求下从全球票据中提取受益权益。在这种情况下，票据的证书将被打印并交付给适用的直接参与者或间接参与者。

本节有关DTC和DTC簿记系统的信息均来源于埃克西尔能源认为可靠的来源，但埃克西尔能源或任何承销商均不对其准确性承担任何责任。对于DTC或其直接参与者或间接参与者履行本文所述或根据管辖其各自运营的规则和程序所述的各自义务，埃克西尔能源或任何承销商均不承担任何责任。

全球清算和结算程序

Clearstream参与者和/或Euroclear系统参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear系统的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear系统参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手方按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统交付指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear系统参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear系统收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类票据中的任何交易将在该工作日向相关Clearstream参与者或Euroclear系统参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear系统参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear系统收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear系统现金账户中可用。

管治法

契约和票据受纽约州法律管辖并按其解释。

受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association，是契约下的受托人。我们和我们的关联机构可能在日常业务过程中与受托人及其关联机构保持各种服务关系。U.S. Bank Trust Company，National Association，以其各自的身份，包括但不限于作为受托人、付款代理人和注册商，不承担任何责任，也不会对本文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性、正确性、充分性或完整性承担任何责任

 

S-28

文件或相关文件或我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性、正确性、充分性、完整性或准确性的事件。受托人（包括以支付代理人和登记人身份）有权享有契约中更充分规定的那些特定权利、特权、豁免、赔偿、责任限制和保护。

 

S-29

仅用于目的，不是税务建议。因此，敦促所有潜在投资者根据其具体情况、任何税务条约的影响以及任何法律变更的潜在影响，就与票据的购买、拥有和处置有关的美国联邦、州和地方以及非美国税务后果咨询其税务顾问。

票据的分类

为了美国联邦所得税的目的，确定证券是否应被归类为债务或股权需要根据所有相关事实和情况做出判断。没有任何法定、司法或行政当局直接处理与票据类似的证券的美国联邦所得税处理。众达股份认为，根据现行法律并基于本招股说明书补充文件中包含的事实、契约和票据的条款，以及此处所述的某些假设以及提出意见时所依赖的陈述，出于美国联邦所得税目的，票据应归类为埃克西尔能源的债务（尽管没有直接控制机构）。此意见对IRS或任何法院没有约束力，无法保证IRS或法院会同意此意见。

此外，没有或将会就本招股章程补充文件中所述的交易向美国国税局寻求任何裁决。因此，我们无法向您保证，美国国税局不会对本文所述的意见提出质疑，或者法院不会支持这样的质疑。如果美国国税局成功地对票据归类为债务提出质疑，则票据的利息支付将在美国联邦所得税方面被视为股息，其范围相当于埃克西尔能源当前或累计收益和利润。就非美国持有者（定义见下文）而言，被视为股息的利息支付将被扣缴美国联邦所得税，除非此类扣缴由适用的所得税条约减少，或者除非这些支付与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关（或者，如果适用的所得税条约适用，可归属于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地），在这种情况下，这类付款将按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者是美国持有者的方式相同（如下所述）。

我们同意，并且通过获得票据的权益，票据的每个受益所有人将同意，出于美国联邦所得税目的，将票据视为埃克西尔能源的债务。如果出于美国联邦所得税目的，这些票据不被视为埃克西尔能源的债务，将会产生哪些税务后果，您应该咨询您的税务顾问。该讨论的其余部分假定，这些票据将被视为美国联邦所得税目的的债务。

某些或有付款的影响

在某些情况下（参见本招股说明书补充文件中的“票据的补充说明——赎回——评级机构事件后的赎回”），我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的金额。美国国税局可能会断言，这些额外或超额金额是“或有付款”，因此，这些票据被适当地视为美国联邦所得税目的的或有付款债务工具。然而，美国财政部的相关条例规定，为了确定债务工具是否为或有支付债务工具，在发行日是遥远的或附带的或有事项被忽略，并且根据适用的美国财政部条例的另一条规则，可以推定对债务工具进行支付的某些选择已被行使，或未被行使，因此不被视为或有事项，以便确定债务工具是否被视为或有支付债务工具。此外，根据适用的美国财政部条例，如果基于截至发行日的所有事实和情况，单一支付时间表发生的可能性明显高于不发生，则债务工具将不被视为或有支付债务工具。有鉴于此，我们不打算将票据视为

 

S-31

用于美国联邦所得税目的的或有支付债务工具。我们关于票据不是或有支付债务工具的认定通常对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国财政部法规要求的方式披露其相反的立场。然而，我们的决定对IRS没有约束力，如果IRS对这一决定提出质疑，持有人确认的收入的金额、性质和时间可能与此处讨论的后果存在重大差异。我们促请潜在投资者就票据作为或有付款债务工具的潜在处理方式咨询他们自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具，并且不会支付此类额外金额。

美国持有者

以下是如果您是票据的美国持有者，将适用于您的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。对票据的非美国持有者的某些后果在下文“—非美国持有者”下进行了描述。“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，出于美国联邦所得税目的，该票据被视为或被视为：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司；

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

（i）受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（ii）根据适用的美国财政部条例具有有效的被视为美国联邦所得税目的的美国人的有效选举。

利息的支付

除下文所述外，美国持有人将根据该美国持有人为美国联邦所得税目的的常规会计方法，在收到或应计该利息时就票据的任何规定利息征税。

原始发行折扣

特别规则适用于以原始发行贴现（“OID”）发行的债务工具。根据与OID相关的适用的美国财政部法规，票据所述利息可能被递延的可能性（参见本招股说明书补充文件中的“票据补充说明——递延利息支付的选择权”）可能导致票据被视为与OID一起发行，除非这种递延的可能性被认为是微乎其微的。我们认为并打算采取的立场是，在美国财政部条例的含义内，行使我们的选择权来推迟支付规定的利息的可能性很小，部分原因是行使推迟支付票据规定的利息的选择权通常会阻止我们：（1）宣布或支付我们股本的任何股息或分配；（2）赎回、购买、收购或就我们的任何股本支付清算款项；（3）支付任何本金、利息或溢价，或偿还，回购或赎回我们的任何与票据平价或低于票据的债务证券；或（4）就债务证券的任何担保支付任何款项，前提是该担保与票据平价或低于票据。我们关于上述利息递延的远期性的确定对持有人具有约束力，除非持有人以适当的方式向IRS披露其采取了不同的立场。然而，我们的决定对美国国税局没有约束力，不能保证美国国税局或法院会同意我们的立场。

除上述情况外，我们认为，出于美国联邦所得税目的，这些票据应被视为“浮动利率债务工具”，提供单一的固定利率，然后是合格的浮动利率。

 

S-32

适用的美国财政部条例规定了确定固定利率和合格浮动利率是否导致债务工具在发行时被视为以OID发行的规则。我们预计，票据的初始利率（“固定利率”）和每个重置日期的利率（“浮动利率”）将以不会导致OID的方式设定。鉴于上述适用于票据的规则，我们预计票据将不会发行OID。因此，除下文所述的情况外，每个美国持有人应根据该持有人的税务会计方法，将该持有人在票据上的可分配利息份额计入总收入。

然而，如果IRS成功挑战了我们关于上述利息递延的远期性的立场，或者如果固定利率和浮动利率的设定方式与我们的预期不一致，则票据将在发行时被视为以OID发行。

如果票据被视为发行了OID，则每个美国持有人将被要求在收到应占利息的现金（无论该美国持有人的税务会计方法如何）之前按固定收益率基础累计并将OID计入应税收入，并且所述利息的实际分配将不作为应税收入报告。

行使延期选择权

根据美国财政部条例，如果我们行使推迟支付票据利息的选择权，这些票据将被视为仅出于OID目的而被赎回和重新发行。在这种情况下，票据的所有剩余利息支付（包括递延利息的利息）将被视为OID，美国持有人将被要求累计并计入应税收入，而不考虑这些美国持有人为美国联邦所得税目的的常规会计方法。包括在美国持有人应税收入中的OID收入金额将在票据剩余期限内根据恒定收益率法确定，未来实际收到的票据规定利息付款将不再作为应税收入单独报告。递延期间将产生的OID总额将约等于该期间结束后立即到期的现金付款金额。美国持有人在其票据中的调整后税基将因美国持有人收入中包含的任何OID而增加，并因票据实际收到的现金利息付款而减少。

票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置

在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失，该收益或损失等于在出售、交换、赎回或退休时实现的金额与该美国持有人在票据中调整后的税基之间的差额。出于这些目的，实现的金额不包括任何归属于先前未计入收入的应计但未支付的利息的金额，这将构成普通收入。如果该票据没有受到OID规则的约束，那么美国持有者在票据中调整后的税基通常将是其初始购买价格。如果票据一直受OID规则的约束，那么票据中的美国持有人的计税基础将增加先前包含在美国持有人截至处置之日的总收入中的任何OID，并减少该美国持有人在票据上收到的与应计OID相关的付款。在出售、交换、赎回或报废票据时实现的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售、交换、赎回或报废时该票据已由该美国持有人持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。根据现行美国联邦所得税法，包括个人在内的某些非公司美国持有者有资格在长期资本收益方面享受美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除受到限制。

备用扣缴和信息报告

一般而言，美国持有人（豁免收款人除外）将须遵守有关支付利息（包括任何OID）以及出售所得收益的信息报告要求，

 

S-33

票据的赎回、报废或其他处置。此外，如果美国持有人（i）未能向适用的扣缴义务人提供准确的纳税人识别号码（通常是在正确填写和执行的IRS表格W-9上）；（ii）已被IRS通知未能报告其美国联邦所得税申报表上要求显示的所有利息（包括任何OID）或股息；或（iii）未能遵守适用的证明要求，则美国持有人可能会对此类付款进行备用预扣（目前的税率为24%）。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则在其特定情况下的应用、是否可获得豁免以及获得此类豁免的程序（如适用）咨询其税务顾问。

非美国持有者

以下是如果您是票据的非美国持有者，将适用于您的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。“非美国持有人”一词是指票据的受益所有人，而该票据不是合伙企业（或其他实体或安排在美国联邦所得税方面被视为合伙企业）或美国持有人。

特殊规则可能适用于某些非美国持有者，例如“受控外国公司”和“被动外国投资公司”。此类实体应咨询其税务顾问，以确定可能与其相关的美国联邦、州、地方和其他税务后果。

利息的支付

根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“— FATCA”下的讨论，向任何非美国持有人支付票据利息（就本讨论而言，包括OID，如果有的话）一般将免征美国联邦所得税和30%的美国联邦预扣税（或更低的适用条约税率），前提是：

 

•

该非美国持有人并非《守则》第871（h）（3）（b）条所指的美国“10%股东”；

 

•

该利益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为没有有效联系（或者，如果适用税收协定，则不能归属于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地）；和

 

•

关于受益所有人的认证要求已得到满足，如下文所述。

如果（i）票据的受益所有人在适当执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）或适用的继承表格上证明该受益所有人不是美国人，并提供其姓名和地址并证明支持其豁免的其他相关事实信息，以及（ii）受益所有人向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）或适用的继承表格，则上述证明要求将得到满足，或就证券结算组织、银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中持有客户的证券代表受益所有人持有的票据而言，该金融机构向适用的扣缴义务人提供一份声明，表明其已从受益所有人收到IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）或适用的后续表格，并向适用的扣缴义务人提供一份副本。潜在投资者应就可能的额外报告要求咨询其税务顾问。

如果非美国持有人未满足上述要求，该非美国持有人一般将就票据支付的利息缴纳30%的美国联邦预扣税，除非其提供适用的

 

S-34

扣缴义务人（i）正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）或适用的后续表格，确定根据适用的所得税条约免除（或减少）预扣税，或（ii）正确执行的IRS表格W-8ECI或适用的后续表格，证明票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为该利息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关。

如果票据的非美国持有人在美国从事贸易或业务，且票据的利息与此类贸易或业务的进行有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），则非美国持有人将就其有效关联的收入缴纳美国联邦所得税，一般方式与美国持有人相同。见上文“——美国持有者——支付利息”。此外，为美国联邦所得税目的的公司的非美国持有人可能会对其有效关联的收益和利润征收30%的分支机构利得税（除非通过适用的所得税条约减少或消除），但须进行一定的调整。代替上述IRS表格，此类非美国持有人将被要求向适用的扣缴义务人提供一份正确填写并执行的IRS表格W-8ECI或适用的后续表格，以申请免于扣缴。

上述证明一般必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但符合适用的所得税条约规定的降低税率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款申请，获得任何预扣的超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置

根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“— FATCA”下的讨论，非美国持有人一般无需就票据的出售、赎回、报废或其他应税处置所实现的收益缴纳美国联邦所得税或30%的美国联邦预扣税，除非：

 

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人；或

 

•

该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）。

如果上述第一个项目中描述了非美国持有人，则该非美国持有人一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税，税率为该非美国持有人可分配给美国来源的资本收益（包括此类出售、赎回、退休或其他应税处置的收益）超过在处置的纳税年度可分配给美国来源的任何资本损失的金额，但适用的所得税条约另有规定的除外。

如果上述第二个项目中描述了非美国持有者，这类非美国持有者通常将就其有效关联的收入缴纳美国联邦所得税，通常与美国持有者的方式相同。见上文“—美国持有人—票据的出售、交换、赎回或其他应税处置”。此外，为美国联邦所得税目的的公司的非美国持有人可能会对其有效关联的收益和利润征收30%的分支机构利得税（除非通过适用的所得税条约减少或消除），但可能会进行某些调整。此类非美国持有人将被要求向适用的扣缴义务人提供一份正确填写并执行的IRS表格W-8ECI或适用的后续表格，以申请免于扣缴。

 

S-35

如果票据的出售、赎回、报废或其他应税处置实现的金额可归因于票据的应计但未支付的利息（包括任何OID），则该金额通常将按照上文“—利息支付”中所述的相同方式处理。

备用扣缴和信息报告

一般来说，非美国持有人将受到有关票据利息支付（包括任何OID）以及从这些支付中扣除的任何美国联邦预扣税金额的信息报告要求的约束。根据适用的所得税条约的规定，报告此类利息支付和任何相关的美国联邦预扣税的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住国的税务机关。如果适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道非美国持有人是美国人，并且适用的扣缴义务人已从非美国持有人那里收到了证明非美国身份或其他免于备用扣缴的适当证明（即IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）、W-8ECI或其他适用的IRS表格W-8或适用的后续表格），则非美国持有人一般不会就我们在票据上支付的款项进行备用扣缴。信息报告和（视情况而定）备用预扣税将适用于在美国境内进行或通过某些与美国相关的金融中介在美国境外进行的票据销售收益的支付，除非非美国持有人根据伪证处罚证明其非美国身份，且适用的扣缴义务人并不实际知道或有理由知道受益所有人是美国人，或非美国持有人以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。票据的非美国持有者应就信息报告和备用预扣税在其特定情况下的应用、豁免的可用性以及获得豁免的程序（如适用）咨询其税务顾问。

FATCA

根据《外国账户税收合规法案》（或“FATCA”），外国金融机构（该术语包括大多数外国银行、对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和其他投资工具）和某些其他外国实体通常必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的某些信息报告规则，或面临对向其支付的美国来源付款（无论是作为受益所有人还是作为另一方的中间人）的预扣税。为遵守FATCA报告要求，实体必须向适用的扣缴义务人提供证明，确定该实体的主要美国所有者，这通常包括直接或间接拥有该实体10%以上股份的任何美国人。此外，为了被视为符合FATCA，非美国持有者必须提供某些文件（通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E），其中包含有关其身份、FATCA状态以及如果需要，其直接和间接美国所有者的信息。不遵守FATCA报告要求的外国金融机构或这类其他外国实体，通常将就任何“可扣缴款项”缴纳30%的预扣税。为此目的，可扣留的付款一般包括支付票据的利息（包括任何OID），以及支付票据出售或其他处置的总收益。然而，美国国税局发布了拟议的美国财政部条例，取消了FATCA对总收益支付（但不是对利息支付（包括任何OID））的预扣。根据拟议的美国财政部条例的序言，我们和任何扣缴义务人可以（但不被要求）依赖对FATCA扣缴的这一拟议变更，直到最终的美国财政部条例发布。位于根据FATCA与美国签订政府间协议的法域内的外国金融机构，在信息报告和相关要求方面可能受到不同规则的约束。

 

S-36

我们将不会就任何预扣的金额支付任何额外的金额，包括根据FATCA。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。敦促持有人根据自己的具体情况，就FATCA条款对他们的影响（如果有的话）与自己的税务顾问进行协商。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般参考，并非税务建议。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解他们的特殊情况以及购买、拥有和处置票据对他们的税务后果，包括州、地方、外国和其他税法规定的税务后果。

 

S-37

票据比他们被要求购买与发行相关的，创造了一个银团空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场上投标和购买票据，以回补银团空头头寸或稳定票据价格。最后，如果承销团回购先前在涵盖交易、稳定价格交易或其他方面的银团中分发的票据，承销团可以收回允许在票据发售中分发票据的销售优惠。任何这些活动都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平。我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。承销商无需从事任何此类交易，并可随时结束其中任何一项交易。

承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该其他承销商出售或为其账户出售的票据。

我们已同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对每个承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。

预期票据的交付将于本招股章程补充文件封面指明的日期或前后，即本招股章程补充文件日期后的第三个营业日（该结算周期简称“T + 3”）进行。根据《交易法》第15c6-l条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在票据交付前的第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。票据购买者如希望在票据交付前的第一个工作日之前交易票据，应咨询他们自己的顾问。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、公司信托、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。在其各自业务的日常过程中，承销商及其关联公司已经并可能在未来与我们和我们的关联公司进行其他投资银行或商业银行交易，包括在我们的贷款融资和我们的一些关联公司的贷款融资下担任贷方。他们已经收到或将收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们在除美国以外的任何司法管辖区都没有或将采取任何行动，以允许公开发行票据或拥有、流通或分发与我们有关的任何材料

 

S-39

在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，它收到的经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条涉及发行或出售招股说明书补充和随附招股说明书所设想的发行标的的任何票据；和

 

(b)

它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及它就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情。

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户的人，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；也不是（ii）POAT条例附表1第15段所定义的合格投资者。

因此，没有编制任何（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

仅就每个制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场是《FCA商业行为手册资料手册》中定义的合格交易对手，以及条例（EU）第600/2014号中定义的专业客户，因为它根据EUWA（“英国MiFIR”）构成英国国内法的一部分；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“英国分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》约束的英国分销商负责就票据进行其自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据FSMA和POAT法规规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就FSMA或POAT法规而言，本招股说明书补充不是招股说明书。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括对本招股说明书或其的任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

 

S-41

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

日本

本次票据发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年4月13日第25号法，经修订；“国际能源署”）第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人或为他人的账户或利益直接或间接在日本或向任何日本居民或为其账户或利益重新发行或转售票据，除非根据豁免登记要求，或在其他方面符合，FIEA和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（直接或间接）要约或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的主题，但（i）根据SFA第274条不时修订或修订的新加坡2001年《证券和期货法》（“SFA”）第4A条所定义的机构投资者除外，（ii）根据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或根据证监会第275（1A）条，并根据证监会第275条及（如适用）新加坡《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据及根据证监会任何其他适用条文的条件，向任何有关人士（定义见证监会第275（2）条）。

凡票据是根据有关人士根据SFA第275条作出的要约认购或购买的，该要约为：

 

(a)

一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

 

(b)

信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或基于证券的衍生合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，除非：

 

(1)

根据SFA第274条向机构投资者或根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人；

 

(2)

（如属法团）如转让产生于证监会第276（3）（c）（ii）条所提述的要约，或（如属信托）转让产生于证监会第276（4）（c）（ii）条所提述的要约；

 

(3)

没有或将不会给予转让对价的；

 

S-42

参与这些资产的优先债务证券将受制于该子公司债权人的债权，包括贸易债权人，除非我们被确认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍将从属于该子公司资产中的任何担保权益。截至2023年12月31日，我们的子公司有大约397.9亿美元的未偿债务和其他负债。

我们根据优先契约可能发行的证券数量不受限制。我们没有被要求同时发行一个系列的所有优先债务证券，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们可能会在未经该系列优先债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列以发行该系列的额外优先债务证券。

我们还可能出售结合优先债务证券和本招股说明书中描述的其他证券的某些特征的现有或未来开发的混合或新型证券。

当我们提出出售特定系列优先债务证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款，包括以下条款：

 

•

该系列优先债务证券的名称、本金总额及发行价格；

 

•

该系列的利率或利率，或该等利率或利率的计算方法，以及产生利息的日期；

 

•

将支付利息的日期；

 

•

利息支付的记录日期；

 

•

该系列优先债务证券将到期的日期；

 

•

任何赎回条款；

 

•

该系列优先债务证券的持有人可选择全部或部分偿还该系列优先债务证券的期间、价格和条款及条件；

 

•

违约事件或契诺的任何变更；及

 

•

适用于该系列优先债务证券的其他特定条款。

适用于以原始发行折扣出售的优先债务证券的任何特殊美国联邦所得税考虑因素以及适用于以美元以外货币计值的任何优先债务证券的任何特殊美国联邦所得税或其他考虑因素将在与该系列优先债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则优先债务证券将以美元计价，最低面额为1,000美元及其整数倍。

登记、转让及交换

任何系列的优先债务证券可交换为相同系列的任何授权面额和相同本金总额、系列和规定期限且具有相同条款和原始发行日期或日期的其他优先债务证券。（高级契约第2.6节）。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则优先债务证券可在为此目的就任何系列优先债务证券而维持并在适用的招股章程补充文件中提及的优先债务受托人的办公室提交转让登记（正式背书或附有正式签署的书面转让文书），不收取服务费并在付款后

 

3

高级契约中描述的任何税收和其他政府收费。任何转让或交换将于优先债务证券获公司及优先债务受托人满意的格式并由优先债务证券持有人正式签立的书面文书正式背书或随附的情况下生效，如优先契约所述。（高级契约第2.6节）。

高级债务受托人将无须交换或登记任何选定、被要求赎回或被要求赎回的系列的高级债务证券的转让，除非在任何高级债务证券将被部分赎回的情况下，其部分不会被如此赎回。（高级契约第2.6节）。见本招募说明书“簿记建档制度”标题下的信息。

付款及付款代理

以全球优先债务证券形式发行的优先债务证券的本金、利息和溢价（如有）将按下文“记账制度”标题下所述的方式支付。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则以凭证式优先债务证券形式的优先债务证券的利息将通过邮寄支票支付给持有人的地址，该地址出现在优先债务受托人维持的优先债务证券登记册中；但是，具有相同利息支付日期的10,000，000美元或以上高级债务证券的持有人将有权通过电汇方式向美国大陆境内的银行收取利息，前提是高级债务受托人已在适用的记录日期或之前收到适当的电汇指示。（高级契约第2.12节）。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则以凭证式优先债务证券形式的优先债务证券的本金、到期利息和溢价（如有）将在优先债务受托人办公室以立即可用的资金支付。（高级契约第2.12节）。

我们为支付任何优先债务证券的本金、利息或溢价（如有）而向付款代理人支付的所有款项，在该本金、利息或溢价到期和应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，该优先债务证券的持有人此后将仅向我们寻求支付该本金、利息或溢价。（高级契约第4.4节）。

违约事件和补救措施

以下构成优先契约下的违约事件：

 

•

根据优先契约发行的任何证券到期应付的本金和溢价（如有）的支付违约以及该违约持续5天；

 

•

根据优先契约发行的任何证券到期未支付利息的违约以及该违约持续30天；

 

•

在履行或违反我们在证券或高级契约中的其他契诺或保证方面的违约，以及在根据高级契约的规定向我们发出书面通知后该违约或违约持续90天；和

 

•

我公司破产、无力偿债或重整的特定事件。

（高级契约第7.1节）。

加速成熟。如果违约事件发生且仍在继续，优先债务受托人或未偿还优先债务证券本金多数的持有人可宣布所有优先债务证券的本金金额立即到期应付。在宣布加速证券后的任何时间，但在获得立即支付证券本金的判决或法令之前，如果我们向优先债务受托人支付或存入一笔足以支付所有到期分期利息和本金以及除加速以外已到期的任何溢价，并且所有违约均已得到纠正或豁免，则该支付或存入将导致自动撤销和取消证券的加速。（高级契约第7.1节）。

 

4

高级债务受托人的赔偿。高级债务受托人一般将没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在高级契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向高级债务受托人提供合理的担保或赔偿。（高级契约第8.2节）。

指导诉讼程序的权利。未偿还证券本金多数的持有人一般将有权指示就优先债务受托人可用的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予优先债务受托人的与证券有关的任何信托或权力。然而，高级债务受托人可拒绝遵循任何与法律或高级契约相冲突或将使高级债务受托人承担个人责任或对未加入该程序的持有人造成不适当损害的指示。（高级契约第7.7节）。

对提起诉讼的权利的限制。任何系列优先债务证券的持有人均无权根据优先契约寻求补救，除非：

 

•

持有人此前已就该系列的持续违约事件向高级债务受托人发出书面通知；

 

•

受该违约事件影响的已发行证券的本金金额至少过半数的持有人已提出书面请求，且该持有人或持有人已提出令优先债务受托人满意的赔偿以寻求补救；和

 

•

高级债务受托人未能在请求和要约后60天内遵守该请求。

（高级契约第7.4节）。

不损害受付权。尽管有优先契约的任何其他规定，任何优先债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在到期时收取该优先债务证券的本金、溢价（如有）和利息，并提起诉讼以强制执行该付款。未经持有人同意，不得损害这一权利。（高级契约第7.4节）。

违约通知。高级债务受托人须在违约发生后90天内向持有人发出违约发生通知，除非该违约得到纠正或豁免。除优先债务证券的付款违约，或任何偿债或购买基金分期付款违约的情况外，如果优先债务受托人的董事会或受托人、执行委员会或由董事或受托人或负责人员组成的信托委员会善意地认为这样做符合持有人的利益，则优先债务受托人可以不发出通知。（高级契约第7.8节）。我们被要求每年向高级债务受托人交付一份证明，证明我们是否遵守高级契约下的条件和契约。（高级契约第5.5节）。

修改

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们和优先债务受托人可能会不时修改和修订优先契约。

我们将不需要持有人同意以下类型的修订：

 

•

治愈任何歧义，或治愈、更正或补充任何有缺陷或不一致的规定或提供根据优先契约产生的遗漏；

 

•

更改或消除高级契约的任何规定，但任何此类更改或消除仅在以下情况下才生效：

 

•

不存在有权获得本条款利益的在执行补充契约之前创建的未清偿证券；或者

 

5

•

此变更或消除仅适用于此变更或消除生效之日后发行的证券；

 

•

确立证券的形式或确立或反映优先契约中规定的任何证券的任何条款；

 

•

证明我们的继任公司以及我们的继任者对我们在高级契约和证券中的契约的承担；

 

•

为证券持有人的利益向优先债务受托人授予或授予任何额外的权利、补救措施、权力或授权；

 

•

允许优先债务受托人遵守法律赋予其的任何职责；

 

•

进一步规定优先债务受托人、任何认证代理人和任何支付代理人的职责和责任并进一步界定优先债务受托人、认证代理人和支付代理人之间的关系；

 

•

为证券持有人的利益加入我们的契约或放弃在优先契约中给予我们的权利；

 

•

为证券增加担保；或

 

•

作出不损害优先债务受托人或证券持有人的任何其他变更。

（高级契约第12.1节）。

如果修订将导致发生以下任何情况，我们将需要获得受拟议修订影响的每份未偿还证券持有人的同意：

 

•

任何证券的到期日变更、利率降低或利息支付时间延长；

 

•

任何证券的本金减少或任何证券应付的溢价；

 

•

任何证券的本金、溢价或利息的任何支付的货币变动；

 

•

持有人可选择赎回或偿还任何证券的日期的变更；

 

•

持有人为强制执行与任何证券有关的任何付款而提起诉讼的权利受损；

 

•

降低同意修改或修订高级契约所需的已发行证券的百分比；或

 

•

对这些要求进行修改或将豁免违约事件所需的已发行证券百分比减少到不到大多数。

（高级契约第12.2节）。

除上述两段所述的修订外，其他修订将需要获得已发行证券本金多数的批准。

转换权

任何建立一系列优先债务证券的补充契约可以规定转换权。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述高级债务证券可转换为其他证券的特定条款和条件（如有）。这些条款将包括转换率、转换期、关于是否强制转换或由我们选择或由我们选择的条款

 

6

持有人、需要调整折算率的事件以及在债务证券发生赎回时影响转换的条款。如果我们发行可转换债务证券，我们将需要补充契约，以增加有关转换的适用条款。

撤销及解除

如果我们为证券、金钱或美国政府债务（或其任何组合）持有人的利益以信托方式向优先债务受托人不可撤销地存入足以在这些付款到期之日支付证券本金、溢价和利息的所有款项，我们可能会被解除与优先债务证券和优先契约有关的所有义务（特定义务除外，例如登记证券转让或交换、更换被盗、丢失或损坏的证券以及维持付款机构的义务）。为了履行这些义务，我们必须向高级债务受托人提供一份大律师意见，即证券持有人不会因此类撤销或解除高级契约而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。一旦我们履行了上述义务，我们将被视为已支付并解除我们由优先债务证券所代表的全部债务以及我们在优先债务证券项下的义务。（高级契约第4.1节）。

合并、合并及出售资产；无财务契诺

我们不会与任何其他公司合并或合并，或出售，或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，除非继承者或受让者公司通过补充契约承担我们支付所有证券本金、利息和溢价的义务，以及我们履行我们将履行或遵守的高级契约的每一项契约的义务，并且我们或继承者或受让者公司（如适用）在履行任何此类契约时不会紧随此类合并或合并、或出售或违约处置。在任何合并或合并，或任何出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产时，继承或受让法团将继承、取代并可行使我们在优先契约下的所有权利和权力，其效力与继承法团在优先契约中被命名为我们的效力相同，我们将免除在优先契约下的所有义务。无论出售或转让资产是否可能被视为出售我们的全部或几乎全部资产，高级契约还特别允许我们的非公用事业子公司的任何出售、转让或转让，如果在此类出售或转让之后，标准普尔评级集团和穆迪投资者服务公司对证券的评级至少与紧接出售、转让或处置之前给予证券的评级一样高。（高级契约第11.1及11.2条）。

高级契约不包含任何财务或其他类似的限制性契约。

高级债务受托人的辞职或免职

优先债务受托人可随时通过书面通知我们并指明辞职生效日期的方式辞职。然而，辞职将不会生效，直至委任继任受托人和辞职生效之日（以较晚者为准）。（高级契约第8.10节）。

持有已发行证券本金多数的持有人可随时解除优先债务受托人的职务。此外，只要没有发生违约事件或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件已经发生并仍在继续，我们可以在向每一未偿证券的持有人发出通知并向优先债务受托人发出书面通知后解除优先债务受托人的职务。（高级契约第8.10节）。

管治法

高级契约和高级债务证券将受明尼苏达州法律管辖，并将根据其解释。

 

7

关于优先债务受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association（作为Computershare Trust Company，N.A.的继承者）是高级债务受托人。我们和我们的关联公司可能会在日常业务过程中与优先债务受托人及其关联公司保持各种服务关系。高级债务受托人亦担任我们附属公司若干债务证券的受托人。

 

8

高杠杆或控制权变更交易。次级契约没有任何专门针对高杠杆或控制权交易变更而设计的条款。

我们可能根据次级契约发行的次级债务证券的数量不受限制。我们没有被要求同时发行一个系列的所有次级债务证券，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们可能会在未经该系列次级债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列的额外次级债务证券。

我们也可能出售结合了本招股说明书所述次级债务证券和其他证券的某些特征的现有或未来发展的混合或新型证券。

当我们提出出售特定系列次级债务证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款，包括以下条款：

 

•

该系列次级债务证券的名称、本金总额及发行价格；

 

•

该系列的利率或利率，或该等利率或利率的计算方法，以及产生利息的日期；

 

•

将支付利息的日期；

 

•

允许我们推迟或延长利息支付日期的任何权利；

 

•

利息支付的记录日期；

 

•

该系列次级债务证券将到期的日期；

 

•

任何赎回条款；

 

•

该系列次级债务证券的持有人可选择全部或部分偿还该系列次级债务证券的期间、价格和条款及条件；

 

•

违约事件或契约的任何变更；

 

•

从属条款的任何变更；和

 

•

适用于该系列次级债务证券的其他特定条款。

适用于以原始发行折扣出售的次级债务证券的任何特殊美国联邦所得税考虑以及适用于以美元以外货币计值的任何次级债务证券的任何特殊美国联邦所得税或其他考虑将在与该系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则次级债务证券将以美元计价，最低面额为1,000美元及其整数倍。

从属

每一系列次级债务证券将在次级契约规定的范围内，对所有高级债务具有次级和次级受偿权。如果：

 

•

我们在我们解散、清盘、清算或重组时向债权人支付或分配我们的任何资产，无论是在破产、无力偿债或其他情况下；

 

•

任何优先债务的本金或利息支付违约已经发生并仍在继续；或者

 

10

•

由于该优先债务违约，任何优先债务的到期速度都加快了，

那么，在上述第一种情况下，优先债务持有人一般将有权获得该优先债务到期或将要到期的所有金额的付款，在第二种和第三种情况下，有权获得该优先债务到期的所有金额的付款，或者在任何次级债务证券持有人有权获得其证券的本金或利息的任何付款之前，我们将为这些付款提供准备金。（附属契约第14.1及14.9条）。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则“优先债务”包括优先债务证券和手段，就任何一系列次级债务证券而言，本金、溢价、利息以及与以下任何一项有关的任何其他付款，无论是在次级契约执行之日未偿还的还是随后发生的，但在与次级债务证券平价上明示的义务或次级债务证券的义务除外：

 

•

无论是否有债券、债权证、票据或其他类似书面文书证明，我们目前和未来的所有借入或购买款项债务；

 

•

我们在合成租赁、融资租赁和资本化租赁下的义务；

 

•

我们为我们的账户签发的信用证、银行承兑汇票、证券购买便利或类似便利项下的偿付义务；

 

•

我们与衍生工具合约有关的任何其他债务或义务，包括商品合约、利率、商品和货币互换协议、远期合约和其他旨在防止商品价格、货币兑换或利率波动的类似协议或安排；和

 

•

我们承担或担保的上述类别中描述的其他类型的所有债务。

优先债务将不包括贸易应付账款、在正常业务过程中产生的应计负债、对我们的子公司的债务或根据其条款低于或与次级债务证券平价的任何债务，包括根据初级次级契约发行的初级次级债务。（附属契约第1.3节。）

优先债务将有权享受次级契约中的从属条款的好处，无论优先债务的任何期限是否被修改、修改或放弃。未经每名次级债务证券持有人同意，我们不得修改次级契约以更改任何未偿还次级债务证券的从属地位，而该等修订将对我们产生不利影响。（附属契约第12.2及14.7条。）

次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。

登记、转让及交换

任何系列的次级债务证券可交换为相同系列的任何授权面额和相同本金总额、系列和规定期限且条款和原始发行日期相同的其他次级债务证券。（附属契约第2.6节）。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则次级债务证券可在为此目的就任何系列次级债务证券而维持并在适用的招股章程补充文件中提及的次级债务受托人的办公室提交转让登记（正式背书或附有正式签署的书面转让文书），不收取服务费和

 

11

在支付从属契约中所述的任何税款和其他政府费用时。倘次级债务证券获公司及次级债务受托人满意的格式的一份或多于一份书面转让文书妥为背书或随附，并由次级债务证券持有人妥为签立（如附属契约所述），则任何转让或交换将生效。（附属契约第2.6节）。

次级债务受托人将无须交换或登记任何选定、被赎回或被要求赎回的系列的任何次级债务证券的转让，除非在任何次级债务证券将被部分赎回的情况下，其部分不会被如此赎回。（附属契约第2.6节）。见本招募说明书“簿记建档制度”标题下的信息。

付款及付款代理

以全球次级债务证券形式发行的次级债务证券的本金、利息和溢价（如有）将按下文“记账制度”标题下所述的方式支付。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则以凭证式次级债务证券形式的次级债务证券的利息将通过邮寄支票支付给持有人，地址为该人在次级债务受托人维持的次级债务证券登记册中所显示的地址；但是，具有相同利息支付日期的10,000，000美元或以上次级债务证券的持有人将有权通过电汇方式向美国大陆境内的银行收取利息，前提是次级债务受托人已在适用的记录日期或之前收到适当的电汇指示。（附属契约第2.12条）。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则以凭证式次级债务证券形式的次级债务证券的本金、到期利息和溢价（如有）将在次级债务受托人办公室以即时可用资金支付。（附属契约第2.12条）。

我们为支付任何次级债务证券的本金、利息或溢价（如有）而向付款代理人支付的所有款项，在该本金、利息或溢价到期和应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而该次级债务证券的持有人此后将仅向我们寻求支付该本金、利息或溢价。（从属契约第4.4节）。

违约事件和补救措施

除非我们在招股章程补充文件中另有规定，否则就任何系列的次级债务证券而言，以下将构成次级契约下的违约事件：

 

•

该等系列的任何证券在到期应付时出现本金及溢价（如有的话）的支付违约，并将该违约持续5天；

 

•

该等系列的任何证券到期未支付利息及该违约持续30天（如适用，须有权选择推迟支付利息）；

 

•

在履行或违反我们在该系列证券或次级契约中的其他契诺或保证（已为该系列以外的一个或多个系列次级债务证券的利益而明确包含在次级契约中的契诺或协议除外）方面的违约，以及在根据次级契约的规定向我们发出书面通知后90天内该违约或违约的持续；和

 

•

我公司破产、无力偿债或重整的特定事件。

（从属契约第7.1节）。

加速成熟。如果就一系列次级债务证券发生违约事件并且仍在继续，则次级债务受托人或本金至少25%的持有人

 

12

该系列未偿还证券的金额可宣布该系列所有证券的本金立即到期应付。在宣布一系列证券的加速后的任何时间，但在获得立即支付该等证券本金的判决或法令之前，如果：

 

•

持有该系列证券本金总额多数的持有人以书面形式解除加速；和

 

•

我们向次级债务受托人支付或存入一笔款项，足以支付该系列证券的所有到期分期利息以及该系列证券到期的本金和任何溢价，而不是通过加速和该系列证券的所有违约已得到纠正或豁免，

则该持有人的解除和支付或存入将导致该系列证券的加速自动解除和废止。（从属契约第7.1节）。

次级债务受托人的赔偿。次级债务受托人一般将没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在次级契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向次级债务受托人提供合理的担保或赔偿。（从属契约第8.2节）。

指导诉讼程序的权利。一系列未偿还证券本金多数的持有人一般将有权指示为次级债务受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方式和地点，或行使授予次级债务受托人的与该系列证券有关的任何信托或权力的时间、方式和地点。尽管如此，次级债务受托人可拒绝遵循任何与法律或次级契约相冲突的指示，或将使次级债务受托人承担个人责任或对未加入该程序的持有人造成不适当的损害。（从属契约第7.7节）。

对提起诉讼的权利的限制。任何系列次级债务证券的持有人均无权根据次级契约寻求补救，除非：

 

•

持有人此前已就该系列的持续违约事件向次级债务受托人发出书面通知；

 

•

受该违约事件影响的所有系列已发行证券的本金金额至少过半数的持有人（被视为一个类别）已提出书面请求，且持有人或持有人已提出令次级债务受托人满意的赔偿以寻求补救；和

 

•

次级债务受托人未能在请求和要约后60天内遵守该请求。

（从属契约第7.4节）。

不损害受付权。尽管次级契约有任何其他规定，任何次级债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在到期应付时收取该次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息，并提起诉讼以强制执行该付款。未经持有人同意，不得损害这一权利。（从属契约第7.4节）。

违约通知。次级债务受托人必须在该系列违约发生后90天内向一系列证券的持有人发出发生违约的通知，除非该违约已得到纠正或豁免。除次级债务证券发生支付违约，或任何偿债或购买基金分期支付发生违约的情况外，次级债务受托人可在以下情况下扣留通知

 

13

其董事会或受托人、执行委员会或由董事或受托人或负责人员组成的信托委员会善意地认定，这样做符合该系列受影响证券持有人的利益。（从属契约第7.8节）。我们须每年向次级债务受托人交付一份证明，证明我们是否遵守次级契约下的条件和契诺。（从属契约第5.5节）。

转换权

一系列次级债务证券可能会提供转换权。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述次级债务证券可转换为其他证券的特定条款和条件（如有）。这些条款将包括转换率、转换期、关于转换是否将是强制性的或由我们选择或持有人选择的规定、需要调整转换率的事件以及在债务证券赎回的情况下影响转换的规定。

撤销及解除

如果我们为证券、金钱或美国政府债务（或其任何组合）持有人的利益以信托方式不可撤销地存放于次级债务受托人，足以在这些付款到期之日支付证券的本金、溢价和利息的所有款项，我们可能会被解除与次级债务证券和次级契约有关的所有义务（特定义务除外，例如登记证券转让或交换、更换被盗、丢失或损坏的证券以及维持付款机构的义务）。为履行这些义务，我们必须向次级债务受托人提供一份法律顾问意见，大意是我们已从美国国税局收到或已有美国国税局发布的裁决或类似声明，或法律发生了变化，在任何一种情况下，大意是证券持有人将不会因此类撤销或解除次级契约而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，持有人将以与没有此类撤销的情况相同的方式、相同的金额和相同的时间被征税。一旦我们履行了上述义务，我们将被视为已支付并解除我们由次级债务证券所代表的全部债务以及我们在次级债务证券下的义务。（从属契约第4.1节）。

修改

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们和次级债务受托人可不时修改和修订次级契约。

我们将不需要持有人同意以下类型的修订：

 

•

治愈任何歧义，或治愈、更正或补充任何有缺陷或不一致的规定或提供根据从属义齿产生的遗漏；

 

•

更改或消除从属义齿的任何规定，但任何此类更改或消除仅在以下情况下才生效：

 

•

不存在有权获得本条款利益的在执行补充契约之前创建的未清偿证券；或者

 

•

此变更或消除仅适用于此变更或消除生效之日后发行的证券；

 

•

确立证券的形式或确立或反映附属契约所规定的任何证券的任何条款；

 

•

证明我们的继承公司和我们的继承者承担我们在次级契约和证券中的契约；

 

14

•

为证券持有人的利益向次级债务受托人授予或授予任何额外的权利、补救措施、权力或授权；

 

•

允许次级债务受托人遵守法律赋予其的任何义务；

 

•

进一步明确次级债务受托人、任何认证代理人和任何支付代理人的职责和责任并进一步界定次级债务受托人、认证代理人和支付代理人之间的关系；

 

•

为证券持有人的利益加入我们的契约、放弃在次级契约中给予我们的权利或增加与一个或多个系列证券有关的任何违约事件；

 

•

便利撤销和解除任何系列的证券，但此种行动不得对任何持有人的利益产生不利影响；

 

•

为证券增加担保；或

 

•

作出不损害次级债务受托人或证券持有人的任何其他变更。

（从属契约第12.1节）。

如果修订将导致发生以下任何情况，我们将需要获得受拟议修订影响的每份未偿还证券持有人的同意：

 

•

任何证券的到期日变更、利率降低或利息支付时间延长；

 

•

任何证券的本金减少或任何证券应付的溢价；

 

•

任何证券的本金、溢价或利息的任何支付的货币变动；

 

•

持有人可选择赎回或偿还任何证券的日期的变更；

 

•

持有人为强制执行与任何证券有关的任何付款而提起诉讼的权利受损；

 

•

同意修改或修订次级契约所需的已发行证券百分比的减少；

 

•

对这些要求进行修改或将豁免违约事件所需的已发行证券百分比减少到不到大多数；或者

 

•

以不利于此类持有人的方式修改从属条款。

（从属契约第12.2节）。

除上述两段所述以外的修订将需要所有系列的已发行证券的本金多数的批准，但前提是，如果有一个以上系列的未发行证券，并且如果拟议的修订将直接影响该系列的一个或多个但少于全部的证券持有人的权利，则将需要如此直接受影响的所有系列的已发行证券的本金多数的批准，被视为一个类别。

合并、合并及出售资产；无财务契诺

我们不会与任何其他公司合并或合并或出售，或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，除非继承者或受让者公司通过补充契约承担我们支付所有证券本金、利息和溢价的义务以及我们履行的义务

 

15

我们将履行或遵守的从属契约的每一项契诺，以及我们或承继或受让法团（如适用），在履行任何该等契诺时，并不是紧随该等合并或合并、或出售或违约处置。在任何合并或合并，或任何出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产时，继承或受让法团将继承、取代并可行使我们在次级契约下的所有权利和权力，其效力与继承法团在次级契约中被命名为我们的效力相同，我们将免除在次级契约下的所有义务。无论出售或转让资产是否可能被视为出售我们的全部或几乎全部资产，次级契约还特别允许我们的非公用事业子公司的任何出售、转让或转让，如果在此类出售或转让之后，标准普尔评级集团和穆迪投资者服务公司对证券的评级至少与紧接出售、转让或处置之前给予证券的评级一样高。（附属契约第11.1及11.2条）。

次级契约不包含任何财务或其他类似的限制性契约。

次级债务受托人的辞职或免职

次级债务受托人可随时就任何系列的证券提出辞职，方法是书面通知我们并指明辞职生效的日期。然而，辞职将不会生效，直至委任继任受托人和辞职生效之日（以较晚者为准）。（附属契约第8.10条）。

任何系列的未偿还证券的本金多数持有人可随时解除次级债务受托人作为该系列证券的受托人。此外，只要任何系列的证券没有发生违约事件或随着发出通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件，并且仍在继续，我们可在向该系列的每项未偿付证券的持有人发出通知并向次级债务受托人发出书面通知后，解除该系列证券的次级债务受托人。（附属契约第8.10条）。

管治法

次级契约和次级债务证券将受明尼苏达州法律管辖，并将根据其解释。（从属契约第15.4节）。

次级债务受托人

次级契约要求，次级受托人是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司（或委员会允许担任受托人的公司或其他人），接受此类机构的监督或审查，并根据此类法律授权行使公司信托权力，并拥有至少150,000，000美元的合并资本和盈余。如附属受托人在任何时候不再有资格根据附属契约担任受托人，则该附属受托人须立即辞职，并将按附属契约的规定委任一名新的受托人。

 

16

卷入高杠杆或控制权变更交易。初级次级契约没有任何专门针对高杠杆或控制权交易变更而设计的条款。

我们可能根据初级次级契约发行的初级次级债务证券的数量不受限制。我们没有被要求同时发行一个系列的所有次级次级债务证券，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们可能会在未经该系列次级次级债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列以发行该系列的额外次级次级债务证券。

我们也可能会出售目前存在或未来发展的混合或新型证券，这些证券结合了初级次级债务证券和本招股说明书中描述的其他证券的某些特征。

当我们要约出售特定系列的次级次级债务证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款，包括以下条款：

 

•

该系列次级次级债务证券的名称、本金总额及发行价格；

 

•

该系列的利率或利率，或该等利率或利率的计算方法，以及产生利息的日期；

 

•

将支付利息的日期；

 

•

允许我们推迟或延长利息支付日期的任何权利；

 

•

利息支付的记录日期；

 

•

该系列次级次级债务证券到期之日；

 

•

任何赎回条款；

 

•

该系列次级债务证券的持有人可选择全部或部分偿还该系列次级债务证券的期间、价格和条款及条件；

 

•

违约事件或契约的任何变更；

 

•

从属条款的任何变更；和

 

•

适用于该系列次级次级债务证券的其他特定条款。

适用于以原始发行折扣出售的初级次级债务证券的任何特殊美国联邦所得税考虑因素以及适用于以美元以外货币计值的任何初级次级债务证券的任何特殊美国联邦所得税或其他考虑因素将在与该系列初级次级债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，初级次级债务证券将以美元计价，最低面额为1,000美元及其整数倍。

从属

每个系列的次级次级债务证券将在次级次级契约中规定的范围内，对所有高级等级债务（定义见下文）具有次级和次级受偿权。如果：

 

•

我们在我们解散、清盘、清算或重组时向债权人支付或分配我们的任何资产，无论是在破产、无力偿债或其他情况下；

 

18

•

任何优先级债务的本金或利息支付违约已经发生并仍在继续；或者

 

•

任何高级排名债务的到期都加快了，原因是该高级排名债务出现违约，

那么，在上述一审的情况下，优先排序债务的持有人通常将有权获得该优先排序债务到期或将到期的所有金额的付款，在第二和第三次的情况下，该优先排序债务的所有到期金额的付款，或者我们将为这些付款作出准备，在任何初级次级债务证券的持有人有权获得其证券的本金或利息的任何付款之前。（初级次级契约第14.1及14.9条）。

“优先次级债务”是指，就任何一系列次级次级债务证券而言，本金、溢价、利息及与以下任何一项有关的任何其他付款，不论是在执行次级次级契约之日尚未偿还或其后发生的，但明示与次级次级债务证券平价或低于次级债务证券的义务除外：

 

•

我们当前和未来的所有借入或购买款项的债务，无论是否有债券、债权证、票据或其他类似书面文书证明，包括根据上述我们的高级契约或次级契约发行的债务；

 

•

我们在合成租赁、融资租赁和资本化租赁下的义务；

 

•

我们为我们的账户签发的信用证、银行承兑汇票、证券购买便利或类似便利项下的偿付义务；

 

•

我们与衍生工具合约有关的任何其他债务或义务，包括商品合约、利率、商品和货币互换协议、远期合约和其他旨在防止商品价格、货币兑换或利率波动的类似协议或安排；和

 

•

我们承担或担保的上述类别中描述的其他类型的所有债务。

优先排序债务将不包括贸易应付账款、在正常业务过程中产生的应计负债、对我们的子公司的债务或任何按其条款低于或与次级次级债务证券平价的债务。（初级次级契约第1.3节。）

高级等级债务将有权享受初级次级契约中的从属条款的好处，无论高级等级债务的任何期限的修订、修改或放弃。未经每名初级次级债务证券持有人同意，我们不得修订初级次级契约以更改任何已发行的初级次级债务证券的从属地位，而该等修订将对该等证券产生不利影响。（初级次级契约第12.2及14.7条。）

初级次级契约不限制我们可能发行的初级次级债务证券的数量。

登记、转让及交换

任何系列的初级次级债务证券可交换为相同系列的任何授权面额和相同本金总额、系列和规定期限且具有相同条款和原始发行日期或日期的其他初级次级债务证券。（初级次级契约第2.6节）。

 

19

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，初级次级债务证券可在为此目的就任何系列初级次级债务证券维持并在适用的招股章程补充文件中提及的初级次级债务受托人的办公室提交转让登记（正式背书或附有正式签署的书面转让文书），不收取服务费，并在支付初级次级契约中所述的任何税款和其他政府收费后。倘初级次级债务证券获公司及初级次级债务受托人满意的格式妥为背书，或附有一份或多于一份书面转让文书，并由初级次级债务证券持有人妥为签立（如初级次级契约所述），则任何转让或交换将生效。（初级次级契约第2.6节）。

初级次级债务受托人将无需交换或登记任何选定、被赎回或被要求赎回系列的初级次级债务证券的转让，除非在任何初级次级债务证券将被部分赎回的情况下，其部分不会被如此赎回。（初级次级契约第2.6节）。见本招募说明书“簿记建档制度”标题下的信息。

付款及付款代理

以全球次级次级债务证券形式发行的次级次级债务证券的本金、利息和溢价（如有）将按下文“记账制度”标题下所述的方式支付。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则以凭证式次级次级债务证券形式的次级次级债务证券的利息将通过支票邮寄给持有人的地址支付，该地址出现在初级次级债务受托人维持的初级次级债务证券登记册中；但是，如果初级次级债务受托人在适用的记录日期或之前收到了适当的电汇指示，拥有相同利息支付日期的10,000，000美元或以上初级次级债务证券的持有人将有权通过电汇方式向美国大陆境内的银行收取利息付款。（初级次级契约第2.12节）。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则以凭证式次级次级债务证券形式的次级次级债务证券的本金、到期利息和溢价（如有）将在初级次级债务受托人办公室以即时可用资金支付。（初级次级契约第2.12节）。

我们为支付任何初级次级债务证券的本金、利息或溢价（如有）而向付款代理人支付的所有款项，在该本金、利息或溢价到期和应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而该初级次级债务证券的持有人此后将仅向我们寻求支付该本金、利息或溢价。（初级次级契约第4.4节）。

违约事件和补救措施

除非我们在招股章程补充文件中另有规定，否则就任何系列的次级次级债务证券而言，以下将构成初级次级契约下的违约事件：

 

•

该等系列的任何证券在到期应付时出现本金及溢价（如有的话）的支付违约，并将该违约持续5天；

 

•

该等系列的任何证券到期未支付利息及该违约持续30天（如适用，须有权选择推迟支付利息）；

 

•

未履行或违反我们在该系列证券或初级次级契约中的其他契诺或保证（已明确包含在初级次级契约中的契诺或协议除外，以造福于一个或多个系列的初级

 

20

该等系列以外的次级债务证券）以及在初级次级契约中规定的向我们发出书面通知后90天内该违约或违约的延续；和

 

•

我公司破产、无力偿债或重整的特定事件。

（初级次级契约第7.1节）。

加速成熟。如果一系列初级次级债务证券发生违约事件并仍在继续，初级次级债务受托人或持有该系列已发行证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有证券的本金立即到期应付。在宣布一系列证券的加速后的任何时间，但在获得立即支付该等证券本金的判决或法令之前，如果：

 

•

持有该系列证券本金总额多数的持有人以书面形式解除加速；和

 

•

我们向初级次级债务受托人支付或存入一笔款项，足以支付该系列证券的所有到期分期利息以及该系列证券的本金和任何已到期的溢价，但不是通过加速方式，并且该系列证券的所有违约已得到纠正或豁免，

则该持有人的解除和支付或存入将导致该系列证券的加速自动解除和废止。（初级次级契约第7.1节）。

初级次级债务受托人的赔偿。初级次级债务受托人一般将没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在初级次级契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向初级次级债务受托人提供合理的担保或赔偿。（初级次级契约第8.2节）。

指导诉讼程序的权利。一系列未偿还证券本金多数的持有人一般将有权指示就初级次级债务受托人可用的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予初级次级债务受托人的与该系列证券有关的任何信托或权力的时间、方法和地点。尽管如此，初级次级债务受托人可拒绝遵循任何与法律或初级次级契约相冲突的指示，或将使初级次级债务受托人承担个人责任或对未加入该程序的持有人造成不适当的损害。（初级次级契约第7.7节）。

对提起诉讼的权利的限制。任何系列的初级次级债务证券的持有人均无权根据初级次级契约寻求补救，除非：

 

•

持有人此前已就该系列的持续违约事件向初级次级债务受托人发出书面通知；

 

•

受该违约事件影响的所有系列的已发行证券的本金金额至少过半数的持有人（被视为一个类别）已提出书面请求，且持有人或持有人已提出令初级次级债务受托人满意的赔偿以寻求补救；和

 

•

初级次级债务受托人未能在请求和要约后60天内遵守该请求。

（初级次级契约第7.4节）。

不损害受付权。尽管有初级次级契约的任何其他规定，任何初级次级债务证券的持有人将拥有绝对和

 

21

无条件有权在到期应付时收取该次级次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息，并提起诉讼以强制执行该款项。未经持有人同意，不得损害这一权利。（初级次级契约第7.4节）。

违约通知。初级次级债务受托人必须在该系列违约发生后90天内向一系列证券的持有人发出发生违约的通知，除非该违约已得到纠正或豁免。除初级次级债务证券的付款违约，或任何偿债或购买基金分期付款违约的情况外，初级次级债务受托人可在其董事会或受托人、执行委员会或由董事或受托人或负责人员组成的信托委员会善意地确定这样做符合受影响系列证券持有人的利益时，扣留通知。（初级次级契约第7.8节）。我们被要求每年向初级次级债务受托人交付一份证明，证明我们是否遵守初级次级契约下的条件和契约。（初级次级契约第5.5节）。

转换权

任何建立一系列初级次级债务证券的补充契约可以规定转换权。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述初级次级债务证券可转换为其他证券的特定条款和条件（如有）。这些条款将包括转换率、转换期、关于转换是否将是强制性的或由我们选择或持有人选择的规定、需要调整转换率的事件以及在债务证券赎回的情况下影响转换的规定。如果我们发行可转换债务证券，我们将需要补充契约，以增加有关转换的适用条款。

撤销及解除

如果我们为证券、金钱或美国政府债务（或其任何组合）持有人的利益以信托方式不可撤销地存放于初级次级债务受托人，足以在这些付款到期之日支付证券的本金、溢价和利息的所有款项，我们可能会被解除与初级次级债务证券和初级次级契约有关的所有义务（特定义务除外，例如登记证券转让或交换、更换被盗、丢失或损坏的证券以及维持付款机构的义务）。为履行这些义务，我们必须向初级次级债务受托人提供一份大意为我们已从美国国税局收到或已由美国国税局发布了一项裁决或类似声明，或法律发生了变化的律师意见，在任何一种情况下，大意为证券持有人将不会因此类撤销或解除初级次级契约而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，持有人将以与没有此类撤销的情况相同的方式、相同的金额和相同的时间缴纳税款。一旦我们履行了上述义务，我们将被视为已支付并解除我们由初级次级债务证券所代表的全部债务以及我们在初级次级债务证券下的义务。（初级次级契约第4.1节）。

修改

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们和初级次级债务受托人可不时修改和修订初级次级契约。

我们将不需要持有人同意以下类型的修订：

 

•

治愈任何歧义，或治愈、更正或补充任何有缺陷或不一致的规定或提供初级从属义齿下产生的遗漏；

 

22

•

更改或消除初级次级契约的任何规定，但任何此类更改或消除仅在以下情况下才生效：

 

•

不存在有权获得本条款利益的在执行补充契约之前创建的未清偿证券；或者

 

•

此变更或消除仅适用于此变更或消除生效之日后发行的证券；

 

•

确立证券的形式或确立或反映初级次级契约中规定的任何证券的任何条款；

 

•

证明我们的继承公司和我们的继承者承担我们在初级次级契约和证券中的契约；

 

•

为证券持有人的利益向初级次级债务受托人授予或授予任何额外的权利、补救措施、权力或授权；

 

•

允许初级次级债务受托人遵守法律赋予其的任何职责；

 

•

进一步规定初级次级债务受托人、任何认证代理人和任何支付代理人的职责和责任并进一步界定初级次级债务受托人、认证代理人和支付代理人之间的关系；

 

•

为证券持有人的利益加入我们的契约，放弃初级次级契约中赋予我们的权利或增加与一个或多个系列证券有关的任何违约事件；

 

•

便利撤销和解除任何系列的证券，但此种行动不得对任何持有人的利益产生不利影响；

 

•

为证券增加担保；或

 

•

作出不损害初级次级债务受托人或证券持有人的任何其他变更。

（初级次级契约第12.1节）。

如果修订将导致发生以下任何情况，我们将需要获得受拟议修订影响的每份未偿还证券持有人的同意：

 

•

任何证券的到期日变更、利率降低或利息支付时间延长；

 

•

任何证券的本金减少或任何证券应付的溢价；

 

•

任何证券的本金、溢价或利息的任何支付的货币变动；

 

•

持有人可选择赎回或偿还任何证券的日期的变更；

 

•

持有人为强制执行与任何证券有关的任何付款而提起诉讼的权利受损；

 

•

降低同意修改或修订初级次级契约所需的已发行证券的百分比；

 

•

对这些要求进行修改或将豁免违约事件所需的已发行证券百分比减少到不到大多数；或者

 

•

以不利于此类持有人的方式修改从属条款。

（初级次级契约第12.2节）。

 

23

除上述两段所述以外的修订将需要所有系列的已发行证券的本金多数的批准，但前提是，如果有一个以上系列的未发行证券，并且如果拟议的修订将直接影响该系列的一个或多个但少于全部的证券持有人的权利，则将需要如此直接受影响的所有系列的已发行证券的本金多数的批准，被视为一个类别。

合并、合并及出售资产；无财务契诺

我们不会与任何其他公司合并或合并，或出售，或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，除非继承者或受让者公司通过补充契约承担我们支付所有证券的本金、利息和溢价的义务，以及我们履行我们将履行或遵守的初级次级契约的每一项契约的义务，并且我们或继承者或受让者公司（如适用）在履行任何此类契约时不会紧随此类合并或合并，或出售，或处置违约。在任何合并或合并，或任何出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产时，继承或受让法团将继承、取代并可行使我们在初级从属契约下的所有权利和权力，其效力与继承法团在初级从属契约中被命名为我们的效力相同，我们将免除在初级从属契约下的所有义务。无论出售或转让资产是否可能被视为出售我们的全部或几乎全部资产，初级次级契约还特别允许我们的非公用事业子公司的任何出售、转让或转让，如果在此类出售或转让之后，标准普尔评级集团和穆迪投资者服务公司对证券的评级至少与紧接出售、转让或处置之前给予证券的评级一样高。（初级次级契约第11.1及11.2条）。

初级次级契约不包含任何财务或其他类似的限制性契约。

初级次级债务受托人的辞职或免职

初级次级债务受托人可随时就任何系列的证券提出辞职，方法是书面通知我们并指明辞职生效的日期。然而，辞职将不会生效，直至委任继任受托人和辞职生效之日（以较晚者为准）。（初级次级契约第8.10条）。

任何系列的未偿还证券的本金多数持有人可随时解除初级次级债务受托人作为该系列证券的受托人的职务。此外，只要就任何系列的证券而言，没有发生任何违约事件或随着发出通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件，并且仍在继续，我们可在向该系列的每项未偿还证券的持有人发出通知并向初级次级债务受托人发出书面通知后，解除该系列证券的初级次级债务受托人。（初级次级契约第8.10条）。

管治法

初级次级契约和初级次级债务证券将受明尼苏达州法律管辖，并将根据其解释。（初级次级契约第15.4节）。

初级次级债务受托人

初级次级契约要求初级次级受托人是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司（或委员会允许担任受托人的公司或其他人），接受监督或审查

 

24

由这些机构授权并根据这些法律行使公司信托权力，并拥有至少150,000，000美元的合并资本和盈余。如初级次级受托人在任何时候不再有资格根据初级次级契约担任受托人，则初级次级受托人须立即辞职，并将按初级次级契约的规定委任新的受托人。

 

25

附例条文。根据我们的章程，我们的股东必须向我们提前通知他们在我们的股东年会上介绍董事提名或其他业务。股东在年会召开前适当提出董事提名或其他事项，必须及时书面通知公司秘书。为及时，股东的通知必须在不少于上一年度年会一周年日期前90天送达秘书，或邮寄至公司主要执行办公室并收到。但是，如果年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则通知必须在年会召开前不少于90天或（如果更晚）在首次公开宣布年会召开日期后的十天内如此送达或如此邮寄并收到。股东要求的通知必须包含对被提名人或正在介绍的其他业务的描述、介绍此类业务的原因、支持提名或提案的每个股东的名称和地址以及我们的章程和联邦代理规则要求的其他信息。

一名股东，或最多20名股东的团体，连续拥有公司已发行普通股3%或以上至少三年，可以提名并在公司的代理材料中包括最多两名个人或董事会20%（以较大者为准）的董事提名人，前提是股东和董事提名人满足章程规定的要求。为及时起见，提案必须在公司为上一年度股东年会向股东分发代理声明之日的一周年之前不少于120天且不超过150天送达我们的公司秘书，或在我们的主要执行办公室邮寄和接收。然而，如股东周年大会日期在该周年日之前或之后超过30天，则代理访问提名通知书如如此送达或如此邮寄及收到，则须在周年大会举行前不少于90天，或如较后，于周年大会日期首次公告后十天内及时送达或收到。此类股东所要求的通知必须包含我们的章程和联邦代理规则要求的信息。

除法律另有规定外，股东年会的休会将不会开始按上述规定发出股东通知的新时间段。

MBCA。MBCA第302A.433节规定，公司股东的特别会议可由我们的董事会主席、首席执行官、首席财务官、两名或两名以上董事或持有所有有权投票的股份的10%或以上投票权的股东召集，但股东为考虑任何直接或间接促进或实现企业合并的行动而召集的特别会议除外，包括为此目的改变或以其他方式影响我们董事会组成的任何行动，必须由所有有权投票的股份的25%或以上的投票权召集。MBCA第302A.441节还规定，股东只有在获得一致书面同意的情况下才能在不召开会议的情况下采取行动。

MBCA第302A.671条适用于持有我国20%或以上有表决权股份的潜在收购方（“控制权股份收购”）。第302A.671节实质上规定，该收购方获得的股份将没有任何投票权，除非该投票权获得（i）我们所有有权投票的股份（包括收购方持有的所有股份）的投票权的多数票和（ii）我们所有有权投票的股份的投票权的多数票（不包括所有感兴趣的股份）的批准。然而，根据MBCA，根据对我们所有有表决权股份的要约收购或交换要约进行的收购，（i）导致收购人成为我们至少大多数已发行有表决权股份的所有者，并且（ii）已获得一个无利害关系董事委员会的批准，被排除在“控制权股份收购”的定义之外。一般而言，在未获批准的情况下所收购的股份被剥夺投票权，并可在收购人未能及时向公司提供信息陈述或股东投票决定不向收购人股份授予投票权之日后30天内由公司按其当时的公允市场价值赎回。

MBCA第302A.673条一般禁止包括我们在内的明尼苏达州上市公司与直接或间接拥有我们10%或更多股份的个人或实体进行任何业务合并

 

27

在该个人或实体成为10%股东的交易之日后为期四年的有表决权股份，除非企业合并或导致10%所有权的收购在该个人或实体成为10%股东之日之前获得无利害关系董事委员会的批准。

MBCA第302A.675节的实质内容规定，禁止为我们提出收购要约的个人或实体在根据要约就该类别最后一次购买股份后的两年内收购我们公司的任何额外股份，除非（i）收购在要约人根据要约购买任何股份之前获得无利害关系董事委员会的批准，或（ii）我们的股东在收购时获得，一个合理的机会，以与较早收购要约中规定的条款基本相同的条件向要约人出售其股份。

清算权

如果我们要清算，根据任何已发行系列优先股的条款，我们的普通股持有人有权按比例获得我们合法可分配给股东的资产。

优先认购权及认购权

我们股本的任何持有人均无权购买或认购我们股本的任何额外股份。

关于过户代理人

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。EQ ShareOwner Services是普通股的转让代理和注册商。

 

28

为便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有证券均登记在Cede & Co.的名下或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义进行登记，并不会导致任何实益所有权的变更。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映将此类证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍有责任代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

如果特定系列的证券可由我们选择赎回或由持有人选择赎回，赎回通知将发送至DTC。如果一个系列被赎回的证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列中每个直接参与者需要赎回的利息金额。全球证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。在DTC收到来自我们、任何受托人或任何付款代理人的资金和相应的详细信息后，DTC的执业方式是按照支付日DTC记录上显示的持有量信息记入直接参与者的账户。参与者向证券受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样。付款将由该参与者负责，而不是由DTC及其代理人、任何受托人、任何付款代理人或我们负责，但须遵守任何法定或监管要求。DTC授权代表可能要求向Cede & Co.或其他代名人支付赎回收益、分配和股息由我们、适用的受托人或适用的支付代理人负责，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC、Cede & Co.或任何其他DTC代名人都不会同意或投票于全球证券。根据其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在综合代理所附上市中确定的记录日期将证券记入其账户的直接参与者。

如果（1）DTC（a）通知我们它不愿意或无法继续担任任何全球证券的存管人，或（b）在任何时候不再是根据《交易法》注册的清算机构，（2）就适用的系列证券发生违约事件并仍在继续，或（3）我们执行并向适用的受托人交付全球证券将如此可交换的命令，则全球证券将可交换为以DTC或其代名人以外的人的名义注册的相应凭证式证券。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自DTC，我们和任何承销商、交易商或代理不对信息的准确性或DTC履行其在规范其运营的规则和程序下的义务或以其他方式承担责任。

任何证券的任何承销商、交易商或代理人都可以是DTC的直接参与者。

 

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埃克西尔能源公司

5.75%固定对固定重置率

次级次级票据，2056年到期系列

 

 

前景补充

2026年2月26日

 

 

 

 

联合账簿管理人
巴克莱银行		花旗集团		瑞穗
MUFG				Truist证券

联席经理

 

		Academy证券