于2024年4月3日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》

Mynd.ai，Inc。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

MYND.AI，INC。股权激励计划
（方案全称）

艾利森·克劳斯

总法律顾问

Mynd.ai，Inc。

720橄榄道

套房1500

华盛顿州西雅图98 101

(888) 652-2848

（服务代理人姓名、地址、电话）】

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条和表格S-8第I部分的介绍性说明，本备案中省略了表格S-8第I部分第1项和第2项要求的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的要求，包含第I部分规定的信息的文件将交付给本登记声明所涵盖的计划参与者。

第二部分
注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

S-8表格上的这份登记声明特此通过引用纳入注册人根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以下报告的内容：

此外，在本登记声明日期之后以及在提交本登记声明的生效后修正案表明在此提供的所有证券均已售出或注销当时仍未售出的所有证券之前，登记人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件均应被视为通过引用并入本文，并自提交此类文件之日起成为本文的一部分。注册人向SEC提供的关于表格6-K的报告，只有在表格6-K上的报告如此说明通过引用并入本文的情况下，才会被视为通过引用并入本注册声明。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文的修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定赔偿董事和高级管理人员的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。注册人的股东于2023年9月11日通过并自2023年12月13日起生效的第六份经修订和重述的公司章程规定，注册人应就该人在进行注册人的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行该人的职责、权力、权限或酌处权时，因其自身的不诚实、故意违约或欺诈而招致或承受的所有诉讼、程序、费用、费用、开支、损失、损害或责任，向其董事和高级管理人员作出赔偿，包括但不限于该人在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关注册人或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的任何费用、开支、损失或责任。

此外，注册人已与其董事及高级人员订立赔偿协议，据此，注册人已同意就该等人因担任董事或高级人员而提出的索偿而招致的若干法律责任及开支向该等人作出赔偿。

就根据上述条款可能允许注册人的董事、高级管理人员或控制注册人的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

注册人还为其董事和高级管理人员维护一份董事和高级管理人员责任保险单。

项目7。豁免注册申索

不适用。

项目8。展品。

请参阅随附的附件索引。

项目9。承诺。

（a）以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化；和

（iii）包括与本登记说明中先前未披露的分配计划有关的任何重要信息或本登记说明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15（d）节向SEC提交或提供给SEC的定期报告中，并以引用方式并入本注册声明，则上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（c）以下签名的注册人进一步承诺，就根据上述规定或其他情况可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

展览指数

*随函提交

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2024年4月3日在华盛顿州西雅图签署，因此获得正式授权。

律师权