EX-5.1 3 tm2431074d1 _ ex5-1.htm 图表5.1

附件 5.1

我们的裁判

RDS/815438-000001/30983982v2

凯信远达医药，公司。

邮政信箱309

乌格兰之家

大开曼岛，KY1-1104

开曼群岛

2024年12月20日

尊敬的先生或女士

凯信远达医药，公司。

我们曾就根据经修订的1933年美国证券法向证券交易委员会提交公司日期为2024年12月20日的F-3表格上的注册声明（“注册声明”）担任开曼群岛法律的法律顾问，该注册声明涉及公司将在一次或多次发行中不时延迟或连续发行和出售的以下证券（“证券”）：

(a)

每股面值0.0001美元的公司普通股（以下简称"普通股");

(b)

每股面值0.0001美元的公司优先股优先股");

（c）

认股权证（the "认股权证“）购买普通股（”认股权证股份“），将根据公司与认股权证代理人就该等认股权证根据该等认股权证订立的认股权证协议（”认股权证协议");

（d）

认购权（the "权利“）购买普通股或优先股（以下简称”供股股份“），将根据公司与一名或多于一名承销商或其他买方就该等权利订立的认购权协议发行（”认购权协议"）；以及

（e）

由任意组合的一种或多种证券组成的单位（“单位“），将根据公司与该等单位的单位代理人订立的单位协议（”单位协议").

我们现将此意见作为注册声明的附件5.1和23.2提供。

审查的文件

我们对以下文件的正本、副本、草稿或符合本进行了审查：

1.1

日期为2023年1月10日的法团证明书及日期为2023年3月21日的更改名称法团证明书。

1.2

经公司日期为2023年3月20日的特别决议通过并于2023年3月21日生效的经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则（"备忘录及条款").

1.3

日期为2024年12月13日的公司董事的书面决议（以下简称"董事决议").

1.4

由开曼群岛公司注册处处长于2024年11月7日发出的有关公司的良好信誉证明书（"良好信誉证书").

1.5

注册声明。

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在给出以下意见时，我们依赖（未经进一步核实）截至本意见函出具之日的良好信誉证明的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1

认股权证协议、认购权协议及单位协议（合称《交易文件"），以及证券（普通股及优先股除外）已获或将获授权、正式签立及无条件交付，由所有相关方或代表所有相关方根据所有相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）执行。

2.2

根据纽约州法律和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）的条款，交易文件和证券（普通股和优先股除外）是或将是合法、有效、具有约束力和可对所有相关方强制执行的。

2.3

选择纽约州法律作为交易文件和证券（普通股和优先股除外）的管辖法律已经或将是善意作出的，并将被视为有效和具有约束力的选择，将由纽约州法院和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）根据纽约州法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）予以支持。

2.4

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿，均为提供给我们的文件原件的真实完整副本，或最终形式的副本、译文均为完整准确。

2.5

所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.6

各方在所有相关法律法规（就本公司而言，开曼群岛法律法规除外）下订立、执行、无条件交付和履行各自在交易文件和证券项下义务的能力、权力、权限和合法权利。

2.7

没有任何合约或其他禁止或限制（根据开曼群岛法律产生的除外）对公司具有约束力，禁止或限制其发行普通股或优先股或订立并履行其在交易文件和证券项下的义务。

2.8

根据交易文件或证券向任何一方支付或为其账户支付的款项或交易文件或证券的任何一方在每种情况下收到或处置的与交易文件或证券有关的任何财产，或由此设想的交易的完成，均不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益（分别在《犯罪所得法》（经修订）和《恐怖主义法》（经修订）中定义）。

2.9

本公司的会议记录或公司记录（除本意见函第1节所载的记录外，我们并无查阅）中并无任何内容会或可能会影响下文所载的意见。

2.10

根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对纽约州的法律进行独立调查。

2.11

公司将就发行普通股和优先股获得金钱或金钱价值的对价，且不会以低于其面值的价格发行普通股或优先股。

2.12

在发行时将有足够的普通股和优先股根据备忘录和章程授权发行。

2.13

备忘录和条款保持完全有效，未经修订。

2.14

董事的决议已按备忘录及章程细则订明的方式妥为通过（包括但不限于有关公司董事披露权益（如有）），并无在任何方面作出修订、更改或撤销。

2.15

公司股东没有以任何方式限制或限制公司董事的权力。

2.16

公司法定股本为50,000美元，分为500,000，000股每股面值0.0001美元的股份。

2.17

公司的每名董事认为注册声明所设想的交易、交易文件的签署和交付以及证券的发行将对公司具有商业利益，并已善意地为公司的最佳利益行事，并为公司与交易有关的适当目的而作为意见的主题。

2.18

认股权证、权利、单位将根据《认股权证协议》、《认购权协议》、《单位协议》（视情况而定）的规定，分别按要求签发和认证或正式授权、执行和交付。

2.19

交易文件和证券（普通股和优先股除外）将由或已经由交易各方的授权人正式签署和交付。

2.20

本公司或其代表并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出任何邀请以认购任何证券。

意见

基于并受限于上述假设和下文所列的限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司已正式注册成立为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在公司注册处处长处具有良好的信誉。

3.2

就普通股而言，当（i）公司董事会（以下简称"板"）已采取一切必要的公司行动，以批准该等发行、其发售条款及相关事宜；（ii）该等普通股的发行已载入公司的成员（股东）名册；及（iii）该等普通股的认购价（即不低于普通股的面值）已以现金或董事会批准的其他代价全数支付，普通股将获正式授权、有效发行、全数支付及不可评税。

3.3

就优先股而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准其发行、其发售条款及相关事宜；（ii）该等优先股的发行已载入公司的成员（股东）名册；及（iii）该等优先股的认购价（即不低于优先股的面值）已以现金或董事会批准的其他代价全数支付时，优先股将获正式授权、有效发行、全数支付且不可评税。

3.4

就每项认股权证的发行而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准认股权证的创设及条款及批准发行、其发售条款及相关事宜；（ii）与认股权证有关的认股权证协议须已获正式授权及有效签立及由公司及其项下的认股权证代理人交付；及（iii）代表认股权证的证书已根据与认股权证及适用的最终购买有关的认股权证协议妥为签立、会签、登记及交付，包销或类似协议获董事会在支付其中所规定的代价后批准，（a）该等认股权证将获正式授权、公司的法律及具约束力的义务，及（b）认股权证股份在行使时的发行及配发将获正式授权，而当根据有关认股权证获配发、发行及付款时，该等认股权证股份将获合法发行及配发、缴足及不可评税。根据开曼法律，股份只有在进入会员（股东）名册时才能发行。

3.5

就每项权利发行而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准权利的设定及条款，并批准该权利的发行、发售条款及相关事宜；（ii）与权利有关的认购权协议须已获正式授权及正式签立及由公司及其项下所有相关方交付；及（iii）代表权利的证书已获正式签立、会签，根据有关权利的认购权协议及董事会在支付其中所规定的代价后批准的适用最终购买、包销或类似协议登记及交付，（a）该等权利将获正式授权、公司的法律及具约束力的责任，及（b）于行使权利时发行及配发供股股份将获正式授权，而当根据相关认购权协议配发、发行及付款时，该等供股股份将获合法发行及配发、缴足及不可评税。根据开曼法律，股份只有在进入会员（股东）名册时才能发行。

3.6

就每项单位发行而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准单位的创设及条款，并批准该等单位的发行及该等单位所包含的证券时，有关单位的发售条款及相关事宜；（ii）与单位有关的单位协议须已获正式授权，并由公司及其代表所有相关各方正式签立及交付；（iii）就作为单位组成部分的任何普通股而言，该等普通股的发行已于公司的成员（股东）名册内登记；（四）就任何作为单位组成部分的优先股而言，该等优先股的发行已于公司的成员（股东）名册内登记；（五）就任何作为单位组成部分的认股权证而言，与认股权证有关的认股权证协议，须已获公司及其代表根据该协议订立的认股权证代理人正式授权及有效签立及交付；（vi）就属于单位组成部分的任何权利而言，与该权利有关的认购权协议，须已获公司及其代表根据该协议订立的所有相关法律正式授权及有效签立及交付；及（vii）代表单位的证书，根据（a）有关单位的适用单位协议，（b）有关作为单位组成部分的任何认股权证的适用认股权证协议，（c）有关作为单位组成部分的任何权利的适用认购权协议，以及（d）经董事会及任何相关招股章程补充文件批准的适用最终购买、包销或类似协议，及在支付其中规定的代价后，（AA）该等单位将获正式授权，公司的法律及具约束力的义务及（BB）作为单位组成部分的任何普通股或优先股的发行及配发将获正式授权，而当根据有关单位协议配发、发行及付款时，该等普通股或优先股将获合法发行及配发、缴足及不可评税。根据开曼法律，股份只有在进入会员（股东）名册时才能发行。

任职资格

以上发表的意见，有以下限定条件：

4.1

为保持公司在开曼群岛法律下的良好信誉，必须在法律规定的时间范围内支付年度申请费并向公司注册处处长作出回报。

4.2

公司根据交易文件和证券（普通股和优先股除外）承担的义务不一定在所有情况下都可以根据其条款强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、无力偿债、清算、重组、债务重新调整或暂停执行或其他与债权人和/或分担人的权利有关、保护或影响其权利的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能无法获得特定业绩等衡平法补救措施，除其他外，认为损害赔偿是适当补救办法的；

（c）

有些索赔可能会根据相关诉讼时效被禁止或可能会或成为抵销抗辩、反诉、不容反悔和类似抗辩的对象；

（d）

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，只要根据该司法管辖区的法律履行将是非法的；

（e）

开曼群岛法院有权以相关债务的货币作出判决，判决时应支付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果公司资不抵债并被实施清算程序，开曼群岛法院将要求以共同货币证明所有债务，该货币很可能是根据适用的会计原则确定的公司“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛法院进行测试；

（f）

构成处罚的安排将不能强制执行；

（g）

可通过欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误或受合同失约原则限制等理由阻止执行；

（h）

强制规定保密义务的规定可能会被适用法律的强制或法律和/或监管程序的要求所推翻；

（一）

开曼群岛法院可拒绝就根据交易文件或证券（普通股和优先股除外）提起或与之相关的实质性程序在其确定可在更适当的法院地审理此类程序的事项上行使管辖权；

（j）

我们对交易文件或证券（普通股和优先股除外）的相关规定的可执行性保留我们的意见，只要它们旨在授予专属管辖权，因为在某些情况下，尽管有这些规定，开曼群岛法院仍会接受管辖权；和

(k)

公司不能通过协议或在其组织章程中限制行使法定权力，并且交易文件或证券（普通股和优先股除外）中的任何条款的可执行性存在疑问，据此公司承诺限制根据开曼群岛《公司法》（经修订）具体授予其的权力的行使（the "公司法")，包括但不限于有权增加其法定股本、修订其组织章程大纲及章程细则或向开曼群岛法院提出呈请，要求将公司清盘。

4.3

我们对任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、守则、司法机关或任何其他颁布以及交易文件或证券（普通股和优先股除外）中对它们的任何提及的含义、有效性或效力不表示意见。

4.4

我们没有审查任何认股权证协议或根据该协议将发行的认股权证、认购权协议或根据该协议将发行的权利、或单位协议或根据该协议将发行的单位的最终形式，我们的意见作相应保留。

4.5

我们保留我们的意见，即在发生任何相关违法或无效的情况下，开曼群岛法院将在多大程度上切断交易文件或证券的相关条款（普通股和优先股除外），并强制执行交易文件或证券的其余部分（普通股和优先股除外），或此类条款构成部分的交易，尽管有这方面的任何明文规定。

4.6

根据《公司法》，根据法规，开曼群岛公司的成员登记册被视为《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行更正（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。

4.7

在本意见中，“不可评估”一语是指，就发行公司股份而言，股东不得就有关股份而在没有合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担相反义务的情况下，有义务对公司资产作出进一步贡献（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况）。

我们在此同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在“民事责任的可执行性”和“法律事项”标题下以及注册声明中包含的其他地方提及我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据其规定的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

我们不对交易文件或证券的商业条款或此类条款是否代表各方的意图发表意见，也不对公司可能作出的保证或陈述发表评论。

本意见函中的意见严格限于上述意见部分所载事项，不延伸至其他任何事项。我们没有被要求进行审查，因此我们没有审查任何与交易文件或证券有关的附属文件，也没有对任何此类文件的条款发表意见或意见。

本意见函可由公司的美国法律顾问仅就其可能被要求就注册声明提供的任何法律意见而依赖。

你忠实的

Maples and Calder（Hong Kong）LLP

/s/Maples and Calder（Hong Kong）LLP