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于2026年3月24日向美国证券交易委员会提交
第333-294222号​
​
​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
第1号修正案
至
表格S-4
注册声明
下
1933年《证券法》
​
戴文能源公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
​
​
特拉华州
（国家或其他司法
公司或组织）
​ ​
1311
（初级标准工业
分类码号）​
​ ​
73-1567067
（I.R.S.雇主
识别号）
​
333 W. Sheridan Ave。
俄克拉何马州奥克拉荷马城73102-5015
(405) 235-3611
（注册人主要行政办公室地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
​
Christopher J. Kirt
副总裁，企业管治及秘书及
协理总法律顾问
戴文能源公司
333 W. Sheridan Ave。
俄克拉何马州奥克拉荷马城73102-5015
(405) 235-3611
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
​
所有通信的副本，包括发送给代理送达的通信，应发送至：
​
Stephen M. Gill
赵明达
Skadden，Arps，Slate，Meagher &
Flom LLP
德州大道845号，套房2300
德克萨斯州休斯顿77002
(713) 655-5110
​ ​
金道贤
Skadden，Arps，Slate，Meagher &
Flom LLP
曼哈顿西区一号，第395位，第9位
Ave New York，New York
10001
(212) 735-2827
​ ​
Adam M. Vela
高级副总裁兼
总法律顾问
Coterra Energy Inc.
三纪念城广场
Gessner路840号，套房1400
德克萨斯州休斯顿77024
(281) 589-4600
​ ​
Tull R. Florey
希拉里·H·霍姆斯
吉布森，邓恩&
Crutcher LLP
主街811号，套房3000
德克萨斯州休斯顿77002
(346) 718-6600
​
建议向公众出售证券的大致开始日期：于本登记声明宣布生效及本联合代理声明/招股章程所载日期为2026年2月1日的合并协议及计划所设想的合并的所有其他条件均已达成或获豁免后，在切实可行范围内尽快。
如果在本表格上登记的证券是与控股公司的组建有关的发售，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
​ 大型加速披露公司 ​ ​ ☒ ​ ​ 加速披露公司 ​ ​ ☐ ​
​ 非加速披露公司 ​ ​ ☐ ​ ​ 较小的报告公司 ​ ​ ☐ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 新兴成长型公司 ​ ​ ☐ ​
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：
交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）☐
交易法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
​
​
这份联合委托声明/招股说明书中的信息不完整，可能会有所更改。与本联合代理声明所述证券有关的登记声明/​招股说明书已提交给美国证券交易委员会。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，这些证券不得发行。本联合委托书/招股说明书不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售要约或购买这些证券的要约邀请。
初步—待完成，日期为2026年3月24日
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[MISSING IMAGE: lg_devon-4c.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_coterra-4c.jpg]
​
合并提案——你的投票非常重要
尊敬的戴文能源公司和Coterra Energy Inc.公司的股东您好：
代表戴文能源公司董事会（“德文郡”）和Coterra Energy Inc.（“科特拉”），我们很高兴随函附上与Devon和Coterra合并有关的联合代理声明/招股说明书。我们要求您以Devon或Coterra股东的身份采取某些行动。
2026年2月1日，Devon，Cubs Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，Devon的全资直接子公司（“合并子公司”），与Coterra订立合并协议及计划（经不时修订，“合并协议“），就Merger Sub与Coterra合并及并入Coterra作出规定，且Coterra在合并后存续（the”合并”）作为Devon的全资、直接子公司。在合并中，Coterra股东将有权获得每股面值0.10美元的Coterra普通股（“Coterra普通股”），在紧接该合并之前由他们拥有，0.70股德文普通股，每股面值0.10美元（“德文普通股”），以支付现金代替发行任何零碎股份，我们将其统称为合并对价。
Devon和Coterra将各自就合并事宜召开各自股东特别会议（分别为“德文郡特别会议”和“Coterra特别会议”).
在德文特别会议上，德文普通股股东（“德文郡股东”）将被要求就（i）批准向Coterra普通股持有人发行Devon普通股股票（“Coterra股东"）就根据合并协议条款进行的合并（根据《合并协议》第股票发行议案"），（ii）批准修订Devon重述的公司注册证书，将Devon普通股的授权股份数量从1,000，000,000股增加到2,000，000,000股，格式附于随附的联合代理声明/​招股说明书作为附件D（the“授权股份章程修订建议”，以及连同股票发行建议的“德文合并提案“）及（iii）批准延期举行德文特别会议，以在德文特别会议上没有足够票数批准德文合并提案时征集额外代理人（”德文郡休会提案”).批准股票发行提案需要获得有权就该提案投票并亲自出席或由代理人代表出席德文特别会议的德文普通股多数股份的赞成票。授权股份章程修订提案的批准需要获得有权对该提案进行投票的德文普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。Devon休会提案的批准需要获得有权就此投票并亲自出席或由代理人代表出席Devon特别会议的Devon普通股多数股份的赞成票。根据经修订及重述的《德文郡附例》（以下简称“德文郡章程”），虚拟出席特别会议即构成为所需投票目的亲自出席。
德文郡特别会议将于2026年5月4日美国中部时间上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/DVN2026SM上以虚拟方式举行。德文大学董事会（The "德文郡董事会”）一致建议Devon股东投票“支持”股票发行提案、“支持”授权股票章程修订提案和“支持”Devon休会提案。
在Coterra特别会议上，Coterra股东将被要求就以下提案进行投票：（i）通过并批准合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易（“Coterra合并提案"），（ii）在不具约束力的咨询基础上批准可能支付或将支付给Coterra指定执行官的基于合并或以其他方式与合并相关的补偿（“咨询薪酬提案“）及（iii）批准暂停举行Coterra特别会议，以在Coterra特别会议上没有足够票数批准Coterra合并提案（”Coterra休会提案”).Coterra合并提案的批准需要获得有权对该提案进行投票的Coterra普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。批准Coterra休会提案，并假设出席的人数达到法定人数，咨询薪酬提案需要有权对Coterra普通股进行投票并亲自出席或由代理人代表出席Coterra特别会议的多数股份持有人的赞成票。
Coterra特别会议将于美国中部时间2026年5月4日上午10：00在https://web.viewproxy.com/CoterraEnergy/2026举行。Coterra董事会（the "Coterra板”）一致建议Coterra股东投票“支持”Coterra合并提案、“支持”咨询薪酬提案和“支持”Coterra休会提案。
合并完成的，在合并生效时（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》生效时间"），根据合并协议条款有资格转换为德文普通股的截至紧接生效时间之前的每一股已发行和流通的Coterra普通股将自动转换为获得0.70股德文普通股的权利（“兑换率”），以支付现金代替发行零碎股份（如有）。尽管Coterra股东将获得的Devon普通股股份数量以换取其Coterra普通股股份是固定的，但合并对价的市场价值将随Devon普通股的市场价格波动，在Coterra股东投票批准Coterra合并提案或Devon股东投票批准Devon合并提案时将无法得知。以德文普通股在纽约证券交易所的收盘价（“纽约证券交易所”）于2026年3月27日，即所附联合委托书/招股说明书日期前的最后一个实际交易日，兑换比率代表Coterra普通股每股价值约为[ • ]美元。根据Devon普通股的估计股数和Coterra普通股的估计股数，以及各方在紧接生效时间之前尚未行使的未行使股权奖励，我们估计，在合并完成后，截至紧接合并前的Devon股东将持有Devon普通股已发行和已发行股份的约54%，截至紧接合并前的Coterra股东将持有Devon普通股已发行和已发行股份的约46%（在每种情况下均基于每家公司的完全稀释的已发行股份）。我们敦促您获取Devon普通股（交易代码“DVN”）和Coterra普通股（交易代码“CTRA”）的当前市场报价。
Devon和Coterra完成合并的义务取决于合并协议中规定的多项条件的满足或豁免，其副本作为附件A附在随附的联合代理声明/招股说明书中。随附的联合代理声明/招股说明书描述了德文特别会议和将在会上审议的提案、Coterra特别会议和将在会上审议的提案、合并以及与合并相关的文件和协议。它还包含或引用有关Devon和Coterra以及某些相关协议和事项的信息。请仔细阅读随附的整个联合委托书/招股说明书，包括从页面开始的“风险因素”25，以讨论与合并有关的风险。您还可以从各自向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关Devon和Coterra的信息（“SEC”).请看页面开头的“哪里可以查到更多信息”197关于您如何获得此类信息的随附的联合代理声明/招股说明书。
真诚的，
​ 克莱·加斯帕
总裁兼首席执行官
戴文能源公司 		​ ​ Thomas E. Jorden
董事会主席、总裁兼首席执行官
Coterra Energy Inc. 		​
SEC和任何州证券委员会均未批准或不批准随附的联合代理声明/招股说明书中描述的与合并相关的拟发行证券，或确定随附的联合代理声明/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的联合代理声明/招股说明书日期为2026年[ • ]，将首先邮寄给德文登记在册的股东和2026年[ • ]前后登记在册的Coterra股东。
 
[MISSING IMAGE: lg_devon-4c.jpg]
333 W. Sheridan Ave。
俄克拉何马州奥克拉荷马城73102-5015
股东特别会议通知
的
戴文能源公司
将于2026年5月4日举行
致戴文能源公司股东：
诚邀您出席股东特别大会（以下简称“股东特别大会”），并在大会上向全体股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、德文郡特别会议“）的戴文能源公司（”德文郡”）将于美国中部时间2026年5月4日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/DVN2026SM举行，目的如下：
1.
审议某项提案并对其进行表决（“股票发行议案”）批准发行Devon普通股股票，每股面值0.10美元（“德文普通股”），根据日期为2026年2月1日的合并协议及计划（“合并协议”），由Devon，Cubs Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）和Coterra Energy Inc.（“科特拉"），因其可能会不时修订，其副本作为附件A附于随附的联合代表声明/招股章程；
​
2.
审议并投票通过一项提案，以批准修订Devon重述的公司注册证书，将Devon普通股的授权股份数量从1,000，000,000股增加到2,000，000,000股，表格附于随附的联合代理声明/​招股说明书作为附件D（the“授权股份章程修订建议”，以及连同股票发行建议的“德文合并提案”）；以及
​
3.
考虑并投票表决一项提案，以批准在必要或适当情况下休会德文特别会议，以便为批准德文合并提案征集额外投票（“德文郡休会提案”).
​
德文将不会在德文特别会议上处理任何其他事务或其任何休会或延期，但由德文董事会或在其指示下可适当提交德文特别会议的事务除外（“德文郡董事会”）根据德文郡经修订和重述的章程（“德文郡章程”).这些业务项目在随附的联合代理声明/招股说明书中有所描述。Devon董事会已指定2026年3月27日的营业时间结束为记录日期，以确定有权收到Devon特别会议通知和在特别会议的任何休会或延期投票的Devon普通股股份持有人，除非与特别会议的任何休会或延期有关的新记录日期已确定。只有在记录日期营业结束时有德文普通股记录的持有人才有权获得德文特别会议的通知，并有权在德文特别会议以及特别会议的任何休会或延期中投票。
Devon董事会已（i）确定订立合并协议符合Devon和Devon普通股持有人的最佳利益，（ii）宣布订立合并协议是可取的，（iii）授权并批准Devon根据合并协议的条款执行、交付和履行合并协议，以及Devon完成由此设想的交易，包括合并Sub和Coterra由此设想的合并（“合并"）及根据股票发行建议拟发行Devon普通股，（iv）指示批准股票发行建议及授权股份章程修订建议
 
 
在Devon普通股持有人会议上进行投票，并（v）建议Devon普通股持有人批准股票发行提案和授权股票章程修订提案。Devon董事会建议Devon普通股持有人投票“支持”股票发行提案、“支持”授权股票章程修订提案和“支持”Devon休会提案。
正确执行且代理卡上未注明指示的代理卡将被投票“为”的股票发行议案，“为”授权股份章程修订建议及“为”德文郡的休会提案。即使你计划以虚拟方式出席德文特别会议，德文也要求你在特别会议前填写、签署、注明日期并在随附信封中寄回随附的代理卡，以确保如果你后来决定不参加或无法以虚拟方式出席特别会议，你的股份将在特别会议上获得代表和投票。
您也可以使用随附代理卡上的互联网地址通过互联网或使用随附代理卡上的免费电话提交代理。如您通过互联网或电话提交代理，将要求您提供随附代理卡中的控制号码。如果您不是登记在册的股东，而是通过经纪人、银行、信托或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，您必须遵循经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表上的指示进行投票。
提交代理不会阻止您在会议上进行虚拟投票，但它将有助于确保法定人数并避免增加征集费用。德文普通股的任何合格持有人可以在特别会议上进行虚拟投票，从而撤销之前的任何代理。此外，在特别会议召开前，亦可按联合代表声明/招股章程所述方式以书面形式撤销代表。
请尽快投票，无论您是否计划以虚拟方式参加德文郡特别会议。如果你的股票是以券商、银行或其他代名人的名义持有，请按照券商、银行或其他代名人提供的投票指示表上的指示进行投票。如果您以个人名义持有您的股份，请尽快通过以下方式提交代理投票您的股份：（i）访问代理卡上列出的互联网站点，（ii）拨打代理卡上列出的免费电话或（iii）使用所提供的回信地址并加盖印章的信封以邮寄方式提交您的代理卡。提交代理不会阻止您进行虚拟投票，但它将有助于确保法定人数并避免增加征集费用。任何有权就此投票并实际上出席德文郡特别会议的德文普通股合格持有人都可以投票，从而撤销之前的任何代理。此外，在德文特别会议之前，也可以按照本联合代理声明/招股说明书中描述的方式以书面形式撤销代理。
如果您对合并或联合代理声明/招股说明书有任何疑问，想要额外副本或需要帮助投票您的德文普通股股份，请联系德文的代理律师：
[MISSING IMAGE: lg_mackenziepartners-bw.jpg]
宾州广场7号，套房503
纽约，纽约10001
邮箱：proxy@mackenziepartners.com
电话代收：（212）929-5500
免费电话：（800）322-2885
由董事会命令
Christopher J. Kirt
公司治理副总裁兼秘书和协理总法律顾问
俄克拉何马州俄克拉何马城
[•], 2026
 
 
你的投票非常重要，无论你拥有多少德文普通股股票。除非Devon和Coterra的股东批准与合并相关的某些提议，否则合并无法完成。无论您是否计划以虚拟方式参加德文特别会议，请尽快提交代理人对您的股份进行投票，以确保您的股份在德文特别会议上有代表。
 
 
[MISSING IMAGE: lg_coterra-4c.jpg]
Coterra Energy Inc.
三纪念城广场
Gessner路840号，套房1400
德克萨斯州休斯顿77024
特别会议通知
COTERRA ENERGY INC.的股东。
将于2026年5月4日举行
尊敬的股民：
诚邀您出席股东特别大会（以下简称“股东特别大会”），并在大会上向全体股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、Coterra特别会议“）of Coterra Energy Inc.（”科特拉”）将于美国中部时间2026年5月4日上午10：00在https://web.viewproxy.com/CoterraEnergy/2026举行，目的如下：
1.
就Coterra、戴文能源公司（“德文郡“）和Cubs Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是Devon的全资直接子公司（”合并子公司“），Merger Sub并入Coterra（the”合并”）及合并协议拟进行的其他交易（“Coterra合并提案”);
​
2.
就一项提案进行投票，以在不具约束力的咨询基础上批准基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给Coterra指定执行官的薪酬（“咨询薪酬提案”）；以及
​
3.
审议并表决一项提案，以批准在必要或适当情况下休会Coterra特别会议，以便为批准Coterra合并提案征集额外投票（“Coterra休会提案”).
​
要参加会议，您必须在美国东部时间2026年5月3日晚上11：59前在https://web.viewproxy.com/CoterraEnergy/2026注册。在Coterra特别会议当天，如果您已正确注册，您可以通过点击提供的链接并在您的注册确认中输入您通过电子邮件收到的密码进入会议。
Coterra将不会在Coterra特别会议上处理任何其他事务，但可适当提交给Coterra特别会议或由Coterra董事会或在Coterra董事会指示下进行的任何休会或延期的事务除外（"Coterra板”）根据Coterra修订和重述的章程。这份联合委托书/招股说明书，本通知是其中的一部分，更详细地描述了上面列出的建议。有关将在Coterra特别会议上交易的业务的进一步信息，请参阅所附文件，包括合并协议和所有其他附件以及以引用方式并入的文件。我们鼓励大家在投票前仔细阅读整份文件。特别请看页面开头的标题为“合并”的章节43有关合并协议拟进行的交易的描述和从页面开始的“风险因素”25要求解释与合并相关的风险以及合并协议所设想的其他交易。
Coterra合并提案获得Coterra普通股已发行流通股多数股东的赞成票，每股面值0.10美元（“Coterra普通股”），有权对该提案进行投票才能完成合并。Coterra普通股股东（"Coterra股东”）还将被要求批准咨询薪酬提案和Coterra休会提案。批准谘询薪酬建议仅属谘询性质，及
 
 
咨询薪酬提案和Coterra延期提案都不是完成合并的条件。
Coterra董事会已确定2026年3月27日的营业时间结束，作为确定Coterra股东有权收到Coterra特别会议通知并在其上投票或任何休会或延期的记录日期。截至记录日期营业结束时登记在册的Coterra股东是唯一有权收到Coterra特别会议或其任何休会或延期通知并在会议上投票的Coterra股东。有关Coterra特别会议的更多信息，请参阅题为“Coterra特别会议”页面开头148本联合委托书/招股说明书。有权在Coterra特别会议上投票的注册Coterra股东的完整名单将于正常营业时间在Coterra的主要营业地点提供，地址为Three Memorial City Plaza，840 Gessner Road，Suite 1400，Houston，Texas 77024，为期不少于10天，截至Coterra特别会议前一天。
Coterra董事会一致（i）确定合并协议、合并和由此设想的其他交易符合Coterra和Coterra股东的最佳利益，并且是可取的，（ii）批准并宣布合并协议、合并和由此设想的其他交易是可取的，以及（iii）决议建议Coterra股东采纳并批准合并协议、合并和由此设想的其他交易。Coterra董事会一致建议Coterra股东投票“支持”Coterra合并提案、“支持”咨询薪酬提案和“支持”Coterra休会提案。
无论您拥有多少股Coterra普通股，您的投票都非常重要。请尽快投票，无论您是否计划以虚拟方式参加Coterra特别会议。如果你的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，请按照经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表上的指示进行投票。如果您以个人名义持有您的股份，请尽快提交代理投票您的股份，方法是（i）访问代理卡上列出的互联网站点，（ii）拨打代理卡上列出的免费电话或（iii）使用所提供的回信地址并加盖印章的信封以邮寄方式提交您的代理卡。提交代理不会阻止您参加会议和虚拟投票，但它将有助于确保法定人数并避免增加招标费用。Coterra普通股的任何合格持有人有权就其投票并实际上出席了Coterra特别会议，均可投票，从而撤销之前的任何代理。此外，在Coterra特别会议之前，也可以按照本联合代理声明/招股说明书中描述的方式以书面形式撤销代理。
如果您对Coterra合并提案、咨询薪酬提案、合并或本联合代理声明/招股说明书有任何疑问，想要额外副本，或需要帮助投票您的Coterra普通股股份，请联系Coterra的代理律师：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，19楼
纽约，纽约10022
股东可致电免费电话：（877）750-9499
银行及经纪商电话：（212）750-5833
由董事会命令​
Marcus G. Bolinder
公司秘书​
德克萨斯州休斯顿
[•], 2026
 
 
关于这份联合代理声明/前景
本文件，构成向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明的一部分（“SEC”），根据1933年《证券法》第5条（经修订，“证券法"）有关根据合并协议将向Coterra股东发行的Devon普通股股份。本文件还构成Devon和Coterra各自根据1934年《证券交易法》第14（a）条（经修订，“交易法”).它还构成与Coterra股东特别会议有关的会议通知（“Coterra特别会议”）和Devon股东特别大会（“德文郡特别会议”).
您应仅依赖本联合代理声明/招股说明书中包含或通过引用并入的信息。Devon和Coterra没有授权任何人向您提供与本联合代理声明/招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为2026年[ • ]。本联合代理声明/招股说明书中包含的信息仅在该日期是准确的，或者，在以引用方式并入的文件中的信息的情况下，截至该文件的日期是准确的，除非该信息特别表明另一个日期适用。无论是向Devon股东和Coterra股东邮寄这份联合委托书/招股说明书，还是Devon根据合并协议发行Devon普通股股票，都不会产生任何相反的影响。
本联合代理声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出任何该等要约或招揽为非法的任何人发出的出售任何证券的要约或购买任何证券的要约的招揽或代理的招揽。Devon提供了这份联合代理声明/招股说明书中包含的与Devon相关的所有信息，Coterra提供了与Coterra相关的所有此类信息。Devon和Coterra都为这份联合代理声明/招股说明书中包含的与合并相关的信息做出了贡献。
除非上下文另有要求，否则这份联合委托书/招股说明书中对“Devon”的所有提及均指特拉华州公司戴文能源公司。除非上下文另有要求，否则这份联合委托书/招股说明书中对“Coterra”的所有提及均指特拉华州公司Coterra Energy Inc.。这份联合委托书/招股说明书中所有提及“Devon普通股”均指Devon的普通股，每股面值0.10美元，而这份联合委托书/招股说明书中所有提及“Coterra普通股”均指Coterra的普通股，每股面值0.10美元。本联合代表声明/招股章程中所有提述“合并协议”指Devon，Cubs Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和Devon的全资直接子公司于2026年2月1日签署的协议和合并计划（“合并子公司"），以及Coterra（可能不时修订），其副本作为附件A附于本联合代理声明/​招股说明书，并以引用方式并入本文。本联合代表声明/招股章程中所有提述“兑换率”指与合并相关的将向Coterra股东发行的每股已发行Coterra普通股0.70股Devon普通股的比率。
 
i
 
补充资料
本联合委托书/招股说明书通过引用纳入了未包含在本联合委托书/招股说明书中或随其一起交付的其他文件中有关Devon和Coterra的重要业务和财务信息。有关以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的文件的清单，请参阅从第页开始的“在哪里可以找到更多信息”197.
经向适用公司的主要执行办公室提出书面或口头请求，您可以免费索取本联合代理声明/招股说明书以及以引用方式并入本文的任何文件或有关Devon或Coterra的其他信息的副本。这些主要行政办公室各自的地址和电话号码列于下文。
​
对于德文郡的股东：
戴文能源公司
333 W. Sheridan Avenue
俄克拉何马州奥克拉荷马城73102
关注：投资者关系
电话：（405）235-3611
​ ​
对于Coterra股东：
Coterra Energy Inc.
三纪念城广场
Gessner路840号，套房1400
德克萨斯州休斯顿77024
关注：投资者关系
电话：（281）589-4600
​
如果您希望索取以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书的任何Devon或Coterra文件，请在2026年4月27日之前这样做，以便在Devon特别会议和Coterra特别会议之前收到这些文件。
您还可以获得通过引用并入本联合代理声明的任何文件/​通过SEC网站www.sec.gov免费招股书。此外，您可以通过访问Devon的网站https://investors.devonenergy.com/获得Devon向SEC提交的文件副本​investors/sec-filings/default.aspx。您还可以通过访问Coterra的网站https://investors.coterra.com/Investors/financials/sec-filings/default.aspx获取Coterra向SEC提交的文件副本。
我们没有将SEC、Devon、Coterra或任何其他实体的网站内容纳入这份联合代理声明/招股说明书。我们提供有关您如何在这些网站上获得通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的某些文件的信息，只是为了您的方便。
此外，如果您对合并（定义如下）或本联合代理声明有疑问/​招股说明书，想要获得这份联合代理声明/招股说明书的额外副本或需要获取代理卡或与代理征集相关的其他信息，请通过电子邮件proxy@mackenziepartners.com联系Devon的代理律师MacKenzie Partners，Inc.，或拨打免费电话（800）322-2885，对于经纪人和银行，请拨打（212）929-5500收取，或Coterra的代理律师Innisfree M & A Incorporated，免费电话（877）750-9499，对于经纪人和银行，请拨打（212）750-5833收取。您要求的这些文件中的任何一份都不会向您收费。
 
二、
 
目 录
​ ​ ​ ​ ​ 八、 ​ ​
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三、
 
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四、
 
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六
 
​ 附件: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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A-1
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​
B-1
​ ​
​ ​ ​ ​
​
C-1
​ ​
​ ​ ​ ​
​
D-1
​ ​
 
七、
 
问答
以下问答简要阐述了有关Coterra特别会议、Devon特别会议和合并的一些常见问题。它们可能不包括对Coterra股东和Devon股东重要的所有信息。Coterra股东和Devon股东应仔细阅读这份完整的联合委托书/招股说明书，包括附件和此处提及的其他文件。
问：
为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？
​
A：
这份联合代理声明/招股说明书作为Coterra特别会议和Devon特别会议的代理声明。
​
您收到这份联合代理声明/招股说明书是因为Devon和Coterra已同意在一项全股票对等合并交易中合并。在生效时，Merger Sub将与Coterra合并并并入Coterra，Merger Sub的独立公司存在将终止，Coterra将作为合并中的存续公司继续作为Devon的全资直接子公司。如本联合代表声明/招股章程所指，“生效时间”指合并的生效时间，并在合并协议中规定。合并协议管辖Merger Sub和Coterra的合并条款，并作为附件A附于本联合代理声明/招股说明书。
为完成合并，除其他事项外，Coterra股东必须根据《特拉华州一般公司法》（theDGCL”），德文公司股东必须批准（i）发行与合并有关的德文公司普通股股票，以及（ii）修订德文公司重述的公司注册证书，将德文公司普通股的授权股份数量从1,000，000,000股增加到2,000，000,000股，格式附于随附的联合委托书/招股说明书附件D。
这份联合委托书/招股说明书既是德文和Coterra将通过其征集代理人以获得合并所需的股东批准的委托书，也是德文将发行德文普通股股票作为合并对价的招股说明书。
这份联合代理声明/招股说明书，您应该仔细阅读全文，其中包含有关Coterra特别会议和Devon特别会议、合并和其他事项的重要信息。
问：
合并会发生什么？
​
A：
合并协议规定了合并子公司和Coterra合并的条款和条件。根据合并协议，Merger Sub将与Coterra合并并并入Coterra，Merger Sub的独立公司存在将终止，Coterra将继续作为合并中的存续公司，作为Devon的全资直接子公司。
​
合并协议作为附件A附于本联合代理声明/招股说明书，有关合并、其影响以及合并协议所设想的其他交易的更完整讨论，请参阅本联合代理声明/招股说明书其他地方的“合并”。
问：
Coterra股东被要求投票的是什么？
​
A：
Coterra正在召开股东特别会议，以通过和批准合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易（“Coterra合并提案”），据此，Coterra普通股的每一股流通股将被注销，并转换为获得0.70股Devon普通股的权利，支付现金以代替发行任何零碎股份。
​
Coterra股东还将被要求（1）在不具约束力的咨询基础上批准可能支付或将支付给Coterra指定执行官的基于合并或以其他方式与合并相关的补偿（“咨询薪酬提案"）；及（2）批准延期举行Coterra特别会议的建议，以在没有足够
 
八、
 
在Coterra特别会议上投票，以批准Coterra合并提案或确保及时向Coterra股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订（“Coterra休会提案”).
你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。批准Coterra合并提案是Devon和Coterra各自完成合并的义务的条件。
问：
德文郡的股东被要求投票的是什么？
​
A：
德文公司正在召开股东特别会议，就批准发行与合并相关的德文普通股股票（“股票发行议案"），根据《纽交所上市公司手册》第312.03（b）、312.03（c）和312.07条。
​
德文公司的股东还将被要求就批准修订德文公司重述的公司注册证书进行投票，将德文公司普通股的授权股份数量从1,000，000,000股增加到2,000，000,000股，形式见随附的联合代理声明/​招股说明书作为附件D（the“授权股份章程修订建议”，以及连同股票发行建议的“德文合并提案”).
如果在德文特别会议召开时没有足够的票数来批准德文合并提案或确保及时向德文股东提供对本联合代理声明/招股说明书的任何补充或修订（“德文郡休会提案”).
你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。Devon合并提案的批准是Devon和Coterra各自完成合并的义务的一个条件。
问：
作为Coterra的股东，我的投票有多重要？
​
A：
你的投票“为”在Coterra特别会议上提出的每一份提案都非常重要，我们鼓励你尽快提交一份委托书。Devon和Coterra的合并，如果没有Coterra股东批准Coterra合并提案，就无法完成。
​
问：
作为德文郡的股东，我的投票有多重要？
​
A：
你的投票“为”在德文郡特别会议上提出的每一份提案都非常重要，我们鼓励你尽快提交一份委托书。Devon和Coterra的合并，如果没有Devon股东批准Devon合并提案，就无法完成。
​
问：
什么构成法定人数，在Coterra特别会议上批准每一项提案需要什么表决？
​
A：
有权在Coterra特别会议上投票的大多数Coterra普通股流通股的持有人必须亲自或通过代理人出席Coterra特别会议，才能构成法定人数。根据Coterra章程，虚拟出席Coterra特别会议将构成亲自出席，以确定在Coterra特别会议上是否存在业务交易的法定人数。
​
批准Coterra合并提案需要获得有权对该提案进行投票的Coterra普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。因此，Coterra股东投弃权票或Coterra股东未能投票（包括通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股份的Coterra股东未能向该银行、经纪人或其他代名人发出投票指示）将具有与“反对”Coterra合并提案的投票相同的效力。
批准Coterra休会提案，假设出席会议的人数达到法定人数，咨询薪酬提案需要获得多数股份持有人的赞成票
 
九期
 
Coterra普通股有权就此投票并亲自出席或由代理人代表出席Coterra特别会议。因此，对于亲自出席或由代理人代表出席Coterra特别会议的Coterra股东而言，该股东投弃权票或Coterra股东未能投票将与对咨询薪酬提案和Coterra休会提案投“反对票”具有同等效力。通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股份的Coterra股东未能向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，将不会对咨询薪酬提案和Coterra延期提案的结果产生影响。然而，如果Coterra股东就部分但不是全部提案指示其银行、经纪人或其他代名人，这种经纪人不投票将具有与对任何未提供指示的提案投“反对票”相同的效果。无论是否达到法定人数，Coterra特别会议主席也可能宣布Coterra特别会议休会。
问：
什么构成法定人数，在德文郡特别会议上批准每一项提案需要什么投票？
​
A：
有权在德文特别会议上投票的大多数德文普通股流通股的持有人必须亲自或通过代理人出席德文特别会议，才能构成法定人数。根据《德文郡章程》，虚拟出席特别会议将构成亲自出席，以确定出席德文郡特别会议的业务交易的法定人数。
​
假设达到法定人数，批准股票发行提案需要亲自出席或由代理人代表出席德文特别会议并有权就此投票的德文普通股多数股份持有人投赞成票。因此，对于亲自出席或由代理人代表出席德文特别会议的德文股东，该股东投弃权票或德文股东未能投票将与对股票发行提案投“反对票”具有同等效力。通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股票的Devon股东未能向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，将不会对股票发行提案的结果产生影响。但是，如果Devon的股东就某些提案而不是股票发行提案指示其银行、经纪人或其他代名人，该经纪人不投票将具有与对股票发行提案投“反对票”相同的效果。
授权股份章程修订提案的批准需要获得有权对该提案进行投票的德文普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。因此，对于有权对提案进行投票的Devon股东而言，该股东投弃权票或Devon股东未能投票（包括通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股份的Devon股东未能向该银行、经纪人或其他代名人发出投票指示）将具有与对授权股份章程修订提案投“反对票”相同的效力。
Devon休会提案的批准需要亲自出席或由代理人代表出席Devon特别会议并有权就此投票的Devon普通股多数股份持有人的赞成票。因此，对于亲自出席或由代理人代表出席德文特别会议的德文股东，该股东投弃权票或德文股东未能投票将与对德文延期提案投“反对票”具有同等效力。通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股票的德文郡股东未能向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，将不会对德文郡休会提案的结果产生影响。然而，如果德文郡的股东就某些提案指示其银行、经纪人或其他代名人，但没有指示德文郡休会提案，这种经纪人不投票将具有与投票“反对”德文郡休会提案相同的效果。无论是否达到法定人数，德文特别会议主席也可以宣布德文特别会议休会。
问：
如何参加Coterra特别会议？
​
​
A：
截至Coterra记录日期的Coterra股东可以通过登录https://web.viewproxy.com/CoterraEnergy/2026以虚拟方式出席Coterra特别会议、投票和提交问题。要记录
​
 
x
 
In，Coterra股东（或其授权代表）将需要其代理卡、投票指示表或通知上提供的控制号码。如果您是注册持有人，您的虚拟控制号码将在您的代理卡上。如果您通过银行或经纪人实益持有您的股份，您必须在注册时提供来自您的银行或经纪人的法定代理人，并且您将被分配一个虚拟控制号码，以便在Coterra特别会议期间对您的股份进行投票。如果您无法获得法定代理人对您的股份进行投票，您仍然可以参加Coterra特别会议（但将无法对您的股份进行投票），只要您出示股票所有权证明。关于如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布在https://web.viewproxy.com/CoterraEnergy/2026。在Coterra特别会议当天，您只能在会议期间通过在会议召开前将您的法定代理人副本通过电子邮件发送至virtualmeeting@viewproxy.com进行投票。如果您不是Coterra股东或没有控制号，您仍然可以作为嘉宾访问会议，但您将无法参加。
问：
如何参加德文郡特别会议？
​
​
A：
截至德文记录日期的德文股东可以登录www.virtualshareholdermeeting.com/DVN2026SM以虚拟方式参加德文特别会议、投票和提交问题。若要登录，Devon股东（或其授权代表）将需要其代理卡、投票指示表或通知上提供的控制号码。如果您不是Devon的股东或没有控制号，您仍然可以作为嘉宾访问会议，但您将无法参加。
​
问：
如果合并完成，Coterra的股东会得到什么？
​
A：
如果合并完成，在生效时间已发行的Coterra普通股的合格股份将自动转换为获得0.70股德文普通股的权利。每个Coterra股东将获得现金，以代替该股东在合并中原本有权获得的任何一小部分Devon普通股。
​
由于德文将发行固定数量的德文普通股，以换取每一股Coterra普通股，因此Coterra股东在合并中将获得的合并对价的价值将取决于德文普通股股票在生效时间的市场价格。Coterra股东在生效时收到的Devon普通股股票的市场价格可能高于、低于或等于本联合委托书/招股说明书日期或Coterra特别会议召开时的Devon普通股股票市场价格。因此，在决定如何就Coterra合并提案或Devon合并提案（如适用）进行投票之前，您应该获得Devon普通股和Coterra普通股的当前市场报价。德文普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）下的代码为“DVN”。”Coterra普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“CTRA”。
有关合并完成后Coterra股东将收到的合并对价的更多信息，请参见“合并协议——合并对价”。
问：
合并后谁将立即拥有Devon？
​
A：
Devon和Coterra估计，在合并完成后，当前的Devon股东将合计拥有Devon普通股约54%的已发行股份，当前的Coterra股东将合计拥有已发行的Devon普通股约46%的股份（在每种情况下均基于每家公司完全稀释的已发行股份）。
​
问：
Coterra股权和其他长期激励奖励是否会因合并而受到影响？
​
A：
合并完成后，未完成的Coterra股权奖励将受到如下所述的影响。
​
每个既得Coterra RSU或既得Coterra PSU将被转换为相当于通过乘以（i）在紧接之前受既得Coterra RSU或既得Coterra PSU约束的Coterra普通股的股份数量而获得的乘积的Devon普通股的数量
 
xi
 
生效时间（绩效水平被视为在Coterra董事会（或其适当委员会）与Devon协商确定的生效时间之前实现的目标和实际绩效水平中的较高者）由（ii）交换比率加上等于任何应计但未支付的基于现金的股息等价物的额外现金金额；但前提是，任何超过目标业绩水平的既得Coterra PSU将不会转换为Devon普通股的股份，而是根据与此类授予的现有条款一致的Coterra股价以现金支付。
每个Coterra RSU和Coterra PSU（已归属的Coterra RSU和已归属的Coterra PSU除外）将转换为与Devon普通股股份相关的若干限制性股票单位，这些股份等于乘以（i）在紧接生效时间之前受适用的Coterra奖励约束的Coterra普通股股份数量（绩效水平被视为在目标中的较大者达到以及Coterra董事会（或其适当委员会）与Devon协商确定的在生效时间之前实现的实际业绩水平（由（ii）交换比率确定），但须遵守适用于原始Coterra裁决的相同条款和条件（不包括Coterra PSU的任何持续基于业绩的归属条件和现金结算特征）。
每份Coterra期权将被视为完全归属、注销并转换为有权从Devon处获得不计利息的现金金额，该金额等于（i）受该Coterra期权约束的Coterra普通股股份总数和（ii）Coterra股票价格超过该Coterra期权每股Coterra普通股行使价的部分（如有）的乘积。
有关Coterra股权和其他长期激励奖励的更多信息，请参见“合并协议—— Coterra股权奖励的处理。”
问：
合并完成后，德文的董事会和管理层将会有怎样的组成？
​
​
A：
德文郡董事会（the "德文郡董事会”）于生效时间预计将由（i）Clay M. Gaspar、Ann G. Fox、Kelt Kindick、Karl F. Kurz、Brent Smolik及Valerie M. Williams（每人各占一“Legacy Devon董事”，并统称为“Legacy Devon董事”）和（ii）Thomas E. Jorden、Amanda M. Brock、Jacinto J. Hernandez、Jeffrey E. Shellebarger和Marcus A. Watts（每个人，一个“Legacy Coterra董事”，并统称为“Legacy Coterra董事”).届时，Coterra董事会现任主席、Coterra总裁兼首席执行官Thomas E. Jorden将被任命为Devon董事会非执行主席，一名Legacy Devon董事将被任命为Devon董事会首席独立董事。
​
合并完成后，德文公司的管理层预计将包括德文公司和Coterra的高级管理人员和其他关键员工。在生效时间，德文公司的执行委员会预计将包括：（i）德文公司现任总裁兼首席执行官Clay M. Gaspar，他将继续担任该职位；（ii）Coterra现任高级副总裁兼首席人力资源官Andrea M. Alexander，他将担任德文公司高级副总裁兼首席行政官；（iii）Coterra现任运营执行副总裁Michael D. DeShazer，他将担任勘探与生产执行副总裁——德文公司的阿纳达科、伊格尔·福特、马塞勒斯和洛基公司；（iv）Robert（Trey）F. Lowe，III，现任德文公司高级副总裁兼首席技术官，将担任德文公司执行副总裁兼首席技术官；（v）现任德文公司E & P资产管理高级副总裁John D. Raines，将担任德文公司勘探与生产— Permian执行副总裁；（vi）现任德文公司执行副总裁兼首席财务官Jeffrey L. Ritenour，将担任德文公司执行副总裁兼首席企业发展官；（vii）现任Coterra业务部门执行副总裁Blake A. Sirgo，他将担任德文公司运营执行副总裁；（viii）现任Coterra高级副总裁兼总法律顾问Adam M. Vela，将担任德文公司高级副总裁兼总法律顾问；（ix）现任Coterra执行副总裁兼首席财务官Shannon E. Young III，将担任德文公司执行副总裁兼首席财务官。有关Devon Board和The
 
十一
 
合并完成后德文的管理层，请看“合并协议——合并完成后的董事会和执行官.”
问：
Coterra董事会如何建议我在Coterra特别会议上投票？
​
A：
Coterra董事会一致建议你投票“为”Coterra合并提案，“为”的谘询薪酬建议及“为”Coterra休会提案。有关Coterra董事会建议的更多信息，请参见“合并—— Coterra董事会建议及其合并原因。”
​
问：
谁有权在Coterra特别会议上投票？
​
​
A：
Coterra特别会议的记录日期为2026年3月27日（“Coterra记录日期”).所有在Coterra记录日期营业结束时持有股票的Coterra普通股股东都有权收到Coterra特别会议的通知，并有权在该会议上投票。Coterra普通股的每个此类持有人有权就在Coterra特别会议上适当提交的每一事项对该持有人在Coterra记录日期拥有的记录在案的每一股Coterra普通股股份投一票。请看“Coterra特别会议——在Coterra特别会议上投票”，了解如何在不参加Coterra特别会议的情况下投票表决你的股份。
​
问：
德文郡董事会如何建议我在德文郡特别会议上投票？
​
A：
德文郡董事会一致建议你投票“为”的股票发行议案，“为”授权股份章程修订建议及“为”德文郡的休会提案。有关德文董事会建议的更多信息，请参见“合并——德文董事会建议及其合并原因。”
​
问：
谁有权在德文郡特别会议上投票？
​
​
A：
德文特别会议的记录日期为2026年3月27日（“德文郡记录日期”).在德文郡记录日期营业结束时持有股票的所有德文普通股股东都有权收到德文特别会议的通知并在会上投票。Devon普通股的每位此类持有人有权就在Devon特别会议上适当提交的每一事项对该持有人在Devon记录日期拥有的记录在案的每一股Devon普通股股份投一票。请看“德文特别会议——在德文特别会议上投票”，了解如何在不参加德文特别会议的情况下投票表决你的股份。
​
问：
什么是代理？
​
A：
股东法定指定另一人在特别会议或年度会议上对该股东的普通股股份进行投票称为代理人。用于指定代理人对你的普通股股份进行投票的文件称为代理卡。
​
问：
Coterra特别会议我有多少票？
​
A：
每个Coterra股东有权就每项提案在Coterra记录日期营业结束时所持有的记录在案的每一股Coterra普通股拥有一票表决权。截至Coterra记录日期收盘时，Coterra普通股有[ • ]股流通股。
​
问：
德文特别会议我有多少票？
​
A：
每位Devon股东有权就每项提案在Devon记录日期营业结束时所持有的记录在案的每一股Devon普通股拥有一票表决权。截至德文记录日期收盘时，德文普通股有[ • ]股流通股。
​
问：
我持有的德文普通股股票会发生什么变化？
​
A：
什么都没有。您将继续拥有与生效时间之前拥有的相同的德文普通股股份。然而，由于股票发行提案，目前德文公司股东在合并后公司的整体所有权百分比将被稀释。
​
 
十三届
 
问：
合并未完成会怎样？
​
A：
如果Coterra股东不批准Coterra合并提案或Devon股东不批准Devon合并提案，或者合并因任何其他原因未完成，Coterra股东将不会收到与合并相关的Coterra普通股股份的任何合并对价。相反，Devon和Coterra将各自保持独立的上市公司。Devon普通股将继续在纽交所上市交易，Coterra普通股将继续在纽交所上市交易。如果合并协议在某些特定情况下被终止，Devon或Coterra可能被要求偿还另一方的某些费用，或向另一方支付8.65亿美元的终止费（“终止费”).关于终止费的更详细讨论请看“合并协议——终止费”。
​
问：
我如何投票我的股份和参加Coterra特别会议？
​
A：
如果您是截至Coterra记录日期营业结束时登记在册的Coterra股东，您可以以下列方式之一在Coterra特别会议之前提交您的代理：
​
•
电话-使用您的代理卡上显示的免费电话号码；
​
•
互联网-通过互联网访问您的代理卡上显示的网站进行投票；或者
​
•
邮件-在随附的已付邮资信封内填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡。
​
如果您是Coterra记录在案的股东，您也可以按照www.AALvote.com/CTRASM上的指示在Coterra特别会议上进行虚拟投票。如果您决定以虚拟方式参加Coterra特别会议并在会议上投票，您的投票将撤销之前提交的任何代理。
Coterra特别会议将于美国中部时间2026年5月4日上午10点准时开始。Coterra鼓励其股东在开始时间之前参加会议，为报到留出充足的时间。请遵循本联合代理声明/招股说明书中概述的说明。
即使您计划以虚拟方式参加Coterra特别会议，Coterra建议您按下述方式提前投票，以便在您后来决定不参加或无法参加Coterra特别会议时，您的投票将被计算在内。
问：
不参加Coterra特别会议怎么投我的股份？
​
A：
无论您是作为Coterra的记录股东直接持有您的股份，还是以“街道名称”实益持有您的股份，您都可以在不参加Coterra特别会议的情况下通过代理人指挥您的投票。您可以按照随附的代理卡中提供的说明，通过邮寄、互联网或电话进行代理投票。请注意，如果您以“街道名称”实益持有股份，您应该遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示。
​
有关投票程序的更多信息，请参见“Coterra特别会议”。
问：
我该如何投票我的股份并参加德文郡特别会议？
​
A：
如果您是在Devon记录日期营业结束时登记在册的Devon股东，您可以通过以下方式之一在特别会议之前提交您的代理：
​
•
电话-使用您的代理卡上显示的免费电话号码；
​
•
互联网-通过互联网访问您的代理卡上显示的网站进行投票；或者
​
•
邮件-在随附的已付邮资信封内填写、签署、注明日期并归还随附的代理卡。
​
如果您是德文郡记录在案的股东，您也可以按照www.proxyvote.com上的说明在特别会议上进行虚拟投票。如果您决定以虚拟方式参加德文郡特别会议并在会议上投票，您的投票将撤销之前提交的任何代理。
 
十四届
 
德文郡特别会议将于美国中部时间2026年5月4日上午10点准时开始。德文大学鼓励其股东在开始时间之前参加会议，为报到留出充足的时间。请遵循本联合代理声明/招股说明书中概述的说明。
即使你计划以虚拟方式参加德文特别会议，德文建议你按下文所述提前投票，这样如果你后来决定不参加或无法参加德文特别会议，你的投票将被计算在内。
问：
不参加德文郡特别会议，我如何投票我的股票？
​
A：
无论您是直接作为Devon的记录股东持有您的股份，还是以“街道名称”实益持有您的股份，您都可以在不参加Devon特别会议的情况下通过代理人指挥您的投票。您可以按照随附的代理卡中提供的说明，通过邮寄、互联网或电话进行代理投票。请注意，如果您以“街道名称”实益持有股份，您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示。
​
有关投票程序的更多信息，请参见“德文郡特别会议”。
问：
Coterra特别会议在何时何地举行？参加Coterra特别会议必须带什么？
​
​
A：
Coterra特别会议将于美国中部时间2026年5月4日上午10：00在https://web.viewproxy.com/CoterraEnergy/2026举行。在线访问将于美国中部时间上午9点45分开始，Coterra鼓励其股东在开始时间之前访问会议。
​
即使您计划以虚拟方式参加Coterra特别会议，Coterra建议您按上述方式提前对您的股份进行投票，以便在您后来决定不参加或无法参加特别会议时，您的投票将被计算在内。
问：
德文郡特别会议在何时何地举行？参加德文郡特别会议必须带什么？
​
​
A：
德文郡特别会议将于美国中部时间2026年5月4日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/DVN2026SM上以虚拟方式举行。在线访问将于美国中部时间上午9点45分开始，Devon鼓励其股东在开始时间之前访问会议。
​
即使你计划以虚拟方式参加德文特别会议，德文建议你按上述方式提前投票，这样，如果你后来决定不参加或无法参加特别会议，你的投票将被计算在内。
问：
作为登记在册的股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别“街道名称？”
​
A：
如果您的股票在股票经纪账户中以“街道名称”持有，或由银行或其他代名人持有，您必须向您的股票记录持有人提供有关如何投票您的股票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示。请注意，除非您提供“法定代理人”，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人处获得，否则您不得通过将代理卡直接退回Coterra或Devon（如适用）或在Coterra特别会议或Devon特别会议（如适用）上亲自投票的方式对以街道名义持有的股份进行投票。
​
问：
如果我持有的Coterra普通股或Devon普通股在“街道名称”由我的银行、经纪人或其他代名人，我的银行、经纪人或其他代名人会自动为我投票那些股份吗？
​
A：
根据纽交所规则，只有在您指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票的情况下，您的银行、经纪人或其他代名人才被允许就“非常规”事项对您的Coterra普通股或Devon普通股股份（如适用）进行投票。预定在Coterra特别会议和Devon特别会议上审议的所有提案都属于“非常规”事项。因此，如果您未能向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，为确定法定人数，您的股票将不被视为出席Coterra特别会议或Devon特别会议（如适用），并且不会就任何提案进行投票。如果
​
 
十五
 
您就一项或多项提案向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，但未就其他一项或多项提案提供投票指示，则您的股份将被视为出席以确定法定人数，但不会就您未能提供指示的任何提案进行投票。为确保您的股份就每项提案获得投票，您应指示您的银行、经纪人或其他代名人您希望如何按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的关于您的股份投票的程序对您的股份进行投票。
未指示贵银行、经纪人或其他代名人如何投票表决您的股份的效果将与对Coterra合并提案或授权股份章程修订提案投“反对票”相同，并且不会对股票发行提案、咨询薪酬提案或Coterra延期提案或Devon延期提案（如适用）的结果产生任何影响。但是，如果您指示您的银行、经纪人或其他代名人您希望如何就部分但不是所有提案对您的股份进行投票，这种经纪人不投票将具有与对您未提供指示的任何提案投“反对票”相同的效果。
问：
收到一套以上的股东大会表决资料怎么办？
​
A：
如果您以“街道名称”持有Coterra普通股或Devon普通股，也直接以您作为在册股东或其他身份持有，或者您在多个经纪账户中持有Coterra普通股或Devon普通股，您可能会收到不止一套与Coterra特别会议或Devon特别会议有关的投票材料。
​
记录保持者.对于直接持有的股份，请填写、签名、注明日期并交还每份代理卡，或者您可以按照每份代理卡上的规定通过电话或互联网投票，或以其他方式遵循本联合代理声明/招股说明书中提供的投票指示，以确保您持有的Coterra普通股或Devon普通股的所有股份都获得投票。
“街道名称”持有者。对于通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的股份，您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的程序对您的股份进行投票。
问：
如果股东提供代理，Coterra普通股或Devon普通股的股份（如适用）如何投票？
​
A：
无论您选择哪种投票方式，随附代理卡上指定的个人将以您指定的方式对您持有的Coterra普通股或Devon普通股（如适用）进行投票。在完成代理卡或互联网或电话流程时，您可以具体说明您持有的Coterra普通股或Devon普通股（如适用）是否应对Coterra特别会议或Devon特别会议之前的所有、部分或没有特定事务项目投赞成票或反对票，或投弃权票。
​
问：
如果我退回空白代理，我的Coterra普通股或Devon普通股股票将如何投票？
​
A：
如果您签署、注明日期并返回您的代理卡，并且没有说明您希望您的Coterra普通股股票如何被投票，那么您的Coterra普通股股票将被投票“为”Coterra合并提案，“为”的谘询薪酬建议及“为”Coterra休会提案。
​
如果您签署、注明日期并归还您的代理卡，但没有说明您希望您的德文普通股股票如何被投票，那么您的德文普通股股票将被投票“为”的股票发行议案，“为”授权股份章程修订建议及“为”德文郡的休会提案。
问：
我可以在提交代理后更改我对Coterra普通股股票的投票吗？
​
A：
任何提供代理的股东都有权在代理在Coterra特别会议上投票之前通过以下方式将其撤销：
​
 
第十六届
 
•
随后提交新的代理，无论是通过提交新的代理卡，还是通过互联网或电话提交代理，在随附代理卡上指定的截止日期前收到；
​
•
向Coterra的公司秘书发出您被撤销的书面通知；
​
•
在Coterra特别会议上进行虚拟投票；或者
​
•
撤销你的代理并在Coterra特别会议上投票。
​
你出席Coterra特别会议不会撤销你的代理，除非你在行使你的代理之前向Coterra公司秘书发出书面撤销通知，或者除非你亲自在Coterra特别会议上投票表决你的股份。
执行或撤销代理不会以任何方式影响您出席Coterra特别会议和投票的权利。与撤销代理人有关的书面撤销通知和其他通信应发送至：
Coterra Energy Inc.
Attn：公司秘书
三纪念城广场
Gessner路840号，套房1400
德克萨斯州休斯顿77024
更多信息请看“Coterra特别会议——撤销代理权。”
问：
在我提交了我的代理后，我可以改变我对德文普通股股票的投票吗？
​
A：
任何提供代理的股东都有权在代理在德文郡特别会议上投票之前通过以下方式将其撤销：
​
•
随后提交新的代理，无论是通过提交新的代理卡，还是通过互联网或电话提交代理，在随附代理卡上指定的截止日期前收到；
​
•
向德文公司的公司秘书发出您被撤销的书面通知；
​
•
在德文郡特别会议上进行虚拟投票；或者
​
•
撤销你的代理并在德文郡特别会议上投票。
​
你出席德文特别会议不会撤销你的代理权，除非你在行使代理权之前向德文公司秘书发出书面撤销通知，或者除非你亲自在德文特别会议上投票表决你的股份。
执行或撤销代理不会以任何方式影响您出席德文特别会议和投票的权利。关于撤销代理人的书面撤销通知和其他通信应发送至：
戴文能源公司
Attn：公司秘书
333 W. Sheridan Ave。
俄克拉何马州奥克拉荷马城73102-5015
更多信息请看“德文郡特别会议——撤销代理人”。
问：
如果我持有我的股份“街道名称，”在我向我的银行、经纪人或其他代名人提交投票指示后，我是否可以更改我的投票指示？
​
A：
如果你的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有，而你之前向你的银行、经纪人或其他代名人提供了投票指示，你应该按照你的银行、经纪人或其他代名人提供的指示撤销或更改你的投票指示。
​
问：
在哪里可以找到Coterra特别会议和Devon特别会议的投票结果？
​
A：
Coterra特别会议和Devon特别会议的初步投票结果预计将在各自的会议上公布。此外，在四个工作日内
​
 
二十七届
 
Coterra特别会议和Devon特别会议，Coterra和Devon打算就目前的8-K表格报告向SEC提交各自会议的最终投票结果。
问：
Coterra或Devon的股东是否有评估权或持不同政见者’权利？
​
A：
没有。Coterra和Devon的股东都无权根据DGCL第262条就合并享有评估或异议者的权利。
​
问：
作为Coterra的股东，在决定是否投票支持Coterra合并提案时，我是否应该考虑任何风险？
​
A：
是啊。你应该阅读并仔细考虑“风险因素”中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑Devon和Coterra的报告中包含的Devon和Coterra的风险因素，这些报告通过引用并入本联合代理声明/招股说明书。
​
问：
作为Devon的股东，我在决定是否投票支持股票发行提案时，是否有任何应该考虑的风险？
​
A：
是啊。你应该阅读并仔细考虑“风险因素”中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑Devon和Coterra的报告中包含的Devon和Coterra的风险因素，这些报告通过引用并入本联合代理声明/招股说明书。
​
问：
Coterra的任何高级管理人员或董事在合并中是否有可能与我作为Coterra股东的利益不同或是在利益之外的利益？
​
A：
是啊。在考虑Coterra董事会关于Coterra股东投票批准Coterra合并提案的建议时，Coterra股东应该意识到，Coterra的董事和执行官在合并中拥有的利益与Coterra股东的一般利益不同或除此之外的利益。Coterra董事会在评估和谈判合并协议和合并以及一致建议Coterra股东批准和采纳合并协议的过程中，除其他事项外，在当时存在此类利益的范围内，了解并考虑了这些不同的利益。参见“合并—— Coterra董事和执行官在合并中的利益。”
​
问：
Do any of the officers or directors of Devon have interests in the merger that may differ from or be addition to my interests as a Devon stockholder？
​
A：
是啊。在考虑德文董事会关于德文股东投票批准德文合并提案的建议时，德文股东应该意识到，德文的董事和执行官在合并中拥有的利益与德文股东的一般利益不同或除此之外。在评估和谈判合并协议和合并以及一致建议Devon合并提案获得Devon股东批准时，Devon董事会了解并考虑了这些不同的利益，只要这些利益当时存在，除其他事项外。参见“合并——德文公司董事和执行官在合并中的利益。”
​
问：
如果我在Coterra记录日期之后但在Coterra特别会议之前出售我的Coterra普通股股票会发生什么？
​
A：
Coterra记录日期早于Coterra特别会议日期。如果您在Coterra记录日期之后但在Coterra特别会议之前转让您的Coterra普通股股份，除非做出特别安排，否则您将保留您在Coterra特别会议上的投票权。
​
问：
如果我在Devon记录日期之后但在Devon特别会议之前出售我的Devon普通股股票会发生什么？
​
A：
德文郡记录日期早于德文郡特别会议日期。如果您在Devon记录日期之后但在Devon特别会议之前转让您的Devon普通股股份，除非做出特殊安排，否则您将保留您在Devon特别会议上的投票权。
​
 
二十八届
 
问：
与Coterra特别会议有关的征集代理费用由谁来征集和支付？
​
A：
Coterra董事会正在就Coterra特别会议征集您的代理，Coterra将承担征集此类代理的费用，包括打印和邮寄这份联合代理声明/招股说明书的费用。Coterra已聘请Innisfree M & A Incorporated作为代理律师，以协助征集与Coterra特别会议有关的代理。初步征集将以邮寄方式进行。代理表格和代理材料也可以通过银行、经纪人和其他代名人分发给Coterra普通股股份的受益所有人，在这种情况下，这些当事人的合理自付费用将得到补偿。Coterra的某些董事、高级管理人员和雇员也可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介征集代理人，无需额外补偿。
​
Devon和Coterra还可能被要求偿还银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人或其各自的代理人在向Coterra普通股受益所有人转发代理材料方面的费用。Devon的董事、管理人员和员工以及Coterra的董事、管理人员和员工也可以通过电话、电子方式或亲自征集代理。他们不会因征集代理而获得任何额外的报酬。
问：
与德文郡特别会议有关的征集代理费用将由谁来征集和支付？
​
A：
德文董事会正在就德文特别会议征集您的代理，德文将承担征集此类代理的费用，包括打印和邮寄这份联合代理声明/招股说明书的费用。Devon已聘请MacKenzie Partners作为代理律师，以协助征集与Devon特别会议有关的代理。初步征集将通过邮寄方式进行。代理和代理材料的形式也可以通过银行、经纪人和其他代名人分发给德文普通股股份的受益所有人，在这种情况下，这些当事人的合理自付费用将得到补偿。德文的某些董事、管理人员和雇员也可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介征集代理人，而无需额外补偿。
​
Devon和Coterra还可能被要求偿还银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人或其各自的代理人在向Devon普通股的受益所有人转发代理材料方面的费用。Devon的董事、管理人员和员工以及Coterra的董事、管理人员和员工也可以通过电话、电子方式或亲自征集代理。他们将不会因征集代理而获得任何额外的报酬。
问：
合并对Coterra美国股东的美国联邦所得税后果是什么？
​
A：
此次合并旨在符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”（the“代码”），用于美国联邦所得税目的。不过，合并符合“重组”条件并不是Devon或Coterra完成合并的义务的条件。尽管如此，假设合并符合条件，Coterra普通股的美国股东一般不会为在合并中将其持有的Coterra普通股股份交换为Devon普通股股份的美国联邦所得税目的确认任何收益或损失，但可能因收到现金而不是Devon普通股的零碎股份而产生的任何收益或损失除外。Devon和Coterra没有寻求也不会寻求美国国税局（the“国税局”）关于与合并有关的任何事项，因此无法保证IRS不会主张或法院不会维持与本文所述任何结论相反的立场。
​
有关合并的美国联邦所得税后果的更完整讨论，请参见标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”的部分。
问：
合并预计什么时候完成？
​
A：
在满足或放弃“合并协议——合并的条件”中所述的完成条件，包括批准Coterra合并提案和Devon合并提案的情况下，合并预计将于2026年第二季度完成。
​
 
十九届
 
然而，德文和Coterra都无法预测合并完成的实际日期，或者根本无法预测合并是否会完成，因为合并的完成取决于两家公司无法控制的条件和因素。Devon和Coterra希望在合理可行的情况下尽快完成合并。
问：
完成合并的条件是什么？
​
A：
合并须遵守合并协议中规定的若干完成条件。这些成交条件包括（其中包括）（i）Coterra股东批准Coterra合并提案，（ii）Devon股东批准Devon合并提案，（iii）没有任何适用法律的规定和任何命令（初步或其他）有效禁止完成合并；（iv）Hart Scott Rodino法案规定的任何等待期（“高铁法案”）以及各方与政府实体之间适用于合并协议所设想的交易的“时间安排协议”（以及等待期的任何延长或此类“时间安排协议”）中所载的任何不关闭协议已到期或已终止；（v）本联合代理声明/招股说明书构成其中一部分的表格S-4上的登记声明已根据《证券法》生效，SEC未发布暂停使用此类登记声明的停止令，也未启动寻求停止令的程序，或者，据Coterra或Devon（视情况而定）所知，已受到SEC的威胁；（vi）Devon已就根据本合并协议发行的Devon普通股股份向纽约证券交易所提交了后续上市申请，并且该等Devon普通股股份已获得批准并授权在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。更多信息可在“合并协议——合并的条件”中找到。
​
问：
我将如何收到我有权获得的合并对价？
​
A：
如果你通过存托信托公司持有你的Coterra普通股股票（“DTC”），您将无需采取任何具体行动将您的Coterra普通股股份交换为Devon普通股股份。在合并完成后，通过DTC以记账式形式持有的Coterra普通股股份将自动交换，您有权获得的德文普通股以及代替您原本有权获得的任何德文普通股零碎股份而需要支付的任何现金将由您的经纪人记入您的账户。如果您以凭证式形式持有您的Coterra普通股股份，或以记账式形式但未通过DTC持有您的股份，在收到您提供的适当文件后，在生效时间之后，作为交易所代理的ComputerShare Trust Company，N.A.（“交换代理”）将向您交付一份反映您有权获得的Devon普通股的报表，以及一张支票，金额为任何现金，而不是您原本有权获得的零碎股份。更多信息可在“合并协议——股份交换”中找到。
​
问：
现在该怎么办？
​
A：
你应仔细、完整地阅读这份联合委托书/招股说明书，包括附件，并用随附的已付邮资信封邮寄寄回你填妥、签名和注明日期的委托书，也可尽快通过电话或互联网提交投票指示，以便你的股份按照你的指示进行投票。
​
问：
如果我对Coterra特别会议、Devon特别会议或合并有疑问，我该给谁打电话？
​
A：
如果您是Coterra股东，对Coterra特别会议或合并有疑问，或希望获得本联合代理声明/招股说明书或额外代理卡的额外副本，您可以联系：
​
​
Coterra Energy Inc.
Attn：公司秘书
三纪念城广场
​ ​
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，19楼
纽约，纽约10022
​
 
xx
 
​
Gessner路840号，套房1400
德克萨斯州休斯顿77024
​ ​
股东可致电免费电话：（877）750-9499
银行及经纪商电话：（212）750-5833
​
如果您是Devon的股东，对Devon特别会议或合并有疑问，或希望获得本联合代理声明/招股说明书或额外代理卡的额外副本，您可以联系：
​
戴文能源公司
Attn：公司秘书
333 W. Sheridan Ave。
俄克拉何马州奥克拉荷马城73102-5015
​ ​
麦肯齐合伙人
宾州广场7号，套房503
纽约，纽约10001
股民、银行、券商电话：（800）322-2885
​
 
xxi
 
总结
为方便起见，下文提供了本联合代理声明/招股说明书所载某些信息的简要摘要。本摘要重点介绍了这份联合代理声明中的选定信息/​招股说明书，并不包含您作为Coterra股东或Devon股东可能重要的所有信息。要全面了解合并，并对合并条款进行更完整的描述，您应该仔细阅读这份完整的联合委托书/招股说明书，包括其附件和您被提及的其他文件。此外，我们敦促您阅读的重要信息包含在通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的文件中。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”197.本摘要中的项目包括一个页面引用，可将您引导至这些项目的更完整描述。
合并各方（见第42)
戴文能源公司
Devon是一家独立的能源公司，主要从事石油、天然气和天然气液体的勘探、开发和生产（“NGLs”).德文的业务集中在美国多个在岸领域。德文普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“DVN”。Devon公司在特拉华州注册成立，其行政办公室位于333 W. Sheridan Ave.，Oklahoma City，Oklahoma 73102-5015，可通过电话（405）235-3611与其联系。
Cubs Merger Sub，Inc。
Merger Sub是Devon的直接全资子公司，是一家特拉华州公司，成立于2026年1月30日，目的是实现合并。根据合并协议，Merger Sub将与Coterra合并并并入Coterra，Coterra作为存续公司在合并中存续（“存续公司”）和Devon的直接全资子公司。Merger Sub没有进行任何活动，除了与其成立有关的活动和合并协议所设想的事项，包括准备与合并有关的适用监管文件。
Coterra Energy Inc.
Coterra Energy公司是一家独立的石油和天然气公司，从事石油、天然气和NGLs的开发、勘探和生产。Coterra的资产集中在拥有已知油气资源的地区，这有利于多井、可重复的开发计划。Coterra普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“CTRA”。Coterra在特拉华州注册成立，其行政办公室位于Three Memorial City Plaza，840 Gessner Road，Suite 1400，Houston，Texas 77024，可通过电话（281）589-4600联系。
合并及合并协议（见各页43和96)
合并的条款和条件载于合并协议，其副本作为附件A附于本联合代理声明/招股说明书。我们鼓励您仔细完整地阅读合并协议，因为它是管辖合并的主要法律文件。
根据合并协议，Merger Sub将与Coterra合并并并入Coterra，Merger Sub的独立公司存在将终止，Coterra将继续作为合并中的存续公司，作为Devon的全资直接子公司。合并后，Coterra普通股将从纽约证券交易所退市，将根据《交易法》取消注册，并停止公开交易。
兑换率（见第97)
在生效时间，每股Coterra普通股将转换为获得0.70股Devon普通股的权利。
交换比率是固定的，这意味着从现在到生效时间不会发生变化，无论Coterra普通股和Devon普通股的市场价格如何变化。Coterra普通股股份转换后将不发行Devon普通股的零碎股份
 
1
 
根据合并协议的股票。每个Coterra股东如果不这样做，将有权获得Devon普通股的一小部分股份，他们将有权获得现金来代替这部分股份。
德文郡特别会议（见第139)
德文郡特别会议将于2026年5月4日美国中部时间上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/DVN2026SM上以虚拟方式举行。德文特别会议正在举行，以审议和表决以下提案：
•
批准股票发行议案；
​
•
批准授权股份章程修订建议；及
​
•
批准德文郡休会提案。
​
合并的完成取决于（其中包括）德文公司股东批准股票发行提案和授权股票章程修订提案。批准Devon延期提案不是Coterra或Devon完成合并义务的条件。
只有截至2026年3月27日（即德文郡记录日期）收盘时已发行德文普通股股票的记录持有人才有权获得德文郡特别会议的通知，并有权在德文郡特别会议或德文郡特别会议的任何休会或延期会议上投票。Devon的股东可以为每项提案在Devon记录日期所拥有的每一股Devon普通股投一票。
假设有权在股东大会上投票（就德文特别会议而言，为“法定人数”）的大多数德文普通股已发行股份的持有人亲自出席或由代理人代表出席德文特别会议，则股票发行提案的批准需要亲自出席或由代理人代表出席德文特别会议并有权就此投票的大多数德文普通股股份的持有人的赞成票。因此，对于亲自出席或由代理人代表出席德文特别会议的德文股东，该股东投弃权票或德文股东未能投票将与对股票发行提案投“反对票”具有同等效力。通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股票的Devon股东未能向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，将不会对股票发行提案的结果产生影响。但是，如果Devon股东就某些提案而不是股票发行提案指示其银行、经纪人或其他代名人，则该经纪人不投票将具有与对股票发行提案投“反对票”相同的效果。
授权股份章程修订提案的批准需要获得有权就该提案投票的德文普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。因此，对于亲自出席或由代理人代表出席德文特别会议的德文股东，该股东投弃权票或德文股东未能投票（包括通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股份的德文股东未能向该银行、经纪人或其他代名人发出投票指示）将具有与投票“反对”授权股份章程修订提案相同的效力。
Devon休会提案的批准需要亲自出席或由代理人代表出席Devon特别会议并有权对其进行投票的Devon普通股多数股份持有人的赞成票。因此，对于亲自出席或由代理人代表出席德文特别会议的德文股东，该股东投弃权票或德文股东未能投票将与对德文延期提案投“反对票”具有同等效力。通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股票的德文郡股东未能向其银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，将不会对德文郡休会提案的结果产生影响。然而，如果德文郡的股东就某些提案指示其银行、经纪人或其他被提名人，但没有指示德文郡休会提案，这种经纪人不投票将具有与投票“反对”德文郡休会提案相同的效果。无论是否达到法定人数，德文特别会议主席也可以宣布德文特别会议休会。
 
2
 
根据《德文郡章程》，为进行所需的投票，虚拟出席特别会议即构成亲自出席。
德文董事会的建议及其合并原因（见第54)
德文董事会一致认定，合并协议及其所设想的交易，包括合并，对德文及其股东是可取的、公平的，并且符合德文及其股东的最佳利益，并一致通过、批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的。Devon董事会一致建议Devon股东投票“支持”股票发行提案、“支持”授权股票章程修订提案、“支持”Devon休会提案，如有必要或适当，以征集更多代理人。有关德文董事会在达成这一决定时考虑的因素以及德文董事会的建议的更多信息，请参见“合并——德文董事会的建议及其合并原因。”
德文财务顾问的意见（见第56)
德文保留Evercore Group L.L.C.（“Evercore”）就合并事宜担任其财务顾问。作为此次聘用的一部分，德文董事会要求Evercore从财务角度评估根据合并协议与德文的交换比率的公平性。在2026年2月1日举行的Devon董事会会议上，Evercore向Devon董事会提交了口头意见，随后通过交付日期为2026年2月1日的书面意见予以确认，即截至该意见发表之日，基于并受制于Evercore书面意见中描述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，与Devon的交换比率是公平的。
Evercore日期为2026年2月1日的书面意见全文（其中载列了（其中包括）所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对提出意见所进行的审查范围的资格和限制，该书面意见载于附件B，并以引用方式整体并入本联合委托书/招股说明书。敦促您仔细并完整阅读Evercore的意见。Evercore的意见是针对Devon Board（仅以其本身的身份）就其对合并的评估而提出的，并为其提供了信息和利益。
该意见不构成就合并向Devon董事会或任何其他人提出的建议，包括关于Devon普通股的任何股份持有人应如何就合并进行投票或采取行动的建议。Evercore的意见并未涉及与Devon可能拥有的其他业务或财务战略相比，此次合并的相对优点，也未涉及Devon参与此次合并的基本业务决策。
有关Evercore意见的进一步讨论，请参阅“合并——德文财务顾问的意见”以及本联合委托书附件B所附的Evercore书面意见全文/​招股说明书。
德文公司董事和执行官在合并中的利益（见第90)
在考虑德文董事会关于德文股东投票“支持”德文合并提案的建议时，德文股东应该意识到，德文的董事和执行官在合并中拥有的利益与德文其他股东的利益不同，或者除了一般的利益之外。德文董事会在批准合并协议及其所设想的交易时就意识到了这些利益，并建议德文股东投票“支持”德文合并提案。这些利益包括以下内容，现更全面概述如下：
•
合并完成后，预计某些董事和执行官将继续担任Devon的董事和执行官。
​
•
德文郡的执行官是与德文郡签订的雇佣或遣散协议的一方，如果他们的雇佣被德文郡无故终止或被高管有充分理由终止，这些协议将为他们提供一定的遣散福利。
​
​
 
3
 
•
德文的执行官持有德文股票的限制性股票和德文股票的业绩份额单位。如果高管的雇佣被德文公司无故终止或由高管有正当理由终止，则限制性股票将在雇佣终止时归属，尽管雇佣终止，绩效份额单位仍有资格根据德文公司的实际表现归属。
​
就高管的雇佣和遣散安排或其股权奖励协议而言，合并不构成“控制权变更”，因此，这些协议下可能提供的利益不会因合并而增强，尽管德文可能会修改现有的遣散安排，以增加某些通常仅在控制权变更后才适用的利益（包括福利延续、搬迁援助和服务计入）。
Devon的董事和执行官；股份投票（见第141)
在本联合委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期2026年3月27日收盘时，德文公司的董事和执行官及其关联公司作为一个整体，实益拥有并有权投票大约[ • ]股德文普通股，合计约占该日期已发行和流通的德文普通股股份的[ •]%。德文目前预计，其所有董事和执行官将投票表决他们的股份“为”德文合并提案和“为”德文郡休会提案（如有必要）。
Coterra特别会议（见第148)
Coterra特别会议将于2026年5月4日美国中部时间上午10：00在https://web.viewproxy.com/CoterraEnergy/2026举行。正在举行Coterra特别会议，审议并表决以下事项：
•
Coterra合并提案；
​
•
咨询薪酬提案；和
​
•
Coterra休会提案。
​
合并的完成取决于，除其他外，Coterra股东批准Coterra合并提案。批准咨询薪酬提案和Coterra延期提案不是Coterra或Devon完成合并义务的条件。
只有在Coterra记录日期2026年3月27日收盘时Coterra普通股的持有人才有权获得Coterra特别会议的通知，并有权在Coterra特别会议或Coterra特别会议的任何休会或延期会议上投票。Coterra普通股持有人有权就每项提案在Coterra记录日期营业结束时对其拥有的每一股Coterra普通股拥有一票表决权。
批准Coterra合并提案需要获得有权对该提案进行投票的Coterra普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。因此，Coterra股东投弃权票或Coterra股东未能投票（包括通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股份的Coterra股东未能向该银行、经纪人或其他代名人发出投票指示）将具有与“反对”Coterra合并提案的投票相同的效力。
批准Coterra休会提案，并假设出席的人数达到法定人数，咨询薪酬提案需要获得Coterra普通股多数股东的赞成票，这些股东有权就该提案进行投票，并亲自出席或由代理人代表出席Coterra特别会议。因此，对于亲自出席或由代理人代表出席Coterra特别会议的Coterra股东而言，该股东投弃权票或Coterra股东未能投票将与对咨询薪酬提案和Coterra休会提案投“反对票”具有同等效力。通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股票的Coterra股东未能向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示将没有
 
4
 
对咨询薪酬提案和Coterra休会提案结果的影响。然而，如果Coterra的股东就部分但不是全部提案指示其银行、经纪人或其他代名人，这种经纪人不投票将具有与对任何未提供指示的提案投“反对票”相同的效果。无论是否达到法定人数，Coterra特别会议主席也可能宣布Coterra特别会议休会。
Coterra董事会的建议及其合并原因（见第65)
Coterra董事会一致认定，合并协议、合并及合并协议所设想的其他交易符合Coterra及其股东的最佳利益，且对其是可取的，并一致批准并宣布合并协议、合并及合并协议所设想的其他交易是可取的。Coterra董事会一致建议Coterra股东投票“支持”Coterra合并提案、“支持”咨询薪酬提案、“支持”Coterra休会提案，如有必要或适当，以征集更多代理人。有关Coterra董事会在达成这一决定时考虑的因素以及Coterra董事会的建议的更多信息，请参见“合并—— Coterra董事会的建议及其合并原因。”
Coterra财务顾问的意见（见第69)
高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛萨克斯"）向Coterra董事会发表意见称，截至2026年2月1日，基于并受制于其中规定的假设、资格、限制和其他事项，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对Coterra普通股的持有人（Devon及其关联公司除外）而言是公平的。
高盛 Sachs日期为2026年2月1日的书面意见全文载于附件C。该书面意见载列就该意见所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制。高盛 Sachs为Coterra董事会就其审议合并事项提供信息和协助提供咨询服务及其意见。对于Coterra普通股的任何持有人应该如何就合并或任何其他事项进行投票，高盛 Sachs的意见并非是一项建议。
Coterra董事和执行官在合并中的利益（见第84)
在考虑Coterra董事会关于Coterra提案的建议时，Coterra股东应该意识到，Coterra的董事和执行官在合并中拥有的利益可能与Coterra股东的一般利益不同或除此之外。
这些利益包括但不限于合并Coterra未偿股权奖励中的待遇、与合并相关的符合条件的终止雇佣时的潜在遣散费和福利、持续赔偿和保险范围的权利以及合并后公司董事会和执行管理层的指定权利。这些利益在本文标题为“合并—— Coterra董事和执行官在合并中的利益，”并且其中的某些内容在标题为“合并——量化与合并有关的Coterra指定执行官的潜在付款和福利”页面开头88.
Coterra董事会成员在评估和谈判合并协议、达成其批准合并协议的决定以及决定建议Coterra股东批准Coterra提案时，除其他事项外，都意识到并考虑了这些利益。
合并中Coterra股权奖励的处理（见第97)
每个既得Coterra RSU和既得Coterra PSU将被转换为相当于通过乘以（i）紧接生效时间之前受既得Coterra RSU或既得Coterra PSU（如适用）约束的Coterra普通股股份数量（绩效水平被视为在目标水平和实际水平中较高者获得的乘积而获得的Devon普通股的数量
 
5
 
在Coterra董事会（或其适当委员会）与Devon协商确定的生效时间之前实现的业绩（ii）交换比率，加上等于任何应计但未支付的基于现金的股息等价物的额外现金金额；前提是，任何已归属的Coterra PSU赚取的超过目标业绩水平将不会转换为Devon普通股的股份，而是根据与此类赠款的现有条款一致的Coterra股票价格以现金支付。
每个Coterra RSU和Coterra PSU，除了已归属的Coterra RSU和已归属的Coterra PSU，将转换为与Devon普通股股份相关的若干限制性股票单位，这些股份相当于通过乘以（i）在紧接生效时间之前受适用的Coterra奖励的Coterra普通股股份数量（绩效水平被视为在Coterra董事会（或其适当委员会）与Devon协商确定的生效时间之前实现的目标和实际绩效水平中的较高者）获得的乘积，乘以（ii）交换比率，须遵守适用于原Coterra裁决的相同条款和条件（不包括Coterra PSU的任何持续基于业绩的归属条件和现金结算特征）。
每份Coterra期权将被视为完全归属、注销并转换为有权从Devon获得一笔不计利息的现金，金额等于（i）受该Coterra期权约束的Coterra普通股股份总数和（ii）Coterra股票价格超过该Coterra期权每股Coterra普通股行使价的部分（如果有的话）的乘积。
债务的处理（见第83)
截至2025年12月31日，根据日期为2023年3月24日的特定经修订和重述的信贷协议，德文没有未偿借款，未偿信用证低于100万美元，由作为借款人的德文、不时作为其当事方的贷款人和开证银行以及作为行政代理人和周转额度贷款人的美国银行（不时经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“德文循环信贷协议“），并根据日期为2024年8月12日的特定延迟提款定期贷款信贷协议有10亿美元未偿还，由作为借款人的德文、不时作为其当事方的放款人和作为行政代理人的美国银行（不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，”德文定期贷款信贷协议”，连同德文循环信贷协议，合称“德文郡信贷协议”和每一个“德文信贷协议”).截至2025年12月31日，德文及其附属公司还有约74亿美元的未偿还优先票据本金总额（“现有德文郡笔记”).
截至2025年12月31日，根据截至2024年12月10日的特定定期贷款信贷协议，Coterra有（i）3亿美元未偿还，由作为借款人的Coterra、不时作为其当事方的放款人和作为行政代理人的Toronto Dominion（Texas）LLC（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“Coterra定期贷款信贷协议"），已于2026年第一季度全部偿还，及（ii）截至2023年3月10日，Coterra（作为借款人）、贷款人及发卡银行不时作为其当事人以及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）并无根据该特定信贷协议而未偿还的借款Coterra循环信贷协议”，连同Coterra定期贷款信贷协议，共同“Coterra信贷协议”和每一个“Coterra信贷协议”).除非Coterra信贷协议在合并之前或合并结束之日终止或修改，否则合并的完成将构成“控制权变更”，并导致每个Coterra信贷协议项下的违约事件。合并协议要求Coterra在合并之前或合并结束之日向Devon交付按惯例执行的付款函，用于全额偿还所有债务，并终止所有承诺、根据、解除和解除与每项Coterra信贷协议相关的所有现有担保。截至2025年12月31日，Coterra还有35亿美元的未偿还优先票据本金总额（“现有Coterra票据”).
合并协议要求Coterra应Devon的请求，尽合理最大努力与Devon合理合作，以（i）启动（a）一项或多项要约中的任何一项，以现金购买任何或所有未偿还的现有系列Coterra票据，或（b）一项或多项要约，以交换任何或所有
 
6
 
就Devon发行的债务证券而言，未偿还的现有Coterra票据，（ii）进行同意征求，以获得其所需持有人对管辖现有Coterra票据的契约和票据购买协议的某些修订的同意，以及（iii）进行任何债务证券或其他惯常债务融资的发行，以对现有Coterra票据、现有Devon票据、Coterra信贷协议、Devon信贷协议和任何当时未偿还的Devon商业票据进行再融资。任何此类购买要约或交换要约将不会在截止日期之前完成，任何此类交易将使用Devon提供的对价提供资金。
有关Devon和Coterra现有债务的描述，请参见Devon于2026年2月18日提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，和Coterra于2026年2月27日提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，其中每一项均以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书。
Coterra的董事和执行官；股份投票（见第151)
在本联合委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期2026年3月27日收盘时，Coterra的董事和执行官及其关联公司作为一个整体，实益拥有并有权投票大约[ • ]股Coterra普通股，合计约占该日期已发行和流通的Coterra普通股股份的[ •]%。Coterra目前预计，其所有董事和执行官将投票表决他们的股份“为”Coterra合并提案，“为”的谘询薪酬建议及“为”Coterra休会提案（如有必要）。
合并后Devon的所有权
截至本联合委托书/招股说明书之日，根据交换比率、Coterra普通股的已发行股份数量（在完全稀释的基础上）和Devon普通股的已发行股份数量（在完全稀释的基础上），估计Devon股东将拥有约54%的股份，Coterra股东将拥有Devon普通股的已发行和已发行股份的约46%（在完全稀释的基础上紧随生效时间之后）。
合并后的德文公司董事会和管理层（见第83)
预计生效时间的Devon董事会将由（i）Clay M. Gaspar、Ann G. Fox、Kelt Kindick、Karl F. Kurz、Brent Smolik和Valerie M. Williams（每人各占一“Legacy Devon董事”，并统称为“Legacy Devon董事”）和（ii）Thomas E. Jorden、Amanda M. Brock、Jacinto J. Hernandez、Jeffrey E. Shellebarger和Marcus A. Watts（每个人，一个“Legacy Coterra董事”，并统称为“Legacy Coterra董事”).在生效时间之后，Coterra的现任董事会主席、总裁兼首席执行官Thomas E. Jorden将被任命为Devon董事会的非执行主席，而Legacy Devon的董事将被任命为Devon董事会的首席独立董事。
合并完成后，德文的管理层预计将包括德文和科特拉的高级管理人员和其他关键员工。在生效时间，德文公司的执行委员会预计将包括：（i）德文公司现任总裁兼首席执行官Clay M. Gaspar，他将继续担任该职位；（ii）Coterra现任高级副总裁兼首席人力资源官Andrea M. Alexander，他将担任德文公司高级副总裁兼首席行政官；（iii）Coterra现任运营执行副总裁Michael D. DeShazer，他将担任勘探与生产执行副总裁——德文公司的阿纳达科、伊格尔·福特、马塞勒斯和洛基公司；（iv）罗伯特（特雷）F.洛，III，现任德文公司高级副总裁兼首席技术官，将担任德文公司执行副总裁兼首席技术官；（v）现任德文公司E & P资产管理高级副总裁John D. Raines，将担任德文公司勘探与生产— Permian执行副总裁；（vi）现任德文公司执行副总裁兼首席财务官Jeffrey L. Ritenour，将担任德文公司执行副总裁兼首席企业发展官；（vii）现任Coterra业务部门执行副总裁Blake A. Sirgo，他将担任Devon运营执行副总裁；（viii）Adam M. Vela，现任Coterra高级副总裁兼总法律顾问，将担任Devon高级副总裁兼总法律顾问；（ix）Shannon E。
 
7
 
Young III，现任Coterra执行副总裁兼首席财务官，将担任Devon执行副总裁兼首席财务官。
合并的条件（见第130)
每一方实施合并的义务取决于在交易结束时满足，或在法律允许的范围内，在交易结束时或交易结束前放弃以下每一项条件：
•
Coterra股东批准Coterra合并提案；
​
•
Devon股东批准Devon合并提案；
​
•
没有任何禁止完成合并的适用法律或命令（初步或其他）；
​
•
HSR法案规定的等待期到期或提前终止，以及各方与政府实体之间适用于合并协议所设想的交易的“时间安排协议”（以及等待期的任何延长或此类“时间安排协议”）所体现的任何不关闭协议；
​
•
本联合代理声明/招股说明书构成其中一部分的S-4表格上的注册声明将根据《证券法》生效，并且可能没有暂停注册声明有效性的停止令，也没有启动任何寻求停止令的程序，或者据Coterra或Devon（视情况而定）所知，受到SEC的威胁；和
​
•
Devon已就根据合并协议发行或可发行的Devon普通股股份向纽约证券交易所提交了后续上市申请，纽约证券交易所已批准在合并中发行的Devon普通股股份上市，但须获得正式发行通知。
​
此外，Devon和Merger Sub实施合并的义务取决于Devon和Merger Sub在生效时间当天或之前满足或在法律允许的范围内放弃以下各项条件：
•
Coterra在所有重大方面履行或遵守其在生效时间之前根据合并协议要求履行或遵守的所有重大契诺、义务或协议；
​
•
Coterra的陈述和保证的准确性如下：
​
•
合并协议第2.1（a）节第一句、第2.2节、第2.3节、第2.4（a）节和第2.4（c）节所载的Coterra关于组织、组织文件的交付、授权、所需投票和关于股本的某些陈述的陈述和保证，在合并协议日期和截止日期的所有方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该日期作出的），但，关于第2.4（a）节和第2.4（c）节，对于极小程度的不准确；
​
•
Coterra关于不存在合并协议第2.7（b）节所载的某些事件、变化、影响、发展、条件或事件已经或合理预期将单独或合计产生重大不利影响的陈述和保证，应在合并协议日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的，如同是在该日期作出的一样；和
​
•
合并协议中规定的Coterra的相互陈述和保证应在合并协议日期和截止日期真实和正确（不影响任何个别此类陈述或保证中所述的“重要性”或“重大不利影响”的任何限制），如同在该日期作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下为该日期），除非该等陈述和保证未能如此真实和正确（但不对任何个别所载的“重要性”或“重大不利影响”作出任何限制）
​
​
 
8
 
陈述或保证）不会合理地预期单独或总体上对Coterra产生重大不利影响。
•
Coterra已向Devon交付了一份正式授权官员的证书，以证明紧接前几发子弹的事项。
​
Coterra实施合并的义务取决于Coterra在生效时间当日或之前满足或在法律允许的范围内放弃以下各项条件：
•
Devon和Merger Sub在所有重大方面履行或遵守其各自在生效时间之前根据合并协议要求履行或遵守的所有重大契诺、义务或协议；
​
•
Devon的陈述和保证的准确性如下：
​
•
合并协议第3.1（a）节、第3.2节、第3.3节、第3.4（a）节和第3.4（c）节第一句中所载的Devon关于组织、组织文件的交付、授权、所需投票以及关于股本的某些陈述的陈述和保证，应在合并协议日期和截止日期的所有方面均为真实和正确的，如同在该日期作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该日期作出的），但，关于第3.4（a）节和第3.4（c）节，对于极小程度的不准确；
​
•
Devon关于不存在合并协议第3.7（b）节中所载的某些事件、变化、影响、发展、条件或事件已经或合理预期将单独或合计产生重大不利影响的陈述和保证，应在合并协议日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的，如同是在该日期作出的一样；和
​
•
合并协议中规定的Devon的相互陈述和保证应在合并协议日期和截止日期真实和正确（不影响任何个别此类陈述或保证中规定的“重要性”或“重大不利影响”的任何限制），如同在该日期作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下截至该日期），除非此类陈述和保证未能如此真实和正确（但未对任何个别此类陈述或保证中所述的“重要性”或“重大不利影响”作出任何限制），否则不会合理地预期单独或总体上对Devon产生重大不利影响。
​
•
Devon已向Coterra交付了一份正式授权官员的证书，以证明紧接前几发子弹的事项。
​
Coterra没有征求收购建议（见第113)
Coterra同意，除合并协议明文规定的情况外，其或其任何子公司均不会，且Coterra将尽其合理的最大努力，并将促使Coterra的每一家子公司尽其各自合理的最大努力，促使其各自的代表不：
•
直接或间接发起或征求、或有意鼓励或有意促成（包括通过提供与Coterra或其任何子公司有关的非公开信息）任何询问或提出或提交构成或可合理预期会导致与Coterra有关的收购提议的任何提议；
​
•
除根据合并协议澄清收购建议的条款外，参与或参与与Coterra或其任何附属公司的讨论或谈判，或披露与Coterra或其任何附属公司有关的任何非公开信息或数据，或向就Coterra提出收购建议的任何人或考虑就Coterra提出收购建议的任何人提供对Coterra或其任何附属公司的财产、账簿或记录的访问权；或
​
•
就Coterra接受收购建议或订立任何协议，包括任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购
​
​
 
9
 
协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他类似协议、安排或谅解：
•
构成或与之相关，或旨在或可以合理预期导致与Coterra有关的任何收购提议（根据合并协议允许的可接受的保密协议除外）；或
​
•
要求、打算导致或可以合理预期导致Coterra放弃、终止或未能完成合并或合并协议所设想的任何其他交易（每一项，a“Coterra收购协议”).
​
Coterra的附属公司或代表或Coterra任何附属公司的任何代表违反上述限制，不论该代表是否获如此授权，亦不论该代表是否意图代表Coterra或其任何附属公司或以其他方式行事，均将被视为Coterra违反合并协议。
尽管合并协议中有任何相反的规定，在获得Coterra股东对Coterra合并提案的批准之前，Coterra和Coterra董事会可以就第三方采取上一项第二项中所述的任何行动，前提是（i）在合并协议日期之后，Coterra收到该第三方关于Coterra的书面收购建议（且该收购建议并非由Coterra或其任何子公司或Coterra或其任何子公司的任何代表发起、征集、故意鼓励或故意促成），（ii）Coterra就该收购建议向Devon提供合并协议所要求的通知，（iii）Coterra董事会善意地（在与Coterra的财务顾问和外部法律顾问协商后）确定此类提议构成或可以合理地预期会导致关于Coterra的上级提议，以及（iv）Coterra董事会善意地（在与Coterra的外部法律顾问协商后）确定未能参与此类讨论或谈判或未向此类第三方披露此类信息或数据将不符合其受托责任；提供Coterra将不会在未先与该第三方订立可接受的保密协议的情况下向该第三方交付任何信息。
尽管有上述限制，并且在遵守合并协议的非邀约条款中所载的Coterra的某些义务的前提下，如果Coterra在合并协议日期之后和Coterra特别会议之前收到未因实质性违反合并协议的非邀约条款而产生的未经请求的善意书面收购提议，Coterra及其代表可联系提出此类收购建议的人或任何此类人的代表，仅是为了澄清此类收购建议的条款，以便Coterra可以告知自己有关此类收购建议的情况。
上述任何规定均不禁止Coterra或Coterra董事会根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）采取并向Coterra股东披露与Coterra有关的收购提议的立场，或在法律要求的范围内进行任何类似的披露；但上述条款将不被视为允许Coterra或Coterra董事会实施Coterra不利建议变更，除非根据合并协议。
未征求德文公司的收购建议（见第115)
德文同意，除合并协议明文规定的情况外，其或其任何附属公司均不会，且德文将尽其合理的最大努力，并将促使德文的每一家附属公司尽其各自合理的最大努力，促使其各自的代表不：
•
直接或间接发起或征求、或有意鼓励或有意促成（包括通过提供与Devon或其任何子公司有关的非公开信息）任何查询或提出或提交构成或可合理预期会导致与Devon有关的收购提议的任何提议；
​
•
除根据合并协议澄清收购建议的条款外，参与或参与与Devon或其任何附属公司的讨论或谈判，或披露与Devon或其任何附属公司有关的任何非公开信息或数据，或提供对物业、账簿或记录的访问权限
​
​
 
10
 
Devon或其任何附属公司向已就Devon提出收购建议的任何人或考虑就Devon提出收购建议的任何人；或
•
就Devon接受收购建议或订立任何协议，包括任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他类似协议、安排或谅解：
​
•
构成或与之相关，或旨在或可以合理预期导致与Devon有关的任何收购提议（根据合并协议允许的可接受的保密协议除外）；或者
​
•
要求、打算导致或可以合理预期会导致Devon放弃、终止或未能完成合并或合并协议所设想的任何其他交易（每一项，a“Devon收购协议”).
​
Devon的子公司或代表或Devon的任何子公司的任何代表违反上述限制，无论该代表是否获得如此授权，也无论该代表是否意图代表Devon或其任何子公司或以其他方式行事，都将被视为Devon违反合并协议。
尽管合并协议中有任何相反的规定，在获得Devon股东对股票发行提案的批准之前，如果（i）在合并协议日期之后，Devon收到该第三方关于Devon的书面收购提议（且该收购提议并非由Devon或其任何子公司或Devon或其任何子公司的任何代表发起、征集、故意鼓励或故意促成），Devon和Devon董事会可就第三方采取紧接前第二个项目符号中所述的任何行动，（ii）Devon就该收购建议向Coterra提供合并协议所要求的通知，（iii）Devon董事会善意地（在与Devon的财务顾问和外部法律顾问协商后）确定此类提议构成或可以合理地预期会导致有关Devon的上级提议，以及（iv）Devon董事会善意地（在与Devon的外部法律顾问协商后）确定未能参与此类讨论或谈判或向此类第三方披露此类信息或数据将不符合其受托责任；前提是在未与该第三方达成可接受的保密协议之前，Devon不会向该第三方提供任何信息。
尽管有上述限制，并且在遵守合并协议的非邀约条款中所载的Devon义务的情况下，如果Devon在合并协议日期之后和Devon特别会议之前收到非因重大违反合并协议的非邀约条款而产生的主动善意书面收购提议，Devon及其代表可联系提出该收购提议的人或该人的任何代表，仅以澄清该收购提议的条款，以便Devon可以告知自己有关该收购提议的信息。
上述任何规定均不会禁止Devon或Devon董事会根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）采取并向Devon股东披露与Devon有关的收购提议的立场，或在法律要求的范围内进行任何类似的披露；但上述条款将不被视为允许Devon或Devon董事会实施Devon不利建议变更，除非根据合并协议。
Coterra推荐无变化（见第116)
合并协议规定，两者均不：
•
Coterra董事会或其任何委员会将直接或间接：
​
•
扣留或撤回（或以对Devon或Merger Sub不利的方式修订、修改或符合资格），或公开提出或宣布任何扣留或撤回（或修订、修改
​
​
 
11
 
或以对Devon或Merger Sub不利的方式符合资格）、建议Coterra股东采纳合并协议、合并及合并协议所设想的其他交易（“Coterra推荐”）；或者
•
推荐、采纳或批准，或提议，公开推荐、采纳或批准与Coterra有关的任何收购建议（本第一项中描述的任何行动称为“Coterra不良建议变化”）；也不
​
•
Coterra或其任何附属公司将执行或订立Coterra收购协议。
​
许可变更推荐——优越建议
在获得Coterra股东对Coterra合并提案的批准之前的任何时间，并在Coterra在所有重大方面始终遵守合并协议的非邀约和股东大会条款的前提下，针对未由Coterra或其任何子公司或其各自的任何代表发起、邀约、故意鼓励或故意促成的关于Coterra的优先提案，Coterra董事会可对Coterra不利建议进行变更；但是，前提是，Coterra在Coterra向Devon提供书面通知（a“Coterra通知"）告知Devon，Coterra董事会或其委员会已收到优先提案，具体说明该优先提案的重要条款和条件，并确定提出该优先提案的个人或团体，（y）如果在这五个工作日期间，Devon提出任何替代交易（包括对合并协议条款的任何修改），除非Coterra董事会本着诚意（在与Coterra的财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到该替代交易提案的所有财务、法律和监管条款和条件，包括完成的任何条件和预期时间，以及此类替代交易提议未完成的任何风险），该替代交易提议对Coterra及其股东至少不如优先提议有利（据了解，优先提议的财务或其他重大条款的任何变更将需要新的Coterra通知和合并协议下的新的三个工作日期间）和（z），除非Coterra董事会在与外部法律顾问协商后，确定未能对Coterra不利建议进行更改将不符合其受托责任。
许可变更推荐—介入事件
在获得Coterra股东批准之前的任何时间，并在Coterra在所有重大方面始终遵守合并协议的非邀约和股东大会条款的前提下，针对Coterra干预事件，如果Coterra董事会：
•
在与Coterra的外部法律顾问和它选择咨询的任何其他顾问协商后，本着诚意确定未能对Coterra不利建议进行更改将不符合其受托责任；
​
•
善意地确定作出此类Coterra不利建议变更的原因独立于与Coterra有关的任何收购提议（无论是未决的、潜在的或其他）；和
​
•
向Devon提供书面通知（a“Coterra变更通知”）告知Devon，Coterra董事会正在考虑对Coterra不利建议进行更改，并具体说明构成此类预期确定基础的重要事实和信息；
​
然而，前提是（x）Coterra董事会在Devon收到Coterra变更通知后的第三个工作日之前不得进行此类Coterra不利建议变更，以及（y）在这三个工作日期间，应Devon的请求，Coterra将就合并协议的任何变更或修改进行善意谈判，这将允许Coterra董事会不进行与其受托责任一致的此类Coterra不利建议变更。
 
12
 
德文推荐无变化（见第118)
合并协议规定，两者均不：
•
Devon董事会或其任何委员会将直接或间接：
​
•
扣留或撤回（或以对Coterra不利的方式修订、修改或符合资格），或公开提出或宣布任何有意扣留或撤回（或以对Coterra不利的方式修订、修改或符合资格）、建议Devon股东批准授权股份章程修订建议及股份发行建议（“德文推荐”）；或者
​
•
推荐、采纳或批准，或提议，公开推荐、采纳或批准与Devon有关的任何收购建议（本第一项中描述的任何行动称为“德文逆向建议变更”）；也不
​
•
Devon或其任何附属公司将执行或订立Devon收购协议。
​
许可变更推荐——优越建议
在取得德文公司股东对股票发行建议及授权股份章程修订建议的批准前的任何时间Devon股东批准”），并以德文在所有重大方面始终遵守合并协议中的非邀约和股东大会条款为前提，针对与德文有关的并非由德文或其任何子公司或其各自代表发起、邀约、故意鼓励或故意促成的优先提案，德文董事会可对德文不利建议进行变更；然而，前提是，在Devon向Coterra提供书面通知（a“德文郡通知"）告知Coterra Devon董事会或其委员会已收到优先提案，具体说明该优先提案的重要条款和条件，并确定提出该优先提案的个人或团体，（y）如果在这五个工作日期间，Coterra提出任何替代交易（包括对合并协议条款的任何修改），除非Devon董事会本着诚意（在与Devon的财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到该替代交易提案的所有财务、法律和监管条款和条件，包括完成的任何条件和预期时间，以及此类替代交易提案未完成的任何风险），该替代交易提案对Devon及其股东至少不如优先提案有利（据了解，优先提案的财务或其他重大条款的任何变更将需要新的Devon通知和合并协议下的新的三个工作日期间）和（z），除非Devon董事会在与外部法律顾问协商后，确定未能对Devon不利建议进行更改将不符合其受托责任。
许可变更推荐—介入事件
在获得Devon股东批准之前的任何时间，并在Devon在所有重大方面始终遵守合并协议的非邀约和股东大会条款的前提下，针对Devon干预事件，如果Devon董事会：
•
在与Devon的外部法律顾问和它选择咨询的任何其他顾问协商后，善意地确定未能做出此类Devon不利建议变更将不符合其受托责任；
​
•
善意地确定作出此类Devon不利建议变更的原因独立于与Devon相关的任何收购提议（无论是未决的、潜在的还是其他的）；和
​
•
向Coterra提供书面通知（a“德文郡变更通知”）告知Coterra，Devon董事会正在考虑对Devon不利建议进行更改，并具体说明构成此类预期确定基础的重要事实和信息；
​
​
 
13
 
然而，前提是（x）Devon董事会在Coterra收到Devon变更通知后的第三个工作日之前不得进行此类Devon不利建议变更，以及（y）在这三个工作日期间，应Coterra的要求，Devon将就合并协议的任何变更或修改进行善意谈判，这将允许Devon董事会不进行与其受托责任一致的此类Devon不利建议变更。
终止合并协议（见第131)
经双方同意终止
合并协议可在生效时间之前终止，无论是在Coterra股东批准Coterra合并提案或Devon股东批准Devon合并提案之前或之后，经Devon和Coterra相互书面同意。
由Devon或Coterra终止
在以下情况下，任何一方均可终止合并协议：
•
合并尚未在2026年8月1日或之前完成（“终止日期"），前提是，如果双方与政府实体之间的“时间安排协议”中所载的根据HSR法案的任何等待期以及任何不关闭协议的条件已经到期或以其他方式被终止，则终止日期将自动延长，但合并协议第VI条所载的所有其他条件均已达成或获豁免（或在该等条件须于交割时达成的情况下，若交割将于该日期发生，则随后能够达成），则终止日期将自动延长至美国中部时间2026年11月1日晚上11时59分（“首次延长终止日期"），除非Devon和Coterra相互同意更早的首次延长终止日期，但前提是，如果《HSR法》规定的任何等待期以及各方与政府实体之间的“时间安排协议”中所载的任何不关闭协议的条件已经到期或以其他方式被终止，则该条件将不会得到满足或放弃（或者，如果在关闭时满足的那些条件的情况下，关闭将在该日期发生，则该条件将能够得到满足），该等首次延长终止日期将自动延长至美国中部时间2027年2月1日晚上11时59分（以下简称“第二次延长终止日期"），除非Devon和Coterra相互同意更早的第二次延长终止日期；但前提是，任何一方根据合并协议第7.1（b）（i）条终止合并协议的权利将不适用于其作为或不作为是合并未能在该日期或之前发生的主要原因，且该作为或不作为构成该一方对合并协议的重大违反；
​
•
有管辖权的法院或其他政府实体发布最终且不可上诉的命令，或采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效果；但前提是，任何未能根据合并协议第5.5节履行其任何义务导致进入命令或采取此类其他行动的一方不享有就任何此类命令或行动终止合并协议的权利；
​
•
未在Coterra股东大会上（或在其任何休会期间）获得合并协议所设想的Coterra股东的必要批准；但前提是，如果未能获得Coterra股东所需的批准是由Coterra的行动或不作为造成的，并且该行动或不作为构成Coterra对合并协议的重大违反，则Coterra无法获得终止合并协议的此种权利；或者
​
•
未在Devon股东大会上（或在其任何休会期间）获得合并协议所设想的Devon股东的必要批准；但前提是，如果未能获得Devon股东的必要批准是由Devon的行动或不行动造成的，并且该行动或不行动构成Devon对合并协议的重大违反，则Devon无法获得终止合并协议的此种权利。
​
​
 
14
 
更多详情见“合并协议——合并的条件”。
被德文终止
德文可能会终止合并协议：
•
在生效时间之前的任何时间，如果合并协议中包含的Coterra的任何契诺、陈述或保证被违反或Coterra的任何陈述和保证变得不真实，从而有关Coterra的陈述和保证的准确性或Coterra遵守合并协议中规定的其契诺的任何条件将不会得到满足，且此类违约（i）无法由Coterra纠正，或（ii）将不会在Coterra收到关于此类违约的书面通知后三十（30）天内纠正；但前提是，如果Devon违反合并协议中规定的其任何陈述、保证、契诺或协议，使得有关Devon的陈述和保证的准确性或遵守合并协议中规定的其契诺的条件将不会得到满足，则Devon根据本子弹项的终止权将不可用；
​
•
在收到Coterra股东批准之前的任何时间，如果Coterra董事会或其任何委员会：
​
•
进行Coterra逆向推荐变更；
​
•
批准或采纳或建议批准或采纳有关Coterra的任何收购建议或就有关Coterra的收购建议执行最终协议（合并协议允许的任何可接受的保密协议除外）；
​
•
不在联合代理声明/招股说明书中包含Coterra建议；或
​
•
决议、同意、公开提议或允许Coterra公开提议采取上述任何行动；或
​
•
在收到Coterra股东批准之前的任何时间，如果Coterra严重违反合并协议的非邀约条款，则以下情况除外：
​
•
此类重大违约是Coterra代表的个人的孤立行动的结果；
​
•
Coterra使用合理的最大努力来补救这种重大违约行为；和
​
•
德文郡并没有因此受到重大伤害。
​
由Coterra终止
Coterra可能会终止合并协议：
•
在生效时间之前的任何时间，如果合并协议中包含的Devon或Merger Sub的任何契诺、陈述或保证被违反，或者Devon和Merger Sub的任何陈述和保证变得不真实，从而有关Devon的陈述和保证的准确性或Devon遵守合并协议中规定的其契诺的任何条件将不会得到满足，并且此类违反（a）无法由Devon或Merger Sub（视情况而定）予以纠正，或（b）在Devon收到关于此类违约的书面通知后三十（30）天内将不会得到纠正，该书面通知合理详细地描述了此类违约；但前提是，如果Coterra违反合并协议中规定的任何其陈述、保证、契诺或协议，使得有关Coterra的陈述和保证的准确性或遵守合并协议中规定的其契诺的条件将不会得到满足，则Coterra根据本项目符号的终止权将不可用；
​
•
在收到Devon股东批准之前的任何时间，如果Devon董事会或其任何委员会：
​
​
 
15
 
•
进行Devon逆向推荐更改；
​
•
批准或采纳或建议批准或采纳有关Devon的任何收购建议或就有关Devon的收购建议执行最终协议（合并协议允许的任何可接受的保密协议除外）；
​
•
不在联合代理声明/招股说明书中包含Devon建议；或者
​
•
决议、同意、公开提议或允许德文公开提议采取上述任何行动；或
​
•
在收到Devon股东批准之前的任何时间，如果Devon严重违反合并协议第5.4节，但以下情况除外：
​
•
此类重大违规行为是由作为德文郡代表的个人采取的孤立行动造成的；
​
•
Devon使用合理的最大努力来补救这种重大违约行为；和
​
•
Coterra并未因此受到重大损害。
​
支付费用（见第134)
如果合并协议被Devon或Coterra终止，因为Coterra股东不批准Coterra合并提案，Coterra将被要求向Devon支付费用，在这种情况下，终止费随后不会根据合并协议支付。任何此类费用报销将不迟于收到证明此类费用的文件后三个工作日内支付。
如果合并协议被Devon或Coterra终止，因为Devon股东不批准Devon合并提议，在根据合并协议不再支付终止费的情况下，Devon将被要求向Coterra支付费用。任何此类费用报销将不迟于收到证明此类费用的文件后三个工作日内支付。
就前述描述而言，“费用”指由收取其付款的一方及其关联公司或代表其发生或支付的与合并或合并协议所设想的其他交易有关的、或与合并协议的授权、准备、谈判、执行和履行有关的合理和有文件证明的费用和开支，在每种情况下包括律师事务所、商业银行、投资银行公司、融资来源、会计师、专家和顾问向该方及其关联公司支付的所有合理和有文件证明的费用和开支；前提是可报销的费用总额将不超过4000万美元。
终止费（见第134)
Coterra将被要求向Devon支付8.65亿美元的终止费，如果：
•
合并协议被Devon终止，因为Coterra（i）作出Coterra不利建议变更或（ii）严重违反合并协议的不招揽条款；
​
•
（a）在Coterra股东大会（就（b）（2）条而言）或终止日期（就（b）（1）或（b）（3）条而言）之前，有关Coterra的收购建议在合并协议日期之后传达给Coterra董事会或公开披露，（b）合并协议由Devon或Coterra终止，因为（1）合并未在终止日期前完成，（2）Coterra股东不批准Coterra合并建议，或（3）Coterra违反合并协议，以及（c）在（b）条所述任何该等终止同时或之后十二（12）个月内，Coterra或其任何附属公司就任何或以其他方式完成任何
​
​
 
16
 
就Coterra就Coterra至少50%的业务、资产或股权提出的收购建议；但前提是，仅在以下情况下（x）合并协议被Devon或Coterra终止，因为合并未在终止日期前完成，且此时已收到Coterra股东批准，以及（y）在收到该Coterra股东批准后但在终止日期之前，就Coterra提出的一项或多项收购建议已传达给Coterra董事会或公开披露，那么，Coterra根据本项目符号支付的终止费将仅在与此种终止同时或在此种终止后十二（12）个月内，Coterra或其任何子公司就已传达给Coterra董事会或按照本项目符号第（y）条规定公开披露的关于Coterra的收购建议达成最终协议或以其他方式完成的情况下支付；或者
•
合并协议由任何一方终止，因为合并未在终止日期前完成，并且在终止时，（i）Coterra股东尚未批准Coterra合并提案，以及（ii）Devon将被允许终止合并协议，因为Coterra不利建议变更或Coterra严重违反合并协议中的非招揽条款。
​
Devon将被要求向Coterra支付8.65亿美元的终止费，如果：
•
合并协议被Coterra终止，原因是Devon（i）作出Devon不利建议变更或（ii）严重违反合并协议的不招揽条款；
​
•
（a）在Devon股东大会（就（b）（2）条而言）或终止日期（就（b）（1）或（b）（3）条而言）之前，有关Devon的收购建议在合并协议日期之后传达给Devon董事会或公开披露，（b）合并协议由Devon或Coterra终止，因为（1）合并未在终止日期前完成，（2）Devon股东不批准Devon合并建议或（3）Devon违反合并协议，以及（c）与（b）条所述的任何该等终止同时或在（12）个月内，Devon或其任何附属公司就Devon至少50%的业务、资产或股权就任何收购建议订立最终协议或以其他方式完成；但前提是，仅当（x）合并协议被Devon或Coterra终止，因为合并未在终止日期前完成，且此时已收到Devon股东批准，以及（y）在收到该Devon股东批准后但在终止日期之前，有关Devon的一项或多项收购提议被传达给Devon董事会或公开披露，然后，Devon根据本子弹支付的终止费将仅在与此种终止同时或在此种终止后十二（12）个月内支付，Devon或其任何子公司就已传达给Devon董事会或按照本子弹第（y）条规定公开披露的与Devon有关的收购建议达成最终协议或以其他方式完成；或
​
•
合并协议由任何一方终止，因为合并未在终止日期前完成，并且在终止时，（i）Devon股东尚未批准Devon合并提案，以及（ii）Coterra将被允许终止合并协议，因为Devon不利建议变更或Devon严重违反合并协议中的非招揽条款。
​
会计处理（见第94)
Devon和Coterra根据美国公认会计原则编制各自的财务报表（“公认会计原则”).尽管各方将合并构建为对等合并，但GAAP要求将合并的一方确定为收购方。此次合并将采用收购会计法进行会计处理，Devon被视为会计收购方。在为会计目的将Devon确定为收购实体时，Devon和Coterra考虑了截至本联合委托书/招股说明书之日的许多因素，包括哪个实体正在发行其股权、预期在Devon股份的有效时间持有人之后
 
17
 
截至紧接生效时间之前的普通股将合计持有紧接生效时间后的德文普通股已发行和流通股（基于德文已发行完全稀释的股份）的约54%、生效时间后德文的预期公司治理结构、生效时间后德文的预期高级管理层以及股份交换条款。在得出Devon是会计目的收购方的总体结论中，没有任何单一因素是唯一的决定因素；相反，在得出这样的结论时考虑了所有因素。
合并的重大美国联邦所得税后果（见第166)
此次合并旨在符合美国联邦所得税目的的《守则》第368（a）条含义内的“重组”。不过，合并符合“重组”条件并不是Devon或Coterra完成合并的义务的条件。尽管如此，假设合并符合条件，Coterra普通股的美国股东一般不会为在合并中将其持有的Coterra普通股股份交换为Devon普通股股份的美国联邦所得税目的确认任何收益或损失，但可能因收到现金而不是Devon普通股的零碎股份而产生的任何收益或损失除外。
Devon和Coterra没有寻求也不会寻求IRS就与合并有关的任何事项作出任何裁决，因此无法保证IRS不会主张或法院不会维持与本文所述任何结论相反的立场。
有关合并的美国联邦所得税后果的更完整讨论，请参见标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”的部分。
本联合代理声明/招股说明书中包含的对重大美国联邦所得税后果的讨论仅旨在提供一般性讨论，并非对合并的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述，这些后果可能因个别情况而异，或取决于个别情况。此外，它不涉及除美国联邦所得税法之外的任何外国、州或地方税法或联邦税法的影响。
合并对任何特定COTERRA股东的税务后果将取决于该股东的特定情况。您应该根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问，了解合并对您的具体税务影响。
零碎股份（见各页97和101)
不得就合并发行德文普通股的零碎股份。相反，Coterra普通股的任何持有人如果根据合并有权获得Devon普通股的一小部分股份，将以现金支付，而不是这一小部分股份。
在生效时间后，交易所代理将在切实可行范围内尽快（a）确定每个Coterra普通股持有人在完成合并时有权获得的Devon普通股整股股份的数量和Devon普通股的零碎股份的数量，以及（b）汇总所有这些Devon普通股的零碎股份，如果没有合并协议的规定，这些零碎股份将被发行给Coterra普通股持有人，四舍五入到最接近的整数（“超额股份”).交易所代理将代表Coterra普通股的前持有人，以下述方式在一项或多项交易中以当时在纽约证券交易所的市场价格出售超额股份。
交易所代理出售超额股份应通过纽交所一家或多家成员所在纽交所执行，并应在切实可行范围内以整数手执行。交易所代理将作出合理努力，在根据现行市况取得该等出售的最佳执行而根据交易所代理的唯一判断切实可行的情况下，在有效时间后尽快完成出售超额股份。在此类出售或出售的净收益已分配给Coterra普通股的前持有人之前，交易所代理应为这些持有人以信托方式持有此类收益（“Coterra普通股信托”).德文将支付所有佣金
 
18
 
和其他自付交易费用（对Coterra普通股持有人征收的任何转让或类似税款除外），包括交易所代理因此类出售Devon超额股份而产生的费用和补偿。
交易所代理将通过将构成Coterra普通股信托的总净收益乘以一个分数来确定每个Coterra普通股前持有人有权获得的Coterra普通股信托的部分（如果有的话），其分子是该Coterra普通股前持有人有权获得的零碎股份权益的金额（在考虑到该持有人在生效时间持有的所有Coterra普通股股份后），其分母是所有Coterra普通股前持有人有权获得的零碎股份权益的总额。
股东权益比较（见第172)
合并完成后，获得Devon普通股股份的Coterra股东将成为Devon的股东，他们的权利将受特拉华州法律和生效时生效的Devon的管辖公司文件管辖。由于Coterra和Devon的管辖公司文件之间的差异，Coterra股东一旦成为Devon的股东将拥有不同的权利，如“股东权利比较”中进一步描述的那样。
Devon普通股上市；Coterra普通股退市和注销登记（见第94)
在完成合并之前，德文已同意尽其合理的最大努力促使在合并中发行并根据任何Coterra股权奖励保留发行的德文普通股股票获准在纽约证券交易所上市。将在合并中向前Coterra股东发行的Devon普通股新股在纽约证券交易所上市的批准和授权，取决于正式的发行通知，是完成合并的一个条件。如果合并完成，Coterra普通股将停止在纽交所上市，并将根据《交易法》取消注册。
监管事项（见第94)
该并购案的完成将在美国接受反垄断审查。根据HSR法案及其颁布的规则，在合并协议各方向联邦贸易委员会（联邦贸易委员会）发出通知并提供信息之前，不能完成合并FTC”）和美国司法部（The“司法部”），直至适用的等待期（以及该等期限的任何延长）届满或终止。
无评估权（见第95)
根据DGCL，Devon股东和Coterra股东均无权就合并或在合并中发行Devon普通股股票享有评估权或异议者权利。
风险因素（见第25)
在评估合并协议和合并时，你应该仔细阅读这份联合代理声明/​招股说明书，并特别考虑“风险因素”中讨论的因素。
 
19
 
德文公司历史合并财务数据摘要
下表列出所示期间的历史综合财务数据摘要。德文从其经审计的合并财务报表及其相关附注中得出截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的盈利数据历史简要报表，以及截至2025年12月31日和2024年12月31日的资产负债表数据截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，其以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书。
在按照公认会计原则提供历史合并财务数据摘要时，德文需要做出影响所报告金额的估计和假设。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——关键会计估计”，载于其截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，详细讨论德文认为需要主观和复杂的判断和估计的会计政策，这些判断和估计包含在德文报告的财务业绩中。截至上述期间的已审计财务报表是根据与本联合代理声明/招股说明书中以引用方式并入的经审计综合财务报表相同的基础编制的，并包括对所列期间的信息进行公平陈述所需的所有正常经常性调整。
历史合并财务数据摘要仅为摘要，不一定表示Devon未来运营的结果，也不包括本联合代理声明/招股说明书中讨论的合并的影响。本摘要应与载于“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及Devon的合并财务报表和相关附注，包括在其截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。
​ ​ ​
历史
​
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
​ ​ ​
（百万美元，每股金额除外）
​
收益数据报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 17,188 ​ ​ ​ ​ $ 15,940 ​ ​
归属于Devon的净利润
​ ​ ​ $ 2,642 ​ ​ ​ ​ $ 2,891 ​ ​
基本每股净收益
​ ​ ​ $ 4.18 ​ ​ ​ ​ $ 4.58 ​ ​
稀释每股净收益
​ ​ ​ $ 4.17 ​ ​ ​ ​ $ 4.56 ​ ​
每股普通股现金红利
​ ​ ​ $ 0.96 ​ ​ ​ ​ $ 1.45 ​ ​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 31,599 ​ ​ ​ ​ $ 30,489 ​ ​
长期负债
​ ​ ​ $ 7,391 ​ ​ ​ ​ $ 8,398 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ $ 15,528 ​ ​ ​ ​ $ 14,704 ​ ​
已发行普通股
​ ​ ​ ​ 622 ​ ​ ​ ​ ​ 651 ​ ​
现金流数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动产生的现金净额
​ ​ ​ $ 6,711 ​ ​ ​ ​ $ 6,600 ​ ​
投资活动产生的现金净额
​ ​ ​ $ (3,393) ​ ​ ​ ​ $ (7,332) ​ ​
筹资活动产生的现金净额
​ ​ ​ $ (2,730) ​ ​ ​ ​ $ 706 ​ ​
 
20
 
COTERRA的历史合并财务数据摘要
下表列出以下所示期间的历史综合财务数据摘要。Coterra从其经审计的合并财务报表中得出截至2025年12月31日、2025年12月31日和2024年12月31日止年度的历史运营数据汇总表以及截至2025年12月31日和2024年12月31日的资产负债表数据截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，其通过引用并入本联合代理声明/招股说明书。以下信息仅为摘要，并不提供Coterra财务报表中包含的所有信息，也不包括本联合代理声明/招股说明书中讨论的合并的影响。
下文所列历史信息摘要的编制基础与本联合代理声明/招股说明书中以引用方式纳入的经审计综合财务报表相同，Coterra管理层认为，其中包括为公平列报其中所列信息而进行的所有必要调整。下文所列的历史结果不一定表明未来任何时期可能预期的结果。
以下信息应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和Coterra的合并财务报表，包括相关附注，载于Coterra截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告.见"在哪里可以找到更多信息.”
​ ​ ​
历史
​
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
​ ​ ​
（百万美元，每股金额除外）
​
运营数据声明： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业总收入
​ ​ ​ $ 7,645 ​ ​ ​ ​ $ 5,458 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 1,717 ​ ​ ​ ​ $ 1,121 ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ $ 1.51 ​ ​
稀释每股收益
​ ​ ​ $ 2.24 ​ ​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​
每股普通股现金红利
​ ​ ​ $ 0.88 ​ ​ ​ ​ $ 0.84 ​ ​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 24,241 ​ ​ ​ ​ $ 21,625 ​ ​
长期负债
​ ​ ​ $ 3,568 ​ ​ ​ ​ $ 3,535 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ $ 14,838 ​ ​ ​ ​ $ 13,122 ​ ​
已发行普通股
​ ​ ​ ​ 760 ​ ​ ​ ​ ​ 735 ​ ​
现金流数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动所产生的现金净额
​ ​ ​ $ 4,021 ​ ​ ​ ​ $ 2,795 ​ ​
投资活动所用现金净额
​ ​ ​ $ (5,628) ​ ​ ​ ​ $ (1,762) ​ ​
筹资活动提供的现金净额（用于）
​ ​ ​ $ (551) ​ ​ ​ ​ $ 279 ​ ​
 
21
 
汇总未经审计的备考合并财务数据
以下未经审计的备考合并资产负债表数据摘要使合并生效，如同合并发生在2025年12月31日，而截至2025年12月31日止年度的未经审计备考合并经营报表数据则呈现为合并发生在2025年1月1日。这些未经审计的备考合并财务报表摘要仅用于说明目的，并不一定表明如果合并在所示日期发生，合并后公司的财务状况或经营业绩实际上会是什么情况。此外，未经审计的备考合并财务报表并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营成果。由于各种因素，包括从第页开始的题为“风险因素”一节中讨论的因素，未来的结果可能与所反映的结果有很大差异25.以下未经审计的备考合并财务报表摘要应与从第页开始的标题为“未经审计的备考合并财务报表”的部分一并阅读156以及相关的说明。
​ ​ ​
截至2025年12月31日止年度
​
​ ​ ​
（百万美元，除
每股金额（未经审计））
​
运营数据的备考合并报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 24,805 ​ ​
归属于Devon的净利润
​ ​ ​ $ 3,768 ​ ​
基本每股净收益
​ ​ ​ $ 3.24 ​ ​
稀释每股净收益
​ ​ ​ $ 3.24 ​ ​
​ ​ ​
2025年12月31日
​
​ ​ ​
（百万美元（未经审计））
​
备考合并资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 1,553 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 66,715 ​ ​
长期负债
​ ​ ​ $ 10,940 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ $ 38,875 ​ ​
 
22
 
汇总未经审计的折式组合石油、天然气和NGL储量信息和生产数据
下表列出截至2025年12月31日编制的预计备考合并净探明已开发和未开发石油、天然气和NGL储量。下文所列的备考储备信息使合并生效，如同合并已于2025年1月1日完成。然而，下面列出的探明储量是Devon和Coterra在各自为独立公司时分别于2025年12月31日作出的估计。这些估计没有因发展计划或其他因素的变化而更新，这些变化已经发生或可能发生在（i）2025年12月31日或（ii）合并之后。
以下汇总的备考储备信息是为说明目的而编制的，并不旨在作为对合并后公司未来业绩的预测。由于各种因素，包括题为“风险因素”从页面开始25.摘要备考储备信息应结合标题一节阅读“未经审计的备考合并财务报表”从页面开始156及本联合代表声明/招股章程所载的相关说明。
​ ​ ​
2025年12月31日
​
​ ​ ​
德文郡
历史
​ ​
科特拉
历史
​ ​
德文郡
备考
合并
​
探明储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油（MMBBLS）
​ ​ ​ ​ 961 ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​ ​ ​ ​ 1,346 ​ ​
天然气（BCF）
​ ​ ​ ​ 4,482 ​ ​ ​ ​ ​ 10,511 ​ ​ ​ ​ ​ 14,993 ​ ​
NGLs（MMBBLs）
​ ​ ​ ​ 720 ​ ​ ​ ​ ​ 428 ​ ​ ​ ​ ​ 1,148 ​ ​
合并（MMBOE）
​ ​ ​ ​ 2,428 ​ ​ ​ ​ ​ 2,565 ​ ​ ​ ​ ​ 4,993 ​ ​
探明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油（MMBBLS）
​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 997 ​ ​
天然气（BCF）
​ ​ ​ ​ 3,476 ​ ​ ​ ​ ​ 9,051 ​ ​ ​ ​ ​ 12,527 ​ ​
NGLs（MMBBLs）
​ ​ ​ ​ 551 ​ ​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ 886 ​ ​
合并（MMBOE）
​ ​ ​ ​ 1,844 ​ ​ ​ ​ ​ 2,127 ​ ​ ​ ​ ​ 3,971 ​ ​
探明未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油（MMBBLS）
​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​
天然气（BCF）
​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,460 ​ ​ ​ ​ ​ 2,466 ​ ​
NGLs（MMBBLs）
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​
合并（MMBOE）
​ ​ ​ ​ 584 ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,022 ​ ​
​ ​ ​
截至2025年12月31日止年度
​
​ ​ ​
德文郡
历史
​ ​
科特拉
历史
​ ​
德文郡
备考
合并
​
生产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油（MMBBLS）
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
天然气（BCF）
​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 1,086 ​ ​ ​ ​ ​ 1,591 ​ ​
NGLs（MMBBLs）
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
合并（MMBOE）
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​
 
23
 
比较每股市场价格信息
下表列出了公开宣布合并前的最后一个交易日2026年1月30日和本联合委托书/招股说明书邮寄前的最后一个实际可行交易日2026年3月27日德文普通股和Coterra普通股在纽约证券交易所的每股收盘销售价格。Devon普通股在纽约证券交易所的交易代码为“DVN”，Coterra普通股在纽约证券交易所的交易代码为“CTRA”。2026年1月30日，也就是合并公告发布前的最后一个交易日，德文普通股的最高和最低交易价格分别为40.38美元和39.13美元。Coterra普通股在2026年1月30日，也就是合并公告前的最后一个交易日的最高和最低交易价格分别为28.86美元和28.06美元。该表还显示了截至同一两个日期对Coterra普通股每股股份提出的合并对价的估计隐含价值。股份对价的隐含价值是通过相关日期一股德文普通股的收盘价乘以每股Coterra普通股0.70股德文普通股的交换比率计算得出的。
​ ​ ​
德文郡
共同
股票
​ ​
科特拉
共同
股票
​ ​
隐含每
股份价值
合并
考虑
​
2026年1月30日
​ ​ ​ $ 40.21 ​ ​ ​ ​ $ 28.85 ​ ​ ​ ​ $ 28.15 ​ ​
2026年3月27日
​ ​ ​ $ [•] ​ ​ ​ ​ $ [•] ​ ​ ​ ​ $ [•] ​ ​
Devon普通股和Coterra普通股的市场价格自合并协议公告之日起波动，并将在合并完成前继续波动。无法就合并完成前的Devon普通股或Coterra普通股或合并完成后的Devon普通股的市场价格做出任何保证。由于决定合并对价的交换比率是固定的，不会因Devon普通股或Coterra普通股的市场价格变化而调整，因此，合并完成后Coterra股东收到的Devon普通股的市场价格（因此，合并对价的价值）可能高于、低于或与上表所示相同。因此，这些比较可能无法为股东提供有意义的信息，以确定如何就本联合代理声明/招股说明书中描述的提案进行投票。我们敦促您获取Devon普通股和Coterra普通股的当前市场报价，并仔细审查本联合代理声明/招股说明书中包含的其他信息。请看“风险因素——与合并相关的风险——由于德文普通股的市场价格会波动，Coterra股东无法确定他们将在合并中获得的德文普通股股票的价值。此外，由于交换比例是固定的，从现在到合并完成时，Coterra股东将在合并中收到的Devon普通股股票数量不会发生变化，以反映Devon普通股或Coterra普通股交易价格的变化。”
有关Devon或Coterra普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券的更多信息，请参阅第II部分第5项“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券”的德文郡截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，或Coterra截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，其各自以引用方式并入本联合代理声明/招股章程。
 
24
 
风险因素
在决定如何投票时，Devon和Coterra的股东应分别仔细考虑以下风险因素以及此处包含或通过引用并入的所有信息。此外，您应该阅读并仔细考虑与Devon和Coterra及其各自业务相关的风险。这些风险可以在德文郡的和Coterra的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及随后的报告，每一份报告均已提交给SEC，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书。有关通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件的更多信息，请参阅标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。实现下文所述的任何风险、“关于前瞻性陈述的警示性声明”中所述的任何事件或本联合代理声明/招股说明书其他部分或以引用方式并入的文件中所述的任何风险或事件，都可能对Devon、Coterra或合并后公司的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
与合并相关的风险
由于德文普通股的市场价格会波动，Coterra的股东无法确定他们将在合并中获得的德文普通股股票的价值。此外，由于交换比例是固定的，从现在到合并完成时，Coterra股东将在合并中收到的Devon普通股股票数量将不会发生变化，以反映Devon普通股或Coterra普通股交易价格的变化。
由于合并，Coterra普通股的每一股合格股份将自动转换为获得0.70股德文普通股的权利，支付现金代替发行任何德文普通股的零碎股份。交换比率是固定的，这意味着从现在到收盘日期之间不会发生变化，无论德文普通股或Coterra普通股的市场价格是否发生变化。因此，合并对价的价值将取决于Devon普通股在生效时间的市场价格。Devon普通股的市场价格自双方签订合并协议的公告之日起波动，并将在本联合委托书/招股说明书之日至Coterra特别会议之日、Devon特别会议之日、合并完成之日及其后持续波动。股价变动可能是由多种因素造成的，其中包括（其中包括）一般市场和经济状况、Devon和Coterra各自业务、运营和前景的变化、市场对合并完成可能性的评估以及合并的时间安排和监管考虑。其中许多因素超出了德文和科特拉的控制范围。合并完成后Coterra股东收到的Devon普通股市场价格可能高于、低于或等于本联合代理声明/招股说明书之日或Coterra特别会议和Devon特别会议时的Devon普通股市场价格。因此，在决定如何对本联合代理声明/招股说明书中描述的任何提案进行投票或弃权之前，您应该获得Devon普通股和Coterra普通股的当前股价报价。
收盘后德文普通股的市场价格可能会受到不同于历史上影响或目前影响德文普通股和Coterra普通股的因素的影响。
合并完成后，Coterra股东将获得德文普通股股票。Devon的财务状况可能与合并完成前的财务状况有所不同，合并后公司的经营业绩可能会受到一些与目前影响Devon或Coterra经营业绩的因素不同的影响。因此，在没有合并的情况下，德文普通股的市场价格和表现很可能与Coterra普通股的表现不同。此外，股票市场的普遍波动可能会对德文公司普通股的市场或流动性产生重大不利影响，无论德文公司的实际经营业绩如何。有关Devon和Coterra的业务以及与这些业务相关的重要因素的讨论，请参阅标题为“合并各方”以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件，如题为“哪里
 
25
 
你可以找到更多信息，”尤其包括在题为“风险因素”在每个德文郡的和Coterra的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
与合并前各自对Devon和Coterra的所有权相比，Devon的股东和Coterra的股东在每种情况下都将减少合并后公司的所有权。
根据截至2026年3月27日Coterra普通股已发行和流通股的数量，以及目前估计与合并有关的以Devon普通股股份支付的已发行和未偿还Coterra股权奖励的数量，Devon预计将根据合并协议发行大约[ • ]股Devon普通股。根据合并协议将发行的Devon普通股的实际股份数量将在合并结束时根据紧接该时间之前已发行的Coterra普通股股份数量以及根据合并协议以Devon普通股股份支付的已发行和未偿还的Coterra股权奖励数量确定。这些新股的发行可能会通过稀释每股收益或其他方式，起到压低德文普通股市场价格的效果。德文公司每股收益的任何稀释或任何增长的延迟都可能导致德文公司普通股的价格下跌或以较低的速度上涨。
紧随合并完成后，预计截至紧接合并前的Devon股东将拥有Devon普通股已发行和已发行股份（在每种情况下基于每家公司完全稀释的已发行股份）的约54%，而截至紧接合并前的Coterra股东将拥有约46%。因此，德文目前的股东和Coterra目前的股东对合并后公司政策的影响力将分别小于他们目前对德文和Coterra政策的影响力。
Devon和Coterra必须获得一定的监管批准和许可才能完成合并，如果延迟、不授予或以不可接受的条件授予，可能会阻止、大幅延迟或损害合并的完成，导致额外的金钱和资源支出或降低合并的预期收益。
该并购案的完成将在美国接受反垄断审查。根据HSR法案及其颁布的规则，在合并协议各方向FTC和DOJ发出通知并提供信息且适用的等待期已满或已终止之前，合并协议所设想的交易无法完成。
Devon和Coterra分别于2026年3月2日向FTC和DOJ提交了HSR法案通知。双方已要求提前终止高铁法案规定的等待期。
在完成合并之前或之后的任何时间，尽管根据HSR法案终止了适用的等待期，司法部或FTC或任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求禁止完成合并、寻求剥离各方的重大资产或要求各方许可、或单独持有资产或终止现有关系和合同权利。此类行动可能包括寻求禁止完成合并或寻求剥离各方的大量资产。私人当事人也可能在某些情况下寻求根据反垄断法采取法律行动。
合并须遵守Devon和Coterra双方完成合并的义务的多项条件，这些条件如未履行或未及时履行，可能会延迟完成合并或导致合并协议终止。
Coterra和Devon各自实施合并的各自义务取决于在生效时间或之前满足的众多条件，其中包括：
•
Coterra股东批准Coterra合并提案；
​
•
Devon股东批准Devon合并提案；
​
•
将在合并中发行的德文普通股股票必须已获授权在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知；
​
 
26
 
•
表格S-4上的登记声明（本联合代理声明/招股说明书构成其中一部分）将已根据《证券法》生效，并且可能没有暂停其有效性的停止令生效，也没有为此目的启动或威胁进行任何程序；
​
•
没有任何禁止完成合并的适用法律或命令（初步或其他）；
​
•
HSR法案规定的任何等待期，以及各方与政府实体之间的“时间协议”中体现的任何不关闭协议，都将到期或终止；
​
•
除合并协议中规定的某些例外情况和重要性标准外，另一方的陈述和保证必须在合并协议日期和截止日期是真实和正确的，并且该方必须已收到另一方为此提供的高级职员证明；和
​
•
另一方必须已在所有重大方面履行或遵守其根据合并协议要求履行或遵守的所有重大契诺、义务或协议，且该方必须已收到另一方为此提供的高级职员证书。
​
完成合并的许多条件都不在Devon或Coterra的控制范围内，两家公司都无法预测这些条件何时或是否会得到满足。如果上述条件中的任何一项在外部日期之前未得到满足或豁免，合并协议可能会被终止。尽管Devon和Coterra已在合并协议中同意尽合理的最大努力，在受到某些限制的情况下，在切实可行的范围内尽快完成合并，但完成合并的这些条件和其他条件可能无法满足。此外，满足条件并完成合并可能需要比Devon和Coterra预期更长的时间，而且成本可能更高。Devon和Coterra都无法预测这些其他条件是否以及何时会得到满足。此外，获得所需许可和批准的要求可能会在相当长的一段时间内推迟合并的完成或阻止其发生。如果合并和公司各自业务的整合未能在预期时间范围内完成，那么完成合并的任何延迟都可能对Devon和Coterra预期实现的成本节约和其他收益产生不利影响。无法保证将在终止日期之前获得或获得所有所需的监管批准。更多信息请看“合并协议——合并的条件。”
与合并相关的不确定性可能会导致Devon和Coterra的管理人员和其他关键员工的流失，这可能会对合并后Devon未来的业务和运营产生不利影响。
Devon和Coterra依赖其官员和其他关键员工的经验和行业知识来执行他们的商业计划。合并后德文的成功将部分取决于其留住关键管理人员和其他关键员工的能力。Devon和Coterra的现任和未来员工可能会在合并后遇到其在合并后公司中的角色的不确定性，或对合并的时间和完成或合并后公司的运营存在其他担忧，或者可能不愿意搬迁，其中任何一项都可能对Devon和Coterra留住或吸引关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。如果Devon或Coterra无法留住对两家公司未来运营至关重要的人员，包括Devon或Coterra的关键管理层，那么Devon和Coterra可能会面临运营中断、现有客户流失、关键信息、专业知识或专门知识流失以及意外的额外招聘和培训成本。此外，德文或Coterra关键人员的流失可能会降低合并的预期收益。无法保证合并后的公司在合并后将能够保留或吸引Devon和Coterra的关键管理人员和其他关键员工，其程度与Devon和Coterra之前能够保留或吸引自己的员工的程度相同。
 
27
 
由于与合并相关的不确定性，Devon和Coterra的业务关系可能会受到干扰，这可能对Devon或Coterra在合并之前和之后的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
与Devon或Coterra有业务往来的各方可能会遇到与合并相关的不确定性，包括合并后与Devon或Coterra当前或未来的业务关系。Devon和Coterra的业务关系可能会受到干扰，因为客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务合作伙伴可能会试图推迟或推迟建立新的业务关系，就现有业务关系的变化进行谈判，或考虑在合并后与Devon或Coterra以外的其他方建立业务关系。无论合并是否完成，这些中断都可能对Devon或Coterra的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，并对Devon实现合并的预期成本节约和其他收益的能力产生重大不利影响。延迟完成合并或终止合并协议可能会加剧任何中断的风险和不利影响。
Devon或Coterra可以在不重新征求股东批准的情况下放弃一项或多项成交条件。
Devon或Coterra可能决定全部或部分放弃在Devon或Coterra（视情况而定）有义务完成合并之前完成合并的一项或多项条件。Devon和Coterra目前各自预计将根据当时的事实和情况评估任何豁免的重要性及其对各自股东的影响，以确定是否需要根据此类豁免对本联合代理声明/招股说明书进行任何修订或重新征集代理。Devon或Coterra将在放弃时根据当时存在的事实和情况作出是否放弃对合并的任何条件或重新征求股东批准或修订或补充本联合代理声明/招股说明书的任何决定。
即使在宣布合并后可能发生重大不利变化，例如全行业变化或其他事件，合并也可能完成。
一般情况下，如果发生影响对方的重大不利变化，任何一方都可以拒绝完成合并。然而，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成交易，即使此类变更会对任何一方产生重大不利影响。例如，由于商品价格下降或总体经济状况，Devon或Coterra的财务状况或经营业绩恶化，不会给予对方拒绝完成合并的权利。此外，双方有能力但没有义务放弃导致关闭条件失败的任何重大不利变化，而是着手完成合并。如果发生影响任何一方的不利变化，但各方仍被要求或自愿决定完成交易，德文的股价、业务和合并后的财务业绩可能会受到影响。
Coterra股东在合并中将无权享有评估权。
根据特拉华州法律，Coterra普通股持有人不享有与合并相关的评估权，如“合并——无评估权”中更全面的描述。
合并协议使Devon和Coterra在生效时间之前各自的业务活动受到限制。
合并协议使Devon和Coterra在生效时间之前各自的业务活动受到限制。合并协议规定Devon和Coterra各自有义务通过各自商业上合理的努力，（i）按照以往惯例在正常过程中开展其所有重大方面的业务和运营，（ii）保持现有业务组织完整，（iii）保持所有现有材料许可有效，（iv）保持其资产和财产处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外，以及（v）保持其与政府实体、关键雇员、出租人、供应商、客户、监管机构、分销商、房东、债权人、许可人、被许可人和与其他有业务关系的人的现有关系和善意
 
28
 
他们。这些限制可能会阻止Devon和Coterra寻求在生效时间之前出现的某些商业机会。此外，如果合并的完成被推迟，这些限制可能会延长一段时间。有关更多详细信息，请参阅“合并协议——契约”。
每一方的董事和执行官在合并中拥有的利益可能与Devon和Coterra股东的一般利益不同，或者除此之外。
在考虑（i）Devon董事会关于Devon股东投票赞成Devon合并提案和（ii）Coterra董事会关于Coterra股东投票赞成Coterra合并提案和咨询薪酬提案的建议时，Devon和Coterra股东应了解并考虑到以下事实：某些Devon和Coterra董事和执行官在合并中拥有的利益可能与Devon和Coterra股东的一般利益不同或除此之外的利益。有关德文董事和执行官对这些利益的更详细描述，请参见“合并——德文董事和执行官在合并中的利益”。有关Coterra董事和执行官对这些利益的更详细描述，请参见“合并—— Coterra董事和执行官在合并中的利益”。Devon董事会和Coterra董事会在评估条款和结构、监督合并谈判、批准合并协议及其所设想的交易（包括合并）以及（i）Devon董事会关于Devon股东投票赞成Devon合并提案的建议和（ii）Coterra董事会关于Coterra股东投票赞成Coterra合并提案和咨询薪酬提案的建议等事项中，均了解并仔细考虑了各自董事和高级职员的利益。
如果合并协议被终止，在某些情况下，Devon或Coterra可能有义务向另一方偿还与合并相关的费用或向另一方支付终止费。这些成本可能要求终止方寻求贷款或使用其可用现金，否则这些现金将可用于运营、股息或其他一般公司用途。
在某些情况下终止合并协议后，Devon可能需要就Coterra与合并协议和合并协议所设想的交易相关的费用向Coterra支付最多4000万美元，或向Coterra支付相当于8.65亿美元的终止费，减去先前支付的费用报销（如果有的话）。此外，Coterra可能需要就Devon因合并协议和合并协议所设想的交易而产生的费用向Devon支付最多4000万美元，或向Devon支付相当于8.65亿美元的终止费，减去先前支付的费用报销（如果有的话）。如果合并协议被终止，根据合并协议被要求支付终止费的一方需要支付的终止费（如有）可能会要求该一方寻求贷款或借款金额，以使其能够向另一方支付这些金额。见“合并协议——合并协议的终止。”
合并协议限制了Devon和Coterra各自寻求合并替代方案的能力，并可能阻止某些其他公司提出有利的替代交易提议。
合并协议包含某些条款，这些条款限制了Devon和Coterra各自发起、征求、有意鼓励或有意促进任何调查或提出构成或合理预期将导致与Devon或Coterra相关的竞争性提案（如适用）的任何提议或要约的能力，并且Devon和Coterra各自同意了与其参与、继续或以其他方式参与与以下相关的任何讨论的能力相关的某些条款和条件，就构成或合理可能导致竞争性提案的某些非邀约提案提供任何第三方的机密信息或就其订立任何收购协议。此外，即使Devon董事会或Coterra董事会改变、撤回、修改或限定其关于Devon合并提案或Coterra合并提案的建议（如适用），除非合并协议已根据其条款终止，双方仍将被要求在各自的特别会议上提交Devon合并提案和Coterra合并提案（如适用）以供表决。此外，Devon和Coterra一般有机会针对任何竞争性收购提议提出修改合并协议的条款
 
29
 
Coterra董事会或Devon董事会之前的干预事件，可能会分别撤回或限定其各自的建议。
这些规定可能会阻止可能有兴趣收购Coterra或Devon全部或很大一部分股权的潜在第三方收购方或其他战略交易伙伴考虑或寻求与任何一方的替代交易或提出此类交易，即使在Coterra的案例中，该公司准备以高于合并中提议支付或收到的总价值的每股价值支付对价。这些规定还可能导致潜在的第三方收购方或其他战略交易伙伴提议支付的价格低于其原本可能提议支付的价格，因为在某些情况下可能需要支付的终止费或费用补偿的额外费用。
未能完成合并可能会对Devon或Coterra的股价产生负面影响，并对其经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
如果合并因任何原因未能完成，包括由于未能获得所有必要的监管批准，或者如果Devon股东或Coterra股东未能批准适用的提议，那么Devon和Coterra正在进行的业务可能会受到重大不利影响，并且在没有实现完成合并的任何好处的情况下，Devon和Coterra将面临许多风险，包括：
•
Devon和Coterra可能会经历金融市场的负面反应，包括波动或对各自股价的其他不利影响；
​
•
Devon、Coterra及其各自子公司可能会遇到来自各自客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他商业伙伴的负面反应；
​
•
Devon和Coterra仍需支付与合并相关的某些重大成本，例如法律、会计、财务顾问和印刷费用；
​
•
根据合并协议的要求，Devon或Coterra可能需要支付8.65亿美元的终止费或偿还高达4000万美元的费用；
​
•
合并协议根据合并协议的条款对各自业务的开展施加了某些限制，这可能会延迟或阻止各自公司承接在没有合并协议的情况下可能已经寻求的商业机会；
​
•
Devon或Coterra可能会遇到股东积极性增加的情况，例如，如果两家公司单独的市场估值被活动人士视为无法反映其内在价值；
​
•
与合并有关的事项（包括整合规划）需要各公司管理层投入大量时间和资源，这可能导致各公司管理层分散对正在进行的业务运营的注意力，并寻求其他可能对公司有利的机会；和
​
•
与未能完成合并有关的诉讼或与针对Devon或Coterra为履行其各自根据合并协议承担的义务而启动的任何强制执行程序有关的诉讼。
​
如果合并未能完成，上述风险可能会成为现实，它们可能会对Devon或Coterra的经营业绩、现金流、财务状况和股价产生重大不利影响。
Coterra股东将在合并完成时收到的Devon普通股股票将与Coterra普通股股票享有不同的权利。
合并完成后，Coterra的股东将不再是Coterra的股东。相反，前Coterra股东将成为Devon股东，虽然他们作为Devon股东的权利将继续受特拉华州法律管辖，但他们的权利将受制于
 
30
 
遵守并受德文郡重述的公司注册证书和德文郡章程条款的约束。Devon重述的公司注册证书和Devon附例的条款在某些方面与Coterra经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的Coterra附例的条款（“Coterra章程”），目前适用于Coterra股东的权利。有关Devon普通股股份和Coterra普通股股份相关的不同权利的讨论，请参见“股东权利的比较”。
合并的完成可能会触发Coterra作为一方的某些协议中的控制权或其他条款的变更。
合并的完成可能会触发Coterra作为一方的某些协议中的控制权或其他条款的变更。如果Devon和Coterra无法就放弃这些条款进行谈判，交易对手可以行使其在协议下的权利和补救措施，包括潜在地终止协议、承担或转让联合开发、联合经营或类似协议下的运营权、寻求金钱赔偿或行使可能对合并后公司产生不利影响的其他权利或补救措施。即使Devon和Coterra能够就豁免进行谈判，交易对手可能会要求为此类豁免支付费用，或者寻求以对Coterra不太有利的条款重新谈判协议。
Devon和Coterra预计将因合并而产生大量交易成本，这可能超出他们的预期。
Devon和Coterra已经产生并预计将继续产生与谈判和完成合并相关的一些非经常性成本，将两家公司的业务合并并实现预期的协同效应。这些成本一直是，并将继续是巨大的，而且在许多情况下，无论合并是否完成，都将由Devon和Coterra承担。绝大多数非经常性费用将包括交易成本，其中包括支付给财务、法律、会计和其他顾问的费用、员工留用、遣散费和福利费用以及备案费用。德文郡还将产生与制定和实施整合计划相关的成本，包括设施和系统整合成本以及其他与雇佣相关的成本。Devon和Coterra将继续评估这些成本的规模，合并和整合两家公司的业务可能会产生额外的意外成本。虽然Devon和Coterra假设会产生一定程度的费用，但有许多因素超出了他们的控制范围，可能会影响费用的总额或时间。重复性成本的消除，以及与业务整合相关的其他效率的实现，可能无法抵消与整合相关的成本，在短期内或根本无法实现净收益。上述成本以及任何意外的成本和开支，其中许多将由Devon或Coterra承担，即使合并没有完成，也可能对Devon或Coterra的财务状况和经营业绩产生不利影响。
与合并相关的诉讼可能会导致一项禁令，阻止合并的完成，或者给Devon和Coterra带来巨大的成本。
证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对已订立收购、合并或其他业务合并协议的公众公司提起的。即使这样的诉讼毫无根据，为这些索赔进行辩护也可能导致大量成本，并分流管理人员的时间和资源。不利判决可能导致金钱损失，这可能对Devon和Coterra各自的流动性和财务状况产生负面影响。
可能针对Devon、Coterra或其各自董事提起的诉讼，除其他事项外，还可以寻求禁令救济或其他衡平法救济，包括请求撤销已实施的合并协议的部分内容，并以其他方式禁止各方完成合并。完成合并的条件之一是，没有任何法院、行政机构或其他政府实体的禁令被输入并继续有效，并且没有通过或有效的法律来禁止完成合并。因此，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，该禁令可能会延迟或阻止合并在预期时间范围内完成或根本无法完成，这可能会对Devon和Coterra各自的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
 
31
 
无法保证任何被告将在任何未决或任何潜在的未来诉讼的结果中获得成功。在合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对Devon或Coterra的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
由于合并，Devon或Coterra可能会失去重要的合同权利，第三方可能会终止或改变与合并后公司的现有合同或关系。合并后的公司可能无法留住客户或供应商，客户或供应商可能会寻求修改与合并后公司的合同义务，这两种情况都可能对合并后公司的业务和运营产生不利影响。
Devon和Coterra与不同的商业伙伴签订了合同，这些合作伙伴可能授予交易对手与合并有关的某些权利，或者可能要求Devon或Coterra（如适用）获得这些方的同意。如果触发此类权利或无法获得此类同意，则合并后的公司可能会遭受潜在的未来收入损失，产生成本并失去可能对合并后公司的业务具有重大意义的权利。此外，Devon或Coterra目前与之有关系的第三方可能会因预期合并而终止或以其他方式缩小与任何一方的关系范围。任何此类中断都可能限制合并后公司实现合并预期收益的能力。任何此类中断的不利影响也可能因延迟完成合并或终止合并协议而加剧。
由于合并，合并后的公司还可能对与客户和供应商的关系产生影响，从而可能损害合并后公司的业务和经营业绩。某些客户或供应商可能会在合并后寻求终止或修改合同义务，无论是否因合并而触发合同权利。无法保证客户和供应商将与合并后的公司保持或继续保持关系，或在合并后按照相同或相似的合同条款这样做。如果任何客户或供应商寻求终止或修改合同义务或终止与合并后公司的关系，那么合并后公司的业务和经营结果可能会受到损害。此外，合并后的公司将不会与其许多重要供应商有长期安排。如果合并后公司的供应商寻求终止或修改与合并后公司的安排，那么合并后的公司可能无法及时有效地以可接受的条件从其他供应商采购必要的供应或服务，或者根本无法采购。
合并后的公司可能无法实现合并的预期收益，任何未能成功整合Devon和Coterra的业务和运营都可能对合并后公司的未来业绩产生不利影响。
合并后的公司预计将受益于显着的协同效应。合并的成功将取决于（其中包括）合并后公司实现预期协同效应和收益的能力。如果合并后的公司无法成功实现这些协同效应，或者实现这些协同效应的成本大于预期，那么合并的预期收益可能无法完全或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，如果合并后的公司没有实现这些好处或出于任何其他原因，合并后公司的董事会可能不会批准或延迟批准合并后的预期增加股息和股份回购授权，这可能会对合并后公司的股价产生负面影响。
未能在预期时间框架内成功整合Devon和Coterra的业务和运营，可能会对合并后公司的未来业绩产生不利影响。
Devon和Coterra已经运营，在合并完成之前，将继续独立运营。不能保证他们各自的业务能够成功整合。整合过程可能会导致Devon关键员工或Coterra关键员工的流失、客户、供应商、供应商或业务合作伙伴的流失、公司或两家公司正在进行的业务的中断、标准、控制、程序和政策的不一致、意外的整合问题、高于预期的整合成本以及比最初预期花费更长时间的整体完成后整合过程。Devon和Coterra也与各种
 
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商业伙伴，其可能授予交易对手与合并有关的某些权利，或可能要求Devon或Coterra（如适用）获得这些方的同意。如果触发此类权利或无法获得此类同意，则合并后的公司可能会遭受潜在的未来收入损失，产生成本并失去可能对合并后公司的业务具有重大意义的权利。具体而言，在整合Devon和Coterra的业务以实现合并的预期收益时，除其他外，必须解决以下问题：
•
结合公司的运营和公司职能以及由此产生的与管理更大、更复杂、一体化业务相关的困难；
​
•
合并Devon和Coterra的业务，其方式允许合并后的公司实现预期因合并而产生的任何成本节约或经营协同效应；
​
•
减少额外和不可预见的费用，使整合成本不超过预期；
​
•
避免与合并或整合过程有关的延误；
​
•
整合两家公司人员，最大限度减少关键员工流失；
​
•
识别并消除多余的职能和资产；
​
•
协调公司的运营实践、员工发展和薪酬方案、内部控制等政策、程序和流程；
​
•
维护与客户、供应商和供应商或业务合作伙伴的现有协议，避免与潜在客户、供应商和供应商或业务合作伙伴签订新协议的延误；
​
•
解决商业背景、企业文化和管理理念方面可能存在的差异；
​
•
巩固公司的经营、行政和信息技术基础设施和财务系统；
​
•
协调分销和营销工作；和
​
•
在德克萨斯州休斯顿建立合并后的公司总部。
​
此外，有时任何一家公司或两家公司管理层和资源的某些成员的注意力可能集中在完成合并和两家公司业务的整合上，并从日常业务运营或其他可能对这类公司有利的机会中转移，这可能会扰乱每家公司的持续业务和合并后公司的业务。
此外，此类整合努力造成的任何中断或干扰，或未能成功整合Devon和Coterra各自的信息系统、运营技术和其他数字技术，都可能增加网络安全事件或其他与技术相关的中断或影响的风险，这可能对Devon、Coterra或合并后的公司（如适用）产生不利影响。
此外，合并后公司的董事会和合并后公司的执行领导层预计将分别由来自Devon和Coterra各自的前任董事以及来自Devon和Coterra各自的前任执行官组成。将每家公司的董事会和管理团队合并为一个董事会和一个管理团队可能需要协调不同的优先事项和理念。
本联合委托书/招股说明书所载未经审计的备考合并财务信息可能并不表明合并后公司的经营业绩或合并完成后的财务状况。
本联合委托书/招股说明书包含合并后公司的未经审计的备考合并财务信息，这些信息使合并生效，应与Devon和Coterra的财务报表和随附的附注一起阅读，这些报表和附注通过引用并入
 
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纳入本联合委托书/招股说明书。本联合代理声明/招股说明书中包含的未经审计的备考合并财务信息不应被视为表明合并后公司在合并完成后的经营业绩或财务状况。未经审计的备考合并财务信息来自Devon和Coterra的历史财务报表，并就编制这些信息进行了调整、假设和初步估计。作出这些调整和假设所依据的信息是初步的，这些调整、假设和估计很难准确作出。
此外，未经审计的备考合并财务信息并未反映合并后公司预计将因合并而产生的所有成本。例如，协调Devon和Coterra业务所产生的任何增量成本的影响并未反映在未经审计的备考合并财务信息中。此外，未经审计的备考合并财务信息不包括（其中包括）估计的成本协同效应、与重组或整合活动相关的调整、尚未知晓或可能的未来收购或处置，或与合并相关的控制条款变更的影响，这些影响目前在事实上无法支持或不可能发生。
因此，合并完成后合并后公司的实际经营结果和财务状况可能与未经审计的备考合并财务信息不一致或不明显。编制未经审计的备考合并财务信息时使用的假设可能无法证明是准确的，其他因素可能会影响合并后公司的经营业绩或合并完成后的财务状况。合并后公司财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致合并完成后德文普通股价格发生重大变化。
本联合委托书/招股说明书中的未经审计的备考合并财务信息基于可获得的最佳信息，其中部分包含多项估计和假设。这些估计和假设可能被证明是不准确的，因此，未经审计的备考合并财务信息不应被假定为表明合并后公司的财务状况、经营业绩或现金流量作为一家独立公司实际会是什么，或作为合并后公司的财务状况或经营业绩在未来可能实际是什么的可靠指标。
与合并相关的与Devon和Coterra相关的财务预测可能无法实现，这可能会对合并完成后Devon普通股的市场价格产生不利影响。
这份联合委托书/招股说明书包括Devon和Coterra考虑的与各自业务相关的某些财务预测。Devon或Coterra编制的财务预测都不是为了公开披露或遵守SEC公布的准则、GAAP或美国注册会计师协会为编制和列报财务预测而制定的准则。这些预测本质上是基于各种估计和假设，这些估计和假设受制于编制它们的人的判断。这些预测还受到重大经济、竞争、行业和其他不确定性和突发事件的影响，所有这些都很难或不可能预测，其中许多超出了Devon和Coterra的控制范围。可能影响Devon和Coterra的实际业绩并导致无法实现内部财务预测的重要因素包括与Devon和Coterra的业务、行业表现、监管环境、一般商业和经济状况以及本联合代理声明/招股说明书中题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节中描述的其他因素有关的风险和不确定性。
此外，财务预测还反映了截至编制之日的假设，这些假设可能会发生变化，并不反映Devon和Coterra业务的经修订的前景、一般业务或经济状况的变化或已经发生或可能发生且在编制财务预测时未预期到的任何其他交易或事件。此外，由于这类财务预测涵盖多个年度，信息的性质变得不那么具有预测性，每
 
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连续一年。无法保证Devon’s、Coterra或合并后公司的财务状况或经营业绩将与此类预测中所述的一致。
合并后，德文普通股的交易价格和交易量可能会波动。
合并完成后，德文普通股的交易价格和交易量可能会波动。股票市场总体上经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对德文普通股的交易价格产生不利影响。因此，你的投资可能会蒙受损失。
Devon普通股的市场将取决于一些条件，其中大部分条件是合并后的公司无法控制的，包括：
•
美国国内和国际上的一般经济状况，包括利率变化；
​
•
一般市场情况，包括商品价格波动；
​
•
与合并后公司业绩无关的国内、国际经济、法律法规因素；
​
•
石油、天然气和NGL价格的变化，包括欧佩克+行动的结果；
​
•
金融市场或其他全球经济因素的波动，包括传染病和其他公共卫生事件的大流行和流行病，以及任何相关的政府行动；
​
•
可能扰乱能源市场或影响大宗商品价格的地缘政治不稳定、武装冲突或制裁；
​
•
合并后公司的季度和年度业绩与竞争对手的实际或预期波动；
​
•
合并后公司的财务指标，如收入、EBITDA、净收入和每股净收益的增长率的季度变化；
​
•
合并后公司的业务、经营、业绩、前景及股东回报；
​
•
合并后公司的经营和财务业绩；
​
•
未来的合并、收购、处置和战略联盟；
​
•
石油和天然气行业的市场状况；
​
•
政府法规、税收、法律诉讼或其他发展的变化；
​
•
与权益研究分析师预测的水平相比，合并后公司的经营业绩存在不足；
​
•
投资者对石油和天然气公司股票的情绪；
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•
收入或盈利预测的变化，或股票研究分析师建议的变化；
​
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合并后的公司未能像金融或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度，实现合并的预期收益，包括财务业绩和预期的协同效应；
​
•
业界、新闻界或投资界的投机行为；
​
•
股票研究分析师未能覆盖合并后公司的普通股；
​
•
合并后的公司、大股东或管理层出售Devon普通股，或认为可能发生此类出售；
​
•
会计原则、政策、指导意见、解释或准则的变更；
​
•
关于合并后公司或其竞争对手的公告；
​
 
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•
公众对合并后公司的新闻稿、其他公开公告和向SEC提交的文件的反应；
​
•
竞争对手采取的战略行动；
​
•
合并后公司股东采取的行动；
​
•
关键管理人员的增补或离任；
​
•
以可接受的条件进入银行和资本市场；
​
•
维持可接受的信用评级或信用质量；
​
•
证券市场的一般状况；及
​
•
本联合委托书/招股说明书及以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的文件中描述的风险因素。
​
这些因素和其他因素可能会损害德文普通股的市场以及投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素也可能导致德文普通股的市场价格和需求大幅波动，从而可能对德文普通股的价格和流动性产生负面影响。其中许多因素和条件都超出了合并后公司或合并后公司股东的控制范围。
Devon和Coterra各自财务顾问的意见将不会反映合并协议签署和合并完成之间的情况变化。
Devon和Coterra各自已收到其各自财务顾问就合并协议的签署发表的意见，但截至本联合委托书/招股说明书之日，尚未从其各自财务顾问获得任何更新意见。Devon或Coterra的运营和前景的变化、一般市场和经济状况以及可能超出Devon或Coterra控制范围的其他因素，以及两家公司各自财务顾问的意见所依据的因素，可能会在合并完成时显着改变Devon或Coterra的价值或Devon普通股或Coterra普通股的股票价格。截至合并完成时或除发表此类意见之日以外的任何日期，这些意见都不会说话。由于Devon和Coterra目前都没有预期要求其各自的财务顾问更新其意见，因此此类意见不会涉及合并完成时从财务角度来看合并对价的公平性。Devon董事会关于Devon股东投票赞成Devon合并提案的建议和Coterra董事会关于Coterra股东投票赞成Coterra合并提案的建议，然而，截至本联合代理声明发布之日/​招股说明书。
未来出售或发行德文普通股可能会对德文普通股股价产生负面影响。
如果合并完成，德文将向Coterra股东发行的德文普通股一般可能会立即在公开市场上出售。一些Coterra股东可能会决定出售他们在合并中获得的部分或全部德文普通股股票。德文普通股重要股东的任何处置，或市场认为可能发生此类处置，都可能导致德文普通股价格下跌。任何此类下跌都可能削弱合并后公司通过未来出售Devon普通股筹集资金的能力。此外，德文普通股可能不符合投资指数的条件，任何此类失败都可能阻止新投资者投资德文普通股。
合并后的公司股东未来可能会经历稀释。
由于为收购、资本市场交易或其他原因而发行股权，包括但不限于合并后的公司可能授予其董事、高级职员、雇员和其他服务提供者的股权奖励，合并后公司股东的百分比所有权在未来可能会被稀释。此类发行可能会对合并后公司的每股收益产生摊薄影响，从而可能对德文普通股的市场价格产生不利影响。
 
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由于将其Coterra股权奖励转换为Devon股权奖励，Coterra的某些员工将有权在合并后购买或获得Devon普通股的股份。将这些Coterra股权奖励转换为Devon股权奖励将在题为“合并协议—— Coterra股权奖励的处理”一节中进行更详细的描述。根据这些奖励发行德文普通股股票将稀释合并后公司股东的所有权百分比。还预计，在合并完成后，Devon董事会的薪酬委员会将不时根据合并后公司的薪酬和员工福利计划向合并后公司的员工和董事授予额外的股权奖励。这些额外的股权奖励将对合并后公司的每股收益产生稀释作用，从而可能对德文普通股的市场价格产生不利影响。
此外，合并后公司的公司注册证书将授权合并后公司在不经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有Devon董事会通常可能确定的指定、权力、优先权和相对、参与、可选和其他特殊权利，包括在股息和分配方面对Devon普通股的优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低德文普通股的价值。例如，可转让给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响德文普通股的剩余价值。欲了解更多信息，请参阅“Devon Capital股票说明”。
Devon重述的公司注册证书和Devon章程中包含的某些条款，以及特拉华州法律的某些条款可能会阻止或延迟对合并后公司的收购或其他战略交易，这可能会降低Devon普通股的交易价格。
德文郡重述的公司注册证书和德文郡章程包含，特拉华州法律包含的条款旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约，并鼓励潜在收购者与德文郡董事会进行谈判，而不是试图进行恶意收购。
此外，由于德文并未选择豁免DGCL的第203条，这一规定也可能会延迟或有效阻止一些股东可能青睐的控制权变更。一般而言，第203条规定，获得特拉华州公司15%或以上已发行有表决权股票所有权的人，或该公司的关联公司或联营公司在前三年内确实拥有该公司15%或以上已发行有表决权股票的关联公司或联营公司，以及这些人的关联公司和联营公司（各自为“感兴趣的股东”），将不会与该公司或其子公司进行任何“业务合并”，包括资产的任何合并、出售和租赁、证券发行或其他类似交易，自该人成为该公司已发行有表决权股份15%或以上的所有者之日起三年内，除非有以下例外情况之一适用：（i）Devon董事会批准企业合并或导致该人在成为有关股东之前成为有关股东的交易，（ii）在导致该人成为有关股东的交易完成后，该人至少拥有该公司已发行有表决权股份的85%，不包括，为确定已发行的有表决权股票，由兼任高级职员的董事和某些员工股票计划拥有的有表决权股票或（iii）该交易由Devon董事会批准，并获得未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的三分之二的赞成票。
Devon认为，这些规定可以通过要求潜在收购方与Devon董事会进行谈判，并为Devon董事会提供更多时间来评估任何收购提议，从而帮助保护其股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了让合并后的公司免于被收购。然而，这些规定将适用，即使该要约可能被一些股东认为是有益的，并可能延迟或有效阻止Devon董事会认为不符合合并后公司及其股东最佳利益的收购。这些规定还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的企图。
合并后的公司将有大量债务，这将限制其流动性和财务灵活性，其信用评级的任何下调都可能对合并后的公司产生不利影响。
截至2025年12月31日，Devon和Coterra的总负债分别约为84亿美元和38亿美元。因此，合并后的公司将有大量债务如下
 
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完成合并。此外，受制于规范此类债务的文件所载的限制，合并后的公司可能会不时产生大量额外债务，为营运资金、资本支出、投资或收购或其他目的提供资金。合并后公司的债务和其他财务承诺对其业务具有重要影响，包括但不限于：
•
要求公司将其运营现金流的一部分用于偿债支付，从而限制了其为营运资金、资本支出、投资或收购以及其他一般公司用途提供资金的能力；
​
•
增加公司在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，包括商品价格低迷的环境；和
​
•
由于更高的成本和更多的限制性契约，限制了公司获得额外融资的能力。
​
此外，Devon和Coterra在美国接受评级机构关于其债务的信用评级。因合并或其他原因导致的任何信用降级都可能对合并后公司获得融资和贸易信贷的能力产生不利影响，要求合并后公司根据合同安排提供额外的信用证或其他保证，并提高合并后公司在任何信贷融资借款下的利率以及任何其他未来债务的成本。
此外，管辖某些现有Coterra票据的契约规定，如果Coterra经历控制权变更（如适用的相应契约中所定义）并伴随着此类票据的特定评级下降，Coterra必须提出以本金的101%回购此类票据，并加上截至购买之日的应计和未付利息（如有）。如果在合并完成后，一个或多个系列的此类现有Coterra票据出现此类评级下降，那么合并后的公司可能需要回购全部或部分适用的债务，并且可能需要以更高的成本或其他较不利的条款寻求再融资。
合并后公司未来的股息和股份回购将具有不确定性，并有待董事会批准。
尽管Devon过去曾就Devon普通股支付现金股息并授权回购，但Devon董事会可能会决定（i）未来不宣布股息或可能减少未来支付的股息金额或（ii）未来减少或停止股票回购。未来股息和股票回购的任何支付将由Devon董事会酌情决定，并将取决于Devon的经营业绩、财务状况、现金需求、未来前景和Devon董事会认为相关的其他考虑因素，包括但不限于：
•
由于其现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况，德文可能没有足够的现金来支付此类股息或回购股票；
​
•
关于是否、何时以及在何种程度上进行任何未来分配或股票回购的决定将始终完全由德文董事会酌情决定，这可能会在任何时候以任何理由改变其做法；
​
•
德文希望维持或提高其债务的信用评级；和
​
•
根据特拉华州法律，德文可以分配的股息或股份回购的金额受到限制。
​
股东应注意，他们对未宣布的股息没有任何合同或其他合法权利。
合并后的公司可能会在未来对合并后公司的经营业绩记录商誉和其他可能发生减值并导致重大非现金费用的无形资产。
合并后的公司将根据公认会计原则将合并作为一项业务的收购进行会计处理。在收购会计法下，Coterra及其子公司的资产和负债
 
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将在收盘时以各自的公允价值入账，并加入到Devon’s。合并后公司报告的合并完成后期间的财务状况和经营业绩将反映Coterra在合并完成后的余额和业绩，但不会追溯重述，以反映Coterra及其子公司在合并前期间的历史财务状况或经营业绩。
在收购会计法下，总购买价格根据截至合并完成之日各自的公允市场价值分配给Coterra收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债，任何超出的购买价格分配给商誉。如果商誉或无形资产的价值（如果有的话）在未来发生减值，合并后的公司可能需要承担与此类减值相关的重大非现金费用。合并后公司的经营业绩可能会受到减值和触发减值的业务基本趋势的重大影响。
合并完成后，德文将把Coterra的对冲活动纳入德文的业务，德文可能会面临此类对冲产生的额外商品价格风险。
为了减轻对大宗商品价格变化的风险敞口，Coterra主要通过使用某些衍生工具，包括固定价格掉期、基差掉期和无成本项圈，不时对石油、天然气和NGL价格进行套期保值。合并完成后，德文将承担Coterra目前所有对冲的经济影响。实际的原油、天然气和NGL价格可能与合并后公司的预期不同，因此，此类对冲可能会或可能不会对Devon的业务产生负面影响。
与Devon和Coterra相关的风险
与Coterra业务相关的风险
您应该阅读并考虑Coterra业务特有的风险因素，这些风险因素也会在合并后影响合并后的公司。这些风险在题为“风险因素”的章节中进行了描述。Coterra截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他文件。请看页面开头的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分197以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的信息的位置本文件。
与德文公司业务相关的风险
你应该阅读并考虑德文公司业务特有的风险因素，这些风险因素也会在合并后影响合并后的公司。这些风险在题为“风险因素”的章节中进行了描述。德文郡截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他文件。请看页面开头的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分197以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的信息的位置本文件。
 
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关于前瞻性陈述的警示性陈述
这份联合代理声明/招股说明书中的某些陈述和信息可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”、“预见”、“预测”、“预算”、“应该”、“将”、“可能”、“尝试”、“出现”、“预测”、“展望”、“估计”、“继续”、“项目”、“预测”、“目标”、“目标”、“潜力”、“可能”、“将”、“目标”、“指导”、“展望”、“努力”、“很可能”等类似表述旨在识别前瞻性陈述，这些陈述通常不具有历史性质。这些前瞻性陈述基于Devon和Coterra目前对未来发展及其对各自业务的潜在影响的预期和信念。
本文件中包含的前瞻性陈述主要基于Devon和Coterra对未来的预期，这些预期反映了各自管理层做出的某些估计和假设。这些估计和假设反映了Devon和Coterra基于当前已知市场状况、运营趋势和其他因素的最佳判断。尽管Devon和Coterra认为这些估计和假设是合理的，但它们本质上是不确定的，并且涉及许多超出Devon和Coterra控制范围的风险和不确定性。因此，管理层对未来事件的假设可能被证明是不准确的。有关所涉及的风险和不确定性的更详细描述，请参阅Devon和Coterra最近提交的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和其他SEC文件中的“风险因素”。Devon和Coterra不打算因新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。
这些警示性声明限定了可归因于Devon或Coterra或代表其中任何一方行事的人的所有前瞻性声明。Devon管理层和Coterra管理层提醒您，本联合代理声明/招股说明书中包含的前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，Devon和Coterra都无法向您保证此类陈述将会实现或它们描述的事件和情况将会发生。可能导致实际结果与本联合代理声明中前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异的因素/​招股说明书包括但不限于：
•
Devon或Coterra可能无法获得交易所需的政府和监管批准，或所需的政府和监管批准可能会延迟交易或导致施加可能降低合并预期收益或导致各方放弃合并的条件的风险；
​
•
交易达成的一个条件可能不被满足的风险；
​
•
完成合并所需的时间长度，由于各种原因可能比预期的要长；
​
•
业务整合不成功的风险；
​
•
合并产生的成本节约、协同效应和增长可能无法完全实现或实现时间可能比预期更长，或合并后公司可能不会增加股息和股份回购的风险；
​
•
管理时间在交易相关问题上的分流；
​
•
未来监管或立法行动对其经营所在公司或行业的影响，包括与井距、水力压裂、天然气燃烧、水处理或其他石油和天然气开发活动有关的新限制的风险；
​
•
被合并企业或其子公司的信用评级可能与企业预期存在差异的风险；
​
•
与合并相关的潜在诉讼；
​
•
可能影响业务的一般经济环境或社会或政治条件或中断的变化，包括贸易关系和政策的变化、地缘政治稳定或疾病大范围爆发的影响；
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•
宣布或完成合并对与客户、供应商、供应商、竞争对手、管理层和其他员工的关系的潜在影响；
​
•
聘用和留住关键人员的能力；
​
•
信息技术系统的依托和集成；
​
•
与当事人就当事人的关键会计估计和法律诉讼作出的假设相关的风险；
​
•
石油、天然气和NGL价格的波动性，包括这些价格相对于历史或未来预期水平的长期下跌；
​
•
估算石油、天然气和NGL储量所固有的不确定性；
​
•
Devon和Coterra运营中涉及的不确定性、成本和风险，包括员工不当行为导致的风险；
​
•
自然灾害和流行病；
​
•
交易对手信用风险；
​
•
与Devon’s和Coterra负债相关的风险；
​
•
与Devon和Coterra对冲活动相关的风险；
​
•
资产、物资、人员和资金的竞争，包括油气勘探和生产行业的竞争和整合；
​
•
监管限制、合规成本和与政府监管相关的其他风险，包括与适用于合并后业务的环境问题、水处理或特许权使用费规则相关的风险；
​
•
网络攻击风险；
​
•
Devon和Coterra对经营各自部分油气资产的第三方的有限控制；
​
•
中游产能限制和潜在的生产中断；
​
•
保险承保Coterra或Devon可能遭受的任何损失的程度；
​
•
与试图实现变革的投资者相关的风险；
​
•
影响合并后公司业务的索赔、审计和其他诉讼，包括有关历史和遗留业务的索赔、审计和其他诉讼；
​
•
与人工智能和其他新兴技术相关的风险；
​
•
可能扰乱能源市场或影响大宗商品价格的地缘政治不稳定、武装冲突或制裁；
​
•
一般国内国际经济政治情况；
​
•
联邦、州或地方政府长期关闭的影响，并威胁不会提高联邦政府的债务限额；以及
​
•
适用于Devon和Coterra业务的税务、环境和其他法律的变化，包括法院裁决。
​
随后所有关于Devon、Coterra、合并、合并后的公司或其他事项并归属于Devon或Coterra或任何代表他们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均明确符合上述警示性陈述的全部条件。所有前瞻性陈述仅在作出之日发表，并基于当时可获得的信息。Devon和Coterra不承担根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改各自前瞻性陈述的义务。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。
 
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合并各方
戴文能源公司
333 W. Sheridan Ave。
俄克拉何马州奥克拉荷马城73102-5015
(405) 235-3611
Devon是一家独立的能源公司，主要从事石油、天然气和天然气液化石油气的勘探、开发和生产。德文的业务集中在美国各在岸领域德文普通股股票在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“DVN”。有关Devon及其子公司的其他信息，包括但不限于有关其业务、财产、法律诉讼、财务报表、财务状况和经营业绩、市场风险、高管薪酬和关联方交易的信息，详见德文郡截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，其以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书。
有关德文的更多信息，请访问德文的网站www.devonenergy.com。Devon网站上包含的信息或可通过其访问的信息不构成本联合代理声明/招股说明书的一部分。
Coterra Energy Inc.
三纪念城广场
Gessner路840号，套房1400
德克萨斯州休斯顿77024
(281) 589-4600
Coterra是一家独立的石油和天然气公司，从事石油、天然气和NGLs的开发、勘探和生产。Coterra的业务集中在拥有已知油气资源的地区，这有利于多井、可重复的开发计划。Coterra普通股股票在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“CTRA”。有关Coterra及其子公司的其他信息，包括但不限于有关其业务、财产、法律诉讼、财务报表、财务状况和经营业绩、市场风险、高管薪酬和关联方交易的信息，详见Coterra截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，其以引用方式并入本联合代理声明/​招股说明书。
有关Coterra的更多信息，请访问Coterra的网站：www.coterra.com。Coterra网站上包含的信息或可通过其访问的信息不构成本联合代理声明/招股说明书的一部分。
Cubs Merger Sub，Inc。
333 W. Sheridan Ave。
俄克拉何马州奥克拉荷马城73102-5015
(405) 235-3611
Merger Sub是Devon的全资直接子公司。Merger Sub由Devon仅在考虑合并时成立，没有开展任何业务，也没有除合并协议中规定的以外的任何性质的资产、负债或其他义务。
 
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合并
以下讨论包含有关合并的某些信息。本次讨论以本联合代理声明/招股说明书附件A所附合并协议为准，并通过引用对其进行整体限定。我们促请你在作出任何投资或投票决定之前，仔细阅读这份完整的联合委托书/招股说明书，包括合并协议。
交易Structure
根据合并协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间，Merger Sub将与Coterra合并并并入Coterra，Merger Sub的独立公司存在将终止，Coterra将继续作为合并中的存续公司，作为Devon的全资直接子公司。
对Coterra股东的考虑
在生效时，凭借合并且在Devon、Merger Sub、Coterra或其股本的任何持有人未采取任何进一步行动的情况下：
•
Devon、Merger Sub或Devon的任何其他子公司，或Coterra或Coterra的任何子公司（统称“不包括的股份"）仍未清偿，且不会交付任何代价作为交换；及
​
•
根据合并协议，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Coterra普通股（不包括除外股份）将转换为从Devon获得0.70股已缴足且不可评估的Devon普通股的权利。
​
此外，与Coterra普通股有关的每笔未偿Coterra股权奖励将按“合并协议—— Coterra股权奖励的处理”中所述处理。
合并背景
合并协议的条款是Devon和Coterra的代表公平谈判的结果。以下是导致签署合并协议的事件以及Devon和Coterra及其各自顾问在公开宣布交易之前的关键会议、谈判、讨论和行动的摘要；它并不旨在对Devon、Coterra和其他各方代表之间的每一次对话或互动进行分类。
作为Devon和Coterra正在进行的战略规划过程的一部分，其各自的董事会和高级管理人员会根据当前和预期的商业和经济状况、石油和天然气勘探和生产部门的发展以及在行业中的地位，定期审查其业绩、前景、战略和风险。这些审查包括定期讨论股东价值创造和积极股价表现的可能关键驱动因素，包括评估潜在的战略组合以及收购和剥离机会。为此，Devon和Coterra各自的高级管理层不时与其他公司就潜在的业务合并、合资和其他战略交易进行讨论，以提高股东价值并推动该方的战略目标，同时定期向各自的董事会通报这些讨论情况。Devon和Coterra还准备并定期更新对潜在战略组合的各种交易对手的分析，并与各自的董事会讨论此类分析。
2025年10月27日，上市勘探和生产公司A的董事长联系了Coterra的董事长兼首席执行官Thomas E. Jorden，表示对潜在的业务合并感兴趣。在这样的讨论中没有提出任何经济建议。Jorden先生指出，他将与Coterra董事会讨论潜在交易。
2025年10月29日，Coterra董事会定期举行季度会议，Coterra官员和Gibson，Dunn & Crutcher LLP（“吉布森·邓恩”），Coterra的外部法律顾问，出席。关于Coterra委员会的定期更新，Gibson的代表
 
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Dunn介绍了有关Coterra董事会成员根据特拉华州法律承担的信托责任的材料，其中除其他外，包括与并购交易相关的责任。在此次会议上，在执行会议上，Coterra的管理人员还与Coterra董事会讨论了与A公司潜在合并的最新财务分析，此前曾与Coterra董事会讨论过这一问题，作为Coterra定期战略更新的一部分。
2025年11月4日，Kimmeridge Energy Management Company，LLC（“基梅里奇”）就Coterra的业务运营和治理发表了一封致Coterra董事会的公开信，其中包括认为Coterra应该寻求战略替代方案，包括潜在的资产剥离和整合。
2025年11月5日，在Coterra董事会的一次特别会议上，Coterra官员出席了会议，Coterra官员概述了Kimmeridge的信函，包括Coterra官员与Kimmeridge代表进行的讨论以及下一步行动，包括评估战略机会和持续的股东参与。Coterra官员随后讨论了聘请财务顾问来协助这些努力。Coterra董事会支持就此类审查聘请财务顾问，Coterra最终聘请了高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛萨克斯”）和摩根大通证券有限责任公司（“摩根大通”）担任其财务顾问。在接下来的几周里，Coterra董事会和Coterra高级管理层进行了广泛的股东外联，并对战略替代方案进行了全面审查，包括保持独立业务、潜在的资产货币化和潜在的业务合并。
2025年11月13日，在Coterra董事会的一次特别会议上，Coterra的管理人员以及高盛 Sachs和Gibson Dunn的代表出席了会议，Coterra的管理人员向Coterra董事会更新了有关Kimmeridge信函的股东参与情况和下一步措施。高盛 Sachs的代表进一步讨论了Kimmeridge的信函、可能的回应和战略。随后，Gibson Dunn的代表审查了Coterra董事会成员根据特拉华州法律承担的信托责任，以及与激进股东接触的策略。
2025年11月14日，Jorden先生与A公司首席执行官会面，讨论行业趋势。在会议结束时，A公司的首席执行官提到了对潜在业务合并的持续兴趣。在这样的讨论中没有提出任何经济建议。
2025年11月18日和19日，德文董事会举行了定期会议，德文管理层的某些成员出席了会议。作为会议的一部分，德文的管理层提供了对潜在战略机会的评估的概述，包括德文（包括Coterra）的潜在收购目标或合并伙伴，管理层在Evercore集团有限责任公司（“Evercore”），德文的战略财务顾问。Devon总裁兼首席执行官Clay Gaspar向Devon董事会表示，他和Jorden先生都计划参加即将于2025年11月20日举行的会议，他将寻求评估Coterra探索与Devon业务合并的接受程度。
2025年11月19日，Coterra与摩根大通签订了一份聘书，正式聘请摩根大通担任与股东维权事务有关的顾问。
2025年11月20日，加斯帕先生在一次会议上会见了乔登先生。在他们的谈话中，Gaspar和Jorden先生讨论了各种各样的话题，包括Kimmeridge和Devon和Coterra组合的潜在优点。
于2025年11月24日，Coterra与高盛 Sachs订立聘书，就股东维权事宜正式聘用高盛 Sachs为顾问。
2025年11月24日，Gaspar先生向Devon董事会发送了他与Jorden先生的会议摘要。在整个2025年11月底和12月初，加斯帕先生和德文管理层与德文董事会成员进行了多次讨论，其中包括德文董事会主席John E. Bethancourt以及Evercore的代表，讨论了德文和Coterra之间的潜在业务合并。德文管理层在Evercore的协助下，评估了德文和Coterra潜在的对等合并组合（“潜在合并”).
 
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同样在2025年11月24日，在Coterra董事会的一次特别会议上，Coterra的管理人员以及高盛 Sachs和Gibson Dunn的代表出席了会议，Coterra管理人员向Coterra董事会更新了与Kimmeridge的互动、股东参与以及对Coterra资产组合的初步分析，以促进战略交易的评估。随后，高盛 Sachs的代表与Coterra董事会一起审查了高盛 Sachs对Coterra和包括Devon在内的潜在上市公司交易对手的初步财务分析。Gibson Dunn的代表与Coterra董事会讨论了Coterra的股东参与策略以及来自高盛 Sachs的财务报告。
2025年12月3日，Jorden先生和A公司的首席执行官在一次会议上短暂会面。在会议期间，A公司的首席执行官重申了对潜在业务合并的兴趣，但没有讨论任何细节。
2025年12月12日，在Coterra董事会的一次特别会议上，Coterra高级职员以及高盛、J.P. Morgan和Gibson Dunn的代表出席了会议，Coterra高级职员以及高盛 Sachs和J.P. Morgan各自的代表向Coterra董事会更新了有关股东参与状态的最新信息，包括与Kimmeridge的讨论。Coterra官员还讨论了最近与Devon和A公司就潜在战略交易进行的讨论。
2025年12月13日，上市勘探和生产公司B公司的董事长联系了Jorden先生，在谈话中，B公司的董事长非正式地要求，如果Coterra考虑其他业务合并，请牢记B公司。
2025年12月16日，Gaspar和Jorden先生亲自会面，讨论了潜在的合并事宜。作为讨论的一部分，Gaspar先生向Jorden先生提供了一份介绍，概述了Devon对潜在合并的好处的看法，包括合并后公司将产生的协同机会和其他好处，潜在合并作为全股票、市场上对等合并的结构和定位，以及在各自公司评估潜在合并时预计的下一步行动。
2025年12月18日，Jorden先生与Coterra执行副总裁兼首席财务官Shannon E. Young III会见了A公司的董事长兼首席执行官，期间A公司的代表概述了供Coterra考虑的潜在业务合并。A公司代表就双方各自的资产和备考公司的资产进行了演示，并解释了合并两家公司资产的战略优势。在这次会议期间，没有提出任何经济建议。
也是在2025年12月18日，在Coterra董事会的一次特别会议上，Coterra的管理人员以及高盛、J.P. Morgan和Gibson Dunn的代表出席了会议，高盛 Sachs和J.P. Morgan各自的代表与Coterra董事会一起审查了Devon和Company A的市场数据和股票表现概览，并讨论了有关Devon和Company A的潜在交易结构的初步估值考虑因素和比较观点。Jorden先生向Coterra董事会更新了Coterra各自与Devon和Company A的对话情况。随后，Gibson Dunn的代表讨论了与正在进行的讨论相关的流程考虑因素和受托责任。在这样的讨论之后，Coterra董事会重申，任何潜在交易都必须为Coterra股东和授权管理层提供令人信服的价值，以便继续按照这些参数进行讨论。
2025年12月19日，在Devon董事会的一次特别会议上，在Devon管理层的某些成员出席的情况下，Gaspar先生向Devon董事会更新了他在2025年12月16日与Jorden先生会面的最新情况。
2025年12月21日上午，Gaspar和Jorden先生亲自会面。讨论围绕潜在的合并和交易价值、治理和领导事项展开，包括董事会组成、执行管理结构、总部地点和下一步行动。
当天下午晚些时候，德文郡代表聘请了Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP律师事务所（“斯卡登”）的潜在合并。
那天晚上，加斯帕先生与某些官员、Bethancourt先生和Evercore的代表会面，讨论了乔登先生和加斯帕先生当天早些时候的会面。
 
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也是在当天晚上，在Coterra董事会的一次特别会议上，Coterra官员提供了当天早些时候Jorden和Gaspar先生就潜在合并进行讨论的最新情况。Coterra官员总结说，讨论的重点是交易价值、治理和领导事项，包括董事会组成、执行管理结构以及合并后公司总部位于德克萨斯州休斯顿的地点对Coterra的重要性。Coterra董事会随后授权Coterra与Devon签订保密协议，以继续评估潜在的合并。
2025年12月22日上午，Gaspar先生致电Jorden先生，转达Devon董事会总体上支持继续讨论，Devon和Coterra应签订相互保密协议，开始探索潜在合并的可行性。Skadden准备了一份相互保密协议，于2025年12月22日由Devon交付给Coterra。经过Skadden和Gibson Dunn的讨论和谈判，Coterra和Devon于2025年12月23日签署了一项相互保密协议，以促进与潜在合并有关的讨论和信息交流。该协议包括在任何第三方为另一方提出符合条件的要约收购或另一方订立将被第三方收购的最终协议的情况下将终止的相互停顿条款。在执行相互保密协议后，在接下来的几周里，德文管理层的成员与Coterra管理层的成员密切合作，交流尽职调查信息，包括各方的财务模型。每家公司的管理层及其顾问（i）就潜在合并进行了初步的结构、财务和运营尽职调查（包括对资产和负债的审查），（ii）对潜在合并后合并公司可实现的协同效应进行了分析，以及（iii）考虑了与控制权和同意权变更相关的风险以及“风险因素”中描述的其他风险。
2026年1月2日，在Coterra董事会的一次特别会议上，Coterra管理人员以及高盛、J.P. Morgan和Gibson Dunn的代表出席了会议，Coterra管理人员提供了有关各种潜在战略交易的最新信息，包括Coterra管理人员迄今为止对每个潜在交易对手完成的尽职调查和初步分析。与会者讨论了预期的协同效应、未来的组织结构、总体交易价值和下一步措施。
2026年1月9日，德文董事会召开了一次特别会议，德文管理层的某些成员以及Evercore的一名代表出席了会议。Devon管理层向Devon董事会更新了尽职调查、财务建模和与Coterra讨论的状态，包括对估值、潜在协同效应和交易结构的初步看法。Evercore审阅了与潜在合并相关的初步财务分析。德文郡董事会讨论了这些事项，包括潜在的交换比例、治理考虑和时机。
2026年1月9日，在Devon董事会会议之后，Gaspar和Jorden先生亲自会面。关于董事会组成，Jorden先生表示，Coterra董事会希望他担任主席一职，并建议董事会组成应反映形式上的所有权组合，这意味着6/5的分裂有利于Devon。加斯帕先生提出了支持德文的7/5分裂提议。关于总部和管理团队的话题，Jorden先生重申了Coterra董事会关于执行总部设在休斯顿的好处的观点，他分享了关于Coterra团队的积极反馈。反过来，加斯帕先生强调了德文郡在俄克拉荷马城的员工基础的实力及其在业务优化方面的成功。Gaspar先生强调了有效整合的必要性，以实现所有股东的协同效应。关于接下来的步骤，Gaspar和Jorden先生同意进一步评估潜在的交易结构和高级领导层的选择，包括让每一方的人力资源负责人参与讨论人事，并得出结论，他们各自的首席财务官应该讨论一般交易条款和下一步措施。
2026年1月11日，Young先生与Devon的执行副总裁兼首席财务官 Jeff Ritenour会面，讨论了与潜在合并有关的一般交易条款，包括尽职调查事项、沟通推广和会计事项。
在Devon的顾问和Bethancourt先生的投入以及Devon董事会的支持下，2026年1月12日，Gaspar先生在他们之间的电话通话之前向Jorden先生递交了一份书面提案，其中提议（a）Coterra将以全股票交易的方式向Devon股东发行股票，
 
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根据与Devon股东的适度溢价的交换比率，（b）Devon将任命七名董事，包括合并后公司的首席执行官，（c）Coterra将任命五名董事，包括合并后公司的董事长，（d）合并后公司的执行管理层将由Gaspar先生担任总裁兼首席执行官，以及Devon指定的四名个人和Coterra指定的三名个人，以及（e）双方将进一步讨论合并后公司的组织结构和相关员工地点，重点关注股东价值。此外，Gaspar先生还分享了一份介绍，概述了合并后公司的关键特征以及潜在合并的好处。在随后讨论德文提议的电话中，乔丹先生对一些立场表示失望，并表示他需要时间来考虑这些立场以及是否继续讨论，并指出科特拉正在考虑其他机会。此后，Gaspar先生与Bethancourt先生讨论了地位问题，他们一起同意召开2026年1月16日的Devon董事会特别会议。2026年1月12日，Gaspar先生还向Devon董事会提供了他最近与Jorden先生互动的摘要。
在接下来的两天里，Jorden和Gaspar先生讨论了提案的条款，包括交易价值和治理事项。双方讨论，应在晚些时候重新召开会议，以评估潜在合并是否可行。2026年1月14日，Gaspar和Jorden先生再次会面，讨论治理事宜，包括潜在的董事会和执行领导层组成以及合并后公司的总部。
同样在2026年1月14日，在Coterra董事会的一次特别会议上，Coterra的管理人员以及高盛、J.P. Morgan和Gibson Dunn的代表出席了会议，Coterra的管理人员以及高盛 Sachs和J.P. Morgan的代表牵头对潜在的合并进行了财务审查，提供了尽职调查结果的最新信息，并讨论了Devon的建议书。Coterra董事会随后审查了各方正在讨论的初步治理框架。Coterra董事会就可接受的治理参数提供了指导，并授权管理层和顾问继续谈判。
2026年1月15日，媒体发布消息称，德文和Coterra正在讨论一项业务合并交易。当天，Ritenour和Young会面，讨论了与潜在合并有关的多个话题，包括媒体报道。讨论结束时，Ritenour和Young先生确认，该交易的结构应为全股票合并，由Devon向Coterra股东发行股票。
2026年1月16日，德文董事会召开了一次特别会议，德文管理层的某些成员以及Evercore的一名代表出席了会议。Devon管理层审查了最近与Coterra的讨论，包括关于交易结构、估值和治理事项、初步资产分析，并总结了更新的财务分析，包括初步协同效应估计和备考考虑。德文郡董事会讨论了合并后公司的潜在股息以及拟议股息的财务分析。Evercore的代表与Devon董事会讨论了更新的初步财务分析。德文郡董事会讨论了这些事项，包括潜在的治理安排、市场对近期媒体报道的反应以及对资产负债表的考虑。
在德文特别会议之后，Young和Ritenour先生举行了会议，讨论了关键的交易条款。在接下来的几天里，Gaspar和Jorden先生就双方之间的未决事项进行了多次讨论，包括资金分配、运营考虑和媒体报道的影响。讨论还围绕人员和公司文化展开，并以高层对话结束，讨论潜在的董事会和执行团队领导层组成，并同意继续沟通和下一步行动。
2026年1月20日，德文董事会召开了一次特别会议，德文管理层的某些成员以及Evercore的一名代表出席了会议。德文执行副总裁兼总法律顾问丹尼斯·卡梅隆根据Skadden编写的评论，与德文董事会一起审查了他们的受托责任。Devon管理层和Evercore的代表审查了与Coterra的谈判状态，包括估值、潜在的协同效应和治理事项。在执行会议上，德文郡董事会授权Gaspar先生根据与德文郡董事会的讨论，执行并向Coterra提交一份关于潜在合并的不具约束力的提案。
 
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在Devon董事会召开特别会议后，Devon管理层与Evercore和Skadden一起，为潜在的合并准备了一份正式的、不具约束力的提案。
同样在2026年1月20日，应B公司的要求，Jorden和Young先生会见了B公司的董事长和首席执行官，期间B公司代表对潜在的业务合并进行了高级别的概述，供Coterra考虑。Jorden和Young先生指出，如果B公司打算交付提案，则需要迅速这样做，之后各方将考虑签订保密协议以交换信息。
2026年1月21日，Gaspar和Jorden先生亲自会面。Gaspar先生为Jorden Devon先生概述了在一些问题上的立场，其中包括（i）每股Coterra普通股的交换比率为0.6688股Devon普通股，这是基于媒体报道潜在交易之前的交易价值，这将导致Coterra股东拥有合并后公司约45%的股份，（ii）愿意转入由Devon任命的六名成员（包括Gaspar先生和一名首席独立董事）和Coterra任命的五名成员（包括Jorden先生担任非执行主席，任期不超过两年）的11人董事会，（iii）将执行职能迁至休斯顿，由合并后公司的首席执行官和执行团队决定组织结构和员工地点的平衡，以及（iv）将合并后公司命名为戴文能源。Gaspar先生告知Jorden先生，他将发送一封正式信函，概述这些要点。会后，Gaspar先生向Jorden先生发送了一份不具约束力的潜在合并提案，以纪念这些要点。
2026年1月22日，有媒体消息称，Kimmeridge计划提名前先锋自然资源资源公司首席执行官Scott Sheffield等四人进入Coterra董事会，以挑战Jorden先生，担任其董事长，以及其他四名Coterra现任董事。Devon管理层、Bethancourt先生、Evercore和Skadden会面讨论了这一发展对该过程的影响。
2026年1月23日，A公司的首席执行官联系了Jorden先生，提供了潜在业务合并的高级别条款的概述。在那次讨论之后，A公司的首席执行官向Jorden先生递交了一封建议信，其中提议（a）全股票收购Coterra，根据两家公司截至前一天的收盘股价，交换比率反映了对Coterra股东12%的溢价，并表示灵活地进一步讨论对价组合和（b）在未来30天内签署最终协议。
当天晚些时候，应B公司的要求，Jorden先生会见了B公司的首席执行官，在此期间，B公司的首席执行官进一步概述了B公司对潜在业务合并的看法。在那次讨论之后，B公司的首席执行官向Jorden先生递交了一份提案，其中提议（a）对Coterra进行全股票收购，根据两家公司截至前一天的收盘股价，交换比率反映了对Coterra股东的9%的溢价，（b）关于合并资产组合的潜在收盘后行动，以及（c）在大约未来两周内签署最终协议。
同样在2026年1月23日，德文董事会召开了一次特别会议，德文管理层的某些成员以及Evercore和斯卡登的代表出席了会议。加斯帕先生向德文郡董事会通报了自1月20日特别会议以来发生的事件。Gaspar先生表示，他根据Devon董事会1月20日会议上的讨论，向Jorden先生提交了一份关于潜在合并的不具约束力的提案（口头然后是一封信），并预计将在Coterra于2026年1月24日召开的董事会会议后收到对该提案的反馈。Devon管理层、Evercore、Skadden和Devon董事会就媒体报道涉及Kimmeridge和Coterra的潜在代理权竞争可能产生的影响进行了讨论。在执行会议上，董事会决定继续与Coterra就潜在合并就迄今为止与Coterra讨论的结构和条款进行全面接触。
2026年1月24日，在Coterra董事会的一次特别会议上，Coterra的管理人员以及高盛、J.P. Morgan和Gibson Dunn的代表出席了会议，Coterra的管理人员概述了潜在的战略交易，而高盛 Sachs和J.P. Morgan的代表各自与Coterra董事会一起审查了各自的初步财务分析。Gibson的代表
 
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Dunn与Coterra董事会一起审查了其与拟议交易相关的受托责任。Coterra董事会随后讨论了有关各个交易对手的下一步措施。Coterra董事会认定，A公司的提议将涉及Coterra战略的重大分歧，相对于B公司和Devon的提议，该提议并不令人信服。Coterra董事会还支持与B公司进行额外沟通，以获得反映估值提高的改进提案。会后，Jorden先生联系了B公司的首席执行官，要求提供一份更新的提案，该提案反映了兑换比率的增加。
当天晚些时候，B公司的首席执行官向Jorden先生递交了一份修改后的提案，其中提议（a）根据两家公司截至前一天的收盘股价，提高兑换比率，以反映对Coterra股东的12%的溢价，以及（b）签署一份排他性工作的最终协议的一周时间。B公司指出，其修改后的提案是最好的，也是最终的。
也是在当天，Gaspar和Jorden先生会面并讨论了几个主要问题：（i）潜在合并的交换比例，（ii）合并后公司董事会和委员会的组成，（iii）合并后公司的名称，以及（iv）合并后公司执行委员会的组成。Jorden先生表示，德文提议的0.6688的兑换比率反映了基于这些公司最近交易价格的隐含兑换比率范围的下限。他指出，Coterra董事会的一些成员认为，交换比率应该反映公司在初步讨论开始时的相对交易价值，Coterra董事会愿意接受0.71的交换比率。Jorden先生表示，Coterra董事会的某些成员表示倾向于50/50的董事会结构，但Coterra董事会表示愿意继续进行6/5的董事会组成拆分和Devon的合并公司名称，作为更广泛的协商治理框架的一部分。然而，他敦促更多的Coterra高管成为执行管理团队的一部分，并指出这对Coterra董事会很重要。Gaspar先生和Jorden先生还讨论了是否应该有一名首席独立董事，以及如何选择这样一名董事。
在此次会议之后，Evercore的代表与高盛 Sachs的代表会面，讨论了交换比例以及合并后的公司董事会是否应初步指定一名首席独立董事。
2026年1月25日，在继续就估值进行谈判后，Gaspar先生和Jorden先生进行了通话，Gaspar先生向Jorden先生提交了一份反建议，内容是关于以0.69股Devon股份换取Coterra的每一股流通股的交换比例。
同样在2026年1月25日，在Coterra董事会的一次特别会议上，Coterra的管理人员以及高盛、J.P. Morgan和Gibson Dunn的代表出席了会议，Coterra的管理人员审查了与各个交易对手的谈判状态，包括交换比例、治理安排和领导结构。Coterra的管理人员随后介绍了A公司和B公司收到的提案的最新情况。高盛 Sachs和J.P. Morgan各自的代表随后与Coterra董事会一起审查了交易对手对提案的财务分析，重点关注每种选择的每股上行空间和下行潜力。关于A公司，Coterra董事会讨论了（i）其对拟议交换比率的不满，（ii）相对于与Devon的合并而言资产重叠更加有限，（iii）战略错位，（iv）负面投资者接受度的总体风险，以及（v）治理考虑不明确。关于B公司，Coterra董事会讨论了（i）其对拟议的交换比率的不满，（ii）相对于与Devon的合并而言，资产重叠更加有限，（iii）B公司在Coterra的某些资产方面的长期战略错位，（iv）Coterra股东没有因其价值贡献而获得相应的所有权，（v）估值重新评级的潜力有限，包括B公司的每股现金流倍数相对于Coterra或Devon而言明显更高，每股自由现金流收益率更低，这可能意味着Coterra股东收到的股票将不具备与备考Devon相同的上涨空间，（vi）Coterra股东在合并后的实体中的所有权相对较少这一事实限制了他们参与这些潜在协同效应的能力，（vii）关于治理考虑的不明确，（viii）与B公司的谈判和尽职调查的早期阶段相对于与Devon的高级谈判和尽职调查，以及（ix）鉴于B公司传达了最佳和最终报价，无法与B公司进一步谈判。
 
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在讨论了提案的相对优点和考虑因素后，Coterra董事会得出结论，将Devon和Coterra资产合并到两家公司的领导层手中，将比任何一家公司独立实现的股东价值最大化，也比A和B公司的提议更多。Coterra董事会还观察到，Coterra和Devon的交易价格相对于其他较大的可比同行而言，每股现金流倍数和每股自由现金流收益率折让，并得出结论，两家公司的合并将导致更大、更好的备考公司竞争投资者资本。Coterra董事会得出结论，与Devon的潜在交易提供了战略契合度、治理和领导结构以及备考定位的最有吸引力的组合，因此代表了最大化股东价值的最有吸引力的机会。经过讨论，Coterra董事会授权管理层和Coterra的顾问继续与Devon敲定拟议交易的条款，但需继续谈判和董事会批准。
在Coterra董事会会议后，Jorden先生与Gaspar先生会面，要求提供合并协议草案，同时各方继续谈判和评估交换比率。Jorden先生还联系了A公司和B公司的代表，告知他们Coterra不会推进他们各自的提案。A公司和B公司均未与Coterra订立保密协议，任何一方均未提出后续建议。
2026年1月25日，德文董事会召开了一次特别会议，德文管理层的某些成员以及Evercore的一名代表出席了会议。Gaspar先生报告了他前一天与Jorden先生的谈话。Evercore的代表审查了有关潜在合并的更新的初步财务分析。德文董事会在与德文管理层和Evercore协商后，还讨论了合并后的公司董事会是否应初步指定一名首席独立董事。经过讨论，德文董事会就一系列可接受的交换比率、德文董事会可能接受合并后公司执行委员会中的某些Coterra执行团队成员（有待进一步讨论）以及德文董事会倾向于合并后公司董事会的首席独立董事向管理层提供了指导。
2026年1月25日，Skadden向Gibson Dunn交付了合并协议的初步草案。除其他事项外，该草案设想：（i）一项交易，其中Devon的全资子公司将与Coterra合并，Coterra将在交易中幸存；（ii）在签署合并协议和完成潜在合并之间的期间内，每一方将受其约束的基本上是互惠的陈述和保证以及经营契约；（iii）Devon将控制与监管批准有关的战略和时间事项；（iv）适用于Coterra和Devon的基本上是互惠的不招揽条款，这将允许Coterra董事会和Devon董事会各自，在某些情况下，应上级提案或干预事件而改变其建议，但须遵守惯例通知和匹配权；（v）“强制投票”条款，要求就Coterra而言，Coterra向其股东提交通过合并协议，或就Devon而言，Devon向其股东提交发行Devon普通股和批准相关章程修正案，尽管Coterra董事会或Devon董事会的建议有任何变化，（vi）每一方就该方普通股支付其各自季度股息的能力；（vii）交易完成的六个月的外部日期，仅为获得反垄断许可而自动延长两个月；（viii）在某些情况下每一方应支付的相当于8.5亿美元的终止费；（ix）如果一方股东未能批准就合并协议向股东提出的提议，则一方应向另一方支付的费用补偿上限为4000万美元；（x）涉及治理事项的初始条款，包括未指明的董事会规模和组成、领导角色和委员会结构。合并协议的初稿没有具体说明（a）合并后公司的名称或股票代码，或（b）合并后公司总部的位置。最初的草案还规定采用一项公司治理政策，该政策将处理为期两年的各种公司治理协议，根据适用法律，这将需要合并后的公司董事会75%的绝对多数才能推翻。
2026年1月26日，Messrs. Gaspar和Bethancourt与Jorden先生和Coterra的首席独立董事Amanda M. Brock以及Coterra董事会的独立董事Marcus A. Watts共进晚餐。晚宴旨在让参与者更好地相互了解，并讨论潜在合并的优点和好处。
 
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2026年1月27日，德文郡董事会召开了一次特别会议，德文郡管理层的某些成员出席了会议。Bethancourt先生告知Devon董事会，他和Gaspar先生已经会见了Jorden先生以及Coterra的其他两名董事会成员。Gaspar先生概述了此次会议，并回答了Devon董事会提出的问题，其间他分享了（i）谈判状况，（ii）与Coterra就合并后公司的整合和前进愿景进行的对话，以及（iii）在执行最终合并协议后完成交易的潜在时间表。Gaspar先生报告说，谈判中关键的仍然重要的未决问题是交换比率。他表示，Coterra似乎已经承认，应该为合并后公司的董事会任命一名首席独立董事。
同样在2026年1月27日，Gibson Dunn向Skadden交付了合并协议的修订草案。该草案在很大程度上接受了Skadden最初草案的对等性质，包括关于陈述、保证、临时契约、不邀约契约和“强制投票”条款，并接受了金额不超过4000万美元的拟议相互费用补偿。然而，Gibson Dunn修订草案（i）规定了双方在员工薪酬、福利和雇用方面的额外灵活性，以及在签署和关闭之间产生额外债务，（ii）要求在监管批准方面采取联合战略，（iii）前提是上级提议可能涉及有关一方50%股份的替代收购提议，（iv）包括对留在合并后公司的Coterra员工的补偿提供额外保护，（v）具体说明了董事会的组成，由总共11名董事组成，其中6名将由Devon任命（包括Devon的总裁和首席执行官），5名将由Coterra任命（包括Coterra的首席执行官和总裁），（vi）要求合并后公司的董事会委员会由各方指定的董事平均分配，（vii）前提是合并后公司的名称为戴文能源，交易股票代码仍为“DVN，”（viii）规定合并后公司的总部将设在休斯顿的Coterra主要行政办公室，（ix）规定了不同的终止费，即每一方股权价值的4%。
2026年1月28日，Skadden向Gibson Dunn交付了一份公司治理政策的初步草案，该政策将在合并完成后的两年内适用（“治理期”).公司治理政策草案纪念合并后的公司董事会将由11名董事组成，其中6名将由德文公司任命，包括德文公司总裁兼首席执行官（“德文郡董事”），其中五人将由Coterra任命，包括Coterra的董事长、首席执行官和总裁（“Coterra董事”).根据适用法律或绝对多数推翻，合并后的公司董事会将在合并生效后的前两次年度会议上重新提名、推荐和指定Devon董事和Coterra董事。在获得绝对多数推翻的情况下，Jorden先生将被任命为治理期间合并后公司董事会的主席，如果他不再担任主席，全体董事会将决定他的继任者。同样，在获得绝对多数推翻的情况下，Gaspar先生将被指定在治理期间担任合并后公司的总裁兼首席执行官。在治理期间，首席独立董事将由德文董事选出的独立董事担任。公司治理政策草案还涉及合并后公司董事会的委员会组成。Skadden进一步提交了一份治理时间表草案，其中（i）明确指出，合并后公司的执行委员会将由Gaspar先生加上另外八名高管组成，其中五人将由Coterra指定，其中三人将由Devon指定，（ii）表示，虽然总部将设在休斯顿，但首席执行官将根据执行委员会的意见，决定关键职能的分配和员工的位置。
当晚晚些时候，Gibson Dunn向Skadden递交了公司治理政策的修订版，其中（i）澄清，如果合并后的公司董事会决定不重新提名任何董事，则更换将由整个合并后的公司董事会决定，（ii）如果Jorden先生符合纽交所关于合并后公司的独立性标准，他将有权参加非管理层和独立董事的所有会议和执行会议，（iii）仅在Jorden先生担任主席期间限制Devon董事确定首席独立董事的能力，并且（iv）删除了与委员会组成有关的所有规定。Gibson Dunn还修订了治理时间表草案，取消了首席执行官将根据执行委员会的意见决定关键职能分配和员工地点的规定。
 
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2026年1月29日，媒体发布消息称，Devon和Coterra正在就拟议交易进行高级谈判。
2026年1月29日，Jorden和Gaspar先生举行了一次电话会议，讨论合并协议中的开放项目，包括治理事项和交换比率。
当天晚些时候，Skadden向Gibson Dunn递交了一份合并协议的修订草案。该修订草案规定（i）未行使的Coterra股票期权的无现金结算，（ii）规定各方将共同控制监管批准战略，如果各方无法就监管批准达成战略一致，则有关该战略的最终确定将由Devon作出，（iii）要求“上级提议”涉及有关一方的全部或几乎全部资产或股权，以及（iv）规定适用于每一方的单一终止费，相当于Coterra股权价值的4%。
2026年1月30日，Skadden和Gibson Dunn的代表召开电话会议，讨论交易文件和交易时间表中的未决问题。
当天晚些时候，Skadden向Gibson Dunn提交了公司治理政策的修订版，其中规定：（i）Devon有权向合并后公司的治理、环境和公共政策委员会任命三名Devon指定人员，Coterra有权向合并后公司的治理、环境和公共政策委员会任命两名Coterra指定人员；（ii）Coterra有权向合并后公司的薪酬委员会任命三名Coterra指定人员，Devon有权向合并后公司的薪酬委员会任命两名Devon指定人员。
2026年1月30日晚，Gaspar先生和Jorden先生会晤，讨论交换比例问题。Gaspar先生向Jorden先生表示，在继续讨论估值问题并以Devon董事会的最终批准为前提后，他认为Devon董事会愿意接受每股Coterra股份0.70股Devon股份的交换比率。Jorden先生随后向Gaspar先生确认，提议的交换比率是Coterra董事会可以接受的。
在接下来的两天里，Coterra和Devon的代表就关键的未决问题交换了多个提案，最终同意了相当于8.65亿美元的终止费以及关键的治理和领导安排，包括就董事会组成、委员会代表、首席独立董事的角色和行政职位分配达成一致。
2026年1月31日，Coterra分别与高盛 Sachs和J.P. Morgan各自订立聘书，就潜在合并正式聘用他们各自为财务顾问。同样在2026年1月31日，Evercore向Devon董事会提供了有关其与Devon和Coterra的重大投资银行关系的惯常披露，并且Evercore和Devon就潜在的合并签订了一份聘书。
在2026年1月31日和2026年2月1日期间，Skadden和Gibson Dunn致力于敲定合并协议草案，包括相关的披露时间表。
2026年1月31日，德文郡董事会召开了一次特别会议，德文郡管理层的某些成员出席了会议。Evercore、斯卡登等公司的代表也出席了会议。Gaspar先生审查了迄今为止与Coterra进行的谈判，并报告说，尽职调查已经完成。德文郡董事会还再次讨论了与Coterra交易的预期收益。在这次讨论之后，Skadden的代表与Devon董事会一起审查了其受托义务，并提供了合并协议条款的详细摘要。随后，Evercore的代表与Devon董事会一起审查了潜在合并的财务条款，并就潜在合并提出了初步财务分析，并告知Devon董事会，如果Devon董事会要求，Evercore将能够就与Devon的交换比率的公平性发表意见。德文郡董事会随后解雇了顾问，并指示与Coterra敲定任何剩余积分。
在Devon董事会会议之后，Gaspar和Jorden先生举行了会议，进一步讨论了潜在的合并。经过这样的讨论，各方最终同意不在公司治理政策中纪念特定的委员会组成。
 
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同样在2026年1月31日，在Coterra董事会的一次特别会议上，Coterra官员和Gibson Dunn的代表出席了会议，Coterra的薪酬委员会向Coterra董事会提供了一份报告，并建议对某些Coterra执行官和晋升做出某些遣散安排。在讨论并批准了薪酬委员会的建议后，Coterra董事会邀请了高盛 Sachs、J.P. Morgan和Gibson Dunn的代表参加会议。Coterra官员和Gibson Dunn的代表向Coterra董事会更新了合并协议和相关交易文件中未平仓项目的状态。高盛 Sachs的代表介绍了与这些提案相关的财务分析。Coterra官员向Coterra董事会更新了拟议交易的财务分析，并讨论了合并后公司的潜在股息。Coterra董事会授权管理层着手完成与Devon的交易文件。
到2026年1月31日，各方已实质性解决了主要的公开治理事项，Skadden分发了一份接近最终的合并协议草案和包含商定条款的相关治理展品。Gibson Dunn与管理层和Coterra董事会一起审查了这份草案。随后准备了一份基本最终形式的合并协议，供双方各自的董事会在第二天审议。
2026年2月1日，Coterra董事会与Coterra高级管理人员以及高盛 Sachs、J.P. Morgan和Gibson Dunn的代表举行了会议，以审议合并协议拟议的最终条款。Jorden先生和Gibson Dunn的一位代表讨论了Coterra董事会1月31日会议上讨论的未决事项的解决方案。Coterra的代表向Coterra董事会更新了与Devon就合并后公司的潜在股息和拟议股息的财务分析进行的讨论，包括将拟议股息与合并后公司同行的股息进行比较。Coterra董事会评估了股息分析、潜在股息增长、合并后公司的潜在股票回购以及市场接受情况。Gibson Dunn的代表与Coterra董事会一起审查了其与拟议交易相关的受托责任，并提供了合并协议条款的摘要。高盛 Sachs的一位代表随后向Coterra董事会提出了高盛 Sachs的口头意见，随后书面确认，截至2026年2月1日，基于并受制于其中所载的假设、资格、限制和其他事项，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对Coterra已发行普通股的持有人（Devon及其关联公司除外）是公平的，如下文题为“Coterra财务顾问的意见”部分中更全面地描述。在Coterra董事会讨论拟议交易后，Coterra董事会一致（i）确定合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易符合Coterra和Coterra普通股持有人的最佳利益，并且是可取的，（ii）批准并宣布合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易是可取的，以及（iii）决议建议Coterra股东采纳并批准合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易。
同样在2026年2月1日，德文郡董事会召开了一次特别会议，审议潜在的合并事宜。Devon管理层的某些成员以及Evercore和Skadden的代表参加了会议。Skadden的一名代表为Devon董事会审查了合并协议中剩余问题的解决方案，包括0.70交换比率的协议，并与Devon董事会讨论了其他各种法律事项。Evercore的代表提供了有关潜在合并的财务分析并发表了口头意见，随后发表了日期为2026年2月1日的书面意见予以确认，即：截至该日期，基于并受制于Evercore书面意见中规定的因素和假设，从财务角度来看，潜在合并中的交换比率对Devon来说是公平的。有关更多信息，请参阅标题为“德文财务顾问的意见”的部分。经过讨论，德文董事会一致通过合并协议、合并、合并协议所设想的其他交易，并决议建议德文股东根据合并协议批准股份发行和授权股份章程修订。
在各自于2026年2月1日召开的董事会会议之后，Devon和Coterra签署了合并协议。
 
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在2026年2月2日上午纽约证券交易所开盘前，德文和Coterra发布了一份联合新闻稿，宣布了合并协议所设想的交易，德文和Coterra主持了投资者社区的联合会议电话会议，解释了更多细节和交易的战略重要性。
德文董事会的建议及其合并原因
在2026年2月1日举行的一次会议上，德文董事会一致（a）确定合并协议和合并协议所设想的其他交易，符合德文及其股东的最佳利益和可取之处，（b）批准并宣布合并协议、合并以及合并协议所设想的其他交易是可取的，以及（c）决议建议德文股东批准股票发行提案和授权股票章程修订提案。德文董事会一致建议德文股东投票“支持”股票发行提案、“支持”授权股票章程修订提案和“支持”德文延期提案。
本节总结了德文期望在合并中实现的主要潜在战略和财务利益以及与合并有关的潜在风险和负面因素。有关可能阻止或限制当事人实现部分或全部这些利益的各种因素的讨论，见“风险因素”页面开头25.在评估合并时，Devon董事会咨询了Devon的管理层，以及Devon的法律和财务顾问，并在得出结论时考虑了多种因素，包括（不一定按相对重要性排序）：
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事实上，此次合并将创建一家领先的大型页岩运营商，其优质资产基础以特拉华盆地经济核心的首要地位为基础。
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事实上，合并后的公司将在特拉华盆地拥有首要地位，拥有长期钻探库存（在该地区的经济核心约有75万净英亩）。
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德文郡董事会认为，跨主要页岩盆地的多样化、高质量投资组合的高度经济机会将允许优化资本配置。
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德文郡董事会认为合并为合并后的组织提供了以下机会：
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到2027年底，通过更有效的资本计划、运营利润率改善和简化企业成本，实现约10亿美元的年度运行率税前合并协同效应；
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保持强劲的资产负债表，截至2025年9月30日止十二个月的预计备考净债务与EBITDA比率为0.9倍，截至2025年9月30日的流动性为44亿美元；
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增加规模，增强在最优质页岩盆地的曝光度；以及
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•
为股东创造长期价值。
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德文董事会认为，合并实现了德文一直瞄准的关键战略目标，即推动更高的自由现金流、降低德文的资本成本、加速现金回报和扩大股东的净资产价值。
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德文郡董事会认为，合并后的公司将是一流的运营商，在实现卓越的油井结果和顶级资本效率方面有着良好的记录。
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德文郡董事会认为合并后的公司将是一家以技术为重点的领导者，包括以下期望：
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组合的AI能力将建立一个跨越地下、运营和企业职能的强大技术平台；以及
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人工智能驱动的优化将提升资本效率、运营绩效和规模化决策。
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德文郡董事会认为，合并后的公司将通过严格的资本分配优先考虑股东价值，包括：
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自由现金流最大化的低资本支出再投资比率；
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强劲的资产负债表和流动性；
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经合并后公司董事会批准，可持续且不断增长的季度股息；
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须经合并后公司董事会批准，预期进行有意义的股份回购；及
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通过成本效率和股票回购实现每股增长的预期。
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Devon董事会对Devon的业务、运营、财务状况、收益和前景以及Coterra的业务、运营、财务状况、收益和前景的了解，同时考虑到Devon对Coterra的尽职调查审查结果。
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德文郡董事会认为，合并提供了有意义的多重扩张和提高信用评级的潜力。
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德文管理团队对合并的建议。
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•
交换比率和合并对价，包括Devon股东将在合并完成后拥有Devon约54%的已发行和流通股（基于Devon已发行的完全稀释的股份），以及Devon董事会对交换比率相对于不同时期Devon普通股股票的内在价值以及相对于其当前对合并的成本协同效应和其他好处的评估的评估。
​
•
在合并协议日期至合并完成期间，Coterra普通股的市场价格相对于Devon普通股的市场价格上涨的情况下，交换比率是固定的，不会波动。
​
•
Devon和Coterra基于双方的坚定承诺及时完成合并的可能性，包括双方满足完成合并的所有条件的可能性。
​
•
如果合并协议在某些情况下被终止，Coterra将被要求向Devon支付终止费，这将有助于抵消交易的部分成本。
​
•
合并协议的条款，作为一个整体，包括各方的陈述、保证和契诺以及各方可在何种情况下终止合并协议。
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•
要求Devon股东的批准作为合并的条件以及与合并相关的条件。
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合并协议中包含的治理安排，包括延续Devon将主席和首席执行官角色分开的做法，并任命一名独立首席董事。
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德文董事会认为，与合并相关的Coterra提名董事加入董事会将为德文董事会增加更多宝贵的专业知识和经验以及对Coterra的深入熟悉，这将提高实现德文期望从合并中获得的战略利益的可能性。
​
•
Devon董事会对某些其他因素的考虑，包括有关Devon和Coterra各自业务的历史信息、财务状况、经营业绩、收益、交易价格、管理层、竞争地位和预计合并基础上的前景以及Devon和Coterra经营所在的当前和未来商业环境，包括商品价格水平和波动性、经济状况、竞争和监管环境以及这些因素对Devon的可能影响。
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Evercore于2026年2月1日向Devon Board提出的口头意见，该口头意见随后在Evercore日期为2026年2月1日的书面意见中得到确认，即截至
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55
 
该意见以及基于并受制于Evercore书面意见中描述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，交换比率对Devon是公平的，如下文标题为“德文财务顾问的意见”页面开头56及本联合委托书/招股说明书附件B所附Evercore的书面意见全文。
Devon董事会还在审议拟议交易时考虑了与合并有关的潜在风险和潜在负面因素，包括：
•
由于Devon和Coterra无法控制的原因，可能不会发生合并完成的可能性，或者可能会不适当地延迟完成，这可能会导致大量成本，并对Devon的正常业务造成干扰。
​
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可能会转移管理层和员工的注意力，并在合并完成前的一段时间内增加员工减员，以及合并对德文的业务以及与客户、供应商和监管机构的关系的潜在影响。
​
•
与合并相关的大量成本，包括整合Devon和Coterra业务的成本以及合并产生的交易费用。
​
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未能捕捉到所有预期协同效应的风险以及其他预期收益可能无法实现的风险。
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•
分红和股份回购的预期行动和批准可能延迟或根本不发生的风险。
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由于合并，Devon和Coterra可能会失去重要的合同权利，第三方可能会终止或改变与合并后公司的现有合同或关系。
​
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Devon’s和Coterra高级管理层的某些成员可能选择不继续受雇于合并后的公司的风险。
​
•
事实上，合并协议包括对Devon征求替代提案要约或参与有关此类提案的讨论的能力的习惯性限制，但有例外情况，这可能会产生阻止提出或追求此类提案的效果。德文郡董事会理解，这些规定可能会产生阻止替代提案的效果，并可能降低与此类提案相关的交易被谈判或进行的可能性，即使可能比合并对德文郡股东更有利。
​
•
合并协议的终止付款条款可能会产生阻碍Devon的替代提案的影响。
​
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合并协议签署至合并完成期间对德文公司业务开展的限制。
​
上述对Devon董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗。鉴于Devon董事会在评估合并协议及其所设想的交易（包括合并）时考虑了各种各样的因素，以及这些事项的复杂性，Devon董事会认为，对其在做出决定时考虑的特定因素进行量化、排序或以其他方式分配相对权重并不实际，也没有试图进行量化、排名或以其他方式分配相对权重。合并带来的实际收益可能与上述估计不同，这些差异可能是重大的。因此，无法保证上述或包含在Devon董事会考虑的因素中的任何潜在利益将会实现。见"风险因素”页面开头25.
上述对Devon董事会审议的信息和因素的讨论具有前瞻性，应结合题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”页面开头40.
德文财务顾问的意见
德文聘请了Evercore担任其财务顾问，参与德文董事会对战略和财务替代方案的评估，包括此次合并。作为这一承诺的一部分，德文郡董事会
 
56
 
要求Evercore从财务角度评估根据合并协议与Devon的交换比率的公平性。在2026年2月1日举行的Devon董事会会议上，Evercore向Devon董事会提交了口头意见，随后通过交付日期为2026年2月1日的书面意见予以确认，即截至该意见发表之日，基于并受制于Evercore书面意见中描述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，与Devon的交换比率是公平的。
Evercore日期为2026年2月1日的书面意见全文（其中载列了（其中包括）所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对提出意见所进行的审查范围的资格和限制，该意见载于附件B，并以引用方式整体纳入本联合委托书/招股说明书。敦促您仔细并完整阅读Evercore的意见。Evercore的意见是针对Devon董事会（仅以其本身的身份）就其对合并的评估而提出的，并为其提供了信息和利益。该意见不构成就合并向Devon董事会或任何其他人提出的建议，包括关于任何Devon普通股股东应如何就合并进行投票或采取行动的建议。Evercore的意见并未涉及与Devon可能可用的其他业务或财务战略相比，合并的相对优点，也未涉及Devon参与合并的基本业务决策。
就提出其意见Evercore而言，除其他外：
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审查了我们认为相关的与Coterra和Devon相关的某些公开可用的商业和财务信息，包括公开可用的研究分析师的估计；
​
•
审查了Coterra管理层编制并提供给Evercore的与Coterra有关的某些内部预计财务数据（“Coterra管理层预测"）以及由Devon管理层编制并提供给我们的与Devon有关的某些内部预计财务数据，每项数据均经批准可供Devon使用（“德文郡管理层预测”连同Coterra管理层的预测，“管理层预测”），包括Devon管理层编制的预期由合并产生的某些经营协同效应和其他估计，经批准，供Devon使用（“协同效应”);
​
•
与Devon和Coterra的管理层讨论了他们对Coterra过去和当前运营的评估、Coterra当前的财务状况和前景以及Coterra管理层的预测，并与Devon的管理层讨论了他们对Devon过去和当前运营的评估、Devon当前的财务状况和前景以及管理层的预测，包括协同效应；
​
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审查了Coterra普通股和Devon普通股的报告价格和历史交易活动；
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将Coterra和Devon的财务业绩及其各自的股票市场交易倍数与我们认为相关的某些其他上市公司的财务业绩进行了比较；
​
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审查了日期为2026年1月31日的合并协议草案的财务条款和条件；和
​
•
进行了其他分析和检查，并考虑了我们认为合适的其他因素。
​
就Evercore的分析和意见而言，Evercore承担并依赖公开可得的财务和其他信息的准确性和完整性，以及向Evercore提供或以其他方式提供、与之讨论或由其审阅的所有信息，而无需对该等信息进行任何独立核实（且Evercore不对该等信息进行任何独立核实），并进一步依赖Devon和Coterra管理层的保证，即他们并不知悉任何会使该等信息不准确或具有误导性的事实或情况。关于管理层的预测，包括协同效应，Evercore在征得Devon董事会同意的情况下假设，这些预测是根据反映Devon和Coterra管理层对Devon和Coterra未来财务业绩以及由此涵盖的其他事项的当前可获得的最佳估计和善意判断的基础合理编制的。Evercore relied，at the
 
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Devon对Devon管理层关于Devon实现协同增效能力的评估的方向，并得到Devon和Coterra的建议，并经Devon董事会同意假设协同增效将在预计的金额和时间实现。对于管理层的预测，包括协同效应，或它们所基于的假设，Evercore没有发表任何看法。
就Evercore的分析及意见而言，Evercore假设，在对其分析具有重要意义的所有方面，最终已执行的合并协议将与Evercore审查的合并协议草案不存在差异，合并协议所载的每一方的陈述和保证是真实和正确的，每一方将履行其在合并协议下要求履行的所有契诺和协议，以及完成合并的所有条件将得到满足，而无需放弃或修改这些条件。Evercore进一步假设，在对其分析具有重要意义的所有方面，将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意、批准或免责，而不会产生对Coterra、Devon或合并的完成产生不利影响或减少合并对Devon的预期利益的任何延迟、限制、限制或条件。
Evercore未对Devon或Coterra的财产或设施进行实物检查，也未对Devon或Coterra的资产或负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）作出或承担任何责任，也未向Evercore提供任何此类估值或评估，Evercore也未根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州或联邦法律评估Devon或Coterra的偿债能力或公允价值。Evercore的意见必然基于截至其意见发表之日Evercore可获得的信息以及存在的以及Evercore在其意见发表之日可以评估的财务、经济、市场和其他条件。后续发展可能会影响Evercore的意见，并且Evercore不承担更新、修改或重申其意见的义务。
对于除从财务角度来看汇率对Devon的公平性之外的任何事项，Evercore没有被要求传递，也没有表达任何意见。Evercore没有就提议的交易对任何类别证券的持有人、债权人或Devon的其他支持者的公平性或就此收到的任何对价发表任何意见，也没有就将支付或应付给Devon的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质的公平性发表任何意见，无论是否相对于交换比率或其他方面。
Evercore未被要求、也未就合并协议或合并的任何其他条款或方面发表任何意见，其意见也未涉及，包括但不限于合并的结构或形式，或合并协议所设想的或就合并协议订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面。Evercore的意见并未涉及与德文公司可能拥有的其他业务或财务战略相比，此次合并的相对优点，也未涉及德文公司参与此次合并的基本业务决策。对于信贷、金融和股票市场波动对Coterra或Devon的潜在影响，或者合并对Coterra或Devon的偿付能力或生存能力的影响，或者Coterra或Devon在到期时支付其义务的能力的影响，Evercore没有就发行时Devon普通股的实际价值或在任何时候（包括在宣布或完成合并之后）Devon普通股的交易价格发表任何看法，其意见也没有涉及。Evercore的意见不构成就合并向董事会或任何其他人提出的建议，包括关于德文普通股股票的任何持有人应如何就合并进行投票或采取行动的建议。对于合并对Coterra的偿付能力或生存能力的影响，或对Coterra支付到期债务的能力的影响，Evercore没有发表任何意见。Evercore不是法律、监管、会计或税务专家，并假设Devon及其顾问就法律、监管、会计和税务事项进行的评估的准确性和完整性。
下文是Evercore于2026年2月1日与Devon Board就发表意见而审查的重大财务分析的摘要。然而，以下摘要并不旨在完整描述Evercore进行的分析。所描述的分析的顺序和这些分析的结果并不代表Evercore对这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息，在一定程度上
 
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指其基于市场数据，是基于2026年1月27日或之前存在的市场数据，并不一定表明当前的市场状况。
下面的Evercore财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解分析，表格应与每一份摘要全文一并阅读。这些表格并非旨在独立存在，仅此并不构成对Evercore财务分析的完整描述。考虑下表而不考虑对Evercore财务分析的完整叙述性描述，包括此类分析所依据的方法和假设，可能会对此类分析产生误导性或不完整的看法。
Evercore财务分析摘要
贴现现金流分析
德文郡
Evercore对Devon进行了贴现现金流分析，以使用对Devon根据Devon管理层预测在2026年1月1日至2030年12月31日期间预测产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计来计算Devon每股股权价值的隐含现值范围。Evercore使用两种方法计算Devon的终值：（i）永续增长率法—在该方法下，Evercore通过应用0.0%到1.0%的永续增长率范围来计算Devon的终值，该范围是根据Evercore的专业判断和经验选择的，对未加杠杆的估计，Devon根据Devon管理层的预测和（ii）终端倍数法（根据该方法，Evercore通过应用一系列过去十二个月的企业价值（简称“LTM”）未计利息、税项、折旧、摊销及勘探费用前的利润（简称“EBITDA”）3.75x到4.50x的倍数，该区间是根据Evercore的专业判断和经验选择的，以基于Devon管理层预测的Devon终端年度EBITDA估计值。
然后将每种情况下的现金流量和终值折现为截至2025年12月31日的现值，使用8.00%到10.5%的贴现率，代表对Devon加权平均资本成本的估计，由Evercore根据其专业判断和经验进行估算，得出Devon的隐含企业价值参考范围。基于这些隐含企业价值范围、Devon截至2025年12月31日的预估备考净债务和现金，以及截至2026年1月27日的Devon普通股完全稀释流通股数量，在每种情况下均基于Devon管理层的预测，该分析表明了下表所列的Devon普通股每股隐含股权价值范围，而与2026年1月27日Devon普通股的收盘价39.45美元相比：
方法论
​ ​
隐含权益
每股价值
​
永续增长率法
​ ​ ​ $ 37.50 – $54.97 ​ ​
终端多元法
​ ​ ​ $ 38.02 – $48.04 ​ ​
科特拉
Evercore对Coterra进行了贴现现金流分析，根据Coterra管理层的预测，使用对Coterra在2026年1月1日至2030年12月31日期间预测产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计，计算Coterra每股股权价值的隐含现值范围。Evercore使用两种方法计算Coterra的终值：（i）永续增长率法——在该方法下，Evercore通过应用1.0%至2.0%的永续增长率范围来计算Coterra的终值，该范围是根据Evercore的专业判断和经验选择的，对于基于Coterra管理层预测的Coterra在终端年度预测产生的无杠杆税后自由现金流的估计；以及（ii）终端倍数法——根据该方法，Evercore通过对LTM EBITDA倍数应用4.50x至6.00x的企业价值范围来计算Coterra的终值，哪个范围是
 
59
 
选取基于Evercore的专业判断和经验，对基于Coterra管理层预测的Coterra终端年度EBITDA进行测算。
然后将每种情况下的现金流量和终值折现为截至2025年12月31日的现值，使用8.25%-10.25 %的贴现率，代表对Coterra加权平均资本成本的估计，由Evercore根据其专业判断和经验进行估算，得出Coterra的隐含企业价值参考区间。基于这些隐含企业价值范围、Coterra截至2025年12月31日的估计净债务和现金，以及截至2026年1月27日Coterra普通股完全稀释的流通股数量，在每种情况下均基于Coterra管理层的预测，该分析表明下表列出的Coterra普通股每股隐含股权价值范围，而Coterra普通股在2026年1月27日的收盘价为27.52美元：
方法论
​ ​
隐含权益
每股价值
​
永续增长率法
​ ​ ​ $ 25.04 – $37.39 ​ ​
终端多元法
​ ​ ​ $ 25.16 – $34.27 ​ ​
隐含汇率
利用如上所述通过应用Devon和Coterra所选择的相关参考范围的高端和低端得出的Devon和Coterra的近似隐含每股股权价值，Evercore计算了以下隐含交换比率范围，相比之下，根据2026年1月27日Devon普通股和Coterra普通股的收盘价以及根据合并协议的0.700x的交换比率，得出的交换比率为0.698x：
方法论
​ ​
暗示
兑换率
​
永续增长率法
​ ​ ​ ​ 0.456x – 0.997x ​ ​
终端多元法
​ ​ ​ ​ 0.524x – 0.901x ​ ​
精选上市公司分析
德文郡
Evercore审阅了Devon的某些财务信息，并将其与以下石油和天然气行业选定的上市公司的相应财务倍数和比率进行了比较：
•
APA公司
​
•
Coterra Energy Inc.
​
•
Diamondback Energy, Inc.
​
•
EOG能源，公司。
​
•
Matador Resources Company
​
•
西方石油公司
​
•
Ovintiv Inc.
​
•
Permian Resources Corporation
​
对于每家选定的公司和Devon，Evercore计算出（i）企业总价值（定义为市值加上债务加上优先股加上资本租赁，减去现金和减去权益法投资），作为2026年和2027年估计EBITDA的倍数（简称“TEV/EBITDA“），以及（二）股权价值为2026年和2027年经营活动现金流量估计数的倍数（简称”股权价值/CFFO”).
 
60
 
这些计算结果如下：
基准
​ ​
平均
​ ​
中位数
​
TEV/EBITDA（2026E）
​ ​ ​ ​ 4.9x ​ ​ ​ ​ ​ 4.6x ​ ​
TEV/EBITDA（2027年）
​ ​ ​ ​ 4.4x ​ ​ ​ ​ ​ 4.2倍 ​ ​
股权价值/CFFO（2026E）
​ ​ ​ ​ 4.1x ​ ​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​
股权价值/CFFO（2027E）
​ ​ ​ ​ 3.8x ​ ​ ​ ​ ​ 3.7x ​ ​
根据其为选定公司得出的倍数及其专业判断和经验，Evercore对德文2026年日历年的EBITDA和2027年的EBITDA估计分别应用（i）TEV/EBITDAX倍数参考范围4.00x至5.00x和3.50x至4.50x，在每种情况下均基于每FactSet的公开可得股票研究分析师共识估计，以得出德文的隐含企业价值参考范围（并基于德文的估计净债务、截至2025年12月31日的资本租赁和权益法投资，在每种情况下均由德文管理层提供，Devon的隐含股权价值参考范围）和（ii）股权价值/CFFO的多重参考范围分别为3.50x至4.50x和3.25x至4.25x对Devon的2026年日历年CFFO和2027年日历年CFFO的估计，在每种情况下均基于每个FactSet的公开股票研究分析师共识估计，以得出Devon的隐含股权价值参考范围。根据这些隐含股权价值范围，以及截至2026年1月27日德文普通股完全稀释的流通股数量，在每种情况下均基于德文管理层的预测，该分析表明，与2026年1月27日德文普通股的收盘价39.45美元相比，德文普通股的每股隐含股权价值范围如下表所示：
公制
​ ​
隐含权益
每股价值
​
TEV/EBITDA（预测）
​ ​ ​ $ 32.89 – $44.36 ​ ​
股权价值/CFFO（Forecasts）
​ ​ ​ $ 36.01 – $46.29 ​ ​
尽管这些公司中没有一家与Devon具有直接可比性，但Evercore之所以选择这些公司，是因为它们是石油和天然气行业的上市公司，其运营和业务特点是Evercore根据其专业判断和经验，为进行财务分析而认为与Devon普遍相关的。在评估入选公司时，Evercore会根据影响入选公司的一般业务、经济和市场状况等事项，以及入选公司的财务、业务和经营特点等方面的差异，做出判断和假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及对许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响所选公司的相对价值以及从所选公司得出的倍数。数学分析，例如确定均值或中值，本身并不是一种有意义的使用所选公司数据的方法。
科特拉
Evercore审阅了Coterra的某些财务信息，并将其与以下石油和天然气行业选定的上市公司的相应财务倍数和比率进行了比较：
•
戴文能源公司
​
•
Diamondback Energy, Inc.
​
•
EOG能源，公司。
​
•
扩大能源公司
​
•
Matador Resources Company
​
•
Ovintiv Inc.
​
•
Permian Resources Corporation
​
•
Range Resources Corporation
​
 
61
 
对于每家选定的公司和Coterra，Evercore计算出（i）企业总价值为2026年和2027年估计EBITDA的倍数，以及（ii）股权价值为2026年和2027年估计CFFO的倍数。这些计算结果如下：
基准
​ ​
平均
​ ​
中位数
​
TEV/EBITDA（2026E）
​ ​ ​ ​ 5.2x ​ ​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​
TEV/EBITDA（2027年）
​ ​ ​ ​ 4.7x ​ ​ ​ ​ ​ 4.6x ​ ​
股权价值/CFFO（2026E）
​ ​ ​ ​ 4.5x ​ ​ ​ ​ ​ 4.7x ​ ​
股权价值/CFFO（2027E）
​ ​ ​ ​ 4.2倍 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4x ​ ​
根据其为所选公司得出的倍数以及其专业判断和经验，Evercore对Coterra的2026日历年EBITDA和2027日历年EBITDA的估计分别应用（i）TEV/EBITDAX倍数参考范围4.50x至5.50x和4.25x至5.25x，根据FactSet的公开可得股票研究分析师共识估计，得出Coterra的隐含企业价值参考范围（并基于Coterra管理层提供的截至2025年12月31日的估计净债务和优先股，Coterra的隐含股权价值参考区间）和（ii）股权价值/CFFO的多重参考区间分别为4.25x至5.25x和4.00x至5.00x对Coterra的2026日历年CFFO和2027日历年CFFO的估计，根据FactSet的公开可得股票研究分析师共识估计，得出Coterra的隐含股权价值参考区间。根据这些隐含股权价值范围，以及截至2026年1月27日Coterra普通股完全稀释的流通股数量，在每种情况下均基于Coterra管理层的预测，该分析表明了下表所列的Coterra普通股每股隐含股权价值范围，而Coterra普通股在2026年1月27日的收盘价为27.52美元：
公制
​ ​
隐含权益
每股价值
​
TEV/EBITDA（预测）
​ ​ ​ $ 24.25 – $30.90 ​ ​
股权价值/CFFO（Forecasts）
​ ​ ​ $ 24.77 – $30.78 ​ ​
尽管这些公司中没有一家可以与Coterra直接比较，但Evercore之所以选择这些公司，是因为它们是石油和天然气行业的上市公司，其运营和业务特点是Evercore根据其专业判断和经验，为进行财务分析而认为与Coterra普遍相关的。在评估中选公司时，Evercore对影响中选公司的一般业务、经济和市场状况等事项，以及中选公司的财务、业务和经营特点等方面的差异做出判断和假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及对许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响所选公司的相对价值以及从所选公司得出的倍数。数学分析，例如确定均值或中值，本身并不是一种有意义的使用所选公司数据的方法。
隐含汇率
利用如上所述通过应用为Devon和Coterra选择的相关参考范围的高端和低端得出的Devon和Coterra的近似隐含每股股权价值，Evercore计算了以下隐含交换比率范围，相比之下，根据2026年1月27日Devon普通股和Coterra普通股的收盘价以及根据合并协议的0.700x的交换比率，得出的交换比率为0.698x：
公制
​ ​
暗示
兑换率
​
TEV/EBITDA（预测）
​ ​ ​ ​ 0.547x – 0.939x ​ ​
股权价值/CFFO（Forecasts）
​ ​ ​ ​ 0.535x – 0.855x ​ ​
 
62
 
其他因素
Evercore还注意到某些其他因素，这些因素对其认为的财务分析并不重要，但仅供参考，其中包括（其中包括）以下因素：
股票研究分析师的价格目标
德文郡和科特拉
Evercore审查了截至2026年1月27日Evercore已知的研究分析师估计的选定的公开可获得的股价目标，指出低和高股价目标的范围从（i）德文普通股的35.00美元到60.00美元，而德文普通股在2026年1月27日的收盘价为39.45美元，（ii）Coterra普通股的收盘价为26.00美元到40.00美元，而Coterra普通股在2026年1月27日的收盘价为27.52美元。股票研究分析师公布的公开市场交易价格目标不一定反映Devon普通股和Coterra普通股股票的当前市场交易价格，这些目标价格和他们所依据的分析师的收益估计受到风险和不确定性的影响，包括影响Devon、Coterra的财务业绩以及未来一般行业和市场状况的因素。
隐含汇率
利用为Devon和Coterra提供价格目标的研究分析师发布的价格目标，Evercore为每位此类分析师计算了一个隐含的交换比率并得出了0.567x至0.943x的隐含交换比率范围，而根据合并协议，基于Devon普通股和Coterra普通股于2026年1月27日的收盘价以及0.700x的交换比率，交换比率为0.698x。
52周交易区间分析
德文郡和科特拉
Evercore回顾了截至2026年1月27日的52周期间德文普通股和Coterra普通股股票的历史交易价格，指出在此期间的低价和高价（基于收盘价）范围为（i）每股德文普通股26.80美元至39.45美元，而德文普通股在2026年1月27日的收盘价为39.45美元，以及（ii）每股Coterra普通股22.58美元至29.36美元，而Coterra普通股在2026年1月27日的收盘价为27.52美元。
隐含汇率
利用截至2026年1月27日的52周期间德文普通股股票和Coterra普通股股票历史交易价格的高低两端，Evercore计算出，在此期间的每个交易日，隐含交换比率并得出0.644x至0.918x的隐含交换比率范围，而根据2026年1月27日德文普通股和Coterra普通股的收盘价以及根据合并协议的0.700x的交换比率，交换比率为0.698x。
备考分析
Has/Gets Analysis — Perpetuity Growth Method Midpoint
Evercore根据贴现现金流分析，在考虑合并生效的备考基础上审查了Devon归属于Devon股东的隐含总股权价值。归属于德文公司股东的备考隐含股权价值等于乘以约54.0%（德文公司股东在紧接合并完成后对合并后公司的备考所有权基于合并协议中规定的0.700x的交换比率）得到的乘积等于德文公司在备考基础上的隐含总股权价值，从而使
 
63
 
合并，计算为（i）Devon的独立隐含总股本价值，使用上文标题下总结的贴现现金流分析计算得出“Devon —贴现现金流分析”（使用基于永续增长法的Devon独立贴现现金流分析确定的中间值计算），加上（ii）Coterra的独立隐含总股本价值，使用上文标题下总结的贴现现金流分析计算“Coterra —贴现现金流分析”（使用基于永续增长法的Coterra独立贴现现金流分析确定的中间值计算），再加上（iii）截至2025年12月31日的协同效应的净现值（使用9.00%的贴现率），减去（iv）由Devon管理层提供给经批准供Devon使用的Evercore的预计现金交易费用和控制权变更付款。这一分析得出，Devon股东应占的备考基础上的隐含总股本价值（基于中间值）约为314.18亿美元，其中包括协同效应，不包括协同效应的隐含总股本价值为271.74亿美元，每一项相对于Devon的独立隐含总股本价值（基于中间值）为277.92亿美元，使用上文标题下总结的贴现现金流分析计算得出“Devon —贴现现金流分析”（使用Devon独立贴现现金流分析确定的中间值计算得出）。
杂项
上述Evercore的财务分析摘要并不旨在完整描述Evercore向Devon Board提交的分析或数据。结合Devon Board对合并的审查，Evercore进行了多种财务和比较分析以发表意见。公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析视为一个整体，可能会造成对Evercore意见背后过程的不完整看法。在得出其公平性确定时，Evercore考虑了所有分析的结果，并且没有孤立地从或就其为发表意见而考虑的任何一项分析或因素得出结论。而是Evercore在综合考虑所有分析结果后，根据自身的专业判断和经验，对公平性做出认定。此外，Evercore可能已经给予各种分析和因素比其他分析和因素或多或少的权重，并且可能已经认为各种假设比其他假设或多或少的可能性。因此，不应将上述任何特定分析或分析组合产生的估值范围视为Evercore对德文普通股股票实际价值的看法。此外，Evercore的分析涉及有关财务和经营特征以及可能影响所使用公司的收购、公开交易或其他价值的其他因素的复杂考虑和判断，包括对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项的判断和假设，其中许多超出了Devon或其顾问的控制范围。四舍五入可能导致本节所列的总和不等于所示数字的总和。Evercore准备这些分析的目的是从财务角度就与Devon的汇率的公平性向Devon董事会提供意见。这些分析并不旨在是评估或必然反映业务或证券实际可能出售的价格。这些分析中包含的任何估计并不一定表明未来的实际结果，这可能比这些估计所建议的结果更有利或更不利。因此，Evercore分析中使用的估计以及由此得出的结果本质上都存在重大不确定性，如果未来结果与此类估计中预测的结果存在重大差异，Evercore不承担任何责任。Evercore的财务顾问服务及其意见是为德文董事会（以其本身的身份）就其对合并的评估提供信息和利益而提供的。EvercoreIC出具意见的审核意见获TERM1一个意见委员会审核通过。Evercore没有向德文董事会或德文管理层建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价金额构成交易中对德文股东唯一合适的对价。
根据Evercore与Devon的聘书条款，Devon已同意就其服务向Evercore支付总额约为3500万美元的费用，其中（i）500万美元在执行合并协议时赚取并随后立即支付，（ii）300万美元在送达Evercore有关合并协议的意见时支付，并且完全可以抵充合并完成时应付的任何费用，以及（iii）剩余部分将或有支付
 
64
 
合并完成后，另加最高5,000，000美元的额外费用（德文全权酌情支付此类额外费用）。德文公司还同意偿还Evercore的费用，并就因聘用该公司而产生的某些责任向Evercore提供赔偿。
在其发表意见日期之前的两年期间内，Evercore及其关联公司没有被聘用在该期间向Devon提供财务顾问或其他服务而丨Evercore在该期间内收到了Devon提供的补偿。在其发表意见日期之前的两年期间内，Evercore及其关联公司没有被聘用向Coterra提供财务顾问或其他服务，并且Evercore在该期间没有收到Coterra提供的任何补偿。Evercore未来可能会向Devon和Coterra提供财务顾问或其他服务，就任何此类服务而言，Evercore可能会获得补偿。
Evercore及其关联公司为其自己的账户以及客户的账户从事范围广泛的活动，包括公司融资、并购重组、股权出售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理及相关活动。就这些业务或其他方面而言，Evercore及其关联公司和/或其或其各自的员工，以及其中任何一方可能拥有财务权益的投资基金，可能随时直接或间接持有多头或空头头寸，并可能为他们自己的账户或客户的账户交易或以其他方式进行交易，涉及Devon、Coterra、合并的潜在当事方和/或其各自的任何关联公司或竞争对手的个人的债务或股本证券、优先贷款和/或衍生产品或其他金融工具，Devon或Coterra的客户或供应商。
德文集团依据Evercore的资质、经验和声誉，聘请Evercore担任财务顾问。Evercore是一家国际公认的投资银行公司，定期为企业和其他目的的并购、杠杆收购和估值提供公平性意见。
Coterra董事会的建议及其合并原因
在2026年2月1日举行的一次会议上，Coterra董事会一致（i）确定合并协议、合并和由此设想的其他交易符合Coterra和Coterra股东的最佳利益，并且是可取的；（ii）批准并宣布合并协议、合并和由此设想的其他交易是可取的；（iii）决议建议Coterra股东通过并批准合并协议、合并和由此设想的其他交易。Coterra董事会一致建议Coterra股东投票“支持”Coterra合并提案。
在评估合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易时，Coterra董事会咨询了Coterra的管理层、外部法律顾问和财务顾问，在达成其决定和建议时，Coterra董事会考虑了一些因素。Coterra董事会还就其职责和义务以及合并协议和相关文件的条款咨询了外部法律顾问。
对这些因素进行了整体考虑，没有对每一个此类因素赋予相对权重，并赞成Coterra董事会的结论，即合并协议是可取的，并且符合Coterra及其股东的最佳利益，包括以下因素（不一定按相对重要性排序）：
•
打造规模提升的卓越大盘运营商.事实上，合并后的公司将是美国最大的页岩生产商之一，2025年第三季度的备考产量将超过160万桶油当量/天，合并后公司的投资组合将以特拉华盆地世界级的种植面积为基础，辅之以平衡和多样化的产品组合，使合并后的公司能够提供有弹性的自由现金流状况。
​
•
大幅扩大在特拉华盆地的地位.合并后的公司将成为特拉华盆地最大的生产商之一，2025年第三季度的预估产量为每天86.3万桶油当量，分布在该盆地核心近75万英亩净土地上，库存超过10年，其中包括特拉华盆地最大的库存，盈亏平衡点低于每桶40美元。
​
 
65
 
•
合并后的公司总部.合并后的公司总部将设在德克萨斯州的休斯顿，这里被认为是世界能源之都，拥有深厚的能源专业人士基础，同时在俄克拉荷马州的俄克拉荷马城保持着重要的存在。
​
•
立即增加到财务指标.预计此次合并将立即增加关键的每股财务指标，包括自由现金流和资产净值。
​
•
推动显着的成本协同效应.预计合并将带来运营效率、一般和行政节省以及优化的资本分配，这将推动协同效应，每年可节省约10亿美元的税前成本。
​
•
支持稳健的股东资本回报计划.Coterra董事会预计，合并后的公司将承诺通过每股0.315美元的计划季度股息和超过50亿美元的新股票回购授权向合并后公司的股东返还资本，这两项授权均需获得合并后公司董事会的批准。
​
•
信用状况和资本成本.相对于Coterra的信用状况，合并后的公司将具有增强的信用状况，预计这将导致比Coterra单独实现的资本成本更低。
​
•
潜在多重扩张.合并后的公司将定位于大型勘探和生产公司的同行集团，同时拥有多元化的资产基础（地域和商品组合）、在特拉华盆地的领先存在，拥有大量的低盈亏平衡库存，以及具有卓越运营记录的执行团队，这一事实可能会导致相对于Devon或Coterra各自可以实现的估值倍数有所提高。
​
•
维持强劲的资产负债表和流动性.合并后的公司将保持强劲的资产负债表，截至2025年9月30日止十二个月的备考净债务与EBITDA比率为0.9倍，流动性强劲，截至2025年9月30日的备考流动性总额约为44亿美元。
​
•
固定汇率和合并对价的形式.交换比率是固定的，不会在合并协议日期至合并完成期间Devon普通股的市场价格相对于Coterra普通股的市场价格上涨的情况下发生波动。此外，全股票合并的考虑将允许Coterra的股东潜在地从长期经济升值中受益。
​
•
显著增强技术平台.Coterra和Devon的联合AI能力将建立一个跨越地下、运营和企业职能的强大技术平台。人工智能驱动的优化将提升合并后公司的资本效率、运营绩效和规模化决策。
​
•
有意义地参与合并后公司.Coterra董事会认为，与Devon的战略合并将允许Coterra股东在合并后的公司中拥有有意义的所有权权益，预计备考所有权约为46%，并允许Coterra的某些高级职员和董事通过在交易结束后向Devon董事会任命五名现任Coterra董事对合并后公司的战略和业务计划的执行产生持续影响，其中包括担任非执行主席的Thomas E. Jorden。
​
•
另类组合交易.Coterra董事会在Coterra管理层和顾问的协助下考虑了替代交易的潜力和好处，包括与A公司或B公司的潜在业务合并，并认为替代交易不太可能为Coterra股东提供比合并更多的长期价值。
​
•
收到替代收购建议的机会.Coterra董事会审议了与Coterra应对非邀约收购提议的能力相关的合并协议条款，并确定第三方不太可能被合并协议的条款阻止提出竞争性提议，包括因为Coterra董事会可能，
​
 
66
 
在某些情况下，必要时提供与收购提议有关的信息或进行讨论，以履行其受托责任。在这方面，Coterra董事会认为：
•
在遵守合并协议的前提下，在Coterra股东通过合并协议之前，Coterra董事会可以更改其就采用合并协议向Coterra股东提出的建议，前提是它确定此类提议构成或可以合理预期会导致就Coterra提出更优的提议；
​
•
虽然合并协议包含Coterra在某些情况下需要向Devon支付的8.65亿美元的终止费，但Coterra董事会认为，鉴于此类情况和合并协议的整体条款，这笔费用是合理的，与可比交易中的费用一致，并且不排除其他要约。有关Coterra将被要求向Devon支付终止费的情况的进一步讨论，请参见“合并协议——终止费”；和
​
•
在未能获得所需的股东批准后终止合并协议且未能获得此类批准的一方无法以其他方式支付上述终止费的其他特定情况下，股东未能批准交易的一方将被要求向另一方支付最多4000万美元，作为对另一方与合并有关的合理且有文件证明的费用和开支的补偿，详见题为“合并协议—与终止有关的费用.”
​
•
税务考虑.Coterra董事会认为，出于美国联邦所得税目的，此次合并旨在符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，其结果是，Coterra普通股的美国股东在收到以Devon普通股形式交付的合并对价的任何部分后，一般不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失。
​
•
Coterra财务顾问的意见.Coterra董事会审议了高盛 Sachs于2026年2月1日向Coterra董事会提交的财务报表和意见，从财务角度来看，以及截至意见发表之日，对Coterra普通股持有人（Devon及其关联公司除外）按照合并协议规定的交换比率的公平性，该意见是基于并受制于所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及丨高盛在发表意见时所进行的审查所受到的限制，正如下文“Coterra财务顾问的意见”标题下更全面描述的那样。
​
•
合并协议的条款；完成的可能性.Coterra董事会在与Coterra的法律顾问协商后进行了审查，并认为合并协议的条款作为一个整体，包括各方的陈述、保证和契诺以及合并协议可能被终止的情况，其认为是合理的。Coterra董事会还审查并考虑了完成合并的条件，包括惯常的监管批准。
​
Coterra董事会在作出其决定、批准和相关建议时，还考虑并平衡了一些其认为总体上负面或不利的不确定性、风险和因素，包括以下（不一定按相对重要性排序）：
•
合并对价.Coterra董事会认为，由于合并对价基于固定交换比率而非固定价值，Coterra股东承担了合并未决期间Devon普通股交易价格下降以及合并协议未向Coterra提供基于价值的终止权或对收到的对价进行调整的风险。此外，由于合并对价仅由Devon普通股组成，该对价的价值受到与Devon的业务和财务状况相关的某些风险的影响，如题为“风险因素—与Devon和Coterra相关的风险.”
​
 
67
 
•
临时经营契约.Coterra董事会审议了《合并协议》规定的在执行合并协议至完成合并期间对Coterra及其子公司业务开展的限制，包括Coterra必须仅在符合过去惯例的正常过程中开展业务，但须受到特定限制，这可能会对Coterra寻求某些商业机会或战略交易的能力产生负面影响。
​
•
与合并时间和未决相关的风险.Coterra董事会审议了与合并公告和未决相关的风险和或有事项，以及完成合并可能需要的时间（包括由Coterra股东或Devon股东或其代表对合并和合并协议所设想的其他交易提出质疑的诉讼或其他反对的可能性，以及合并的完成取决于Coterra或Devon无法控制的因素）以及如果合并完成不及时或合并根本没有完成，Coterra面临的风险和成本，这两种情况都可能对Coterra产生不利影响，包括潜在的员工减员、对Coterra与第三方关系的影响以及合并协议的终止可能对Coterra普通股的交易价格和交易量以及Coterra的经营业绩产生影响。
​
•
可能无法实现协同增效.Coterra董事会考虑了将Coterra的业务、运营和员工队伍整合到Devon的潜在挑战和困难，以及预期的成本协同效应、两家公司之间的运营效率、改善的资本成本或合并的其他预期收益可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险。
​
•
资本回报计划须待董事会批准.任何未来股息的支付和股份回购将由合并后公司的董事会酌情决定，并将取决于合并后公司的经营业绩、财务状况、现金需求、未来前景以及合并后公司董事会认为相关的其他考虑因素。
​
•
竞争性提案；终止费.Coterra董事会审议了合并协议中有关不招标契约和终止费的条款，以及此类条款可能会阻止可能愿意向Coterra提交更优提案的替代竞标者的可能性。Coterra董事会还认为，在特定情况下，如果合并协议被终止，Coterra可能需要支付终止费，这可能对Coterra产生影响，包括：
​
•
终止费可能会阻止其他潜在方提出收购建议，尽管Coterra董事会认为终止费的金额是合理的，不会不适当地阻止任何可能有兴趣提出收购建议的其他方；和
​
•
若合并未完成，Coterra将自行支付筹备、订立和履行其在合并协议项下的义务以及由此拟进行的交易的费用。
​
•
Coterra董事会还认为，在某些情况下，Devon董事会可以考虑替代提案，并改变对其股东的建议。
​
•
合并成本.Coterra董事会审议了与签订合并协议和完成合并相关的大量交易成本，包括遣散费，以及可能转移管理层和员工的时间和精力、潜在的机会成本和Coterra业务运营的中断。
​
•
诉讼.与合并有关的潜在诉讼以及为这些诉讼辩护所涉及的相关费用、负担和不便。
​
•
其他风险.Coterra董事会审议了题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”的章节中描述的类型和性质的风险。
​
Coterra董事会将所有这些因素作为一个整体以及其他因素进行了考虑，总的来说，得出的结论是，合并对Coterra股东的潜在好处超过了风险和不确定性，
 
68
 
与合并相关的限制和潜在负面因素。上述对Coterra董事会考虑的因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是旨在包括Coterra董事会考虑的实质性因素。鉴于上述各种因素以及Coterra董事会成员认为适当的其他因素，Coterra董事会集体达成了批准合并协议的结论。鉴于在评估合并时考虑的各种因素，Coterra董事会认为，对达成其决定和建议时考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有。此外，Coterra董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用到流程中，可能对不同的因素给予了不同的权重。Coterra委员会没有承诺就任何因素，或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最终决定作出任何具体决定。Coterra董事会的建议基于其可获得的全部信息，包括与Coterra管理层以及外部法律和财务顾问的讨论。
在考虑Coterra董事会关于Coterra股东投票批准Coterra合并提案的建议时，Coterra股东应该意识到，Coterra的执行官和董事可能在拟议交易中拥有某些利益，这些利益可能与Coterra股东的一般利益不同或除此之外。Coterra董事会意识到了这些利益，并在批准合并协议并建议Coterra股东投票批准Coterra合并提案时考虑了这些利益。见“— Coterra董事和执行官在合并中的利益。”
需要注意的是，这份对Coterra董事会推理的解释以及本节中提供的某些信息具有前瞻性，应结合“关于前瞻性陈述的警示性声明”中阐述的因素来解读。
Coterra财务顾问的意见
高盛 Sachs向Coterra董事会发表意见称，截至2026年2月1日，基于并受制于其中所载的假设、资格、限制和其他事项，从财务角度来看，根据合并协议进行的兑换比率对Coterra普通股持有人（Devon及其关联公司除外）而言是公平的。
高盛 Sachs日期为2026年2月1日的书面意见全文，其中载列了就该意见所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制，并附于附件C。高盛 Sachs为Coterra董事会就其对合并的审议提供信息和协助提供了咨询服务及其意见。对于Coterra普通股的任何持有人应该如何就合并或任何其他事项进行投票，高盛 Sachs的意见并非是一项建议。
在发表上述意见并进行相关财务分析时，高盛 Sachs审阅了，其中包括：
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合并协议；
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截至2024年12月31日的最近五个财政年度，Coterra和Devon向股东提交的年度报告和10-K表格年度报告；
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Coterra和Devon向股东提交的某些中期报告和10-Q表格季度报告；
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Coterra和Devon给各自股东的某些其他通信；
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Coterra和Devon的某些公开研究分析师报告；以及
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Devon Standalone的某些内部财务分析和预测由其管理层编制，Coterra的某些内部财务分析和预测以及Devon Standalone的某些财务分析和预测以及合并的备考，在每种情况下，均由Coterra的管理层编制并经批准供Coterra使用，供高盛 Sachs使用，称为“预测”，包括Coterra和Devon管理层预测的合并产生的某些经营协同效应，经批准供Coterra使用，即“Synergies”。
​
 
69
 
高盛还与Coterra的高级管理层成员进行了讨论，讨论了他们对合并的战略理由以及潜在收益的评估，以及过去和当前的业务运营、财务状况，以及Coterra和Devon的未来前景；审查Coterra普通股和Devon普通股的报告价格和交易活动；将Coterra和Devon的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行比较；审查能源行业最近某些业务合并的财务条款；并进行其他研究和分析，并考虑其认为适当的其他因素。为发表本意见，高盛 Sachs在征得Coterra同意的情况下，依赖并承担向其提供、与其讨论或由其审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，不承担对其进行独立核查的任何责任。在这方面，高盛 Sachs假设在征得Coterra同意的情况下，包括协同效应在内的预测是在反映Coterra管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。高盛 Sachs未对Coterra或Devon或其各自任何子公司的资产和负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）进行独立评估或评估，也未向其提供任何此类评估或评估。高盛 Sachs假设，将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准，而不会对Coterra或Devon产生任何不利影响，也不会以对其分析有意义的任何方式对合并的预期收益产生任何不利影响。高盛 Sachs还假设，合并将根据合并协议中规定的条款完成，而无需放弃或修改任何条款或条件，其影响将以任何方式对其分析有意义。
高盛 Sachs的意见并未涉及Coterra参与交易的基本商业决策或与Coterra可能拥有的任何战略替代方案相比交易的相对优点；也未涉及任何法律、监管、税务或会计事项。高盛 Sachs的意见仅涉及截至意见发表之日根据合并协议进行的交换比例对Coterra普通股持有人（Devon及其关联公司除外）从财务角度的公平性。高盛 Sachs的意见并不就合并协议或交易的任何其他条款或方面或合并协议所设想的或与合并有关的订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面表达任何意见，亦不涉及这些条款或方面，包括合并对任何其他类别证券的持有人、债权人的公平性或就此而收取的任何代价，或Coterra的其他支持者；也不涉及就合并向Coterra的任何高级职员、董事或雇员或此类人员的类别支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性，无论是相对于根据合并协议或其他方式就每一股Coterra普通股（不包括被排除的股份）向这些持有人支付的交换比率。高盛 Sachs的意见必然基于当日、当日生效的经济、货币、市场和其他条件，而高盛 Sachs可获得的信息及其发表意见之日及高盛 Sachs不承担根据其发表意见日期之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申其意见的责任。此外，对于Devon普通股或Coterra普通股股票在任何时候的交易价格，对于信贷、金融和股票市场波动对Coterra、Devon或合并的潜在影响，或者对于合并对Coterra或Devon的偿付能力或生存能力的影响，或者对于Coterra或Devon到期支付各自义务的能力的影响，高盛 Sachs不发表任何意见。高盛 Sachs的意见获得高盛 Sachs公平委员会的批准。
以下是高盛 Sachs就提出上述意见而向Coterra董事会提交的重大财务分析摘要。然而，以下摘要并不旨在完整描述高盛 Sachs进行的财务分析，所描述的分析顺序也不代表对高盛 Sachs对这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每份摘要的全文一起阅读，并且单独并不是对高盛 Sachs财务分析的完整描述。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2026年1月30日（即合并公告前最后一个交易日）或之前存在的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。
 
70
 
说明性贴现现金流分析；公司独立。
使用Forecasts，高盛 Sachs对Coterra进行了说明性贴现现金流分析，以推导出一系列说明性的每股Coterra普通股现值。
使用年中惯例对现金流折现和折现率进行折现，折现率范围为7.5%至9.0%，反映了对Coterra加权平均资本成本的估计，高盛 Sachs将截至2026年1月1日的折现为现值（i）预测中反映的对Coterra在2026至2030财年的无杠杆自由现金流的估计，以及（ii）Coterra的一系列说明性终值，这些终值是通过应用终端年度退出EBITDA倍数4.25x至5.25x计算得出的，对Coterra将产生的EBITDA的终端年度估计，正如预测中所反映的那样（该分析暗示永续增长率范围为（1.0）%至（0.6）%）。终端年度退出EBITDA倍数区间由高盛 Sachs利用其专业判断和经验，考虑Coterra历史交易倍数进行测算。高盛 Sachs通过应用资本资产定价模型（“CAPM”），这需要某些特定公司的投入，包括Coterra的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率（如果有的话）、未来适用的边际现金税率和Coterra的贝塔，以及一般美国金融市场的某些财务指标。
高盛 Sachs通过将上面得出的现值范围相加，得出了Coterra说明性企业价值的范围。然后，高盛 Sachs从其为Coterra得出的说明性企业价值范围中减去Coterra的净债务（计算方法为总债务减去现金和现金等价物）以及由Coterra管理层提供并批准供高盛 Sachs使用的优先股的金额，从而得出Coterra的一系列说明性股权价值。然后，高盛将其得出的说明性股权价值范围除以Coterra完全稀释后流通股的数量，该数量由Coterra的管理层提供并经高盛批准可供Coterra的管理层使用，使用库存股法，得出每股说明性现值范围为25.43美元至31.86美元。
未来股价分析的说明性现值；公司单机。
使用这些预测，高盛 Sachs对Coterra普通股每股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析。对于这一分析，高盛 Sachs首先计算了Coterra在2026至2027财年中每个财年截至12月31日的隐含企业价值，方法是应用说明性企业价值的范围倍数（“电动汽车”）至未来十二个月（“NTM“）EBITDA（”EV/NTM EBITDA”）的4.25倍至5.25倍，这是对Coterra在2026年至2027财年各财年的NTM EBITDA的估计。这个EV/NTM EBITDA倍数估计的说明性范围是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验，考虑到Coterra当前和历史的EV/NTM EBITDA倍数得出的。
然后，高盛萨克斯从各自隐含的企业价值中减去Coterra在2026至2027财年每一财年的预测净债务（计算方法为总债务，减去现金和现金等价物）和优先股的金额，每一项都是由高盛管理层提供并批准供Coterra管理层使用的，以便得出2026至2027财年每一财年截至12月31日的一系列说明性股权价值。然后，高盛 Sachs将这些隐含的股权价值除以2026至2027财年每年Coterra普通股完全稀释后流通股的预计年末数量，计算方法是使用由高盛 Sachs提供并批准供Coterra管理层使用的信息，从而得出Coterra普通股每股隐含的未来价值（不包括股息）的范围。通过应用9.0%的说明性贴现率，反映对Coterra股权成本的估计，并且，仅就股息而言，使用年中惯例，高盛 Sachs将其为Coterra得出的每股理论未来价值和每股Coterra普通股将支付的估计股息都折现为截至2026年1月1日的现值。高盛 Sachs通过应用CAPM得出了这样的贴现率，这需要某些公司特定的输入，包括Coterra的贝塔系数，以及一般美国金融市场的某些财务指标。这一分析得出的Coterra普通股的隐含现值范围为每股24.05美元至30.47美元。
说明性贴现现金流分析；Devon Stand-alone。
使用Forecasts，高盛 Sachs对Devon进行了说明性贴现现金流分析，以推导出一系列说明性的每股Devon普通股现值。
 
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使用年中惯例对现金流进行贴现，折现率从7.5%到9.0%不等，反映对Devon的加权平均资本成本的估计，高盛 Sachs将截至2026年1月1日的折现为现值（i）预测中反映的对Devon在2026至2030财年的无杠杆自由现金流的估计，以及（ii）Devon的一系列说明性终值，这些终值是通过应用终端年度退出EBITDA倍数4.00倍至4.75倍计算得出的，对Devon将产生的EBITDA的终端年度估计，正如预测中所反映的那样（该分析暗示永续增长率范围为（1.1）%至（1.0）%）。终端年度退出EBITDA倍数区间由高盛 Sachs利用其专业判断和经验，综合考虑Devon的历史交易倍数进行测算。高盛 Sachs通过应用CAPM得出了这样的贴现率，这需要某些公司特定的输入，包括德文的目标资本结构权重、长期债务成本、永久过剩现金的税后收益率（如果有的话）、未来适用的边际现金税率和德文的贝塔系数，以及美国金融市场的某些财务指标。
高盛 Sachs通过将上面得出的现值范围相加，得出了德文的说明性企业价值范围。然后，高盛 Sachs从其为Devon得出的说明性企业价值范围中减去Devon的净债务（计算方法为总债务，包括融资租赁负债的影响，减去现金和现金等价物）以及无资金准备的养老金负债和添加权益法投资的金额，这些金额由Devon的管理层提供并经批准可供Coterra管理层使用的高盛 Sachs，以得出Devon的一系列说明性股权价值。然后，高盛将其得出的说明性股权价值范围除以Devon管理层提供并经批准可供Coterra管理层使用的完全稀释后的Devon流通股数量，使用库存股法，可以得出每股说明性现值范围为41.60美元至51.12美元。
未来股价分析的说明性现值；Devon Stand-alone。
使用The Forecasts，高盛 Sachs对Devon普通股每股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析。对于这一分析，高盛 Sachs首先通过将4.00x至4.75x的说明性EV/NTM EBITDA的范围倍数应用于对2026至2027财年每一财年的德文NTM EBITDA的估计，计算出了截至12月31日2026至2027财年每一财年德文的隐含企业价值。这个EV/NTM EBITDA倍数估计的说明性范围是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验得出的，其中考虑了德文当前和历史的EV/NTM EBITDA倍数。
然后，高盛 Sachs从各自隐含的企业价值中减去2026至2027财年每一财年的Devon预测净债务（计算方法为总债务，包括融资租赁负债的影响，减去现金和现金等价物）和无准备金的养老金负债，并增加权益法投资，每一项均由Devon管理层提供并经批准供Coterra管理层使用，以便得出2026至2027财年每一财年截至12月31日的一系列说明性股权价值。然后，高盛将这些隐含的股权价值除以预计的2026至2027财年每年德文普通股完全稀释后流通股的年末数量，计算方法是使用德文郡管理层提供并经批准供Coterra管理层使用的信息，从而得出德文郡普通股每股隐含的未来价值（不包括股息）的范围。通过应用9.4%的说明性贴现率，反映对Devon股权成本的估计，并且，仅就股息而言，使用年中惯例，高盛 Sachs将其为Devon得出的每股理论未来价值和每股Devon普通股将支付的估计股息都折现为截至2026年1月1日的现值。高盛 Sachs通过应用CAPM得出了这样的贴现率，这需要某些公司特定的输入，包括Devon的beta，以及一般美国金融市场的某些财务指标。这一分析得出的隐含现值范围为每股德文普通股37.76美元至49.29美元。
说明性贴现现金流分析；备考合并公司。
使用预测值，包括协同性，高盛 Sachs在备考基础上对备考合并公司进行说明性贴现现金流分析，以推导出每股Coterra普通股需支付的交换比率的说明性现值范围
 
72
 
使用年中惯例进行现金流折现，折现率范围为7.5%至9%，反映对备考合并公司的加权平均资本成本的估计，高盛 Sachs将截至2026年1月1日的折现为现值（i）预测中反映的备考合并公司2026至2030财年无杠杆自由现金流的估计，包括协同效应，以及（ii）备考合并公司的一系列说明性终值，这些终值是通过应用终端年度退出EBITDA倍数范围为4.25x至5.25x计算得出的，对备考合并后公司将产生的EBITDA的终端年度估计，如预测中所反映，包括协同效应（该分析暗示永续增长率范围为（1.6）%至（1.1）%）。终端年度退出EBITDA倍数区间由高盛 Sachs利用其专业判断和经验进行测算，并考虑了Coterra和Devon的历史交易倍数。高盛 Sachs通过应用CAPM得出了这样的贴现率，这需要某些公司特定的输入，包括备考合并公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率（如果有的话）、未来适用的边际现金税率和备考合并公司的贝塔，以及美国金融市场一般的某些财务指标。
高盛 Sachs通过将上面得出的现值范围相加，得出了备考合并公司的说明性备考企业值范围。然后，高盛从其为备考合并公司得出的说明性备考企业价值范围中减去备考合并公司的净债务（计算方法为总债务，包括融资租赁负债的影响，减去现金和现金等价物）、优先股、无资金准备的养老金负债和增加权益法投资的备考合并的说明性备考企业价值的金额，这些金额由Coterra管理层提供并批准供高盛 Sachs使用，以得出备考合并公司的说明性备考股权价值范围。然后，根据Coterra管理层提供并批准供高盛使用的情况，高盛 Sachs使用库存股票法，将其得出的说明性备考股权价值范围除以截至2026年1月27日的备考完全稀释的已发行普通股的数量（在本节中称为“合并后的公司普通股”）。然后，高盛萨克斯将合并后公司普通股每股隐含现值范围乘以交换比率。这一分析得出了每股Coterra普通股所需支付的交换比率的隐含现值范围，从30.67美元到38.51美元不等。
未来股价分析的说明性现值；备考合并公司。
使用包括协同效应在内的预测，高盛 Sachs对每股Coterra普通股需支付的交换比率的说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析。对于这一分析，高盛 Sachs首先计算了2026至2027财年每一财年截至12月31日的备考合并公司的隐含企业价值，方法是对2026至2027财年每一财年的备考合并公司的NTM EBITDA估计应用4.25x至5.25x的说明性EV/NTM EBITDA的范围倍数。这个EV/NTM EBITDA倍数估计的说明性范围是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验得出的，其中考虑了Coterra和Devon当前和历史的EV/NTM EBITDA倍数。
然后，高盛 Sachs在2026年至2027财年的每个财年中，减去备考合并后公司的预测净债务（计算方法为总债务，包括融资租赁负债的影响，减去现金和现金等价物）、优先股、无资金准备的养老金负债并增加权益法投资的金额，每份均由Coterra管理层提供并经批准供高盛 Sachs使用，这些数据来自各自隐含的企业价值，以便得出截至12月31日的备考合并后公司在2026至2027财年各财年的一系列说明性股权价值。然后，高盛将这些隐含的股权价值除以2026至2027财年每个财年合并后备考的合并后公司普通股预计完全稀释流通股的预计年末数量，计算方法是使用由Coterra管理层提供并经批准供高盛 Sachs使用的信息，得出Coterra普通股每股隐含的备考未来价值（不包括股息）的范围。通过应用9.3%的说明性贴现率，反映对合并的备考合并公司备考股权成本的估计，并且，仅就股息而言，使用年中惯例，高盛 Sachs将其为备考合并公司得出的每股理论备考未来价值和
 
73
 
预计每股合并后公司普通股将支付的股息。高盛 Sachs通过应用CAPM得出了这样的贴现率，这需要某些公司特定的输入，包括备考合并公司的贝塔系数，以及一般美国金融市场的某些财务指标。然后，高盛 Sachs将合并后公司普通股每股备考未来价值的隐含现值范围乘以交换比率。这一分析得出每股Coterra普通股所需支付的交换比率的隐含现值范围为27.95美元至36.88美元。
精选先例交易溢价分析。
高盛 Sachs审查并分析称，使用公开可得信息，在以下公布的2019年12月31日至2026年1月30日期间的某些交易中支付的收购溢价，涉及一家勘探和生产行业的美国上市公司，交易价值超过30亿美元。对于整个期间，利用公开可得信息，高盛 Sachs计算了13笔交易中支付的价格相对于交易公告前标的最后一次不受干扰的收盘股价的溢价的高点、低点、中位数和均值。该分析表明，该期间的溢价中值为10.6%，平均溢价为9.3%。该分析还表明，整个期间的高溢价为19.9%，低溢价为（2.9）%。对于这些交易中的每一笔，高盛 Sachs计算了交易中支付的价格相对于被收购公司在交易公告前最后一次不受干扰的收盘股价的隐含溢价。下表列出了这一分析的结果：
公告日期
​ ​
目标
​ ​
收购方
​ ​
1天隐含
溢价到最后
不受干扰的收盘
股价
​
5/29/2024 ​ ​ 马拉松石油公司 ​ ​ 康菲国际石油有限公司 ​ ​ ​ ​ 14.7% ​ ​
1/11/2024 ​ ​
西南能源公司
​ ​
切萨皮克能源公司
​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​
1/4/2024 ​ ​ 卡隆石油 ​ ​ APA公司 ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​
10/23/2023 ​ ​ 赫斯材料公司 ​ ​ 雪佛龙股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​
10/11/2023 ​ ​
先锋自然资源公司
​ ​ 埃克森美孚公司 ​ ​ ​ ​ 19.9% ​ ​
8/21/2023 ​ ​ Earthstone能源公司。 ​ ​
Permian Resources Corporation
​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​
5/22/2023 ​ ​ PDC能源，公司。 ​ ​ 雪佛龙股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​
3/7/2022 ​ ​
怀丁石油有限公司
​ ​ 绿洲石油股份有限公司 ​ ​ ​ ​ (2.9)% ​ ​
5/24/2021 ​ ​ Cimarex Energy Co. ​ ​ 卡波特油气公司 ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
10/20/2020 ​ ​ Parsley Energy, Inc. ​ ​
先锋自然资源公司
​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
10/19/2020 ​ ​ Concho Resources Inc. ​ ​ 康菲国际石油有限公司 ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​
9/28/2020 ​ ​ WPX能源，公司。 ​ ​ 戴文能源公司 ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
7/20/2020 ​ ​ 诺贝尔能源公司 ​ ​ 雪佛龙股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​
尽管没有一项选定的交易与合并具有直接可比性，但选定交易中的目标公司是具有某些运营或财务特征的公司，为了分析的目的，这些公司可能被视为与Coterra的某些运营或财务特征相似，因此，为了分析的目的，选定的交易可能被视为与合并相似。
基于高盛 Sachs对上述数据的审阅及其专业判断和经验，高盛 Sachs对截至2026年1月28日Coterra普通股每股不受干扰的收盘价27.79美元应用了（2.9）%至19.9%的说明性溢价参考范围，计算出的Coterra普通股每股隐含股权价值范围为26.98美元至33.32美元。
一般。
公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分，
 
74
 
如果不将分析视为一个整体，可能会造成对高盛萨克斯观点背后过程的不完整看法。在得出其公平性确定时，高盛 Sachs考虑了其所有分析的结果，并且没有对其考虑的任何因素或分析给予任何特定的权重。而是高盛萨克斯在综合考虑其所有分析结果后，根据自身经验和专业判断，对公平性做出的认定。上述分析中用作比较的公司或交易，均无法与Coterra或Devon或合并直接进行比较。
高盛 Sachs编制这些分析的目的是，高盛 Sachs向Coterra董事会提供其意见，即截至发表意见之日，根据合并协议，从财务角度来看，Coterra普通股持有人（Devon及其关联公司除外）的交换比例的公平性。这些分析并不声称是评估，也不一定反映实际可能出售业务或证券的价格。基于对未来结果的预测进行的分析并不一定表明未来的实际结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。由于这些分析本质上具有不确定性，因此基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，如果未来结果与这些预测存在重大差异，Coterra、Devon、高盛或任何其他人均不承担责任。
交换比例是通过Coterra和Devon之间的公平谈判确定的，并得到了Coterra董事会的批准。在这些谈判期间，高盛 Sachs向Coterra董事会提供了建议。然而，高盛 Sachs没有向Coterra或Coterra董事会建议任何具体的交换比率，也没有建议任何具体的交换比率构成合并的唯一适当的交换比率。
如上所述，高盛 Sachs对Coterra董事会的意见是Coterra董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。上述摘要并不旨在完整描述高盛 Sachs就公平性意见进行的分析，其全部内容均参照附件C所附高盛 Sachs的书面意见进行了限定。
高盛 Sachs及其关联公司（统称“高盛关联实体”）从事顾问、承销、借贷和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及为各种个人和实体提供的其他金融和非金融活动和服务。高盛 Sachs及其关联公司和员工，以及他们管理或投资于其或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可以随时购买、出售、持有或投票持有Coterra、Devon、其各自的任何关联公司和第三方的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，或合并协议所设想的交易中可能涉及的任何货币或商品。高盛投资银行业务与Coterra和Devon现有借贷关系。高盛 Sachs就合并协议所设想的交易担任Coterra董事会的财务顾问，并参与了导致该交易的某些谈判。高盛不时向Coterra和/或其关联公司提供某些财务顾问和/或承销服务，对于这些服务，高盛投资银行业务已收到并可能收到补偿，包括已就Coterra于2024年12月发行优先票据担任账簿管理人。在截至2026年2月1日的两年期间，高盛 Sachs已就高盛投资银行业务向Coterra和/或其关联公司提供的财务咨询和/或承销服务确认的报酬约为30万美元。高盛不时向Devon和/或其关联公司提供某些财务顾问和/或承销服务，对于这些服务，高盛投资银行业务已收到并可能收到补偿，包括已就Devon于2024年8月发行优先票据担任账簿管理人。在截至2026年2月1日的两年期间，高盛 Sachs已就高盛投资银行业务向Devon和/或其关联公司提供的财务咨询和/或承销服务确认的报酬约为90万美元。截至2026年2月1日，Devon和/或其相关实体（定义见下文）（如适用，不包括任何重要股东及其其他关联公司）未授权高盛投资银行业务向任何该等人士提供财务咨询和/或承销服务。截至2026年2月1日，高盛投资银行业务并未招揽Devon和/或其相关实体（如适用，不包括任何重要股东及其其他关联公司）从事金融
 
75
 
为未获授权的任何此类人士提供咨询和/或承销事宜。高盛也可能在未来向Coterra、Devon及其各自的关联公司提供财务顾问和/或承销服务，对此高盛投资银行业务可能会获得补偿。截至2026年2月1日，高盛 Sachs关联实体（i）对Coterra和/或其关联公司没有直接的GS本金投资（定义见下文），以及（ii）对Devon和/或其相关实体（定义见下文）没有直接的GS本金投资。
在高盛萨克斯信息墙上的公共一侧（“公方”）且在日常各项业务活动过程中，高盛关联实体也可能在相关各方拥有权益证券，和/或其各自的关联机构因从事做市、交易执行、清算、托管、融资融券及其他类似融资交易、融券、相关活动（包括通过代理第三方执行其交易或作为委托人向市场参与者提供流动性，以及任何相关的套期保值、其他风险管理或库存管理）（统称“做市活动”）而产生的头寸变动频繁的情形。监管、信息和运营方面的障碍将公共方面与高盛投资银行业务区分开来。
为本节目的，（x）高盛 Sachs依据其账簿和记录（i）除非另有说明，计算所有金额和（ii）确定一个实体是否是另一个实体的关联公司、投资组合公司、子公司或拥有多数股权的子公司，以及（y）以下术语的定义如下：
GS Principal投资（包括任何相关承诺）是（i）对高盛关联实体为其自身账户持有的股权或股权证券的直接资产负债表投资，或（ii）对由高盛 Sachs关联实体管理的基金持有的股权的直接投资，该基金主要为TERM2 Sachs关联实体和/或其现任和前任雇员而非第三方客户的利益服务。GS本金投资不包括与高级担保贷款、夹层贷款、仓库贷款、具有固定回报率的优先股权或其他类似类型的融资交易（也可能受到对冲或其他风险缓解工具的约束）有关的做市活动、股权衍生工具、可转换债务工具或收到的认股权证或股权激励人产生的股权。GS Principal Investments也不包括由高盛附属实体管理的基金进行的投资，这些基金几乎完全是为了第三方客户的利益（“GS客户资金”），这些基金可以与相关各方或其各自的相关实体共同投资，和/或进行投资。作为GS客户资金的投资管理人，高盛关联实体在做出购买、出售、持有或就任何金融工具进行投票或采取任何其他行动的决策时，必须对GS客户资金履行受托责任。
相关实体（如适用）是个人或实体的子公司、关联公司、投资组合公司和/或由其管理的基金。
Coterra Board选择高盛 Sachs作为其财务顾问，因为该公司是一家国际公认的投资银行公司，在类似于合并的交易方面拥有丰富的经验。根据日期为2026年1月31日的信函协议，Coterra聘请高盛 Sachs担任其与此次合并有关的财务顾问。Coterra董事会与高盛 Sachs之间的聘书规定，根据截至公告之日可获得的信息，交易费估计约为37,500，000美元，另加5,000，000美元的额外费用（这些额外费用由Coterra自行决定是否支付），所有这些费用均取决于合并的完成情况。此外，Coterra已同意偿还高盛 Sachs的某些费用，包括律师费和支出，并就各种责任（包括联邦证券法规定的某些责任）向高盛 Sachs和相关人员提供赔偿。
若干未经审核预测财务资料
由于（其中包括）基本假设和估计的不确定性等原因，Coterra和Devon当然都不会对未来的业绩、收入、生产、收益或其他结果进行公开的长期预测或内部预测。然而，就每一方对合并的评估而言，Coterra管理层向Coterra董事会、Devon和Coterra以及Devon各自的财务顾问提供了某些未经审计的内部财务预测
 
76
 
Coterra在独立基础上由Coterra的管理层（the "Coterra单机投影”).此外，就Coterra对合并的评估而言，Coterra的管理层编制并向Coterra董事会和高盛 Sachs提供了有关Devon的某些未经审计的独立内部财务预测（“德文郡的Coterra Projections"）以及就合并的备考基础上的Coterra和Devon而言，包括Coterra管理层预计合并将产生的某些经营协同效应（“Coterra备考预测”以及Coterra Stand-Alone Projections和Devon的Coterra Projections，“Coterra预测财务信息”).
关于各方对合并的评估，德文公司管理层向德文董事会、Coterra和德文公司以及Coterra各自的财务顾问提供了由德文公司管理层单独编制的关于德文公司的某些未经审计的内部财务预测（“德文单机投影”).此外，就德文对合并的评估而言，德文管理层编制并向德文董事会和Evercore提供了有关Coterra和德文在备考基础上合并的某些未经审计的内部财务预测，包括德文管理层预计的某些经营协同效应（“德文管理层协同效应估计”）的合并结果（与Devon Management Synergies Estimates合称，“Devon Pro Forma Projections”，以及与德文独立投影一起发布的“德文预测财务信息”，连同Coterra预测财务信息，“预测财务信息”).
Coterra预测财务信息是由Coterra向高盛 Sachs提供的，以供其使用和依赖与题为“合并—— Coterra财务顾问的意见.”Devon Forecasted财务信息和Coterra Stand-Alone Projections是Devon向Evercore提供的，以供其使用和依赖与题为“合并——德文财务顾问的意见。“纳入预测财务信息不应被视为表明Coterra、Devon、其各自的关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表或预测财务信息的任何其他接收者认为或现在认为，它必然是对未来实际业绩或事件的预测，或应将其解释为财务指导，不应将下文所述的此类简要预测视为如此依赖。
预测的财务信息包括非公认会计准则财务指标，包括EBITDA、运营现金流（就Devon的Coterra预测而言）、Coterra和EBITDA的无杠杆自由现金流、运营现金流以及Devon的无杠杆自由现金流。有关Coterra和Devon如何定义这些非GAAP财务指标的说明，请参见下表。Coterra和Devon认为，EBITDA提供了对评估跨时期经营和财务业绩有用的信息，而来自运营的现金流和无杠杆自由现金流各自为其他投融资活动提供了经营活动产生的可用现金的有用衡量标准。非GAAP财务指标不应被视为与根据GAAP提供的财务信息隔离或替代，Coterra和Devon使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似名称的指标进行比较。
预测财务信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性。虽然以数字上的特殊性呈现，但预测财务信息反映了众多估计和假设（包括但不限于与行业业绩和竞争以及一般商业、经济、市场和财务状况以及Coterra和Devon业务特有的其他事项相关的估计和假设），这些估计和假设本质上是不确定的，可能超出Coterra和Devon管理层的控制范围。可能影响实际结果并导致无法实现这些内部财务预测的重要因素包括但不限于与Coterra和Devon业务相关的风险和不确定性（包括它们在适用期间实现战略目标、目标和指标的能力）、行业表现、商品价格、石油和天然气需求、一般商业和经济状况以及标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”、“在哪里可以找到更多信息”和“风险因素”部分中描述的其他因素。预测财务信息既反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设，也反映了在许多方面的主观判断，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解释和定期修订。Coterra、Devon或其各自的关联公司、管理人员、董事、顾问或其他代表都不能给
 
77
 
保证预测财务信息以及相关估计和假设将会实现。预测财务信息构成“前瞻性陈述”，实际结果可能与下文所述存在重大不利差异。
预测财务信息的编制并非为了遵守美国证券交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会为编制或列报预期财务信息而制定的准则。本联合委托书/招股说明书中包含的Coterra预测财务信息由Coterra管理层编制，并由其负责。本联合委托书/招股说明书中包含的Devon Forecasted Financial Information由Devon管理层编制，并由其负责。Coterra的公共会计师和Devon的公共会计师均未就随附的预测财务信息进行审计、审查、审查、汇编或应用商定程序，因此，Coterra的公共会计师和Devon的公共会计师均未就此发表意见或任何其他形式的保证。Coterra的公共会计师的报告载于Coterra截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书，涉及Coterra先前发布的财务报表，此类报告不延伸至预测财务信息，不应被解读为这样做。此外，德文郡的公共会计师报告载于德文郡截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书，涉及Devon的历史财务信息，此类报告不延伸至预测财务信息，不应被解读为这样做。
预测财务资料不考虑编制日期后发生的任何情况或事件。Coterra和Devon均无法保证，如果预测财务信息是在合并协议日期或本联合代理声明/招股说明书日期编制的，将使用类似的估计和假设。除适用的证券法要求外，Coterra和Devon不打算、也不承担任何义务公开提供对预测财务信息的任何更新或其他修订，以反映自其编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是不适当的，包括在公认会计原则下合并的会计处理方面，或反映一般经济或行业状况的变化。预测财务信息并未考虑合并对Coterra或Devon可能产生的所有财务和其他影响，由于已执行合并协议而已经或将会采取的任何业务或战略决策或行动对Coterra或Devon的影响，或如果未执行合并协议可能会采取的任何业务或战略决策或行动的影响，但这些决策或行动已被更改、加速、推迟或未在预期合并时采取。此外，预测财务信息并未考虑合并可能失败对Coterra或Devon的影响。Coterra或Devon或其各自的关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表均未就Coterra或Devon的最终业绩与预测财务信息中包含的信息相比作出、作出或被授权在未来就Coterra或Devon的最终业绩或将实现预测财务信息向任何Coterra股东或Devon股东或其他人作出任何陈述。此处包含预测财务信息不应被视为Coterra、Devon、其各自的关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表或任何其他人承认或表示该信息被视为Coterra或Devon的重要信息，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。下文所载的预测财务信息摘要不包括在本联合代理声明/招股说明书中，目的是影响任何Coterra股东或Devon股东的决定，或诱使任何股东在Coterra特别会议或Devon特别会议上对任何提案投赞成票，但提供这些信息的唯一原因是Coterra董事会、Coterra的财务顾问、Devon董事会和Devon的财务顾问（如适用）就合并提供了这些信息。
鉴于上述情况，并考虑到Coterra特别会议和Devon特别会议将在预测财务信息编制数月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，请Coterra股东和Devon股东注意不要过分依赖此类信息，Coterra和Devon各自敦促您
 
78
 
审查Coterra和Devon最近提交给SEC的文件，以描述其中包含的Coterra和Devon报告的财务业绩。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
Coterra预测财务信息
下文所述的Coterra预测财务信息基于各种假设，包括但不限于Coterra管理层的以下天然气和石油价格假设，这些假设基于截至2026年1月23日的石油和天然气定价价格假设：
​ ​ ​
Coterra商品价格
​
​ ​ ​
2026年E
​ ​
2027年E
​ ​
2028年E
​ ​
2029年E
​ ​
2030e
​
WTI石油（美元/桶）
​ ​ ​ $ 59.95 ​ ​ ​ ​ $ 59.73 ​ ​ ​ ​ $ 60.61 ​ ​ ​ ​ $ 60.61 ​ ​ ​ ​ $ 60.61 ​ ​
Henry Hub Gas（美元/百万英热单位）
​ ​ ​ $ 4.07 ​ ​ ​ ​ $ 3.79 ​ ​ ​ ​ $ 3.64 ​ ​ ​ ​ $ 3.64 ​ ​ ​ ​ $ 3.64 ​ ​
Coterra单机投影
下表列出了Coterra管理层在独立基础上编制的有关Coterra的2026至2030财年的某些汇总的预期财务和运营信息。
​ ​ ​
Coterra单机(1)
​
（百万美元）
​ ​
2026年E
​ ​
2027年E
​ ​
2028年E
​ ​
2029年E
​ ​
2030e
​
产量（MBOE/d）
​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ 802 ​ ​ ​ ​ ​ 791 ​ ​ ​ ​ ​ 821 ​ ​ ​ ​ ​ 849 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ $ 5,116 ​ ​ ​ ​ $ 5,081 ​ ​ ​ ​ $ 4,919 ​ ​ ​ ​ $ 5,073 ​ ​ ​ ​ $ 5,202 ​ ​
运营现金流
​ ​ ​ $ 4,683 ​ ​ ​ ​ $ 4,442 ​ ​ ​ ​ $ 4,290 ​ ​ ​ ​ $ 4,454 ​ ​ ​ ​ $ 4,492 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ (2,320) ​ ​ ​ ​ $ (2,222) ​ ​ ​ ​ $ (2,315) ​ ​ ​ ​ $ (2,611) ​ ​ ​ ​ $ (2,367) ​ ​
无杠杆自由现金流(3)(4)
​ ​ ​ $ 2,370 ​ ​ ​ ​ $ 2,334 ​ ​ ​ ​ $ 2,062 ​ ​ ​ ​ $ 1,899 ​ ​ ​ ​ $ 2,137 ​ ​
​
(1)
本表所列Coterra独立预测没有考虑到在编制日期之后发生的任何情况或事件。鉴于Coterra特别会议和Devon特别会议将在Coterra独立预测编制数月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，请Coterra和Devon股东注意不要过分依赖此类信息。
​
(2)
EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧、摊销和勘探费用以及某些其他调整前的收益。EBITDA不是GAAP下财务业绩的衡量标准。因此，不应将其视为替代根据公认会计原则编制的净收入（亏损）、营业收入（亏损）或其他措施。
​
(3)
无杠杆自由现金流定义为根据资本支出（包括时间相关项目）、受税收影响的利息费用和基于股票的薪酬进行调整的运营现金流。无杠杆自由现金流不是衡量GAAP下财务业绩或流动性的指标。因此，不应将其视为可替代经营现金流、净收入（亏损）、营业收入（亏损）或根据公认会计原则编制的其他措施。
​
(4)
就Evercore的财务分析和意见而言，Evercore在2026年使用的无杠杆自由现金流为23.86亿美元、2027年为23.30亿美元、2028年为20.60亿美元、2029年为18.99亿美元和2030年为21.34亿美元，其定义为EBITDA减去资本支出、营运资本变化、勘探费用、股票补偿和现金税，这是德文公司向Evercore批准的用于Evercore的使用和依赖的财务分析和意见。无杠杆自由现金流不是GAAP下财务业绩或流动性的衡量标准。因此，不应将其视为可替代经营现金流、净收入（亏损）、营业收入（亏损）或根据公认会计原则编制的其他措施。
​
 
79
 
德文郡的Coterra Projections
下表列出了由Coterra管理层在独立基础上编制的2026至2030财年Devon的某些汇总的预期财务和运营信息。
​ ​ ​
德文郡的Coterra Projections(1)
​
（百万美元）
​ ​
2026年E
​ ​
2027年E
​ ​
2028年E
​ ​
2029年E
​ ​
2030e
​
产量（MBOE/d）
​ ​ ​ ​ 858 ​ ​ ​ ​ ​ 886 ​ ​ ​ ​ ​ 922 ​ ​ ​ ​ ​ 934 ​ ​ ​ ​ ​ 942 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ $ 7,084 ​ ​ ​ ​ $ 7,316 ​ ​ ​ ​ $ 7,655 ​ ​ ​ ​ $ 7,671 ​ ​ ​ ​ $ 7,787 ​ ​
运营现金流(3)
​ ​ ​ $ 6,376 ​ ​ ​ ​ $ 6,503 ​ ​ ​ ​ $ 6,659 ​ ​ ​ ​ $ 6,702 ​ ​ ​ ​ $ 6,826 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ (3,584) ​ ​ ​ ​ $ (3,733) ​ ​ ​ ​ $ (3,809) ​ ​ ​ ​ $ (3,857) ​ ​ ​ ​ $ (3,890) ​ ​
无杠杆自由现金流(4)
​ ​ ​ $ 2,927 ​ ​ ​ ​ $ 2,955 ​ ​ ​ ​ $ 2,982 ​ ​ ​ ​ $ 2,937 ​ ​ ​ ​ $ 2,977 ​ ​
​
(1)
本表所列德文郡的Coterra预测没有考虑到在编制日期之后发生的任何情况或事件。鉴于Coterra特别会议和Devon特别会议将在为Devon编制Coterra预测数月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，请Coterra和Devon股东注意不要过分依赖此类信息。
​
(2)
EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧、摊销和勘探费用以及某些其他调整前的收益。EBITDA不是GAAP下财务业绩的衡量标准。因此，不应将其视为替代根据公认会计原则编制的净收入（亏损）、营业收入（亏损）或其他措施。
​
(3)
经营活动产生的现金流量定义为对某些营运资金和其他项目进行调整的经营活动现金流量。运营现金流不是GAAP下财务业绩或流动性的衡量标准。因此，不应将其视为替代经营现金流或根据公认会计原则编制的其他措施。
​
(4)
无杠杆自由现金流定义为根据资本支出、受税收影响的利息费用和基于股票的薪酬进行调整的运营现金流。无杠杆自由现金流不是GAAP下财务业绩的衡量标准。因此，不应将其视为替代根据公认会计原则编制的净收入（亏损）、营业收入（亏损）或其他措施。
​
Coterra备考预测
下表列出了Coterra管理层在合并的备考基础上就Coterra和Devon编制的2026年至2030财年的某些汇总的预期财务和运营信息。Coterra Pro Forma Projections通常来自Coterra Stand-alone Projections和Devon的Coterra Projections。就Coterra备考预测而言，Coterra管理层对Coterra管理层预期合并产生的预期协同效应的金额和时间进行了某些估计，其中假设2026年的协同效应总额为5亿美元，2027年至2030年为10亿美元。
​ ​ ​
Coterra Pro Forma(1)
​
（百万美元）
​ ​
2026年E
​ ​
2027年E
​ ​
2028年E
​ ​
2029年E
​ ​
2030e
​
产量（MBOE/d）
​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​ ​ ​ ​ 1,688 ​ ​ ​ ​ ​ 1,713 ​ ​ ​ ​ ​ 1,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,791 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ $ 12,524 ​ ​ ​ ​ $ 13,047 ​ ​ ​ ​ $ 13,224 ​ ​ ​ ​ $ 13,394 ​ ​ ​ ​ $ 13,638 ​ ​
运营现金流(3)
​ ​ ​ $ 11,279 ​ ​ ​ ​ $ 11,385 ​ ​ ​ ​ $ 11,389 ​ ​ ​ ​ $ 11,596 ​ ​ ​ ​ $ 11,759 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ (5,729) ​ ​ ​ ​ $ (5,605) ​ ​ ​ ​ $ (5,775) ​ ​ ​ ​ $ (6,118) ​ ​ ​ ​ $ (5,907) ​ ​
无杠杆自由现金流(4)
​ ​ ​ $ 5,692 ​ ​ ​ ​ $ 6,078 ​ ​ ​ ​ $ 5,834 ​ ​ ​ ​ $ 5,626 ​ ​ ​ ​ $ 5,904 ​ ​
​
(1)
本表所列的Coterra备考预测不考虑编制日期之后发生的任何情况或事件。鉴于Coterra特别会议和Devon特别会议将在Coterra Pro Forma预测数月后举行
​
 
80
 
有准备，以及任何预测信息中固有的不确定性，Coterra和Devon的股东被告诫不要过分依赖这些信息。
(2)
预估EBITDA是通过将Coterra的EBITDA、Devon的EBITDA和上述预期协同效应的影响相加而确定的。备考EBITDA不是GAAP下财务业绩的衡量标准。因此，不应将其视为替代根据公认会计原则编制的净收入（亏损）、营业收入（亏损）或其他措施。
​
(3)
来自运营的备考现金流是通过将Coterra的运营现金流、Devon的运营现金流以及上述预期协同效应的影响相加而确定的。备考运营现金流不是GAAP下财务业绩或流动性的衡量标准。因此，不应将其视为替代经营现金流或根据公认会计原则编制的其他措施。
​
(4)
备考无杠杆自由现金流定义为根据资本支出、受税收影响的利息费用和基于股票的薪酬进行调整的运营现金流。备考无杠杆自由现金流不是GAAP下财务业绩的衡量标准。因此，不应将其视为替代根据公认会计原则编制的净收入（亏损）、营业收入（亏损）或其他措施。
​
德文预测财务信息
下文描述的Devon预测财务信息基于各种假设，包括但不限于Devon管理层的以下商品价格假设，这些假设基于截至2026年1月23日的石油和天然气定价价格假设：
​ ​ ​
德文郡商品价格
​
​ ​ ​
2026年E
​ ​
2027年E
​ ​
2028年E
​ ​
2029年E
​ ​
2030e
​
WTI石油（美元/桶）
​ ​ ​ $ 59.95 ​ ​ ​ ​ $ 59.73 ​ ​ ​ ​ $ 60.61 ​ ​ ​ ​ $ 60.61 ​ ​ ​ ​ $ 60.61 ​ ​
Henry Hub Gas（美元/百万英热单位）
​ ​ ​ $ 4.07 ​ ​ ​ ​ $ 3.79 ​ ​ ​ ​ $ 3.64 ​ ​ ​ ​ $ 3.64 ​ ​ ​ ​ $ 3.64 ​ ​
德文单机投影
下表列出了Devon管理层在独立基础上编制的2026至2030财年Devon的某些汇总的预期财务和运营信息。
​ ​ ​
Devon Stand-Alone(1)
​
（百万美元）
​ ​
2026年E
​ ​
2027年E
​ ​
2028年E
​ ​
2029年E
​ ​
2030e
​
产量（MBOE/d）
​ ​ ​ ​ 858 ​ ​ ​ ​ ​ 886 ​ ​ ​ ​ ​ 922 ​ ​ ​ ​ ​ 934 ​ ​ ​ ​ ​ 942 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ $ 7,084 ​ ​ ​ ​ $ 7,316 ​ ​ ​ ​ $ 7,655 ​ ​ ​ ​ $ 7,671 ​ ​ ​ ​ $ 7,787 ​ ​
运营现金流(3)
​ ​ ​ $ 6,496 ​ ​ ​ ​ $ 6,574 ​ ​ ​ ​ $ 6,729 ​ ​ ​ ​ $ 6,772 ​ ​ ​ ​ $ 6,897 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ (3,684) ​ ​ ​ ​ $ (3,733) ​ ​ ​ ​ $ (3,809) ​ ​ ​ ​ $ (3,857) ​ ​ ​ ​ $ (3,890) ​ ​
无杠杆自由现金流(4)
​ ​ ​ $ 2,918 ​ ​ ​ ​ $ 2,942 ​ ​ ​ ​ $ 2,969 ​ ​ ​ ​ $ 2,926 ​ ​ ​ ​ $ 2,966 ​ ​
​
(1)
本表中列出的Devon Stand-Alone Projections没有考虑到在编制日期之后发生的任何情况或事件。鉴于Coterra特别会议和Devon特别会议将在Devon Stand-Alone Projections编制数月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，请Coterra和Devon股东注意不要过分依赖此类信息。
​
(2)
EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧、摊销和勘探费用以及某些其他调整前的收益。EBITDA不是GAAP下财务业绩的衡量标准。因此，不应将其视为替代根据公认会计原则编制的净收入（亏损）、营业收入（亏损）或其他措施。
​
(3)
经营活动产生的现金流量定义为根据资产负债表变化调整的经营活动现金流量。运营现金流不是GAAP下财务业绩或流动性的衡量标准。
​
 
81
 
因此，不应将其视为替代经营现金流或根据公认会计原则编制的其他措施。
(4)
无杠杆自由现金流定义为EBITDA减去资本支出、营运资本变化、勘探费用、基于股票的薪酬和现金税。无杠杆自由现金流不是衡量GAAP下财务业绩或流动性的指标。因此，不应将其视为可替代经营现金流、净收入（亏损）、营业收入（亏损）或根据公认会计原则编制的其他措施。
​
Devon Pro Forma Projections
下表列出了由Devon管理层编制的Coterra和Devon在2026至2030财年合并的备考基础上的某些未经审计的内部财务预测。
​ ​ ​
备考(1)
​
（百万美元）
​ ​
2026年E
​ ​
2027年E
​ ​
2028年E
​ ​
2029年E
​ ​
2030e
​
产量（MBOE/d）
​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​ ​ ​ ​ 1,688 ​ ​ ​ ​ ​ 1,713 ​ ​ ​ ​ ​ 1,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,791 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ $ 12,199 ​ ​ ​ ​ $ 12,722 ​ ​ ​ ​ $ 13,224 ​ ​ ​ ​ $ 13,394 ​ ​ ​ ​ $ 13,638 ​ ​
运营现金流(3)
​ ​ ​ $ 11,179 ​ ​ ​ ​ $ 11,222 ​ ​ ​ ​ $ 11,433 ​ ​ ​ ​ $ 11,641 ​ ​ ​ ​ $ 11,804 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ (6,004) ​ ​ ​ ​ $ (5,780) ​ ​ ​ ​ $ (5,775) ​ ​ ​ ​ $ (6,118) ​ ​ ​ ​ $ (5,907) ​ ​
自由现金流(4)
​ ​ ​ $ 5,175 ​ ​ ​ ​ $ 5,443 ​ ​ ​ ​ $ 5,659 ​ ​ ​ ​ $ 5,523 ​ ​ ​ ​ $ 5,897 ​ ​
​
(1)
本表中列出的Devon Pro Forma Forma Forecasted Financial Information没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件。鉴于Coterra特别会议和Devon特别会议将在Devon Pro Forma Forecast Financial Information编制数月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，请Coterra和Devon股东注意不要过分依赖此类信息。
​
(2)
预估EBITDA是通过将Coterra的EBITDA、Devon的EBITDA和2026年预期运营协同效应分别为0万美元、2027年3.25亿美元和2028年、2029年和2030年6.5亿美元确定的。备考EBITDA不是GAAP下财务业绩的衡量标准。因此，不应将其视为替代根据公认会计原则编制的净收入（亏损）、营业收入（亏损）或其他措施。
​
(3)
来自运营的备考现金流是通过将Coterra的运营现金流、Devon的运营现金流以及Devon管理层协同效应估计的影响相加而确定的，如下所述。备考运营现金流不是GAAP下财务业绩或流动性的衡量标准。因此，不应将其视为替代经营现金流或根据公认会计原则编制的其他措施。
​
(4)
备考自由现金流定义为来自运营的现金流减去资本支出和其他项目。反映2026年预期税前协同增效总额为0万美元，2027年为5亿美元，2028年、2029年和2030年为10亿美元。备考自由现金流不是GAAP下财务业绩或流动性的衡量标准。因此，不应将其视为可替代经营现金流、净收入（亏损）、营业收入（亏损）或根据公认会计原则编制的其他措施。
​
德文管理层协同效应估计
就德文管理层协同效应估计而言，德文管理层估计2026年税前运营协同效应为0万美元，2027年为3.25亿美元，2028年、2029年和2030年为6.5亿美元，并估计2026年税前发展优化协同效应为0万美元，2027年为1.75亿美元，2028年、2029年和2030年为3.5亿美元。就德文管理层协同效应估计而言，没有将任何价值归因于净营业亏损结转和税收抵免。德文管理层的协同效应估计是基于关于合并可能实现的协同效应类型的某些假设，以及实现这种协同效应的时机，包括关于通过优化的资本计划、运营利润率改善和简化的公司成本获得节约而实现的协同效应的假设。
 
82
 
Coterra和Devon不打算更新或以其他方式修订上述预测财务信息，以反映作出之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在此类预测财务信息所依据的任何或所有假设不再合适的情况下，适用法律可能要求的除外。
合并完成后的董事会和执行官
预计生效时间的Devon董事会将由（i）Clay M. Gaspar、Ann G. Fox、Kelt Kindick、Karl F. Kurz、Brent Smolik和Valerie M. Williams（每人各占一“Legacy Devon董事”，并统称为“Legacy Devon董事”）和（ii）Thomas E. Jorden、Amanda M. Brock、Jacinto J. Hernandez、Jeffrey E. Shellebarger和Marcus A. Watts（每个人，一个“Legacy Coterra董事”，并统称为“Legacy Coterra董事”).在生效时间，德文郡董事会将任命（i）Thomas E. Jorden（他将是Coterra目前在Coterra董事会任职的五名董事之一，由Coterra指定为德文郡董事会成员）担任德文郡董事会非执行主席，以及（ii）传统德文郡董事担任德文郡董事会首席独立董事。
合并完成后，德文的管理层预计将包括德文和科特拉的高级管理人员和其他关键员工。在生效时间，德文公司的执行委员会预计将包括：（i）德文公司现任总裁兼首席执行官Clay M. Gaspar，他将继续担任该职位；（ii）Coterra现任高级副总裁兼首席人力资源官Andrea M. Alexander，他将担任德文公司高级副总裁兼首席行政官；（iii）Coterra现任运营执行副总裁Michael D. DeShazer，他将担任勘探与生产执行副总裁——德文公司的阿纳达科、伊格尔·福特、马塞勒斯和洛基公司；（iv）Robert（Trey）F. Lowe，III，现任德文公司高级副总裁兼首席技术官，将担任德文公司执行副总裁兼首席技术官；（v）现任德文公司E & P资产管理高级副总裁John D. Raines，将担任德文公司勘探与生产— Permian执行副总裁；（vi）现任德文公司执行副总裁兼首席财务官Jeffrey L. Ritenour，将担任德文公司执行副总裁兼首席企业发展官；（vii）现任Coterra业务部门执行副总裁Blake A. Sirgo，他将担任德文公司运营执行副总裁；（viii）现任Coterra高级副总裁兼总法律顾问Adam M. Vela，将担任德文公司高级副总裁兼总法律顾问；（ix）现任Coterra执行副总裁兼首席财务官Shannon E. Young III，将担任德文公司执行副总裁兼首席财务官。
总部
紧随生效时间，德文郡的总部将设在德克萨斯州的休斯顿，合并后的公司将在俄克拉荷马州的俄克拉荷马城保持重要的持续存在。
债务的处理
截至2025年12月31日，根据Devon循环信贷协议，Devon没有未偿借款，未偿信用证低于100万美元，根据Devon定期贷款信贷协议有10亿美元未偿。截至2025年12月31日，德文公司在现有的德文票据中还有约74亿美元的未偿本金总额。
截至2025年12月31日，Coterra有（i）根据Coterra定期贷款信贷协议未偿还的3亿美元，已于2026年第一季度全部偿还，以及（ii）没有根据Coterra循环信贷协议未偿还的借款。除非Coterra信贷协议在合并之前或在合并结束日期终止或修改，否则合并的完成将构成“控制权变更”，并导致每个Coterra信贷协议项下的违约事件。合并协议要求Coterra在合并结束日期之前或之时向Devon交付按惯例执行的偿付函，用于全额偿还所有债务，并终止所有承诺、根据、解除和解除与每项Coterra信贷协议相关的所有现有担保。截至2025年12月31日，Coterra还有35亿美元的现有Coterra票据未偿还本金总额。
 
83
 
合并协议要求Coterra应Devon的请求，尽合理最大努力（i）与Devon合理合作，以启动（a）一项或多项要约，以现金购买任何或所有未偿还的现有Coterra票据系列，或（b）一项或多项要约，将任何或所有未偿还的现有Coterra票据交换为Devon发行的债务证券，（ii）进行同意征求，以从必要的持有人获得对管辖现有Coterra票据的契约和票据购买协议的某些修订的同意，及（iii）进行任何债务证券发售或其他惯常债务融资，以就现有Coterra票据、现有Devon票据、Coterra信贷协议、Devon信贷协议及任何当时尚未偿还的Devon商业票据进行再融资。任何此类购买要约或交换要约将不会在截止日期之前完成，任何此类交易将使用Devon提供的对价提供资金。
有关Devon和Coterra现有债务的描述，请参见Devon于2026年2月18日提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，和Coterra于2026年2月27日提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，其中每一项均以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书。
Coterra董事和执行官在合并中的利益
在考虑Coterra董事会关于Coterra提案的建议时，Coterra股东应该意识到，Coterra的董事和执行官在合并中拥有的利益可能与Coterra股东的一般利益不同或除此之外。下文将更详细地描述这些利益，其中某些利益在题为“—量化与合并有关的对Coterra指定执行官的潜在付款和福利”.
Coterra董事会成员在评估和谈判合并协议、达成其批准合并协议的决定以及决定建议Coterra股东批准Coterra提案时，除其他事项外，都意识到并考虑了这些利益。
Coterra董事将被任命为合并后的公司董事会成员
根据合并协议，Devon和Coterra已同意，在生效时，合并后公司的董事会将有11名成员，其中包括截至2026年2月1日在Coterra董事会任职并在生效时间之前由Coterra指定的五名董事。在生效时，Jorden先生将被任命为德文郡董事会非执行主席。如果在生效时间之后召开2026年德文公司股东年会，合并后公司的董事会将重新提名当时在合并后公司董事会任职的每位Legacy Coterra董事，供股东重新选举，但有某些例外情况。见"合并后的德文公司董事会和管理层”上面。
Coterra执行官将继续与合并后的公司
在生效时间，合并后公司的高级领导团队将包括一个执行委员会，该委员会将由Clay M. Gaspar以及另外八名成员组成，其中五名成员将由Coterra指定，其余三名将是Devon的现有官员。具体而言，在生效时间，德文执行委员会预计将包括：（i）Coterra现任高级副总裁兼首席人力资源官Andrea M. Alexander，他将担任德文高级副总裁兼首席行政官；（ii）Coterra现任运营执行副总裁Michael D. DeShazer，他将担任勘探与生产——德文的Anadarko、Eagle Ford、Marcellus & Rockies执行副总裁；（iii）Coterra业务部门现任执行副总裁Blake A. Sirgo，将担任执行副总裁，Devon的运营；（iv）Coterra现任高级副总裁兼总法律顾问Adam M. Vela，他将担任Devon的高级副总裁兼总法律顾问；（v）Coterra现任执行副总裁兼首席财务官Shannon E. Young III，他将担任Devon的执行副总裁兼首席财务官。
 
84
 
合并中Coterra股权奖励的处理
Coterra的执行官和董事持有以下一项或多项基于股权的奖励：受完全基于时间归属的限制性股票单位（“Coterra RSU”）及受基于业绩归属的受限制股份单位（“Coterra PSU”).合并协议就Coterra的非雇员董事和执行官在生效时间所持有的奖励规定了下文所述的处理方式。
Coterra RSU奖项
截至紧接生效时间之前尚未偿还和归属的每个Coterra RSU，包括因合并完成而根据其截至合并协议日期生效的条款归属的每个Coterra RSU（作为Legacy Coterra董事的Coterra非雇员董事持有的任何既得递延Coterra RSU除外）（每个，a“既得Coterra RSU"）将转换为Devon普通股的若干股份（四舍五入至最接近的股份整数），等于（i）紧接生效时间之前受既得Coterra RSU约束的Coterra普通股股份数量和（ii）交换比率的乘积，加上等于任何应计但未支付的基于现金的股息等价物的额外现金金额，适用的预扣税以净额结算的方式支付。
在紧接生效时间之前尚未发行且不是既得Coterra RSU的每个Coterra RSU将由Devon承担，并就Devon普通股的若干股份（四舍五入到最接近的股份整数）转换为若干限制性股票单位，其乘积等于（i）紧接生效时间之前受该Coterra RSU约束的Coterra普通股的股份数量和（ii）交换比率，并将继续受紧接生效时间之前适用于相应Coterra RSU的相同条款和条件（包括结算形式、基于时间的归属条件、没收和股息等值权利）的管辖。
下表列出，自2025年1月1日以来担任Coterra的每位执行官和非雇员董事，截至2026年3月1日，这些执行官和非雇员董事持有的受未归属Coterra RSU约束的Coterra普通股股份总数。Coterra RSU的估计价值是根据每股Coterra普通股30.18美元计算得出的，这等于Coterra普通股股票在2026年2月2日之后的前五个工作日的平均收盘价，这是合并的首次公开公告之日。
​ ​ ​
股份数量
受制于
优秀
Coterra RSU
(#)
​ ​
价值
优秀
Coterra RSU
($)
​
执行干事姓名 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Thomas E. Jorden
​ ​ ​ ​ 563,165 ​ ​ ​ ​ ​ 16,997,446 ​ ​
Shannon E. Young III
​ ​ ​ ​ 210,239 ​ ​ ​ ​ ​ 6,345,434 ​ ​
Andrea M. Alexander
​ ​ ​ ​ 175,054 ​ ​ ​ ​ ​ 5,283,480 ​ ​
Michael D. DeShazer
​ ​ ​ ​ 130,969 ​ ​ ​ ​ ​ 3,952,906 ​ ​
Blake A. Sirgo
​ ​ ​ ​ 130,969 ​ ​ ​ ​ ​ 3,952,906 ​ ​
Kevin W. Smith
​ ​ ​ ​ 129,226 ​ ​ ​ ​ ​ 3,900,299 ​ ​
Adam M. Vela
​ ​ ​ ​ 104,614 ​ ​ ​ ​ ​ 3,157,460 ​ ​
Gregory F. Conaway
​ ​ ​ ​ 26,230 ​ ​ ​ ​ ​ 791,674 ​ ​
Todd M. Roemer(1)
​ ​ ​ ​ 58,467 ​ ​ ​ ​ ​ 1,764,651 ​ ​
Stephen P. Bell(2)
​ ​ ​ ​ 164,435 ​ ​ ​ ​ ​ 4,962,977 ​ ​
非雇员董事姓名 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Amanda M. Brock
​ ​ ​ ​ 9,293 ​ ​ ​ ​ ​ 280,481 ​ ​
Dorothy M. Ables
​ ​ ​ ​ 9,293 ​ ​ ​ ​ ​ 280,481 ​ ​
 
85
 
​ ​ ​
股份数量
受制于
优秀
Coterra RSU
(#)
​ ​
价值
优秀
Coterra RSU
($)
​
Paul N. Eckley
​ ​ ​ ​ 9,293 ​ ​ ​ ​ ​ 280,481 ​ ​
Hans Helmerich
​ ​ ​ ​ 9,293 ​ ​ ​ ​ ​ 280,481 ​ ​
哈辛托·J·埃尔南德斯
​ ​ ​ ​ 9,293 ​ ​ ​ ​ ​ 280,481 ​ ​
杰弗里·E·谢勒巴格
​ ​ ​ ​ 9,293 ​ ​ ​ ​ ​ 280,481 ​ ​
Lisa A. Stewart
​ ​ ​ ​ 9,293 ​ ​ ​ ​ ​ 280,481 ​ ​
Frances M. Vallejo
​ ​ ​ ​ 9,293 ​ ​ ​ ​ ​ 280,481 ​ ​
Marcus A. Watts
​ ​ ​ ​ 9,293 ​ ​ ​ ​ ​ 280,481 ​ ​
Dan O. Dinges(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Robert S. Boswell(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
Roemer先生于2026年3月2日从Coterra退休。
​
(2)
贝尔先生于2025年12月31日从Coterra退休。
​
(3)
在Coterra召开的2025年年度股东大会上，丁格斯先生从Coterra董事会退休。
​
(4)
自Coterra召开2025年年度股东大会以来，博斯韦尔先生已从Coterra董事会退休。
​
Coterra PSU奖项
在紧接生效时间之前未偿还和归属的每个Coterra PSU，包括因合并完成而根据其截至合并协议日期有效的条款归属的每个Coterra PSU（每个，a "既得Coterra PSU"）将转换为Devon普通股的若干股份（四舍五入至最接近的股份整数），其乘积等于（i）紧接生效时间之前受既得Coterra PSU约束的Coterra普通股股份数量（业绩水平被视为达到目标业绩水平的（x）100%和（y）Coterra董事会（或其适当委员会）与Devon协商确定的生效时间之前实现的实际业绩水平中的较高者，以及（ii）交换比率，加上与任何应计但未支付的基于现金的股息等价物相等的额外现金金额，适用的预扣税以净额结算的方式支付；前提是，根据现有奖励协议的结算条款，任何已归属的Coterra PSU赚取的超过目标业绩水平的收益将不会转换为德文普通股的股份，而是仅以现金支付，其基础是紧接截止日期前一个工作日的每股Coterra普通股的收盘价。
在紧接生效时间之前未偿还的每个Coterra PSU和不是既得Coterra PSU的将由Devon承担，并就相当于（i）在紧接生效时间之前受该Coterra PSU约束的Coterra普通股股份数量的乘积（业绩水平被视为达到目标业绩水平的（x）100%中的较高者）的若干Devon普通股股份转换为若干限制性股票单位（y）Coterra董事会（或其适当委员会）与Devon协商确定的在生效时间之前实现的实际业绩水平）和（ii）交换比率，否则将继续受紧接生效时间之前适用于相应Coterra PSU的相同条款和条件的约束（包括基于时间的归属条件、加速归属权、没收和股息等价物，但不包括任何基于业绩的归属条件和现金结算特征）。
下表列出了Coterra每位执行官基于被视为达到目标业绩的情况下，截至2026年3月1日受未归属Coterra PSU约束的Coterra普通股股份总数。Coterra PSU的估计价值是根据每股Coterra普通股30.18美元计算得出的，这等于Coterra普通股股票在2026年2月2日之后的前五个工作日的平均收盘价，这是合并的首次公开公告之日。截至2026年3月1日，Coterra的非雇员董事均未持有Coterra PSU，或预计在合并截止日期将持有任何Coterra PSU。
 
86
 
​ ​ ​
股份数量
受制于
优秀
Coterra PSU
（基于
目标
业绩）
(#)
​ ​
价值
优秀
Coterra PSU
（基于
目标
业绩）
($)
​
执行干事姓名 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Thomas E. Jorden
​ ​ ​ ​ 563,165 ​ ​ ​ ​ ​ 16,997,446 ​ ​
Shannon E. Young III
​ ​ ​ ​ 210,239 ​ ​ ​ ​ ​ 6,345,434 ​ ​
Andrea M. Alexander
​ ​ ​ ​ 105,870 ​ ​ ​ ​ ​ 3,195,368 ​ ​
Michael D. DeShazer
​ ​ ​ ​ 130,969 ​ ​ ​ ​ ​ 3,952,906 ​ ​
Blake A. Sirgo
​ ​ ​ ​ 130,969 ​ ​ ​ ​ ​ 3,952,906 ​ ​
Kevin W. Smith
​ ​ ​ ​ 129,226 ​ ​ ​ ​ ​ 3,900,299 ​ ​
Adam M. Vela
​ ​ ​ ​ 104,614 ​ ​ ​ ​ ​ 3,157,460 ​ ​
Gregory F. Conaway
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Todd M. Roemer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Stephen P. Bell
​ ​ ​ ​ 164,435 ​ ​ ​ ​ ​ 4,962,977 ​ ​
控制权变更支付和福利
就下文所述的协议而言，完成合并将构成适用文件中定义的“控制权变更”。
Coterra已与除Bell先生以外的每一名执行人员订立了离职补偿协议（由于每一项此类协议可能会不时修订，“Coterra遣散协议"），据此，在合并后符合条件的终止雇佣时，执行官可能有资格获得遣散费。Bell先生自2025年12月31日起从Coterra退休，因此不再是Coterra遣散协议的当事方。根据Coterra遣散协议，如果执行官以“正当理由”（定义见下文）终止其雇佣关系，或者如果Coterra无“因由”（定义见下文）而非因残疾或死亡而终止其雇佣关系，并且此类终止发生在合并完成之日或之后的24个月内（就Coterra遣散协议而言，每一项均为“合格终止”），则该执行官将有资格获得以下付款和福利，在该执行官及时执行且不撤销有利于Coterra的全部解除索赔的情况下：
•
对于Jorden先生，现金金额等于（i）其在终止日期前24个月内收到的年度基本工资除以二，以及（ii）其在终止日期前24个月内收到的现金奖励奖励总额除以二的总和的三倍，该金额在36个月内按月等额分期支付。
​
•
对于除Jorden先生以外的所有执行官，现金金额等于（i）该执行官在终止日期前24个月内有效的最高年化基薪之和的两倍，以及（ii）（a）该执行官在适用的终止日期前24个月内收到的平均现金奖励奖励和（b）该执行官在适用的终止日期前24个月内有效的最高目标年度奖金中的较高者，在24个月内按月等额分期支付。
​
•
终止年度的按比例分配的目标年度奖金（或对Jorden先生而言，为终止日期前两个会计年度支付的年度奖金的平均值），根据终止日历年截至终止日期的天数按比例分配，在向在职高管或雇员支付奖金的同时一次性支付。
​
•
自终止之日起至多24个月（或为Jorden先生提供36个月），为执行干事和执行干事的受抚养人提供持续的医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险福利，就好像执行干事的雇用未被终止一样。
​
 
87
 
•
新职介绍福利（乔丹先生除外）总额最高可达每人20,000美元，并可持续参与Coterra提供的任何财务规划服务计划长达12个月。
​
•
全部归属所有未兑现的基于股权的奖励（在执行官终止日期未兑现的任何基于绩效的奖励被视为在（i）目标水平的100%和（ii）截至终止日期的实际绩效水平中的较高者实现）。
​
根据Coterra遣散协议：
•
“原因”通常是指适用的执行干事：（i）在提出实质性履行要求的书面要求后，故意继续不履行执行人员的实质性职责；（ii）故意从事对Coterra或关联公司具有重大和明显损害的不当行为；或（iii）对涉及道德败坏的商业犯罪或重罪定罪或认罪。
​
​
•
“很好的理由“对于Jorden先生而言，通常意味着：（i）他的职责、责任、权力和职能减少；（ii）未能在Coterra董事会（或交割后的Devon董事会）重新提名他；（iii）他的基本工资减少，但有有限的例外情况；（iv）他的目标年度激励机会或目标长期激励机会大幅减少；（v）他的主要营业地点搬迁到Coterra在德克萨斯州休斯顿的公司总部以外的地方；或（vi）Coterra违反其离职补偿协议或雇佣信协议。
​
•
“很好的理由"对于所有其他执行官员而言，通常意味着：（i）减少执行人员的基本工资，但不是由于非恶意采取的孤立和不经意的行动，并且Coterra在收到执行官员的通知后立即予以补救；（ii）大幅减少执行人员的年度奖励薪酬机会（前提是Coterra可以修改其年度奖励薪酬安排，只要此种变更适用于所有其他雇员）；（iii）要求将执行人员的主要营业地搬迁50英里以上，不包括搬迁至德克萨斯州休斯顿；或（iv）行政人员的职责或职责范围的实质性减少。
​
Coterra遣散协议还包含限制性契约，包括（i）就业期间和就业终止日期后一年的不竞争和不招揽义务，以及（ii）永久保密义务。在违反此类契约的情况下，Coterra有权暂停根据Coterra遣散协议以其他方式应支付给执行人员的任何付款或福利。
有关在与合并有关的符合条件的终止时，根据Coterra遣散协议将支付给Coterra指定执行官的上述付款和福利的价值估计，请参阅标题为“—量化与合并相关的Coterra指定执行官的潜在付款和福利—— Golden Parachute Compensation”下方。
此外，根据合并协议，Devon将向截至紧接生效时间之前有资格获得2026年现金奖励奖金的每位Coterra员工（包括每位执行官）支付该奖金，该奖金以根据适用的Coterra奖金计划的条款（以及为免生疑问，受适用的奖金计划的所有持续服务要求和没收条款的约束）所获得的范围为限。任何获得的2026年奖金将不低于Coterra根据适用的Coterra奖金计划在生效时间之前的2026日历年就该雇员应计的金额（此种应计基于截至紧接生效时间之前的实际绩效水平，由Coterra董事会（或其适当委员会）与Devon协商确定）。
量化与合并有关的对Coterra指定执行官的潜在付款和福利
本节列出了S-K条例第402（t）项所要求的关于Coterra每名指定执行官的薪酬的信息，这些信息基于或以其他方式与
 
88
 
合并，并将或可能在合并结束时或在合并完成时或之后符合条件的终止雇用时支付给指定的执行官。这种补偿被适用的SEC披露规则称为“黄金降落伞”补偿，在本节中，我们使用这样的术语来描述应付给Coterra指定执行官的与合并相关的补偿。支付给这些人的“金降落伞”赔偿需经过Coterra股东的非约束性咨询投票。“被点名的执行官”是Coterra于2025年3月20日向SEC提交的最新年度代理声明中列出的个人。
就本次黄金降落伞披露而言，下表列出了每个Coterra指定执行官将使用以下假设获得的付款和福利金额（在税前基础上）：（i）生效时间发生在2026年3月1日；（ii）每个指定执行官在该时间经历合格的终止；（iii）指定执行官的基薪率和年度目标奖金与截至本备案之日有效的基薪率和年度目标奖金保持不变；（iv）截至3月1日尚未获得的Coterra股权奖励，2026年不会在生效时间之前以其他方式归属，并且就合并而言，将受到上述“—合并中Coterra股权奖励的处理”；（v）合并结束时Coterra普通股股票的收盘价为30.18美元（根据项目402（t），这是Coterra普通股股票在2026年2月2日之后的前五个工作日的平均收盘价，这是合并的首次公开宣布）；（vi）在生效时间之前，没有任何指定的执行官获得任何额外的股权授予；（vii）每位指定的执行官已适当执行任何必要的释放，并遵守所有必要的要求（包括任何适用的限制性契约），以便获得付款和福利。下文显示的数值未考虑与《守则》第280G或4999节相关的消费税或付款减少的任何影响，或在本备案日期之后或在合并完成之后可能出现的任何补偿增加。下表中使用的一些假设是基于目前无法获得的信息，因此，Coterra指定的执行官将收到的实际金额可能与以下所列金额存在重大差异。
金降落伞补偿
姓名
​ ​
现金
($)(1)
​ ​
股权
($)(2)
​ ​
附加条件/​
福利
($)(3)
​ ​
合计
​
Thomas E. Jorden
​ ​ ​ ​ 11,669,178 ​ ​ ​ ​ ​ 33,994,892 ​ ​ ​ ​ ​ 137,539 ​ ​ ​ ​ ​ 45,801,609 ​ ​
Shannon E. Young III
​ ​ ​ ​ 3,815,068 ​ ​ ​ ​ ​ 12,690,867 ​ ​ ​ ​ ​ 97,956 ​ ​ ​ ​ ​ 16,603,891 ​ ​
Andrea M. Alexander
​ ​ ​ ​ 2,457,260 ​ ​ ​ ​ ​ 8,478,848 ​ ​ ​ ​ ​ 80,155 ​ ​ ​ ​ ​ 11,016,263 ​ ​
Michael D. DeShazer
​ ​ ​ ​ 3,113,630 ​ ​ ​ ​ ​ 7,905,813 ​ ​ ​ ​ ​ 97,956 ​ ​ ​ ​ ​ 11,117,399 ​ ​
Stephen P. Bell
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,925,954 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,925,954 ​ ​
​
(1)
本栏显示的金额反映了根据与除Bell先生以外的每个指定执行官签订的Coterra遣散费协议应付的遣散费的现金部分。Bell先生自2025年12月31日起从Coterra退休，无权获得与合并有关的任何遣散费或其他非股权补偿或福利。现金遣散费详情见以下补充表格：
​
​ ​ ​
现金
遣散费
($)
​ ​
亲评级
奖金
($)
​ ​
合计
($)
​
Thomas E. Jorden
​ ​ ​ ​ 11,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 419,178 ​ ​ ​ ​ ​ 11,669,178 ​ ​
Shannon E. Young III
​ ​ ​ ​ 3,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 115,068 ​ ​ ​ ​ ​ 3,815,068 ​ ​
Andrea M. Alexander
​ ​ ​ ​ 2,380,000 ​ ​ ​ ​ ​ 77,260 ​ ​ ​ ​ ​ 2,457,260 ​ ​
Michael D. DeShazer
​ ​ ​ ​ 3,015,000 ​ ​ ​ ​ ​ 98,630 ​ ​ ​ ​ ​ 3,113,630 ​ ​
​
(2)
本栏显示的金额反映了在合并完成时每位指定的执行官可能获得的加速未归属的Coterra股权奖励的潜在价值，如“—合并中Coterra股权奖励的处理”并假设
​
 
89
 
与Coterra PSU相关的按目标100%实现相应的付款，详见下表：
​ ​ ​
Coterra RSU
奖项
($)(a)
​ ​
Coterra PSU
奖项
($)(b)
​ ​
权益合计
($)
​
Thomas E. Jorden
​ ​ ​ ​ 16,997,446 ​ ​ ​ ​ ​ 16,997,446 ​ ​ ​ ​ ​ 33,994,892 ​ ​
Shannon E. Young III
​ ​ ​ ​ 6,345,434 ​ ​ ​ ​ ​ 6,345,434 ​ ​ ​ ​ ​ 12,690,868 ​ ​
Andrea M. Alexander
​ ​ ​ ​ 5,283,480 ​ ​ ​ ​ ​ 3,195,368 ​ ​ ​ ​ ​ 8,478,848 ​ ​
Michael D. DeShazer
​ ​ ​ ​ 3,952,906 ​ ​ ​ ​ ​ 3,952,906 ​ ​ ​ ​ ​ 7,905,812 ​ ​
Stephen P. Bell
​ ​ ​ ​ 4,962,977 ​ ​ ​ ​ ​ 4,962,977 ​ ​ ​ ​ ​ 9,925,954 ​ ​
​
(a)
此栏中针对每位指定执行官的金额包括（i）归属于合并完成后自动“单触发式”加速Coterra RSU的价值（而不是由于同时或随后符合条件的终止雇佣关系），具体如下：Jorden先生为5,768，746美元，Young先生为2,163，295美元，Alexander女士为3,241，879美元，DeShazer先生为923,026美元，以及（ii）归属于合并完成后24个月内符合条件的终止雇佣时Coterra RSU“双触发式”加速的价值，具体如下：Jorden先生为11,228，700美元，Young先生为4,182，139美元，亚历山大女士获得2,041，601美元，德沙泽先生获得3,029，880美元。Bell先生从Coterra退休，自2025年12月31日起生效，显示给他的金额可归因于合并完成后他未偿还的Coterra RSU的“单一触发”加速。
​
(b)
此栏中每位指定执行官的金额包括（i）归属于合并完成时Coterra PSU自动“单触发式”加速的价值，具体如下：Jorden先生5768,746美元、Young先生2163,295美元、Alexander女士1,153，767美元、DeShazer先生923,026美元，以及（ii）归属于合并完成后24个月内符合条件的终止雇佣时Coterra PSU“双触发式”加速的价值，具体如下：Jorden先生1122,8700美元、Young先生4,182，139美元、Alexander女士2,041，601美元、DeShazer先生3,029，880美元。Bell先生从Coterra退休，自2025年12月31日起生效，为他显示的金额归因于合并完成后其未偿还的Coterra PSU加速。
​
(3)
本栏显示的金额反映了持续医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险的价值（Jorden先生120,239美元、Young先生60,656美元、Alexander女士42,855美元、DeShazer先生60,656美元）、除Jorden先生以外我们指定的执行官的最多20,000美元的新职介绍服务，以及Coterra遣散协议规定的持续财务规划服务（Jorden先生、Young先生、Alexander女士和DeShazer先生每人17,300美元）。
​
德文公司董事和执行官在合并中的利益
在考虑德文董事会关于德文股东投票“支持”德文合并提案的建议时，德文股东应该意识到，德文的董事和执行官在合并中的利益与德文其他股东的利益一般不同，或者除了这些利益之外。德文董事会在批准合并协议和由此设想的交易时就意识到了这些利益，并建议德文股东投票“支持”德文合并提案。
就本披露而言，德文公司目前在合并中拥有权益的高管为：
•
Clay M. Gaspar，总裁兼首席执行官
​
•
Jeffrey L. Ritenour，执行副总裁兼首席财务官
​
•
执行副总裁兼总法律顾问Dennis C. Cameron
​
•
Tana K. Cashion，人力资源和行政执行副总裁
​
•
Thomas Hellman，勘探与生产业务高级副总裁
​
 
90
 
•
Robert F.（Trey）Lowe III，高级副总裁兼首席技术官
​
•
John D. Raines，E & P资产管理高级副总裁
​
Richard E. Muncrief（我们的前总裁兼首席执行官）已于2025年3月1日退休，David G. Harris（我们的前执行副总裁兼首席企业发展官）因其职位于2025年2月10日被解除而离职。这些人在截至2025年12月31日的财政年度的一部分时间内担任执行官，但在合并中没有任何与德文公司股东的利益不同或除此之外的利益。
德文现任董事和执行官在合并中的利益包括以下内容，并在下面进行了更全面的总结：
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合并完成后，预计某些董事和执行官将继续担任Devon的董事和执行官。具体而言，在生效时，德文公司的执行委员会预计将包括：（i）德文公司现任总裁兼首席执行官Clay M. Gaspar，他将继续担任该职位；（ii）德文公司现任高级副总裁兼首席技术官Robert（Trey）F. Lowe，III，他将担任德文公司执行副总裁兼首席技术官；（iii）德文公司现任勘探与生产资产管理高级副总裁John D. Raines，他将担任德文公司勘探与生产—二叠纪执行副总裁；以及（iv）Jeffrey L. Ritenour，现任德文执行副总裁兼首席财务官，将担任德文执行副总裁兼首席企业发展官。
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德文郡的执行官是与德文郡签订的雇佣或遣散协议的一方，如果他们的雇佣被德文郡无故终止或被高管有充分理由终止，这些协议将为他们提供一定的遣散福利。目前，预计只有卡梅伦先生和Cashion女士的雇佣将因合并而终止。
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德文公司高管持有德文公司普通股的限制性股票和德文公司股票的业绩份额单位。如果高管的雇佣被德文公司无故终止或由高管有正当理由终止，则限制性股票将在雇佣终止时归属，尽管雇佣终止，绩效份额单位仍有资格根据德文公司的实际表现归属。
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就高管的雇佣和遣散安排或其股权奖励协议而言，此次合并不构成“控制权变更”，因此，这些协议下可能提供的利益不会因合并而得到增强，尽管德文可能会修改现有的遣散安排，以增加通常仅在控制权变更后才适用的某些利益（包括福利延续、搬迁援助和服务计入）。Devon股权计划下的基于股权的奖励将继续未兑现，并继续受合并完成前适用的相同条款和条件的约束。
某些德文董事和执行官的持续服务
正如上文“——合并完成后的董事会和执行官”中更全面地描述的那样，德文的某些董事和执行官预计将在合并完成后继续担任董事和执行官。
潜在的遣散费福利
Devon的每一位执行官都是与Devon签订的雇佣协议（或者，就Hellman先生、Lowe先生和Raines先生而言，是一份遣散协议）的一方，根据该协议，如果他们与Devon的雇佣关系在合并完成后被Devon无“因”终止，或者由高管以“正当理由”（这些条款在他们各自的协议中定义）终止，他们将有权获得某些遣散费。潜在的遣散费包括一次性现金遣散费、终止年度的按比例分配的奖金、合理的重新安置福利和为延续某些福利福利提供的准备金，所有这些都取决于高管对有利于德文的索赔要求的解除。此次合并不构成协议意义上的“控制权变更”及
 
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因此，高管们将有权获得的遣散福利不会因合并而增加；福利与在这种情况下终止雇佣而不考虑合并发生时所提供的福利相同，尽管德文可能会修改现有的遣散安排，以增加通常仅在控制权发生变化后才适用的某些福利（包括福利延续、搬迁援助和服务计入）。
假设在2026年3月1日符合条件地终止雇佣关系，现金遣散费金额（其中包括终止年度按比例分配的奖金和前三年支付的年度基本工资和最高年度绩效奖金之和的三倍（Hellman、Lowe和Raines为两倍）将为：Gaspar先生为8,244，904美元；Ritenour先生为5,392，480美元；Cameron先生为4,488，948美元；Cashion女士为3,322，904美元；Hellman先生为1,885，668美元；Lowe先生为1,693，762美元；Raines先生为1,970，668美元。新就业援助的价值最高为25000美元。Gaspar先生、Ritenour先生、Cameron先生和Cashion女士每人还将有权按在职员工费率享受12个月的持续医疗和牙科福利，价值分别为27,039美元、27,039美元、19,129美元和27,039美元，现金付款分别为96,311美元、96,311美元、68,136美元和96,311美元，以提供相当于24个月的税后补贴医疗和牙科保险，12个月的持续公司支付的人寿和意外死亡和残疾保险，价值分别为852美元、852美元、852美元和816美元，现金付款分别为1,748美元、1,748美元，1748美元和1674美元提供相当于24个月的人寿保险，最高可达100万美元，在每种情况下假设2026年3月1日符合条件的终止雇用。Hellman、Lowe和Raines先生还将有权按在职员工费率获得12个月的持续医疗和牙科福利，价值分别为27039美元、27039美元和27039美元；分别支付48155美元、48155美元和48155美元的现金，以提供相当于12个月的税后补贴医疗和牙科保险，12个月的持续公司支付的人寿和意外死亡和残疾保险，价值分别为809美元、724美元和809美元，现金分别为830美元，743美元和830美元提供相当于12个月的人寿保险，最高可达100万美元，在每种情况下假设2026年3月1日符合条件的终止雇用。
此外，如果高管的雇佣被Devon无“因由”终止，或者被高管以“正当理由”终止，这些条款在高管与Devon各自的限制性股票和绩效份额单位协议中定义，则限制性股票（“RSA”）将在终止雇佣时全部归属，而绩效份额单位（“PSU”）将仍然有资格根据实际的Devon业绩归属，尽管雇佣终止，在每种情况下，须由执行人员对终止日期前一年内授予的索赔执行一般解除和按比例分配的裁决。此次合并不构成股权奖励协议含义内的“控制权变更”，因此，高管在此类雇佣终止时将有权获得的增强归属福利不会因合并而增加。此外，合并本身，在没有随后终止雇佣的情况下，并不影响高管持有的RSA和PSU的待遇。
假设2026年3月1日符合条件的终止雇佣，每股德文普通股价格为42.99美元（这是2026年2月2日之后的前五个工作日，德文普通股的平均收盘价，这是合并的首次公开宣布），受加速或继续归属的RSA和PSU的总价值将分别为：加斯帕先生为13,106，834美元；里特努尔先生为7,824，653美元；卡梅伦先生为5,356，253美元；Cashion女士为3,499，902美元；赫尔曼先生为1,786，707美元；洛威先生为1,474，041美元；雷恩斯先生为2,422，658美元，受加速或继续归属（RSA/PSU）限制的股份数量如下：Gaspar先生99,317/205,564；Ritenour先生58,754/123,257；Cameron先生40,259/84,334；Cashion女士26,270/55,142；Hellman先生13,998/27,563；Lowe先生12,764/21,524；Raines先生19,913/36,441。上述金额假设PSU的绩效目标水平已实现。
关于终止与Devon的雇佣关系，Muncrief和Harris先生根据他们与Devon的雇佣协议条款以及适用于先前授予的限制性股票和业绩份额单位奖励的协议获得了遣散费和付款。截至2025年3月1日，Muncrief先生终止雇佣时，120,246股受限制股份仍未发行，有资格继续如期归属，但须按年度
 
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与某些限制性契约的协议的执行。对于Muncrief和Harris先生来说，在2024年和2025年授予的某些绩效份额单位奖励在他们终止雇佣关系后也仍然未兑现。最终为2024年授予支付的股份数量将根据Devon在截至2026年12月31日的三年业绩期间的股东总回报确定，最终为2025年授予支付的股份数量将根据Devon在截至2027年12月31日的三年业绩期间的股东总回报确定。此次合并不构成协议意义上的“控制权变更”，因此，Muncrief先生和Harris先生目前有权获得的遣散费不会因合并而增加。
不合格递延补偿计划
Devon维持Devon递延补偿计划、Devon补充贡献修复计划、WPX递延补偿计划和WPX修复计划（统称“NQDC计划”），这是针对德文某些关键或高薪员工的不合格递延薪酬计划。除非按照预定的在职退出条款另有分配，参与人的账户应在最早发生控制权变更事件或参与人离职、残疾或死亡时支付。如果参与者经历离职，将在九十天内进行分配，或根据NQDC计划的条款和先前的参与者选举另有规定，除非参与者是《守则》第409A条规定的特定雇员，在这种情况下，付款将延迟六个月。预计只有卡梅伦先生和Cashion女士将因合并的完成而经历与Devon的离职。假设在2026年3月1日离职，卡梅伦先生根据NQDC计划将成为应付的余额为2,104，856美元，Cashion女士根据NQDC计划将成为应付的余额为780,392美元。合并的完成不会构成NQDC计划下的“控制权变更”，根据该计划应付的金额不会因合并而增加。
赔偿及保险
根据合并协议，Devon和Coterra（仅以合并完成后存续公司的身份）各自存续公司“））同意，自生效时间起及之后，在法律允许的最大范围内，其将对（i）Coterra或其任何子公司或（ii）应Coterra请求以该身份服务的任何其他实体（在每种情况下，在以该身份行事时）的每一位现任和前任董事和高级管理人员（以及与此相关的预支费用）进行共同和个别赔偿、抗辩并使其免受损害（在每种情况下，以该身份行事）（the”获弥偿当事人"），以支付任何成本或开支（包括律师和其他专业人员的费用和支出）、判决、罚款、处罚、损失、索赔、损害赔偿或责任，或为和解而支付的、与任何实际的或威胁的索赔、诉讼、诉讼、程序或调查有关的或招致的金额，不论是该受赔方为一方当事人或以其他方式参与（包括作为证人）的民事、刑事、行政或调查，以及因受赔方是或曾经是Coterra或其任何子公司的高级职员或董事这一事实而产生或与之有关，关于在生效时间之前或之前存在或发生的事项（包括合并协议、合并和由此设想的其他交易），无论是在生效时间之前、在生效时间之前或之后主张或主张。
根据合并协议，在自生效时间起的六年期间内，存续公司的公司注册证书和章程将包含关于在生效时间之前担任董事和高级职员的个人的开脱、赔偿和预支费用的条款，其优惠程度不低于截至合并协议日期在Coterra的公司注册证书和章程中规定的条款。
存续公司（或代表存续公司的Devon）将全权酌情决定（i）自合并协议之日起在Coterra董事和高级管理人员责任保险范围内的人员的生效时间起至少六年内继续保持有效（以下简称“D & O保险"）与经认可的保险公司合作，且条款、条件、保留条款和承保水平至少与截至合并协议之日Coterra现有保单规定的一样优惠，或者，如果无法获得此类保险，存续公司或代表存续公司的Devon将从经认可的D & O保险购买最佳可用的D & O保险
 
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六年期间的保险公司，其条款、条件、保留和承保水平至少与截至合并协议日期的Coterra现有保单规定的一样优惠，或（ii）为截至合并协议日期由Coterra现有D & O保险承保的人员从生效时间起与认可保险公司取得并全额支付理赔期至少为六年的“尾部”保单，条款、条件、就Coterra的D & O保险而言，就生效时间或之前存在或发生的事项（包括与合并协议或由此设想的交易或行动有关的事项）而言，保留和承保范围至少与Coterra现有的D & O保险一样有利。
尽管有上述任何相反的规定，在任何情况下都不会要求Devon或存续公司为此类保单支出超过Coterra目前为此类保险支付的年度保费的300%的年度保费金额；并且条件是，如果此类保险的年度保费超过该金额，存续公司（或代表存续公司的Devon）将以不超过该金额的费用获得可获得的最大承保范围的保单。德文郡将为Coterra提供一个合理的机会，就与此类“尾部”政策相关的任何背书或政策的条款发表评论。
股息政策
尽管Devon过去曾对Devon普通股支付过现金股息，但Devon董事会可能会决定未来不宣布股息，或者可能会减少未来支付的股息金额。未来股息的任何支付将由德文董事会酌情决定，并将取决于德文的经营业绩、财务状况、现金需求、未来前景以及德文董事会认为相关的其他考虑因素。
Devon普通股上市；Coterra普通股退市和注销登记
在完成合并之前，德文已同意尽其合理的最大努力促使在合并中发行并根据任何Coterra股权奖励保留发行的德文普通股股票获准在纽约证券交易所上市。将在合并中向前Coterra股东发行的Devon普通股新股在纽约证券交易所上市的批准和授权，取决于正式的发行通知，是完成合并的一个条件。如果合并完成，Coterra普通股将停止在纽交所上市，并将根据《交易法》取消注册。
合并事项的会计处理
Devon和Coterra按照GAAP编制各自的财务报表。尽管双方将合并构建为对等合并，但GAAP要求将合并的一方确定为收购方。此次合并将采用收购会计法进行会计处理，德文被视为会计收购方。在将Devon确定为会计目的的收购实体时，Devon和Coterra考虑了截至本联合代理声明/招股说明书之日的许多因素，包括哪个实体正在发行其股权，预期在生效时间之后，截至紧接生效时间之前的Devon普通股股份持有人将合计持有紧接生效时间之后的Devon普通股已发行和流通股（基于Devon已发行的完全稀释的流通股）的约54%，Devon的意向公司治理结构继生效时间后，Devon的意向高级管理层继生效时间后及股份交换条款。在得出Devon是会计目的收购方的总体结论中，没有任何单一因素是唯一的决定因素；相反，在得出这样的结论时考虑了所有因素。
监管事项
该并购案的完成将在美国接受反垄断审查。根据HSR法案及其颁布的规则，在合并协议各方向FTC和DOJ发出通知并提供信息以及适用的等待期（以及此类期限的任何延长）到期或终止之前，合并不能完成。
 
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无评估权
评估权是一种法定权利，如果根据法律适用，它使公司的股东能够对合并提出异议，并要求该公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收取就交易向该股东提供的对价。根据DGCL，如果股东持有的股票要么在全国性证券交易所上市，要么由超过2000名持有人备案，则不享有评估权。此外，如果合并没有根据DGCL第251（f）条要求存续公司股东的投票，则合并后存续的组成公司的股东无权获得评估权。尽管有上述规定，如果合并协议的条款要求股东为其股份接受除（i）存续或产生的公司的股票、（ii）将在国家证券交易所上市或由超过2,000名持有人持有记录的另一公司的股票、（iii）以现金代替零碎股份或（iv）上述任何组合以外的任何东西，则可获得评估权。
将不会就合并、股票发行建议或合并协议所设想的任何其他交易提供异议者或评估权。
 
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合并协议
以下描述载列合并协议的主要条款，合并协议作为附件A附后，并以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书。各方的权利和义务受合并协议的明确条款和条件的约束，而不是受此描述的约束，该描述本质上是概括的。此描述并不完整，而是通过参考合并协议的完整文本对其整体进行了限定。我们鼓励您在就本联合代理声明/招股说明书中描述的任何提议作出任何决定之前，仔细阅读合并协议的全文，以及本联合代理声明/招股说明书。本节仅旨在为您提供有关合并协议条款的信息。Devon和Coterra都不打算将合并协议作为有关Devon或Coterra的业务或运营信息来源。因此，合并协议中的陈述、保证、契约和其他协议不应单独阅读，您应该阅读本联合代理声明/招股说明书其他地方以及Devon和Coterra向SEC提交的公开文件中提供的信息，如“在哪里可以找到更多信息”中所述。
关于合并协议的说明
合并协议和本条款摘要是为了向您提供有关合并协议条款的信息。本联合代理声明/招股说明书或Devon和Coterra向SEC提交的公开报告中包含的有关Devon和Coterra的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含的有关Devon和Coterra的事实披露。合并协议所载的陈述、保证和契诺仅为合并协议的目的作出，截至特定日期。此外，这些陈述、保证和契诺仅为合并协议各方的利益而作出，可能符合条件，并受Devon和Coterra就谈判合并协议条款所商定的重要限制的约束。特别是，在您审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，重要的是要记住，谈判这些陈述和保证的主要目的是在合并协议各方之间分配风险，而不是将这些事项确定为事实的目的。这些陈述和保证也可能受制于与一般适用于股东以及向SEC提交的报告和文件不同的合同重要性标准，并且在某些情况下，受Devon和Coterra各自就合并协议交付的机密披露中所载事项的限制，而这些披露并未反映在合并协议本身中。此外，自合并协议之日起，有关陈述和保证的标的的信息可能已发生变化，这些信息在本联合代理声明/招股说明书之日并不准确，后续发展或符合陈述或保证的新信息可能已包含在本联合代理声明/招股说明书或Devon和Coterra分别向SEC提交的公开文件中。
有关Devon和Coterra的更多信息可在这份联合代理声明的其他地方找到/​招股章程或以引用方式并入本联合代表声明/招股章程。请看“在哪里可以找到更多信息。”
合并的Structure
在满足或放弃合并协议中的完成条件后，在生效时间，Merger Sub将与Coterra合并并并入Coterra，Merger Sub的单独公司存在将终止，Coterra将作为合并中的存续公司继续作为Devon的全资、直接子公司。
合并的完成和生效
合并的完成将在Devon和Coterra共同商定的日期进行，该日期将不迟于合并协议中规定的条件得到满足或放弃后的第三个工作日（根据其性质将在结束时得到满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件），或Devon和Coterra将相互商定的其他时间。
 
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交易结束后，Coterra和Devon将立即根据DGCL安排签署合并证书并向特拉华州州务卿提交。合并将在向特拉华州州务卿提交并接受合并证书后生效，或在Devon和Coterra同意并在合并证书中规定的较晚日期和时间生效。
合并对价
在生效时，凭借合并且在Devon、Merger Sub、Coterra或其股本的任何持有人未采取任何进一步行动的情况下：
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被排除的股份将保持在流通状态，且不会交付任何代价作为交换；和
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根据合并协议的某些条款，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Coterra普通股（不包括除外股份）将转换为从Devon获得0.70股已缴足且不可评估的Devon普通股股份的权利。
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上述第二个项目符号中规定的每一股Coterra普通股将被转换成的Devon普通股的股份数量（因为该数量可能会根据合并协议进行调整）称为交换比率。根据合并协议可发行的德文普通股股份总数，连同根据合并协议代替德文普通股零碎股份将支付的任何现金金额，称为合并对价。
在不限制各方在合并协议某些部分下各自承担的义务的情况下，如果在合并协议日期至生效时间之间的期间内，由于任何重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）、合并、合并、交换或重新调整股份、分立或其他类似交易或在该期间内有记录日期的任何股票股息而导致Coterra普通股或Devon普通股的已发行股份发生任何变化，然后将适当调整交换比率和根据合并协议应付的任何其他金额，以消除该事件对交换比率或根据合并协议应付的任何此类其他金额的影响。
将不会就合并发行德文普通股的零碎股份，也不会发行任何此类零碎股份的证书或以股代息，并且此类零碎股份权益将不会赋予其所有者投票权或作为德文普通股持有人的任何权利。Coterra普通股的任何持有人，如果根据合并（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的Coterra普通股的所有股份后）有权获得Devon普通股的一小部分股份，将代替该部分股份，并在交出该持有人的证书后（a "Coterra股票证书“）以前代表Coterra普通股的任何股份（不包括除外股份）或Coterra普通股的每一股未经证明的股份（”记账式普通股”），以现金支付合并协议中规定的美元金额。
在生效时，凭借合并且在Devon、Merger Sub、Coterra或其任何股本持有人未采取任何行动的情况下，Merger Sub在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股本将转换为并成为存续公司的一股有效发行、已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.01美元，但除外股份除外，并将构成存续公司在紧接生效时间后的唯一流通股本。自生效时间起及之后，就所有目的而言，代表Merger Sub普通股的所有证书将被视为代表根据紧接前一句转换成的存续公司普通股的股份数量。
Coterra股权裁决的处理
在生效时间，由于发生收盘且Coterra、Merger Sub、Devon或其持有人未采取任何行动，根据Coterra股票授予的每个限制性股票单位
 
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计划并受限于完全基于时间的归属条件（a“Coterra RSU"）将根据合并协议受到以下处理：（i）每个既得Coterra RSU将被转换为等于乘积的Devon普通股的股份数量（四舍五入到最接近的整股数量），乘以（a）紧接生效时间之前受既得Coterra RSU约束的Coterra普通股的股份数量乘以（b）交换比率，再加上等于任何应计但未支付的基于现金的股息等价物的额外现金金额，通过净额结算的方式支付适用的预扣税款，以及（ii）在紧接生效时间之前未偿还且不是既得Coterra RSU的每个Coterra RSU将由Devon承担并转换为与Devon普通股的股份（四舍五入到最接近的整股数量）相关的若干限制性股票单位（每个“转换RSU”）等于将（a）紧接生效时间之前受Coterra RSU约束的Coterra普通股的股份数量乘以（b）交换比率所得的乘积。紧接生效时间后，每个转换后的RSU将继续受适用于紧接生效时间前的相应Coterra RSU的相同条款和条件（包括结算形式、基于时间的归属条件、没收和股息等值权利）的管辖。
根据Coterra股票计划授予的每个受限制股票单位，并受基于业绩的归属条件（a "Coterra PSU"）将根据合并协议受到以下处理：（i）每个既得Coterra PSU将被转换为等于乘以（a）在紧接生效时间之前受既得Coterra PSU约束的Coterra普通股的股份数量（以所有业绩计量目标水平的（x）100%的较高者为准）而获得的乘积的Devon普通股的若干股份（四舍五入到最接近的整股数量）（y）Coterra董事会（或其适当委员会）与Devon协商确定的在生效时间之前实现的实际业绩水平（b）交换比率，加上等于任何应计但未支付的基于现金的股息等价物的额外现金金额，并以净额结算的方式支付适用的预扣税；但前提是，任何超过目标业绩水平的既得Coterra PSU将不会转换为德文普通股股票，而是完全以现金支付，其基础是在纽约证券交易所报价的紧接收盘前一个工作日的Coterra普通股每股收盘价（“Coterra股价“）和（ii）在紧接生效时间之前尚未发行且不是既得Coterra PSU的每个Coterra PSU将由Devon承担，并就Devon普通股的股份（四舍五入到最接近的整股数量）转换为若干限制性股票单位（每一股a”转换PSU"）等于（a）紧接生效时间之前受Coterra PSU约束的Coterra普通股股份数量（绩效水平被视为达到所有绩效衡量指标目标水平的（x）100%和（y）Coterra董事会（或其适当委员会）与Devon协商确定的生效时间之前实现的实际绩效水平）乘以（b）交换比率中的较高者而获得的乘积。紧接生效时间后，每个转换后的PSU将继续受紧接生效时间前适用于相应Coterra PSU的相同条款和条件（包括基于时间的归属条件、加速归属权、没收和股息等价权利，但不包括任何基于业绩的归属条件和现金结算特征）的管辖。
在生效时，由于发生了收盘，且Coterra、Merger Sub、Devon或其持有人未采取任何行动，根据Coterra股权计划授予的购买Coterra普通股股份的每份选择权（每份a "Coterra期权"），不论已归属或未归属，在紧接生效时间之前尚未归属的（i）将被视为已完全归属，（ii）将转换为持有人有权从Devon或其适用的关联公司收取不计利息的现金金额，该金额等于（a）根据合并协议授予该Coterra期权后受该Coterra期权约束的Coterra普通股股份总数与（b）超出部分（如有）的乘积，Coterra股票价格超过此类Coterra期权的每股Coterra普通股行使价（“期权现金支付"）和（iii）自生效时间起及之后，将不再未偿付，并将自动被取消并不复存在，且该等Coterra期权的每个适用持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据合并协议收取期权现金付款的权利除外。若任何Coterra期权的每股行权价格等于或高于Coterra股票价格，则该Coterra期权将自生效时间起被注销，且无需支付相关款项。
 
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公司治理事项
治理
在生效时间之前，德文郡将采取：
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所有可能需要引起的行动，截至生效时间：
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组成德文郡董事会的董事人数为11人；
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Devon董事会将由（a）Devon在生效时间之前指定的合并协议日期在Devon董事会任职的六名董事组成（其中至少五人将符合纽交所关于Devon的独立性标准，及其中一人将于紧接生效时间前出任Devon总裁兼首席执行官）及（b）于生效时间前由Coterra指定的合并协议日期在Coterra董事会任职的五名董事（其中至少四人将符合纽交所有关Devon的独立性标准，其中一人将于紧接生效时间前出任Coterra首席执行官兼总裁）；
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在生效时间，德文郡董事会将：
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任命Thomas E. Jorden担任德文郡董事会主席，他将是Coterra根据合并协议指定给德文郡董事会的目前在Coterra董事会任职的五名董事之一。Coterra根据合并协议指定给Devon董事会的目前在Coterra董事会任职的其他四名董事中的每一位都将满足纽交所关于Devon的独立性标准；
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指定Clay M. Gaspar担任德文公司总裁兼首席执行官；和
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任命德文目前在德文董事会任职的六名董事中的一名，由德文根据合并协议指定为德文董事会成员，并应是德文五名符合纽交所关于德文独立性标准的董事之一，担任德文董事会首席独立董事。
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在生效时间之后，德文郡董事会将立即采取：
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所有必要的行动，以使德文执行委员会由Clay M. Gaspar（首席执行官）加上八名额外成员组成，其中五名成员应由Coterra指定，其余三名为德文现任官员。执行委员会应向首席执行官报告。
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收盘后：
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Devon的首席执行官和主要执行职能将设在合并后公司位于德克萨斯州休斯顿的总部，合并后的公司将在俄克拉荷马州俄克拉何马城保持重要的持续存在。
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公司治理政策
在交易结束时或之前，德文将修订德文公司的公司治理准则，以反映上述董事会治理结构（“公司治理政策”).
自生效日期起计为期两年（以下简称“治理期”），除非适用法律或证券交易所规则或上市标准（由Devon董事会与外部法律顾问协商后善意确定）要求，否则Devon将不会修改、修改或终止，或同意修改、修改或终止公司治理政策或采取任何行动，或同意采取任何会导致Devon不再受公司治理政策约束的行动，除非获得至少75%的Devon董事会批准或遵守公司治理政策的条款。
在整个治理期期间，除非适用法律或证券交易所规则或上市标准（由Devon董事会在与外部法律顾问协商后善意确定）要求，否则Devon将在所有重大方面遵守公司治理政策。
 
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在合并协议中，Devon和Coterra同意，尽管合并协议的任何其他条款可能相反：
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Coterra指定的每一位非管理董事和Devon指定的每一位非管理董事将成为合并协议公司治理政策条款的明确第三方受益人；和
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合并协议的公司治理政策条款将在合并完成后继续有效，直至治理期限届满，并可对Devon及其继任者和由Coterra指定的任何非管理董事指派的人强制执行，而在此类强制执行行动发生时，该董事是Devon的董事；但前提是，除为具体履行合并协议的公司治理政策条款而提出的禁令救济索赔外，这些人都无权在法律或股权上提出任何损害赔偿索赔或其他补救措施；此外，前提是，任何此类人员在执行合并协议的公司治理政策时产生的任何和所有费用、成本和开支将由Devon支付。
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股份交换
交换代理
在交割日期之前，Devon和Coterra将相互选择一家银行或信托公司（可能是Devon普通股的转让代理）在合并中担任交易所代理，并且不迟于生效时间，Devon将与Coterra合理接受的交易所代理达成协议，该协议将规定，在生效时间或之前，Devon将向交易所代理存入Devon普通股的所有股份，以根据合并协议支付合并总对价（“合并对价”).如此存放于交易所代理的德文普通股股份，连同（i）交易所代理就该等股份所收取的任何股息或分派，以及（ii）根据合并协议出售德文超额股份所收取的收益，统称为“外汇基金.”
交换程序
在生效时间后在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下均不得超过交易结束日期后的两个工作日，Devon将促使交易所代理向Coterra股票证书的记录持有人邮寄（i）一份惯常形式的送文函，其中载有Devon和Coterra在生效时间之前可能合理指明的规定（包括一项规定，确认将进行Coterra股票证书的交付，Coterra股票证书的丢失风险和所有权将转移，仅在将此类Coterra股票证书交付给交易所代理时）和（ii）根据合并协议的规定，用于实现交出Coterra股票证书以换取Devon普通股的使用说明，以及任何现金代替零碎股份，由此类Coterra股票证书所代表的Coterra普通股股份应转换为根据合并协议收取的权利，以及根据合并协议将支付的任何股息或分配。在将Coterra股票证书交给交易所代理进行交换时，连同一份正式签署的送文函和交易所代理或Devon可能合理要求的其他文件，（a）该Coterra股票证书持有人将有权以记账式形式收到该持有人根据合并协议的某些条款有权收到的Devon普通股整股股份的数量（以及现金代替Devon普通股的任何零碎股份）以及根据合并协议将支付的任何股息或分配，以及（b）如此交出的Coterra股票证书将立即被取消。
证件遗失、被盗、毁损
如果未在Coterra转让记录中登记的Coterra普通股股份的所有权发生转移，则可将代表适当数量的Devon普通股股份的记账式股份发行给除如此交出的Coterra股票证书以其名义登记的人以外的人，前提是该Coterra股票证书得到适当背书或以其他适当形式进行转让，并且要求此类发行的人支付所需的任何转让或其他税款
 
100
 
因向此类Coterra股票证书的注册持有人以外的人发行Devon普通股或使Devon满意地确定此类税款已缴纳或不适用。如果任何Coterra股票证书丢失、被盗或销毁，Devon可酌情并作为以记账式形式发行代表Devon普通股的任何股份的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的Coterra股票证书的所有者提供适当的宣誓书，并交付保证金（Devon可能合理指示的金额），作为对可能针对交易所代理、Devon或存续公司就此类Coterra股票证书提出的任何索赔的赔偿。
关于未交换的德文普通股的分配
在任何未交回的Coterra股票证书持有人根据合并协议交出此类Coterra股票证书之前，不会向任何未交回的Coterra股票证书持有人支付就Devon普通股宣布的股息或其他分配。在根据合并协议交出Coterra股票证书后，其记录持有人将有权获得任何此类股息或其他分配，不附带任何利息，而在此之前，这些股息或其他分配已成为就Devon普通股的全部股份支付的款项，由此类Coterra股票证书所代表的Coterra普通股的股份已转换为收取的权利。
在按照合并协议的设想交出之前，每份Coterra股票证书将被视为自生效时间起及之后仅代表根据合并协议的设想获得Devon普通股股份（以及现金代替Devon普通股的任何零碎股份）的权利，以及与记录日期在生效时间之后的Devon普通股有关的任何分配或股息。
超额股份的处理
在生效时间之后，交易所代理将在切实可行的范围内尽快（i）确定每个Coterra普通股持有人在完成合并时有权获得的Devon普通股的整股股份数量和Devon普通股的零碎股份数量，以及（ii）代表Coterra的前股东，以当时在纽约证券交易所的普遍价格出售Devon超额股份，所有这些都以合并协议中规定的方式进行。
交易所代理出售Devon Excess股票将通过纽交所的一家或多家成员公司在纽交所执行，并将在可行范围内以整数手执行。交易所代理将尽合理努力在有效时间后尽快完成Devon超额股份的出售，因为根据交易所代理的唯一判断，这与根据当时市场情况获得此类出售的最佳执行是切实可行的一致的。在此类出售或出售的净收益分配给Coterra普通股的前持有人之前，交易所代理将在Coterra普通股信托中持有此类收益。Devon将支付所有佣金和其他自付交易费用（对Coterra普通股持有人征收的任何转让或类似税款除外），包括交易所代理因出售Devon超额股份而产生的费用和补偿。交易所代理将通过将构成Coterra普通股信托的总净收益金额乘以一个分数来确定每个Coterra普通股前持有人有权获得的Coterra普通股信托的部分（如果有的话），其分子是该Coterra普通股前持有人有权获得的零碎股份权益的金额（在考虑到该持有人在生效时间持有的所有Coterra普通股股份后），其分母是所有Coterra普通股前持有人有权获得的零碎股份权益的总额。
在确定就任何零碎股份权益向Coterra普通股前持有人支付的现金金额（如有）后，交易所代理将在切实可行的范围内尽快向这些持有人提供这些金额，但须遵守并按照合并协议第1.9节的条款。
终止外汇基金
外汇基金的任何部分，如在生效时间六个月后的日期仍未分配给Coterra的股东，将按要求交付给Devon，而任何持有
 
101
 
尚未根据合并协议向交易所代理交出其Coterra股票证书的Coterra股票证书以及尚未兑现根据合并协议应付给他们的任何支票的任何记账式普通股持有人此后将仅寻求Devon满足其对Devon普通股的索赔、以现金代替Devon普通股的零碎股份以及与Devon普通股有关的任何股息或分配，但须遵守适用的废弃财产法、代持法或类似法律。
预扣权
交易所代理、Devon和存续公司各自有权从根据合并协议应付或以其他方式交付的任何对价中扣除和扣留根据《守则》或州、地方或外国税法的任何规定或任何其他适用法律要求从中扣除或扣留的金额；前提是合并协议各方同意，根据合并协议应付或交付的对价将不会根据《守则》第1445条或根据其颁布的财政部条例进行预扣。如果如此扣除或扣留的金额，并及时汇给适当的政府实体，这些金额将被视为已支付给被扣除或扣留的人。
Escheat法律
合并协议规定，德文和存续公司均不对Coterra普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人就Coterra普通股的任何份额（或与之相关的任何股息或分配）或任何现金金额承担责任，这些现金金额是按照任何适用的废弃财产法、代收法或类似法律适当交付给任何公职人员的。合并协议还规定，如果任何Coterra股票证书在紧接德文普通股的任何此类股份或应付给其持有人的任何股息或其他分配将以其他方式成为任何政府实体的财产或成为其财产的日期之前没有被交出，则在交出时可发行的任何德文普通股股份，或与此相关的任何股息或其他分配，则在适用法律允许的范围内，该Coterra股票证书应成为德文的财产，免受任何先前有权享有的人的所有索偿或利益。
无利息
合并协议规定，不得就任何合并对价、代替零碎股份的现金或应付给Coterra普通股持有人的任何未支付的股息或分配支付或应计利息。
股票凭证及过户簿册
在生效时间：
•
紧接生效时间之前已发行的Coterra普通股的所有股份（不包括在外的股份）将自动注销并不复存在，并且（i）每份Coterra股票证书和（ii）以前代表Coterra普通股的任何股份（不包括在外的股份）的每份记账式普通股将仅代表根据合并协议获得Devon普通股股份（以及现金代替Devon普通股的任何零碎股份）的权利，以及其持有人根据合并协议有权获得的任何股息或其他分配，和Coterra股票证书或记账式普通股的所有持有人将不再拥有作为Coterra股东的任何权利；和
​
•
Coterra的股票转让账簿将在紧接生效时间之前关闭所有已发行的Coterra普通股股票。在生效时间之后，将不会在此类股票转让账簿上进一步转让Coterra普通股的任何此类股份。如果在生效时间之后，向交易所代理或向存续公司或Devon出示有效的Coterra股票证书，则该Coterra股票证书将被注销，并将按照合并协议的规定进行交换。
​
 
102
 
汇率调整
如果在合并协议日期之后以及在生效时间或之前，由于任何重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）、合并、合并、交换或重新调整股份、分立或其他类似交易，或在该期间内有记录日期的任何股票股息（任何此类行动、一项“调整事件”），则根据合并协议应付的汇兑比率及任何其他金额将作适当调整，以消除该调整事件对汇兑比率或根据合并协议应付的任何该等其他金额的影响。
申述及保证
合并协议包含Devon向Coterra和Coterra向Devon作出的陈述和保证。合并协议中的某些陈述和保证受制于重要性或重大不利影响的限定条件（也就是说，它们不会被视为不准确或不正确，除非它们的不真实或正确是重大的，或者单独或总体上被合理预期会对作出此类陈述或保证的一方产生重大不利影响）。此外，合并协议中的某些陈述和保证受制于知情资格，这意味着这些陈述和保证不会因作出陈述的一方的某些高级管理人员并不实际知情的事项而被视为不真实、不准确或不正确。此外，在Devon作出的陈述和保证的情况下，每一项陈述和保证均受Devon交付给Coterra的披露信函上规定的资格限制，在Coterra作出的陈述和保证的情况下，或Coterra向Devon作出的陈述和保证的情况下，以及Devon和Coterra在合并协议日期之前向SEC提交或提交的某些报告（不包括在“风险因素”或“关于前瞻性陈述的警示性声明”标题下或类似标题下列出的任何披露，前提是此类信息具有警示性或前瞻性（此类标题、披露或声明中包含的任何历史事实信息除外）。
在合并协议中，Coterra已就以下事项向Devon作出陈述和保证：
•
有组织、信誉好、有资格经商；
​
•
关于执行、交付和履行合并协议的公司权力和权力；
​
•
投票要求；
​
•
资本化；
​
•
不存在因执行、交付和履行合并协议以及完成合并和合并协议所设想的其他交易而违反组织文件、适用法律和某些合同或与之发生冲突的情况；
​
•
SEC文件、财务报表、SEC评论、与审计师的关系和表外安排；
​
•
自2025年9月30日以来没有发生某些实质性变化和影响；
​
•
不存在未披露的负债；
​
•
遵守法律法规；
​
•
重大合同；
​
•
税务事项；
​
•
就业、劳动和福利计划事项；
​
•
环境问题；
​
•
储备报告；
​
 
103
 
•
法律程序和命令；
​
•
石油和天然气事务和不动产；
​
•
知识产权、信息技术和隐私；
​
•
关联交易；
​
•
保险；
​
•
拟提供的信息；
​
•
监管程序；
​
•
不做“投资公司”；
​
•
收购法规；
​
•
财务顾问；
​
•
财务顾问的意见；及
​
•
某些监管事项。
​
在合并协议中，Devon已就以下事项向Coterra作出陈述和保证：
•
有组织、信誉好、有资格经商；
​
•
关于执行、交付和履行合并协议的公司权力和权力；
​
•
投票要求；
​
•
资本化；
​
•
不存在因执行、交付和履行合并协议以及完成合并和合并协议所设想的其他交易而违反组织文件、适用法律和某些合同或与之发生冲突的情况；
​
•
SEC文件、财务报表、SEC评论、与审计师的关系和表外安排；
​
•
自2025年9月30日以来没有发生某些实质性变化和影响；
​
•
不存在未披露的负债；
​
•
遵守法律法规；
​
•
重大合同；
​
•
税务事项；
​
•
就业、劳动和福利计划事项；
​
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环境问题；
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储备报告；
​
•
法律程序和命令；
​
•
石油和天然气事务和不动产；
​
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知识产权、信息技术和隐私；
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关联交易；
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•
保险；
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•
拟提供的信息；
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监管程序；
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不做“投资公司”；
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•
收购法规；
​
•
财务顾问；
​
•
财务顾问的意见；
​
•
某些监管事项；和
​
•
Merger Sub的所有权和资产及负债。
​
就合并协议而言，a "物质不良影响”指（a）对一方及其附属公司履行或遵守合并协议项下任何重大义务或根据合并协议条款完成合并协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，或（b）前述任何对该方及其附属公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的任何变更、事件、发展、条件、发生、影响或组合，作为一个整体，但不存在以下任何变更、事件、发展、条件，为确定是否发生了重大不利影响，将考虑（单独或合并）发生或产生的影响：
•
一般经济、金融、信贷或证券市场的变化，包括现行利率或货币汇率、关税或监管或政治条件以及石油、天然气、凝析油或天然气液体价格或其他商品价格的变化，包括价差的变化；
​
•
总体经济状况的变化：
​
•
石油天然气勘探与生产行业；
​
•
油气集输、压缩、处理、加工、运输行业一般；
​
•
天然气液体分馏和运输行业一般；
​
•
原油、凝析油物流营销行业一般；及
​
•
天然气营销和贸易行业一般（包括在每种情况下影响这类行业的法律变化）；
​
•
敌对行动或战争或恐怖主义行为的爆发或升级，或任何升级或恶化；
​
•
任何飓风、龙卷风、洪水、地震或其他自然灾害；
​
•
任何疫情、大流行或疾病爆发，或其他公共卫生状况，或任何其他不可抗力事件，或其任何升级或恶化；
​
​
•
另一方或其各自的任何关联公司的身份或作为或不作为，或根据或根据合并协议或应另一方的请求或经其同意而采取的任何行动；但此例外情况不适用于每一方的某些陈述和保证中提及的“重大不利影响”，以及在与此相关的范围内，每一方的某些条件；
​
​
•
合并协议的公告或未决（为免生疑问，包括遵守或履行合并协议项下的义务或由此设想的交易）；但此例外不适用于每一方的某些陈述和保证中提及的“重大不利影响”，以及在与此相关的范围内，每一方的某些条件；
​
•
任何一方普通股的市场价格或交易量的任何变化（但是，本项目符号中描述的例外情况不会排除、阻止或以其他方式影响对导致此类变化的事实、情况、变化、事件、发展、条件、发生或影响的确定（除非根据重大不利影响定义的其他条款的例外情况）应被视为构成或在确定是否存在重大不利影响时被考虑在内）；
​
 
105
 
•
任何未能达到任何期间的任何财务预测或收入、收益或其他财务指标的估计或预测（但是，这一例外情况不会排除、阻止或以其他方式影响确定导致这种失败的事实、情况、变化、事件、发展、条件、发生或影响（除非根据重大不利影响定义的其他条款的例外情况）应被视为构成或在确定是否存在重大不利影响时被考虑在内）；
​
•
各方或其各自子公司的任何债务或债务证券的任何评级下调（然而，这一例外情况不会排除、阻止或以其他方式影响对导致此类下调的事实、情况、变化、事件、发展、条件、发生或影响的确定（除非根据重大不利影响定义的其他条款的例外情况）应被视为构成或在确定是否存在重大不利影响时被考虑在内）；
​
•
适用于任何一方或其任何子公司或其各自资产或业务的任何法律或法规的变更；
​
•
适用会计法规或其解释的变更；和
​
•
任何一方的现任或前任董事或股东（代表其本人或代表适用一方）因合并协议或合并协议所设想的合并或其他交易而启动或涉及的任何法律程序；
​
但前提是，除非另有排除，否则上述第一、第二、第三、第四、第五和第十二项中提及的任何变更、事件、发展、情况、条件、发生或影响将被考虑在内，以确定是否已发生重大不利影响，如果此类变更、事件、发展、情况、条件、发生或影响相对于该方及其子公司经营所在行业的其他类似情况的公司整体而言不成比例地影响该方及其子公司。
盟约
在生效时间之前进行业务
科特拉
除（i）Coterra披露信函的某些部分规定外，（ii）适用法律要求，（iii）合并协议明确允许或要求，（iv）事先征得Devon的书面同意（该同意不会被无理拖延、拒绝或附加条件）或（v）Coterra资本预算中明确规定的（the "Coterra预算"），提供予Devon，由合并协议日期起至生效时间或合并协议根据其条款终止之日（以较早者为准）交割前期间"），Coterra及其子公司将通过商业上合理的努力，（a）在所有重大方面按照以往惯例在正常过程中作为一个整体开展Coterra及其子公司的业务和运营，以及（b）保持Coterra及其子公司目前的业务组织完整，（c）保持Coterra现有的所有材料许可有效，（d）保持其资产和财产处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外，（e）保持其与政府实体、关键雇员、出租人、供应商、客户、监管机构、分销商、房东、债权人、许可人的现有关系和善意，被许可人和与其有业务关系的其他人；前提是Coterra及其任何子公司不会被禁止在正常过程之外采取商业上合理的行动或不符合以往惯例，以应对出现或合理可能出现对人类健康、任何物质财产或资产或环境造成迫在眉睫损害的重大风险的紧急情况；但条件是，Coterra将在合理可行的情况下尽快将此种情况以及根据本但书采取的任何此类行动通知Devon。
除（x）根据合并协议、Coterra预算或Coterra向合并协议披露信函的某些部分明确允许或要求，（y）根据截至合并协议日期有效的任何Coterra重大合同的要求或（z）根据法律要求，在交割前期间，Coterra不会也不会允许其任何子公司，未经事先书面
 
106
 
Devon的同意（该同意不会被无理延迟、拒绝或附加条件）：
•
就Coterra或其任何附属公司的任何已发行股本、或其其他股本权益或其他可转换证券或义务（不论目前可转换或仅在时间推移或特定事件发生后才可转换）宣布、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分配，除了（1）Coterra就Coterra普通股股份支付的定期季度现金股息不超过每股Coterra普通股0.22美元，并根据Coterra现行的股息政策和根据其条款支付的每股次级优先股20.3125美元的季度现金股息，以及（2）Coterra的全资子公司向Coterra或Coterra的另一全资子公司的股息或分配；
​
•
拆分、合并或重新分类Coterra或其任何子公司的任何股本或其他股权；
​
•
购买、赎回或以其他方式收购，或要约购买、赎回或以其他方式收购Coterra或其任何子公司的任何股本或其他股权，但Coterra任何子公司的任何股本或股权条款要求或截至合并协议日期有效的任何Coterra福利计划条款（包括适用于任何Coterra期权、Coterra RSU或Coterra PSU在合并协议日期尚未行使或根据合并协议发行的任何授予协议）的规定除外；
​
•
除（a）就任何行使Coterra期权而发行Coterra普通股股份或结算在合并协议日期尚未发行的任何Coterra RSU或Coterra PSU外，（b）出售根据行使Coterra期权或归属Coterra RSU或Coterra PSU而发行的Coterra普通股股份，在每种情况下，如有必要，以实现行使或预扣税款，（c）就任何次级优先股的转换发行Coterra普通股的股份，以及（d）仅在Coterra及其全资子公司之间或之间进行的交易，发行、出售、质押、处置或设押，或授权发行、出售、质押、处置或设押，（x）其在Coterra或其任何子公司的任何股本或其他所有权权益的任何股份，（y）可转换为或可交换或可行使任何此类股份或所有权权益的任何证券，以及（z）任何权利，认股权证或期权，以收购或就任何该等股本、所有权权益或可转换或可交换证券的股份；
​
•
除自合并协议日期起生效的任何Coterra福利计划或适用的劳动协议的条款要求外，（a）修订、修改、更新或终止任何Coterra福利计划，或订立或采纳任何补偿或福利计划、计划、政策、协议或安排，如果该等补偿或福利计划、计划、政策、协议或安排在合并协议日期已存在，（b）增加或同意增加应付任何Coterra服务提供商的补偿或福利，（c）授予、支付、授予或加速归属，对任何Coterra服务提供商的任何遣散费或解雇费、奖金、留用、控制权变更或奖励补偿的限制或失效，（d）雇用、转让、晋升或终止任何Coterra服务提供商的雇用或服务，但非因故终止，（e）修改、延长或订立任何劳动协议，（f）承认或认证任何工会、雇员代表机构或其他劳工组织为Coterra或其任何子公司的任何雇员的谈判代表，或（g）实施任何“大规模裁员”、“工厂关闭”或根据《WARN法》要求通知的类似行为；
​
•
免除Coterra或其任何子公司的任何高级职员的限制性契约义务；
​
•
（a）就Coterra而言，修订或准许采纳对Coterra组织文件的任何修订，或（b）就Coterra的任何附属公司而言，修订或准许采纳对该等Coterra附属公司的Coterra组织文件的任何修订，但不会实质上限制其业务运作的修订除外，修订或准许采纳对该等Coterra附属公司的Coterra组织文件的任何修订；
​
•
（a）与任何人合并、合并、合并或合并，或宣布、授权、建议或建议任何该等合并、合并、合并或合并（合并除外）或（b）收购或同意收购（包括通过合并或合并、购买资产的任何股权或相当部分、交换、许可或以任何其他方式），
​
 
107
 
任何财产、资产、业务或其任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或部门，在每种情况下，除（1）仅在Coterra及其全资子公司之间或在Coterra全资子公司之间或之间的任何此类行动外，（2）在符合过去惯例或根据现有合同的正常业务过程中收购库存或其他资产，这些资产列于Coterra向合并协议披露信函的某些部分，（3）不包括下文第（4）款所述的交易，不承担债务且对价等于或低于1.5亿美元（就任何单一交易而言）或所有此类交易的总额为5亿美元的收购，或（4）与Coterra或其任何子公司获得权益所依据的种植面积贸易或类似交易有关的任何收购，如果Coterra或其任何子公司获得的权益的价值，以及Coterra或其任何子公司转让的权益的价值，在此类交换中（考虑到Coterra或其任何子公司就交换支付或向其支付的任何相关现金对价），具有合理等值的价值，由Coterra善意确定，在上述（b）条的情况下，除了参与或收购石油和天然气，或根据任何政府实体或大学土地进行的、代表或在其指示下进行的任何租赁出售或拍卖，包括但不限于美国土地管理局进行的拍卖，新墨西哥州土地办公室、蒙大拿州自然资源和保护部或北达科他州信托土地部；
•
完善、授权、推荐、提议或宣布任何意向，以采纳Coterra或其任何子公司的全部或部分清算或解散计划，或对Coterra或其任何类似性质的子公司进行重组、资本重组或其他重组；
​
•
授权、作出或承诺在任何过去三个月期间进行的资本支出高于Coterra预算规定的该时间段资本支出总额的百分之三十三（133%），或合计高于Coterra预算规定的资本支出总额的百分之一百（110%），除非Coterra向合并协议的披露信函的某些部分具体进一步描述了此类操作，但在每种情况下，用于修复因保险伤亡事件造成的损害的资本支出或紧急情况下或为个人、资产或环境安全所需的资本支出；
​
•
出售、租赁、交换或以其他方式处置，或同意出售、租赁、交换或以其他方式处置其任何资产或财产，但（a）根据Coterra或其任何附属公司于合并协议日期生效并列于Coterra向合并协议披露信函的某些部分的合同，（b）在Coterra及其全资附属公司之间或在Coterra的全资附属公司之间，（c）不包括下文（g）款所述的交易，销售、租赁，对价（如对价为非现金）低于5000万美元（就任何个别交易而言）或1.5亿美元（就所有此类交易而言合计）的交换或处置，（d）在正常经营过程中进行的碳氢化合物销售，（e）出售过时或无价值的设备，（f）任何石油和天然气租赁根据其条款和在符合以往惯例的正常经营过程中到期，（g）与Coterra或其任何子公司获得权益所依据的种植面积贸易或类似交易有关的任何资产剥离，前提是Coterra或其任何子公司获得的权益的价值，以及Coterra或其任何子公司在该等交换中转让的权益的价值（考虑到Coterra或其任何子公司就交换所支付或向其支付的任何相关现金对价）具有合理等值的价值，由Coterra善意确定；
​
​
•
未能在正常业务过程中维护Coterra或其任何子公司拥有的重要知识产权，或维护对重要知识产权的权利；前提是Coterra或其任何子公司均无需采取任何行动来更改与知识产权有关的任何许可或其他合同的条款；
​
​
•
（a）就Coterra及其任何附属公司的股本证券或就Coterra及其任何附属公司的任何石油和天然气财产产生、设定或容许存在任何产权负担，但（1）产权负担或石油和天然气财产除外
​
 
108
 
在合并协议日期存在的产权负担（如适用），（2）允许的产权负担或（3）与合并协议允许的任何种植面积贸易可能发生的习惯性石油和天然气财产产权负担，或（b）产生、创建、承担（包括根据合并协议允许的收购）或担保任何债务，除（1）根据Coterra循环信贷协议在正常业务过程中的未偿本金总额不会导致Coterra根据Coterra循环信贷协议的借款未偿本金总额超过5亿美元的债务外，（2）仅在Coterra与其全资子公司之间或之间或仅在Coterra的全资子公司之间或之间的债务，以及在每种情况下的担保，或（3）根据Coterra循环信贷协议为支付购买价格和相关成本而产生的债务，合并协议允许的任何收购的费用和开支；前提是在上述每一项的情况下第（1）条直通(3)，该等债务并不（x）对Coterra或其任何附属公司施加或导致任何额外的重大限制或限制，或（y）使Coterra或其任何附属公司，或在交易结束后，Devon或其任何附属公司受制于任何额外的重大契诺或义务（支付该等债务的义务除外）；
​
•
除Coterra资产负债表（或其附注）上反映或保留的金额不超过该准备金的任何法律程序的结算外，任何法律程序（不包括（a）与税务有关的任何审计、索赔或法律程序，这些程序将完全受合并协议的某些部分管辖，以及（b）针对Coterra、Devon或其各自的董事或高级管理人员的与合并和合并协议所设想的其他交易有关的任何股东诉讼，将完全受合并协议管辖）仅涉及Coterra或其任何子公司支付总额超过2500万美元的任何金额的金钱损害赔偿（但不包括Coterra或其任何子公司通过Coterra或其任何子公司维护的任何适用保险单代表Coterra或其任何子公司支付的任何金额）；但前提是，如果此类和解或妥协（1）涉及重大行为补救或重大禁令或类似救济，Coterra或其任何子公司均不会解决或妥协任何法律程序，（2）涉及承认Coterra或其任何子公司的刑事不法行为或（3）对Coterra或其任何子公司的业务具有实质性限制性影响；
​
•
任何重大方面的变化其任何财务会计原则、做法或方法将对Coterra及其子公司的合并资产、负债或经营业绩产生重大影响，但GAAP或适用法律要求的除外；
​
•
（a）作出、更改或撤销与税务有关的任何重大选择（包括Coterra有权作出此类具有约束力的选择的任何合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他投资的任何此类选择），（b）修改导致税务责任实质性增加的任何纳税申报表，（c）解决或妥协任何税务机关的任何税务索赔或评估，（d）放弃任何要求退还、抵消或其他减少税务责任的权利，（e）未能在到期时及时支付任何重要税款或提交任何重要税款申报表（考虑到支付或提交的任何有效延长时间），（f）将任何重要的税务会计方法与编制其已在先前应纳税年度提交的纳税申报表时所采用的方法进行更改，（g）同意延长或放弃有关重大税额的诉讼时效，或（h）订立《守则》第7121条（或州、地方、或非美国法律）有关任何物质税；
​
•
除非合并协议明确允许（a）订立或承担任何Coterra合同或如果在合并协议日期之前订立本应为Coterra合同的合同，或（b）终止、延长、实质性修订、转让、转让、实质性修改、实质性补充、交付终止通知或放弃或加速任何Coterra合同项下的任何重大权利或推迟任何Coterra合同项下的任何重大责任，如果在合并协议日期之前订立本应为Coterra合同的任何合同，不包括根据此类Coterra合同条款在期限届满时的任何终止；
​
 
109
 
•
未能在所有重大方面保持充分的效力和效力，或未能根据保险市场的普遍情况，在Coterra的商业判断中在商业上合理的范围内更换或续期Coterra及其子公司的重大保单；
​
•
采取任何行动、促使采取任何行动、明知未采取任何行动或明知未采取任何行动，哪些行动或未采取行动将阻止或阻碍，或可以合理预期将阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格；
​
•
订立或容许存在任何对冲活动或安排（包括根据任何衍生产品）（a）出于投机目的或（b）违反Coterra风险政策；或
​
•
同意采取上述项目符号中描述的任何行动。
​
德文郡
除（i）Devon披露信函的某些部分规定外，（ii）适用法律要求，（iii）合并协议明确允许或要求，（iv）事先征得Coterra的书面同意（该同意不会被无理拖延、拒绝或附加条件）或（v）Devon资本预算中明确规定的（the "德文郡预算"），提供给Coterra自合并协议之日起至生效时间或交割前期间（以较早者为准），Devon及其子公司将通过商业上合理的努力（a）在所有重大方面按照以往惯例在正常过程中整体上开展Devon及其子公司的业务和运营，以及（b）保持Devon及其子公司目前的业务组织完整，（c）保持Devon现有的所有材料许可有效，（d）保持其资产和财产处于良好的工作状态和状态，除普通磨损外，（e）维持其与政府实体、关键雇员、出租人、供应商、客户、监管机构、分销商、房东、债权人、许可人、被许可人和其他与其有业务关系的人的现有关系和善意；但不会禁止Devon及其任何子公司在应对对人体健康、任何物质财产或资产或环境造成或合理可能造成重大迫在眉睫损害的紧急情况时，在正常过程之外或与过去做法不一致的情况下采取商业上合理的行动；但前提是Devon将在合理可行的范围内尽快，通知Coterra此类条件以及根据本但书采取的任何此类行动。
除（x）根据合并协议、Devon预算或Devon向合并协议披露信函的某些部分明确允许或要求，（y）根据任何在合并协议日期生效的Devon材料合同的要求，或（z）根据法律要求，在交割前期间，Devon不会也不会允许其任何子公司，未经Coterra事先书面同意（同意不会被无理延迟、拒绝或附加条件）：
•
宣派、预留或支付任何股息，或就任何已发行股本、或其他股本权益、或其他可转换证券或义务（不论现时可转换或仅在时间推移或特定事件发生后才可转换）作出任何其他分派，以转换为或交换Devon或其任何附属公司的任何股本股份，除（1）德文就德文普通股股份支付的定期季度现金股息不超过每股德文普通股0.24美元并根据德文当前的股息政策和（2）德文的全资子公司向德文或德文的另一全资子公司支付的股息或分配；
​
•
拆分、合并或重新分类Devon或其任何子公司的任何股本或其他股权；
​
•
购买、赎回或以其他方式收购，或要约购买、赎回或以其他方式收购Devon或其任何子公司的任何股本或其他股权，但任何Devon子公司的任何股本或股权条款要求或截至合并协议日期有效的任何Devon福利计划条款（包括适用于任何Devon RSU、Devon DSU、Devon PSU或Devon RSA在合并协议日期尚未履行或根据合并协议发行的任何授标协议）所要求的除外；
​
•
除（a）就任何Devon RSU、Devon DSU或Devon PSU在合并协议日期未偿付的任何结算发行Devon普通股股份外，
​
 
110
 
（b）出售根据Devon RSU、Devon DSU、Devon PSU或Devon RSA的归属而发行的Devon普通股股份，在每种情况下，如有必要，仅在Devon及其全资子公司之间或之间进行行使或预扣税款和（c）交易，发行、出售、质押、处置或设押，或授权发行、出售、质押、处置或设押，（x）其在Devon或其任何子公司的任何股本股份或其他所有权权益，（y）任何可转换为或可交换或可行使任何该等股份或所有权权益的证券，及（z）任何权利、认股权证或期权，以取得或就任何该等股本股份、所有权权益或可转换或可交换证券；
•
除在合并协议日期生效的任何Devon福利计划或适用的劳动协议的条款要求外，（a）修订、修改、更新或终止任何Devon福利计划，或订立或采纳任何补偿或福利计划、计划、政策、协议或安排，如果该等补偿或福利计划、计划、政策、协议或安排在合并协议日期存在，（b）增加或同意增加应付给任何Devon服务提供商的补偿或福利，（c）授予、支付、授予或加速归属，或对任何Devon服务提供商的任何遣散费或解雇费、奖金、留用、控制权变更或奖励补偿的限制失效，（d）雇用、转让、晋升或终止任何Devon服务提供商的雇用或服务，但非因故终止，（e）修改、延长或订立任何劳动协议，（f）承认或认证任何工会、雇员代表机构或其他劳工组织为Devon或其任何子公司的任何雇员的谈判代表，或（g）实施任何“大规模裁员”、“工厂关闭”或根据WARN法案需要通知的类似行为；
​
•
免除Devon或其任何子公司的任何高级管理人员的限制性契约义务；
​
•
（a）就Devon而言，修订或准许采纳Devon组织文件的任何修订，或（b）就Devon的任何附属公司而言，修订或准许采纳Devon组织文件的任何修订，但不会实质上限制其业务运作的修订除外，修订或准许采纳该等Devon附属公司的Devon组织文件的任何修订；
​
•
（a）与任何人合并、合并、合并或合并，或宣布、授权、提议或建议任何该等合并、合并、合并或合并（合并除外），或（b）收购或同意收购（包括通过合并或合并、购买其资产的任何股权或相当部分、交换、许可或以任何其他方式）、任何财产、资产、业务或其任何法团、合伙企业、协会或其他业务组织或分部，在每种情况下，除（1）仅在Devon及其全资子公司之间或在Devon的全资子公司之间或在Devon的全资子公司之间或之间的任何此类行动（2）在符合过去惯例的正常业务过程中或根据现有合同收购库存或其他资产，这些资产列于Devon对合并协议的披露信函的某些部分，（3）不包括下文第（4）条所述的交易，不承担债务且对价等于或低于1.5亿美元（就任何单一交易而言）或所有此类交易的总额为5亿美元的收购，或（4）与Devon或其任何子公司收购权益所依据的种植面积贸易或类似交易有关的任何收购，如果Devon或其任何子公司收购的权益的价值，以及Devon或其任何子公司转让的权益的价值，在此类交换中（考虑到Devon或其任何子公司就交换支付或向其支付的任何相关现金对价），具有合理等值的价值，由Devon善意确定，在上述（b）条的情况下，除了参与或收购石油和天然气，或根据任何政府实体或大学土地进行的、代表或在其指示下进行的任何租赁出售或拍卖，包括但不限于美国土地管理局进行的拍卖，新墨西哥州土地办公室、蒙大拿州自然资源和保护部或北达科他州信托土地部；
​
•
完善、授权、推荐、提议或宣布任何意向，以采纳Devon或其任何子公司的全部或部分清算或解散计划，或对Devon或其任何类似性质的子公司进行重组、资本重组或其他重组；
​
 
111
 
•
授权、进行或承诺在任何过去三个月期间进行的资本支出高于《德文郡预算》规定的时间段内资本支出总额的百分之一百三十三（133%），或合计超过《德文郡预算》规定的资本支出总额的百分之一百十（110%），除非这些操作在《德文郡合并协议》的披露信函的某些部分中有具体的进一步描述，但在每种情况下，用于修复因保险伤亡事件造成的损害的资本支出或紧急情况下或为个人、资产或环境安全所需的资本支出；
​
•
出售、租赁、交换或以其他方式处置其任何资产或财产，或同意出售、租赁、交换或以其他方式处置其任何资产或财产，但（a）根据Devon或其任何附属公司于合并协议日期生效并列于Devon向合并协议披露信函的某些部分的合同，（b）在Devon及其全资附属公司之间或在Devon的全资附属公司之间，（c）不包括下文（g）款所述的交易，销售、租赁，对价（或公允价值，如果对价为非现金）低于5000万美元（就任何个别交易而言）或1.5亿美元（就所有此类交易而言合计）的交换或处置，（d）在正常业务过程中进行的碳氢化合物销售，（e）出售过时或无价值的设备，（f）任何石油和天然气租赁根据其条款和在符合以往惯例的正常业务过程中到期，（g）与Devon或其任何子公司获得权益所依据的种植面积贸易或类似交易有关的任何资产剥离，如果Devon或其任何子公司获得的权益的价值，以及Devon或其任何子公司在该等交换中转让的权益的价值（考虑到Devon或其任何子公司就该交换所支付或向其支付的任何相关现金对价），具有合理等值的价值，由Devon善意确定；
​
​
•
未能在正常业务过程中维护Devon或其任何子公司拥有的重要知识产权，或维护对重要知识产权的权利；前提是Devon或其任何子公司均无需采取任何行动来更改与知识产权有关的任何许可或其他合同的条款；
​
​
•
（a）就Devon及其任何附属公司的股本证券招致、设定或容许存在任何产权负担，或就Devon及其任何附属公司的任何石油和天然气财产订立任何石油和天然气财产产权负担，但（1）产权负担或石油和天然气财产产权负担（如适用）在合并协议日期存在，（2）许可产权负担或（3）可能因合并协议所允许的任何种植面积贸易而招致的习惯性石油和天然气财产产权负担，或（b）招致、设定，承担（包括根据合并协议允许的收购）或担保任何债务，但不包括（1）在Devon循环信贷协议下的正常业务过程中的未偿本金总额不会导致Devon在Devon循环信贷协议下的借款未偿本金总额超过5亿美元的债务，（2）仅在Devon与其全资子公司之间或在Devon全资子公司之间或仅在Devon全资子公司之间的债务，并在每种情况下为其提供担保，或（3）根据Devon循环信贷协议产生的债务，以支付根据合并协议允许的任何收购的购买价格和相关成本、费用和开支；但在上述每一项的情况下第（1）条直通(3)，此类债务不（x）对Devon或其任何子公司施加或导致任何额外的重大限制或限制，或（y）使Devon或其任何子公司，或在交易结束后，Devon或其任何子公司承担任何额外的重大契约或义务（支付此类债务的义务除外）；
​
​
•
除以不超过该储备金的金额解决Devon资产负债表（或其票据）上反映或保留的任何法律程序外，任何法律程序（不包括（a）与税务有关的任何审计、索赔或法律程序，这些程序将仅受合并协议的某些部分管辖，以及（b）针对Coterra、Devon或其各自的董事或高级管理人员就合并和合并协议所设想的其他交易提起的任何股东诉讼，这些诉讼将受管辖
​
 
112
 
仅通过合并协议）仅涉及Devon或其任何子公司支付总额超过2500万美元的任何金额的金钱损害赔偿（但不包括由Devon或其任何子公司维护的任何适用保险单代表Devon或其任何子公司支付的任何金额）；但前提是，如果此类和解或妥协（1）涉及重大行为补救或重大禁令或类似救济，则Devon或其任何子公司均不会和解或妥协任何法律程序，（2）涉及承认Devon或其任何子公司的刑事不法行为或（3）对Devon或其任何子公司的业务具有实质性限制性影响；
•
任何重大方面的变化其任何财务会计原则、做法或方法将对Devon及其子公司的合并资产、负债或经营业绩产生重大影响，但GAAP或适用法律要求的除外；
​
•
（a）作出、更改或撤销与税务有关的任何重大选择（包括任何合资企业、合伙企业、有限责任公司或Devon有权作出此类具有约束力的选择的其他投资的任何此类选择），（b）修改任何导致税务责任实质性增加的纳税申报表，（c）解决或妥协任何税务机关的任何税务索赔或评估，（d）放弃任何要求退还、抵消或其他减少税务责任的权利，（e）未能在到期时及时支付任何重要税款或提交任何重要税款申报表（考虑到支付或提交的任何有效延长时间），（f）将任何重要的税务会计方法与编制其已为先前应纳税年度提交的纳税申报表所采用的方法进行更改，（g）同意延长或放弃有关重大税额的诉讼时效，或（h）订立《守则》第7121条（或州、地方、或非美国法律）有关任何物质税；
​
•
除非合并协议明确允许，（a）订立或承担任何Devon合同或合同，如果该合同或合同是在合并协议日期之前订立的，或（b）终止、延长、实质性修改、转让、转让、实质性修改、实质性补充、交付终止通知，或放弃或加速任何Devon合同或任何合同项下的任何重大权利或推迟任何重大责任，如果该合同在合并协议日期之前订立，则该合同或任何合同本应是Devon合同，不包括根据该Devon合同条款在期限届满时的任何终止；
​
•
未能在所有重大方面保持充分的效力和效力，或未能根据保险市场的普遍情况，在Devon的商业判断中在商业上合理的范围内更换或更新Devon及其子公司的重大保单；
​
•
采取任何行动、促使采取任何行动、明知未采取任何行动或明知未采取任何行动，哪些行动或未采取行动将阻止或阻碍，或可以合理预期将阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格；
​
•
订立或容许存在任何对冲活动或安排（包括根据任何衍生产品）（a）出于投机目的；或（b）违反德文郡风险政策；或
​
•
同意采取上述项目符号中描述的任何行动。
​
不征求收购建议
科特拉
Coterra同意，除合并协议明文规定的情况外，其或其任何子公司均不会，且Coterra将尽其合理的最大努力，并将促使Coterra的每一家子公司尽其各自合理的最大努力，促使其各自的代表不：
•
直接或间接发起或征求、或有意鼓励或有意促成（包括通过提供与Coterra或其任何子公司有关的非公开信息）任何查询
​
 
113
 
或提出或提交构成或可合理预期会导致有关Coterra的收购建议的任何建议；
•
除根据合并协议澄清收购建议的条款外，参与或参与与Coterra或其任何附属公司的讨论或谈判，或披露与Coterra或其任何附属公司有关的任何非公开信息或数据，或向就Coterra提出收购建议的任何人或考虑就Coterra提出收购建议的任何人提供对Coterra或其任何附属公司的财产、账簿或记录的访问权；或
​
•
就Coterra接受收购建议或订立任何协议，包括任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他类似协议、安排或谅解：
​
•
构成或与之相关，或旨在或可以合理预期导致与Coterra有关的任何收购提议（根据合并协议允许的可接受的保密协议除外）；或
​
•
要求、打算导致或可以合理预期会导致Coterra放弃、终止或未能完成Coterra收购协议.
​
Coterra的附属公司或代表或Coterra任何附属公司的任何代表违反上述限制，不论该代表是否获如此授权，亦不论该代表是否意图代表Coterra或其任何附属公司或以其他方式行事，均将被视为Coterra违反合并协议。
尽管合并协议中有任何相反的规定，在获得Coterra股东对Coterra合并提案的批准之前，Coterra和Coterra董事会可以就第三方采取上一项第二项中所述的任何行动，前提是（i）在合并协议日期之后，Coterra收到该第三方关于Coterra的书面收购建议（且该收购建议并非由Coterra或其任何子公司或Coterra或其任何子公司的任何代表发起、征集、故意鼓励或故意促成），（ii）Coterra就该收购建议向Devon提供合并协议所要求的通知，（iii）Coterra董事会善意地（在与Coterra的财务顾问和外部法律顾问协商后）确定此类提议构成或可以合理地预期会导致关于Coterra的上级提议，以及（iv）Coterra董事会善意地（在与Coterra的外部法律顾问协商后）确定未能参与此类讨论或谈判或未向此类第三方披露此类信息或数据将不符合其受托责任；提供Coterra将不会在未先与该第三方订立可接受的保密协议的情况下向该第三方交付任何信息。
尽管有上述限制，并且在遵守合并协议的非邀约条款中所载的Coterra的某些义务的前提下，如果Coterra在合并协议日期之后和Coterra特别会议之前收到未因实质性违反合并协议的非邀约条款而产生的未经请求的善意书面收购提议，Coterra及其代表可联系提出此类收购建议的人或任何此类人的代表，仅是为了澄清此类收购建议的条款，以便Coterra可以告知自己有关此类收购建议的情况。
上述任何规定均不禁止Coterra或Coterra董事会根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）采取并向Coterra股东披露与Coterra有关的收购提议的立场，或在法律要求的范围内进行任何类似的披露；但上述条款将不被视为允许Coterra或Coterra董事会实施Coterra不利建议变更，除非根据合并协议。
 
114
 
德文郡
德文同意，除合并协议明文规定的情况外，其或其任何附属公司均不会，且德文将尽其合理的最大努力，并将促使德文的每一家附属公司尽其各自合理的最大努力，促使其各自的代表不：
•
直接或间接发起或征求、或有意鼓励或有意促成（包括通过提供与Devon或其任何子公司有关的非公开信息）任何查询或提出或提交构成或可合理预期会导致与Devon有关的收购提议的任何提议；
​
•
除根据合并协议澄清收购建议的条款外，参与或参与与Devon或其任何附属公司的讨论或谈判，或披露与Devon或其任何附属公司有关的任何非公开信息或数据，或向就Devon提出收购建议的任何人或考虑就Devon提出收购建议的任何人提供对Devon或其任何附属公司的财产、账簿或记录的访问权；或
​
•
就Devon接受收购建议或订立任何协议，包括任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他类似协议、安排或谅解：
​
•
构成或与之相关，或旨在或可以合理预期导致与Devon有关的任何收购提议（根据合并协议允许的可接受的保密协议除外）；或者
​
•
要求、打算导致或可以合理预期会导致Devon放弃、终止或未能完成Devon收购协议.
​
Devon的子公司或代表或Devon的任何子公司的任何代表违反上述限制，无论该代表是否获得如此授权，也无论该代表是否意图代表Devon或其任何子公司或以其他方式行事，都将被视为Devon违反合并协议。
尽管合并协议中有任何相反的规定，在获得Devon股东对Devon合并提案的批准之前，如果（i）在合并协议日期之后，Devon收到该第三方关于Devon的书面收购提议（且该收购提议并非由Devon或其任何子公司或Devon或其任何子公司的任何代表发起、征集、故意鼓励或故意促成），Devon和Devon董事会可就第三方采取紧接的上一第二个项目符号中所述的任何行动，（ii）Devon就该收购建议向Coterra提供合并协议所要求的通知，（iii）Devon董事会善意地（在与Devon的财务顾问和外部法律顾问协商后）确定此类提议构成或可以合理地预期会导致有关Devon的上级提议，以及（iv）Devon董事会善意地（在与Devon的外部法律顾问协商后）确定未能参与此类讨论或谈判或向此类第三方披露此类信息或数据将不符合其受托责任；前提是在未先与该第三方达成可接受的保密协议之前，Devon不会向该第三方提供任何信息。
尽管有上述限制，并且在遵守合并协议的非邀约条款中所载的Devon义务的情况下，如果Devon在合并协议日期之后和Devon特别会议之前收到非因重大违反合并协议的非邀约条款而产生的主动善意书面收购提议，Devon及其代表可联系提出该收购提议的人或该人的任何代表，仅以澄清该收购提议的条款，以便Devon可以告知自己有关该收购提议的信息。
上述任何规定均不会禁止Devon或Devon董事会采取并向Devon股东披露与Devon有关的收购提议的立场，根据
 
115
 
根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）或从作出任何类似披露，在任何一种情况下均以法律要求的范围为限；但前提是，除非根据合并协议，上述条款将不会被视为允许Devon或Devon董事会实施Devon不利建议变更。
术语“收购建议，"就一方而言，指任何善意提议，不论是否以书面形式，为（i）直接或间接收购或购买该一方的业务或资产，构成该一方及其附属公司的净收入、净收入或资产（基于其公平市场价值）的百分之十五（15%）或以上，作为一个整体，（ii）直接或间接收购或购买该方或其任何附属公司的任何类别的股本证券或股本的百分之十五（15%）或以上，其业务构成该方及其附属公司的净收入、净收入或资产的百分之十五（15%）或以上，作为一个整体或（iii）合并、合并、重组、转让资产或其他业务合并、出售股本的股份、要约收购、交换要约、资本重组，股票回购计划或其他类似交易，如果完成将导致任何个人或个人实益拥有该方或其任何子公司的任何类别股本证券的15%（15%）或以上，其业务构成该方及其子公司的净收入、净收入或资产的整体的15%（15%）或以上，但合并协议所设想的交易除外。
术语“优越的建议”指，就合并协议的一方而言，由第三方根据要约收购、交换要约、合并、股份交换、合并或其他业务合并直接或间接收购该一方的任何善意书面收购建议，（a）该一方及其附属公司的全部或实质上全部资产，作为整体或（b）该一方的全部或实质上全部普通股本证券，在每种情况下，根据该方董事会多数成员善意确定的条款（经与其财务顾问和外部法律顾问协商，并考虑到收购建议和合并协议的所有财务、法律和监管条款和条件，包括融资条款、提出该收购建议的第三方的身份以及预期将从合并协议项下拟进行的交易中实现的潜在协同效应，合并协议另一方根据合并协议的非招揽条款提出的任何替代交易（包括对合并协议条款的任何修改），包括完成的任何条件和预期完成的时间，以及任何未完成的风险，该等收购建议）对该方及其股东（以股东身份）更有利，与合并协议所设想的交易和任何其他方根据合并协议的非邀约条款提出的任何替代交易（包括对合并协议条款的任何修改）相比。
推荐无变化
科特拉
合并协议规定，两者均不：
•
Coterra董事会或其任何委员会将直接或间接：
​
•
扣留或撤回（或以对Devon或Merger Sub不利的方式修订、修改或符合资格），或公开提出或宣布任何有意扣留或撤回（或以对Devon或Merger Sub不利的方式修订、修改或符合资格）Coterra建议；
​
•
进行Coterra逆向推荐变更；也不
​
•
Coterra或其任何附属公司将执行或订立Coterra收购协议。
​
许可变更推荐——优越建议
在获得Coterra股东对Coterra合并提案的批准之前的任何时间Coterra股东批准"），并在Coterra在所有重大方面始终遵守合并协议规定的前提下，针对有关Coterra的一项高级提案，该提案并非由Coterra或其任何
 
116
 
附属公司或其各自的任何代表，Coterra董事会可作出Coterra不利建议的更改；但条件是，Coterra将无权行使其权利，以响应有关Coterra的优先建议（i）在Coterra通知通知Devon Coterra董事会或其委员会已收到优先提案、具体说明该优先提案的重要条款和条件并确定提出该优先提案的个人或团体之后的五个工作日，（ii）如果在该五个工作日期间，Devon提出任何替代交易（包括对合并协议条款的任何修改），除非Coterra董事会本着诚意（在与Coterra的财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到此类替代交易提议的所有财务、法律和监管条款和条件，包括完成的任何条件和预期完成时间，以及此类替代交易提议未完成的任何风险），该替代交易提议对Coterra及其股东而言至少不如上级提议有利（据了解，上级提议的财务或其他重大条款的任何变更将需要新的Coterra通知和合并协议下的新的三个工作日期间）和（iii）除非Coterra董事会在与外部法律顾问协商后确定未能做出Coterra不利建议变更将不符合其受托责任。
许可变更推荐—介入事件
在获得Coterra股东批准之前的任何时间，并在Coterra在所有重大方面始终遵守合并协议的某些规定的前提下，针对Coterra干预事件，如果Coterra董事会：
•
在与Coterra的外部法律顾问和它选择咨询的任何其他顾问协商后，本着诚意确定未能对Coterra不利建议进行更改将不符合其受托责任；
​
•
善意地确定作出此类Coterra不利建议变更的原因独立于与Coterra有关的任何收购提议（无论是未决的、潜在的或其他）；和
​
•
提供Coterra变更通知，告知Devon，Coterra董事会正在考虑对Coterra不利建议进行变更，并具体说明构成此类预期确定基础的重要事实和信息；
​
然而，前提是（x）Coterra董事会在Devon收到Coterra变更通知后的第三个工作日之前不得进行此类Coterra不利建议变更，以及（y）在这三个工作日期间，应Devon的请求，Coterra将就合并协议的任何变更或修改进行善意谈判，这将允许Coterra董事会不进行与其受托责任一致的此类Coterra不利建议变更。
术语“Coterra干预事件”指截至合并协议日期，Coterra董事会或由Coterra董事会未知或合理可预见（或如果已知或合理可预见，其后果的概率或程度未知或合理可预见）的与收购提议无关的重大事件、事实、情况、发展或发生，该事件、事实、情况、发展或发生在获得Coterra股东对Coterra合并提议的批准之前为Coterra董事会所知。尽管如此，在任何情况下，以下事件、变化或发展都不会构成Coterra干预事件：Devon普通股、Coterra普通股或Devon或Coterra的任何其他证券的市场价格或交易量的变化，或Devon或Coterra满足、未能达到或超过任何时期的内部或公布的估计、预测、预测或预测的事实（据了解，其根本原因可能构成Coterra干预事件）。
 
117
 
德文郡
合并协议规定，两者均不：
•
Devon董事会或其任何委员会将直接或间接：
​
•
拒绝或撤回（或以对Coterra不利的方式修改、修改或符合资格），或公开提出或宣布任何有意拒绝或撤回（或以对Coterra不利的方式修改、修改或符合资格）、Devon建议或Devon合并建议；或者
​
•
进行Devon逆向推荐更改；也不
​
•
Devon或其任何附属公司将执行或订立Devon收购协议。
​
许可变更推荐——优越建议
在获得Devon股东批准之前的任何时间，并在Devon在所有重大方面始终遵守合并协议规定的前提下，针对并非由Devon或其任何子公司或其各自代表发起、征求、故意鼓励或故意促成的关于Devon的优先提案，Devon董事会可对Devon不利建议进行变更；但是，前提是，在Devon通知通知Coterra Devon董事会或其委员会已收到优先提案、具体说明该优先提案的重要条款和条件、并确定提出该优先提案的个人或团体之后的五个工作日之前，Devon将无权行使其权利，以针对与Devon（x）有关的优先提案作出Devon不利建议变更，（y）如果在该五个工作日期间，Coterra提出任何替代交易（包括对合并协议条款的任何修改），除非Devon董事会善意地确定（在与Devon的财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到此类替代交易提议的所有财务、法律和监管条款和条件，包括完成的任何条件和预期时间，以及此类替代交易提案未完成的任何风险），该替代交易提案对Devon及其股东而言至少不如优先提案（据了解，优先提案的财务或其他重大条款的任何变更将需要新的Devon通知和合并协议下的新的三个工作日期间）和（z），除非Devon董事会在与外部法律顾问协商后确定未能做出Devon不利建议变更将不符合其受托责任。
许可变更推荐—介入事件
在获得Devon股东批准之前的任何时间，并在Devon在所有重大方面始终遵守合并协议的某些条款的前提下，针对Devon干预事件，如果Devon董事会：
•
在与Devon的外部法律顾问和它选择咨询的任何其他顾问协商后，善意地确定未能做出此类Devon不利建议变更将不符合其受托责任；
​
•
善意地确定作出此类Devon不利建议变更的原因独立于与Devon相关的任何收购提议（无论是未决的、潜在的还是其他的）；和
​
•
提供一份Devon变更通知，告知Coterra Devon董事会正在考虑对Devon不利建议进行变更，并具体说明构成此类预期确定基础的重要事实和信息；
​
然而，前提是（x）Devon董事会在Coterra收到Devon变更通知后的第三个工作日之前不得进行此类Devon不利建议变更，以及（y）在这三个工作日期间，应Coterra的要求，Devon将就合并协议的任何变更或修改进行善意谈判，这将允许Devon董事会不进行与其受托责任一致的此类Devon不利建议变更。
 
118
 
术语“德文郡干预事件”指截至合并协议之日，Devon董事会未知或合理可预见（或如果已知或合理可预见，其后果的概率或程度未知或合理可预见）的与收购提议无关的重大事件、事实、情况、发展或发生，该事件、事实、情况、发展或发生在获得Devon股东批准之前为Devon董事会所知。尽管有上述规定，在任何情况下，以下事件、变化或发展都不会构成Devon干预事件：Coterra普通股、Devon普通股或Coterra或Devon的任何其他证券的市场价格或交易量的变化，或Coterra或Devon满足、未能达到或超过任何时期的内部或公布的估计、预测、预测或预测的事实（据了解，其根本原因可能构成Devon干预事件）。
调查
Coterra和Devon各自将向另一方以及董事、高级职员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问和代理人及其他代表（统称，“代表"）这类另一方在正常营业时间内，在整个交割前期间，合理访问其及其子公司的人员和财产（以适用的Coterra或Devon为限，或其各自的子公司有权允许访问此类财产为限）、合同、承诺、账簿和记录以及其根据适用法律的要求提交或收到的任何报告、时间表或其他文件，以及有关Coterra及其子公司的此类额外融资、运营和其他数据和信息，正如德文就与完成合并协议所设想的交易有关的活动（统称为“活动"），或有关Devon及其附属公司，由Coterra就有关活动提出合理要求（视情况而定）；但条件是，在任何情况下都不会提供进行任何侵入性采样、监测或其他调查，包括任何第二阶段环境评估或调查的访问权限，但为免生疑问，上述限制不会禁止任何视觉检查，包括使用惯常的视觉检查设备（如光学气体成像相机、激光雷达、FLIR或其他成像设备），无论是在陆地上还是空中。
尽管有上述规定，（i）如果Coterra和Devon或其各自的子公司不合理地扰乱该方或其任何子公司的运营，将导致违反该方或其任何子公司作为一方的任何适用法律、合同或保密义务（前提是Devon或Coterra（视情况而定）已尽其合理努力寻找替代方式提供合并协议所设想的访问或信息），则Coterra或其各自的子公司均无需提供此类访问权限，导致该方或其任何子公司丧失特权的风险或将构成违反任何适用法律，以及（ii）Coterra、Devon及其各自的子公司将并将促使其各自的关联公司和代表遵守并遵守该另一方的所有善意健康、安全和安保规则、条例、要求和指示，以及该方的任何适用的第三方运营商（包括执行和交付该第三方运营商就任何一方访问另一方的任何石油和天然气资产所要求的任何文件或文书）（如适用），以及保密协议的条款和条件。
对于根据合并协议提供了访问权限的任何适用的石油和天然气资产，Coterra和Devon各自（如适用）将针对Coterra或Devon（如适用）对另一方的石油和天然气资产进行的任何实地访问、环境现场评估或其他尽职调查活动所引起的、由此产生的或与之相关的任何和所有损失和责任，对另一方、其关联公司及其各自的代表和第三方运营商（如适用）进行抗辩、赔偿并使其免受损害，及其附属机构或代表（包括任何环境顾问或土地人），即使该等损失或责任仅因或部分因任何获弥偿人在本条中的唯一、主动、被动、并发或相对疏忽、严格赔偿责任或其他过失或违法行为而产生或导致，因本条任何获弥偿人的重大过失或故意不当行为而实际导致的损失或责任除外；但本条的任何规定均不要求任何一方就仅仅因发现或确定现有条件而引起的任何损害或索赔对另一方作出赔偿或使其免受损害，或
 
119
 
未导致、促成或加剧被允许进入此类石油和天然气财产的一方（包括其关联公司和代表）的情况。
双方同意，就合并协议及其所设想的交易的完成向其或其各自代表提供的所有信息均被视为受Coterra和Devon之间自2025年12月23日起生效的特定保密协议条款的约束（“保密协议”).
完成合并；附加协议
Coterra和Devon同意，在合理可行的情况下尽快（但在任何情况下不得晚于二十个工作日），在合并协议日期之后，Coterra和Devon将各自向FTC和DOJ提交与合并协议中所设想的交易有关的通知和报告表，但前提是HSR法案要求任何此类提交。Coterra和Devon将各自请求并尽合理最大努力争取根据HSR法案提前终止任何等待期，Coterra和Devon将各自迅速（i）向对方提供为完成此类申请可能需要的任何信息，以及（ii）提供FTC或DOJ合理可能要求的任何额外信息。
Coterra和Devon各自同意，他们各自将尽合理的最大努力，在合并协议日期之后尽快向任何政府实体提交就合并和合并协议所设想的其他交易要求提交的所有其他通知、报告和其他文件。Devon和Coterra双方将立即（i）向对方提供为完成此类备案可能需要的任何信息，以及（ii）提供任何法域的政府实体可能合理要求且当事人可能合理认为适当的任何额外信息。
任何一方都不会独立参加与任何政府实体就任何文件、调查或其他调查举行的任何会议，或参加任何实质性会议，而不会事先通知另一方会议，除非该政府实体禁止，否则有机会出席或参加。
双方将相互协商和合作，并允许另一方或其律师事先审查该一方向任何政府实体提出的与任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、论点、意见和提议有关的任何一方或代表任何一方根据HSR法案、其他反垄断法或与合并和合并协议所设想的其他交易有关的任何适用的州法律提出或提交的任何通信。各方将事先讨论并共同确定根据任何适用法律就合并协议或合并协议所设想的交易获得任何必要或可取的许可的战略和时间。
Devon和Coterra双方都同意，他们各自将（i）就任何政府实体就合并或合并协议所设想的任何其他交易启动或威胁启动任何法律程序向另一方迅速发出通知，（ii）随时向另一方通报任何此类法律程序或威胁的状态，以及（iii）根据适用的法律限制和任何政府实体的指示，让彼此了解与合并协议所设想的交易的完成有关的事项的状态，并将与任何政府实体就合并进行的任何通信及时通知另一方。与此相关，如果提起（或威胁提起）任何法律程序质疑合并或合并协议所设想的违反HSR法或任何其他适用竞争法的其他交易，Coterra和Devon将利用其商业上合理的努力启动或参与任何法律程序，无论是司法程序还是行政程序，为了（a）反对或抗辩任何政府实体为阻止或禁止完成合并或合并协议所设想的其他交易而进行的任何法律程序，或（b）采取必要行动推翻任何政府实体为阻止完成合并或合并协议所设想的其他交易而进行的任何监管法律程序，包括为任何政府实体为避免进入或已经退出而提起的任何此类法律程序进行抗辩，
 
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推翻或终止任何命令，包括在必要时通过上诉，使任何该等法律程序导致的合并或合并协议所设想的其他交易的完成成为非法或禁止的命令。
根据合并协议的条件和条款，Devon和Coterra各自同意，他们各自将尽合理的最大努力采取或促使采取一切必要行动，以实现合并协议的意图和宗旨，并完成合并并使合并协议所设想的其他交易生效。在不限制前述内容的一般性的情况下，根据合并协议的条件和条款，合并协议的每一方将（i）与另一方合理合作，签署和交付进一步的文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映合并协议所设想的交易（包括签署和交付所有文件、证书、根据合并协议提交的所有文件合理必要的协议和文书）；（ii）就合并和合并协议所设想的其他交易发出该方要求作出和发出的所有通知（如有）；（iii）尽合理最大努力获得每项批准、同意、批准、许可、放弃授权（包括政府实体的任何授权）要求从任何重要合同（如有）的当事人处获得或要求获得（根据任何适用法律或合同，或其他方式）由该等方就合并或合并协议所设想的任何其他交易（但条件是Devon、Merger Sub和Coterra将无需向任何该等人支付任何费用或支付任何其他款项以获得任何该等批准、同意、批准、许可、放弃或授权（法律规定的正常备案费用除外））；及（iv）尽合理最大努力解除对合并的任何限制、禁令或其他法律障碍。
尽管合并协议中有任何相反的规定，（i）Coterra和Devon均不会，也不会允许其任何子公司在未经另一方事先书面同意的情况下，剥离或单独持有或以其他方式采取或承诺采取任何限制其自由的行动，或在合并后，Devon或Devon的任何关联公司就Coterra及其子公司、Devon或其子公司或Devon各自的任何业务或资产采取行动的自由或保留其能力，Coterra或其各自的任何子公司或关联公司以及（ii）Devon和Coterra或其各自的任何关联公司均无需剥离或单独持有或以其他方式采取或承诺采取任何限制其就Coterra及其子公司、Devon或其子公司或Devon、Coterra或其各自的任何子公司或关联公司的行动自由或保留其能力的行动，在每种情况下，如果此类剥离或与此相关的其他行动（a）不以交割为条件，或（b）将单独或合计合理地预期会对任何一方产生重大不利影响。
代理声明/表格S-4；股东大会
Coterra和Devon同意，在执行合并协议后，Devon和Coterra将在切实可行的范围内尽快共同准备并各自以初步形式向SEC提交一份联合代理声明/招股说明书，其中将包含Devon建议和Coterra建议（除非在任何一种情况下发生Devon不利建议变更或Coterra不利建议变更（如适用））并遵守适用法律，Devon将准备并向SEC提交：
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表格S-4上的注册声明，其中将包括联合代理声明/招股说明书；和
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•
将根据合并协议和合并发售和出售的与Devon普通股有关的招股说明书。
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Devon和Coterra将尽各自合理的最大努力，在S-4提交后尽快根据《证券法》宣布其生效。Devon和Coterra各自将尽其合理的最大努力，在联合代理声明/招股说明书根据《证券法》宣布生效后，尽快将S-4邮寄给其股东。德文还将尽其合理的最大努力，就根据合并协议发行德文普通股股票采取任何适用的州证券法和其他适用法律要求采取的任何行动，
 
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并且每一方将提供有关Coterra、Devon以及Coterra和Devon股本持有人（如适用）的所有信息，这是另一方在任何此类行动以及联合代理声明/招股说明书的编制、归档和分发方面可能合理要求的。
Coterra、Devon或其任何子公司不会就联合代理声明/招股说明书向SEC或其工作人员提交、修订或补充或通信，而不会向另一方提供审查和评论的合理机会。Devon将在收到相关通知后立即通知Coterra S-4生效或提交任何补充或修订的时间、发布任何停止令、暂停与合并相关的Devon普通股可在任何司法管辖区发行或出售的资格，或SEC提出的修改联合代理声明/招股说明书或对其评论的任何请求以及对此的回应或SEC要求提供更多信息的时间。
Devon和Coterra各自将在收到通知后立即将SEC提出的任何修改联合代理声明/招股说明书的请求或对此的评论以及对此的回应或SEC要求提供更多信息的请求通知另一方。如果在生效时间之前的任何时间，Coterra或Devon发现与Coterra或Devon或其各自的任何关联公司、高级职员或董事有关的任何信息，这些信息应在S-4或本联合代理声明/招股说明书的修订或补充文件中列出，以便任何此类文件不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方必须立即通知合并协议的另一方，在另一方有合理机会对此进行审查和评论后，将迅速向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内，向Devon股东或Coterra股东（如适用）传播。
若干事项的通知
Coterra和Devon双方在获悉任何合理可能导致合并协议中规定的任何条件无法在终止日期之前得到满足的事实、事件或情况的发生或存在后，将立即向对方发出书面通知（随后将根据当前的基础不断向对方通报与此种通知有关的任何事态发展）。
董事及高级人员的保险及赔偿
自生效时间起及之后，在法律允许的最大范围内，Devon和存续公司各自同意，将共同和分别对（i）Coterra或其任何子公司或（ii）应Coterra请求以这种身份服务的任何其他实体（在每种情况下，在以这种身份行事时）的每一位现任和前任董事和高级管理人员（以及与此相关的预付费用）进行赔偿、辩护和保持无害（the "获弥偿当事人"），以支付任何成本或开支（包括律师和其他专业人员的费用和支出）、判决、罚款、处罚、损失、索赔、损害赔偿或责任，或为和解而支付的、与任何实际的或威胁的索赔、诉讼、诉讼、程序或调查有关的或招致的金额，不论是该受赔方为一方当事人或以其他方式参与（包括作为证人）的民事、刑事、行政或调查，以及因受赔方是或曾经是Coterra或其任何子公司的高级职员或董事这一事实而产生或与之有关，关于在生效时间之前或之前存在或发生的事项（包括合并协议、合并和由此设想的其他交易），无论是在生效时间之前、在生效时间之前或之后主张或主张。
在自生效时间起的六年期间内，存续公司的公司注册证书和章程将包含关于在生效时间之前担任董事和高级职员的个人的开脱、赔偿和预支费用的条款，其优惠程度不低于截至合并协议日期Coterra的公司注册证书和章程中规定的条款。
存续公司（或代表存续公司的Devon）将全权酌情决定（i）自生效时间起至少持续六年的有效期限
 
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对于截至合并协议日期，Coterra的董事和高级职员责任保险（“D & O保险"）与经认可的保险公司合作，且条款、条件、保留条款和承保水平至少与截至合并协议日期Coterra现有保单规定的一样优惠，或者，如果无法获得此类保险，则存续公司或代表存续公司的Devon将从经认可的保险公司购买最好的D & O保险，为期六年，并附有条款、条件，自合并协议之日起，为Coterra现有D & O保险承保的人员获得并全额支付自生效时间起至后至少六年的Coterra现有保单规定的保留权和承保水平，以及条款、条件，就Coterra的D & O保险而言，就生效时间或之前存在或发生的事项（包括与合并协议或由此设想的交易或行动有关）而言，保留和承保范围至少与Coterra现有的D & O保险一样有利。尽管有上述任何相反的规定，在任何情况下，都不会要求Devon或存续公司为此类保单支出超过Coterra目前为此类保险支付的年度保费的百分之三百（300%）的年度保费金额；并进一步规定，如果此类保险的年度保费超过该金额，存续公司（或代表存续公司的Devon）将获得一份可用的最大保险范围的保单，费用不超过该金额。德文郡将为Coterra提供一个合理的机会，就与此类“尾部”政策相关的任何背书或政策的条款发表评论。
如果发生任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查，而该受赔偿方将有权根据合并协议获得赔偿，任何希望要求此类赔偿的受赔偿方将立即以书面通知Devon，但未如此通知将不会免除Devon或存续公司可能对该受赔偿方承担的任何责任，除非此类失败对Devon或存续公司造成重大损害。在发生任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查时：
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•
Devon或存续公司将有权承担其抗辩（据了解，通过选择承担抗辩，Devon或存续公司均不会被视为放弃任何权利来反对受赔方根据合并协议获得赔偿的权利或承担与此相关的任何责任），除非Devon或存续公司选择不为受偿方承担此类辩护或法律顾问告知存在引起Devon或存续公司与受偿方之间利益冲突的问题，受偿方可聘请Devon和根据合并协议获得的任何保险的提供者满意的法律顾问，并且Devon或存续公司将根据合理要求合作为任何此类事项进行辩护，并支付所有合理且有文件证明的费用，已收到受赔方的此类法律顾问的费用和开支作为其对账单；但是，前提是，（1）Devon和存续公司将根据合并协议有义务仅为任何司法管辖区的所有受偿方支付一家法律顾问事务所的费用，除非为该等受偿方使用一名法律顾问会为存在利益冲突的该等法律顾问提供（在这种情况下，将使用避免利益冲突所需的最少数量的法律顾问），以及（2）受偿方将已作出偿还所有该等费用的承诺，Devon或存续公司支付的成本或费用，如果并在最终由有管辖权的法院在最终判决中确定受赔方无权获得Devon或存续公司的赔偿的范围内；
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如果Devon或存续公司选择承担此类抗辩，则受赔方将在任何此类事项的抗辩中进行合作；
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Devon和存续公司将不对未经其事先书面同意和根据合并协议获得的任何保险的提供者事先书面同意而达成的任何和解承担责任，在每种情况下，如果Devon或存续公司选择不承担此类抗辩；和
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如果有管辖权的法院最终裁定，Devon和存续公司将不对任何受偿方承担合并协议项下的任何义务，并且此
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将成为最终裁定，即适用法律禁止该受赔偿方以合并协议所设想的方式采取的赔偿行动。
尽管合并协议中有任何相反的规定，德文公司和存续公司均不会就任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序中的任何判决达成和解、妥协或同意进入（在这些诉讼中，受赔方可根据合并协议寻求赔偿），除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受赔方因该索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序而产生的所有责任或该受赔方以其他书面同意。
如果Devon或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他公司或实体合并或合并为任何其他公司或实体，并且不会是此类合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何个人、公司或其他实体，那么，在每一种此类情况下，将作出适当的规定（无论是通过法律运作还是其他方式），以便Devon或存续公司的继承人和受让人将承担合并协议中规定的所有义务。
合并协议的赔偿条款旨在为每一受赔方及其各自的继承人、继承人和法定代表人的利益服务，并可由其强制执行，将对Devon和存续公司的所有继承人和受让人具有约束力，未经受赔方（包括其继承人、继承人和法定代表人）的书面同意，将不会以任何对受赔方（包括受其影响的继承人、继承人和法定代表人）不利的方式进行修改。
受偿方在合并协议项下的权利将是这些受偿方根据Coterra组织文件或根据在合并协议日期生效的任何适用合同或法律可能拥有的任何权利的补充，并且在此类文件和合同的情况下，在执行合并协议之前向Devon披露，并且Devon将并且将促使存续公司，根据Coterra或其任何子公司在合并协议日期生效并在该协议执行前向Devon披露的所有赔偿协议履行和履行，任何此类适用合同（包括此类赔偿协议）下的任何条款将不会以任何会对任何此类个人在其下的权利产生重大不利影响的方式进行修订、废除或以其他方式修改。
Devon和存续公司将赔偿任何受赔偿方的所有合理成本和费用（包括合理的律师费和费用），这些金额应根据请求提前支付，与执行该受赔偿方在合并协议下的权利有关；但前提是，如果最终确定该受赔偿方无权根据该协议获得赔偿，则收到任何此类预付款的该受赔偿方执行偿还所有此类预付款的书面承诺。
公开披露
Coterra和Devon同意，与合并协议有关的最初新闻稿将是一份联合新闻稿，此后Devon和Coterra将在发布之前相互协商，并为彼此提供审查和评论与合并或合并协议所设想的其他交易有关的任何新闻稿或其他公开声明的合理机会；但是，前提是，如果（a）此类发布或公开声明与另一方先前根据合并协议批准的披露一致，或（b）在此类发布或公开声明日期之前，Coterra不利建议变更或Devon不利建议变更已在所有方面均符合合并协议条款的情况下发生，则无需进行此类咨询。合并协议的任何条款都不会禁止Coterra或Devon在Coterra不利建议变更或Devon不利建议变更的情况下发布任何新闻稿或公开声明，而这两种情况在所有方面均符合合并协议的条款。
证券交易所上市
德文同意，根据纽交所的要求，尽其合理的最大努力向纽交所提交后续上市申请，涵盖德文普通股的股份将于
 
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根据合并协议向Coterra股东发行，但以正式发行通知为准，在截止日期前发行。
在交易结束前，应Devon的请求，Coterra将采取交易结束前采取的所有必要行动，以促使Coterra普通股从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》终止Coterra对Coterra普通股的注册，在每种情况下，在生效时间之后尽快，但须遵守Coterra在《交易法》下的义务。
员工事项
以下规定适用于在生效时间后就在紧接生效时间之前为Devon或其任何附属公司雇员的个人提供的补偿和福利（“德文郡雇员”）以及截至紧接生效时间前为Coterra或其任何附属公司雇员的个人（“Coterra员工”，并与德文郡的员工一起，“持续雇员”):
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除非适用法律要求更优惠的待遇或任何劳动协议要求，否则Devon和Coterra同意，对于从生效时间开始到生效时间后一年结束的期间（如果更早，则在持续雇员终止雇佣时），每位持续雇员将获得以下薪酬和福利：（i）基本工资或小时工资率以及目标年度现金奖励机会，其优惠总额不低于紧接生效时间之前提供给该持续雇员的水平；但该等基本工资或小时工资将不低于紧接生效时间之前提供给该持续雇员的水平，（ii）目标长期激励机会的优惠程度不低于紧接生效时间之前提供给该持续雇员的水平，（iii）根据适用的福利计划支付的遣散费和福利，而该持续雇员在紧接生效时间之前有资格参与其中，以及（iv）其他雇员福利（不包括控制权的任何变更、交易和留用奖金和付款，以及固定福利养老金福利），其总额与（x）截至紧接生效时间之前提供给该持续雇员的福利或（y）提供给德文类似情况的员工的福利中的基本相当。
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根据适用法律和任何劳动协议项下的任何义务，就Devon及其子公司在生效时间后向任何持续雇员提供福利（不包括任何固定福利养老金福利和退休人员医疗福利）的福利和补偿计划下的所有目的（不包括“新计划"），每位Coterra雇员和Devon雇员将在适用的生效时间之前将其在Coterra或Devon及其子公司（以及任何前任）的服务年限记入贷方，其程度与该持续雇员在生效时间之前有权根据任何类似的Coterra福利计划或Devon福利计划（如适用）获得此类服务的贷记相同；但前提是在（i）将导致福利重复的情况下将不需要此类服务贷记，也不（ii）Coterra员工和Devon员工受到影响，而不考虑在生效时间之前的就业是否在Coterra、Devon或其子公司（例如，如果采用了新计划，在新计划生效日期之前没有参与者获得服务信贷）。
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此外：
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每位持续雇员将立即有资格参加任何和所有新计划，无需任何等待时间，只要该新计划的覆盖范围取代该持续雇员在紧接生效时间之前参加的可比Coterra福利计划或Devon福利计划的覆盖范围（该计划统称为“旧计划”）；以及
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就向任何持续雇员提供医疗、牙科、药品或视力福利的每项新计划而言，Devon将促使该持续雇员及其受保受养人免除该新计划的所有先前存在的条件排除和在职要求，并且Devon将促使该持续雇员及其受保受养人在旧计划的计划年度中截至该持续雇员参与相应新
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计划开始在该新计划下被考虑在内，目的是满足适用的计划年度适用于该雇员及其受保受养人的所有免赔额、共同保险和最高自付费用要求，就好像这些金额已根据该新计划支付一样。
根据Coterra披露信函中披露的任何Coterra福利计划，即现金红利或其他现金激励计划或计划（每个，aCoterra奖金计划，”和每一个这样的人，一个“潜在奖金获得者“），该等奖金或其他以现金为基础的奖励奖励，以根据适用的Coterra奖金计划条款赚取的金额为限（”已获奖金"），基本上同时，基本上按照适用的Coterra奖金计划规定的在紧接生效时间之前生效的方式（但须遵守适用的Coterra奖金计划的所有持续服务要求和没收条款）。应付给潜在奖金接受者的任何已赚取奖金在任何情况下都不会低于Coterra根据适用的Coterra奖金计划在2026日历年开始并在生效时间结束时（根据Coterra董事会（或其适当委员会）与Devon协商确定的截至紧接生效时间之前的实际绩效水平进行此种应计）就2026日历年的此类潜在奖金接受者应计的金额。
本“雇员事宜”一节（无论明示或默示）中所述的合并协议条款中所载的任何内容均不会：
•
为任何Coterra服务提供商、Devon服务提供商或任何其他人创建或授予任何雇员、董事、高级管理人员或个人服务提供商的任何权利、补救措施或索赔，或任何雇用或聘用或继续雇用或聘用的权利或任何特定的雇用或聘用条款或条件；
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被视为或被视为建立、修订或修改任何Devon福利计划、Coterra福利计划、新计划或任何其他福利或补偿计划、计划、政策、协议、安排或合同；或者
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•
向合并协议各方以外的任何人授予任何权利或利益（包括任何第三方受益权）。
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本“雇员事项”一节中所述的合并协议条款将不会被解释为在其条款允许的范围内并在遵守本“雇员事项”一节的条款的情况下阻止任何Coterra服务提供商、Devon服务提供商的雇佣终止或任何Coterra福利计划或Devon福利计划的修订或终止。
在就受合并协议所设想的交易（包括其任何附表）影响的补偿或利益事项进行任何基础广泛的通信或书面通信之前，每一方将向另一方提供一份预期通信的副本，而该另一方将有一段合理的时间对通信进行审查和评论（此种评论将由另一方善意考虑）。Coterra和Devon将合作提供任何此类员工沟通。
Devon和Coterra同意，就Coterra披露信函某些部分所确定的Coterra福利计划而言，合并的完成将构成“控制权变更”（或“控制权变更”或类似进口的交易），并且自生效时间及之后，Devon将或将促使其子公司，包括合并完成后的Coterra，根据此类安排的条款承担和履行提供遣散费或福利或终止权的此类安排。
若干税务事项
合并协议旨在为《守则》第354和361条的目的并在财政部条例§ § 1.368-2（g）和1.368-3（a）的含义内构成并被采纳为“重组计划”。
 
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Coterra和Devon同意，他们各自将（i）尽其合理的最大努力使合并符合资格，并且（ii）不采取（并将阻止该方的任何关联公司采取）或未采取任何可以合理预期的行动，以阻止合并在每种情况下均符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”（即重组处理”).
Coterra和Devon将利用商业上合理的努力相互合作，以发布与重组处理有关的任何律师意见（包括与S-4的提交或有效性有关的意见），包括利用商业上合理的努力向相关律师交付载有惯常陈述和契约的证书（日期为必要日期，并由Coterra或Devon的一名官员（如适用）签署）。
Coterra和Devon各自将在知悉任何理由后立即通知另一方，认为合并可能不符合重组处理的条件。
收购法律
如有任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规或条例”或任何其他类似的国家反收购法（a“接管法"）可能成为或可能声称适用于合并协议中所设想的交易，Devon、Coterra、Devon董事会和Coterra董事会各自在适用法律允许的范围内，将根据合并协议的条款授予此类批准并采取必要的行动，以便合并和合并协议所设想的其他交易可以在切实可行的范围内尽快完成，并且无论如何在终止日期之前，根据合并协议所设想的条款和条件以及其他方面，在适用法律允许的范围内，采取行动消除任何收购法律对合并协议所设想的任何交易的影响。
第16款事项
Devon已同意，它将在生效时间之前促使Devon董事会批准与合并有关的任何Coterra董事或雇员发行Devon股权证券，这些董事或雇员由于在生效时间或之后与Devon的关系而受到或将成为《交易法》第16条的报告要求的约束，其范围是根据SEC规则16b-3，此类发行是一项豁免收购。在生效时间之前，Coterra董事会将批准Coterra的这些董事和高级管理人员在符合《交易法》第16条报告要求的情况下处置与合并有关的Coterra股本证券（包括衍生证券），但前提是根据SEC规则16b-3，此种处置是豁免处置所需的范围。
现有债务的处理
在交割前或交割时，Coterra将向Devon交付（或促使交付）一份已执行的、惯常的付款信（或类似文件）（每份，一份“付款信"），其形式和实质均为Devon合理接受的，来自贷方，或代表贷方的行政代理人（或类似人员），根据每份Coterra信贷协议（定义见下文）（如适用）（在每种情况下，必须在不少于预期成交日期前两个工作日向Devon提供其汇票）。该清偿函件将（i）指明为完全偿付适用的Coterra信贷协议项下的所有本金、利息、预付款溢价、罚款、破损费用或任何其他未偿和未偿债务（不包括（x）未提出索赔的任何或有赔偿义务，（y）根据其条款规定的任何其他义务，须在适用的Coterra信贷协议终止后继续存续，以及（z）截至预期交割日期（以及其后的每日应计利息）与任何支持/滚动信用证（定义见下文）有关的任何义务，（ii）包含付款指示，以及（iii）在根据付款指示支付该等金额时证明已清偿、解除和解除Coterra信贷协议项下的债务；但据了解，在Coterra的选择下，与Coterra循环信贷协议有关的任何付款函可要求Devon提供支持信用证或现金抵押品（金额为Coterra循环信贷协议或此类付款函要求的金额），或由任何此类信用证的发行人选择（并令其满意）作出其他安排
 
127
 
令该发行人满意的任何信用证（任何该等信用证、“支持/​轧制LC”).在交割之前或交割时，Coterra将交付（在Coterra信贷协议条款要求的适用日期之前），或已获得对任何交付要求的豁免，任何必要的通知，以允许在交割之日的每个Coterra信贷协议项下的所有债务交割时全额预付、清偿、解除和终止。
如果Devon提出要求，Coterra将，并将促使其子公司及其各自代表，利用其及其合理的最大努力与Devon合理合作，（i）开始（1）一项或多项要约中的任何一项，以现金购买任何或所有未偿还的现有系列Coterra票据（“购买要约”）或（2）一项或多项要约，将任何或所有未偿还的现有Coterra票据交换为Devon发行的债务证券（“交换要约“），（ii）进行同意征求，以从其必要持有人处取得对有关现有Coterra票据的契约和票据购买协议的某些修订的同意（”征求同意”，以及连同购买要约及交换要约（如有）的“Coterra Note要约和同意征求“），及（iii）进行任何债务证券发售或其他惯常债务融资，以就现有Coterra票据、现有Devon票据、Coterra信贷协议、Devon信贷协议及任何当时尚未偿还的Devon商业票据（”存量债务再融资"）；前提是任何此类Coterra票据要约和同意征求将使用Devon提供的对价提供资金，Devon将负责Coterra或其任何子公司因任何Coterra票据要约和同意征求以及任何现有债务再融资而产生的所有其他责任、费用和开支，并且不会在交易结束前完成购买要约或交换要约。任何Coterra票据要约和同意征求将根据Devon合理提议的习惯条款和条件（包括需支付的价格和条件）进行，Coterra可以合理接受，并且是此类现有Coterra票据、适用的契约或票据购买协议和适用法律（包括SEC的适用规则和条例）的条款允许或要求的。在收到必要同意的情况下，就任何或所有Coterra票据要约和同意征求而言，Coterra将根据以Devon合理要求且Coterra合理接受的形式修订此类契约或票据购买协议的条款，执行补充契约或对适用的现有Coterra票据契约或票据购买协议的修订，这些补充契约或修订将在交易结束前生效。由Devon承担费用，Coterra将、并将促使其子公司、并将尽合理最大努力促使其及其各自的子公司和代表根据Devon的合理请求，及时就任何现有债务再融资或Coterra票据要约和同意征求提供合理协助和合作，包括但不限于，以合理的最大努力（i）促使Coterra的独立会计师（以及最近被Coterra收购或其收购正在等待其财务报表的任何实体的认证独立审计师，其财务报表将被要求包括在内，以便Coterra提交的表格S-3上的登记声明被宣布生效）就使用其报告提供惯常的同意，并为与Coterra及其子公司（包括Coterra最近收购或其收购正在等待其收购的任何实体）有关的财务信息提供惯常的安慰函（包括“负面保证”安慰），在每种情况下，在与任何现有债务再融资或Coterra票据要约和同意征求相关的要求范围内，（ii）在任何现有债务再融资或Coterra票据要约和与其相关的尽职调查活动相关的同意征求中向承销商、交易商经理、贷方、行政代理人或类似代理人提供合理合作，包括提供查阅这些人合理要求的文件的机会，（iii）在准备惯常文件方面提供合理协助，包括招股说明书、购买要约或类似文件（这些文件可通过引用纳入Coterra向SEC提交的定期报告和当前报告），（iv）提供有关Coterra及其子公司的合理必要信息，以协助Devon编制备考财务报表或其他备考财务信息，如果Devon确定此类备考财务报表或其他信息是与任何现有债务再融资或Coterra票据要约和同意征求相关的法律要求或惯例，则应理解，就任何备考财务报表或其他备考财务信息而言，Coterra只需要协助编制，不会被要求独立编制任何单独的备考财务报表或其他备考财务信息。与任何Coterra票据要约和同意征求相关的交易商经理、招揽代理、信息代理、存托人或其他代理将由Devon选择，并且必须是Coterra可以合理接受的，此类代理的费用和开支将由Devon直接支付。
 
128
 
尽管合并协议中有任何相反的规定，但在履行其根据合并协议承担的义务时，（i）Coterra、其子公司或其各自的代表均无需在生效时间之前就任何融资支付任何承诺或其他费用、提供任何担保或承担任何其他责任，（ii）任何请求的合作将不会无理地干扰Coterra及其子公司或上述任何代表的持续运营，（iii）合并协议中的任何规定均不会要求Coterra及其子公司促使（a）任何法律意见或任何陈述或依赖信函（Coterra的独立审计师就交付“安慰”信函所要求的任何惯常陈述和授权函以及惯常的管理层代表函除外）的交付，（b）任何偿付能力证明，（c）进行Coterra的任何债务证券或其他债务融资的发售，以对Devon或Coterra（或其各自的子公司）的任何当时现有债务进行再融资，或（d）任何形式或实质上并非Coterra就任何财政期间按惯例编制的任何其他财务资料，（iv）Coterra或其任何子公司均无需就Devon的任何融资签署或订立或履行任何协议，而该协议不取决于交割或将在交割前生效，（v）Coterra或其任何附属公司的董事会或经理层（或类似的理事机构）在交易结束前以其本身身份加入的人，将无须通过决议或同意批准或授权执行任何此类融资，在每种情况下，不以交割为条件或将在交割前生效且（vi）Coterra或其任何子公司均无需采取任何将与其组建或组织文件相冲突或违反或导致违反、或合理预期将导致违反或违反或违约（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）的行动，根据Coterra或Coterra的任何子公司作为一方或受约束的任何合同或任何适用法律（在每种情况下，收盘前）。Devon将根据Coterra的书面请求，立即向Coterra偿还Coterra、其任何子公司或其各自的任何代表因此类合作而遭受或招致的所有合理且有文件证明的自付费用（包括合理且有文件证明的律师自付费用和开支）以及与此相关使用的任何信息。Devon将就Coterra及其子公司因安排任何此类融资而实际遭受或招致的任何和所有损失或损害以及与此相关使用的任何信息（与Coterra、其子公司或其各自代表提供的用于任何融资的信息有关的范围除外）（此类损失或损害由Coterra、其子公司或其各自的任何关联公司的恶意、重大疏忽或故意不当行为引起的范围除外），对Coterra及其子公司进行赔偿并使其保持无害。合并协议中的任何内容都不会要求任何合作，只要它要求提供访问或披露合理预期会威胁到Coterra或其任何子公司的任何律师-委托人特权或其他适用法律特权的丧失。
尽管合并协议中有任何相反的规定，合并协议第6.2（a）节规定的条件适用于Coterra根据合并协议第5.14（b）节承担的义务，将被视为满足，除非（i）Coterra未能在任何重大方面履行其根据合并协议第5.14（b）节承担的义务，（ii）Devon已在截止日期前以书面形式通知Coterra该等未能为Coterra提供补救该等失败的合理机会的合理时间，并且（iii）该等未能成为Devon未能收到任何现有债务再融资的收益或未能完成Coterra票据要约和同意征求的直接原因。Devon承认并同意，获得任何融资或完成Coterra票据要约和同意征求或任何现有债务再融资不是其根据合并协议承担义务的条件。如未获得任何融资（包括任何现有债务再融资）或任何购买要约、交换要约或同意征求未完成，德文将继续有义务完成合并协议所设想的交易，直至合并协议根据合并协议第七条终止，并在合并协议第六条规定的条件被放弃或满足的情况下。
股东诉讼
Coterra将给予Devon合理的机会，以参与针对Coterra或其董事或高级管理人员的与合并和合并协议所设想的其他交易有关的任何股东诉讼的抗辩或和解。如果没有
 
129
 
Devon的事先书面同意，该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟。Devon将给予Coterra一个合理的机会，以参与针对Devon或其董事或高级管理人员的与合并和合并协议所设想的其他交易有关的任何股东诉讼的抗辩或和解，未经Coterra事先书面同意，将不会同意此类和解，Coterra的同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟。在不以任何方式限制双方在合并协议某些条款下的义务的情况下，Devon和Coterra各自将进行合作，将促使其各自的子公司（如适用）进行合作，并将尽其合理的最大努力促使其代表在针对此类诉讼的抗辩中进行合作。
合并的条件
对各方履行合并义务的条件
每一方实施合并的义务取决于在交易结束时满足或在交易结束时或之前放弃以下每一项条件：
•
Coterra股东批准Coterra合并提案；
​
•
Devon股东批准Devon合并提案；
​
•
没有任何禁止完成合并的适用法律或命令（初步或其他）；
​
•
HSR法案规定的等待期到期或终止，以及各方与政府实体之间适用于合并协议所设想的交易的“时间安排协议”（以及等待期的任何延长或此类“时间安排协议”）所体现的任何不关闭协议；
​
•
SEC已宣布S-4生效，且SEC已发布暂停使用S-4或联合代理声明/招股说明书的停止令，且未启动寻求停止令的程序，或据Coterra或Devon（视情况而定）所知，受到SEC的威胁；和
​
•
Devon已就根据合并协议发行或可发行的Devon普通股股票向纽约证券交易所提交了后续上市申请，纽约证券交易所已批准将发行的Devon普通股股票上市。
​
Devon和Merger Sub实施合并的义务的条件
此外，Devon和Merger Sub各自完成合并的义务取决于在完成时满足，或在法律允许的范围内，在生效时间当天或之前放弃以下各项条件：
•
Coterra在所有重大方面履行或遵守其在生效时间之前根据合并协议要求履行或遵守的所有重大契诺、义务或协议；
​
•
Coterra的陈述和保证的准确性如下：
​
•
合并协议第2.1（a）节、第2.2节、第2.3节、第2.4（a）节和第2.4（c）节第一句中所载的Coterra的陈述和保证在合并协议日期和截止日期的所有方面都将是真实和正确的，就好像是在该日期作出的一样（除非在较早的日期明确作出，在这种情况下是在该日期作出的），但就第2.4（a）节和第2.4（c）节而言，因极小的不准确，（ii）在合并协议第2.7（b）条中，截至合并协议日期及截止日期，在各方面均属真实及正确，犹如于该日期及（iii）在合并协议中作出（第2.1（a）条、第2.2节、第2.3节、第2.4（a）节第一句所载Coterra的陈述及保证除外，第2.4（c）节和第2.7（b）节）将是真实和正确的（不对任何个别此类陈述或保证中所述的“重要性”或Coterra重大不利影响施加任何限制），截至合并协议日期和截止日期，如同是在该日期作出的（除非在明确作出的范围内
​
 
130
 
截至较早的日期，在这种情况下，截至该日期），除非（在本第（iii）条的情况下）该等陈述和保证未能如此真实和正确（但未对任何个别该等陈述或保证中所述的“重要性”或Coterra Material不利影响作出任何限制）将不会合理地预期单独或总体上产生Coterra Material不利影响；和
•
Coterra已向Devon交付了一份正式授权官员的证书，以证明紧接前几发子弹的事项。
​
Coterra实施合并的义务的条件
Coterra完成合并的义务取决于Coterra在生效时间或之前满足或在法律允许的范围内放弃以下各项条件：
•
Devon和Merger Sub在所有重大方面履行或遵守其在生效时间之前根据合并协议要求履行或遵守的所有重大契诺、义务或协议；
​
•
Devon的陈述和保证的准确性如下：
​
•
合并协议第3.1节（a）、第3.2节、第3.3节、第3.4节（a）和第3.4节（c）第一句中所载的Devon的陈述和保证将在合并协议日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的，就好像是在该日期作出的一样（除非在较早的日期明确作出，在这种情况下是在该日期作出的），但就合并协议第3.4（a）节和第3.4（c）节而言，因极小的不准确，（ii）在合并协议第3.7（b）条中，自合并协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如于该日期及（iii）在合并协议中作出（第3.1（a）条、第3.2节、第3.3节、第3.4（a）节第一句所载的Devon的陈述及保证除外，合并协议第3.4（c）节和第3.7（b）节）将是真实和正确的（不对任何个别此类陈述或保证中所述的“重要性”或“Devon Material Adverse Effects”产生任何限制），截至合并协议日期和截止日期，如同是在该日期作出的（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该日期作出的），除非（在本条第（iii）款的情况下）该等陈述和保证未能如此真实和正确（但未对任何个别该等陈述或保证中所述的“重要性”或Devon Material不利影响作出任何限制）将不会合理地预期单独或总体上产生Devon Material不利影响；和
​
•
Devon已向Coterra交付了一份正式授权官员的证书，以证明紧接前几发子弹的事项。
​
终止合并协议
经双方同意终止
合并协议可在生效时间之前终止，不论是在Coterra股东批准和采纳合并协议之前或之后，或在Devon股东批准Devon提案后，经Devon和Coterra相互书面同意。
由Devon或Coterra终止
任何一方均可在生效时间之前终止合并协议，无论是在Coterra股东批准和采纳合并协议或Devon股东批准Devon提案之前或之后，如果：
•
合并尚未在终止日期当日或之前完成，但前提是，如果《HSR法》规定的任何等待期以及双方与政府实体之间的“时间安排协议”中所载的任何不关闭协议的条件已经到期或以其他方式终止，则该终止日期将自动延长
​
 
131
 
满足或放弃，但合并协议第VI条规定的所有其他条件均已满足或放弃（或在该等条件将在交割时满足的情况下，如果交割将在该日期发生，则能够满足），则终止日期将自动延长至第一个延长的终止日期，除非Devon和Coterra相互同意更早的首次延长终止日期；前提是，如果《HSR法》规定的任何等待期以及各方与政府实体之间的“时间安排协议”中所载的任何不关闭协议的条件已经到期或以其他方式终止的条件将不会得到满足或放弃（或者，如果在关闭时将满足这些条件的情况下，关闭将在该日期发生，则能够得到满足），此类第一个延长终止日期将自动延长至第二个延长终止日期，除非Devon和Coterra相互同意更早的第二个延长终止日期；但前提是，根据合并协议第7.1（b）（i）条终止合并协议的权利将不适用于任何一方，其行动或不作为是合并未能在该日期或之前发生的主要原因，且该行动或不作为构成该一方对合并协议的重大违反；
​
•
有管辖权的法院或其他政府实体发布最终且不可上诉的命令，或采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效果；但前提是，任何未能根据合并协议第5.5节履行其任何义务导致进入命令或采取此类其他行动的一方不享有就任何此类命令或行动终止合并协议的权利；
​
​
•
未在Coterra股东大会（或其任何休会）上获得合并协议所设想的Coterra股东所需的批准；但前提是，如果未能获得Coterra股东所需的批准是由Coterra的行动或未采取行动造成的，并且该行动或未采取行动构成Coterra对合并协议的重大违反，则Coterra无法获得终止合并协议的此种权利；或者
​
​
•
未在Devon股东大会上（或在其任何休会期间）获得合并协议所设想的Devon股东的必要批准；但前提是，如果未能获得Devon股东的必要批准是由Devon的行动或不行动造成的，并且该行动或不行动构成Devon对合并协议的重大违反，则Devon无法获得终止合并协议的此种权利。
​
希望根据合并协议第7.1节（根据第7.1（a）节除外）终止合并协议的一方将向另一方发出此种终止的书面通知。
更多详情见“合并协议——合并的条件”。
被德文终止
德文可能会终止合并协议：
•
在生效时间之前的任何时间，如果合并协议中包含的Coterra的任何契诺、陈述或保证将已被违反，或者Coterra的任何陈述和保证将变得不真实，从而合并协议第6.2（a）节或第6.2（b）节中规定的任何条件将不会得到满足，并且该违约（i）无法由Coterra纠正，或者（ii）在Coterra收到合理详细描述该违约的书面通知后三十天内不会得到纠正；但是，前提是，如果Devon违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致合并协议第6.3（a）节或第6.3（b）节规定的条件将不会得到满足，则合并协议第7.1（c）（i）节规定的Devon终止权将不可用；
​
•
在收到Coterra股东批准之前的任何时间，如果Coterra董事会或其任何委员会：
​
•
进行Coterra逆向推荐变更；
​
 
132
 
•
批准或采纳或建议批准或采纳有关Coterra的任何收购建议或就有关Coterra的收购建议执行最终协议（合并协议允许的任何可接受的保密协议除外）；
​
•
不在联合代理声明中包含Coterra建议；或者
​
•
决议、同意、公开提议或允许Coterra公开提议采取上述任何行动；或
​
•
在收到Coterra股东批准之前的任何时间，如果Coterra严重违反合并协议第5.4节，则以下情况除外：
​
•
此类重大违约是Coterra代表的个人的孤立行动的结果；
​
•
Coterra使用合理的最大努力来补救这种重大违约行为；和
​
•
德文郡并没有因此受到重大伤害。
​
由Coterra终止
Coterra可能会终止合并协议：
•
在生效时间之前的任何时间，如果合并协议中包含的Devon或Merger Sub的任何契诺、陈述或保证将已被违反，或者Devon和Merger Sub的任何陈述和保证将已变得不真实，从而合并协议第6.3（a）节或第6.3（b）节中规定的任何条件将不会得到满足，并且此类违反（a）无法由Devon或Merger Sub（视情况而定）予以纠正，或（b）将不会在Devon收到关于此类违约的书面通知后三十（30）天内得到纠正，该通知合理详细地描述了此类违约；但前提是，如果Coterra违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，使得合并协议第6.2（a）节或第6.2（b）节中规定的条件将不会得到满足，则Coterra在合并协议第7.1（d）（i）节中规定的终止权将不可用；
​
•
在收到Devon股东批准之前的任何时间，如果Devon董事会或其任何委员会：
​
•
进行Devon逆向推荐更改；
​
•
批准或采纳或建议批准或采纳有关Devon的任何收购建议或就有关Devon的收购建议执行最终协议（合并协议允许的任何可接受的保密协议除外）；
​
•
不在联合代理声明中包含Devon建议；或者
​
•
决议、同意、公开提议或允许德文公开提议采取上述任何行动；或
​
•
在收到Devon股东批准之前的任何时间，如果Devon严重违反合并协议第5.4节，但以下情况除外：
​
•
此类重大违规行为是由作为德文郡代表的个人采取的孤立行动造成的；
​
•
Devon使用合理的最大努力来补救这种重大违约行为；和
​
•
Coterra并未因此受到重大损害。
​
希望根据合并协议第7.1节（根据第7.1（a）节除外）终止合并协议的一方将向另一方发出此种终止的书面通知。
 
133
 
与终止有关的开支
除合并协议某些部分的规定外，与合并协议及其所设想的交易有关的所有费用和开支将完全由产生此类开支的一方承担，无论合并是否完成。
•
如果合并协议被Devon或Coterra根据合并协议第7.1（b）（iii）节终止（没有Coterra股东批准）在根据合并协议第7.3（b）条不再支付终止费的情况下，Coterra将向Devon支付费用。根据合并协议第7.3（a）（ii）节到期的任何费用将在收到证明此类费用的文件后的三个工作日内支付。
​
•
如果合并协议由Devon或Coterra根据合并协议第7.1（b）（iv）节终止（未获得Devon股东批准）在根据合并协议第7.3（b）条不再支付终止费的情况下，Devon将向Coterra支付费用。根据合并协议第7.3（a）（iii）节到期的任何费用将在收到证明此类费用的文件后的三个工作日内支付。
​
终止费
•
如合并协议由Coterra根据合并协议第7.1（d）（ii）条终止（德文逆向建议变更）或合并协议第7.1（d）（iii）条（Devon Material违反非邀约），然后Devon将在终止后尽快（但无论如何在三个工作日内）向Coterra支付终止费。
​
•
如果合并协议被Devon根据合并协议第7.1（c）（ii）条终止（Coterra不良建议变化）或合并协议第7.1（c）（iii）条（Coterra Material违反非邀约），Coterra将在终止后尽快（但无论如何在三个工作日内）向Devon支付终止费。
​
•
如果（a）在Coterra股东大会（就（b）（2）条而言）或终止日期（就（b）（1）或（b）（3）条而言）之前，有关Coterra的收购建议书在合并协议日期之后传达给Coterra董事会或公开披露，（b）合并协议由Devon或Coterra根据合并协议（1）第7.1（b）（i）条终止（终止日期）、（2）合并协议第7.1（b）（iii）条（没有Coterra股东批准）或（3）合并协议第7.1（c）（i）条（Coterra违约）及（c）与（b）条所述的任何该等终止同时或在（b）条所述的任何该等终止后十二（12）个月内，Coterra或其任何附属公司就任何有关Coterra的收购建议订立最终协议或以其他方式完成（为本项目下的所有目的，以百分之五十（50%）取代“收购建议”定义中规定的百分之十五（15%）的门槛），然后，Coterra将在订立此类最终协议或完成此类收购提议的较早者之后尽快（但无论如何在三个工作日内）向Devon支付终止费用；但前提是，仅在（x）合并协议由Devon或Coterra根据合并协议第7.1（b）（i）条终止的情况下（终止日期），并且在已收到Coterra股东批准且（y）在收到该Coterra股东批准后但在终止日期之前，有关Coterra的一项或多项收购建议已传达给Coterra董事会或公开披露，则Coterra根据合并协议第7.3（b）（iii）条应付的终止费将仅在与该终止同时或在该终止后十二（12）个月内、Coterra或其任何子公司就或以其他方式完成订立最终协议的情况下支付，向Coterra董事会传达或按照本但书（y）条规定公开披露的关于Coterra的收购提议。
​
•
如果（a）在Devon股东大会（就（b）（2）条而言）或终止日期（就（b）（1）或（b）（3）条而言）之前，收购建议就
​
 
134
 
Devon在合并协议日期后通知Devon董事会或公开披露，（b）合并协议由Devon或Coterra根据合并协议（1）第7.1（b）（i）节终止（终止日期）、（2）合并协议第7.1（b）（iv）条（未获得Devon股东批准）或（3）合并协议第7.1（d）（i）条（德文郡违约）和（c）与（b）条所述的任何该等终止同时或在（b）条所述的任何该等终止后十二（12）个月内，Devon或Devon的任何附属公司就与Devon有关的任何收购建议订立最终协议或以其他方式完成任何收购建议（为本项目下的所有目的，以百分之五十（50%）取代“收购建议”定义中规定的百分之十五（15%）的门槛），然后，Devon将在订立此类最终协议或完成此类收购提议的较早者之后尽快（但无论如何在三个工作日内）向Coterra支付终止费；但前提是，仅在（x）合并协议由Devon或Coterra根据合并协议第7.1（b）（i）条终止的情况下（终止日期），而此时已收到Devon股东批准，且（y）在收到该Devon股东批准后但在终止日期之前，一项或多项有关Devon的收购建议已传达给Devon董事会或公开披露，则Devon根据合并协议第7.3（b）（iv）节应付的终止费将仅在与该终止同时或在该终止后十二（12）个月内、Devon或其任何子公司就或以其他方式完成订立最终协议的情况下支付，根据本但书（y）条的规定，向Devon董事会传达或公开披露的有关Devon的收购提议。
•
如任何一方根据合并协议第7.1（b）（i）条终止合并协议（终止日期）且在终止时，（i）未获得Coterra股东批准，且（ii）Devon将根据合并协议第7.1（c）（ii）节被允许终止合并协议（Coterra不良建议变化）或合并协议第7.1（c）（iii）条（Coterra Material违反非邀约），Coterra将在终止后尽快（但无论如何在三个工作日内）向Devon支付终止费。
​
•
如任何一方根据合并协议第7.1（b）（i）条终止合并协议（终止日期）且在终止时，（i）未获得Devon股东批准，且（ii）Coterra将被允许根据合并协议第7.1（d）（ii）节终止合并协议（德文逆向建议变更）或合并协议第7.1（d）（iii）条（Devon Material违反非邀约），然后Devon将在终止后尽快（但无论如何在三个工作日内）向Coterra支付终止费。
​
支付终止费后，付款方将不再对另一方承担与合并协议或由此设想的交易有关的责任（前提是其中的任何内容都不会免除任何一方对欺诈或故意和重大违约的责任）。双方承认并同意，在任何情况下，任何一方都不会被要求在不止一次的情况下支付终止费或适用的费用。
尽管合并协议第7.3节中有任何相反的规定，如果Coterra或Devon收到终止费，那么该人将无权也收到费用的付款，如果终止费是在该人已经收到付款或同时收到有关费用的付款时支付的，则该人（或代表）收到的费用金额将从终止费中扣除。
修正；放弃
合并协议可随时经Coterra、Merger Sub和Devon各自的董事会批准（无论是在Coterra股东或Devon股东的任何必要批准之前或之后）进行修订；但条件是，在收到Devon股东批准或Coterra股东批准后，不得作出根据适用法律或纽约证券交易所规则要求Devon股东或Coterra股东进一步批准的修订，因为
 
135
 
适用，无需此类股东的进一步批准。除非代表合并协议各方签署书面文书，否则不得修改合并协议。
任何一方未能行使合并协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使合并协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施方面的任何延误，将作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作；且任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。
任何一方均不得被视为放弃因合并协议而产生的任何债权，或根据合并协议而产生的任何权力、权利、特权或补救措施，除非该等债权、权力、权利、特权或补救措施的放弃在代表该方正式签署和交付的书面文书中有明确规定；任何该等放弃将不适用或具有任何效力，除非在给予该等放弃的特定情况下。
申述及保证不得存续
合并协议或根据合并协议交付的任何证书中所载的任何陈述、保证或协议均不会在生效时间内有效，但条款明确规定的协议在生效时间内有效的除外。
整个协议；交易对手
合并协议（以及保密协议和Coterra披露函和Devon披露函）构成双方之间的全部协议，并取代任何一方之间或双方之间就其标的事项达成的所有其他先前书面和口头协议和谅解。据了解，保密协议将继续具有完全效力和效力，直至合并协议结束，并将在合并协议的任何终止后继续有效。合并协议可能在几个对应方执行，每一个都将被视为原件，所有这些都将构成一份相同的文书。
适用法律；管辖权
合并协议将受特拉华州法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突原则。双方声明，他们的意图是合并协议将被视为根据特拉华州的法律作出，并且在所有需要法律解释的情况下，将在解释其条款时适用该州的法律。每一方当事人同意，合并协议所设想的交易所引起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序（a "进行中"）将仅在特拉华州联邦或州法院开始和进行，因此每一方当事人均不可撤销和无条件地：（a）同意就任何程序提交特拉华州联邦和州法院的专属管辖权（且每一方当事人同意不启动任何程序，除非在此类法院）；（b）放弃对在特拉华州联邦或州法院设置任何程序地点的任何异议；（c）放弃，并同意不抗辩或作出，关于在特拉华州任何联邦或州法院提起的任何诉讼是在不适当或其他不方便的法院提起的任何索赔；以及（d）放弃、同意不抗辩或提出任何诉讼将被转移或移除给任何其他法院的任何索赔。每一方当事人均不可撤销和无条件地同意：（i）在该当事人在特拉华州不受程序送达限制的范围内，在特拉华州指定和维持一名代理人，作为该当事人接受法律程序的代理人；（ii）也可通过预付挂号邮件向该当事人送达程序，并附有经美国邮政管理局验证的邮寄收据证明，构成有效送达的证据，并且根据上述第（i）或（ii）条作出的送达将具有与在特拉华州亲自送达该当事人相同的法律效力和效力。
放弃陪审团审判
每一方不可撤销地放弃在由合并协议或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
 
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可转让性
合并协议将对协议各方及其各自的继承人和许可转让人具有约束力，并可由其强制执行，且仅为其利益服务；但前提是，未经所有其他各方的事先书面同意，任何一方不得转让合并协议及其项下的任何权利、利益或义务，且未经该等同意而试图转让合并协议或任何该等权利、利益或义务将无效且无效。
具体表现
双方同意，如果合并协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。双方同意，在另一方违反合并协议所载的任何契诺或义务的情况下，另一方将有权（除了其可能获得的任何其他补救措施，包括金钱损失）获得（a）一项具体履行的法令或命令，以强制执行该契诺或义务的遵守和履行，以及（b）一项禁止该违反的强制令。双方进一步同意，合并协议的任何一方均无需获得、提供或邮寄任何与本款提及的任何补救措施有关的债券或类似文书，或作为获得本款提及的任何补救措施的条件，且每一方均放弃对施加此类救济的任何异议或其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类债券或类似文书的任何权利。
第三方受益人
除（a）根据《合并协议》第一条和《合并协议》第1.7节的规定收取合并对价的权利，但仅限于自生效时间起及之后，且受生效时间的影响，（b）受偿方仅有权强制执行《合并协议》第5.7节的规定（自生效时间起及之后，该权利旨在为其中提及的受偿方及其各自的继承人、遗嘱执行人的利益，并将由其强制执行，继任者和受让人），但仅限于生效时间之后，并视发生的情况而定，（c）Coterra代表自己或作为Coterra股东代表的权利，在Devon或Merger Sub未能按照合并协议的要求实施合并或由于Devon或Merger Sub故意和重大违约的情况下，为Coterra或Coterra股东的利益追求损害赔偿（包括基于Coterra或Coterra股东遭受的合并经济利益损失的损害赔偿）和其他救济（包括衡平法救济），（d）Devon代表自己或作为Devon股东代表的权利，在Coterra未能按照合并协议的要求实施合并或由于Coterra故意和重大违约（同意在任何情况下Coterra或Devon的任何股东均无权强制执行他们的任何权利或任何当事人的义务，根据合并协议直接发生任何此类违约，但不是（x）Coterra作为Coterra股东的代理人和（y）Devon作为Devon股东的代理人将拥有这样做的唯一和排他性权利，以及（e）合并协议第5.18节规定的非管理董事的权利，Devon和Coterra同意（i）他们各自的陈述，根据合并协议的条款并受其约束，其中所载的保证和契诺仅为该协议另一方的利益服务，且（ii）合并协议无意也不会授予除该协议各方以外的任何人根据该协议享有的任何权利或补救措施，包括依赖该协议所载的陈述和保证的权利。
可分割性
如果合并协议的任何条款或任何该等条款的任何部分在任何司法管辖区被认为在任何情况下无效或不可执行，则（a）该等条款或其部分在该等情况下和在该司法管辖区内的无效或不可执行将不会影响该等条款或其部分在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区内的有效性或可执行性
 
137
 
（b）该等条文或其部分的无效或不可执行性不会影响该等条文的其余部分的有效性或可执行性或合并协议的任何其他条文的有效性或可执行性；但条件是由此设想的交易的经济或法律实质不会对任何一方产生重大不利影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，其各方将本着诚意协商修改合并协议，以便以可接受的方式尽可能密切地实现各方的原始利益，直至最大限度地履行由此设想的交易。
 
138
 
德文特别会议
一般
本联合委托书/招股说明书将于2026年[ • ]或前后首次邮寄，根据DGCL和Devon章程的要求，构成Devon特别会议的通知。
这份联合代理声明/招股说明书将作为德文董事会征集代理的一部分提供给德文股东，供德文特别会议和德文特别会议的任何休会或延期使用。我们鼓励德文的股东仔细阅读整个文件，包括本文件的附件，以获得有关合并协议和合并协议所设想的交易的更详细信息。
日期、时间和地点
德文郡特别会议将于2026年5月4日美国中部时间上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/DVN2026SM上以虚拟方式举行。这份联合委托书/招股说明书将于2026年[ • ]或前后首次提交给德文的股东。
德文郡特别会议的目的
在德文特别会议上，德文股东将被要求对以下事项进行审议和投票：
•
批准股票发行议案；
​
•
批准授权股份章程修订建议；及
​
•
批准德文郡休会提案。
​
德文将不会在德文特别会议上处理任何其他事务或任何休会或延期，除非根据德文章程由德文董事会或在其指示下可适当提交给德文特别会议的事务。这份联合代理声明/招股说明书，包括作为附件A所附的合并协议，包含有关这些事项的进一步信息。
Devon董事会的建议
Devon董事会一致认定，Devon合并提案和合并协议所设想的交易，包括合并，对Devon及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，并一致通过、批准并宣布Devon合并提案是可取的。Devon董事会在做出批准和宣布Devon合并提案的决定时考虑的因素的描述可在从第页开始的“合并—— Devon董事会的建议及其合并原因”中找到54.
德文董事会一致建议德文股东投票“支持”股票发行提案、“支持”授权股票章程修订提案和“支持”德文延期提案。
Devon股东批准Devon合并提案是合并发生的一个条件。如果德文的股东未能通过必要的投票批准德文的合并提案，合并将不会发生。
记录日期；有权投票的股东
只有在2026年3月27日（德文特别会议的记录日期）收盘时持有德文普通股的股东才有权获得德文特别会议的通知，并有权在德文特别会议或德文特别会议的任何休会或延期会议上投票。在德文记录日期收盘时，[ • ]股德文普通股已发行和流通。
Devon普通股持有人有权在Devon记录日期营业结束时对其拥有的每一股Devon普通股拥有一票表决权。
 
139
 
有权在德文特别会议上投票的完整股东名单将在德文特别会议召开前至少十天提供。如果您想查看Devon在册股东名单，请致电（405）228-4450与投资者关系部预约或请求访问。
法定人数；休会
有权在会议上投票的大多数已发行德文普通股股票的持有人出席德文特别会议，无论是亲自代表还是由代理人代表，将构成法定人数。因此，必须有[ • ]股由代理人或股东代表出席并有权在德文特别会议上投票，才能达到法定人数。虚拟出席特别会议将构成亲自出席，以确定德文特别会议的业务交易是否达到法定人数。在德文郡特别会议上开展业务必须达到法定人数。
会议主持人或者股东，经如此代表的股份表决权过半数的赞成票，可以不定期休会，无论是否达到法定人数。未能达到出席德文特别会议的法定人数将导致德文特别会议休会，并可能使德文承担额外费用。即使出席的人数达到法定人数，德文特别会议也可能休会，以便提供更多时间征求更多的代理人，以支持批准德文合并提案，前提是有足够的票数支持德文休会提案或会议主席这样做。
如在进行休会的会议上宣布休会的时间和地点，则无需就休会发出通知，除非休会时间超过30天，在这种情况下，将向有权在会议上投票的每个记录在案的股东发出休会通知。如果在休会后为休会会议确定了有权投票的股东的新记录日期，Devon董事会必须根据DGCL确定休会会议的记录日期，并向有权在会议上投票的每个记录股东提供新的休会会议通知。此外，德文特别会议可能会在开始前推迟。
如果德文特别会议延期或延期以征集额外投票为目的，已经提交代理的股东将能够在对提案进行最终投票之前的任何时间撤销这些代理。如果您通过互联网或电话提交您的代理，或提交正确执行的代理卡，即使您投了弃权票，您的股份也将被视为出席，以确定在德文特别会议上是否存在法定人数。
所需投票
假设达到法定人数，批准股票发行提案需要亲自出席或由代理人代表出席德文特别会议并有权在会上投票的德文普通股多数股份持有人的赞成票。因此，对于亲自出席或由代理人代表出席德文特别会议的德文股东，该股东投弃权票或德文股东未能投票将与对股票发行提案投“反对票”具有同等效力。通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股票的Devon股东未能向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，将不会对股票发行提案的结果产生影响。但是，如果Devon股东就某些提案而不是股票发行提案指示其银行、经纪人或其他代名人，则该经纪人不投票将具有与对股票发行提案投“反对票”相同的效果。
授权股份章程修订提案的批准需要获得有权对该提案进行投票的德文普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。因此，对于亲自出席或由代理人代表出席德文特别会议的德文股东，该股东投弃权票或德文股东未能投票（包括通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股份的德文股东未能向该银行、经纪人或其他代名人发出投票指示）将具有与投票“反对”授权股份章程修订提案相同的效力。
 
140
 
根据《德文郡章程》，批准德文郡休会提案需要亲自出席或由代理人代表出席德文郡特别会议并有权在会上投票的大多数德文普通股股份持有人的赞成票，无论出席人数是否达到法定人数。根据《德文郡章程》，为进行所需的投票，虚拟出席特别会议即构成亲自出席。无论德文特别会议是否达到法定人数，会议主席也可以宣布德文特别会议休会。
弃权和经纪人不投票
弃权发生在股东亲自或委托代理人出席会议但投弃权票时。在德文郡特别会议上，为确定是否存在法定人数，弃权将被视为出席。弃权将与对股票发行提案、授权股票章程修订提案和德文延期提案投“反对票”具有同等效力。
如果在一份已签署、已妥为退回且未被撤销的代理中未就如何投票作出指示（包括未作出弃权指示），该代理将被投票“赞成”（i）股票发行提案、（ii）授权股票章程修订提案和（iii）德文延期提案。
当（i）银行、经纪人或其他代名人对拟在股东大会上投票的一项或多项提案拥有酌处权进行投票，但未经股份实益拥有人的指示不得对其他提案进行投票，以及（ii）实益拥有人未能向银行、经纪人或其他代名人提供此类指示时，就会发生经纪人不投票。根据纽约证券交易所的规定，对于这份联合代理声明/招股说明书中描述的任何德文提案，以“街道名称”持有股份的银行、经纪人和其他被提名人没有酌情投票权。因此，如果以“街道名称”持有的德文普通股股份的实益拥有人没有向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，那么这些股份将不被视为亲自或通过代理人出席德文特别会议。
未投票
如果您是记录在案的股东，并且您没有签署并交还您的代理卡或通过互联网、电话或在德文特别会议上投票，您的股份将不会在德文特别会议上投票，不会被计算为亲自或通过代理人出席德文特别会议，也不会被计算为出席以确定是否存在法定人数。
就股票发行提案而言，只要达到法定人数出席，未能投票，或未能指示贵行、券商、信托或其他代名人投票，将不会对股票发行提案的投票结果产生影响。根据纽交所规则，投弃权票将被视为投了一票，因此，与对股票发行提案投“反对票”具有同等效力。
未能投票，或未能指示贵银行、经纪商、信托或其他代名人投票及投弃权票，将与投票“反对”授权股份章程修订提案具有同等效力。
未投票，或未指示您的银行、经纪人、信托或其他被提名人投票，将不会影响对Devon休会提案的投票结果。投弃权票将与投票“反对”德文郡休会提案具有同等效力。
德文公司董事和执行官的投票
在本联合委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期2026年3月27日收盘时，德文公司的董事、执行官及其关联公司作为一个整体，实益拥有并有权投票大约[ • ]股德文普通股，合计约占该日期已发行和流通的德文普通股股份的[ •]%。Devon目前预计，其所有董事和执行官将投票支持股票发行提案、授权股票章程修订提案和Devon休会提案，尽管没有任何董事和执行官有义务这样做。
 
141
 
在德文郡特别会议上投票
德文郡特别会议将是一次完全虚拟的会议。不设实体会议地点，会议仅通过网络直播进行。虚拟德文郡特别会议将于美国中部时间2026年5月4日上午10：00举行。要参加德文特别会议并在特别会议期间提交问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/DVN2026SM并在您收到的代理卡、投票指示表或通知上输入16位控制号码。网上报到将于美国中部时间上午9点45分开始。网上办理报到手续请留出时间。
虚拟股东会议形式使用的技术旨在增加股东访问权限，为德文和德文的股东节省时间和金钱，并为德文的股东提供参加会议的权利和机会，就像他们在面对面会议上所拥有的那样。除了在线出席，德文还为股东提供了一个机会，可以听取正式会议的所有部分，在会议期间提交书面问题和评论，并在会议的公开投票部分进行在线投票。
尽管Devon提供了四种不同的投票方式，但Devon鼓励您通过互联网或电话提交代理投票，以确保您的股份在Devon特别会议上得到代表和投票。
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通过互联网提交投票代理人：要通过互联网提交投票代理，请访问www.proxyvote.com并按照安全网站上概述的步骤进行操作。您将需要包含在您的代理卡上的号码，以获取您的记录并创建电子投票指示表。如果您通过互联网提交您的代理投票，您不必邮寄代理卡。如果您选择通过互联网代理提交投票，您必须在美国东部时间2026年5月3日晚上11：59之前提交。
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通过电话提交委托书：通过电话提交代理投票，拨打免费电话1-800-690-6903在美国、美国领土和加拿大境内使用按键式电话。请提供您的代理卡供参考，因为您将需要位于您的代理卡上的验证详细信息，以便通过电话通过代理提交您的投票。如果您通过电话提交您的代理投票，您不必邮寄代理卡。如果您选择通过电话通过代理提交投票，您必须在美国东部时间2026年5月3日晚上11：59之前提交。
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以邮寄方式提交委托书：以邮寄方式提交代理投票，填写、签署代理卡并注明日期，并及时退回所提供的邮资已付信封内代理卡上注明的地址。如果您签署并交还您的代理卡，但没有说明您希望您的德文普通股股票如何就特定提案进行投票，您的德文普通股股票将被投票支持该提案。如果你在没有签名的情况下退回你的代理卡，你的股票将不被计算为出席德文特别会议，也不能被投票。
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在德文郡特别会议上进行虚拟投票：在德文郡特别会议上进行虚拟投票。
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如果您的股份由您的银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的投票指示表，寻求您关于您的股份应如何投票的指示。
如果您签署了您的代理，但没有说明您希望如何投票，您的股票将被投票“支持”股票发行提案、“支持”授权股票章程修订提案和“支持”德文延期提案。
撤销代理人
您可以在德文郡特别会议进行最终投票之前的任何时间更改或撤销您的代理。如果您是您的股份的记录股东，您可以通过以下方式撤销您的代理：
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在美国东部时间2026年5月3日晚上11：59之前通过互联网或电话提交另一份委托书；
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及时向Devon的公司秘书送达书面通知，表明您正在撤销您的代理；
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142
 
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及时交付有效的、较晚日期的代理；
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出席德文郡特别会议并投票。你出席德文特别会议不会撤销你的代理权，除非你在行使代理权前向德文公司秘书发出书面撤销通知，或者除非你亲自在德文特别会议上投票表决你的股份；或者
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如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人，询问如何更改或撤销您的投票指示。
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征集代理人
德文董事会正在就德文特别会议征集您的代理，德文将承担征集此类代理的费用，包括打印和邮寄这份联合代理声明/招股说明书的费用。Devon已聘请MacKenzie Partners作为代理律师，以协助征集与Devon特别会议有关的代理。Devon估计，除了费用报销外，它还将为这些服务向MacKenzie Partners支付大约7.5万美元的费用。初步征集将通过邮寄方式进行。代理和代理材料的形式也可以通过银行、经纪人和其他代名人分发给德文普通股股份的受益所有人，在这种情况下，这些当事人的合理自付费用将得到补偿。德文的某些董事、管理人员和雇员也可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介征集代理人，无需额外补偿。
评估权
德文的股东无权获得与合并相关的评估或异议者的权利。更多信息请看“合并——没有评估权。”
德文郡特别会议材料的家庭
每位Devon注册股东将在每个账户收到一份这份联合代理声明/招股说明书，无论您是否与另一位记录在案的股东拥有相同的地址。SEC规则允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份代理声明或一份通知来满足关于两个或多个共享同一地址的股东的代理声明和通知的交付要求。这一过程，通常被称为“持家”，为企业节省了成本。一些经纪商提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。更多详情，请见“代理材料的保存情况”。
问题
如果您对合并或如何提交您的代理有更多疑问，或者如果您需要这份联合代理声明/招股说明书或随附的代理卡或投票说明的额外副本，请联系公司秘书，地址为333 W. Sheridan Ave.，Oklahoma City，Oklahoma 73102-5015，Devon的主要行政办公室。
援助
如果您需要协助投票或填写您的代理卡或对Devon特别会议有疑问，请联系Devon征集代理：
MacKenzie Partners，Inc。
宾州广场7号，套房503
纽约，纽约10001
股民银行券商电话：（800）322-2885
 
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DEVON Proposal 1 — The Stock Issuance Proposal
这份联合委托书/招股说明书将作为德文董事会征集代理的一部分提供给德文股东，供德文特别会议使用，以根据合并协议审议和投票通过股票发行提案，该协议作为附件A附于本联合委托书/招股说明书。
德文董事会经适当和审慎的讨论和考虑，一致通过、批准并宣布合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易是可取的，并确定合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易对德文及其股东是可取和公平的，并且符合其最佳利益。
股票发行提案获得批准是完成合并的一个条件。
对股票发行提案的投票是与批准授权股份章程修订提案或德文延期提案的投票分开进行的投票。据此，Devon股东可投票批准股票发行提案，并投票不批准授权股票章程修订提案或Devon延期提案，反之亦然。
德文董事会一致建议您投票“支持”股票发行提案
 
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DEVON建议2 —经授权的股份章程修订建议
这份联合代理声明/招股说明书将作为Devon董事会征集代理的一部分提供给Devon股东，供在Devon特别会议上使用，以审议并投票通过一项提案，即通过对Devon重述的公司注册证书的修订，将Devon普通股的授权股份数量从1,000，000,000股增加到2,000，000,000股，其形式附在随附的联合代理声明/招股说明书中，作为附件D。如果Devon股东采纳，该修正案将在向特拉华州州务卿提交适当的修正证书后生效。拟议的修正案将以以下文字取代Devon重述的公司注册证书第四条的A款：
“公司将被授权发行总计2,004，500,000股股本，分为以下两类：（1）2,000，000,000股普通股，每股面值0.10美元（“普通股”），以及（2）4,500，000股优先股，每股面值1.00美元（“优先股”）。”
截至2026年2月28日，德文已授权1,000，000,000股德文普通股，已发行的德文普通股为621,455，188股。此外，如果合并完成，目前估计德文将发行大约[ • ]股德文普通股。
德文董事会经适当和审慎的讨论和考虑，一致通过、批准并宣布合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易是可取的，并确定合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易对德文及其股东是可取和公平的，并且符合其最佳利益。
批准授权股份章程修订建议是完成合并的条件。
对授权股份章程修订提案的投票是与批准股票发行提案或德文延期提案的投票分开进行的投票。据此，Devon股东可投票批准授权股份章程修订提案，并投票不批准股票发行提案或Devon延期提案，反之亦然。德文普通股授权股份的增加需要发行构成合并对价的德文普通股股份。德文董事会还认为，授权股份章程修订提案所设想的增加德文普通股的授权股份数量对合并后的公司很重要，这样可以在不经德文股东采取进一步行动或授权的情况下（适用法律或纽约证券交易所规则要求的除外）不时发行额外股份，用于德文董事会可能确定的公司目的，包括但不限于融资、潜在战略交易，包括合并、收购和业务合并、股权补偿计划下的授予、股票股息，和股票分割，以及其他一般公司用途。获授权的额外股份将是现有Devon普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行和流通的Devon普通股股份相同的权利和特权。
除了在合并中发行股份和根据德文股权激励计划发行可供授予的股份外，德文目前没有关于因德文采纳拟议修正案而导致的德文普通股额外股份发行的计划、承诺、安排、谅解或协议。虽然通过拟议的修正案不会对德文公司现有股东的相应投票权或其他权利产生任何直接稀释影响，但未来增发德文公司普通股的授权股份可能会稀释德文公司普通股的每股收益以及增发股份时持有德文公司普通股的人的股权和投票权。
除了上述公司目的外，德文普通股授权股份数量的增加可能会增加或阻止通过收购要约获得德文控制权的企图，而德文董事会认为这不符合德文及其股东的最佳利益。然而，德文董事会并不打算或认为拟议增加德文普通股的授权股份数量是一种反收购措施，也不知道有任何试图或计划获得德文的控制权。
 
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如果授权股份章程修订提案获得Devon股东批准，但合并协议在合并中发行Devon普通股股票之前终止（未完成合并），Devon将不会因授权股份章程修订提案获得批准而向特拉华州州务卿提交修订证书，并将放弃修订。
德文董事会一致建议您投票“支持”经授权的股票章程修订提案。
 
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DEVON提案3 — DEVON延期提案
德文特别会议可能会延期至其他时间和地点，包括在必要时允许在没有足够票数批准德文合并提案或确保及时向德文股东提供对本联合代理声明/招股说明书的任何补充或修订的情况下征集额外的代理。
Devon要求其股东授权Devon董事会征集的任何代理人的持有人，在没有足够票数批准Devon合并提案或确保及时向Devon股东提供对这份联合代理声明/招股说明书的任何补充或修订的情况下，投票赞成Devon特别会议的任何休会，以征集额外的代理人。
就Devon休会提案进行的投票是与批准股票发行提案或授权股票章程修订提案的投票分开进行的投票。据此，Devon股东可投票批准股票发行提案或授权股票章程修订提案，并投票不批准Devon休会提案，反之亦然。
德文董事会一致建议你对德文延期提案投“赞成票”
 
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科特拉特别会议
一般
本联合代理声明/招股章程构成Coterra特别会议的通知，符合DGCL的要求以及经修订和重述的Coterra章程（“Coterra章程”).
这份联合代理声明/招股说明书将作为Coterra董事会征集代理的一部分提供给Coterra股东，供Coterra特别会议以及Coterra特别会议的任何休会或延期使用。我们鼓励Coterra股东仔细阅读整个文件，包括本文件的附件，以获得有关合并协议和合并协议所设想的交易的更详细信息。
日期、时间和地点
Coterra特别会议将于美国中部时间2026年5月4日上午10：00在https://web.viewproxy.com/CoterraEnergy/2026举行。
Coterra特别会议的目的
在Coterra特别会议上，Coterra股东将被要求对以下事项进行审议和投票：
•
Coterra合并提案；
​
•
咨询薪酬提案；和
​
•
Coterra休会提案。
​
Coterra将不会在Coterra特别会议上处理任何其他事务，但可适当提交给Coterra特别会议或其任何休会或延期的事务除外。这份联合代理声明/招股说明书，包括作为附件A所附的合并协议，包含有关这些事项的进一步信息。
Coterra董事会的建议
Coterra董事会一致（i）确定合并协议、合并和由此设想的其他交易符合Coterra和Coterra股东的最佳利益，并且是可取的，（ii）批准并宣布合并协议、合并和由此设想的其他交易是可取的，以及（iii）决议建议Coterra股东采纳并批准合并协议、合并和由此设想的其他交易。有关Coterra董事会在做出批准和宣布Coterra合并提案的决定时所考虑的因素的描述，请参见从第页开始的“合并—— Coterra董事会的建议及其合并原因”65.
Coterra董事会一致建议Coterra股东投票“支持”Coterra合并提案、“支持”咨询薪酬提案和“支持”Coterra休会提案。
Coterra股东批准Coterra合并提案是合并发生的条件。如果Coterra股东未能通过必要的投票批准Coterra合并提案，合并将不会发生。咨询薪酬提案的批准仅为咨询性质，咨询薪酬提案和Coterra延期提案均不是完成合并的条件。
记录日期；有权投票的股东
只有在2026年3月27日（Coterra特别会议的记录日期）收盘时Coterra普通股的持有人才有权获得Coterra特别会议的通知，并有权在Coterra特别会议或Coterra特别会议的任何休会或延期会议上投票。在Coterra记录日期营业结束时，[ • ]股Coterra普通股已发行和流通。
 
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Coterra普通股持有人有权在Coterra记录日期营业结束时对其拥有的每一股Coterra普通股拥有一票表决权。
有权在Coterra特别会议上投票的完整股东名单将在Coterra特别会议召开前至少十天提供。如果您想查看Coterra在册股东名单，请通过corporatesecretary@coterra.com与公司秘书联系，以安排预约或请求访问。
法定人数；休会
截至Coterra记录日期营业结束时，有权在会议上投票的Coterra普通股多数股份的持有人出席Coterra特别会议，亲自或由代理人代表出席，将构成法定人数。在Coterra特别会议上开展业务必须达到法定人数。
会议主席或股东，经如此代表的股份的过半数表决权的赞成票，可以不定期休会，不论是否达到法定人数。未能出席Coterra特别会议的法定人数将导致Coterra特别会议休会，并可能使Coterra承担额外费用。即使出席的人数达到法定人数，Coterra特别会议也可能休会，以便提供更多时间，在有足够票数支持Coterra休会提案或会议主席如此动议的情况下，争取更多代理人支持批准Coterra合并提案。
如在进行休会的会议上宣布休会的时间和地点，则无需就休会发出通知，除非休会时间超过30天，在这种情况下，将向有权在会议上投票的每个记录在案的股东发出休会通知。如果休会后为休会会议确定了有权投票的股东的新记录日期，Coterra董事会必须根据DGCL确定休会会议的记录日期，并向每个有权在会议上投票的记录股东提供新的休会会议通知。此外，Coterra特别会议可能会在开始前推迟。
如果Coterra特别会议因征集额外投票而延期或延期，已经提交代理的股东将能够在对提案进行最终投票之前的任何时间撤销这些代理。如果您通过互联网或电话提交您的代理或提交正确执行的代理卡，即使您投了弃权票，您的股份也将被视为出席，以确定Coterra特别会议是否存在法定人数。
所需投票
批准Coterra合并提案需要获得有权对该提案进行投票的Coterra普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。因此，对于亲自出席或由代理人代表出席Coterra特别会议的Coterra股东，该股东投弃权票将具有“反对”Coterra合并提案的同等效力。此外，通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股票的Coterra股东未能向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，将具有与对Coterra合并提案投“反对票”相同的效果。
根据Coterra章程，批准咨询薪酬提案需要亲自出席或由代理人代表出席Coterra特别会议并有权就此投票的Coterra普通股多数股份持有人的赞成票。因此，对于亲自出席或由代理人代表出席Coterra特别会议的Coterra股东，该股东的弃权将在确定是否达到法定人数出席时被计算在内，并将具有与对咨询薪酬提案投“反对票”相同的效力。通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股份的Coterra股东未能向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，将不会对咨询薪酬提案的结果产生影响。然而，如果Coterra股东就某些提案而不是咨询薪酬提案指示其银行、经纪人或其他被提名人，这种经纪人不投票将具有与对咨询薪酬提案投“反对票”相同的效果。
 
149
 
根据Coterra章程，批准Coterra休会提案需要亲自出席或由代理人代表出席Coterra特别会议并有权在会上投票的Coterra普通股多数股份持有人的赞成票，无论出席人数是否达到法定人数。因此，对于亲自出席或由代理人代表出席Coterra特别会议的Coterra股东而言，该股东投弃权票或Coterra股东未能投票将与对Coterra休会提案投“反对票”具有同等效力。通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股份的Coterra股东未能向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，将不会对Coterra延期提案的结果产生影响。然而，如果Coterra股东就某些提案指示其银行、经纪人或其他被提名人，但未指示Coterra延期提案，则此类经纪人不投票将具有与对Coterra延期提案投“反对票”相同的效果。无论出席Coterra特别会议是否达到法定人数，会议主席也可以宣布Coterra特别会议休会。
除其他事项外，此次合并的条件是在Coterra特别会议上批准Coterra合并提案。Coterra股东还将被要求批准咨询薪酬提案和Coterra休会提案。咨询薪酬提案的批准仅为咨询意见，咨询薪酬提案和Coterra延期提案均不是完成合并的条件。
弃权和经纪人不投票
弃权发生在股东亲自或委托代理人出席会议但投弃权票时。在Coterra特别会议上，为确定是否存在法定人数，弃权将被视为出席。弃权将与对Coterra合并提案、咨询薪酬提案和Coterra休会提案投“反对票”具有同等效力。
如果在已执行、正式退回且未被撤销的代理中未就如何投票作出指示（包括未作出弃权指示），该代理将被投票“支持”Coterra合并提案、咨询薪酬提案和Coterra延期提案。
当（i）银行、经纪人或其他代名人对拟在股东大会上投票的一项或多项提案拥有酌处权进行投票，但未经股份实益拥有人的指示不得对其他提案进行投票，以及（ii）实益拥有人未能向银行、经纪人或其他代名人提供此类指示时，就会发生经纪人不投票。根据纽交所规则，对于这份联合代理声明/招股说明书中描述的任何Coterra提案，以“街道名称”持有股份的银行、经纪商和其他被提名人没有酌情投票权。因此，如果以“街道名称”持有的Coterra普通股股份的实益拥有人没有向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，那么这些股份将不被视为亲自或通过代理人出席Coterra特别会议。
未投票
如果您是记录在案的股东，并且您没有通过互联网、电话或在Coterra特别会议上签署并交还您的代理卡或投票，您的股票将不会在Coterra特别会议上投票，不会被计算为亲自或通过代理人出席Coterra特别会议，也不会被计算为出席以确定是否存在法定人数。
只要达到法定人数，未投票或未指示您的银行、经纪人、信托或其他代名人投票，将与“反对”Coterra合并提案的投票具有相同的效力。
只要出席的人数达到法定人数，未能投票，或未能指示贵银行、经纪商、信托或其他代名人投票，将不会对就咨询薪酬提案的投票结果产生影响。
未能投票，或未能指示贵银行、经纪人、信托或其他被提名人投票，将不会对Coterra休会提案的投票结果产生影响。
 
150
 
Coterra董事和执行官的投票
在本联合委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期2026年3月27日收盘时，Coterra的董事、执行官及其关联公司作为一个整体，实益拥有并有权投票大约[ • ]股Coterra普通股，合计约占该日期已发行和流通的Coterra普通股股份的[ •]%。Coterra目前预计，其董事和执行官将投票支持Coterra合并提案、咨询薪酬提案和Coterra休会提案，尽管没有任何董事和执行官有义务这样做。
在Coterra特别会议上投票
Coterra特别会议将是一次完全虚拟的会议。不设实体会议地点，会议仅通过网络直播进行。虚拟Coterra特别会议将于美国中部时间2026年5月4日上午10：00举行。要参加Coterra特别会议并在特别会议期间提交问题，请访问https://web.viewproxy.com/CoterraEnergy/2026并在您收到的代理卡、投票指示表或通知上输入11位数字的控制号码。如果您是注册持有人，您的虚拟控制号码将在您的代理卡上。如果您通过银行或经纪人实益持有您的股份，您必须在注册时提供来自您的银行或经纪人的法定代理人，并且您将被分配一个虚拟控制号码，以便在Coterra特别会议期间对您的股份进行投票。如果您无法获得法定代理人对您的股份进行投票，您仍然可以参加Coterra特别会议（但将无法对您的股份进行投票），只要您证明股票所有权证明。关于如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布在https://web.viewproxy.com/CoterraEnergy/2026。在Coterra特别会议当天，您只能在会议期间通过在会议召开前将您的法定代理人副本通过电子邮件发送至virtualmeeting@viewproxy.com进行投票。网上报到将于美国中部时间上午9点45分开始。网上办理报到手续请留出时间。
虚拟股东会议形式使用的技术旨在增加股东访问权限，为Coterra和Coterra股东节省时间和金钱，并为Coterra股东提供参加会议的权利和机会，类似于他们在面对面会议上所拥有的权利和机会。除了在线出席之外，Coterra还为股东提供了一个机会，可以听取正式会议的所有部分，在会议期间提交书面问题和评论，并在会议的公开投票部分进行在线投票。
​
•
提交代理以通过互联网投票：要通过互联网提交投票代理，请访问www.AALvote.com/CTRASM并按照安全网站上概述的步骤进行操作。您将需要包含在您的代理卡上的号码，以获取您的记录并创建电子投票指示表。如果您通过互联网提交代理投票，您不必邮寄代理卡。如果您选择通过互联网代理提交投票，您必须在美国东部时间2026年5月3日晚上11：59之前提交。
​
​
•
通过电话提交委托书：您可以通过拨打免费电话的方式提交代理投票1-866-804-9616在美国、美国领土和加拿大境内使用按键式电话。请提供您的代理卡供参考，因为您将需要位于您的代理卡上的验证详细信息，以便通过电话通过代理提交您的投票。如果您通过电话提交您的代理投票，您不必邮寄代理卡。如果您选择通过电话通过代理提交投票，您必须在美国东部时间2026年5月3日晚上11：59之前提交。
​
•
以邮寄方式提交委托书：以邮寄方式提交代理投票，填写、签署代理卡并注明日期并及时退回所提供的邮资已付信封内代理卡上注明的地址。如果您在没有说明您希望您的Coterra普通股股份如何就特定提案进行投票的情况下签署并交还您的代理卡，您的Coterra普通股股份将被投票赞成该提案。如果你在没有签名的情况下退回你的代理卡，你的股票将不被计算为出席Coterra特别会议，也不会被投票。
​
如果您的股份由您的银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的投票指示表，寻求您关于您的股份应如何投票的指示。
 
151
 
撤销代理人
在Coterra特别会议进行最终投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理。如果您是您的股份的记录股东，您可以通过以下方式撤销您的代理：
​
•
在美国东部时间2026年5月3日晚上11：59之前通过互联网或电话提交另一份委托书；
​
•
及时向Coterra的公司秘书送达书面通知，表明您正在撤销您的代理；
​
•
及时交付有效的、较晚日期的代理；或者
​
•
出席Coterra特别会议并投票。你出席Coterra特别会议不会撤销你的代理，除非你在行使你的代理之前向Coterra公司秘书发出书面撤销通知，或者除非你亲自在Coterra特别会议上投票表决你的股份。
​
如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人，询问如何更改或撤销您的投票指示。
征集代理人
Coterra董事会正在就Coterra特别会议征集您的代理，Coterra将承担征集此类代理的费用，包括打印和提交这份联合代理声明的费用/​招股说明书。Coterra已聘请Innisfree M & A Incorporated作为代理律师，以协助征集与Coterra特别会议有关的代理。Coterra估计，除了费用报销外，它还将为这些服务向Innisfree支付高达7.5万美元的费用。初步征集将以邮寄方式进行。代理和代理材料的形式也可以通过银行、经纪人和其他代名人分发给Coterra普通股股份的受益所有人，在这种情况下，这些当事人的合理自付费用将得到补偿。Coterra的某些董事、管理人员和雇员也可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介征集代理人，无需额外补偿。
评估权
Coterra股东无权获得与合并相关的评估或异议者的权利。更多信息请看“合并——没有评估权。”
Householding of Coterra特别会议材料
每位注册的Coterra股东将为每个账户收到一份这份联合代理声明/招股说明书，无论您是否与另一位记录在案的股东拥有相同的地址。SEC规则允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份代理声明或一份通知来满足关于两个或多个共享同一地址的股东的代理声明和通知的交付要求。这一过程，通常被称为“持家”，为企业节省了成本。一些经纪商提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。更多详情，请见“代理材料的保存情况”。
问题
如果您对合并或如何提交您的代理有更多疑问，或者如果您需要这份联合代理声明/招股说明书或随附的代理卡或投票指示的额外副本，请联系Coterra的公司秘书，该公司位于Coterra的主要行政办公室，地址为Three Memorial City Plaza，840 Gessner Road，Suite 1400，Houston，Texas 77024。
 
152
 
援助
如果您需要协助投票或填写您的代理卡或对Coterra特别会议有疑问，请联系Coterra的代理律师：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，19楼
纽约，纽约10022
股东可致电免费电话：（877）750-9499
银行及经纪商电话：（212）750-5833
 
153
 
COTERRA提案1 — COTERRA合并提案
这份委托书/招股说明书将作为Coterra董事会征集委托书的一部分提供给Coterra股东，供Coterra特别会议使用，以审议和投票通过合并协议的提案，该提案作为附件A附于本联合委托书/​招股章程、合并及合并协议拟进行的其他交易。
Coterra董事会一致（i）确定合并协议、合并和由此设想的其他交易符合Coterra和Coterra股东的最佳利益，并且是可取的，（ii）批准并宣布合并协议、合并和由此设想的其他交易是可取的，以及（iii）决议建议Coterra股东采纳并批准合并协议、合并和由此设想的其他交易。
批准Coterra合并提案是完成合并的条件。
对Coterra合并提案的投票是与批准咨询薪酬提案或Coterra休会提案的投票分开进行的投票。因此，Coterra股东可以投票批准Coterra合并提案，并投票不批准咨询薪酬提案或Coterra休会提案，反之亦然。
COTERRA董事会一致建议你对COTERRA合并提案投“赞成票”
 
154
 
COTERRA提案2 —咨询赔偿提案
根据《交易法》第14A条及其下的规则14a-21（c），Coterra正在寻求非约束性咨询股东批准Coterra指定执行官的薪酬，该薪酬基于或以其他方式与合并相关，如“合并—— Coterra董事和执行官在合并中的利益——量化与合并相关的Coterra指定执行官的潜在付款和利益”中所披露。咨询薪酬提案让Coterra股东有机会就Coterra指定高管的合并相关薪酬发表看法。
因此，Coterra要求Coterra股东在不具约束力的咨询基础上投票“支持”通过以下决议：
“决议，Coterra股东在不具约束力的咨询基础上批准根据S-K条例第402（t）项在联合代理声明/招股说明书（其中披露包括根据S-K条例第402（t）项要求的薪酬表和相关叙述性指定执行官薪酬披露）下披露的与合并有关的可能支付或将支付给Coterra指定执行官的薪酬。”
对咨询薪酬提案的投票是与批准Coterra合并提案或Coterra休会提案的投票分开进行的投票。因此，Coterra股东可以投票批准咨询薪酬提案，并投票不批准Coterra合并提案或Coterra休会提案，反之亦然。如果合并完成，即使Coterra股东投票反对批准咨询薪酬提案，与合并相关的薪酬也可以根据薪酬协议和安排的条款支付给Coterra指定的执行官。
COTERRA董事会一致建议你对咨询补偿提案投“赞成票”
COTERRA提案3 — COTERRA延期提案
Coterra特别会议可能会延期至其他时间和地点，包括在必要时允许在没有足够票数批准Coterra合并提案或确保及时向Coterra股东提供对本联合代理声明/招股说明书的任何补充或修订的情况下征集额外的代理。
Coterra要求其股东授权Coterra董事会征集的任何代理的持有人在没有足够票数批准Coterra合并提案或确保及时向Coterra股东提供对本联合代理声明/招股说明书的任何补充或修订的情况下，投票赞成Coterra特别会议的任何休会以征集额外的代理。
对Coterra休会提案的投票是与批准Coterra合并提案或咨询薪酬提案的投票分开进行的投票。因此，Coterra股东可以投票批准Coterra休会提案，投票不批准Coterra合并提案或咨询补偿提案，反之亦然。
COTERRA董事会一致建议你对COTERRA延期提案投“赞成票”
 
155
 
未经审计的备考合并财务报表
2026年2月1日，Devon、Merger Sub和Coterra签订了合并协议，协议规定，Merger Sub是Devon的全资直接子公司，将与Coterra合并，Coterra继续作为存续公司和Devon的全资直接子公司。如果合并完成，Coterra股东将获得0.70股德文普通股，以换取每股Coterra普通股。
以下未经审计的备考合并财务报表（“备考财务报表”）是根据Devon和Coterra各自的历史合并财务报表编制的，并进行了调整，以反映合并的完成。截至2025年12月31日止年度的未经审计的备考合并经营报表（“备考经营报表”）列报时如同合并已于2025年1月1日完成。未经审计的备考合并资产负债表（“备考资产负债表”）的列报方式如同合并已于2025年12月31日完成。
备考财务报表是根据以下内容编制的，应与以下内容一并阅读：
•
​
•
​
•
本联合委托书/招股说明书所载或以引用方式并入的与Devon和Coterra有关的其他信息。
​
编制备考财务报表是为了反映对Devon历史合并财务信息的调整，这些调整（i）可直接归因于合并，（ii）有事实依据，以及（iii）与备考运营报表有关，预计将对Devon的业绩产生持续影响。因此，备考财务报表反映如下：
•
合并，采用收购会计法，以Devon为会计收购方，每股Coterra普通股转换为0.70股Devon普通股；
​
•
对直接归属于合并的费用承担负债；及
​
•
Coterra的历史金额与Devon的财务报表列报方式和会计政策的一致性，包括对某些细列项目的重新分类，以实现一致的列报方式。
​
收购会计法要求为合并对价估计和确定公允价值，以及Devon在完成合并时所收购的资产和承担的负债。截至本联合委托书/招股说明书之日，Devon已使用目前可获得的信息来确定合并对价的初步公允价值估计及其对所收购的Coterra资产和承担的负债的分配。在合并完成之前，德文和Coterra共享某些信息的能力有限。因此，德文根据对Coterra提交给SEC的文件的审查、初步估值研究、允许与Coterra管理层进行讨论以及其他尽职调查程序，估计了Coterra资产和负债的公允价值。用于进行初步备考调整的假设和估计在备考财务报表附注中进行了描述。
完成合并后，德文将使用德文普通股收盘价和合并完成日已发行的Coterra普通股确定合并对价的价值。此外，在完成合并后，Devon将识别收购的Coterra资产和承担的负债，并利用届时可获得的相关信息最终确定其公允价值。由于上述原因，与合并有关的备考调整是初步的，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。合并对价的任何增加或减少以及在完成最终估值时所收购资产和承担的负债的公允价值可能与备考财务报表中提供的信息存在重大差异。
 
156
 
备考财务报表仅用于说明目的，并不一定表明如果合并发生在所示日期本应实现的经营成果和财务状况。此外，备考财务报表并不旨在预测合并后公司的未来经营业绩或财务状况。德文的实际财务状况和合并完成后的经营业绩可能与这些备考财务报表存在重大差异。
尽管有助于说明在一组假设下合并后公司的财务特征，但备考财务报表并未反映预期成本节约（或实现此类节约的相关成本）、赚取额外收入的机会或合并后可能产生的其他因素的好处，因此，不试图预测或暗示未来的结果。具体而言，备考运营报表不包括预计将因合并而实现的协同效应，这些协同效应在从第页开始的题为“合并——德文董事会的建议及其合并原因”的部分中进行了描述54，以及为实现已确定的协同增效可能需要的任何相关成本。此外，备考财务报表并未反映合并后可能影响合并后公司业绩的任何监管行动的影响。
 
157
 
德文能源公司及子公司
未经审计的备考合并资产负债表
2025年12月31日
（百万）
​ ​ ​
历史
​ ​
交易会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
德文郡
​ ​
科特拉
​ ​
合计
​ ​
重新分类(a)
​ ​
科特拉
合并
​ ​
备考
德文郡
​
物业、厂房及设备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 1,434 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,434 ​ ​ ​ ​ $ 119 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,553 ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ (114) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 1,792 ​ ​ ​ ​ ​ 1,208 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
应收所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ (201) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 444 ​ ​ ​ ​ ​ 273 ​ ​ ​ ​ ​ 717 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 4,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849 ​ ​ ​ ​ ​ 5,855 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,855 ​ ​
石油和天然气财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 23,731 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,731 ​ ​ ​ ​ ​ 21,039 ​ ​ ​ ​ ​ 10,875(b) ​ ​ ​ ​ ​ 55,645 ​ ​
其他财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 1,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,688 ​ ​ ​ ​ ​ 1,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,707 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,058 ​ ​ ​ ​ ​ 22,058 ​ ​ ​ ​ ​ (22,058) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产和设备共计，净额
​ ​ ​ ​ 25,419 ​ ​ ​ ​ ​ 22,058 ​ ​ ​ ​ ​ 47,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,875 ​ ​ ​ ​ ​ 58,352 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 753 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 753 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 753 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​
投资
​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 739 ​ ​
其他长期资产
​ ​ ​ ​ 395 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 729 ​ ​ ​ ​ ​ (193) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 31,599 ​ ​ ​ ​ $ 24,241 ​ ​ ​ ​ $ 55,840 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,875 ​ ​ ​ ​ $ 66,715 ​ ​
负债和权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 790 ​ ​ ​ ​ $ 1,056 ​ ​ ​ ​ $ 1,846 ​ ​ ​ ​ $ (619) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,227 ​ ​
应付收入和特许权使用费
​ ​ ​ ​ 1,491 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,491 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,141 ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ (197) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期债务
​ ​ ​ ​ 998 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,248 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,248 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 39（e） ​ ​ ​ ​ ​ 1,066 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 4,086 ​ ​ ​ ​ ​ 1,557 ​ ​ ​ ​ ​ 5,643 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 5,682 ​ ​
长期负债
​ ​ ​ ​ 7,391 ​ ​ ​ ​ ​ 3,568 ​ ​ ​ ​ ​ 10,959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19)(b) ​ ​ ​ ​ ​ 10,940 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​
资产报废义务
​ ​ ​ ​ 863 ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​ ​ ​ 1,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (207)(b) ​ ​ ​ ​ ​ 985 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 907 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 1,145 ​ ​ ​ ​ ​ (120) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,025 ​ ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ 2,627 ​ ​ ​ ​ ​ 3,703 ​ ​ ​ ​ ​ 6,330 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,553(b) ​ ​ ​ ​ ​ 8,883 ​ ​
可赎回优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53（c） ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (76)（d） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 5,388 ​ ​ ​ ​ ​ 7,854 ​ ​ ​ ​ ​ 13,242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,333（c） ​ ​ ​ ​ ​ 28,721 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,854)（d） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 10,200 ​ ​ ​ ​ ​ 6,894 ​ ​ ​ ​ ​ 17,094 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,894)（d） ​ ​ ​ ​ ​ 10,161 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39)（e） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ (108) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14)（d） ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 15,528 ​ ​ ​ ​ ​ 14,838 ​ ​ ​ ​ ​ 30,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,509 ​ ​ ​ ​ ​ 38,875 ​ ​
总负债及权益
​ ​ ​ $ 31,599 ​ ​ ​ ​ $ 24,241 ​ ​ ​ ​ $ 55,840 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,875 ​ ​ ​ ​ $ 66,715 ​ ​
 
158
 
德文能源公司及子公司
未经审计的备考合并经营报表
截至2025年12月31日止年度
（百万）
​ ​ ​
历史
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
德文郡
​ ​
科特拉
​ ​
合计
​ ​
重新分类(a)
​ ​
科特拉
合并
​ ​
备考
德文郡
​
石油、天然气和NGL销售
​ ​ ​ $ 11,223 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,223 ​ ​ ​ ​ $ 7,176 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,399 ​ ​
石油
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,699 ​ ​ ​ ​ ​ 3,699 ​ ​ ​ ​ ​ (3,699) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
天然气
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,633 ​ ​ ​ ​ ​ 2,633 ​ ​ ​ ​ ​ (2,633) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NGL
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 844 ​ ​ ​ ​ ​ 844 ​ ​ ​ ​ ​ (844) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
石油、天然气和NGL衍生品
​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 753 ​ ​
衍生工具收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ (351) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
营销和中游收入
​ ​ ​ ​ 5,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,563 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,653 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 17,188 ​ ​ ​ ​ ​ 7,645 ​ ​ ​ ​ ​ 24,833 ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,805 ​ ​
生产费用
​ ​ ​ ​ 3,567 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,567 ​ ​ ​ ​ ​ 2,398 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,965 ​ ​
勘探费用
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
营销和中游费用
​ ​ ​ ​ 5,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,635 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,687 ​ ​
折旧、损耗和摊销
​ ​ ​ ​ 3,595 ​ ​ ​ ​ ​ 2,370 ​ ​ ​ ​ ​ 5,965 ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ 717（f） ​ ​ ​ ​ ​ 6,669 ​ ​
资产减值
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​
资产处置
​ ​ ​ ​ (343) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (343) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (348) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 492 ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ 815 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 815 ​ ​
融资成本，净额
​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 646 ​ ​
直接运营
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,023 ​ ​ ​ ​ ​ (1,023) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
采集、加工、运输
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,089 ​ ​ ​ ​ ​ 1,089 ​ ​ ​ ​ ​ (1,089) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收入以外的税项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ (366) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售资产收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ (205) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 50（e） ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
费用总额
​ ​ ​ ​ 13,722 ​ ​ ​ ​ ​ 5,382 ​ ​ ​ ​ ​ 19,104 ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ 767 ​ ​ ​ ​ ​ 19,843 ​ ​
所得税前利润
​ ​ ​ ​ 3,466 ​ ​ ​ ​ ​ 2,263 ​ ​ ​ ​ ​ 5,729 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (767) ​ ​ ​ ​ ​ 4,962 ​ ​
所得税费用（收益）
​ ​ ​ ​ 785 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 1,331 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (176)（g） ​ ​ ​ ​ ​ 1,155 ​ ​
净收益
​ ​ ​ ​ 2,681 ​ ​ ​ ​ ​ 1,717 ​ ​ ​ ​ ​ 4,398 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (591) ​ ​ ​ ​ ​ 3,807 ​ ​
归属于非控股权益的净利润
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
归属于Devon的净利润
​ ​ ​ $ 2,642 ​ ​ ​ ​ $ 1,717 ​ ​ ​ ​ $ 4,359 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (591) ​ ​ ​ ​ $ 3,768 ​ ​
每股净收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股净收益
​ ​ ​ $ 4.18 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3.24 ​ ​
稀释每股净收益
​ ​ ​ $ 4.17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3.24 ​ ​
加权平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ 632 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 531（h） ​ ​ ​ ​ ​ 1,163 ​ ​
摊薄
​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 531（h） ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​
 
159
 
列报依据
Devon和Coterra的历史财务信息来自各自公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。Coterra的某些历史金额已重新分类，以符合Devon的财务报表列报方式。这些备考财务报表应与Devon和Coterra的历史财务报表及其相关附注一并阅读。
备考资产负债表呈现得好像合并已于2025年12月31日完成。提交的备考运营报表就好像合并已于2025年1月1日完成。
备考财务报表反映了随附附注中描述的备考调整，并基于当前可获得的信息。已进行初步调整，这些调整是公允列报备考财务报表所必需的，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。备考财务报表并不旨在表示如果合并在所示日期实际发生，合并后公司的财务状况或经营业绩将如何，也不表示Devon未来的财务状况或经营业绩。实际结果可能与这些备考财务报表中反映的假设和估计存在重大差异。
合并对价和购买价格分配
德文公司作为会计收购方，将采用企业合并会计处理的收购法对合并进行会计处理。关于合并的初步估计购买价格的分配是基于Devon使用当前可用信息对截至2025年12月31日拟收购资产和拟承担负债的公允价值的估计和相关假设。由于未经审计的备考合并财务报表是根据这些初步估计编制的，最终购买价格分配以及由此对合并后公司的财务状况和经营业绩产生的影响可能与此处包含的备考金额存在重大差异。德文预计，在完成合并后，将在切实可行的范围内尽快完成收购价格分配。
初步采购价格分配可能因若干因素而发生变化，包括但不限于：
•
发行给Coterra股东的Devon普通股对价的估计公允价值变动，基于Devon普通股收盘价和合并截止日已发行的Coterra普通股；
​
•
截至合并完成时收购的Coterra可辨认资产和承担的负债的估计公允价值变动，可能是石油和天然气商品价格、储量估计、贴现率和其他因素的变化所致；
​
•
截至合并截止日Coterra资产和负债的税基；以及
​
•
页开始的题为“风险因素”一节中描述的因素25.
​
合并对价的初步价值及其对取得的净资产的分配情况如下（单位：百万，除交换比例、股份、每股数据）：
 
160
 
​ ​ ​
初步
购买
价格
分配
​
考虑： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2026年3月3日发行在外的Coterra普通股
​ ​ ​ ​ 759.3 ​ ​
兑换率
​ ​ ​ $ 0.70 ​ ​
Devon普通股发行
​ ​ ​ ​ 531.5 ​ ​
2026年3月3日Devon收盘价
​ ​ ​ $ 44.00 ​ ​
总对价
​ ​ ​ $ 23,386 ​ ​
收购资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 119 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 1,208 ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 474 ​ ​
石油和天然气财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 31,914 ​ ​
其他财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 1,019 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
投资
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
其他长期资产
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
获得的资产总额
​ ​ ​ $ 35,116 ​ ​
承担的负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 437 ​ ​
应付收入和特许权使用费
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
短期债务
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
长期负债
​ ​ ​ ​ 3,549 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
资产报废义务
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ 6,256 ​ ​
可赎回优先股
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
承担的负债总额
​ ​ ​ ​ 11,730 ​ ​
取得的净资产
​ ​ ​ $ 23,386 ​ ​
由于合并，Coterra股东将获得0.70股德文普通股，以换取每股Coterra普通股。
由于截止收盘前德文公司普通股价格的波动，最终合并对价可能与备考财务报表中列报的金额有很大差异。从2026年1月30日，即首次公开宣布合并之前的最后一个交易日到2026年3月3日，由于德文普通股的股价从40.21美元上涨至44.00美元，将发行的德文合并对价的初步价值增加了约20亿美元。德文对价的最终价值将根据德文普通股的实际发行股数和合并生效时德文普通股的市场价格确定。下表显示了Devon公司股价变动导致的预计收购对价（金额以百万计，股价除外）：
 
161
 
股价变动
​ ​
股价
​ ​
预计购买
考虑
​
增长10%
​ ​ ​ $ 48.40 ​ ​ ​ ​ $ 25,724 ​ ​
减少10%
​ ​ ​ $ 39.60 ​ ​ ​ ​ $ 21,047 ​ ​
备考调整
为使合并生效，对随附的备考财务报表进行了以下调整：
(a)
以下重新分类使Coterra的历史财务信息符合Devon的财务报表列报方式：
​
截至2025年12月31日的备考资产负债表
•
流动资产：将1.14亿美元现金和现金等价物以及500万美元限制性现金重新分类为现金、现金等价物和限制性现金。将2.01亿美元的应收所得税重新分类为其他流动资产。
​
•
财产和设备：将221亿美元的财产和设备净额重新分类为石油和天然气财产和设备净额，为210亿美元，其他财产和设备净额，为10亿美元。
​
•
其他长期资产：将1.93亿美元的其他长期资产重新分类为1.81亿美元的使用权资产和1200万美元的投资。
​
•
流动负债:将6.19亿美元的应付账款和3100万美元的应计负债重新分类为收入和应付特许权使用费。将1.66亿美元的应计负债和5400万美元的应付利息重新分类为其他流动负债。
​
•
其他长期负债：将1.2亿美元其他长期负债重新分类为租赁负债。
​
截至2025年12月31日止年度的备考营运报表
•
收入：将Coterra的37亿美元、26亿美元和8亿美元的分类石油、天然气和NGL销售额分别重新分类为汇总石油、天然气和NGL销售额。将3.51亿美元衍生品收益净额重新分类为石油、天然气和NGL衍生品。将1.18亿美元的其他收入重新分类为营销和中游收入以及生产费用，分别为9000万美元和2800万美元。
​
•
费用：将10亿美元从直接运营费用、11亿美元的收集、加工和运输费用以及3.66亿美元的收入以外的税收重新分类为生产费用。将5200万美元的收集、加工和运输费用重新分类为营销和中游费用。将2.05亿美元的利息支出和1400万美元的利息收入重新分类为融资成本，净额。将出售资产的500万美元收益重新分类为资产处置。将计入折旧、损耗和摊销的200万美元其他收入和1300万美元资产报废义务增加费用重新分类为其他净额。
​
(b)
这些调整反映了Devon普通股的估计公允价值234亿美元，分配给所收购资产和承担的负债的估计公允价值如下：
​
•
财产和设备共计，净额：增加Coterra石油和天然气资产账面净值109亿美元。
​
•
长期负债：Coterra账面价值减少1900万美元。
​
•
资产报废义务：Coterra账面价值减少2.07亿美元。
​
•
递延所得税：公允价值调整导致的递延税项负债增加26亿美元，使用23%的估计混合法定税率计算。
​
 
162
 
（c）
这些调整反映了因向Coterra股东发行Devon普通股以实现交易而导致的Devon普通股和额外实收资本的增加。
​
（d）
这些调整反映了Coterra历史股权余额的消除。
​
（e）
这一调整反映了与合并相关的5000万美元（3900万美元，税后净额）的估计交易成本，包括未作为交易一部分资本化的财务咨询、银行、法律和会计费用。这些成本未反映在Devon和Coterra的历史2025年12月31日合并资产负债表中，而是作为其他流动负债的增加反映在备考资产负债表中，因为它们将在发生时计入费用。这些金额及其相应的税收影响已反映在备考运营报表中。
​
（f）
这些调整反映了财产和设备基础变化导致的折旧、损耗和摊销费用增加。
​
（g）
反映了1.76亿美元的备考调整所得税优惠，主要是增量折旧、损耗和摊销，使用23%的估计混合法定税率计算。
​
（h）
这些调整反映了向Coterra股东发行的Devon普通股。
​
补充备考石油和天然气储量信息
下表列出截至2025年12月31日编制的预计备考合并净探明已开发和未开发石油、天然气和NGL储量，以及截至2025年12月31日止年度净剩余探明储量数量变化摘要。还列示了截至2025年12月31日与探明储量相关的贴现未来净现金流量的备考合并标准化计量，以及截至2025年12月31日止年度标准化计量的变化。
这份备考储备、生产和标准化计量信息使合并生效，就好像它已于2025年1月1日完成一样。然而，下面列出的探明储量和标准化计量是Devon和Coterra在各自为独立公司时各自截至2025年12月31日所做的估计。这些估计没有因发展计划或其他因素的变化而更新，这些变化已经发生或可能发生在2025年12月31日或合并之后。这份备考信息是为说明目的而编制的，并不旨在作为对合并后公司未来业绩的预测。
​ ​ ​
石油（MMBBLS）
​
​ ​ ​
德文郡
历史
​ ​
科特拉
历史
​ ​
德文郡
备考
合并
​
2024年12月31日
​ ​ ​ ​ 902 ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​
修订
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
扩展和发现
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​
购买储备
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (142) ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
出售储备
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
2025年12月31日
​ ​ ​ ​ 961 ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​ ​ ​ ​ 1,346 ​ ​
探明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年12月31日
​ ​ ​ ​ 706 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 895 ​ ​
2025年12月31日
​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 997 ​ ​
探明未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年12月31日
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
2025年12月31日
​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​
 
163
 
​ ​ ​
天然气（BCF）
​
​ ​ ​
德文郡
历史
​ ​
科特拉
历史
​ ​
德文郡
备考
合并
​
2024年12月31日
​ ​ ​ ​ 3,776 ​ ​ ​ ​ ​ 9,834 ​ ​ ​ ​ ​ 13,610 ​ ​
修订
​ ​ ​ ​ 444 ​ ​ ​ ​ ​ 816 ​ ​ ​ ​ ​ 1,260 ​ ​
扩展和发现
​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ 759 ​ ​ ​ ​ ​ 1,537 ​ ​
购买储备
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (505) ​ ​ ​ ​ ​ (1,086) ​ ​ ​ ​ ​ (1,591) ​ ​
出售储备
​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​
2025年12月31日
​ ​ ​ ​ 4,482 ​ ​ ​ ​ ​ 10,511 ​ ​ ​ ​ ​ 14,993 ​ ​
探明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年12月31日
​ ​ ​ ​ 3,057 ​ ​ ​ ​ ​ 8,420 ​ ​ ​ ​ ​ 11,477 ​ ​
2025年12月31日
​ ​ ​ ​ 3,476 ​ ​ ​ ​ ​ 9,051 ​ ​ ​ ​ ​ 12,527 ​ ​
探明未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年12月31日
​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ 1,414 ​ ​ ​ ​ ​ 2,133 ​ ​
2025年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,460 ​ ​ ​ ​ ​ 2,466 ​ ​
​ ​ ​
NGL（MMBBLS）
​
​ ​ ​
德文郡
历史
​ ​
科特拉
历史
​ ​
德文郡
备考
合并
​
2024年12月31日
​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ 986 ​ ​
修订
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
扩展和发现
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
购买储备
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​
出售储备
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
2025年12月31日
​ ​ ​ ​ 720 ​ ​ ​ ​ ​ 428 ​ ​ ​ ​ ​ 1,148 ​ ​
探明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年12月31日
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ 771 ​ ​
2025年12月31日
​ ​ ​ ​ 551 ​ ​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ 886 ​ ​
探明未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年12月31日
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
2025年12月31日
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​
​ ​ ​
合并（MMBOE）
​
​ ​ ​
德文郡
历史
​ ​
科特拉
历史
​ ​
德文郡
备考
合并
​
2024年12月31日
​ ​ ​ ​ 2,155 ​ ​ ​ ​ ​ 2,271 ​ ​ ​ ​ ​ 4,426 ​ ​
修订
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​
扩展和发现
​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ 694 ​ ​
购买储备
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ (286) ​ ​ ​ ​ ​ (593) ​ ​
出售储备
​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
2025年12月31日
​ ​ ​ ​ 2,428 ​ ​ ​ ​ ​ 2,565 ​ ​ ​ ​ ​ 4,993 ​ ​
探明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,715 ​ ​ ​ ​ ​ 1,864 ​ ​ ​ ​ ​ 3,579 ​ ​
2025年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,844 ​ ​ ​ ​ ​ 2,127 ​ ​ ​ ​ ​ 3,971 ​ ​
探明未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年12月31日
​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 847 ​ ​
2025年12月31日
​ ​ ​ ​ 584 ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,022 ​ ​
 
164
 
截至2025年12月31日与已探明石油和天然气储量相关的贴现未来净现金流量的备考合并标准化计量如下：
​ ​ ​
截至2025年12月31日止年度
​
​ ​ ​
德文郡
历史
​ ​
科特拉
历史
​ ​
德文郡
备考
合并
​
未来现金流入
​ ​ ​ $ 81,155 ​ ​ ​ ​ $ 56,872 ​ ​ ​ ​ $ 138,027 ​ ​
未来成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发展
​ ​ ​ ​ (6,035) ​ ​ ​ ​ ​ (3,365) ​ ​ ​ ​ ​ (9,400) ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (38,022) ​ ​ ​ ​ ​ (22,326) ​ ​ ​ ​ ​ (60,348) ​ ​
未来所得税费用
​ ​ ​ ​ (5,653) ​ ​ ​ ​ ​ (5,992) ​ ​ ​ ​ ​ (11,645) ​ ​
未来净现金流
​ ​ ​ ​ 31,445 ​ ​ ​ ​ ​ 25,189 ​ ​ ​ ​ ​ 56,634 ​ ​
10%的折扣以反映现金流的时间安排
​ ​ ​ ​ (12,680) ​ ​ ​ ​ ​ (11,592) ​ ​ ​ ​ ​ (24,272) ​ ​
未来现金流量折现的标准化计量
​ ​ ​ $ 18,765 ​ ​ ​ ​ $ 13,597 ​ ​ ​ ​ $ 32,362 ​ ​
截至2025年12月31日止年度与探明石油、天然气和NGL储量相关的备考合并标准化计量未来净现金流折现变动情况如下：
​ ​ ​
截至2025年12月31日止年度
​
​ ​ ​
德文郡
历史
​ ​
科特拉
历史
​ ​
德文郡
备考
合并
​
期初余额
​ ​ ​ $ 19,770 ​ ​ ​ ​ $ 8,453 ​ ​ ​ ​ $ 28,223 ​ ​
价格和生产成本净变动
​ ​ ​ ​ (3,027) ​ ​ ​ ​ ​ 3,877 ​ ​ ​ ​ ​ 850 ​ ​
石油、天然气和NGL销售额，扣除生产成本后的净额
​ ​ ​ ​ (7,656) ​ ​ ​ ​ ​ (4,727) ​ ​ ​ ​ ​ (12,383) ​ ​
预计未来开发成本的变化
​ ​ ​ ​ 582 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​
扩展和发现，扣除未来开发成本
​ ​ ​ ​ 4,367 ​ ​ ​ ​ ​ 2,109 ​ ​ ​ ​ ​ 6,476 ​ ​
购买储备
​ ​ ​ ​ 791 ​ ​ ​ ​ ​ 2,439 ​ ​ ​ ​ ​ 3,230 ​ ​
销售储备到位
​ ​ ​ ​ (744) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (744) ​ ​
修订数量估计数
​ ​ ​ ​ 1,430 ​ ​ ​ ​ ​ 1,191 ​ ​ ​ ​ ​ 2,621 ​ ​
先前估计的该期间发生的开发成本
​ ​ ​ ​ 1,792 ​ ​ ​ ​ ​ 982 ​ ​ ​ ​ ​ 2,774 ​ ​
折扣的增加
​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700 ​ ​
所得税和其他净变动
​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (1,949) ​ ​ ​ ​ ​ (2,112) ​ ​
期末余额
​ ​ ​ $ 18,765 ​ ​ ​ ​ $ 13,597 ​ ​ ​ ​ $ 32,362 ​ ​
 
165
 
合并的重大美国联邦所得税后果
以下是一般适用于根据合并获得Devon普通股的Coterra普通股“美国持有者”（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的摘要。本次讨论基于《守则》、据此颁布的《库务条例》、截至本联合委托书/招股说明书之日有效的行政裁决和司法裁决，所有这些都可能随时发生变化，并可能具有追溯效力。任何此类变化都可能影响本讨论中提出的陈述和结论的准确性。本讨论不涉及任何州或地方或非美国税收考虑或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或医疗保险缴款税考虑。
以下讨论仅适用于Coterra普通股的美国持有人，他们将Coterra普通股的股份作为《守则》第1221条含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有。此外，本讨论并不旨在根据美国持有人的具体情况考虑可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，也不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人（例如，证券、商品或外币的交易商或经纪人，选择采用按市值计价的会计方法的证券的交易商，银行和某些其他金融机构、保险公司、共同基金、免税组织、受《守则》替代性最低税收条款约束的持有人、合伙企业，S公司或其他传递实体（或此类合伙企业的投资者、S公司或其他此类传递实体）、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、美国前公民或居民、功能货币不是美元的持有人、作为对冲、跨式、建设性出售或转换交易或其他综合投资的一部分持有Coterra普通股的持有人，或根据行使员工股票期权、通过符合税收条件的退休计划或其他方式作为补偿而获得Coterra普通股的持有人，或实际或建设性地拥有超过5%的Coterra普通股流通股的持有人）。
为本讨论的目的，a "美国持有人"是Coterra普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）美国的个人公民或居民，（ii）在美国或其任何政治分部的法律中或根据其法律组建的公司或被视为公司的实体，（iii）遗产，其收入包括在美国联邦所得税目的的毛收入中，无论其来源如何或（iv）信托，如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）该信托具有有效的选择，可在美国联邦所得税目的下被视为美国人。
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有Coterra普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。持有Coterra普通股的任何被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体，以及此类合伙企业中的任何合伙人，应就合并对其特定情况的税务后果咨询其税务顾问。
本联合代理声明/招股说明书未讨论合并对任何非美国持有人的Coterra普通股持有人的税务后果。此类持有人应结合其具体情况，就合并对其产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。
假设合并按目前设想完成，Devon和Coterra打算（并已同意使用各自合理的最大努力促成）合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格。不过，合并符合“重组”条件并不是Devon或Coterra完成交易义务的条件。此外，Devon和Coterra都不会要求IRS就合并的税务处理作出裁决，因此无法保证IRS不会对合并作为重组的处理提出质疑，或者法院不会支持这样的质疑。如果美国国税局成功挑战合并的“重组”地位，或者以不符合“重组”条件的方式改变合并的形式或结构，税务后果将与本联合代理声明/招股说明书中规定的不同，Coterra普通股持有人可能会在收到合并中的Devon普通股后被征收美国联邦所得税。
 
166
 
如果合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，则合并的重大美国联邦所得税后果一般如下：
将Coterra普通股股份换成Devon普通股股份
在合并中将美国持有人的Coterra普通股交换为Devon普通股时，美国持有人一般不会确认收益或损失，除非收到的现金代替了Devon普通股的零碎股份（如下文所述）。此外，该持有人在合并中收到的德文普通股的总税基（包括如下所述被视为收到并兑换为现金的任何德文普通股零碎股份）将等于该美国持有人在为交换而交出的Coterra普通股中的总调整税基。Coterra普通股的美国持有人将对合并中收到的Devon普通股股份（包括如下所述被视为收到并兑换为现金的任何零碎股份）有一个持有期，其中包括合并中交出的Coterra普通股股份的持有期。
在不同时间或不同价格收购不同块Coterra普通股的美国持有人应根据美国持有人的具体情况，就在美国持有人的Coterra普通股之间分配基础和持有期的方式咨询其自己的税务顾问。
收到现金代替零碎股份
如果Coterra普通股的美国持有人收到现金而不是Devon普通股的零碎股份，则该美国持有人通常将被视为根据合并收到了Devon普通股的零碎股份，然后被视为收到了现金以换取Devon普通股的零碎股份。因此，美国持有人一般会确认收益或损失等于收到的代替零碎股份的现金金额与美国持有人在上述德文普通股零碎股份中的基础之间的差额。此类收益或损失一般为资本收益或损失，如果截至生效时间，美国持有人对此类零碎股份的持有期（包括为此交出的Coterra普通股股份的持有期）超过一年，则将为长期资本收益或损失。对于非公司股东的Coterra普通股美国股东，长期资本收益一般将按低于普通收入或短期资本收益的税率的美国联邦所得税税率征税。资本损失的扣除受到限制。
备用扣缴和信息报告
除非美国持有人是豁免收款人，并且在某些情况下可能需要缴纳备用预扣税（目前的税率为24%），否则以任何现金代替德文普通股的零碎股份的付款都需要进行信息报告，除非该持有人向预扣税代理人提供其纳税人识别号，并在其他方面遵守备用预扣税规则。根据备用预扣税规则，从支付给Coterra普通股股票的美国持有人的款项中预扣的任何金额不是额外税款，通常将被允许作为对该美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免；前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息。
这种对合并的重大美国联邦所得税后果的讨论仅用于一般信息目的，并非旨在也不应被解释为税务建议。确定合并对您的实际税务后果可能很复杂，将取决于您的具体情况以及不在Devon或Coterra知情或控制范围内的因素。您应该就美国联邦所得税法适用于您的具体情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询您的税务顾问。
 
167
 
德丰资本股票说明
以下对德文普通股的描述并不完整，可能没有包含您在投资德文普通股之前应该考虑的所有信息。本说明是包含在Devon重述的公司注册证书和Devon经修订和重述的章程中的某些条款的摘要，并通过引用对其整体进行限定。
一般
Devon的法定股本包括：
•
德文普通股10.00亿股；和
​
•
450万股优先股，每股面值1.00美元（“优先股”）。
​
截至2026年3月27日，德文普通股有[ • ]股流通在外，没有优先股流通在外。如果授权股份章程修订提案获得批准并完成合并，德文的法定股本将包括20亿股德文普通股和450万股优先股。
普通股
Devon普通股的持有者将有权在Devon董事会宣布的情况下从合法可用的资金中获得股息。受制于任何已发行优先股股东的权利，德文普通股股东将有权就提交给股东投票的所有事项为每一股记录在案的股份投一票。他们将不享有选举董事的累积投票权。Devon普通股的股份没有优先认购权、转换权或其他权利来认购或购买Devon的任何证券。在Devon清算或解散后，Devon普通股的股份持有人有权按比例分享Devon在向债权人和优先股持有人付款或提供付款后剩余的任何资产。
优先股
优先股可按一个或多个系列发行。Devon董事会可以确定任何系列的属性，包括该系列的股份名称和数量、股息率（累积或非累积）、投票权、赎回、转换或优先权利，以及对系列股份的任何其他权利和资格、优先权和限制或限制。发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止Devon控制权变更的效果，而无需股东进行任何投票或采取任何行动，并可能对Devon普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响。特定系列优先股的具体条款将在与该系列相关的指定证书中进行描述。
根据《德文宪章》和任何当时已发行优先股施加的任何限制，德文可以在任何时间或不时发行额外的系列优先股，具有德文董事会确定的权力、优先权、权利和资格、限制或限制，而无需股东采取进一步行动，包括德文当时已发行优先股的持有人（如果有的话）。
若干反收购事项
《德文宪章》和《德文章程》中包含的条款可能会使潜在收购方更难通过未与德文董事会协商的交易方式收购德文。这些条款和DGCL的某些条款可能会延迟或阻止德文公司股东认为有利的合并或收购。
这些规定还可能会阻止收购提议，或产生延迟或阻止控制权变更的效果，这可能会损害德文的股价。以下是对《德文郡宪章》和《德文郡章程》某些条款的反收购效果的描述。
 
168
 
无累积投票
DGCL规定，特拉华州公司的股东无权在董事选举中累积选票，除非其公司注册证书另有规定。《德文郡宪章》规定，不允许累积投票。
召开股东特别会议
《德文宪章》和《德文章程》规定，德文股东特别会议只能由德文董事会多数成员、德文董事会主席、德文总裁或首席执行官通过的决议或由德文秘书根据一名或多名记录持有人适当提出的书面请求召集，这些记录持有人拥有并在该请求送达之日之前连续举行了至少一年的时间，合计不少于德文股本所有已发行股份投票权的25%。
股东提案和董事提名的提前通知要求。
德文郡章程规定，寻求提名董事候选人或在股东年会或股东要求召开的股东特别会议之前带来业务的股东必须及时以书面形式向德文郡的公司秘书提供他们的提议通知。
一般来说，为了及时，股东关于年度股东大会的通知必须在不少于90天但不超过120天前的前一年年会周年之前在德文的主要执行办公室收到。此外，如果股东或实益拥有人（如果有的话）或其各自的任何关联公司、联系人或与之一致行动的其他人打算征集代理人以支持除Devon的被提名人之外的任何董事提名人，除《Devon章程》中确定的其他要求外，这些股东必须在适用的股东大会召开前五个工作日内向Devon提供合理证据，证明其已满足《交易法》第14a-19条关于此类被提名人的要求。《德文郡章程》还规定了股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东将事项提交年度股东大会、股东要求召开特别股东大会或提名董事的能力。
股东同意不采取行动
Devon宪章规定，Devon股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的Devon股东年度会议或特别会议上进行，并明确拒绝股东以书面形式同意采取任何行动的能力。
高级人员和董事的责任限制和赔偿。
DGCL授权公司限制或消除高级管理人员和董事因违反董事和高级管理人员的受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任。《德文宪章》规定，董事和高级管理人员不得因违反信托义务而向公司或德文的股东承担金钱损失的责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事或高级管理人员对德文或其股东的忠诚义务的行为，（ii）任何非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）就任何董事而言，根据DGCL第174条，（iv）董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或（v）就任何人员而言，在德文的任何行动中或在德文的权利中。除了前一句所述的Devon董事或高级管理人员不承担个人责任的情况外，Devon的董事或高级管理人员不应在下文颁布的任何进一步限制或允许Devon限制董事或高级管理人员的责任的DGCL修正案所允许的最大范围内承担责任。
《德文宪章》和《德文章程》要求德文在某些情况下赔偿德文的董事、高级职员、雇员和代理人，还授权德文为德文的董事、高级职员、雇员和代理人投保董事和高级职员保险。德文认为，这些赔偿条款和保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。
 
169
 
《德文宪章》和《德文章程》中的责任限制和赔偿条款可能会阻止德文的股东因违反信托义务而对德文的董事提起诉讼。这些规定还可能会降低针对德文公司董事和高级管理人员的派生诉讼的可能性，尽管这样的诉讼如果成功，可能会使德文公司和德文公司的股东从中受益。此外，如果Devon根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
董事会有权修订章程。
根据《德文郡宪章》和《德文郡章程》，德文郡董事会有权在不经其股东批准的情况下通过、修订或废除《德文郡章程》。然而，德文的股东也有权在获得当时已发行的有表决权股票的合并投票权至少过半数的持有人的赞成票的情况下，在未经德文董事会批准的情况下，通过、修改或废除《德文章程》。
美国特拉华州一般公司法。
Devon是一家特拉华州公司，受DGCL第203条的约束。第203条规定，除其中规定的某些例外情况外，特拉华州公司不得在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与任何“感兴趣的股东”进行某些“业务合并”，除非：
•
在此之前，Devon董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的企业合并或交易；
​
•
在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，不包括某些股份；或者
​
•
在该时间或之后，企业合并获得公司Devon董事会的批准，并获得至少66名股东的赞成票2∕3有关股东不拥有的已发行有表决权股票的百分比。
​
通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，这些交易导致感兴趣的股东获得财务利益。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与该人的关联公司和联系人一起拥有或在过去三年内确实拥有德文公司15%或更多有投票权股票的人。
在某些情况下，第203条可能会让一个本来是“感兴趣的股东”的人更难与德文进行“业务合并”。DGCL第203条可能会鼓励任何有意收购Devon的人提前与Devon董事会进行谈判，因为如果Devon董事会批准业务合并或导致该人成为有兴趣的股东的交易，股东批准要求将被避免。DGCL的第203条也可能使涉及Devon的交易变得更加困难，否则股东可能会认为这些交易符合他们的最佳利益。
某些诉讼的专属论坛。
《德文郡章程》指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院为涉及德文郡的某些索赔的独家论坛。德文郡章程中的这一法院地选择条款可能会限制股东在其认为有利的司法法院向德文郡或德文郡的董事、管理人员或雇员提出索赔的能力，否则可能会阻止与此类索赔相关的诉讼。
上市
德文普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“DVN”。
 
170
 
转让代理及注册官
Devon普通股的转让代理和注册商为Computershare Trust Company，N.A.其地址为c/o Computershare Investor Services，P.O. Box 43078，Providence，RI 02940-3078，电话号码为（877）860-5820。
 
171
 
股东权利比较
如果合并完成，Coterra的股东将获得Devon普通股的股份。Devon经重列的注册成立证明书，包括根据授权股份章程修订建议（如获批准）提出的修订（“德文郡宪章”），将是合并后公司的章程。德文郡章程将成为合并后公司的章程。
Coterra和Devon都是受DGCL管辖的特拉华州公司。如果合并完成，通过股份交换成为Devon股东的Coterra股东的权利和Devon股东的权利将继续受DGCL、Devon宪章和Devon章程的管辖。
下面的描述总结了Coterra股东权利与Devon股东权利之间的某些实质性差异。这并不意味着是对所有这些差异的完整陈述，也不是对本摘要中提到的具体规定的完整描述。确定具体差异并不是要表明不存在其他同样重要或更重要的差异。Coterra股东应仔细阅读DGCL、Devon宪章、Devon章程、Coterra第二次修订和重述的公司注册证书（“Coterra宪章”），以及Coterra章程。本摘要中提及的文件副本可按“您可以在其中找到更多信息”项下所述的方式获取。
​
科特拉
​ ​
德文郡
​
​
授权资本股票；未偿还资本股票
​
​ Coterra获授权发行1,800，000,000股普通股，每股面值0.10美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.10美元。 ​ ​
Devon获授权发行1,000，000,000股普通股，每股面值0.10美元，以及4,500，000股优先股，每股面值1.00美元。
如果授权股份章程修订提案获得批准并且合并完成，Devon将被授权发行2,000，000,000股普通股，每股面值0.10美元，以及4,500，000股优先股，每股面值1.00美元。
​
​
优先股的权利
​
​ Coterra董事会被授权在一个或多个系列中发行优先股，并就每个此类系列确定构成此类系列的股份数量和此类系列的指定，以及权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其中的任何资格、限制或限制（如有）。除非适用法律或任何证券交易所要求，优先股的授权股份将可供发行，而无需Coterra普通股持有人采取进一步行动。 ​ ​
Devon优先股的股份可能会不时按Devon董事会不时确定的一个或多个系列发行，所述系列中的每一个都将被明确指定。
每个此类系列的投票权、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制（如有）可能与任何和所有其他系列优先股在任何时候已发行的优先股的投票权、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利不同，并且Devon董事会被明确授权通过一项或多项决议确定或更改每个此类系列的指定、数量、投票权、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利及其资格、限制和限制，包括但不限制上述一般性，包括以下内容：
​
•
有关该系列优先股的股息（如有）的权利，范围
​
​
 
172
 
​
科特拉
​ ​
德文郡
​
​ ​ ​ ​
此类股息相对于德文公司任何其他类别或类别或任何其他系列相同或其他类别或类别股本应付股息的优先权或关联（如有），以及此类股息是否或在何种情况下应是累积性的；
•
该系列优先股持有人有权（如有）将该等股份转换为或交换为任何其他类别或类别的股份或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股本或Devon或任何其他人的其他证券，以及该等转换或交换的条款及条件；
​
•
该系列优先股的股份是否须予赎回，如有，该等赎回的条款及条件（包括该等赎回是可选择的还是强制性的），包括可赎回的日期或日期或事件或事件，以及赎回时应付的代价金额及类型，在不同条件下及不同赎回日期可能会有所不同；
​
•
在Devon自愿或非自愿清算、解散或清盘时，或在Devon进行任何合并、合并或出售资产的情况下，该系列优先股持有人的任何权利（如有）；
​
•
任何偿债基金或赎回或购买账户（如有）的条款，将为该系列优先股的股份提供；
​
​
•
任何系列优先股持有人的投票权（如有）一般或就任何特定事项而言，可能低于、等于或高于每股一票，并且可能在不限制前述一般性的情况下，包括有权单独或与任何其他系列优先股或所有系列优先股作为一个类别的持有人一起作为一个系列投票，以一般方式或在此类特定情况下并在此类条件下选举Devon的一名或多名董事，根据《德文宪章》通过的一项或多项德文董事会决议中的规定，包括但不限于在任何一个或多个系列优先股的股息支付或赎回发生违约的情况下；和
​
​
 
173
 
​
科特拉
​ ​
德文郡
​
​ ​ ​ ​
•
该系列优先股的任何其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利，以及股份的资格、限制或限制。
​
​
​
投票权
​
​
出席股东大会的每位Coterra普通股股东将有权就Coterra股东有权投票的所有事项，对该股东在任何行动的记录日期所持有的每一股有权投票的股本股份投一票。
Coterra普通股的持有人没有累积投票权。
​ ​
出席股东大会的每位德文普通股股东将有权对该股东在会上持有的每一股有权投票的股本股份投一票。
德文普通股股东没有累积投票权。
​
​
法定人数
​
​
Coterra章程规定，在任何股东会议上，选举任何董事或审议任何问题的法定人数包括所有已发行和未发行股本的多数权益，并有权投票选举该董事或就该问题投票，但适用法律、Coterra公司注册证书或Coterra章程要求出现更大法定人数的情况除外。
Coterra章程规定，任何年度股东大会或特别股东大会可由会议主席不时休会，并可出于任何理由在同一或其他地点重新召开，如在休会的会议上宣布股东和股东代理人持有人可被视为亲自出席并在该重新召开的会议上投票的时间、地点（如有）和远程通讯方式（如有），则无需就任何此类重新召开的会议发出通知。
​ ​
德文郡章程规定，除非法律或《德文郡宪章》另有要求，否则在记录日期持有当时已发行的有表决权股票的多数表决权的持有人亲自出席、通过代理人出席或通过远程通信（如果德文郡董事会根据《德文郡章程》的规定授权），应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。
法定人数一经确立，不得因撤回足够票数而导致不足法定人数而被打破。然而，如该法定人数不得出席或代表出席股东的任何会议，则会议主席或有权在会上投票的股东（亲自出席或由代理人代表）有权按《德文附例》规定的方式不时休会，直至有法定人数出席或代表出席为止。
​
​
股东特别会议
​
​ Coterra章程规定，Coterra股东的特别会议只能由Coterra董事会主席、首席执行官、总裁或Coterra董事会召集。 ​ ​
德文郡章程规定，除非法律另有规定，为任何目的或目的召开的股东特别会议只能（i）根据不时修订和重述的《德文郡宪章》（包括任何优先股的任何指定证书）或（ii）经德文郡董事会主席或德文郡总裁或首席执行官当时授权董事人数的多数同意后召开。
《德文郡宪章》规定，德文郡股东特别会议只能召开
​
 
174
 
​
科特拉
​ ​
德文郡
​
​ ​ ​ ​ （i）根据德文公司当时获授权董事人数过半数通过的决议，（ii）如德文公司附例允许，由董事会主席或德文公司总裁按《德文公司附例》规定的方式，或（iii）由德文公司秘书在收到一名或多名拥有记录的持有人的书面请求后，并在该请求送达之日之前连续持有至少一年的期间，有权就该事项或将提交拟议特别会议的事项进行投票的德文公司所有已发行股本股份的投票权合计不少于25%；前提是此类书面请求是根据并遵守《德文公司章程》的适用要求和程序提出的，包括《德文公司章程》中规定的对股东要求召开特别会议的能力的任何限制。股东特别会议不得由任何其他人员或以任何其他方式召集。除非《德文郡章程》有此规定，否则无需以书面投票方式选举董事。 ​
​
股东大会通告
​
​ 记录日期 ​ ​ 记录日期 ​
​
根据Coterra附例，为使Coterra可以确定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，Coterra董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期不应在确定记录日期的决议由Coterra董事会通过之日之前，而除非法律另有规定，该记录日期应不超过任何股东大会日期的60天或不少于10天。
如果Coterra董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如果通知被放弃，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时。
有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但Coterra董事会可确定新的记录日期，以确定有权在休会会议上投票的股东。
​ ​
根据德文附例，为使德文能够确定有权在任何股东大会或其任何休会上获得通知或投票的股东，德文董事会可确定一个记录日期，该记录日期不应在德文董事会通过确定记录日期的决议之日之前，且该记录日期不应超过该会议日期之前的60天或不少于十天。
如果Devon董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如果通知被放弃，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时。
有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但条件是Devon董事会可以为休会会议确定新的记录日期。
​
 
175
 
​
科特拉
​ ​
德文郡
​
​
股东大会通知
根据Coterra附例，书面通知，述明任何会议的地点（如有）、日期和时间、股东和股东代理人持有人可参加该会议并被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有），以及在特别会议的情况下，召集会议的目的将给予有权在该会议上投票的股东不少于会议日期的10日或不超过60天。
根据DGCL第232条，在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的情况下，Coterra向股东发出的任何通知可按公司记录上所示的书面指示（或通过电子传送指示股东的电子邮件地址（如适用）），并应在（1）邮寄时给予，当通知存放在美国邮件中时，预付邮资；（2）如果通过快递服务送达，（3）如以电子邮件方式发出通知，则指示该股东的电子邮件地址，除非该股东已以书面或电子传送方式通知法团反对以电子邮件方式接收通知，或该通知另有禁止，否则以较早者为准。
​ ​
股东大会通知
根据德文附例，每当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，德文应发出会议书面通知，其中应说明会议地点（如有）、日期和时间、远程通信手段（如有），股东或代理持有人可被视为出席该会议并在该会议上投票，如为特别会议，则说明召开会议的目的或目的。除法律另有规定外，任何会议的书面通知应在会议召开日期前不少于10日且不超过60日发给每一位有权在该会议上投票的在册股东。
Devon应以法律允许的任何方式向任何股东发出书面通知，包括但不限于（a）亲自或（b）通过邮件或其他书面通信方式（包括Devon的电子传输）、预付费用、以Devon账簿上出现的该股东的实际或电子地址向该股东发出或由该股东为通知目的向Devon发出。如果股东没有提供地址或在德文郡的账簿上没有出现这样的地址，如果以邮件或其他书面通讯方式发送至德文郡主要执行办公室所在地，或者如果在该办公室所在县的一般发行报纸上至少刊登一次，则应视为已发出通知。该通知在亲自送达或存放于美国邮件、预付邮资或以其他书面通讯方式发出并按以上规定的地址发出时，应视为已在当时发出。根据《德文郡附例》第14条的规定，由秘书、任何助理秘书或任何转让代理人签立的交付或邮寄任何通知的誓章，或其他获授权的传送方式，须为发出该通知的表面证据。如果任何以Devon账簿上出现的该股东的地址寄给该股东的通知被美国邮政总局退回给Devon，并标明美国邮政总局无法在该地址将通知送达该股东，则所有未来的通知均应被视为已妥为发出，无需进一步邮寄，前提是应股东在委托人的书面要求为该股东提供同样的通知
​
 
176
 
​
科特拉
​ ​
德文郡
​
​ ​ ​ ​ Devon的执行办公室，自向所有其他股东发出通知之日起为期一年。以下任一情况发生后，不得由Devon以电子传输方式发出通知：（i）Devon无法通过该方式向股东连续交付两份通知，或（ii）秘书、任何助理秘书、转让代理人或负责发出通知的其他人知道无法如此向股东交付此类通知。 ​
​
股东权利计划
​
​ Coterra目前没有生效的股东权利计划。 ​ ​ 德文目前没有生效的股东权利计划。 ​
​
股东检查权；股东名单
​
​
根据DGCL第220条，股东或其代理人有权根据书面要求，在通常营业时间内查阅公司的股票分类账、股东名单及其其他账簿和记录，说明适当的目的（必须与该人作为股东的利益合理相关）。如法团拒绝准许进行该等检查或在提出要求后五个营业日内未能回复要求，股东可向衡平法院申请命令强制进行该等检查。
根据Coterra章程，Coterra应不迟于每次股东大会召开前第10天编制或促使编制有权在该会议上投票的股东的完整名单（但前提是，如果确定有权投票的股东的记录日期在该会议召开前不到10天，该名单应反映截至会议召开前第10天有权投票的股东），按字母顺序排列并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应开放供任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查，为期10天，截止日期为会议日期（i）的前一天，可在合理可访问的电子网络上查阅；但获得该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。
股票分类账原件或副本应最终列出并确定Coterra有权审查该名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的股东。
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根据DGCL第220条，股东或其代理人有权根据书面要求，在通常营业时间内查阅公司的股票分类账、股东名单及其其他账簿和记录，说明适当的目的（必须与该人作为股东的利益合理相关）。如法团拒绝准许进行该等检查或在提出要求后五个营业日内未能回复要求，股东可向衡平法院申请命令强制进行该等检查。
根据Devon章程，负责Devon股票分类账的Devon高级管理人员应不迟于每次股东大会召开前第十天编制并制作一份完整的有权在大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。此类名单应在正常营业时间内，为与会议密切相关的任何目的，向任何股东开放，为期至少十天，截止日期为（i）在合理可访问的电子网络上的会议之前的日期；但获得此类名单所需的信息须随会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在德文郡的主要营业地点提供。如果Devon决定在电子网络上提供这份名单，它可能会采取合理措施，确保只有其股东才能获得这类信息。
Devon的股票分类账应是证明谁是有权检查股票分类账、Devon章程或Devon账簿要求的名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的股东的唯一证据。
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科特拉
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德文郡
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董事人数；任期
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​ 董事人数 ​ ​ 董事人数 ​
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Coterra章程规定，Coterra董事会将有不少于三名董事，也不超过15名董事，具体人数将由Coterra董事会决议确定。董事人数的减少不具有任何在任董事任期缩短的效力。
Coterra董事会目前有十名成员。
Coterra治理准则表达了这样的意图，即Coterra的绝大多数董事将满足适用法规、法规和纽约证券交易所治理标准中定义的“独立”定义。
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《德文郡章程》规定，构成整个德文郡董事会的董事人数不得少于三名，也不得超过二十名，并应由整个德文郡董事会过半数通过的决议确定。除非根据《德文宪章》另有规定，涉及由一个或多个系列优先股持有人选出的额外董事，否则构成德文董事会的董事人数不得减少，任何现任董事的任期均不得缩短。
目前，德文郡董事会有十一名成员。
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​ 任期 ​ ​ 任期 ​
​ 任何经适当推选的Coterra董事应任职至下一次股东年会，直至该董事的继任者当选并获得资格。 ​ ​ 任何经适当推选的德文董事的任期应在下一次年度股东大会结束，直至该董事的继任者已被正式推选并符合资格，但以其较早去世、被取消资格、辞职或被免职为准。 ​
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选举董事
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Coterra附例规定，每名董事将由出席法定人数的董事选举会议上所投多数票的持有人投赞成票选出；但前提是，董事将由出席任何会议的股本的多数投票权选出，而当选董事的候选人人数超过应当选的董事人数，在Coterra首次向股东邮寄或递送会议通知之日前第10天由秘书作出决定的情况下。
Coterra治理准则规定，每位董事提名人将提交一份不可撤销的辞职信，该辞职信仅在该被提名人未能获得选举所需的投票以及Coterra董事会接受该辞职时生效。在这种情况下，Coterra董事会的治理和社会责任委员会将立即考虑是否接受该被提名人的辞职，并就接受或拒绝该辞职向Coterra董事会提出建议。Coterra董事会随后将考虑Coterra董事会治理和社会责任委员会的建议，决定是否接受该董事的辞职。
​ ​ 《德文郡章程》规定，在符合《德文郡章程》的情况下，除《德文郡章程》规定的情况外，在任何股东大会上，应考虑（i）在无争议的选举中选出一名董事提名人，如果“支持”该被提名人的选举的票数超过在该被提名人的选举中“拒绝”的票数，并且（ii）在有争议的选举中的任何董事提名人应由所投选票的多数票选出。董事应按《德文宪章》规定的方式选举，并按《总务委员会章程》的规定选举。任何董事提名人如未能根据《德文郡章程》在任何无争议的选举中获得必要的投票，应在选举之日起90天内提出书面辞职提议，供德文郡董事会治理委员会（或履行德文郡董事会提名/公司治理职责的德文郡董事会其他委员会）审议。 ​
 
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科特拉
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德文郡
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填补董事会空缺
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​ Coterra章程规定，如果任何董事的职位因死亡、辞职或被免职而出现空缺，则Coterra董事会可通过当时在任的剩余董事的过半数投票选出继任者，无论剩余董事是否构成法定人数。每一位此类继任者将在该继任者被任命的未满任期内任职，直至其继任者被任命并符合资格，或直至其提前去世、辞职、被免职或被替换或被取消资格。因Coterra董事会在年度会议之间投票的授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位，可由董事会酌情通过为此目的举行的股东大会选举或通过Coterra董事会会议选举或通过当时在任的董事过半数投票填补，但低于法定人数。如此选出的每一位董事任期至下一次股东年会。 ​ ​ 根据《德文宪章》，除非另有规定，《德文宪章》规定，因授权董事人数增加而新设立的董事职位，以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而导致的德文董事会任何空缺，只能由当时在任的其余董事过半数投赞成票才能填补，即使少于德文董事会的法定人数。 ​
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罢免董事
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​ Coterra章程允许股东在为此目的召开的任何会议上，通过持有已发行和已发行的股本的多数投票权并有权投票支持此类罢免的持有人的赞成票，在有或没有原因的情况下将任何董事免职。 ​ ​ 《德文郡宪章》和《德文郡章程》都没有讨论将董事从董事会中除名的问题。然而，根据DGCL，任何董事或整个董事会都可能被持有大部分已发行Devon普通股股票的股东罢免，无论是否有理由，这些股东有权就董事选举进行投票。 ​
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股东提名的董事
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Coterra章程规定，股东必须提前向Coterra的秘书发出董事提名或任何将在年度会议上审议的业务提案的书面通知。股东必须提前向Coterra秘书发出董事提名的书面通知，该提名将在Coterra董事会确定将选举董事的特别会议上审议。Coterra章程没有规定在特别会议上审议股东提案。
关于董事提名或拟在年度会议上审议事项的提案，通知必须是书面的，符合Coterra章程的通知要求，并在年度会议一周年日期前不少于90天或不超过120天送达
​ ​ 根据《德文郡章程》，提名参加德文郡董事会选举的人员（《德文郡章程》中关于任何类别或系列优先股持有人将选出的董事的另有规定除外）只能在股东年会上（a）由德文郡董事会或在其指示下，（b）由有权在会议上投票的任何德文郡股东提出，该股东已遵守《德文郡章程》中规定的所有适用程序，以及在所需通知送达德文公司秘书时以及在确定经证明可在该会议上投票的股东的记录日期或（c）由任何符合条件的股东（定义见德文公司章程）遵守德文公司章程规定的所有适用程序时，谁是记录在案的股东。 ​
 
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德文郡
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紧接在周年会议之前举行，但如召开周年会议的日期在该周年日之前超过30天或在该周年日之后超过60天，则股东必须在不早于该周年会议日期之前的第120天营业时间结束前，且不迟于该周年会议日期之前的第90天营业时间结束前（或，如果提前不到100天通知或公开宣布预定的会议日期，则为该会议通知邮寄给Coterra股东之日或该公开宣布之日（以较早者为准）之次日的第10天）。
如果在年度会议上将被选入Coterra董事会的董事人数增加，且Coterra没有事先通知或公开宣布至少在前一年年度会议一周年前100天列出所有董事提名人或具体说明增加的董事会人数，股东提名董事的通知将被视为及时，但仅限于此类增加所产生的任何新职位的被提名人，前提是不迟于此类会议通知邮寄给Coterra股东或发布此类公开公告的较早一日的第10天营业时间结束前将其送达Coterra秘书。
在特别会议上审议的董事提名必须以书面形式提出，符合《Coterra附例》的规定，且不早于特别会议召开日期前120天的营业时间结束时送达，且不迟于该特别会议召开日期前90天的较晚营业时间结束时送达（或如首次公开宣布特别会议召开日期为会议召开日期前不到100天，然后是将此类会议通知邮寄给Coterra股东之日或发布此类公告之日（以较早者为准）的第10天）。
代理访问提名
Coterra章程包含代理访问条款，规定Coterra的合格股东可以在年度会议上向Coterra秘书发送被提名人通知，以选举董事，并将其包含在Coterra的代理材料中
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除了任何其他适用的要求外，要让股东根据《德文郡章程》在年度会议之前适当提出提名或其他业务，股东必须已及时以适当的书面形式向德文郡秘书发出有关通知，而就提名以外的业务而言，此种其他业务必须是股东行动的适当事项。为及时，股东的通知应在上一年度年会一周年之前不少于90天或不超过120天，以专人送达或美国挂号邮件、预付邮资、要求的回执或快递服务、预付邮资的方式送达德文主要行政办公室的秘书并由其接收；但前提是，如果年会日期不在该周年日之前或之后的30天内，股东及时发出的通知，必须不早于该年度会议召开前第90天，且不迟于该年度会议召开前第70天或首次公开宣布该会议召开日期的次日的第10天（以较晚者为准）的营业时间结束前如此送达。为采用适当的书面形式，该股东的通知必须载列或附有《德文郡章程》要求的信息、陈述和其他文件。
根据《德文郡章程》，除根据特别会议要求（如《德文郡章程》所定义）外，在为选举董事而召开的特别会议上提名参加德文郡董事会选举的人士，只能（a）由德文郡董事会或在其指示下，或（b）由有权在会议上投票的任何德文郡股东作出，谁遵守了《德文郡章程》中规定的所有适用程序，并且在所需通知送达德文郡秘书时和确定经证明在该会议上投票的股东的记录日期，谁是记录在案的股东。
除任何其他适用要求外，对于股东根据上述段落作出的提名，该股东必须已及时以适当的书面形式向德文公司秘书发出通知。为及时起见，股东的通知必须在不迟于翌日10日营业结束前，以专人送达或美国挂号邮件、预付邮资、要求的回执或快递服务、预付邮资的方式送达德文主要行政办公室的秘书，并由其接收。
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科特拉
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德文郡
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为这样的年度会议；前提是满足Coterra章程中规定的某些条件。
为了让股东提名人被列入Coterra年度会议的代理材料，符合Coterra章程要求的提名通知必须由“合格股东”（如下所述）在Coterra首次为上一年的年度股东大会向股东邮寄其代理声明之日的一周年之前不少于120天且不超过150天送达。
“合资格股东”是指截至提名通知送达之日和年度会议记录日期，连续拥有至少三年的Coterra普通股股份数量占Coterra普通股已发行股份的3%或以上的Coterra股东（或不超过20名股东的团体）。此类股东还必须在年度会议日期之前拥有满足此类要求的Coterra普通股股份，才能成为合格股东。
股东年会代理材料中出现的股东提名人数，不得超过截至可能送达提名通知的最后一天在任董事人数的20%，或者，如果该数量不是整数，则不得超过20%以下的最大整数。
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首次公开宣布召开特别会议的日期。要采用适当的书面形式，该股东的通知必须载列或附有《德文郡章程》要求的信息、陈述和其他文件。
关于股东提议提名选举或连任董事的每一人，（i）根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，要求在代理声明或其他要求提交的与董事选举代理征集有关的文件中披露的与该人有关的所有信息，包括该人书面同意在代理声明中被提名为代名人，以及在当选后担任董事，以及（ii）《德文郡附例》第9节（d）（8）条要求的书面陈述和协议，必须与上一段所述的通知要求一起。
代理访问提名
根据《德文郡章程》，每当德文郡董事会就股东年会上的董事选举征集代理人时，在符合《德文郡章程》第9（C）节规定的情况下，德文郡应在其关于该年会的代理声明中，除根据《德文郡章程》第9（C）节提名或按照《德文郡董事会指示》提名参加选举的任何人士外，还应包括根据《德文郡章程》第9（C）节提名参加德文郡董事会选举的任何人士的姓名以及所需信息（定义见下文）（a“股东提名人"）由一名合资格股东在提供《德文郡章程》第9（C）条要求的通知时明确选择根据《德文郡章程》第9（C）条将该被提名人列入德文郡的代理材料。就《德文郡附例》第9（c）条而言，“所需信息”Devon将在其代理声明中包含的是（a）根据《交易法》第14节及其下颁布的规则和条例要求在Devon的代理声明中披露的提供给Devon秘书的有关股东提名人和合格股东的信息，以及（b）如果合格股东如此选择，则提供一份支持性声明（定义见Devon章程）。为免生疑问，《德文郡章程》第9（C）节中的任何规定均不得限制Devon向任何股东提名人征集或在其代理材料中包含Devon自己的声明或其他
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德文郡
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与任何合格股东或股东提名人有关的信息，包括根据《德文郡章程》第9（C）节提供给Devon的任何信息。在遵守“代理访问提名”部分规定的情况下，德文在股东年会上的代理声明中包含的任何股东被提名人的姓名也应在德文就该年会分发的代理表格上列出。
除任何其他适用规定外，要由合资格股东根据《德文郡附例》第9（c）条作出提名，合资格股东必须已及时发出通知（“代理访问提名通知”）以适当的书面形式给德文郡的秘书。为及时起见，代理访问提名通知必须在Devon首次为前一年的年度股东大会向股东分发其代理声明之日的一周年之前不少于120天，也不超过150天，通过专人送达或美国挂号邮件、预付邮资、要求的回执或快递服务、预付邮资送达Devon主要执行办公室的秘书并由其接收。
所有合资格股东提名的、将列入德文关于股东年会的代理材料的股东提名人的最大数量不得超过（a）两名或（b）截至根据和根据《德文附例》第9（c）节可送达代理访问提名通知的最后一天在任董事人数的20%（即最终代理访问提名日期”）或者，如果该金额不是整数，则以低于20%的最接近整数（该较大数，则“许可号码”).如果在最终代理访问提名日期之后但在年度会议日期之前因任何原因在Devon董事会出现一个或多个空缺，并且Devon董事会决议减少与此相关的Devon董事会规模，则允许的人数应根据如此减少的在任董事人数计算。为确定何时达到允许的人数，以下每个人应被算作股东提名人之一：（i）根据《德文郡章程》第9（c）节，由合格股东提名列入德文郡代理材料的任何个人，其提名为
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科特拉
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德文郡
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​ ​ ​ ​ 随后被撤回；（ii）由符合条件的股东根据《德文郡章程》第9（c）节提名列入德文公司代理材料的任何个人，而德文董事会决定提名其参加德文公司董事会的选举；（iii）截至最终代理访问提名日作为前两次股东年度会议中任何一次的股东提名人列入德文公司代理材料的任何在任董事（包括根据紧接前第（ii）款被视为股东提名人的任何个人）并且其在即将举行的年度股东大会上的连任由德文董事会推荐；以及（iv）德文应已收到通知（无论随后是否撤回）的任何个人，即股东打算根据《德文章程》提名该个人参加德文董事会的选举。任何符合条件的股东根据《德文郡章程》第9（c）节提交一个以上的股东提名人以列入德文公司的代理材料，应根据符合条件的股东根据《德文郡章程》第9（c）节提交的股东提名人总数超过允许的数量的情况下，根据符合条件的股东希望选定这些股东提名人以列入德文公司代理材料的顺序对这些股东提名人进行排名。如果符合条件的股东根据《德文郡章程》第9（C）节提交的股东提名人数超过允许的人数，将从每个符合条件的股东中选择符合《德文郡章程》第9（C）节要求的排名最高的股东提名人列入德文郡的代理材料，直至达到允许的人数，按照其代理访问提名通知中披露的每个符合条件的股东所拥有的（定义见《德文郡章程》）的德文有表决权股票的数量（最大到最小）排序。如果在从每个合格股东中选出符合《德文郡章程》第9（C）节要求的最高排名股东提名人后，未达到允许的人数，则将从每个合格股东中选出符合《德文郡章程》第9（C）节要求的下一个最高排名股东提名人，以纳入德文郡的代理材料，这一过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直到达到允许的人数。 ​
 
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科特拉
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德文郡
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股东提案
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Coterra章程规定，对于由股东审议的业务提案（董事提名除外，只能根据Coterra章程作出），只有Coterra的任何有权在会议上投票的股东才能在年度股东大会上提出，该股东已遵守《Coterra章程》第一条第4节规定的所有适用程序，以及在所要求的通知送达时和在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，谁是记录在案的股东。
为及时起见，股东的通知须不迟于第90天营业结束时或不早于上一年度年会一周年之前的第120天营业结束时在公司主要执行办公室送达秘书；但如年会日期在该周年日之前超过30天或超过60天后，股东及时发出的通知，必须不早于该年度会议召开前第120天的营业时间结束时，且不迟于该年度会议召开前第90天的营业时间结束时，或者，如果提前不到100天通知或公开宣布预定的会议日期，会议通知邮寄给公司股东之日或公告之日（以较早者为准）的翌日第10天。为采用适当的书面形式，该股东的通知必须载列或附有Coterra章程要求的信息、陈述和其他文件。
此外，为及时起见，如有必要，应进一步更新和补充股东的通知，以使该通知中提供或要求提供的信息自会议记录日期起，以及截至会议或其任何休会或延期前10个工作日之日起，均应真实、正确，且该更新和补充应送达或邮寄并于，公司的主要执行办公室不迟于会议记录日期后五个营业日（如需要在记录日期作出更新和补充），并不迟于会议日期前八个营业日（如可行，或如不可行，则在第一个营业日
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《德文郡章程》规定，对于由股东考虑的业务提案（提名参加德文郡董事会选举的人员除外，该提名只能根据《德文郡章程》作出），只能由有权在该会议上投票的任何德文郡股东在年度股东大会上作出，该股东已遵守《德文郡章程》第9条（a）（3）和（d）中规定的所有适用程序，以及在所需通知送达德文公司秘书时以及在确定经证明在该会议上投票的股东的记录日期，谁是记录在案的股东。
为及时起见，股东的通知应在上一年度年会一周年之前不少于90天或不超过120天，以专人送达或美国挂号邮件、预付邮资、要求的回执或快递服务、预付邮资的方式送达德文主要行政办公室的秘书并由其接收；但前提是，如果年会日期不在该周年日之前或之后的30天内，股东的及时通知必须不早于该年度会议召开前的第90天，且不迟于该年度会议召开前的第70天或首次公开宣布该会议召开日期的次日的第10天的营业时间结束时如此送达。要采用适当的书面形式，该股东的通知必须载列或附有《德文郡章程》要求的信息、陈述和其他文件。
此外，为及时起见，如有必要，应进一步更新和补充股东通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期和会议或其任何休会或延期的十个工作日之前的日期都是真实和正确的，及该等更新及补充资料须不迟于会议记录日期或该记录日期首次公开披露日期后的较晚者后五个营业日送达德文主要行政办公室的秘书，如须于记录日期作出更新及补充，则不迟于会议日期前八个营业日送达，或如须作出更新及补充，则不迟于会议日期前八个营业日送达或任何延期或延期送达
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科特拉
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德文郡
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会议日期前的实际可行日期）或会议的任何休会或延期（如需要在会议或会议的任何休会或延期前10个营业日作出更新和补充）。
为采用适当形式，除任何其他适用要求外，任何股东根据《Coterra章程》发出的通知应载明或附有以下内容（如适用）：
•
至于股东建议在会议前提出的任何其他事项，须说明希望在年会前提出的建议，以及在年会上进行该等业务的理由，连同建议或业务的文本（包括建议供考虑的任何决议的文本，如该等业务包括修订附例的建议，则为建议修订的语文）；
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•
Coterra股本的基础股份，
至于提出该业务的该等股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话），（a）出现在Coterra帐簿上的该等股东及该等实益拥有人（如有的话）的名称及地址，以及该等股东知悉支持该业务或建议的任何其他股东的名称及地址，（b）（1）该等股东及该等实益拥有人直接或间接实益拥有并记录在案的Coterra股本的类别或系列及股份数目，（2）由该股东及该实益拥有人直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及任何其他直接或间接获利或分享因Coterra股本的股份价值增加或减少而产生的任何利润的机会，（3）任何代理、合约、安排、谅解或关系，其效力或意图是增加或减少该股东或实益拥有人对Coterra任何证券的任何股份的投票权，（4）该等股东或实益拥有人对Coterra任何证券的任何质押或该等股东或实益拥有人对Coterra任何证券的任何空头权益，（5）该等股东和该等实益拥有人实益拥有的Coterra股本股份的股息的任何权利，该权利与
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截至会议召开前十个工作日或任何休会或延期之日止。
除任何其他适用要求外，任何股东根据《德文郡章程》发出的通知、任何特别会议请求和任何代理访问提名通知均应以适当形式列出或附有以下内容（如适用）：
•
就股东提议提名选举或连任董事的每一人而言，（i）根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例要求在代理声明或其他文件中披露的与该人有关的所有信息，包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选后担任董事，及（ii）《德文郡附例》第9条（d）（8）条所规定的书面陈述及协议；
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•
至于股东建议在会议前提出的任何其他业务，（i）对希望在会议前提出的业务的简要说明（如该建议是针对《德文附例》的任何更改、修订、撤销或废除，则应包括将被提议实施该决议的决议文本），在任何情况下，该业务应是在该会议前提出的适当主题，以及（ii）在该会议上进行该业务的理由；
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至于发出通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话），（i）该人的姓名及地址（如适用，包括其在Devon的帐簿上所出现的姓名及地址），（ii）该人及该人的任何联属公司或联系人实益拥有并记录在案的Devon股票的类别及数目，（iii）该人或该人的任何联属公司或联系人实益拥有但未记录在案的Devon股票的每名代名人持有人的姓名，以及每名该等代名人持有人所持有的Devon股票的股份数目，（iv）任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约或其他衍生工具是否已由或代表订立，以及订立的程度
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（6）由该股东或实益拥有人为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通合伙或有限合伙直接或间接持有的Coterra或衍生工具股本股份的任何比例权益，以及（7）该股东或实益拥有人有权根据截至该通知日期的Coterra或衍生工具股本股份（如有）的任何增值或减少而收取的任何与业绩有关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于，就上述（b）（1）至（b）（7）条而言，该股东或实益拥有人的直系亲属共享同一家庭所持有的任何前述信息，以及（c）与该股东和实益拥有人有关的任何其他信息（如有），根据《交易法》第14节及其下颁布的规则和条例，在每种情况下都需要在与提案的代理征集有关的代理声明或其他备案中披露，或以其他方式需要披露；
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该等股东及实益拥有人（如有的话）在该业务或建议中的任何重大权益；
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该股东拟亲自或委托代理人出席年会以在会议前提出该业务的陈述；
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表示该股东或实益拥有人（如有的话）打算或属于集团的一部分，该集团打算（x）向至少持有批准或采纳该建议所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和代理形式，以及（y）以其他方式征求股东的代理或投票以支持该提议；以及该股东和实益拥有人（如有的话）与该股东与该业务或提议有关的任何其他人或人（包括其姓名）之间的所有协议、安排和谅解的说明。
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该等人或该等人的任何联属公司或联系人，就Devon的任何股份，（v）该等人或该等人的任何联属公司或联系人是否已或代表该等人作出任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出Devon的股份），其效力或意图是为该等人管理Devon股价的风险或利益，或该人的任何联属公司或联系人，以减轻该人或该人的任何联属公司或联系人就Devon的任何股份的损失，或增加或减少该人或该人的任何联属公司或联系人就Devon的任何股份的投票权，（vi）描述（x）该人、该人的任何联属公司或联系人与任何拟议的被提名人、或该被提名人的任何联属公司或联系人之间的所有协议、安排或谅解（不论是书面或口头），（y）所有协议，该人或该人的任何联属公司或联系人与任何其他人或其他人（包括其姓名）之间就该人的提名或业务建议作出的安排或谅解（不论是书面或口头的），或以其他方式与Devon或Devon的股票所有权有关，以及（z）该人或该人的任何联属公司或联系人在该提名或业务建议中的任何重大权益，包括由此给该人带来的任何预期利益，或该人的任何关联机构或联系人，以及（vii）根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例要求在与选举董事有关的代理声明或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息；
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发出通知的股东（或其代表）拟出席会议以提出提名或在会议前提出该等业务的陈述；及
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关于发出通知的股东或实益拥有人（如有的话）或其任何联属公司、联系人或与其一致行动的其他人的陈述
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科特拉
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德文郡
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打算征集代理人以支持除Devon的被提名人之外的任何提议的被提名人，如果任何此类人打算征集此类代理人，则提交一份声明，其中包含《交易法》第14a-19条规定的额外信息。
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股东以书面同意方式采取行动
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DGCL规定，除非公司的公司注册证书中另有说明，在年度会议或股东特别会议上可能采取的任何行动，如在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的股东会议上获得授权该行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署书面同意，则可在无会议的情况下采取。
Coterra章程允许股东通过书面同意行事，而无需召开会议。任何记录在案的股东寻求让股东以书面同意的方式行事，必须通过书面通知要求Coterra董事会确定一个记录日期。除非在Coterra董事会确定的记录日期后60天内，以Coterra章程规定的方式向Coterra交付由足够数量的持有人签署的采取此类行动的书面同意或同意书，否则书面同意将不会生效。
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DGCL规定，除非公司的公司注册证书中另有说明，在年度会议或股东特别会议上可能采取的任何行动，如在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的股东会议上获得授权该行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署书面同意，则可在无会议的情况下采取。
Devon宪章规定，Devon股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的Devon股东年度会议或特别会议上进行，并且Devon宪章明确否认Devon股东以书面形式同意采取任何行动的能力。
​
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公司注册修订证明书
​
​ 根据DGCL，对Coterra公司注册证书的修订通常必须获得Coterra董事会和有权就修订投票的已发行股票的多数批准，并在适用的情况下，获得有权作为一个类别或系列就修订投票的每个类别或系列的已发行股票的多数批准。 ​ ​
根据DGCL第242条，公司的公司注册证书可根据董事会决议进行修订，除某些例外情况外，由以下人员批准：
•
有权投票的已发行股份过半数的持有人；及
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•
有权获得类别投票的每一类别的大多数已发行股份，如果修订将增加或减少该类别的授权股份总数、增加或减少该类别股份的面值或改变或改变该类别股份的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响；但如果修订将改变或改变某一类别的一个或多个系列的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响，但不应如此影响整个类别，那么就投票而言，只有如此受影响系列的股票才应被视为一个单独的类别。
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科特拉
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德文郡
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​ ​ ​ ​ 《德文宪章》规定，除了适用法律要求的任何赞成票以及根据《德文宪章》第四条规定或确定的任何系列优先股持有人的任何投票之外，任何变更、修正、废除或撤销（每一项，a“改变”）《德文宪章》的任何条款，必须至少获得当时授权的董事人数的过半数批准，并获得当时已发行的有表决权股票的合并投票权至少过半数的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。在不违反《德文宪章》规定的情况下，德文保留随时并不时以法律现在或以后规定的方式修订、更改、废除或撤销《德文宪章》所载的任何条款的权利，并可按法律现在或以后规定的方式增加或插入当时有效的特拉华州法律授权的其他条款；以及赋予股东的所有权利、优惠和特权，无论其性质如何，董事或任何其他人根据并依据现行形式或经修订的《德文宪章》获授予权利，但须遵守《德文宪章》XI条所保留的权利。 ​
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附例修订
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​
Coterra公司注册证书规定，Coterra董事会与股东同时拥有制定、更改、修订、更改、添加或废除Coterra章程的权力。
Coterra章程规定，章程可通过对已发行和流通股本的多数投票权投赞成票，或在任何年度、定期或特别股东或董事会议（如适用）上由当时在任的多数董事投赞成票而更改、修订或废除。
​ ​
《德文郡宪章》规定，除了法律要求的任何赞成票外，《德文郡章程》的任何变更都可以通过：
•
由Devon董事会以当时授权的董事人数至少过半数的赞成票通过；或者
​
•
由股东以至少持有当时流通在外的有表决权股份合并表决权过半数的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。
​
​
​
董事和高级管理人员的薪酬
​
​ Coterra章程规定，Coterra将赔偿任何曾经或现在是当事方或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事方的人，无论是民事、刑事、行政或调查（以及是否由Coterra或有权），原因是该人是或曾经是Coterra的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应Coterra的要求担任董事、高级职员、雇员或代理人 ​ ​ Devon附例规定，在符合Devon附例的某些限制的情况下，Devon应赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由Devon提出的或有权提出的诉讼除外），原因是该人是或曾经是Devon的董事或高级人员，或者是或曾经是Devon的董事或高级人员，应 ​
 
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科特拉
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德文郡
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另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，或正在或正在担任由Coterra或该其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业发起的任何员工福利计划、基金或计划的受托人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，并在DGCL允许的范围内和情况下，由该人实际和合理地承担与该诉讼、诉讼或程序有关的费用（包括律师费）、罚款和金额。
DGCL允许Coterra代表应Coterra请求担任Coterra或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的Coterra的任何董事或高级管理人员购买和维持保险，以应对针对该人主张并由该人以任何此类身份承担或因该人的身份而产生的任何责任，无论Coterra是否有权根据适用法律对该人的此类责任或损失进行赔偿。
​ ​
Devon作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事或高级职员、雇员或代理人，针对该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的情况下实际和合理地招致的任何和所有责任和损失以及费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，如果该人本着善意并以该人合理地认为符合或不违背Devon最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信此人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为不是出于善意，其方式被合理地认为符合或不违背Devon的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。
德文附例规定，在符合德文附例的某些限制的情况下，德文应赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何由德文或有权促使作出对其有利的判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，原因是该人是或曾经是德文的董事或高级人员，或现在或曾经是德文的董事或高级人员，应德文的要求担任另一家公司、合伙企业的董事、高级人员、雇员或代理人，合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业就该人在该诉讼或诉讼的抗辩或和解方面实际和合理发生的费用（包括律师费），如果该人出于善意并以该人合理认为符合或不违背Devon最佳利益的方式行事；但不得就任何索赔作出赔偿，有关该人已被判定对Devon负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。
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科特拉
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德文郡
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根据《德文郡附例》作出的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定董事或高级职员的赔偿在当时情况下是适当的，因为该人已达到《德文郡附例》第七条第1节或第2节（视情况而定）所规定的适用行为标准后，才应由德文郡根据具体案件的授权作出。就作出该等裁定时身为董事或高级人员的人而言，须（i）由并非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以多数票作出，即使少于法定人数，（ii）由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，（iii）如没有该等董事，或如该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（iv）由股东作出。对于前任董事和高级管理人员，应由任何有权代表Devon就该事项采取行动的人作出此类决定。但是，如果Devon的现任或前任董事或高级管理人员在上述任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他方面的辩护中胜诉，或在其中的任何索赔、问题或事项的辩护中胜诉，则该人应就该人实际和合理地与此相关的费用（包括律师费）获得赔偿，而无需在具体案件中获得授权。
尽管根据《德文郡附例》第七条第3款在特定案件中有任何相反的裁定，并且尽管没有根据该条作出任何裁定，任何董事或高级职员仍可向特拉华州衡平法院申请在《德文郡附例》第七条第1和2款另有许可的范围内进行赔偿。法院作出此种赔偿的基础，应是该法院认定董事或高级职员的赔偿在当时情况下是适当的，因为该人已达到《德文郡附例》（视情况而定）第七条第1或2节规定的适用行为标准。根据《德文郡附例》第七条第3款在特定案件中作出的相反裁定，或没有根据该附例作出的任何裁定，均不得作为对该申请的抗辩，或构成寻求赔偿的董事或高级职员未达到任何适用的行为标准的推定。依据本款提出赔偿申请的通知，应于
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德文郡
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在提交此类申请后立即给予德文。如果成功、全部或部分成功，寻求赔偿的董事或高级职员也有权获得起诉该申请的费用。
董事或高级人员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序进行辩护而招致的费用，须由Devon在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该董事或高级人员的最终处置之前支付，前提是该董事或高级人员最终应确定该人无权按照Devon附例授权获得Devon的赔偿。
除非在授权或批准时另有规定，否则由《德文附例》提供或依据《德文附例》批给的费用的补偿及垫付，须继续适用于已不再担任董事或高级人员的人，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益
尽管有上述任何规定，除强制执行获得赔偿权利的程序（受《德文郡附例》第5条管辖）外，德文郡没有义务就该人发起的程序（或其部分）对任何董事或高级人员进行赔偿，除非该程序（或其部分）获得德文郡委员会的授权或同意。
就根据《德文郡附例》第VIII条第3条作出的任何裁定而言，如某人的行动是基于德文郡或其他企业的记录或账簿，则该人应被视为本着诚意，并以该人合理地认为符合或不违背德文郡最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，或根据Devon或另一家企业的高级管理人员在履行职责过程中向该人提供的信息，或根据Devon或另一家企业的法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或Devon或另一家企业合理谨慎选择的评估师或其他专家向Devon或另一家企业提供的信息或记录或作出的报告。Devon章程第4节中使用的“其他企业”一词是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、雇员
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科特拉
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德文郡
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​ ​ ​ ​ 福利计划或其他企业，该人应Devon的要求作为董事、高级职员、雇员或代理人正在或正在为其服务。《德文郡附例》第4节的规定不应被视为排他性或以任何方式限制某人可能被视为达到《德文郡附例》第VIII条第1或2节（视情况而定）所规定的适用行为标准的情况。 ​
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董事的责任限制
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DGCL规定，公司可以限制或消除董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但以下方面的责任除外：（1）违反董事对该公司或其股东的忠诚义务，（2）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（3）故意或疏忽违反特拉华州法律关于支付股息和股票购买或赎回的规定，或（4）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
Coterra公司注册证书规定，Coterra的任何董事都不会因违反作为Coterra董事的受托责任而对Coterra或其任何股东的金钱损失承担个人责任，除非上述DGCL不允许此类责任豁免或限制。
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DGCL规定，公司可以限制或消除董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任，（i）任何违反董事对该公司或其股东的忠诚义务的行为；（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（iii）故意或疏忽违反特拉华州法律关于支付股息和股票购买或赎回的规定；或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
Devon章程规定，Devon的董事或高级管理人员不应因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而向Devon或其股东承担金钱损失的责任，但（i）因违反董事或高级管理人员对Devon或其股东的忠诚义务而承担的责任除外，（ii）因任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）就任何董事而言，根据DGCL第174条，（iv）董事或高级人员在Devon的任何诉讼中或在Devon的权利范围内取得不当个人利益的任何交易，或（v）就任何高级人员而言。除了前一句所述的Devon董事或高级管理人员不承担个人责任的情况外，Devon的董事或高级管理人员将不会在下文颁布的任何进一步限制或允许Devon限制董事或高级管理人员的责任的DGCL修正案所允许的最大范围内承担责任。前述段落的任何废除或修改不应对Devon董事根据Devon宪章就该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而存在的任何权利或保护产生不利影响。
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科特拉
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德文郡
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某些业务组合
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​ Coterra没有选择退出DGCL的第203条，该条规定，公司不得从事某些业务合并，包括合并、出售和租赁资产、发行证券和其他类似交易，与任何拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的股东（我们称之为“感兴趣的股东”）自该股东成为感兴趣的股东之日起三年内，除非有以下例外情况之一适用：（1）Coterra董事会在该人成为感兴趣的股东之前批准了导致该人成为感兴趣的股东的企业合并或交易，（2）在导致该人成为利害关系股东的交易完成后，该人拥有公司至少85%的已发行有表决权股份，为确定已发行有表决权股份的目的，不包括同时担任高级职员的董事和某些员工股票计划所拥有的有表决权股份，或（3）该交易获得Coterra董事会批准，并获得未由利害关系股东拥有的已发行有表决权股份的三分之二的赞成票。“感兴趣的股东”还包括15%或以上所有者的关联公司和联营公司，以及在前三年期间拥有15%或以上已发行有表决权股票的公司的任何关联公司或联营公司（某些例外情况除外）。 ​ ​
一般而言，DGCL第203条，除其中规定的某些例外情况外，禁止公司与感兴趣的股东在该股东成为感兴趣的股东后三年内进行业务合并，除非（i）在此之前，董事会批准了导致该股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易，（ii）在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，利害关系股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括兼任高级职员的董事和某些员工股票计划所拥有的股份，或（iii）在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在至少66人的股东大会上获得赞成票授权2∕3不属于感兴趣的股东所有的公司已发行的有表决权股票的百分比。
第203条将“企业合并”定义为合并、出售或租赁资产、发行证券或其他类似交易。第203条将“感兴趣的股东”定义为拥有、或者是该公司的关联公司或关联公司，并且在三年前确实拥有该公司15%或更多的已发行有表决权股票的人，以及该人的关联公司和关联公司。
德文郡没有选择退出DGCL的第203条。
​
​
论坛选择
​
​
根据Coterra章程，除非Coterra书面同意选择替代法院，某些诉讼的唯一和排他性法院是特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则是美国联邦特拉华州地区法院）。这些行动包括：
•
代表Coterra提起的任何派生诉讼或程序；
​
•
教唆这种违反信托义务的行为；
任何声称违反Coterra的任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或代理人对Coterra或Coterra股东所欠信托义务的索赔的诉讼，包括声称援助和
​
​ ​ 除非Devon书面同意选择替代法院，否则（a）代表Devon提起的任何派生诉讼或程序，（b）声称违反Devon的任何董事、高级职员、其他雇员或代理人或股东对Devon或Devon的股东所负的信托义务的任何诉讼，（c）根据DGCL的任何规定或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何针对Devon的诉讼，或（d）针对Devon或任何董事的任何诉讼的唯一和专属法院，德文郡的高级职员、其他雇员或代理人主张受内政原则管辖的索赔，包括但不限于解释、适用、执行或确定《德文郡宪章》或《德文郡附例》有效性的任何行动（因为它们将从时起修订 ​
 
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科特拉
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德文郡
​
​
•
根据DGCL、Coterra公司注册证书或Coterra章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或者
​
•
主张受内政学说管辖的主张的任何行动。
​
美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属论坛，除非Coterra书面同意选择替代论坛。
​ ​ 时），应为特拉华州衡平法院（如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州高级法院，如果特拉华州高级法院没有管辖权，则为美国特拉华州地区法院，在每种情况下，受制于该法院对其中指定的不可缺少的被告具有属人管辖权），在每种情况下，受该衡平法院（或者如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州高级法院，或者，如果特拉华州高级法院没有管辖权，美国特拉华州地区法院，在每一案件中，受制于该法院对其中指定为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权）对其中指定为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。除非德文书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。任何购买或以其他方式获得Devon股本股份权益的个人或实体将被视为已通知并同意Devon章程第六条第6款的规定。 ​
​
评估权和异议者的权利
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​
由于Coterra是一家受DGCL约束的特拉华州公司，Coterra的股东在适用范围内拥有DGCL第262条规定的评估权，前提是他们满足DGCL第262条规定的特殊标准和条件。
根据DGCL第262条，Coterra股东无权获得与合并相关的评估或异议者权利。请看“合并——没有评估权。”
​ ​
由于Devon是一家受DGCL约束的特拉华州公司，Devon的股东在适用范围内拥有DGCL第262条规定的评估权，前提是他们满足DGCL第262条规定的特殊标准和条件。
根据DGCL第262条，Devon股东无权获得与合并相关的评估或异议者权利。请看“合并——没有评估权。”
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商业机会
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​ Coterra宪章和Coterra章程对商业机会保持沉默。 ​ ​ 《德文郡宪章》和《德文郡章程》对商业机会保持沉默。 ​
 
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法律事项
将就合并发行并由本文件提供的Devon普通股的有效性将由德克萨斯州休斯顿的Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP传递。与合并相关的某些美国联邦所得税后果将由德克萨斯州休斯顿的Gibson，Dunn & Crutcher LLP转嫁给Coterra。
专家
德文郡
戴文能源公司截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文和注册声明中。
截至2025年12月31日，德文的石油和天然气储量以及与德文资产相关的相关未来净现金流量的某些估计，以引用方式并入本联合代理声明/​招股说明书和注册声明的其他部分是基于德文郡的水库工程师在德文郡管理层的监督下做出的储量估计。这些储量估算的一部分每年由独立的石油工程公司DeGolyer和MacNaughton进行审计。
科特拉
本联合委托书/招股章程所载的财务报表及管理层对Coterra Energy Inc.的财务报告内部控制有效性的评估（该评估已载入管理层的财务报告内部控制报告）乃藉参考方式并入本联合委托书/招股章程Coterra Energy Inc.截至2025年12月31日止年度的10-K表格年报已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告而如此纳入。
截至2025年12月31日，对Coterra石油和天然气储量以及与Coterra资产相关的相关未来净现金流量的某些估计，以引用方式并入本联合代理声明/​招股说明书和注册声明的其他部分是基于Coterra的油藏工程师在Coterra管理层的监督下做出的储量估计。这些储量估算的一部分每年由独立的石油工程公司DeGolyer和MacNaughton进行审计。
 
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股东提案
德文郡
德文郡将于2026年举行年度股东大会（“德文郡2026年会议”）无论合并是否完成。
关于纳入Devon 2026代理声明的提议
SEC规则允许股东提交提案，以纳入德文2026年德文会议的代理声明（the“德文2026年代理声明”）如果股东和提案满足《交易法》第14a-8条规定的要求。要考虑将股东提案纳入Devon 2026代理声明，提案必须在2025年12月24日之前在以下提供的地址收到。
董事提名列入德文2026年代理声明（代理访问）
我们的代理访问章程允许拥有已发行德文普通股3%或更多投票权的股东（或最多20名股东的团体）在至少三年内连续提名并在德文2026年代理声明中包括最多由两个人或德文董事会20%的较大者组成的董事候选人，前提是提名股东和被提名人满足德文章程中规定的要求。对于德文郡2026年会议，必须在不迟于2025年12月24日且不早于2025年11月24日在以下提供的地址收到代理访问提名通知。德文没有及时收到可供德文2026年会议审议的代理访问提名。
将在德文郡2026年会议之前提出的提案和提名，但不包括在德文郡2026年代理声明中
德文郡章程允许股东提出业务项目并提名不打算包含在德文郡2026年代理声明中的董事候选人，前提是该股东遵守德文郡章程中规定的程序。就德文郡2026年会议而言，此类提案或提名的通知必须不迟于2026年3月6日且不早于2026年2月4日在以下提供的地址收到。Devon没有及时收到拟在Devon 2026年度会议上审议的提案或提名通知，这些提案或提名不打算包含在Devon 2026代理声明中。
如果德文郡将德文郡2026年会议移至德文郡2026年会议日期一周年的日期（即2026年6月4日）之前或之后超过30天的日期，德文郡必须不早于该年度会议之前的第90天收到有关此类提案的通知，且不迟于该年度会议之前的第70天或首次公开宣布该会议日期的次日的第10天（以较晚者为准）的营业时间结束。
科特拉
Coterra于2025年4月30日召开了2025年年度股东大会。Coterra将只在2026年举行年度股东大会（“Coterra 2026年会议”）如果合并未完成。
如果Coterra 2026年会议召开，根据Coterra章程，Coterra记录在案的股东可以提名在Coterra董事会任职的人员或提出适当主题的提案，供Coterra 2026年会议上的年度会议审议。由于任何Coterra 2026年会议的日期可能会在Coterra于2025年举行的年度会议周年纪念日之后超过60天，Coterra章程要求在不早于该年度会议前第120天的营业时间结束前，且不迟于该年度会议前第90天的较晚营业时间结束前，以书面形式向Coterra主要执行办公室的Coterra秘书提供任何此类提名或提案的通知，或，如果提前不到100天通知或公开宣布预定的会议日期，则为将该会议通知邮寄给Coterra股东之日或该公开宣布之日（以较早者为准）之次日的第10天。Coterra章程要求
 
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此类提名或提案的通知包含有关通知股东的某些信息。可在www.sec.gov上获取相关章程条款的副本，或与秘书联系，电话：Coterra Energy Inc.，Three Memorial City Plaza，840 Gessner Road，Suite 1400，Houston，Texas 77024。
根据《交易法》第14a-8条，拟提交以可能纳入Coterra 2026年会议代理材料的股东提案必须在公司开始打印和发送代理材料之前的合理时间由Coterra（在上述同一地址）收到。
符合条件的股东可根据《Coterra章程》的“代理访问”条款，提名一名候选人参加Coterra董事会的选举，以纳入Coterra的代理材料。Coterra章程规定，通知必须不迟于2025年11月20日营业结束时以书面形式向Coterra秘书（在上述同一地址）提供，且不早于2025年10月21日营业结束时。如果举行的话，Coterra没有及时收到供Coterra 2026会议审议的代理访问提名。
代理材料的家庭
每位注册的Coterra和Devon股东（意味着您在（i）Coterra的转让代理Equiniti的账簿上以您自己的名义拥有股份，或（ii）Devon的转让代理Computershare的账簿上）将为每个账户收到一份本联合代理声明/招股说明书，无论您是否与另一位记录在案的股东拥有相同的地址。SEC规则允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份代理声明或一份通知来满足关于两个或多个共享同一地址的股东的代理声明和通知的交付要求。这一过程，通常被称为“持家”，为企业节省了成本。如果您通过经纪商持有股票，一些经纪商会提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦接到经纪人通知，到您住址将是入户材料，入户将继续进行，直至另行通知或撤销同意为止。如果在任何时候，您不再希望参与家庭持有，并希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。
应口头或书面请求，Coterra将立即提供这份联合代理声明的单独副本/​向居住在仅邮寄一份副本的地址的任何Coterra股东的招股说明书。如需更多副本，请联系Coterra Energy Inc.，收件人：公司秘书或投资者关系部，地址：840 Gessner Road，Suite 1400，Houston，Texas 77024，或致电（281）589-4600或发送电子邮件至corporatesecretary@coterra.com或IR@coterra.com联系Coterra投资者关系部。
Devon将根据口头或书面请求立即提供这份联合代理声明的单独副本/​向居住在仅邮寄一份副本的地址的任何德文郡股东提交招股说明书。如需更多副本，请直接联系德文郡主要行政办公室投资者关系总监Chris Carr，地址为333 W. Sheridan Ave.，Oklahoma City，Oklahoma 73102-5015，或致电（405）228-4450或发送电子邮件至investor.relations@dvn.com联系德文郡投资者关系部。
在哪里可以找到更多信息
Devon和Coterra向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括Devon和Coterra，您可以在www.sec.gov上访问这些信息。SEC网站上包含的信息明确未通过引用并入这份联合代理声明/招股说明书。
Devon已向SEC提交了一份表格S-4上的注册声明，其中这份联合代理声明/​招股说明书构成一部分。登记声明登记了与合并有关的将向Coterra股东发行的Devon普通股的股份。包括所附展品和附件在内的注册声明分别包含有关Devon和Coterra的额外相关信息。The
 
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SEC的规则和规定允许Devon和Coterra从这份联合代理声明/招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。
此外，SEC允许Devon和Coterra通过向您推荐单独向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。这些信息被视为本联合代理声明/招股说明书的一部分，但任何信息被本联合代理声明/招股说明书中直接包含的信息所取代或在本联合代理声明/招股说明书日期之后通过引用并入的信息除外，如下所述。
这份联合委托书/招股说明书通过引用纳入了Devon和Coterra此前向SEC提交的下列文件，其中包含有关两家公司及其财务状况的重要信息。
德文郡SEC文件
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表格8-K的现行报告于2月2日, 2026（根据《交易法》颁布的规则，该文件中不被视为已提交的部分除外）；和
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Devon当前8-K表格报告中对Devon普通股的描述，提交2017年9月14日，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。
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Coterra SEC文件
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有关表格8-K的现行报告已于2026年2月2日和2026年2月26日.
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如果任何关于表格8-K的当前报告中包含的任何信息或其中的任何证物是向SEC提供的，而不是向SEC提交的，则这些信息或证物具体不以引用方式并入。
此外，Devon和Coterra通过引用纳入了他们在首次提交本注册声明之后和本注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括在披露已提供和未提交的范围内的任何关于表格8-K的当前报告）。Devon和Coterra还通过引用纳入他们在本联合代理声明/招股说明书日期之后以及在Coterra特别会议和Devon特别会议日期之前提交的任何此类文件（不包括在披露已提供和未提交的范围内的任何关于表格8-K的当前报告）。这些文件被视为本联合委托书/招股说明书的一部分，自提交之日起生效。在这些文件中出现信息冲突的情况下，最新归档文件中的信息应被视为正确。
本联合代理声明/招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定是完整的，每一份此类声明均通过参考该合同的全文或作为证物提交给SEC的其他文件进行整体限定。
您可以通过SEC网站在上述地址获得上述任何其他文件，也可以通过Devon或Coterra（如适用）通过以下地址和电话向相应公司提出书面或电话请求：
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戴文能源公司
333 W. Sheridan Ave。
俄克拉何马州奥克拉荷马城73102-5015
(405) 235-3611
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Coterra Energy Inc.
三纪念城广场，
Gessner路840号，套房1400
德克萨斯州休斯顿77024
(281) 589-4600
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这些文件可从Devon或Coterra（视情况而定）免费获得，不包括向他们提供的任何展品，除非该展品被具体列为本联合代理声明/招股说明书构成部分的注册声明的展品。您还可以在其互联网网站www.devonenergy.com和www.coterra.com上分别找到有关Devon和Coterra的信息。这些网站所载信息不构成本联合委托书/招股说明书的一部分。
如果您是Coterra的股东并希望索取文件，请在2026年4月27日之前这样做，以便在Coterra特别会议之前收到。如果您是德文郡的股东，想要索取文件，请在2026年4月27日之前这样做，以便在德文郡特别会议之前收到。如果您要求Devon或Coterra提供任何文件，Devon或Coterra将在Devon或Coterra（视情况而定）收到您的请求后的一个工作日内通过头等邮件或其他同样及时的方式将其邮寄给您。
这份文件是Devon的招股说明书，是Coterra和Devon在Coterra特别会议和Devon特别会议上的联合代理声明，视情况而定。Devon和Coterra均未授权任何人就合并或Devon或Coterra提供与本联合代理声明/招股说明书或Devon或Coterra通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的任何材料中所载内容不同或除此之外的任何信息或作出任何陈述。因此，如果确实有人给你这类信息，你就不要依赖它了。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。
 
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附件A​
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A格瑞芬 和P兰 的M艾格
By 和A蒙
德文能源公司，
CUBS MERGER SUB，INC。
和
科泰拉能源公司。
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2026年2月1日
 
A-1
 
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A-5
 
合并协议及计划
本协议和合并计划（本“协议”）由特拉华州公司戴文能源公司（“道奇“），Cubs Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是Dodgers的直接全资子公司（”合并子公司”）和特拉华州公司Coterra Energy Inc.（“小熊”).
独奏会
WHEREAS，Dodgers，Merger Sub和Cubs打算进行合并（the“合并“）根据本协议和《特拉华州一般公司法》（the”DGCL”);
然而，Cubs董事会（以下简称“小熊板“）一致（i）决定，本协议、合并及本协议所设想的其他交易符合小熊和小熊普通股股东的最佳利益，并为其所可取（”小熊股东"），（ii）批准并宣布本协议、合并和本协议所设想的其他交易是可取的，以及（iii）决议建议Cubs股东采纳并批准本协议、合并和本协议所设想的其他交易（本协议所指的建议第（iii）条，the "小熊推荐”);
然而，道奇公司董事会（以下简称“道奇棋盘“）一致（i）认定，本协议、合并及本协议所设想的其他交易符合道奇及其股东的最佳利益，并对道奇及其股东（以下简称”道奇股东“），（ii）批准并宣布本协议、合并及本协议所设想的其他交易是可取的，及（iii）决议建议道奇股东批准（a）修订道奇公司注册成立证书（the”道奇公司注册证书”）增加授权发行的股份数量，具体内容载于附件 A（the "授权股份章程修订“），该修订将与生效时间同时生效，以及（b）发行与合并有关的道奇普通股（the”股票发行”）（本议案所指的建议第（iii）条，the "道奇推荐”);
鉴于，（i）Merger Sub的董事会一致（a）确定本协议、合并和本协议所设想的其他交易符合Merger Sub及其唯一股东的最佳利益和可取之处，（b）批准并宣布本协议、合并和本协议所设想的其他交易可取，以及（c）建议其唯一股东通过并批准本协议、合并和本协议所设想的其他交易，以及（ii）Merger Sub的唯一股东Dodgers已批准并通过本协议，合并及本协议拟进行的其他交易；
然而，就美国联邦所得税而言，旨在使合并符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”（the“代码"），并且本协议构成并被采纳为财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3（a）节所指的“重组计划”；和
然而，Dodgers、Merger Sub和Cubs希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对合并规定各种条件。
因此，考虑到上述情况以及下文所载的各自陈述、保证、契诺和协议，本协议各方拟受法律约束的约定如下：
 
A-6
 
第一条
合并
第1.1节Merger Sub合并为Cubs.根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间，Merger Sub将与Cubs合并并并入Cubs，Merger Sub的单独公司存在将终止，Cubs将继续作为合并中的存续公司（“存续公司”）作为道奇的直接全资子公司。
第1.2节合并的影响.在生效时，合并应具有本协议、合并证明和DGCL适用条款中规定的效力。在生效时，Cubs和Merger Sub的所有财产、权利、特权、豁免、权力和特许经营权应归属于存续公司，Cubs和Merger Sub的所有债务、责任和义务应成为存续公司的债务、责任和义务。
第1.3节关闭；生效时间.合并的完成（the“收盘”）应以“便携式文件格式”交换文件方式进行（“.pdf”）或以其他电子方式于美国中部时间上午九时正举行，日期由道奇和小熊共同商定（“截止日期”），该日期不迟于《中国证券报》载明的条件后的第三个营业日第六条应已满足或放弃（根据其性质应在收盘时满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件），或道奇和小熊应相互同意的其他时间。紧随交易结束后，Cubs和Dodgers应安排一份合并证书（以下简称“合并证明书”）将根据DGCL执行并提交给特拉华州州务卿。合并应在向特拉华州州务卿提交并接受合并证书后生效，或在Dodgers和Cubs同意并在合并证书中规定的较晚日期和时间生效（“生效时间”).
第1.4节存续法团的成立法团证明书及附例；道奇的成立法团证明书.
（a）在生效时，存续公司的公司注册证书须依据合并整体进行修订和重述，以使其理解为与合并子公司的公司注册证书相同，在紧接生效时间之前有效，但（i）其中对合并子公司的所有提述应自动修改为对存续公司的提述，以及（ii）指定合并子公司的初始董事或注册人的规定应予省略，并经如此修订和重述，须为存续法团的注册成立证明书，直至其后按其中规定更改或修订为止，惟须符合第5.7（b）款），并根据适用法律的规定。
（b）在生效时，在没有CUPS和Merger Sub采取任何进一步行动的情况下，存续公司的章程须全部修订和重述，使其理解为与Merger Sub的章程相同，在紧接生效时间之前有效，但其中所有对Merger Sub的提述均须自动修订为对存续公司的提述，并经如此修订和重述后，应为存续公司的章程，直至其后按其中规定更改或修订，但受第5.7（b）节，并根据适用法律的规定。
（c）在道奇普通股大多数已发行股份的持有人批准授权股份章程修订的情况下，道奇应促使在紧接生效时间之前生效的道奇公司注册证书按以下规定进行修订：附件 A，与生效时间同步生效。
第1.5节存续法团的董事及高级人员.
（a）在符合适用法律的情况下，各方应采取一切必要行动，以便在紧接生效时间之前担任Merger Sub董事的人应为存续公司的初始董事，而这些初始董事应任职至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或其较早时去世、辞职或被免职。
 
A-7
 
（b）各方应采取一切必要行动，使紧接生效时间之前的Merger Sub高级人员成为存续公司的初始高级人员，而这些初始高级人员应任职至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或其较早时去世、辞职或被免职。
第1.6节对股本的影响.
（a）在生效时，凭藉合并，且在没有Dodgers、Merger Sub、Cubs或其股本的任何持有人采取任何进一步行动的情况下：
（i）每股面值0.10元的普通股股份小熊普通股”）在紧接生效时间前由Dodgers、Merger Sub或Dodgers的任何其他附属公司（连同Merger Sub，“道奇子公司”），或由Cubs或Cubs的任何子公司（“Cubs子公司”）（统称“不包括的股份"）仍未清偿，不得交付任何代价作为交换；及
（ii）在符合第1.6（b）款）和第1.6（c）款），在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股小熊普通股（不包括不包括在内的股份），应转换为从道奇公司收取0.70股已缴足股款且不可评估的普通股股份的权利，面值为0.10美元，道奇公司（以下简称“道奇普通股”).
每一股小熊普通股应转换成的道奇普通股的股份数量，具体如第1.6（a）（二）节）（因为该数字可根据第1.6（b）款））简称“兑换率.”道奇普通股的股份总数可根据第1.6（a）（二）节），连同代替零碎股份而须支付的任何现金金额按照第1.6（c）款），被称为"合并对价.”
（b）在不限制当事人各自根据第4.1节和第4.2节，包括第4.1（b）（i）条）和第4.2（b）（i）条），如果在本协议日期和生效时间之间的期间内，由于任何重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）、合并、合并、交换或调整股份、分立或其他类似交易，或在该期间内有记录日期的任何股票股息，导致小熊普通股或道奇普通股的流通股发生任何变化，然后，应适当调整兑换比率和根据本协议应付的任何其他金额，以消除该事件对兑换比率或根据本协议应付的任何此类其他金额的影响。
（c）不得就合并发行道奇普通股的零碎股份，亦不得就任何该等零碎股份发行任何证书或以股代息，而该等零碎股份权益不应赋予其拥有人投票权或作为道奇普通股持有人的任何权利。任何小熊普通股持有人如根据合并有权获得道奇普通股的一小部分股份（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的小熊普通股的所有股份后），应以现金代替该部分股份，并在交出该持有人的小熊股票证书或记账式普通股后，以现金支付由第1.9（e）款）.
（d）在生效时，凭借合并，且在Dodgers、Merger Sub、Cubs或其任何股本持有人未采取任何行动的情况下，Merger Sub在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股本应转换为并成为存续公司的一股有效发行、已缴足且不可评估的普通股，每股面值0.01美元，除除外股份外，应构成存续公司在紧接生效时间后的唯一流通股本。自生效时间起及之后，所有代表Merger Sub普通股的证书，就所有目的而言，均应被视为代表根据紧接前一句转换成的存续公司普通股的股份数量。
第1.7节Cubs Equity Awards.
(a)小熊RSU.在生效时间，凭藉交割的发生，且在Cubs、Merger Sub、Dodgers或其持有人未采取任何行动的情况下，根据Cubs股票计划授予的每个限制性股票单位，并受限于仅基于时间的归属条件（每个a“小熊RSU”):
 
A-8
 
（i）截至紧接生效时间前仍未偿还及已归属的（由将于生效时间开始在道奇董事会服务的小熊非雇员董事持有的任何已归属递延的小熊受限制股份单位除外），或因合并完成而按照截至本协议日期有效的条款归属的（每项为“既得小熊RSU"）应转换为道奇普通股的若干股份（四舍五入至最接近的整股数目），其数量等于通过将（a）紧接生效时间之前受既得小熊RSU约束的小熊普通股的股份数量乘以（b）交换比率获得的乘积，再加上等于任何应计但未支付的基于现金的股息等价物的额外现金金额，适用的预扣税以净额结算的方式支付；和
（ii）在紧接生效时间前尚未发行且并非既得小熊受限制股份单位的，须由道奇承担，并就道奇普通股的股份（四舍五入至最接近的整股数目）转换为若干受限制股份单位（每份为“转换RSU”）等于将（a）紧接生效时间前受Cubs RSU约束的Cubs普通股的股份数量乘以（b）交换比率所得的乘积。紧接生效时间后，每个转换后的受限制股份单位应继续受适用于紧接生效时间前的相应小熊受限制股份单位的相同条款和条件（包括结算形式、基于时间的归属条件、没收和股息等值权利）的管辖。
(b)幼崽PSU.在生效时间，由于交割的发生，且在Cubs、Merger Sub、Dodgers或其持有人未采取任何行动的情况下，根据Cubs股票计划授予的每个限制性股票单位并受基于业绩的归属条件（每个a“小熊PSU”):
（i）截至紧接生效时间前尚未清偿及归属的，或因合并完成而按照其于本协议日期生效的条款归属的（每项a "既得小熊PSU"）应转换为Dodgers普通股的若干股份（四舍五入至最接近的整股数目），相等于通过乘以（a）在紧接生效时间之前受既得Cubs PSU约束的Cubs普通股的股份数量而获得的乘积（绩效水平被视为达到所有绩效衡量指标目标水平的（x）100%中的较高者）（y）小熊董事会（或其适当委员会）与道奇协商确定的在生效时间之前实现的实际业绩水平（b）交换比率，加上等于任何应计但未支付的基于现金的股息等价物的额外现金金额，适用的预扣税款以净额结算的方式支付；提供了那，任何已归属的小熊PSU赚取的业绩超过目标水平，不得转换为道奇普通股的股份，而应完全以现金支付，其基础是在纽约证券交易所报价的紧接收市前一个营业日的每股小熊普通股的收盘价（“小熊股价”）；以及
（ii）在紧接生效时间前尚未发行且并非既得小熊PSU的股份，须由道奇承担，并就道奇普通股的股份（四舍五入至最接近的整股数目）转换为若干受限制股份单位（每份为“转换PSU"）等于（a）在紧接生效时间之前受Cubs PSU约束的Cubs普通股的股份数量（绩效水平被视为在所有绩效衡量指标的目标水平的（x）100%和（y）由Cubs董事会（或其适当委员会）与Dodgers协商确定的生效时间之前实现的实际绩效水平中的较高者）乘以（b）交换比率而获得的乘积。紧接生效时间后，每个转换后的PSU应继续受紧接生效时间前适用于相应的Cubs PSU的相同条款和条件的管辖（包括基于时间的归属条件、加速归属权、没收和股息等价权利，但不包括任何基于业绩的归属条件和现金结算特征）。
（c）小熊选项.在生效时间，凭借收盘的发生，且在没有任何行动的情况下，Cubs、Merger Sub、Dodgers或其持有人，每个购买期权
 
A-9
 
根据小熊股票计划授予的小熊普通股股份（每份为“小熊期权"），不论已归属或未归属，在紧接生效时间（i）之前尚未归属的，须视为已完全归属，（ii）须转换为持有人有权从道奇或其适用的关联公司收取金额为现金的金额，不计利息，相等于（a）在本条例第（i）条生效后受该小熊期权规限的小熊普通股股份总数的乘积第1.7（c）款）及（b）Cubs股票价格超过该等Cubs期权的每股Cubs普通股行使价的部分（如有的话）期权现金支付"）和（iii）自生效时间起及之后，将不再是未偿付的，并将自动被取消和不复存在，且此类Cubs期权的每个适用持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据本协议收取期权现金付款的权利除外第1.7（c）款）.为免生疑问，如任何小熊期权的每股行使价等于或高于小熊股票价格，则该小熊期权应自生效时间起被取消，且无需支付相关款项，且不再具有任何效力或效力，适用的持有人应停止拥有与此相关的任何权利，而小熊应采取所有必要的行动以实现该处理。
（d）第409a款.只要本条例所述的任何裁定赔偿额或款额第1.7节根据《守则》第409A条构成不合格的递延补偿，本协议所设想的与此类裁决或金额有关的任何付款应根据本协议及其适用条款支付，如果较晚，则应在不会导致根据《守则》第409A条适用税款或罚款的最早时间支付。
（e）所需行动.在生效时间前，幼狮董事会（或酌情由其任何管理幼狮福利计划的委员会）须采取一切必要行动，以批准及执行本条例的前述条文第1.7节，包括作出任何必要的决定或通过决议。道奇应采取必要的行动，以便根据本条款转换小熊RSU、小熊PSU和小熊期权第1.7节，包括为实施本条例所拟进行的交易所需的道奇普通股股份的保留、发行及上市第1.7节.Dodgers应就受转换RSU和转换PSU约束的Dodgers普通股股份以适当形式编制并向SEC提交登记声明，或对先前根据《证券法》提交的登记声明进行生效后修订，并在适用的情况下，应尽其合理的最大努力使该登记声明自生效时间起宣布生效，并在已转换的RSU和已转换的PSU仍未偿还的情况下保持该登记声明涵盖已转换的RSU和已转换的PSU的有效性（并保持其中所载的招股说明书的当前状态）。
第1.8节关闭小熊队的转会账簿.
（a）在生效时间：（i）紧接生效时间前已发行的Cubs普通股的所有股份，除除外股份外，应自动注销并停止存在，以及（a）每份证书（an“小熊股证"）以前代表Cubs普通股的任何股份（不包括被排除的股份）和（b）以前代表Cubs普通股的任何股份（不包括被排除的股份）的每份记账式普通股仅代表根据以下设想获得Dodgers普通股的股份（以及代替Dodgers普通股的任何零碎股份的现金）的权利第1.6节及任何股息或其他分派，而该等股息或分派的持有人有权根据第1.9（c）款），而Cubs股票证书或记账式普通股的所有持有人将不再拥有作为Cubs股东的任何权利；及（ii）Cubs的股票转让账簿应就紧接生效时间之前已发行的所有Cubs普通股股份予以关闭。在生效时间之后，不得在此类股票转让账簿上进一步转让任何此类小熊普通股股份。如在生效时间后，向交易所代理人或向存续公司或道奇出示有效的小熊股票证书，则该小熊股票证书应予注销，并按本条规定予以交换第一条.
第1.9节外汇基金；换证.
（a）在交割日期之前，Dodgers和Cubs应相互选择一家银行或信托公司，该公司可能是Dodgers普通股的转让代理，在合并中担任交易所代理
 
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（the "交换代理”），且不迟于生效时间，道奇应与交易所代理订立一项Cubs合理接受的协议，该协议将规定，在生效时间或之前，道奇应向交易所代理存入道奇普通股的所有股份，以根据第1.6（a）（二）节）和第1.9（f）款）.如此存放于交易所代理的道奇普通股股份，连同（i）交易所代理就该等股份收取的任何股息或分派，及（ii）根据第1.9（f）款），统称为"外汇基金.”
（b）在生效时间后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得超过截止日期后的两（2）个工作日，道奇应促使交易所代理人向小熊股票证书的记录持有人邮寄（i）一份以惯常形式发出的送文函，其中载有道奇和小熊在生效时间之前合理指明的规定（包括一项规定，确认应进行交付小熊股票证书，且小熊股票证书的遗失和所有权风险应予转移，仅在将此类小熊股票证书交付给交易所代理时）和（ii）用于实现交出小熊股票证书以换取道奇普通股的说明，如第1.6节，以及任何现金代替由该等小熊股票证书所代表的小熊普通股股份应已转换为根据本协议收取的权利的零碎股份，以及根据本协议支付的任何股息或分配第1.9（c）款）.在将Cubs股票证书连同一份正式签署的送文函和交易所代理人或Dodgers可能合理要求的其他文件交回交易所代理进行交换后，（a）该Cubs股票证书的持有人有权以记账式形式收到该持有人有权根据以下条款获得的Dodgers普通股的整股数量第1.6节（以及以现金代替道奇普通股的任何零碎股份）以及根据第1.9（c）款），及（b）如此交出的小熊股票证书须立即注销。
（c）不得向任何未交回的小熊股票证书的持有人支付就道奇普通股宣派的股息或其他分派，直至该持有人按照本条例交出该小熊股票证书为止第一条.在根据本条例交出小熊证券证明书后第一条，其记录持有人有权收取任何该等股息或其他分派，而不收取任何利息，而该等股息或其他分派在此之前已就该等小熊股票证书所代表的小熊普通股股份已转换为收取权利的全部道奇普通股股份而成为应付款项。
（d）直至按本条所设想交出为止第1.9节，每份小熊股票证书应被视为自生效时间起及之后仅代表根据本条例设想收取道奇普通股股份（以及现金代替道奇普通股的任何零碎股份）的权利第一条以及与道奇普通股有关的记录日期在生效时间之后的任何分配或股息。
（e）如发生未登记在Cubs转让记录中的Cubs普通股股份的所有权转让，代表道奇普通股适当数量的记账式股份可发行予如此交出的小熊股票证书登记在其名下的人以外的人如该小熊股票证书应适当背书或以其他方式以适当形式转让，而要求发行该等股票的人应向该小熊股票证书的注册持有人以外的人支付因发行道奇普通股而需要的任何转让或其他税款，或证明道奇已支付或不适用该等税款令道奇满意。如果任何小熊股票证书已遗失、被盗或销毁，道奇可酌情并作为以记账式形式发行代表道奇普通股的任何股份的先决条件，要求此类遗失、被盗或销毁的小熊股票证书的所有者提供适当的宣誓书，并交付保证金（道奇可能合理指示的金额），作为对可能就此类小熊股票证书向交易所代理、道奇或存续公司提出的任何索赔的赔偿。
（f）
（i）在生效时间后，交易所代理须在切实可行范围内尽快（a）确定道奇普通股的整股数目及
 
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每个小熊普通股持有人有权获得的与完成合并相关的道奇普通股零碎股份，以及（b）将道奇普通股的所有此类零碎股份汇总在一起，除非在第1.6（c）款），发给小熊普通股股东，取整至最接近的整数（以下简称“道奇超额股份”），交易所代理应代表Cubs的前股东在纽约证券交易所以当时的通行价格出售道奇超额股份（“纽约证券交易所”），均以中规定的方式第1.9（f）（二）节）.
（ii）交易所代理出售道奇超额股份，须透过一间或多于一间纽约证券交易所成员行在纽约证券交易所执行，并须在切实可行范围内以整数手执行。交易所代理应尽合理努力在有效时间后尽快完成出售道奇超额股份，因为根据交易所代理的唯一判断，这与根据当时市场情况获得该等出售的最佳执行是切实可行的一致的。在此类出售或出售的净收益已分配给Cubs普通股的前持有人之前，交易所代理应为这些持有人以信托方式持有此类收益（“小熊普通股信托”).道奇应支付所有佣金和其他自付交易费用（对小熊普通股持有人征收的任何转让或类似税除外），包括交易所代理因出售道奇超额股份而产生的费用和补偿。交易所代理应通过将构成Cubs普通股信托的总净收益金额乘以一个分数来确定每个Cubs普通股前持有人有权获得的Cubs普通股信托的部分（如果有的话），其分子为该前小熊普通股持有人有权获得的零碎股份权益的金额（在考虑到该持有人在生效时间持有的所有小熊普通股股份后），其分母为所有前小熊普通股持有人有权获得的零碎股份权益的总额。
（iii）在厘定就任何零碎股份权益向小熊普通股前持有人支付的现金金额（如有的话）后，交易所代理人须在切实可行范围内尽快向该等持有人提供该等金额，但须遵守并按照本条款的规定第1.9节.
（g）外汇基金的任何部分，如在生效时间后六（6）个月的日期仍未分配予小熊的股东，须按要求交付予道奇，而任何在此之前尚未按照本条例将其小熊股票证书交还予交易所代理的小熊股票持有人第1.9节以及任何记账式普通股的持有人，但在此之前尚未兑现根据第1.10款此后，应仅向道奇寻求满足其对道奇普通股、代道奇普通股零碎股份的现金以及与道奇普通股有关的任何股息或分配的索赔，但须遵守适用的废弃财产法、escheat法或类似法律。
（h）交易所代理、道奇和存续公司各自有权从根据本协议应付或以其他方式交付的任何对价中扣除或扣留根据《守则》或州、地方或外国税法的任何规定或任何其他适用法律要求从中扣除或扣留的金额；提供了双方同意，根据本协议应付或可交付的对价不应根据《守则》第1445条或据此颁布的《财务条例》被扣缴。在如此扣除或扣留的数额，并及时汇给适当的政府实体的情况下，这些数额应被视为已支付给被扣除或扣留的人。
（i）Dodgers或存续公司均不对Cubs普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人就Cubs普通股的任何份额（或与之相关的任何股息或分配），或任何现金金额，根据任何适用的废弃财产法、代收法或类似法律适当交付给任何公职人员承担法律责任。如任何小熊股票证书在紧接道奇普通股的任何该等股份或任何应付予其持有人的股息或其他分配将以其他方式避开或成为任何政府实体的财产的日期之前未被交出，则任何
 
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在交出此类小熊股票证书时可发行的道奇普通股股份，或与此相关的任何股息或其他分配，在适用法律允许的范围内，应成为道奇的财产，不受任何先前有权获得该证书的人的所有索赔或利益的影响。
（j）不得就任何合并对价、代替零碎股份的现金或任何应付给小熊普通股持有人的未支付股息或分配支付或应计利息。
第1.10款记账式普通股.
（a）在符合《公约》适用规定的前提下第1.9节，对于通过DTC持有的记账式普通股，Dodgers和Cubs应合作与交易所代理和DTC建立程序，以确保交易所代理将在截止日期或之后在合理可行的范围内尽快向DTC或其代名人转交TERM3或其代名人按照DTC的惯常移交程序交出记录在案的Cubs普通股股份后，合并对价（包括根据TERM4的惯常移交程序支付的现金以代替Dodgers普通股的任何零碎股份）第1.6（c）款）（如有）以及DTC有权根据本协议收取的任何其他股息或分派第一条并注销此类记账式普通股。
（b）在符合《公约》适用规定的前提下第1.9节，Dodgers将在任何持有人不采取任何行动的情况下，促使交易所代理（i）自生效时间起，向非通过DTC持有的记账式普通股的每位持有人发行该持有人根据本协议有权获得的记账式整股Dodgers普通股的数量第一条及注销该等记账式普通股及（ii）向每名记账式普通股（不包括除外股份）持有人邮寄一张支票，支票金额为根据第1.6（c）款）以及该持有人有权根据本条例收取的任何其他股息或分派第一条.道奇还将促使交易所代理向每个此类持有人邮寄材料（以道奇和小熊在生效时间之前合理同意的形式），告知持有人合并的有效性以及根据合并转换持有人的记账式普通股。
第1.11款没有异议者的权利.根据DGCL，对于合并或本协议所设想的其他交易，不得有异议者或评估权。
第1.12款进一步行动.如在生效时间后的任何时间，任何进一步的行动被Dodgers确定为执行本协议的宗旨或授予存续公司对Merger Sub和Cubs的全部权利、所有权和占有以及所有权利和财产的全部权利和财产的必要或可取，则存续公司和Dodgers的高级职员和董事应获得充分授权（以Merger Sub的名义、以Cubs的名义和其他方式）采取该行动。
第二条
CUBS的代表权和认股权证
除（a）在本协议日期之前向SEC提供或提交并可在EDGAR上查阅的Cubs SEC文件中披露的情况外（不包括任何“风险因素”部分和任何与前瞻性陈述有关的部分中所述的任何披露，只要这些披露具有警示性、预测性或前瞻性（此类部分或陈述中包含的任何历史事实信息除外），（b）Cubs在执行和交付本协议之前向Dodgers和Merger Sub交付的披露信函（“小熊披露信"）（其中的每一节在其中指明的范围内限定相应编号的陈述、保证或契诺，并在该节中的某一事项以使其与该等其他陈述、保证或契诺的相关性合理显现的方式披露的范围内限定该等其他陈述、保证或契诺），Cubs向Dodgers和Merger Sub作出如下陈述和保证：
第2.1款正当组织；子公司.
（a）根据特拉华州法律，幼崽得到适当组织、有效存在并具有良好信誉。Cubs拥有拥有、租赁和经营其物业的所有必要的公司权力和权力
 
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和资产，并以目前的方式开展其业务，除非未能拥有此类权力和权威不会被合理地预期单独或总体上会产生Cubs重大不利影响。Cubs有资格开展业务，并且在其资产或财产的所有权、租赁或经营或开展其业务需要此种资格的每个司法管辖区作为外国公司具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会合理地预期单独或总体上会产生Cubs重大不利影响。Cubs已向Dodgers交付或提供Cubs的公司注册证书和章程的准确和完整副本，包括其任何修订。Cubs没有实质性违反Cubs组织文件。
（b）Cubs的每个子公司都是一个合法组织、有效存在并在其各自组织管辖范围的法律下具有良好信誉的实体，除非未能如此组织、存在或具有良好信誉不会被合理地预期会单独或总体产生Cubs的重大不利影响。Cubs的每个子公司都拥有所有必要的公司或类似权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非不能合理地预期没有这种权力和授权会单独或总体上产生Cubs的重大不利影响。Cubs的每个子公司都有资格开展业务，并且在其资产或财产的所有权、租赁或经营或开展其业务需要此类资格的每个司法管辖区作为外国公司或其他法人实体具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好不会合理地预期单独或总体上会产生Cubs的重大不利影响。Cubs已向Dodgers交付或提供准确和完整的公司注册证书和章程（或类似组织文件）副本，这些子公司构成SEC颁布的条例S-X规则1-02（w）中定义的Cubs的“重要子公司”（连同Cubs的组织文件，“小熊组织文件”).
（c）第2.1（c）款）Cubs披露函载列Cubs及任何Cubs附属公司在任何其他人的股本、股本权益或其他直接或间接所有权权益，但股本、股本权益或Cubs直接或间接全资附属公司的其他直接或间接所有权权益或证券除外。所有这些股本、股本权益或其他直接或间接所有权权益（i），据小熊公司所知，已有效发行并已全额支付（在有限合伙企业或有限责任公司的权益的情况下，在适用的小熊公司组织文件要求的范围内）和不可评估（如果此类实体是公司实体），以及（ii）由小熊公司、小熊公司的一个或多个子公司或小熊公司和一个或多个小熊公司子公司拥有，在每种情况下均免于所有产权负担。
第2.2节权威；协议的约束性.
（a）Cubs拥有所有必要的公司权力和权力，以订立和履行其在本协议下的义务，并在收到Cubs股东批准的情况下，完成合并和在此设想的其他交易。Cubs执行和交付本协议以及Cubs完成合并和本协议所设想的其他交易已获得Cubs方面所有必要的公司行动的正式授权（就合并而言，收到Cubs股东批准除外）。
（b）Cubs董事会一致（i）确定本协议、合并和本协议所设想的其他交易符合Cubs和Cubs股东的最佳利益，并且对他们是可取的；（ii）批准并宣布本协议、合并和本协议所设想的其他交易是可取的；以及（iii）决议作出Cubs建议。除非与根据以下规定作出的Cubs不利建议变更有关第5.4节，Cubs董事会的此类决议并未以任何方式被撤销、修改或撤回。
（c）本协议已由Cubs正式签署和交付，假设Dodgers和Merger Sub适当执行和交付本协议，则构成Cubs的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Cubs强制执行，但须遵守（i）的法律
 
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与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用和（二）关于具体履行、禁令救济和其他衡平法补救办法的法律规则（统称（一）和（二），“可执行性例外”).
第2.3节需要投票.小熊普通股已发行股份过半数持有人的赞成票，在小熊普通股已发行股份过半数出席并参加表决的会议上投票（“小熊股东批准”）是任何类别或系列Cubs股本的持有人的唯一投票权，以通过本协议并以其他方式批准和完成合并以及本协议所述的本协议所设想的其他交易。
第2.4节资本化.
（a）Cubs的法定股本包括1,800，000,000股Cubs普通股和5,000，000股优先股，面值0.10美元（“小熊优先股”).截至2026年1月27日，（i）758,644，058股Cubs普通股已发行和流通，（ii）1,244，479股Cubs普通股由Cubs库房或任何Cubs子公司持有，（iii）24,128，552股Cubs普通股可根据Cubs股票计划发行，其中，96,769股受Cubs期权约束，6,889，217股可就Cubs RSU发行，1,678，813股可就Cubs PSU发行，假设业绩达到最高水平，15,463，753股预留用于根据Cubs股票计划授予额外奖励，（iv）没有发行、保留发行或流通的小熊优先股股份。Cubs的所有已发行股本股份均已获正式授权及有效发行，并已全数支付且不可评估，且不受任何优先购买权的约束，而根据Cubs期权、Cubs RSU和Cubs PSU的行使或归属而可能发行的所有Cubs普通股股份，在根据其条款发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，且不受任何优先购买权的约束。除非描述在第（iii）条这个的第2.4（a）款），不存在任何虚拟股票或其他合同权利，其价值全部或部分由小熊的任何股本价值确定，也不存在与小熊的股本相关的未行使的股票增值权。除Cubs普通股和Cubs优先股外，Cubs没有其他授权类别的股本。
（b）除Cubs组织文件外，Cubs、任何Cubs子公司或据Cubs所知，其各自的任何执行官或董事在Cubs普通股或任何Cubs子公司的股本或其他股权的投票方面没有任何投票信托或其他协议或谅解。
（c）Coterra Energy运营公司（f/k/a Cimerax Energy Co.）（f/k/a Cimerax Energy Co.）的Cubs RSU、Cubs PSU、Cubs期权和81/8% A系列累积永久可转换优先股，每股面值0.01美元（“次级优先股"），并无任何未行使的认购、期权、认股权证、认购权、可转换证券或其他与发行股本或其他股本权益有关的类似权利、协议或承诺，而小熊或任何小熊附属公司是其中的一方，责成小熊或任何小熊附属公司（i）发行、转让或出售任何股本股份或小熊或任何小熊附属公司的其他股本权益或可转换为或可交换或可行使该等股份或股本权益的证券，（ii）授予、延长或订立该等认购、期权、认股权证、认购权，可转换证券或其他类似权利、协议或安排，（iii）赎回或以其他方式收购任何该等股份的股本或其他股本权益，或（iv）向任何Cubs子公司提供大量资金，或对其进行任何重大投资（以贷款、出资或其他形式）。在生效时，除次级优先股外，将不会有任何未行使的认购、期权、认股权证、认购、优先购买权、认购或其他权利、可转换或可交换证券、协议、债权或任何性质的承诺，CUB或任何CUB子公司将受约束要求购买或发行CUB或任何CUB子公司的股本的任何股份或可转换为或可交换或可行使此类股份的证券或任何其他此类证券或协议。
（d）第2.4（d）款）Cubs披露信函（i）列出了Cubs的每个子公司及其各自的组织管辖范围，（ii）指定哪些Cubs子公司是SEC颁布的S-X条例第1-02（w）条所定义的“重要子公司”。所有
 
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作为Cubs直接或间接全资子公司的Cubs子公司的已发行股本或其他所有权权益的流通股（A）已有效发行并已全额支付（在有限合伙企业或有限责任公司的权益的情况下，在适用的Cubs组织文件要求的范围内）且不可评估（如果该实体是公司实体）和（B）由Cubs、一个或多个Cubs子公司或由Cubs和一个或多个Cubs子公司拥有，在每种情况下均免于所有产权负担。
（e）Cubs或任何Cubs子公司没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，这些债券、债权证、票据或其他债务有权就Cubs或任何Cubs子公司的股东或其他权益持有人可能投票的任何事项进行投票（或可转换为、或可交换或可行使投票权的证券）。
第2.5款政府备案；无违规行为.
（a）（i）规定的备案、通知、等待期或批准除外第1.3节，（二）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“高铁法案"）、（三）经修订的《1934年证券交易法》及根据《证券交易法》颁布的《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、证券交易法交易法"）和（iv）纽约证券交易所规则和条例，任何政府实体的同意、批准、命令、许可、许可或授权，或向其注册、声明、通知或备案，均无必要或要求由小熊或任何小熊附属公司获得或作出，或与执行和交付本协议、小熊履行其在本协议下的义务以及小熊完成合并和本协议所设想的其他交易有关，除非未能制造或获得将无法合理地预期单独或总体上会产生Cubs材料不利影响。
（b）Cubs执行和交付本协议不会，合并的完成和在此设想的其他交易不会（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之），（i）违反或冲突Cubs组织文件的任何规定，（ii）受备案、通知、等待期或批准所设想的第2.5（a）款）及取得Cubs股东批准、违反或冲突适用于Cubs或任何Cubs附属公司或其各自任何资产或财产的任何法律或命令，（iii）须取得第三方同意及批准载于第2.5（b）款）Cubs披露信函和Cubs信贷协议的终止，在每种情况下，在交割前或交割时，违反、冲突或导致违反任何条款，或构成违约，或触发任何回购、赎回或以其他方式偿还债务的义务，或导致终止、或加速履行所要求的义务，或导致终止、取消、保证付款或加速履行任何义务的权利或损失任何利益，或导致根据任何抵押、契约、信托契据、许可、特许权、租赁、文书、义务或任何种类的其他合同的任何条款对Cubs或任何Cubs子公司的任何资产产生任何产权负担，而Cubs或任何Cubs子公司现在是其中一方或其或其任何资产可能受其约束，或（iv）导致对Cubs或任何Cubs子公司的任何财产或资产产生任何产权负担，但在上述情况下除外第（二）条）,（三）和（四）对于任何违反、违反、冲突、终止、违约、加速、创建、变更、冲突或产权负担，如果不能合理地预期单独或总体上会产生Cubs实质性不利影响。
第2.6节SEC备案；财务报表.
（a）所有表格、文件和报告，连同随同提交或提供的所有证物、财务报表和附表，以及纳入任何此类表格、文件或报告（但不包括通过引用并入证物的任何文件）的所有信息、文件和协议，不包括要求已向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的联合代理声明（“SEC“）自2024年1月1日起由Cubs或任何Cubs附属公司（以下简称”小熊SEC文件”）已及时立案或提供，视情况而定。截至各自日期（或者，如果在本协议日期之前进行了修订、补充或被备案所取代，则在此类修订、补充或取代备案之日）：（i）Cubs SEC的每一份文件在所有重大方面均符合经修订的1933年《证券法》的适用要求，以及根据该法案颁布的规则和条例（the
 
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“证券法”），或《交易法》（视情况而定），以及《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）和（ii）Cubs SEC文件中均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（b）Cubs SEC文件中包含的财务报表（包括相关附注，如果有的话）：（i）在所有重大方面均符合SEC已发布的适用于此的规则和条例；（ii）是根据在所涵盖的整个期间内一致适用的公认会计原则编制的（除非此类财务报表的附注中可能注明，或者，在未经审计的报表的情况下，如SEC表格10-Q允许，且未经审计的财务报表可能未包含附注，并须进行正常和经常性的年终调整）；（iii）在所有重大方面公允列报截至各自日期的小熊及其合并子公司的综合财务状况，以及小熊及其合并子公司在所涵盖期间的综合经营业绩和现金流量。就本协定而言，"小熊资产负债表”指截至2025年9月30日小熊电器及其合并附属公司的合并资产负债表（及其附注）小熊资产负债表日期”）载于Cubs于2025年11月4日向SEC提交的10-Q表格季度报告中。
（c）Cubs保持《交易法》第13a-15条或第15d-15条规定的披露控制和程序。Cubs的披露控制和程序旨在提供合理保证，即要求Cubs披露的信息被记录并及时报告给负责准备Cubs向SEC提交的文件和其他公开披露文件的个人。Cubs维持对财务报告的内部控制（根据《交易法》，如适用，在规则13a-15或15d-15中定义）。Cubs对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，以合理的细节准确和公平地反映Cubs资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且Cubs的收支仅根据Cubs管理层和董事的授权进行，并且（iii）就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置Cubs资产提供合理保证。根据本协议日期之前对其首席执行官和首席财务官的最新评估，小熊电器已向小熊电器的审计员和小熊电器董事会审计委员会披露（a）其财务报告内部控制的设计或运作中存在的任何重大缺陷，这些缺陷合理地可能会对小熊电器记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，并已为小熊电器的审计员和小熊电器董事会审计委员会查明财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，以及（b）任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及管理层或其他在小熊公司财务报告内部控制中发挥重要作用的员工。自2024年1月1日以来，要求在任何Cubs SEC文件中披露的财务报告内部控制的任何重大变化都已如此披露。
（d）自Cubs资产负债表日期起，Cubs或任何Cubs附属公司，或据Cubs所知，Cubs或任何Cubs附属公司的任何董事、高级人员、雇员、审计师、会计师或代表，均未收到或以其他方式获得关于Cubs或任何Cubs附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔的书面或口头信息，包括任何重大投诉、指控，断言或声称小熊公司或小熊公司的任何子公司从事了有问题的会计或审计做法。
（e）Cubs或任何Cubs附属公司的所有现有衍生产品，以及在本协议日期后订立的任何衍生产品，将根据适用法律的所有重大方面，并根据Cubs及Cubs附属公司所采用的投资、证券、商品、风险管理及其他政策、做法和程序的所有重大方面订立（统称"小熊风险政策”），并且过去和将来都会输入
 
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与当时被认为在财务上负有责任并能够理解（单独或与其顾问协商）并承担此类衍生产品风险的交易对手。第2.6（e）款）Cubs的披露信函确定了任何此类交易对手，据Cubs所知，Cubs或任何Cubs子公司对任何此类衍生产品的财务责任有任何合理的担忧。Cubs和每个Cubs子公司已经并将会在所有重大方面适当履行衍生产品项下各自的所有义务，前提是这些履行义务已经累积，而且据Cubs所知，不存在也不会有任何重大违约、违规、附带缺陷、要求抵押品或要求付款，或任何一方在其项下的违约或指控或断言。自2023年12月31日以来，未发生重大违反小熊风险政策的情况。
（f）截至本协议签署之日，SEC工作人员收到的关于小熊SEC文件的评论信中没有未完成或未解决的评论。据Cubs所知，没有任何Cubs SEC文件受到正在进行的审查或未完成的SEC评论或调查。
第2.7节没有变动.自Cubs资产负债表日期以来，（a）截至本协议日期，Cubs和Cubs子公司在符合以往惯例的正常业务过程中在所有重大方面开展了各自的业务，以及（b）没有任何事件、变化、影响、发展、条件或发生已经或将合理地预期单独或合计产生Cubs重大不利影响。
第2.8节不存在未披露负债.自Cubs资产负债表日起，Cubs或任何Cubs子公司均不存在任何性质的负债或义务，无论是否应计、或有或以其他方式需要反映在根据公认会计原则编制的财务报表中，但以下情况除外：（a）Cubs SEC文件中包含的Cubs合并资产负债表（或其附注）中反映或保留的负债，（b）Cubs或任何Cubs子公司自Cubs资产负债表日起在正常业务过程中发生的负债，（c）与本协议所设想的交易有关的负债和（d）没有也不会合理地预期单独或合计产生小熊物质不利影响的负债。Cubs或任何Cubs子公司均不是任何合资企业、表外合作伙伴关系或任何类似合同或安排（包括与Cubs和任何Cubs子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同，另一方面，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人）或任何“表外安排”（定义见《交易法》下的S-K条例第303（a）项）的当事方，或有任何承诺成为其当事方，如果结果，此类合同的目的或效力是避免在Cubs的合并财务报表或Cubs SEC文件中披露涉及Cubs或任何Cubs子公司的任何重大交易或重大责任。
第2.9节遵纪守法；规制.
（a）各小熊及小熊附属公司，自2022年12月31日起，一直在遵守所有适用法律（不包括遵守（i）税法，仅由第2.11款，（二）环境法，仅由第2.14款，（iii）所有针对数据隐私和安全的法律，这些法律仅由第2.18款（四）反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法，仅由第2.26款），但合理预期不会单独或总体产生小熊物质不利影响的不遵守情事除外。自2022年12月31日以来，Cubs和任何Cubs子公司均未收到任何政府实体关于任何实际或可能违反或未能遵守任何法律的书面通知，这些法律已经或将合理地预期单独或总体上会产生Cubs重大不利影响。
（b）Cubs和Cubs子公司各自拥有所有许可证（环境法要求的许可证除外，这些许可证仅由第2.14款）为其拥有、租赁及（如适用）经营其各自的物业或以其他方式经营其各自的业务（如适用）所需（统称为“幼崽许可证”），以及所有
 
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幼崽许可证具有充分的效力和效力，并且没有任何暂停、撤销、终止、取消、不更新或未由幼崽要求的任何幼崽许可证的修改正在等待或据幼崽所知受到威胁，除非未能拥有、未能充分生效和生效，或任何幼崽许可证的暂停、撤销、终止、不更新、取消或修改不会合理地预期单独或合计产生幼崽实质性不利影响。Cubs和Cubs子公司及其各自目前开展的业务均符合Cubs许可证的条款，除非未能如此遵守，否则无法合理预期会单独或总体产生Cubs重大不利影响。
（c）（i）Cubs和Cubs子公司各自以及据Cubs、其各自的董事和高级管理人员所知，在所有重大方面均遵守SOX的规定以及根据该规定或根据《交易法》颁布的相关规则和条例，以及（ii）Cubs在所有重大方面均遵守纽约证券交易所的上市和公司治理规则和条例，在上述每种情况下第（i）款和（二）因此，该等条文、规则及规例适用于该等人士。
第2.10款材料合同.
（a）根据《交易法》规定的S-K条例第601（b）（10）项要求作为证据提交至2025年1月1日之后提交的任何Cubs SEC文件的所有合同，包括对其的修订，自本合同提交之日起已如此提交，并且自提交此类合同或修订之日起，没有根据S-K条例第601（b）（10）项要求提交的任何此类合同已被修订或修改（或进一步修订或修改，视情况而定）。只要任何这类合同是以经编辑的形式（包括任何遗漏的证物、附表或其他附件）提交的，小熊已向道奇提供了正确和完整的合同副本（包括与此相关的所有重大修改、修改、延期或续签以及所有证物、附表和其他附件）。
（b）《公约》规定的合同除外条款（a）上面，第2.10（b）款）Cubs披露信函中列出了一份正确和完整的清单，Cubs已向Dodgers提供了截至本协议签署之日Cubs或Cubs的任何子公司作为一方或受约束的以下每一份合同（任何Cubs福利计划除外）的正确和完整副本（包括与此相关的所有重大修订、修改、延期或续签）：
（i）Cubs或任何Cubs附属公司（一方面）与其各自的高级职员、董事或负责人（或任何该等人的关联公司）或持有或拥有Cubs股本百分之五（5%）或以上股份的任何人（另一方面）（或任何该等人的任何关联公司）之间的任何合同，涉及超过120,000美元的年度付款总额，但与Cubs董事会的董事以其本身身份作出的补偿安排除外；
（ii）将于截止日期或之后禁止或限制存续公司或其任何附属公司就其股本宣派及支付股息或分派、就不时欠存续公司或其任何附属公司的借款、债务或负债支付任何债务、提供贷款或垫款或转让其任何财产或资产的每份合约或Cubs组织文件；
（iii）每份载有任何共同感兴趣的区域、联合竞标区、联合收购区或非竞争或类似类型的条文的合约，而该等条文（a）实质上限制CUB或任何CUB附属公司（x）在生效时间后的任何期间内在任何重要业务或重要地理区域或与任何人竞争的能力，或（y）制造、销售或分销任何重要产品或服务，或使用、转让或分销，或强制执行其与，其任何重大资产或财产或（b）可能要求处置Cubs或任何Cubs子公司的任何重大资产或业务范围；
（iv）就（a）任何金额超过50,000，000美元的借款的债务或（b）其他债务（衍生产品或任何担保下的义务或
 
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超过50,000，000美元的Cubs或任何Cubs子公司（无论是否发生、承担、担保或由任何资产担保）的其他信贷支持，但在每种情况下，仅由Cubs与Cubs子公司之间或之间的协议除外；
（v）任何劳工协议；
（vi）任何与任何待决收购或剥离有关的合约，而根据该合约，总代价（不论以现金或其他方式）等于或高于150,000，000美元；或
（vii）所载类型的任何合约第2.10（b）（vii）条）的小熊披露信。
（c）上述合同条款（a）和(b)，连同这些合同的所有证物和附表，经修订至本合同之日或以后根据第4.1节在此，在本文中被称为“Cubs材料合同.”
（d）每份Cubs材料合同对Cubs或其附属一方（视情况而定）均有效且具有约束力，且据Cubs所知，对该合同的另一方均具有约束力，并根据其条款具有完全的效力和效力，但（i）在规定的期限结束时终止或到期或（ii）未能有效和具有约束力或不具有完全的效力和效力而合理地预期不会单独或总体上产生Cubs材料不利影响的情况除外，在每种情况下均须遵守可执行性例外。
（e）Cubs或任何Cubs子公司均未违反或违约任何Cubs材料合同的条款，并且据Cubs所知，任何Cubs材料合同的任何其他方均未违反或违约任何Cubs材料合同的条款，也不存在任何违约事件（或类似条款）在任何Cubs材料合同下继续存在的情况，在每种情况下，此类违约、违约或违约事件（或类似条款）将被合理地预期单独或合计产生Cubs材料不利影响。
第2.11款税务事项.
（a）除个别或总体上不会产生幼崽材料不利影响外：
（i）Cubs或任何Cubs附属公司须提交的所有报税表均已及时提交（考虑到提交时间的任何延长），且所有该等报税表在各方面均属真实、正确及完整；
（ii）Cubs和每个Cubs子公司已及时支付其要求支付的所有税款（无论是否反映在任何纳税申报表上）或已根据公认会计原则在Cubs的财务报表上建立了与此相关的充分准备金；
（iii）没有针对Cubs或任何Cubs子公司提出、评估或以书面主张的税款不足（善意提出争议且已根据公认会计原则为其建立充分应计或准备金的除外）；
（iv）Cubs的任何附属公司均不对任何人作为受让人或继承人的税款承担任何重大责任，或通过合同（除（x）任何商业上合理的协议规定重新分配或支付可归属于Cubs或任何Cubs的附属公司租赁或占用的不动产的不动产税款外，（y）就出租、使用的个人财产分配或支付个人财产税、销售或使用税或增值税的商业上合理的协议，由Cubs或Cubs的任何子公司在正常经营过程中拥有或出售，以及（z）商业上合理的信贷或其他商业协议，其主要目的与税收无关，其中包含对税收的惯常赔偿）；
（v）并无对Cubs或任何Cubs附属公司的税项提出争议，亦无任何针对Cubs或任何Cubs附属公司的税项的审核、申索、评估、征费或行政或司法程序待决或以书面提出；
 
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（vi）Cubs或任何Cubs附属公司均未就税项放弃任何诉讼时效，或同意就税务评估或不足而延长任何时间（但依据延长在正常业务过程中取得的报税表的时间除外）；及
（vii）除许可的产权负担外，对Cubs或任何Cubs附属公司的任何资产并无任何税务负担。
（b）Cubs或任何Cubs子公司均不是《守则》第355（a）（1）（a）条所指的“分销公司”或“受控公司”，在过去两（2）年内的分销中旨在符合《守则》第355（i）条规定的资格，或（ii）作为与合并相关的“计划”或“一系列相关交易”（《守则》第355（e）条所指的）的一部分。
（c）Cubs或任何Cubs子公司均未参与财政部条例第1.6011-4（b）（2）节（相关时间有效）（或任何州、地方或外国司法管辖区的任何类似法律）所指的任何“上市交易”。
（d）Cubs或任何Cubs子公司均不受任何结案协议（在《守则》第7121（a）条（或州、地方或非美国法律的任何类似或类似条款）的含义内）或与税务当局的其他裁决或书面协议对当前或任何未来应课税期的约束。
（e）Cubs或任何Cubs子公司均不知道存在任何可以合理预期会阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格的事实，或已采取或同意采取任何行动。
第2.12款小熊福利计划.
(a)第2.12（a）款）的Cubs披露信中包含了截至本协议日期的每个材料Cubs福利计划的真实和完整的清单。Cubs已在适用范围内向Dodgers提供（i）每份书面材料Cubs Benefit Plan的当前计划文件的真实完整副本，包括对其的所有修订，以及目前有效的任何相关信托协议，（ii）每份受ERISA约束的Cubs Benefit Plan的当前概要计划说明，包括对其进行重大修改的所有摘要，（iii）5500表格系列的最新年度报告，以及随附的附表和附件（包括会计师的意见，如适用），就进行此类备案所需的每份Cubs Benefit Plan进行备案，（iv）为每项小熊福利计划编制此种估值的最新精算估值，以及（v）为每项小熊福利计划发出的旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格的最新有利确定函。
（b）除个别或整体上合理预期不会导致对小熊或任何小熊附属公司的重大赔偿责任的事项外，（i）每个小熊福利计划均已按照其条款和所有适用法律（包括ERISA和守则）在所有方面维持、运营和管理；（ii）任何小熊福利计划所需缴纳的所有缴款均已及时缴纳并交存；（iii）所有重大报告、申报表，要求向任何政府实体提交或分发给任何小熊福利计划参与者的通知和类似文件已及时提交或分发；（iv）没有发生任何非豁免的“禁止交易”（在《守则》第4975节和ERISA第406节的含义内）或合理预期将发生与任何小熊福利计划有关的“禁止交易”；（v）在管理或投资与小熊有关的任何小熊福利计划的资产方面没有发生违反信托义务的情况，或据小熊所知，第三方计划受托人将被合理地预期将承担任何责任。
（c）Cubs福利计划均未承诺或向Cubs或任何Cubs子公司的任何前任或现任雇员提供解雇后或退休人员医疗或人寿保险福利（适用法律要求的范围内的延续保险除外，无论是否根据《守则》第4980B条或其他州法律）。
 
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（d）任何小熊福利计划或代表任何小熊福利计划或以其他方式与任何小熊福利计划有关的任何未决或据小熊所知的威胁索赔（常规的福利索赔除外）。没有任何小熊福利计划受到美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司、美国证券交易委员会或任何其他政府实体的审计或调查，也没有任何此类审计或调查悬而未决，或者据小熊所知，没有受到威胁。任何小熊福利计划都不是根据政府资助的特赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划提出申请或提交申请的对象，也不是该计划的参与者。
（e）没有任何Cubs福利计划，并且在过去六年内，Cubs或任何Cubs子公司或其各自的ERISA关联公司均未就（i）受ERISA标题IV或《守则》第412条（包括ERISA第3（35）条含义内的任何“固定福利计划”）、（ii）多雇主计划（ERISA第3（37）或4001（a）（3）条含义内）赞助、供款、被要求供款或已经或以其他方式承担任何义务或承担任何责任，无论是实际的还是或有的，（iii）在ERISA第4063条所指的计划中有两个或两个以上的供款赞助人，其中至少两个不在共同控制下，或（iv）多个雇主福利安排（在ERISA第3（40）条所指的范围内）。Cubs或任何Cubs子公司或其各自的任何ERISA关联公司未完全满足根据ERISA第IV条或第302条承担的任何责任，并且不存在合理预期会对Cubs、任何Cubs子公司或其各自的ERISA关联公司产生任何此类责任的风险的条件，但养老金福利担保公司到期的任何保费责任除外（该保费已在到期时支付）。
（f）拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个小熊福利计划和拟根据《守则》第501（a）条获得资格的每个信托均已收到有利的确定函，或可能依赖美国国内税务局就其根据《守则》第401（a）条获得的合格状态发出的意见函，并且据小熊所知，自发出该函件以来没有发生任何事件或存在合理预期会对该计划和信托的合格状态产生不利影响的条件。
（g）本协议的执行和交付或履行，或本协议所设想的交易的完成（无论是单独发生或与任何其他事件一起发生，包括终止雇用），都不会（i）使任何小熊服务提供商有权获得任何付款或福利（或导致任何此类付款或福利的资金），（ii）增加以其他方式应支付或要求提供给任何小熊服务提供商的任何补偿或福利的金额或价值，（iii）加快支付、资助或归属任何小熊服务提供商的款项的时间，（iv）限制或限制Cubs或任何Cubs附属公司根据其条款和适用法律合并、修订或终止任何Cubs福利计划的权利，或（v）导致与任何“不合格个人”（定义见《守则》第280G条及其下的条例）有关的任何付款或利益被合理预期单独或与任何其他此类付款或利益一起被定性为《守则》第280G（b）（1）条含义内的“超额降落伞付款”。
（h）Cubs或任何Cubs子公司都没有义务提供，也没有任何Cubs福利计划向任何个人提供根据《守则》第409A条或第4999节或由于未能根据《守则》第280G条扣除任何付款而产生的任何消费税或额外税款、利息或罚款的毛额、赔偿、偿还或其他付款的权利。
第2.13款员工和劳工事务。
（a）Cubs或任何Cubs子公司均不是与任何工会或其他劳工组织的任何劳工协议、集体谈判协议和任何其他与劳工有关的协议或安排（统称，“劳动协议”).任何工会、劳资委员会或其他劳工组织均不代表Cubs或任何Cubs子公司的雇员。
 
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（b）在本协定日期之前的一（1）年内，现在没有任何未决的或据小熊所知的任何威胁：（i）针对或影响小熊或任何小熊附属公司的罢工、减速、停工、纠察或停摆；或（ii）与劳工有关的代表要求。目前不存在任何未决或据小熊所知受到威胁的重大法律程序，指控或涉及针对、关于或有关小熊、任何小熊附属公司或任何小熊福利计划的任何与就业有关、与劳工有关或与福利有关的法律的任何违反行为，包括任何独立承包商或租赁人员根据任何此类法律提出的索赔。Cubs和Cubs子公司目前和过去一（1）年一直在实质上遵守关于就业和就业做法的所有适用法律，包括但不限于关于就业条款和条件、健康和安全、工资和工时、童工、移民、就业歧视、残疾人权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员、平权行动、工人赔偿、劳动关系、员工休假问题、失业保险、自动就业决策工具和其他人工智能的所有法律。
（c）据Cubs所知，Cubs或任何副总裁或以上级别的Cubs子公司的现任或前任雇员没有在任何重大方面违反，或威胁在任何重大方面违反任何雇佣合同、保密或其他专有信息披露合同的任何条款或规定，这些合同是由Cubs或任何Cubs子公司目前或以前的雇用或聘用引起的或与该人有关的。
（d）Cubs和任何Cubs子公司都没有在美国境外受雇的雇员。
（e）在过去五（5）年内，Cubs或任何Cubs附属公司均未与Cubs或任何Cubs附属公司的现任或前任高级人员、雇员或独立承包商订立和解协议，据Cubs所知，该协议涉及与Cubs或任何Cubs附属公司的副总裁或以上级别的高级人员或雇员性骚扰有关的指控。据Cubs所知，在过去五（5）年中，没有对Cubs的任何官员或雇员或任何副总裁或以上级别的Cubs子公司提出性骚扰指控。
（f）Cubs和Cubs子公司在实质上符合《工人调整和再培训通知法》或与工厂关闭和裁员有关的任何类似外国、州或地方法律规定的所有通知和其他要求，并且在过去一（1）年中一直如此警告法案”).Cubs和任何Cubs子公司都没有计划在未来六（6）个月内进行任何裁员、休假或终止雇佣，无论是临时的还是永久的。
（g）据Cubs所知，不存在未为Cubs或Cubs子公司投保的工伤事故，并且可以预期Cubs或Cubs子公司将就此产生重大责任。
第2.14款环境事项.
（a）Cubs和Cubs子公司各自遵守所有适用的环境法（遵守情况包括但不限于Cubs和Cubs子公司拥有适用的环境法所要求的所有许可，并遵守其条款和条件），但已与适用的政府实体充分解决的事项或未能遵守将无法合理预期单独或总体产生Cubs重大不利影响的事项除外。
（b）自2020年12月31日以来，过去或目前没有任何可能构成针对Cubs或任何Cubs子公司的任何环境索赔基础的任何危险材料的释放，而这些危险材料将合理地预期单独或总体上具有Cubs材料不利影响。
（c）没有任何环境索赔待决，或据小熊所知，对小熊或任何小熊附属公司提出书面威胁，而这些索赔可合理地预期会单独或总体产生小熊物质不利影响。
 
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（d）除个别或整体上不会合理预期会产生Cubs材料不利影响外，Cubs和Cubs的附属公司并没有就任何其他人与任何环境法或危险材料有关的任何法律责任承担、承担、成为受其约束或提供赔偿。
第2.15款法律程序；命令.Cubs没有收到送达法律程序的未决法律程序（涉及税务事项、雇员和劳工事项或环境事项的法律程序除外，这些程序仅由第2.11款,第2.12款,第2.13款和第2.14款分别）及在过去十二（12）个月内，据小熊知悉，没有任何人以书面威胁展开任何法律程序（涉及税务事项、雇员及劳工事项或环境事项的法律程序除外，而这些法律程序仅由第2.11款,第2.12款,第2.13款和第2.14款分别），针对Cubs或Cubs的任何子公司或其中任何子公司拥有或使用的任何重大资产，在每种情况下，合理地预期会单独或总体产生Cubs的重大不利影响。Cubs或Cubs的任何子公司，或其中任何子公司拥有或使用的任何重大资产，均不受合理预期单独或总体具有Cubs重大不利影响的命令的约束。
第2.16款储备报告.（i）小熊就截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所提述的截至2024年12月31日止的小熊及小熊附属公司的石油及天然气资产的探明油气储量估计所依据的有关小熊及小熊附属公司的石油及天然气资产的非解释性事实数据（"小熊储备报告“），以及（二）DeGolyer和MacNaughton的报告（”D & M"）就其截至2024年12月31日的审计，对截至2024年12月31日止财政年度的Cubs表格10-K年度报告中提及的Cubs及Cubs附属公司的若干已探明碳氢化合物储量（“小熊D & M审计报告"）所依据的是，在小熊在编制小熊储备报告时使用这些数据并提供给D & M以供在小熊D & M审计报告中使用时，这些数据是完整和准确的，但任何不完整或不准确的情况除外，这些情况不会被合理地预期会单独或总体上产生小熊物质不利影响。据Cubs所知，Cubs和Cubs子公司在编制Cubs储备报告时或D & M在编制Cubs D & M审计报告时使用的假设和估计不存在重大错误。Cubs储量报告中列出的Cubs和Cubs子公司的已探明碳氢化合物储量估计在所有重大方面都公平地反映了Cubs和Cubs子公司在其中所示日期的已探明碳氢化合物储量，并且符合SEC颁布的规则，在其中所反映的整个期间内一致适用。除（x）一般影响石油和天然气行业的变化（包括碳氢化合物商品价格的变化）、（y）生产的正常消耗、以及（z）在正常经营过程中出售或以其他方式处置的资产或本协议另有许可外，Cubs储备报告中涉及的事项没有任何变化，这些事项可以合理地预期会单独或总体上产生Cubs材料不利影响。Cubs和Cubs子公司在编制Cubs储量报告时使用的已探明碳氢化合物储量估算在所有重大方面均符合SEC颁布的S-X条例第4-10条，在编制Cubs D & M审计报告时向D & M提供的已探明碳氢化合物储量估算在所有重大方面均符合SEC颁布的S-X条例第4-10条。
第2.17款石油和天然气事项；不动产；某些第三方权利.
（a）除个别或合计不会合理预期会产生小熊的重大不利影响外，以及（i）在正常经营过程中出售或以其他方式处置的任何财产或本协议另有许可的财产除外，在每种情况下，自有关小熊及其所提述的小熊附属公司的权益的小熊储备报告日期起，或（ii）在小熊储备报告或小熊证券交易委员会文件中反映为已出售或以其他方式处置的财产，截至本协议日期，Cubs和Cubs子公司对所有石油和天然气资产拥有良好和可辩护的所有权，构成Cubs储量报告中反映的储量的基础，并且在每种情况下均可归属于Cubs和Cubs子公司拥有的权益。就前述句子而言，“良好和可辩护的所有权”是指Cubs或Cubs的一个或多个子公司（如适用）的所有权（截至本协议日期和生效时间），受益或
 
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记录，对于由其持有或拥有（或声称由其持有或拥有）的每项石油和天然气资产（受许可的产权负担限制）（a）赋予CUB（或CUB的一家或多家子公司，如适用）收取（在满足与之相关的所有生产负担后）的权利，不低于CUB储备报告中反映的此类石油和天然气资产在该石油和天然气资产的整个生命周期内生产的所有碳氢化合物的净收入利息份额，（b）使CUB（或CUB的一家或多家子公司，（如适用）为此类石油和天然气资产承担不超过Cubs储备报告中反映的工作权益（如适用）的维护和开发以及与此类石油和天然气资产相关的运营的成本和费用的一定百分比（伴随着此类石油和天然气资产的相应（或更高）净收入权益的任何增加除外），并且（c）不受所有石油和天然气资产产权负担（许可产权负担除外）的影响。
（b）除Cubs或任何Cubs附属公司知悉不会合理地预期个别或合计产生Cubs重大不利影响外，Cubs或任何Cubs附属公司均未违反任何规定，或采取或未采取任何行为，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成Cubs或任何Cubs附属公司的油气资产中所包括的任何油气租赁（或根据该等租赁赋予出租人取消或终止该等油气租赁的权利）的规定下的重大违约。
（c）除非合理预期不会单独或合计产生幼崽物质不利影响，并就第（i）款和（二）下文，除有关Cubs或任何Cubs附属公司拥有或持有以供使用的任何石油和天然气资产外，（i）Cubs及Cubs附属公司对Cubs或任何Cubs附属公司拥有的所有重要不动产拥有良好、有效和可辩护的所有权（统称为“小熊物资拥有不动产“）及Cubs或任何Cubs附属公司租赁、转租、领牌或以其他方式占用（不论是作为租户、转租人或根据其他占用安排）的所有重要不动产中的有效租赁地产（统称，包括其上的改善，”小熊物资租赁不动产”，并连同小熊物资拥有的不动产“小熊物资不动产“）不受任何产权负担的限制，但许可产权负担除外，（ii）Cubs或任何Cubs子公司作为Cubs Material Leased Real Property的房东、分房东、租户、转租人或占用人的每份合同（每份，a”小熊材料不动产租赁"），据Cubs所知，具有完全效力和效力，并根据其条款对其当事人有效和可执行，但在可执行性方面，可执行性例外情况除外，且Cubs或Cubs的任何子公司，或据Cubs及其任何其他方所知，均未收到任何Cubs Material Real Property Lease项下任何违约的书面通知，并且（iii）不存在任何影响Cubs任何Material Real Property的未决或据Cubs所知以书面威胁、谴责或征用权程序。
（d）除Cubs与Cubs子公司之间或之间仅有的此类安排外，没有任何未完成的选择权或优先购买权或优先要约权利有利于任何其他方购买任何Cubs Material拥有的不动产或其任何部分或其中的权益，而这些选择或权利或权利或权益将合理地预期单独或合计产生Cubs Material不利影响。Cubs Material不动产及Cubs及Cubs附属公司租赁或拥有的所有其他不动产构成Cubs或Cubs附属公司目前经营的Cubs及Cubs附属公司各自业务所使用及经营所必需的全部不动产（为免生疑问，石油和天然气财产除外）。
（e）除（i）根据适用法律、在Cubs SEC文件中报告的或由于正在为最近钻探的油井正在准备和批准分割令所有权意见而被暂时搁置或作废的金额（由Cubs、任何Cubs子公司、其任何第三方运营商或任何其他人）外，或（ii）不会合理地预期单独或合计产生Cubs重大不利影响的金额，（a）Cubs或适用的Cubs附属公司正及时收到出售由Cubs和Cubs附属公司的油气资产生产的碳氢化合物的所有收益，（b）Cubs或任何Cubs附属公司经营的任何油气资产项下（或与其他有关）欠任何人的所有租金、关停费和类似付款均已及时和适当支付，以及（c）所有特许权使用费、最低特许权使用费、压倒一切的特许权使用费和与任何石油和
 
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由Cubs或任何Cubs附属公司经营的Gas Properties已获得及时和适当的付款。Cubs或任何Cubs子公司均无义务凭借照付不议的付款、预付款或类似付款（特许权使用费、压倒一切的特许权使用费和在Cubs或任何Cubs子公司的石油和天然气租赁或与此相关的其他记录文书中确立的类似安排除外）交付碳氢化合物或出售所得收益，归属于该人在未来某个时间对其石油和天然气资产的权益，但在交付时未收到付款，但在每种情况下，合理预期不会有，单独或在集合中，幼崽材料的不利影响。
（f）除个别或总体上不会合理地预期会产生小熊物质不利影响，且据小熊所知，所有碳氢化合物井以及由小熊或任何小熊附属公司经营的所有水、二氧化碳或注入井均已钻探、完成和经营（如适用），在适用合同和适用法律允许的范围内以及碳氢化合物井和这类其他井的所有封堵和放弃（包括由Cubs或任何Cubs子公司运营的永久封堵井的封堵和放弃），并已按照所有适用法律进行。
（g）Cubs或任何Cubs子公司的任何石油和天然气资产均不受任何（i）优先购买、同意或类似权利或义务，（ii）终止或取消的权利，（iii）违约金或类似付款义务，或（iv）经营权放弃或转让义务的约束，在（i）-（iv）中的每一项的情况下，将因本协议所设想的交易而变得有效或由Cubs或其任何关联公司要求，但合理预期不会单独或合计产生Cubs重大不利影响的情况除外。
（h）除不会合理地预期会对幼崽产生重大不利影响外，据幼崽所知，没有任何油井构成幼崽或幼崽的任何附属公司的石油和天然气资产的一部分，而幼崽或幼崽的任何附属公司已收到来自任何政府实体的通知、索赔、要求或命令，通知、索赔、要求或要求暂时或永久堵塞和放弃这些油井。
第2.18款知识产权；IT与隐私.
（a）除个别或总体上不会合理预期会产生Cubs重大不利影响外：（i）Cubs和Cubs子公司各自拥有或拥有有效的使用权，不受任何产权负担（许可产权负担除外）的限制，所有用于或持有的、或为开展目前开展的Cubs和Cubs子公司业务所必需的知识产权；提供了（二）据小熊所知，小熊及各小熊附属公司的业务经营，自2022年12月31日以来，并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，亦无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权；（三）据小熊所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或自2022年12月31日以来，无人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，Cubs或任何Cubs子公司拥有的任何知识产权；及（iv）Cubs及Cubs子公司各自采取并已采取行动保护Cubs或任何Cubs子公司拥有或拥有的商业秘密中的所有权，且自2022年12月31日以来，没有因Cubs或任何Cubs子公司的作为或不作为而擅自丧失任何此类商业秘密中的商业秘密权利。
（b）自2022年12月31日起，除个别或总体上不会合理预期会产生Cubs重大不利影响外：（i）Cubs或任何Cubs附属公司拥有的、或许可或租赁给其的任何IT资产没有发生故障或中断（以下简称“小熊IT资产"）尚未得到补救；（ii）Cubs和Cubs子公司各自一直并正在遵守所有数据隐私要求；（iii）Cubs和Cubs子公司各自已实施和维护符合所有适用的数据隐私要求的技术、物理和组织措施、安全系统和技术，旨在保护Cubs IT资产以及个人信息和重要业务信息（统称为“小熊数据"）管有或控制Cubs或任何Cubs附属公司，或由或代表Cubs或任何Cubs附属公司处理；（iv）据Cubs所知，没有任何未经授权的访问、使用、修改、处理或
 
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泄漏或安全漏洞，包括根据适用法律要求向政府实体披露或违反通知的任何此类访问、使用或泄漏（“安全漏洞"）有关任何Cubs IT资产或Cubs数据；（v）Cubs或任何Cubs子公司均未就未经授权披露Cubs数据或其他安全漏洞向任何人提供或被要求提供任何书面通知；（vi）Cubs IT资产的运营方式允许Cubs和Cubs子公司按目前的方式开展各自的业务，并在所有重大方面处于充分、充分和令人满意的工作状态。
第2.19款关联交易.除（i）作为证据提交或通过引用并入Cubs SEC文件的合同和（ii）Cubs福利计划外，第2.19款Cubs披露函载列一份真实完整的清单，列出截至本协议签署之日，Cubs或任何Cubs附属公司，而另一方面，Cubs或任何Cubs附属公司的任何（x）现任行政人员或董事或在过去三（3）年内曾担任行政人员或董事Cubs或任何Cubs附属公司的任何人士或任何该等人员或董事的直系亲属，（y）记录或实益拥有截至本协议日期超过百分之五（5%）的小熊普通股，或（z）知悉小熊、任何该等高级人员、董事或拥有人的任何附属公司（小熊或任何小熊附属公司除外）。
第2.20款保险.第2.20款Cubs披露函载列（i）截至本协议日期涵盖Cubs和Cubs子公司的重大保险单（包括董事和高级职员责任保险）清单，以及（ii）截至本协议日期根据此类保单提出的重大未决索赔。除未能维持保险而未产生或合理预期不会单独或合计产生Cubs重大不利影响外，自2022年12月31日起至本协议日期，Cubs和Cubs子公司各自已在认可保险人处连续投保或已自行投保，在每种情况下，对于如此投保的财产的性质以及对于在美国开展Cubs和Cubs子公司在该时间段内开展业务的公司而言，其惯常的金额以及与此类风险和损失有关的风险和损失。Cubs或任何Cubs子公司均未收到任何关于Cubs或任何Cubs子公司的任何物质保险单的取消或终止通知。
第2.21款将提供的信息.在（a）注册声明向SEC提交或根据《证券法》生效时，或（b）联合代理声明在联合代理声明邮寄给Cubs股东时，或在Cubs股东会议召开时，Cubs或代表Cubs提供或将提供以供纳入或通过引用纳入的任何信息均不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述的任何重大事实，为作出其中的陈述所必需的，根据作出这些陈述的情况，没有误导或有必要更正任何先前通信中有关为小熊股东大会征集代理的任何重大事实的陈述，该陈述已成为虚假或误导。联合委托书将在所有重大方面遵守《交易法》的适用条款以及SEC根据其颁布的规则和条例。尽管有上述规定，Cubs不对Dodgers或Merger Sub提供或将提供的任何信息作出任何陈述或保证，这些信息已包含在上述文件中或通过引用并入。
第2.22款监管程序.
（a）Cubs不是“控股公司”、“控股公司”的“子公司”、“控股公司”的关联公司、“公用事业公司”或“公用事业公司”，因为每个此类术语都在2005年《美国公用事业控股公司法》中定义。
（b）除受第2.22（c）款），构成Cubs和Cubs子公司财产的所有财产和相关设施（包括任何正在开发的设施）（i）根据适用法律豁免或不受美国联邦能源管理委员会的监管，以及（ii）根据任何州或其他地方司法管辖区的法律不受费率监管或全面的非歧视性准入监管。
（c）除某些设施外，如上文所述第2.22（c）款）Cubs披露信函，用于受《州际商业法》约束的碳氢化合物运输，是
 
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受美国联邦能源管理委员会管辖，且实质上符合任何政府实体发布的适用法律、规则和条例，Cubs或任何Cubs子公司均不拥有、控制或正在开发任何（i）炼油能力或（ii）石油或天然气运输基础设施（收集设施除外）。
（d）Cubs不是美国《1940年投资公司法》所指的“投资公司”。
第2.23款收购法规；权利计划.Cubs董事会的批准在第2.2（b）款）就DGCL而言，构成对本协议和本协议所设想的交易（包括合并）的批准，并代表确保任何“业务合并”（定义见DGCL第203条）或DGCL的其他适用条款不适用于本协议的执行、交付或履行或合并的完成以及本协议所设想的其他交易的唯一必要行动。据Cubs所知，Cubs组织文件中的任何其他收购法律或任何反收购条款均不适用于或在生效时间将不适用于Cubs、合并、本协议或在此设想的任何交易。截至本报告所述之日，不存在小熊公司作为当事人或以其他方式受约束的股东权利计划、“毒丸”反收购计划或其他已生效的类似手段。
第2.24款财务顾问.除高盛 Sachs & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC（其费用和开支将由Cubs支付，并反映在其与Cubs各自的订约书中）外，Cubs或Cubs的任何子公司均未雇用任何财务顾问、投资银行、经纪人或发现者，他们有权就合并或本协议所设想的任何其他交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。小熊已经向道奇公司提供了一份准确而完整的小熊公司与高盛 Sachs & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC就合并事宜各自签订的聘书副本。
第2.25款财务顾问的意见.Cubs的财务顾问高盛 Sachs & Co. LLC已在本协议日期或之前向Cubs董事会提交其意见，大意是，基于并受制于其中所载的假设、资格、限制和其他事项，截至本协议日期，根据本协议的兑换比例对Cubs普通股的持有人（Dodgers及其关联公司除外）是公平的。
第2.26款监管事项.
（a）自2023年12月31日起，除个别或整体上不会合理地相当可能产生Cubs重大不利影响外，（i）Cubs、任何Cubs附属公司，或据Cubs所知，任何Cubs或Cubs附属公司的董事、高级职员、雇员、代表、代理人或代表Cubs或任何Cubs附属公司行事的任何其他人，均未违反任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法；及（ii）Cubs、任何Cubs附属公司，或据Cubs所知，任何Cubs或Cubs附属公司的董事、高级职员，雇员、代表、代理人或代表小熊公司或任何小熊公司子公司行事的任何其他人，已直接或间接向政府实体的任何雇员、官员或代表，或以官方身份行事或代表政府实体行事的任何人（无论是否当选或任命）提供、支付、给予、承诺或授权支付任何有价值的东西（包括金钱、支票、电汇、有形和无形的礼物、恩惠、服务或娱乐和旅行），包括国有或国有控股企业的官员或雇员、政党、政党官员或雇员，公职候选人，或公共国际组织（如世界银行、联合国、国际货币基金组织或经济合作与发展组织）的官员或雇员（任何此类人员，a“政府官员"）（a）为（1）影响政府官员或任何其他人以其官方身份作出的任何作为或决定，（2）诱使政府官员或任何其他人作出或不作出违反其合法职责的任何作为，（3）确保任何不正当利益，（4）诱使政府官员或任何其他人影响或影响任何政府实体的任何作为或决定，或（5）协助小熊、任何小熊附属公司或任何小熊或小熊附属公司的董事、高级职员雇员、代理人，代表或代表小熊或任何小熊附属公司行事的任何其他人以构成或具有公共或商业贿赂的目的或影响的方式取得或保留业务或（b）或
 
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贪污、收受、默许敲诈勒索、回扣、以其他非法、不正当手段获取、保留业务或任何不正当利益。
（b）自2023年12月31日以来，除个别或总体上不会合理地可能产生CUPS重大不利影响外，CUPS和CUPS子公司已实施并始终保持合理设计的内部控制、政策和程序，以发现、预防和遏制违反反腐败法、经济制裁/贸易法和洗钱法的行为。
第2.27款没有额外的陈述.
（a）除本条明文列明的申述及保证外第二条除本协议另有明确规定外，CUPS或任何CUPS子公司或代表CUPS行事的其他人均不就本协议所设想的交易作出任何明示或暗示的任何种类或性质的陈述或保证。Cubs或任何Cubs子公司均未就向公众、Dodgers或Merger Sub或其关联公司提供的有关Cubs和Cubs子公司的未来收入、未来生产、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流量或未来财务状况（或其任何组成部分）或Cubs和Cubs子公司的未来业务和运营的任何预测、估计或预算作出或作出任何陈述或保证。
（b）尽管本协议中有任何相反的规定，Cubs承认并同意，Dodgers、Merger Sub或任何其他人均未作出或正在作出与Dodgers或Dodgers子公司（包括Merger Sub）有关的任何明示或暗示的陈述或保证，超出Dodgers和Merger Sub在第三条或道奇依据第6.3（c）节），包括关于向小熊或其任何代表提供或提供的有关道奇的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，以及小熊没有依赖本协议中未规定的任何此类其他陈述或保证。在不限制上述一般性的情况下，Cubs承认，对于可能已提供给Cubs或其任何代表的任何预测、预测、估计、预算或前景信息（包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或以任何其他形式预期合并或与此设想的任何其他交易有关），不作任何陈述或保证。
第三条
DODGER和MERGER SUB的代表和授权
除（a）在本协议日期之前向SEC提供或提交并可在EDGAR上查阅的道奇SEC文件中披露的情况外（不包括任何“风险因素”部分和任何与前瞻性陈述有关的部分中所述的任何披露，只要这些披露具有警示性、预测性或前瞻性（此类部分或陈述中包含的任何历史事实信息除外），（b）Dodgers在执行和交付本协议之前向Cubs交付的披露信函（“道奇披露信"）（其中的每一节在其中指明的范围内限定相应编号的陈述、保证或契诺，并在该节中的某一事项以使其与该等其他陈述、保证或契诺的相关性合理显现的方式披露的范围内限定该等其他陈述、保证或契诺），Dodgers对Cubs的陈述和保证如下：
第3.1节正当组织；子公司.
（a）根据特拉华州法律，Dodgers得到适当组织、有效存在并具有良好信誉。道奇公司拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非不能合理地预期没有这种权力和授权会单独或总体上产生道奇公司的重大不利影响。道奇有资格做生意，作为一名
 
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每个法域的外国公司，其资产或财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展都需要这种资格，除非不具备这种资格或信誉良好不会合理地预期单独或总体上会产生Dodge重大不利影响。Dodgers已向Cubs交付或提供Dodgers的公司注册证书和章程（包括其任何修订）以及Merger Sub的公司注册证书和章程的准确和完整的副本。道奇没有实质性违反道奇组织文件。
（b）每一个道奇子公司都是一个合法组织、有效存在并根据其各自组织管辖权的法律具有良好信誉的实体，除非未能如此组织、存在或具有良好信誉不会合理地预期单独或总体产生道奇实质性不利影响。每个道奇子公司都拥有所有必要的公司或类似权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非不能合理地预期没有这种权力和授权会单独或总体上产生道奇重大不利影响。Dodgers的每个子公司都有资格开展业务，并且在其资产或财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区作为外国公司或其他法人实体具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好不会合理地预期单独或总体上具有Dodgers重大不利影响。Dodgers已向Cubs交付或提供准确和完整的公司注册证书和章程（或类似组织文件）副本，这些子公司构成SEC颁布的条例S-X规则1-02（w）中定义的Dodgers的“重要子公司”，截至本协议发布之日（连同Dodgers的组织文件，“道奇组织文件”).
（c）第3.1（c）款）道奇披露函载明道奇及任何道奇附属公司于任何其他人的股本、股本权益或其他直接或间接拥有权益，但道奇直接或间接全资附属公司的股本、股本权益或其他直接或间接拥有权益或证券除外。所有这些股本、股本权益或其他直接或间接所有权权益（i），据Dodgers所知，已有效发行并已全额支付（在有限合伙企业或有限责任公司的权益的情况下，在适用的Dodgers组织文件要求的范围内）且不可评估（如果此类实体是公司实体），并且（ii）由Dodgers、Dodgers的一个或多个子公司或Dodgers和一个或多个Dodgers子公司拥有，在每种情况下均免于所有产权负担。
第3.2节权威；协议的约束性.
（a）Dodgers和Merger Sub各自拥有所有必要的公司权力和授权，以订立和履行其在本协议下各自的义务，并在收到Dodgers股东批准的情况下，完成合并和在此设想的其他交易，包括股票发行和授权股份章程修订。Dodgers和Merger Sub签署和交付本协议以及Dodgers和Merger Sub完成合并和本协议所设想的其他交易，包括股票发行和授权股票章程修订，已获得Dodgers和Merger Sub方面的所有必要公司行动的正式授权（就股票发行和授权股票章程修订而言，收到Dodgers股东批准除外）。
（b）道奇董事会一致（i）认定本协议、合并和本协议所设想的其他交易符合道奇和道奇股东的最佳利益，并且对道奇股东是可取的，（ii）批准并宣布本协议、合并和本协议所设想的其他交易是可取的，以及（iii）决议作出道奇建议。除非与根据《道奇》作出的不利建议更改有关第5.4节，道奇董事会的这类决议没有被以任何方式撤销、修改或撤回。
（c）本协议已由Dodgers和Merger Sub正式签署和交付，并假定Cubs适当执行和交付本协议，构成合法、有效和
 
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Dodgers和Merger Sub的约束性义务，可根据其条款对Dodgers和Merger Sub强制执行，但须遵守可执行性例外情况。
第3.3节需要投票.（a）道奇普通股已发行股份过半数持有人的赞成票，在道奇普通股已发行股份过半数出席的会议上投票，且投票是道奇任何类别或系列股本持有人批准授权股份章程修订所需的唯一投票，（b）在道奇普通股已发行股份过半数出席的会议上所投多数票的持有人的赞成票，而投票是道奇根据《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03（b）、312.03（c）和312.07条授权股票发行所必需的任何类别或系列股本的持有人的唯一投票（连同条款（a），the "道奇股东批准，”以及这些提案，统称为“道奇求婚”).
第3.4节资本化.
（a）道奇的法定股本包括1,000，000,000股道奇普通股和4,500，000股优先股，每股面值1.00美元（"道奇优先股”).截至2026年1月27日，（i）620,264，320股道奇普通股已发行和流通，该数量包括受已发行道奇RSA约束的股份，（ii）949股道奇普通股在道奇公司的库房中持有，（iii）道奇公司的任何子公司均未持有道奇普通股股份，（iv）113,234.22股道奇普通股可就道奇DSU发行，2,586，778股道奇普通股可就道奇PSU发行，假设业绩达到最高水平，4,526，683股受已发行道奇RSA约束，以及26,962，290股道奇普通股被保留用于根据道奇股票计划授予额外奖励，以及（v）没有发行、保留发行或流通的道奇优先股股份。道奇的所有已发行股本股份均已获正式授权及有效发行，并已全数支付且不可评估，且不受任何优先购买权的约束，而根据道奇RSU、道奇DSU和道奇PSU的归属可能发行的道奇普通股的所有股份，在根据其条款发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，且不受任何优先购买权的约束。除了在第（四）款这个的第3.4（a）款），不存在任何虚拟股票或其他合同权利，其价值全部或部分由道奇的任何股本价值确定，也不存在与道奇的股本相关的未行使的股票增值权。除道奇普通股和道奇优先股外，道奇没有其他授权类别的股本。
（b）根据合并发行的道奇普通股股份在按照本协议条款发行时，将获得正式授权、有效发行和全额支付，且不受任何优先购买权的约束。
（c）除《道奇组织文件》外，没有任何投票信托或其他协议或谅解，而道奇、任何道奇附属公司或据道奇公司所知，其各自的任何行政人员或董事在道奇普通股或任何道奇附属公司的股本或其他股本权益的投票方面是其中的一方。
（d）除道奇RSU、道奇DSU、道奇PSU和道奇RSA外，并无与发行股本或其他股本权益有关的未行使认购、期权、认股权证、认购、可转换证券或其他类似权利、协议或承诺，而道奇或任何道奇子公司是其中的一方，责成道奇或任何道奇子公司（i）发行、转让或出售道奇或任何道奇子公司的股本或其他股本权益的任何股份或可转换为或可交换或可行使该等股份或股本权益的证券，（ii）授予、延长或订立该等认购、期权、认股权证、认购、可转换证券或其他类似权利、协议或安排，（iii）赎回或以其他方式收购任何该等股本股份或其他股本权益，或（iv）向任何道奇附属公司提供大量资金或作出任何重大投资（以贷款、出资或其他形式）。除道奇RSU、道奇DSU、道奇PSU、道奇RSA外，在生效时间，不会有任何未完成的认购、期权、认股权证、认购、
 
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优先购买权、认购权或其他权利、可转换或可交换证券、协议、债权或任何性质的承诺，Dodgers或任何Dodgers子公司将受约束要求购买或发行Dodgers或任何Dodgers子公司股本的任何股份或可转换为或可交换或可行使此类股份或任何其他此类证券或协议的证券。
（e）Merger Sub的法定股本由100股普通股组成，每股面值0.01美元。Merger Sub的所有已发行和流通股本由Dodgers直接拥有。
（f）第3.4（f）款）道奇披露信函（i）列出了道奇的每个子公司及其各自的组织管辖范围，（ii）指定道奇的哪些子公司是“重要的子公司”，根据SEC颁布的S-X条例第1-02（w）条的定义。作为Dodgers直接或间接全资子公司的Dodgers子公司的所有已发行股本或其他所有权权益，包括Merger Sub，（a）已有效发行并已全额支付（在有限合伙企业或有限责任公司的权益的情况下，在适用的Dodgers组织文件要求的范围内）和不可评估（如果该实体是公司实体）和（b）由Dodgers拥有，由一个或多个道奇子公司或由道奇和一个或多个道奇子公司提供，在每种情况下均免于所有产权负担。
（g）Dodgers或任何Dodgers附属公司没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，对Dodgers或任何Dodgers附属公司的股东或其他权益持有人可能投票的任何事项具有投票权（或可转换为、或可交换或可行使投票权的证券）。
第3.5节政府备案；无违规行为.
（a）（i）规定的备案、通知、等待期或批准除外第1.3节和第1.4（c）款），（二）《HSR法》，（三）《交易法》，（四）Dodgers就根据本协议发行股票向SEC提交表格S-4的登记声明（经不时修订或补充的“注册声明"）以及根据联邦或州证券法和（v）纽约证券交易所规则和条例要求的其他备案，没有任何同意、批准、命令、许可、许可或授权，或向任何政府实体注册、声明、通知或备案，由Dodgers或任何Dodgers子公司（包括Merger Sub）获得或作出或与本协议的执行和交付有关，Dodgers和Merger Sub各自履行其在本协议下的义务以及Dodgers和Merger Sub完成合并和在此设想的其他交易，但未能达成或获得将无法合理预期单独或总体产生Dodgers重大不利影响的交易除外。
（b）Dodgers和Merger Sub执行和交付本协议不会，并且完成合并和在此设想的其他交易将不会（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之），（i）违反或冲突Dodgers组织文件的任何规定，（ii）受文件、通知、等待期或批准所设想的第3.5（a）款）及取得道奇股东批准，违反或冲突适用于道奇或任何道奇附属公司或其各自任何资产或财产的任何法律或命令，（iii）但须取得第三方同意及批准载于第3.5（b）款）道奇披露信函，违反、冲突或导致违反道奇或任何道奇子公司的任何条款，或构成违约，或触发任何回购、赎回或以其他方式偿还债务的义务，或导致终止、或加速履行所要求的义务，或导致终止、取消、保证付款或加速任何义务或利益损失的权利，或导致根据任何抵押、契约的任何条款对道奇或任何道奇子公司的任何资产产生任何产权负担，Dodgers或任何Dodgers附属公司现为一方或其或其任何资产可能受其约束的任何种类的信托契据、许可证、特许权、租赁、文书、义务或其他合同，或（iv）导致对Dodgers或任何Dodgers附属公司（包括合并后的Cubs和Cubs附属公司）的任何财产或资产产生任何产权负担，但以下情况除外
 
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前述第（二）条）,（三）和（四）对于任何违反、违反、冲突、终止、违约、加速、创建、变更、冲突或产权负担，如果不能合理预期会单独或总体产生Dodge实质性不利影响。
第3.6节SEC备案；财务报表.
（a）所有表格、文件和报告，连同所有已提交或提供的证物、财务报表和附表，以及纳入任何此类表格、文件或报告（但不包括通过引用并入证物的任何文件）的所有信息、文件和协议，但不包括自2024年1月1日以来要求由道奇公司或道奇公司的任何子公司向美国证券交易委员会提交或提供的联合代理声明（“道奇SEC文件”）已及时立案或提供，视情况而定。截至各自日期（或，如果在本协议日期之前进行了修订、补充或被备案所取代，则在此类修订、补充或取代备案之日）：（i）Dodgers SEC文件中的每一份文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，以及SOX和（ii）Dodgers SEC文件的要求均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（b）Dodgers SEC文件中包含的财务报表（包括相关附注，如果有的话）：（i）在所有重大方面均符合SEC已发布的适用于此的规则和条例；（ii）在所涵盖的所有期间均按照在一致基础上适用的公认会计原则编制（除非在此类财务报表的附注中可能注明，或者在未经审计的报表的情况下，如SEC表格10-Q允许，（三）在所有重大方面公平列报道奇及其综合附属公司截至有关日期的综合财务状况，以及道奇及其综合附属公司于有关期间的综合经营业绩及现金流量，但未经审计的财务报表可能未载有附注，并须进行正常及经常性年终调整）。就本协定而言，"道奇资产负债表”指道奇公司及其合并子公司截至2025年9月30日的合并资产负债表（及其附注）（“道奇资产负债表日期”）载于道奇于2025年11月6日向SEC提交的10-Q表格季度报告中。
（c）Dodgers维持《交易法》第13a-15条或第15d-15条规定的披露控制和程序。道奇的披露控制和程序旨在提供合理保证，即道奇要求披露的信息被记录并及时报告给负责准备道奇向SEC提交的文件和其他公开披露文件的个人。道奇维持对财务报告的内部控制（定义见《交易法》下的规则13a-15或15d-15（如适用））。道奇对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映道奇资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，以及道奇的收支仅根据道奇管理层和董事的授权进行，以及（iii）就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置道奇资产提供合理保证。道奇已根据在本协议日期之前对其首席执行官和首席财务官的最新评估，向道奇的审计师和道奇董事会审计委员会披露（a）其财务报告内部控制的设计或操作中存在的任何重大缺陷，这些缺陷合理地可能会对道奇记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，并已为道奇的审计师和道奇董事会审计委员会确定了财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，以及（b）任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及管理层或其他在
 
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道奇对财务报告的内部控制。自2024年1月1日以来，要求在任何道奇SEC文件中披露的财务报告内部控制的任何重大变化都已如此披露。
（d）自道奇资产负债表日期起，道奇或任何道奇附属公司，或据道奇所知，道奇或任何道奇附属公司的任何董事、高级人员、雇员、核数师、会计师或代表，或任何道奇附属公司，均未收到或以其他方式获得关于道奇或任何道奇附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔的书面或口头信息，包括任何重大投诉、指控，断言或声称道奇或任何道奇子公司从事了有问题的会计或审计做法。
（e）道奇或任何道奇附属公司的所有现有衍生产品，以及在本协议日期后订立的任何衍生产品，将根据适用法律的所有重大方面，并根据道奇和道奇附属公司所采用的投资、证券、商品、风险管理及其他政策、做法和程序（统称"规避风险政策”），过去和将来都是与当时被认为对财务负责、能够理解（单独或与其顾问协商）并承担该衍生产品风险的交易对手订立的。第3.6（e）节）《道奇披露函》指出，据道奇公司所知，道奇公司或道奇公司的任何子公司对任何此类衍生产品的财务责任有任何合理的担忧。Dodgers和每个Dodgers子公司已经并将在所有重大方面适当履行衍生产品项下各自的所有义务，前提是这些履行义务已经累积，而且据Dodgers所知，不存在也不会存在重大违约、违规、抵押品缺陷、要求抵押品或要求付款，或任何一方在其项下的违约或指控或断言。自2023年12月31日以来，没有发生重大违反道奇风险政策的情况。
（f）截至本协议签署之日，SEC工作人员就Dodgers SEC文件收到的评论信中没有未处理或未解决的评论。据道奇公司所知，道奇SEC的所有文件都不会受到持续审查或未完成的SEC评论或调查。
第3.7节没有变动.自道奇资产负债表日期以来，（a）截至本协议日期，道奇及道奇附属公司已在符合以往惯例的正常业务过程中在所有重大方面开展各自的业务，及（b）没有任何事件、变更、影响、发展、条件或发生已经或将合理预期单独或合计产生道奇重大不利影响。
第3.8节不存在未披露负债.自道奇资产负债表日起，道奇或道奇的任何子公司均不存在任何性质的负债或义务，无论是否应计、或有或以其他方式需要反映在根据公认会计原则编制的财务报表中，但以下情况除外：（a）道奇SEC文件中包含的道奇合并资产负债表（或其附注）中反映或保留的负债，（b）道奇或道奇的任何子公司自道奇资产负债表日起在正常业务过程中发生的负债，（c）与本协议所设想的交易有关而招致的负债和（d）没有也不会合理地预期单独或合计产生道奇重大不利影响的负债。道奇或道奇的任何子公司均不是任何合资企业、表外合作伙伴关系或任何类似合同或安排（包括与道奇与任何道奇子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同，另一方面包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人）或任何“表外安排”（定义见《交易法》下的S-K条例第303（a）项）的当事方，或有任何承诺成为其当事方，如果结果，此类合同的目的或效力是避免在道奇的合并财务报表或道奇SEC文件中披露涉及道奇或任何道奇子公司的任何重大交易或其重大负债。
 
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第3.9节遵纪守法；规制.
（a）道奇及道奇附属公司各自自2022年12月31日起，一直在遵守所有适用法律（不包括遵守（i）税法，而税法仅由第3.11款，（二）环境法，仅由第3.14款，（iii）所有针对数据隐私和安全的法律，这些法律仅由第3.18款（四）反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法，仅由第3.26款），但合理预期不会单独或合计产生道奇物质不利影响的不遵守情事除外。自2022年12月31日以来，道奇公司或道奇公司的任何子公司均未收到任何政府实体关于任何实际或可能违反或未能遵守任何法律的书面通知，这些法律已经或将合理地预期单独或合计产生道奇公司的重大不利影响。
（b）Dodgers及Dodgers附属公司各自拥有所有许可证（环境法规定的许可证除外，该许可证仅由第3.14款）为其拥有、租赁及（如适用）经营其各自的物业或以其他方式经营其各自的业务（如适用）所需（统称为“道奇许可证"），而所有道奇许可证均具有完全效力及效力，且任何道奇许可证的暂停、撤销、终止、取消、不续期或未获道奇要求的修改均属待决，或据道奇公司所知，威胁，除非未能拥有、未能充分生效及生效，或任何道奇许可证的暂停、撤销、终止、不续期、取消或修改，均不会合理地预期个别或合计产生道奇物质不利影响。道奇和道奇子公司，以及它们各自目前开展的业务，均符合道奇许可证的条款，但未能遵守而无法合理预期单独或总体产生道奇物质不利影响的除外。
（c）（i）Dodgers及Dodgers附属公司各自以及据Dodgers、其各自的董事及高级人员所知，在所有重大方面均遵守SOX的规定以及根据该规定或根据《交易法》颁布的相关规则和条例，以及（ii）Dodgers在所有重大方面均遵守纽约证券交易所的上市和公司治理规则和条例，在上述每种情况下第（i）款和（二）因此，该等条文、规则及规例适用于该等人士。
第3.10款材料合同.
（a）根据《交易法》下的S-K条例第601（b）（10）项要求作为在2025年1月1日之后提交的任何道奇SEC文件的证据提交的所有合同，包括对其的修订，截至本协议签署之日已如此提交，并且自提交此类合同或修订之日起，没有对需要根据S-K条例第601（b）（10）项提交的此类合同进行任何修订或修改（或进一步修订或修改，如适用）。在任何此类合同以经编辑的形式（包括任何遗漏的证物、附表或其他附件）提交的范围内，道奇已向小熊提供了正确和完整的合同副本（包括与此相关的所有重大修改、修改、延期或续签以及所有证物、附表和其他附件）。
（b）《公约》规定的合同除外条款（a）上面，第3.10（b）款）《道奇披露函》列出了一份正确和完整的清单，道奇已向小熊提供了截至本协议签署之日道奇或任何子公司作为一方或受约束的以下每一份合同（任何道奇福利计划除外）的正确和完整副本（包括与此相关的所有重大修订、修改、延期或续签）：
（i）Dodgers或任何Dodgers附属公司与其各自的任何高级人员、董事或负责人（或任何该等人的关联公司）或持有或拥有Dodgers股本百分之五（5%）或以上股份的任何人（或任何该等人的任何关联公司）之间的任何合同，另一方面涉及超过120,000美元的年度付款总额，但与Dodgers董事会中以其本身身份的董事的补偿安排除外；
 
A-35
 
（ii）将于截止日期或之后禁止或限制道奇或其任何附属公司（包括存续公司或其任何附属公司）就其股本宣派及支付股息或分派、就不时欠道奇或其任何附属公司（包括存续公司或其任何附属公司）的借款、债务或负债支付任何债务、提供贷款或垫款或转让其任何财产或资产的每份合约或道奇组织文件；
（iii）每份合约载有任何共同感兴趣的区域、联合竞标区、联合收购区或非竞争或类似类型的条文，而该等条文（a）实质上限制道奇或任何道奇附属公司（x）在生效时间后的任何期间在任何重要业务或重要地理区域或与任何人竞争的能力，或（y）制造、销售或分销任何重要产品或服务，或使用、转让或分销，或强制执行其任何权利，其任何重大资产或财产或（b）可能要求处置道奇或道奇任何子公司的任何重大资产或业务范围；
（iv）就（a）任何金额超过50,000，000美元的借款债务或（b）道奇公司或任何道奇公司子公司（无论是否由任何资产招致、承担、担保或担保）超过50,000，000美元的其他债务（衍生产品或其任何担保或其他信用支持下的债务除外）订立、证明、提供承诺、担保或担保的每份合同，但在每种情况下，仅由道奇公司和道奇公司子公司之间或之间的协议除外；
（v）任何劳工协议；或
（vi）与任何待决收购或剥离有关的任何合同，而根据该合同，总代价（不论是现金或其他方式）等于或大于150,000，000美元。
（c）上述合同条款（a）和(b)，连同这些合同的所有证物和附表，经修订至本合同之日或以后根据第4.2节在此，在本文中被称为“道奇物资合同.”
（d）每份道奇材料合同对道奇或其道奇附属方（视情况而定）均有效且具有约束力，且据道奇公司所知，对其彼此均具有约束力，并根据其条款具有完全的效力和效力，但（i）在所述期限结束时终止或到期或（ii）未能有效且具有约束力或不具有完全的效力和效力而合理地预期不会单独或总体上产生重大道奇不利影响的情况除外，在每种情况下均须遵守可执行性例外。
（e）Dodgers或任何Dodgers子公司均未违反或违约任何Dodgers Material Contract的条款，且据Dodgers所知，任何Dodgers Material Contract的任何其他方均未违反或违约任何Dodgers Material Contract的条款，也不存在任何违约事件（或类似条款）在任何Dodgers Material Contract下持续的情况，在每种情况下，此类违约、违约或违约事件（或类似条款）将合理地预期单独或总体上产生Dodgers Material不利影响。
第3.11款税务事项.
（a）除个别或总体上不会产生道奇物质不利影响外：
（i）道奇或任何道奇附属公司须提交的所有报税表均已及时提交（考虑到提交时间的任何延长），而所有该等报税表在各方面均属真实、正确及完整；
（ii）Dodgers及各Dodgers附属公司已及时缴付其须缴付的所有税款（不论是否反映在任何报税表上）或已根据公认会计原则在Dodgers的财务报表上建立与此有关的充足准备金；
（iii）并无针对Dodgers或任何Dodgers附属公司提出、评估或以书面主张的税款不足（除那些善意提出争议且已根据公认会计原则为其建立充分应计或准备金的公司）；
 
A-36
 
（iv）任何道奇附属公司均不对任何人作为受让人或继承人的税项承担任何重大责任，或通过合同（除（x）任何商业上合理的协议，规定重新分配或支付可归属于道奇或任何道奇附属公司租赁或占用的不动产的不动产税，（y）商业上合理的协议，就出租、使用的个人财产分配或支付个人财产税、销售或使用税或增值税，由道奇公司或道奇公司的任何子公司在正常经营过程中拥有或出售，以及（z）商业上合理的信贷或其他商业协议，其主要目的与税收无关，其中包含对税收的惯常赔偿）；
（v）没有任何针对Dodgers或任何Dodgers附属公司的税项被提出争议，也没有任何针对Dodgers或任何Dodgers附属公司的审计、申索、评估、征费或行政或司法程序待决或以书面提出；
（vi）Dodgers或任何Dodgers附属公司均未就税务放弃任何诉讼时效，或同意就税务评估或不足而延长任何时间（依据延长在正常业务过程中取得的报税表的时间除外）；及
（vii）道奇公司的任何资产或道奇公司的任何附属公司除许可的产权负担外，并无课税的产权负担。
（b）Dodgers或任何Dodgers附属公司均不是《守则》第355（a）（1）（a）条所指的“分销公司”或“受控公司”，在旨在过去两（2）年内符合《守则》第355（i）条规定的资格的分销中，或（ii）作为与合并相关的“计划”或“一系列相关交易”（《守则》第355（e）条所指的）的一部分。
（c）道奇公司或道奇公司的任何子公司均未参与《财政部条例》第1.6011-4（b）（2）条（在相关时间生效）（或任何州、地方或外国司法管辖区的任何类似法律）所指的任何“上市交易”。
（d）Dodgers或任何Dodgers子公司均不受与税务当局的任何结案协议（在《守则》第7121（a）条（或州、地方或非美国法律的任何类似或类似条款）的含义内）或其他裁决或书面协议对当前或任何未来应课税期的约束。
（e）Dodgers或任何Dodgers附属公司均未知悉存在任何可合理预期可阻止合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”资格的事实，或已采取或同意采取任何行动。
第3.12款道奇福利计划.
(a)第3.12款的道奇披露信中包含了截至本协议签署之日的每个重大道奇福利计划的真实完整的清单。Dodgers已在适用范围内向Cubs提供（i）每份书面材料Dodgers Benefit Plan的当前计划文件的真实完整副本，包括对其的所有修订，以及目前有效的任何相关信托协议，（ii）每份受ERISA约束的Dodgers Benefit Plan的当前简要计划说明，包括对其进行重大修改的所有摘要，（iii）关于表格5500系列的最新年度报告，以及随附的附表和附件（包括会计师的意见，如适用），就进行此类备案所需的每份Dodgers Benefit Plan提交，（iv）为每项道奇福利计划编制此种估值的最近精算估值，以及（v）为每项道奇福利计划发出的拟根据《守则》第401（a）条符合资格的最近有利确定函。
（b）除个别或整体上合理预期不会导致对道奇或任何道奇附属公司产生重大法律责任的事项外，（i）每个道奇福利计划均已按照其条款和所有适用法律（包括ERISA和《守则》）在所有方面维持、运作和管理；（ii）所需的所有缴款
 
A-37
 
须就任何道奇福利计划作出，并已及时作出及存放；（iii）所有重要报告、回报，要求向任何政府实体提交或分发给任何道奇福利计划参与者的通知和类似文件已及时提交或分发；（iv）任何道奇福利计划未发生或合理预期将发生任何非豁免的“禁止交易”（在《守则》第4975节和ERISA第406节的含义内）；（v）与道奇所涉及的任何道奇福利计划的资产的管理或投资有关的任何道奇福利计划的资产未发生违反受托责任的情况，或据道奇所知，合理地预计第三方计划受托人将承担任何责任。
（c）没有任何道奇福利计划承诺或向道奇或任何道奇子公司的任何前任或现任雇员提供解雇后或退休人员医疗或人寿保险福利（适用法律要求的范围内的延续保险除外，无论是根据《守则》第4980B条还是其他州法律）。
（d）任何道奇福利计划或代表任何道奇福利计划或以其他方式与任何道奇福利计划有关的任何未决或据道奇所知的威胁索赔（常规福利索赔除外）。没有道奇福利计划受到或在过去三年内受到美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司、美国证券交易委员会或任何其他政府实体的审计或调查，也没有任何此类审计或调查未决或据道奇所知受到威胁。任何道奇福利计划都不是根据政府资助的特赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划提出申请或提交的对象，也不是该计划的参与者。
（e）没有任何道奇福利计划，而且道奇或任何道奇子公司或其各自的任何ERISA关联公司在过去六年内均未就（i）受ERISA标题IV或守则第412条（包括ERISA第3（35）条含义内的任何“界定福利计划”）的任何雇员福利计划（ERISA第3（37）或4001（a）（3）条含义内的多雇主计划（ERISA第3（37）或4001（a）（3）条含义内的任何雇员福利计划，（iii）在ERISA第4063条所指的计划中有两个或两个以上的供款赞助人，其中至少两个不在共同控制下，或（iv）多个雇主福利安排（在ERISA第3（40）条所指的范围内）。Dodgers或任何Dodgers子公司或其各自的任何ERISA关联公司未完全满足根据ERISA第IV条或第302条承担的任何责任，并且不存在合理预期会对Dodgers、任何Dodgers子公司或其各自的任何ERISA关联公司产生任何此类责任的风险的条件，但对Pension Benefit Guaranty Corporation到期的保费（保费已在到期时支付）的任何责任除外。
（f）拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个道奇福利计划和拟根据《守则》第501（a）条获得资格的每个信托均已收到有利的确定函，或可能依赖国内税务局关于其根据《守则》第401（a）条获得资格的意见函，并且据道奇公司所知，自发出该函件以来，没有发生任何事件或存在合理预期会对该计划和信托的合格状态产生不利影响的条件。
（g）本协议的执行和交付或履行，或本协议所设想的交易的完成（无论是单独发生或与任何其他事件一起发生，包括终止雇用），均不会（i）使任何道奇服务提供商有权获得任何付款或利益（或导致任何此类付款或利益的资金），（ii）增加以其他方式应支付或要求提供给任何道奇服务提供商的任何补偿或利益的金额或价值，（iii）加快支付、资助或归属应付给任何道奇服务提供商的金额的时间，（iv）限制或限制Dodgers或任何Dodgers附属公司根据其条款和适用法律合并、修订或终止任何Dodgers福利计划的权利，或（v）导致与任何“不合格个人”（定义见《守则》第280G条及其下的条例）有关的任何付款或利益，而这些付款或利益将被合理地预期单独或与任何其他此类付款或利益相结合，被定性为《守则》第280G（b）（1）条含义内的“超额降落伞付款”。
 
A-38
 
（h）Dodgers或任何Dodgers附属公司均无义务提供，且任何Dodgers Benefit Plan均未向任何个人提供根据《守则》第409A条或第4999节或由于未能根据《守则》第280G条扣除任何付款而产生的任何消费税或额外税款、利息或罚款的毛额上调、赔偿、偿还或其他付款的权利。
第3.13款雇员和劳工事宜
（a）Dodgers或任何Dodgers附属公司均不是任何劳工协议的当事方或受其他约束，或正在谈判任何劳工协议。道奇公司或道奇公司任何子公司的任何雇员都没有任何工会、劳资委员会或其他劳工组织的代表。
（b）在本协议日期前一（1）年内，现时并无任何待决或据道奇公司所知的任何威胁：（i）针对或影响道奇公司或任何道奇公司附属公司的罢工、减速、停工、纠察或停摆；或（ii）与劳工有关的代表要求。据道奇公司所知，目前不存在任何针对、关于或关于道奇公司、任何道奇公司子公司或任何道奇公司福利计划的未决或威胁的重大法律程序，指控或涉及任何违反任何与雇佣相关、与劳工相关或与福利相关的法律，包括任何独立承包商或租赁人员根据任何此类法律提出的索赔。道奇和道奇子公司目前和过去一（1）年一直在实质上遵守关于雇佣和雇佣惯例的所有适用法律，包括但不限于关于雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工时、童工、移民、就业歧视、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员、平权行动、工人赔偿、劳动关系、员工休假问题、失业保险、自动化雇佣决策工具和其他人工智能的所有法律。
（c）据道奇公司所知，道奇公司或道奇公司任何副总裁或以上级别的子公司的现任或前任雇员均未在任何重大方面违反，或曾威胁在任何重大方面违反任何雇佣合同、保密或其他专有信息披露合同的任何条款或规定，这些条款或规定是由道奇公司或道奇公司的任何子公司目前或以前的雇用或聘用引起的或与该人有关的。
（d）道奇公司或道奇公司的任何子公司都没有在美国境外受雇的雇员。
（e）在过去五（5）年内，道奇或任何道奇附属公司均未与道奇或任何道奇附属公司的现任或前任高级人员、雇员或独立承包商订立和解协议，据道奇公司所知，该协议涉及与道奇或任何道奇附属公司的副总裁或以上级别的高级人员或雇员性骚扰有关的指控。据道奇公司所知，在过去五（5）年中，没有对道奇公司或道奇公司子公司副总裁或以上级别的任何官员或雇员提出性骚扰指控。
（f）道奇和道奇子公司在过去一（1）年一直在实质上遵守《WARN法案》规定的所有通知和其他要求。道奇和道奇的任何子公司都没有计划在未来六（6）个月内进行任何裁员、休假或终止雇佣，无论是临时的还是永久的。
（g）据Dodgers所知，没有发生Dodgers或Dodgers子公司未投保的工伤事故，并且Dodgers或Dodgers子公司可能因此而产生重大责任。
第3.14款环境事项.
（a）Dodgers及Dodgers附属公司各自均遵守所有适用的环境法（合规包括但不限于Dodgers及Dodgers附属公司管有适用环境法所规定的所有许可，并遵守其条款及条件），但已与
 
A-39
 
适用的政府实体或未能遵守将无法合理预期单独或总体产生Dodge实质性不利影响的情况。
（b）自2020年12月31日以来，过去或目前均未释放任何可能构成针对Dodgers或任何Dodgers子公司的任何环境索赔基础的危险材料，而这些索赔合理地预计会单独或总体产生Dodgers材料不利影响。
（c）没有任何环境索赔待决或据道奇公司所知以书面威胁针对道奇公司或任何道奇公司的附属公司，而该附属公司会合理地预期个别或合计产生道奇公司的物质不利影响。
（d）除合理预期不会单独或合计产生道奇材料不利影响外，道奇和道奇子公司并未就任何其他人与任何环境法或危险材料有关的任何法律责任承担、承担、成为受其约束或提供赔偿。
第3.15款法律程序；命令.没有关于道奇已收到送达法律程序的待决法律程序（涉及税务事项、雇员和劳工事项或环境事项的法律程序除外，这些仅由第3.11款,第3.12款,第3.13款和第3.14款分别），而在过去十二（12）个月内，据Dodgers所知，没有任何人以书面威胁展开任何法律程序（涉及税务事项、雇员及劳工事项或环境事项的法律程序除外，而该等法律程序仅由第3.11款,第3.12款,第3.13款和第3.14款分别），针对Dodgers或任何Dodgers附属公司或其中任何一家拥有或使用的任何重大资产，在每种情况下，合理预期会单独或合计产生Dodgers重大不利影响。Dodgers或任何Dodgers子公司，或其中任何子公司拥有或使用的任何重大资产，均不受合理预期单独或合计产生Dodgers重大不利影响的命令约束。
第3.16款储备报告.有关道奇公司及道奇公司附属公司的油气性质的非解释性事实数据，（i）道奇公司就道奇公司及道奇公司附属公司截至2024年12月31日的油气性质对道奇公司及道奇公司附属公司的探明油气储量的估计，载于道奇公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（"道奇预备队报告“），以及（ii）D & M关于其截至2024年12月31日对道奇公司及道奇公司附属公司于截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所提述的若干已探明碳氢化合物储量进行独立审计的报告（”道奇D & M报告”）所依据的是，在道奇在编制道奇预备队报告时使用这些数据并提供给D & M以供在道奇D & M报告中使用时，这些数据是完整和准确的，但任何不完整或不准确的情况除外，这些情况不会被合理地预期会单独或总体上产生道奇材料不利影响。据Dodgers所知，Dodgers和Dodgers子公司在编制Dodgers Reserve Report或D & M在编制Dodgers D & M Report时使用的假设和估计不存在重大错误。道奇储量报告中列出的道奇公司和道奇公司子公司的探明碳氢化合物储量估计在所有重大方面都公平地反映了道奇公司和道奇公司子公司在其中所示日期的探明碳氢化合物储量，并且符合SEC颁布的规则，在其中所反映的整个期间内以一致的基础应用。除（x）一般影响石油和天然气行业的变化（包括碳氢化合物商品价格的变化）、（y）生产的正常消耗、以及（z）在正常业务过程中出售或以其他方式处置的资产或本协议允许的其他情况外，就道奇储备报告中所述事项而言，没有任何可合理预期会单独或总体产生道奇物质不利影响的变化。Dodgers和Dodgers子公司在编制Dodgers储量报告时使用的已探明碳氢化合物储量估算在所有重大方面均符合SEC颁布的S-X条例第4-10条，向D & M提供的与编制Dodgers D & M报告有关的已探明碳氢化合物储量估算在所有重大方面均符合SEC颁布的S-X条例第4-10条。
 
A-40
 
第3.17款石油和天然气事项；不动产；某些第三方权利.
（a）除不会合理地预期个别或合计产生道奇物质不利影响外，以及（i）在正常经营过程中出售或以其他方式处置的任何财产或本协议另有许可的财产除外，在每种情况下，自道奇储备报告与其中提及的道奇及其子公司的权益有关的日期起，或（ii）在道奇储备报告或道奇SEC文件中反映为已出售或以其他方式处置的日期起，截至本协议日期，道奇和道奇子公司对所有石油和天然气资产拥有良好和可辩护的所有权，构成道奇储量报告中反映的储量的基础，并且在每种情况下都可归属于道奇和道奇子公司拥有的权益。就前述句子而言，“良好和可辩护的所有权”是指Dodgers或Dodgers的一个或多个子公司（如适用）对其持有或拥有（或声称由其持有或拥有）的每个石油和天然气资产（或声称由其持有或拥有）的所有权（在允许的产权负担的情况下）（a）使Dodgers（或Dodgers的一个或多个子公司，如适用）有权获得（在满足与其适用的所有生产负担后），不低于道奇储量报告中反映的此类油气资产在整个生命周期内生产的所有碳氢化合物的净收入利息份额，（b）责成道奇（或道奇的一个或多个子公司，如适用）承担此类油气资产的维护和开发以及与之相关的运营的成本和费用的百分比，不超过道奇储量报告中反映的工作利息（如适用），对于此类石油和天然气资产（除了伴随着此类石油和天然气资产的相应（或更大）净收益权益的任何增加）和（c）是免费和明确的所有石油和天然气资产产权负担（许可产权负担除外）。
（b）除道奇公司知悉不会合理地预期个别或合计产生道奇公司的重大不利影响外，道奇公司或任何道奇公司附属公司均未违反任何条文，或采取或未采取任何行为，而不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成道奇公司或任何道奇公司附属公司的油气资产所包括的任何油气租赁（或根据该等租约赋予出租人取消或终止该等油气租赁的权利）的条文下的重大违约。
（c）除个别或合计不会合理预期会产生道奇物质不利影响外，并就第（i）款和（二）下文，除有关道奇或任何道奇附属公司拥有或持有以供使用的任何石油和天然气资产外，（i）道奇及道奇附属公司对道奇或任何道奇附属公司拥有的所有重要不动产拥有良好、有效和可辩护的所有权（统称“道奇材料拥有不动产“）及道奇或任何道奇附属公司租赁、转租、领牌或以其他方式占用（不论是作为租客、转租人或根据其他占用安排）的所有重要不动产中的有效租赁物产业（统称，包括其上的改善，”道奇材料租赁不动产”，并连同道奇材料拥有不动产的“道奇材料不动产（二）Dodgers或任何Dodgers子公司作为Dodgers Material Leased Real Property的房东、分房东、租户、转租人或占用人的每份合同（每份，a“道奇材料不动产租赁"），据Dodgers所知，具有完全效力和效力，并根据其条款对其当事人有效和可强制执行，但在可执行性方面，须遵守可执行性例外情况，且Dodgers或任何Dodgers子公司，或据Dodgers所知，其任何其他方均未收到任何Dodgers Material Real Property Lease项下任何违约的书面通知，且（iii）不存在任何影响任何Dodgers Material Real Property的未决或据Dodgers所知以书面威胁、谴责或征用权程序。
（d）除Dodgers与Dodgers附属公司之间或之间的此类安排外，不存在有利于任何其他方购买任何Dodgers Materials拥有的不动产或其任何部分或其中的权益的尚未行使的选择权或优先购买权或优先要约，而这些选择或权利或权利或权益将合理地预期单独或合计产生Dodgers Material不利影响。The Dodgers Material Real Property and all other real property leased or owned by Dodgers and
 
A-41
 
道奇子公司构成道奇公司和道奇公司子公司目前由道奇公司或道奇公司子公司运营的各自业务中使用和运营所需的全部房地产（为免生疑问，石油和天然气资产除外）。
（e）除（i）根据适用法律、道奇证券交易委员会文件中报告的、或由于正在为最近钻探的油井正在准备和批准分割令所有权意见而被暂时搁置或作废的金额（由道奇公司、道奇公司的任何子公司、其任何第三方经营者或任何其他人）外，或（ii）不会合理地预期单独或合计产生道奇物质不利影响的金额，（a）道奇或适用的道奇附属公司正及时收到出售道奇及道奇附属公司的油气资产所产生的碳氢化合物的所有收益，（b）道奇或任何道奇附属公司经营的任何油气资产项下（或与其他有关）欠任何人的所有租金、关闭和类似付款均已及时和适当支付，及（c）所有特许权使用费、最低特许权使用费，道奇公司或道奇公司任何子公司经营的任何石油和天然气资产的压倒一切的特许权使用费和其他生产负担已得到及时和适当的支付。Dodgers或任何Dodgers附属公司均无义务凭借照付不议的付款、预付款或类似付款（Dodgers或任何Dodgers附属公司的石油和天然气租赁或与之相关的其他记录文书中确立的特许权使用费、压倒一切的特许权使用费和类似安排除外）交付碳氢化合物或出售所得收益，归属于该人在未来某个时间对其石油和天然气资产的权益，但在交付时未收到付款，但在每种情况下，合理预期不会有，单独或在集合中，一种Dodgers材料的不利影响。
（f）除个别或整体上不会合理预期会产生道奇物质不利影响外，并据道奇公司所知，道奇公司或任何道奇公司附属公司经营的所有碳氢化合物井及所有水、二氧化碳或注入井均已钻探、完成和经营（如适用），在适用合同和适用法律允许的范围内以及碳氢化合物井和这类其他井的所有封堵和放弃（包括由Dodgers或任何Dodgers子公司运营的永久封堵井的封堵和放弃），并已在遵守所有适用法律的情况下进行。
（g）Dodgers或任何Dodgers子公司的任何石油和天然气资产均不受任何（i）优先购买、同意或类似权利或义务，（ii）终止或取消的权利，（iii）违约金或类似付款义务，或（iv）经营权放弃或转让义务的约束，在（i）–（iv）中的每一项的情况下，将因本协议所设想的交易而变得有效或由Dodgers或其任何关联公司要求，但合理预期不会单独或合计产生Dodgers重大不利影响的情况除外。
（h）除合理预期不会产生道奇物质不利影响外，据道奇公司所知，并无构成道奇公司或任何道奇公司附属公司的石油和天然气资产的一部分的油井，而道奇公司或任何道奇公司附属公司已收到任何政府实体发出的通知、申索、要求或命令，通知、申索、要求或要求暂时或永久堵塞和放弃该等油井。
第3.18款知识产权；IT与隐私.
（a）除合理预期不会单独或合计产生Dodgers物质不利影响外：（i）Dodgers和Dodgers附属公司各自拥有或拥有有效权利，可使用或持有所有知识产权，不受任何产权负担（许可产权负担除外）的限制，用于或持有用于目前开展的Dodgers和Dodgers附属公司业务或为开展业务所需的所有知识产权；提供了（二）据道奇公司所知，道奇公司及各道奇公司子公司的业务经营，自2022年12月31日以来，没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权；（三）据道奇公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或自2022年12月31日以来，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，道奇或任何道奇附属公司拥有的任何知识产权；及（iv）道奇及道奇各自
 
A-42
 
子公司采取并已采取行动保护Dodgers或任何Dodgers子公司拥有或拥有的商业秘密中的所有权权利，并且自2022年12月31日以来，不存在因Dodgers或任何Dodgers子公司的作为或不作为而擅自丧失任何此类商业秘密中的商业秘密权利的情况。
（b）自2022年12月31日以来，除合理预期不会单独或合计产生道奇物质不利影响外：（i）道奇或任何道奇子公司拥有的、或许可或租赁给其的任何IT资产没有发生故障或中断（“Dodge IT资产“）未获补救；（ii）Dodgers及Dodgers附属公司各自一直及目前均遵守所有数据私隐规定；（iii）Dodgers及Dodgers附属公司各自已实施及维持符合所有适用数据私隐规定的技术、物理及组织措施、安全系统及技术，旨在保护Dodgers IT资产及个人资料及重要商业资料（统称为”道奇数据”）管有或控制、或由或代表道奇或任何道奇附属公司处理；（iv）据道奇知悉，任何道奇IT资产或道奇数据均不存在安全漏洞；（v）道奇或任何道奇子公司均未就未经授权披露道奇数据或其他安全漏洞向任何人提供或被要求提供任何书面通知；（vi）道奇IT资产的运营方式允许道奇和道奇子公司按目前的方式开展各自的业务，并在所有重大方面处于充分、充分和令人满意的工作状态。
第3.19款关联交易.除（i）作为证据提交或通过引用并入道奇SEC文件的合同和（ii）道奇福利计划外，第3.19款《道奇披露函》载列一份真实完整的清单，列出道奇或任何道奇附属公司，以及另一方面道奇或任何道奇附属公司的任何（x）现任行政人员或董事，或在过去三（3）年内曾担任行政人员或董事道奇或任何道奇附属公司的任何人士，或任何该等人员或董事的直系亲属，（y）记录或实益拥有人截至本协议日期超过百分之五（5%）的道奇普通股，或（z）知悉道奇、任何该等高级人员、董事或拥有人的任何联属公司（道奇或任何道奇附属公司除外）。
第3.20款保险.第3.20款道奇披露函载列（i）截至本协议日期涵盖道奇和道奇子公司的重大保险单（包括董事和高级职员责任保险）清单，以及（ii）截至本协议日期根据此类保单提出的重大未决索赔。除未能维持保险而没有且合理预期不会单独或合计产生道奇重大不利影响外，自2022年12月31日起至本协议日期，道奇和道奇子公司各自已在认可保险人处连续投保或已自保，在每种情况下，金额和风险和损失都是如此投保的财产的性质以及在美国开展道奇公司和道奇公司子公司在该时间段内开展业务的公司的惯常做法。道奇或任何道奇子公司均未收到任何关于道奇或任何道奇子公司的任何重大保险单的取消或终止通知。
第3.21款将提供的信息.在（a）注册声明提交给SEC或根据《证券法》生效时，或在（b）联合代理声明邮寄给Dodgers股东时，或在Dodgers股东会议召开时，Dodgers或代表Dodgers提供或将提供以供纳入或通过引用纳入的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求说明的任何重大事实，为作出其中的陈述所必需，根据作出这些陈述的情况，不会误导或有必要更正任何先前通讯中有关为道奇股东大会征集代理的任何重大事实的陈述，该陈述已成为虚假或误导。联合代理声明将在所有重大方面遵守《交易法》的适用条款以及SEC根据其颁布的规则和条例。尽管有上述规定，Dodgers对上述文件中包含或通过引用并入的任何由Cubs提供或将由Cubs提供的信息不作任何陈述或保证。
 
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第3.22款监管程序.
（a）Dodgers不是“控股公司”、“控股公司”的“子公司”、“控股公司”的关联公司、“公用事业公司”或“公用事业公司”，因为这些术语在2005年美国《公用事业控股公司法》中都有定义。
（b）除受第3.22（c）款），构成道奇和道奇子公司财产的所有财产和相关设施（包括任何正在开发的设施）（i）根据适用法律豁免或不受美国联邦能源管理委员会监管，以及（ii）根据任何州或其他地方司法管辖区的法律不受费率监管或全面的非歧视性准入监管。
（c）除某些设施外，如上文所述第3.22（c）款）道奇披露函，用于运输受《州际商业法》约束、受美国联邦能源监管委员会管辖且实质上符合任何政府实体发布的适用法律、规则和条例的碳氢化合物，道奇或道奇的任何子公司均不拥有、控制或正在开发任何（i）炼油能力或（ii）石油或天然气运输基础设施（收集设施除外）。
（d）道奇不是美国1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。
第3.23款收购法规；权利计划.Dodgers Board所指的批准第3.2（b）款）为DGCL的目的，构成对本协议和在此设想的交易（包括合并）的批准，并代表确保任何“业务合并”（定义见DGCL第203条）或DGCL的其他适用条款不适用于本协议的执行、交付或履行或合并的完成以及在此设想的其他交易的唯一必要行动。据道奇公司所知，道奇公司组织文件中的任何其他收购法律或任何反收购条款均不适用于或在生效时间将不适用于道奇公司、合并、本协议或在此设想的任何交易。截至本公告发布之日，Dodgers不存在作为当事方或以其他方式受约束的有效的股东权利计划、“毒丸”反收购计划或其他类似手段。
第3.24款财务顾问.除Evercore Group L.L.C.（其费用和开支将由Dodgers支付并反映在其与Dodgers的聘书中）外，Dodgers或Dodgers的任何子公司均未雇用任何财务顾问、投资银行、经纪人或发现者，他们有权就合并或本协议所设想的任何其他交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。道奇已经向小熊提供了一份准确而完整的道奇与Evercore集团有限责任公司有关合并的订婚信副本。
第3.25款财务顾问的意见.道奇董事会已收到Evercore Group L.L.C.的口头意见（将通过提交书面意见予以确认），其大意为，截至该意见发表之日，基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所载的对所进行的审查的限制和资格，交换比率从财务角度来看对道奇是公平的。
第3.26款监管事项.
（a）自2023年12月31日起，除个别或总体上不会合理地可能产生道奇物质不利影响外，（i）道奇、任何道奇附属公司，或据道奇公司所知，任何道奇或道奇附属公司的董事、高级职员、雇员、代表、代理人或任何其他代表道奇公司或任何道奇公司附属公司行事的人，均未违反任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法；及（ii）道奇公司、任何道奇公司附属公司，或据道奇公司所知，任何道奇或道奇公司附属公司的董事、高级职员，雇员、代表、代理人或代表道奇或任何道奇子公司行事的任何其他人，已直接或间接向任何政府官员提供、支付、给予、承诺或授权支付任何有价值的东西（包括金钱、支票、电汇、有形和无形的礼物、恩惠、服务或娱乐和旅行），目的是（1）影响政府官员的任何行为或决定
 
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（2）诱使政府官员或任何其他人作出或不作出任何违反其合法职责的作为，（3）确保任何不当利益，（4）诱使政府官员或任何其他人影响或影响任何政府实体的任何作为或决定，或（5）协助道奇、任何道奇附属公司或任何道奇或道奇附属公司的董事、高级职员雇员、代理人，代表或代表道奇公司或道奇公司任何附属公司行事的任何其他人以构成或具有公共或商业贿赂或腐败、接受或默许敲诈、回扣或其他非法或不正当手段获取或保留业务或任何不正当利益的目的或效果的方式获得或保留业务或（b）。
（b）自2023年12月31日以来，除个别或总体上不会合理可能产生道奇物质不利影响外，道奇公司和道奇公司的子公司已实施并始终保持合理设计的内部控制、政策和程序，以发现、预防和阻止违反反腐败法、经济制裁/贸易法和洗钱法的行为。
第3.27款合并子公司.Merger Sub是Dodgers的直接全资子公司，仅为参与合并而成立。自成立之日起至生效时间之前，Merger Sub除执行与本协议相关的活动外，未从事任何其他活动，且在生效时间之前将没有任何资产、负债或任何性质的义务，但与其成立有关的那些事件除外，并根据本协议和合并。
第3.28款没有额外的陈述.
（a）除本条明文列明的申述及保证外第三条除本协议另有明确规定外，道奇公司或道奇公司的任何子公司或代表道奇公司行事的其他人均不就本协议所设想的交易作出任何明示或暗示的任何种类或性质的陈述或保证。道奇和任何道奇子公司均未就向公众、小熊或其关联公司提供的关于道奇和道奇子公司未来收入、未来产量、未来运营结果（或其任何组成部分）、未来现金流或未来财务状况（或其任何组成部分）或道奇和道奇子公司未来业务和运营的任何预测、估计或预算作出或作出任何陈述或保证。
（b）尽管本协议中有任何相反的规定，道奇公司承认并同意，除小熊公司在第二条或小熊根据第6.2（c）节），包括关于向道奇或其任何代表提供或提供的有关小熊的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，以及道奇和合并子公司没有依赖本协议中未规定的任何此类其他陈述或保证。在不限制上述一般性的情况下，道奇公司承认，对于可能已提供给道奇公司或其任何代表的任何预测、预测、估计、预算或前景信息（包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或以任何其他形式预期合并或与此设想的任何其他交易有关），不作任何陈述或保证。
第四条
与经营有关的盟约
第4.1节幼崽的盟约.
（a）除（i）第第4.1（a）款）（二）根据适用法律的要求，（三）根据本协议的明确许可或要求，（四）事先征得道奇的书面同意（同意不得被无理拖延、拒绝或附加条件），或（五）根据小熊的资本预算中的明确规定（“小熊预算”），一份正确完整的
 
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已向道奇提供的，自本协议之日起至生效时间或本协议终止之日（以较早者为准）之日止第七条（the "交割前期间"），Cubs（which for the purpose of this第4.1（a）款）应包括小熊的子公司）应通过商业上合理的努力，（a）在所有重大方面按照以往惯例在正常过程中作为一个整体开展小熊和小熊的子公司的业务和运营，（b）保持小熊和小熊的子公司目前的业务组织完整，（c）保持有效的所有现有材料小熊许可证，（d）保持其资产和财产处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外，以及（e）保持其与政府实体、关键员工、出租人、供应商、客户、监管机构、分销商、房东、债权人、许可人的现有关系和善意，被许可方及与其有业务关系的其他人员；提供了那个这个第4.1（a）款）不得禁止CUB和任何CUB子公司针对出现或合理可能出现对人体健康、任何物质财产或资产或环境造成迫在眉睫损害的重大风险的紧急情况，在正常过程之外或与以往做法不一致的情况下采取商业上合理的行动；提供了,然而，小熊须在合理切实可行范围内尽快将该情况及根据本但书采取的任何该等行动通知道奇。
（b）除本协定明确准许或要求的（x）外，如小熊预算所设想或如第4.1（b）款）在Cubs披露信函中，（y）根据截至本协议日期生效的任何Cubs材料合同的要求，或（z）根据法律要求，在预关闭期间，未经Dodgers事先书面同意，Cubs不得也不得允许任何Cubs子公司（该同意不得被无理拖延、拒绝或附加条件，而仅为本协议的目的第4.1（b）款）可能包括Dodgers执行官的电子邮件同意）以：
（i）（a）宣布、搁置或支付任何股息，或就任何已发行股本、或其他股本权益、或其他可转换证券或债务（不论是现时可转换或仅在时间推移或特定事件发生后才可转换）作出任何其他分配，或可交换为、Cubs或任何Cubs附属公司的任何股本股份，除（1）Cubs就Cubs普通股股份支付的定期季度现金股息不超过每股Cubs普通股0.22美元，并根据Cubs现行的股息政策和根据其条款支付的每股次级优先股20.3125美元的季度现金股息和（2）Cubs全资子公司向Cubs或Cubs的另一全资子公司支付的股息或分配；（b）拆分、合并或重新分类Cubs或任何Cubs子公司的任何股本或其他股权；或（c）购买，赎回或以其他方式收购，或要约购买、赎回或以其他方式收购Cubs或任何Cubs子公司的任何股本或其他股权，但任何Cubs子公司的任何股本或股权条款要求或截至本协议日期生效的任何Cubs福利计划条款所设想或允许的情况除外（包括适用于任何Cubs期权、Cubs RSU或Cubs PSU在本协议日期尚未履行或根据本协议发行的任何授标协议）；
（ii）除（a）就任何行使Cubs期权或结算在本协议日期未偿还的Cubs RSU或Cubs PSU而发行Cubs普通股股份外，（b）出售根据行使Cubs期权而发行的Cubs普通股股份或在必要时归属Cubs RSU或Cubs PSU以实现行使或预扣税款，（c）就任何次级优先股的转换而发行Cubs普通股股份，以及（d）仅在Cubs及其全资子公司之间或之间进行交易，发行、出售、质押，处置或设押，或授权发行、出售、质押、处分或设押，（x）其在小熊或任何小熊附属公司的股本或其他所有权权益的任何股份，（y）任何可转换为或可交换或可行使任何该等股份或所有权权益的证券，以及（z）任何权利、认股权证或期权，以取得或就任何该等股本、所有权权益或可转换或可交换证券的股份；
（iii）除自本协议日期起生效的任何幼崽福利计划或适用劳工协议的条款所规定外，（a）修订、修改、续期或终止任何幼崽福利计划，或订立或采纳任何补偿或福利计划、计划、政策，
 
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（b）增加或同意增加应付任何小熊服务供应商的补偿或福利，（c）向任何小熊服务供应商授予、支付、授予或加速将任何遣散费或解雇费、奖金、留用、控制权变更或奖励补偿的限制归属或失效，（d）雇用、转让、晋升或终止任何小熊服务供应商的雇用或服务，但非因故终止，（e）修改、延长或订立任何劳动协议，（f）承认或认证任何工会、雇员代表团体或其他劳工组织为Cubs或任何Cubs子公司的任何雇员的谈判代表，或（g）实施任何“大规模裁员”、“工厂关闭”或根据《WARN法》要求通知的类似行为；
（iv）豁免任何Cubs高级人员或任何Cubs附属公司的限制性契诺义务；
（v）（a）就小熊而言，修订或准许采纳对小熊组织文件的任何修订，或（b）就任何小熊附属公司而言，修订或准许采纳对该等小熊附属公司的小熊组织文件的任何修订，但不会实质上限制其业务营运的修订除外，修订或准许采纳对该等小熊附属公司的小熊组织文件的任何修订；
（vi）（a）与任何人合并、合并、合并或合并，或宣布、授权、提议或建议任何该等合并、合并、合并或合并（合并除外）或（b）收购或同意收购（包括通过合并或合并、购买其资产的任何股权或大部分资产、交换、许可或以任何其他方式）、任何财产、资产、业务或其任何法团、合伙企业、协会或其他业务组织或分部，在每种情况下，除（1）仅在Cubs及其全资子公司之间或在Cubs的全资子公司之间或在Cubs的全资子公司之间或在其之间的任何此类行动外，（2）在符合以往惯例的正常业务过程中或根据现有合同收购库存或其他资产，这些合同列于第4.1（b）（六）节）在Cubs披露信函中，（3）不包括下文第（4）条所述的交易，不承担债务且对价等于或低于150,000，000美元（就任何单一交易而言）或所有此类交易的总额为500,000，000美元的收购，或（4）与种植面积贸易或类似交易有关的任何收购，如果Cubs或任何Cubs子公司获得的权益的价值，以及Cubs或任何Cubs子公司转让的权益的价值，在这样的交换中（考虑到由或向小熊或任何小熊子公司支付的与交换有关的任何相关现金对价），具有合理等值的价值，由小熊善意地确定，并且在条款（b）除参与或收购石油和天然气，或根据任何政府实体或大学土地进行的任何租赁出售或拍卖，包括但不限于美国土地管理局、新墨西哥州土地办公室、蒙大拿州自然资源和保护部或北达科他州信托土地部进行的拍卖；
（vii）完善、授权、推荐、提出或宣布任何意向，以采纳Cubs或任何Cubs附属公司的全部或部分清算或解散计划，或对Cubs或任何类似性质的Cubs附属公司进行重组、资本重组或其他重组；
（viii）授权、作出或承诺在任何尾随三（3）个月期间作出资本支出，其数额超过《幼狮预算》所列期间资本支出总额的百分之一百三十三（133%），或合计超过《幼狮预算》所列资本支出总额的百分之一百十（110%），但此种操作在《幼狮预算》中具体进一步说明的范围除外第4.1（b）（八）条）Cubs披露信函，但在每种情况下，用于修复保险伤亡事件造成的损害的资本支出或紧急情况下所需的资本支出或用于个人、资产或环境安全的资本支出除外；
 
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（ix）出售、租赁、交换或以其他方式处置其任何资产或财产，或同意出售、租赁、交换或以其他方式处置其任何资产或财产，但（a）依据于本协议日期生效且列于第4.1（b）（九）节）在Cubs披露信函中，（b）在Cubs及其全资子公司之间或在Cubs的全资子公司之间，（c）不包括下文（G）条所述的交易，销售、租赁、交换或处置，其对价（或公允价值，如果对价为非现金）低于50,000，000美元（就任何个别交易而言）或150,000，000美元（就所有此类交易而言合计），（d）销售在正常业务过程中制造的碳氢化合物，（e）销售过时或毫无价值的设备，（f）任何石油和天然气租赁按照其条款和在与过去惯例一致的正常业务过程中到期，或（g）任何与种植面积贸易或类似交易有关的资产剥离，如果Cubs或任何Cubs子公司获得的权益的价值，以及Cubs或任何Cubs子公司转让的权益的价值，在该等交换中（考虑到Cubs或任何Cubs子公司就该交换支付或向其支付的任何相关现金对价），具有合理等价的价值，由幼崽善意确定；
（x）在正常经营过程中未维护小熊或任何小熊附属公司拥有的重要知识产权，或未维护重要知识产权方面的权利；提供了上述规定不得要求Cubs或任何Cubs子公司采取任何行动更改任何与知识产权有关的许可或其他合同的条款；
（xi）（a）就Cubs及其附属公司的股本证券或就Cubs及其附属公司的任何石油和天然气财产而招致、设定或容许存在任何产权负担，但（1）于本协议日期存在的产权负担或石油和天然气财产负担（如适用）、（2）许可的产权负担或（3）与根据本协议所准许的任何面积贸易可能招致的习惯石油和天然气财产负担除外第4.1（b）（vi）（b）（4）条和第4.1（b）（九）（g）条以上，或（b）招致、创立、承担（包括根据由第4.1（b）（六）节））或担保任何债务，但（1）根据Cubs循环信贷协议在正常业务过程中根据本协议未偿还本金总额的债务除外第（xi）（b）（1）条）将不会导致Cubs根据Cubs循环信贷协议的借款未偿还本金总额超过500,000，000美元，（2）仅在Cubs与其全资子公司之间或之间或仅在Cubs全资子公司之间或之间的债务，以及在每种情况下的担保，或（3）根据Cubs循环信贷协议产生的债务，以支付根据Cubs循环信贷协议允许的任何收购的购买价格和相关成本、费用和开支第4.1（b）（六）节）;提供了在上述每一种情况下第（1）条直通(3)，该等债务并不（x）对小熊或任何小熊附属公司施加或导致任何额外的重大限制或限制，或（y）使小熊或任何小熊附属公司，或在关闭后，道奇或任何道奇附属公司受制于任何额外的重大契诺或义务（就该等债务作出付款的义务除外）；
（xii）除结算小熊资产负债表（或其附注）所反映或保留的任何法律程序的金额不超过该储备金、结算或要约或建议结算外，任何法律程序（不包括（a）任何有关税项的审计、申索或法律程序，而该等法律程序只受第4.1（b）（十四）条）及（b）针对Cubs、Dodgers或其各自的董事或高级人员有关合并及本协议所设想的其他交易的任何股东诉讼，这些诉讼应完全由第5.15款）仅涉及Cubs或任何Cubs子公司支付总额超过25,000，000美元的任何金额的金钱损害赔偿（但不包括由Cubs或任何Cubs子公司维持的任何适用保险单代表Cubs或任何Cubs子公司支付的任何金额）；提供了,然而、如任何法律程序的和解或妥协（1）涉及重大行为补救或重大禁令或类似规定，则CUB或任何CUB附属公司均不得和解或妥协任何法律程序
 
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救济，（2）涉及承认Cubs或任何Cubs子公司的刑事不法行为或（3）对Cubs或任何Cubs子公司的业务具有实质性限制性影响；
（xiii）在任何重大方面改变其任何财务会计原则、做法或方法，而该等原则、做法或方法将对小熊公司及小熊公司附属公司的综合资产、负债或经营业绩产生重大影响，但公认会计原则或适用法律要求的除外；
（xiv）除在符合以往惯例的正常业务过程中外：（a）作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择（包括任何合营企业、合伙企业、有限责任公司或小熊有权作出该等具有约束力的选择的其他投资的任何该等选择），（b）修订任何导致税务责任重大增加的报税表，（c）解决或妥协任何税务当局提出的任何税务申索或评估，（d）放弃任何要求退还、抵销或其他减少税务责任的权利，（e）未能在到期时及时支付任何重要税款或提交任何重要税款申报表（考虑到支付或提交的任何延长时间），（f）将任何重要的税务会计方法与编制其已为先前应纳税年度提交的税务申报表所采用的方法进行更改，（g）同意延长或放弃有关某一重要税额的诉讼时效，或（h）订立《守则》第7121条（或州、地方、或非美国法律）有关任何物质税；
（十五）除本条明确准许的情况外第4.1节，（a）订立或承担任何Cubs合约或合约，如果该合约或合约是在本协议日期之前订立的，或（b）终止、延长、实质修订、转让、转让、实质修改、实质补充、交付终止通知，或放弃或加速任何Cubs合约或任何合约项下的任何重大权利，或推迟任何Cubs合约或任何合约项下的任何重大责任，如果该合约在本协议日期之前订立，则该合约或合约本应为Cubs合约，不包括根据此类Cubs合同条款在期限届满时的任何终止；
（xvi）未能在所有重大方面保持充分的效力和效力，或未能根据保险市场的普遍情况，在小熊的商业判断中在商业上合理的范围内更换或续期小熊及其附属公司的重大保单；
（xvii）采取任何行动、促使采取任何行动、明知未采取任何行动或明知未采取任何行动，而该行动或不采取行动会阻止或阻碍，或可合理预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”的资格；
（xviii）为投机目的订立或容许存在任何对冲活动或安排（包括根据任何衍生产品）（a）；或（b）违反小熊风险政策；或
（xix）同意采取本条例所禁止的任何行动第4.1（b）款）.
第4.2节道奇的盟约.
（a）除（i）第第4.2（a）款）道奇披露书，（ii）根据适用法律的要求，（iii）根据本协议的明确许可或要求，（iv）事先征得小熊的书面同意（同意不得被无理拖延、拒绝或附加条件），或（v）根据道奇资本预算中的明确规定（“道奇预算"），其正确和完整的副本已提供给小熊，由本协议日期起至生效时间或关闭前期间中较早者为止，Dodgers（就本协议而言第4.2（a）款）应包括道奇子公司）应通过商业上合理的努力，（a）在与过去惯例一致的正常过程中在所有重大方面作为一个整体开展道奇公司和道奇子公司的业务和运营，（b）保持道奇公司和道奇公司子公司目前的业务组织完整，（c）保持有效的所有现有材料道奇许可证，（d）保持其资产和财产处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外，以及（e）保持其与政府实体、关键雇员、出租人、供应商、客户、监管机构、分销商、房东、债权人、许可人的现有关系和善意，持牌人及其他人士
 
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与他们有业务关系；提供了那个这个第4.2（a）款）不得禁止道奇公司及道奇公司的任何子公司针对出现或合理可能出现对人体健康、任何物质财产或资产或环境造成迫在眉睫损害的重大风险的紧急情况，采取超出正常航向或与以往惯例不一致的商业上合理的行动；提供了,然而，则Dodgers须在合理切实可行范围内尽快将该情况及根据本但书采取的任何该等行动通知小熊。
（b）除本协议明示准许或要求的（x）外，《道奇预算》所设想的或在第4.2（b）款）根据《道奇披露函》，（y）于本协议日期生效的任何道奇材料合同的规定，或（z）根据法律规定，在关闭前期间，道奇不得也不得允许任何道奇子公司，未经小熊事先书面同意（该同意不得被无理拖延、拒绝或附加条件，而仅为本协议的目的第4.2（b）款）可能包括Cubs执行官的电子邮件同意）以：
（i）（a）宣布、搁置或支付任何股息，或就任何已发行股本、或其他股本权益、或其他可转换证券或债务（不论现时可转换或仅在时间推移或特定事件发生后才可转换）作出任何其他分派，或可交换为、道奇或任何道奇附属公司的任何股本股份，除（1）道奇就道奇普通股股份支付的定期季度现金股息不超过每股道奇普通股0.24美元并根据道奇现行股息政策外；及（2）道奇全资附属公司向道奇或道奇另一全资附属公司派发股息或分派股息；（b）分拆、合并或重新分类道奇或任何道奇附属公司的任何股本或其他股本权益；或（c）购买、赎回或以其他方式取得，或要约购买、赎回或以其他方式取得任何股本或其他股本权益，Dodgers或任何Dodgers附属公司，除非任何Dodgers附属公司的任何股本或股本权益的条款规定，或截至本协议日期生效的任何Dodgers Benefit Plan的条款（包括适用于任何Dodgers RSU、Dodgers DSU、Dodgers PSU或Dodgers RSA在本协议日期尚未履行或根据本协议发行的任何授标协议）所设想或允许；
（ii）除（a）就任何在本协议日期已发行的道奇RSU、道奇DSU或道奇PSU的任何结算而发行道奇普通股股份外，（b）出售根据道奇RSU、道奇DSU、道奇PSU或道奇RSA的归属而发行的道奇普通股股份，在每种情况下，如有必要，以实现行使或预扣税款，以及（c）仅在道奇及其全资子公司之间或之间进行交易，发行、出售、质押、处置或设押，或授权发行、出售、质押、处置或设押，（x）其于道奇或任何道奇附属公司的股本或其他拥有权益的任何股份，（y）任何可转换为或可交换或可行使为任何该等股份或拥有权益的证券，及（z）任何权利、认股权证或期权，以取得或就任何该等股本股份、拥有权益或可转换或可交换证券；
（iii）除于本协议日期生效的任何道奇福利计划或适用劳工协议的条款所规定外，（a）修订、修改、续期或终止任何道奇福利计划，或订立或采纳任何补偿或福利计划、计划、政策、协议或安排，而该等补偿或福利计划、计划、政策、协议或安排如于本协议日期已存在，（b）增加或同意增加应付予任何道奇服务提供商的补偿或福利，（c）授予、支付、授予或加速归属或失效有关的限制，向任何道奇服务提供商提供的任何遣散费或解雇费、奖金、留任、控制权变更或奖励补偿，（d）雇用、转让、晋升或终止任何道奇服务提供商的雇佣或服务，但非因故终止，（e）修改、延长或订立任何劳动协议，（f）承认或认证任何工会、雇员代表机构或其他劳工组织为道奇或任何道奇子公司的任何雇员的谈判代表，或（g）实施任何“大规模裁员”、“工厂关闭”或根据《WARN法案》需要通知的类似行为；
 
A-50
 
（iv）豁免任何道奇高级人员或任何道奇附属公司的限制性契诺义务；
（v）（a）就道奇而言，修订或准许采纳对道奇组织文件的任何修订，或（b）就任何道奇附属公司而言，修订或准许采纳对该等道奇附属公司的道奇组织文件的任何修订，但不会实质上限制其业务运作的修订除外，修订或准许采纳对该等道奇附属公司的道奇组织文件的任何修订；
（vi）（a）与任何人合并、合并、合并或合并，或宣布、授权、提议或建议任何该等合并、合并、合并或合并（合并除外）或（b）收购或同意收购（包括通过合并或合并、购买资产的任何股权或资产的大部分、交换、许可或以任何其他方式）、任何财产、资产、业务或任何法团、合伙企业、协会或其其他业务组织或分部，在每种情况下，除（1）仅在道奇与其全资子公司之间或在道奇全资子公司之间或在道奇全资子公司之间的任何此类行动外，（2）在与过去惯例一致的正常业务过程中或根据列于第4.2（b）（六）节）在道奇披露信函中，（3）不包括下文第（4）条所述的交易，不承担任何债务且对价等于或低于150,000，000美元（就任何单一交易而言）或所有此类交易的总额为500,000，000美元的收购，或（4）与面积贸易或类似交易有关的任何收购，根据该收购，道奇或任何道奇子公司获得的权益的价值，以及道奇或任何道奇子公司转让的权益的价值，在此类交换中（考虑到与交换有关的由Dodgers或任何Dodgers子公司支付或向其支付的任何相关现金对价），具有合理等值的价值，由Dodgers善意确定，并且在上述（b）条的情况下，除了参与或收购石油和天然气，或根据任何政府实体或大学土地进行的、代表或在其指示下进行的任何租赁出售或拍卖，包括但不限于美国土地管理局进行的拍卖，新墨西哥州土地办公室、蒙大拿州自然资源和保护部或北达科他州信托土地部；
（vii）完善、授权、推荐、提出或宣布任何意向，以采纳道奇或任何道奇附属公司的全部或部分清算或解散计划，或道奇或任何道奇附属公司的重组、资本重组或其他重组，性质类似；
（viii）授权、作出或承诺在任何尾随三（3）个月期间作出资本支出，而该等资本支出高于道奇预算所列期间资本支出总额的百分之一百三十三（133%），或合计高于道奇预算所列资本支出总额的百分之一百十（110%），但该等操作在《道奇预算》中具体进一步说明的情况除外第4.2（b）（八）条）道奇披露信，但在每种情况下，用于修复保险伤亡事件造成的损害的资本支出或紧急情况下所需的资本支出或用于个人、资产或环境安全的资本支出除外；
（ix）出售、租赁、交换或以其他方式处置其任何资产或财产，或同意出售、租赁、交换或以其他方式处置其任何资产或财产，但（a）依据Dodgers的合约或于本协议日期生效且列于第4.2（b）（九）节）在道奇披露信函中，（b）在道奇及其全资子公司之间或在道奇的全资子公司之间，（c）不包括下文（g）条所述的交易，出售、租赁、交换或处置的对价（如果对价为非现金）低于50,000，000美元（就任何个别交易而言）或150,000，000美元（就所有此类交易而言合计），（d）销售在正常业务过程中制造的碳氢化合物，（e）销售过时或毫无价值的设备，（f）任何石油和天然气租赁根据其条款到期且在正常业务过程中一致
 
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根据以往惯例或（g）任何与Dodgers或任何Dodgers附属公司获得权益所依据的种植面积贸易或类似交易有关的资产剥离，如果Dodgers或任何Dodgers附属公司获得的权益的价值，以及Dodgers或任何Dodgers附属公司在该等交换中转让的权益的价值（考虑到Dodgers或任何Dodgers附属公司就交换所支付或向其支付的任何相关现金对价），具有合理等值的价值，由Dodgers善意确定；
（x）在正常经营过程中未能维持道奇或任何道奇附属公司拥有的重要知识产权，或未能维持对重要知识产权的权利；提供了上述规定不得要求道奇公司或道奇公司的任何子公司采取任何行动，以更改与知识产权有关的任何许可或其他合同的条款；
（xi）（a）就Dodgers及其附属公司的股本证券或就Dodgers及其附属公司的任何石油和天然气财产产生、设定或容许存在任何产权负担，但（1）在本协议日期存在的产权负担或石油和天然气财产负担（如适用）、（2）许可的产权负担或（3）与根据本协议许可的任何面积贸易可能产生的习惯石油和天然气财产负担除外第4.2（b）（vi）（b）（4）条和第4.2（b）（ix）（g）条以上，或（b）招致、创立、承担（包括根据由第4.2（b）（六）节））或担保任何债务，但（1）道奇循环信贷协议项下在正常业务过程中根据本协议项下未偿还本金总额的债务除外第（xi）（b）（1）条不会导致道奇公司在道奇循环信贷协议下的借款未偿还本金总额超过500,000，000美元，（2）仅在道奇公司与其全资子公司之间或仅在道奇公司全资子公司之间或之间的债务，以及在每种情况下的担保，（3）根据道奇公司现有商业票据计划（经修订、重述、修订和重述、替换、再融资、补充、修改、延期或以其他方式变更）产生的债务，或（4）根据道奇循环信贷协议产生的债务，以支付购买价格以及根据以下条款允许的任何收购的相关成本、费用和开支第4.2（b）（六）节）;提供了在上述每一种情况下第（1）条直通(4)，该等债务并不（x）对道奇或任何道奇附属公司施加或导致任何额外的重大限制或限制，或（y）使道奇或任何道奇附属公司，或在关闭后，小熊或任何小熊附属公司受制于任何额外的重大契诺或义务（就该等债务作出付款的义务除外）；
（xii）除道奇资产负债表（或其附注中）所反映或保留的任何法律程序的结算金额不超过该储备金、结算或要约或建议结算外，任何法律程序（不包括（a）任何有关税项的审计、申索或法律程序，而该等法律程序须完全由第4.2（b）（十四）条）及（b）针对Cubs、Dodgers或其各自的董事或高级人员有关合并及本协议所设想的其他交易的任何股东诉讼，这些诉讼应完全由第5.15款）仅涉及道奇或任何道奇子公司支付总额超过25,000，000美元的任何金额的金钱损害赔偿（但不包括道奇或任何道奇子公司维持的任何适用保险单代表道奇或任何道奇子公司支付的任何金额）；提供了,然而，道奇或任何道奇附属公司均不得就任何法律程序达成和解或妥协，如该等和解或妥协（1）涉及重大行为补救或重大禁令或类似救济，（2）涉及承认道奇或任何道奇附属公司的刑事不法行为，或（3）对道奇或任何道奇附属公司的业务有重大限制性影响；
（xiii）在任何重大方面改变其任何财务会计原则、做法或方法，而该等原则、做法或方法将对道奇公司及道奇公司附属公司的综合资产、负债或经营业绩产生重大影响，但公认会计原则或适用法律规定的除外；
（xiv）除在符合以往惯例的正常业务过程中外：（a）作出、更改或撤销任何有关税务的重大选择（包括任何有关任何联合
 
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风险投资、合伙企业、有限责任公司或其他投资，其中Dodgers有权作出此类具有约束力的选择），（b）修改导致税务责任实质性增加的任何纳税申报表，（c）解决或妥协任何税务当局提出的任何税务索赔或评估，（d）放弃任何要求退还、抵消或其他减少税务责任的权利，（e）未能及时支付任何重要税款或在到期时提交任何重要税款申报表（考虑到支付或提交的任何延长时间），（f）将任何重要的税务会计方法与在编制其已为先前应纳税年度提交的纳税申报表时所采用的方法进行更改，（g）同意延长或放弃有关某一重要税额的诉讼时效，或（h）就任何重要税项订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“结案协议”；
（十五）除本条明确准许的情况外第4.2节，（a）订立或承担任何道奇合约或合约，如果该合约或合约是在本协议日期之前订立的，或（b）终止、延长、实质修订、转让、转让、实质修改、实质补充、交付根据任何道奇合约或任何合约的终止通知，或放弃或加速任何道奇合约或任何合约项下的任何重大权利或递延任何重大责任，如果该合约或合约是在本协议日期之前订立的，则本应为道奇合约，不包括根据此类道奇合同的条款在期限届满时的任何终止；
（xvi）未能在所有重大方面维持Dodgers及Dodgers附属公司的重大保单的充分效力及效力，或未能根据保险市场的普遍情况，在Dodgers的商业判断中在商业上合理的范围内更换或续期；
（xvii）采取任何行动、促使采取任何行动、明知未采取任何行动或明知未采取任何行动，而该行动或不采取行动会阻止或阻碍，或可合理预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”的资格；
（xviii）为投机目的订立或容许存在任何对冲活动或安排（包括根据任何衍生产品）（a）；或（b）违反道奇风险政策；或
（xix）同意采取本条例所禁止的任何行动第4.2（b）款）.
第五条
缔约方的附加盟约
第5.1节调查.
（a）Cubs及Dodgers各自须向另一方及董事、高级人员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问及代理人及其他代表（统称，“代表"）这类另一方在正常营业时间内，在整个关闭前期间，合理访问其及其子公司的人员和财产（以且仅限于Cubs或Dodgers（如适用）或其各自的子公司有权允许访问此类财产为限）、合同、承诺、账簿和记录以及其根据适用法律的要求提交或收到的任何报告、时间表或其他文件，并附带有关Cubs和Cubs子公司的此类额外融资、运营和其他数据和信息，作为Dodgers就与完成本协议所设想的交易有关的活动（统称为“活动"），或有关道奇及道奇附属公司（视属何情况而定），由小熊就有关活动合理要求；提供了,然而、在任何情况下均不得允许接入方及其代表进行任何侵入性采样、监测或其他侵入性调查，包括任何第二阶段环境评估或调查，但为免生疑问，前述限制不得禁止任何目视检查，包括使用习惯目视
 
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检查设备（如光学气体成像相机、激光雷达、FLIR或其他成像设备），无论是在陆地上还是空中。尽管有上述规定，（i）如果Cubs或Dodgers或其各自的子公司会不合理地扰乱该方或其任何子公司的运营，会导致违反该方或其任何子公司作为一方的任何适用法律、合同或保密义务，则Cubs或Dodgers或其各自的子公司均无需提供此类访问权限（提供了指Dodgers或Cubs（视属何情况而定）已使用其合理的努力，以寻找另一种方式提供本计划所设想的访问或信息第5.1节），导致该方或其任何附属公司丧失特权的风险或将构成违反任何适用法律，及（ii）Cubs、Dodgers及其各自的附属公司应且应促使其各自的附属公司和代表遵守并遵守该另一方的所有善意健康、安全和安保规则、条例、要求和指示，以及该方的任何适用的第三方运营商（包括执行和交付该第三方运营商就任何一方访问另一方的任何石油和天然气资产所要求的任何文件或文书）（如适用），以及保密协议的条款和条件。
（b）就任何已根据以下规定提供准入的适用石油和天然气资产而言第5.1（a）款），Cubs和Dodgers各自（如适用）在此同意就Cubs或Dodgers（如适用）对另一方的石油和天然气资产及其关联公司或代表（包括任何环境顾问或土地管理人员）进行的任何实地访问、环境现场评估或其他尽职调查活动所产生或与之相关的任何和所有损失和责任进行辩护、赔偿并使对方、其关联公司及其各自的代表和第三方运营商（如适用）免受损害，即使此类损失或责任产生于或导致于，任何获弥偿人在这方面的唯一、主动、被动、并发或比较疏忽、严格责任或其他过失或违法第5.1（b）款），但因任何获弥偿人在本条例中的重大过失或故意失当而实际导致的损失或法律责任除外第5.1（b）款）;提供了这里面什么都没有第5.1（b）款）应要求任何一方就仅因发现或确定现有条件或情况而产生的任何损害或索赔向另一方作出赔偿或使其免受损害，但其程度并不是由正在获得进入该油气财产的一方（包括其关联公司和代表）造成、促成或加剧的。
（c）双方在此同意，就本协议和本协议所设想的交易的完成向他们或他们各自的代表提供的所有信息，应被视为受Cubs和Dodgers之间自2025年12月23日起生效的该特定保密协议条款的约束（“保密协议”).
第5.2节登记声明及代表声明供股东批准.在本协议执行后，Dodgers和Cubs应在切实可行的范围内尽快共同准备并各自向SEC提交一份初步形式的联合代理声明，其中应包含Dodgers建议和Cubs建议（除非在任何一种情况下发生Dodgers不利建议变更或Cubs不利建议变更（如适用）），并遵守适用的法律（“联合委托书”），道奇应准备并向SEC提交（i）表格S-4上的注册声明，其中将包括联合委托书，以及（ii）与根据本协议和合并发售和出售的道奇普通股有关的招股说明书。Dodgers和Cubs应尽各自合理的最大努力，在提交后尽快根据《证券法》宣布注册声明生效。Dodgers和Cubs各自应尽其合理的最大努力，在根据《证券法》宣布注册声明生效后，尽快将联合代理声明邮寄给其股东。道奇还应尽其合理的最大努力，就根据本协议发行道奇普通股采取任何适用的州证券法和其他适用法律要求采取的任何行动，并且每一方应提供有关小熊、道奇以及小熊和道奇股本持有人（如适用）的所有信息，这是另一方在任何此类行动以及联合委托书的编制、归档和分发方面可能合理要求的。Dodgers不会就注册声明向SEC或其工作人员提交、修订或补充或通信，或就联合代理声明向SEC或其工作人员提交
 
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由Cubs、Dodgers或其任何子公司制造，但未向对方提供合理的机会对其进行审查和评论。道奇将在收到注册声明生效或提交任何补充或修订的时间、发布任何停止令、暂停与合并有关的可发行道奇普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格，或SEC提出的任何修订注册声明或对其评论的请求以及对此的回应或SEC要求提供更多信息的请求，在收到通知后立即通知小熊。Dodgers和Cubs各自应在收到通知后立即将SEC提出的任何修改联合代理声明的请求或对此的评论以及对此的回应或SEC要求提供更多信息的请求通知另一方。如果在生效时间之前的任何时间，小熊或道奇发现任何与小熊或道奇或其各自的关联公司、高级职员或董事有关的信息，这些信息应在注册声明或联合代理声明的修订或补充中列出，以便任何此类文件不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应立即通知本协议的另一方，在另一方有合理机会对此进行审查和评论并在适用法律要求的范围内向Dodgers股东或Cubs股东（如适用）传播后，应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充。
第5.3节股东大会.
（a）小熊应根据适用法律和小熊组织文件采取一切必要行动，适当通知、召集和举行小熊股东会议，会议将在登记声明根据《证券法》宣布生效后在切实可行范围内尽快举行，以考虑通过本协议和批准本协议所设想的交易，包括合并（以下简称“小熊股东大会”).受制于第5.4（b）款）和（c），Cubs将通过Cubs董事会建议Cubs股东通过本协议，并将通过商业上合理的努力，向Cubs股东代理人征求赞成通过本协议的意见，并采取一切必要或可取的其他行动，以确保获得纽约证券交易所规则或适用法律要求的Cubs股东的投票或同意，以获得此类批准。在不限制上述一般性的情况下，Cubs同意（i）其根据本第一句所承担的义务第5.3（a）款）不受（a）有关小熊的任何收购建议的开始、公开建议、公开披露或传达给小熊的影响，或（b）任何有关小熊的不利建议变更及（ii）任何有关小熊的收购建议均不得提交小熊股东于小熊股东大会或任何其他小熊股东大会上批准；提供了that，nothing stated in this第5.3节应禁止Cubs或Cubs董事会向Cubs股东披露与Cubs有关的任何收购提议的存在或任何条款或规定或对其的任何修改。在发生Cubs不利建议变更时特别允许第5.4（b）款）或（c），CUPS有义务通过商业上合理的努力促使其代理征集公司征集代理人出席CUPS股东大会并在会上投票，但没有其他义务征集代理人以获得CUPS股东的批准。尽管本协议中有任何相反的规定，Cubs（i）应被要求在必要的范围内延期或推迟Cubs股东大会（A），以确保向Cubs股东提供任何法律要求的对联合代理声明的补充或修订，或（b）如果截至Cubs股东大会预定的时间，代表（亲自或通过代理人）的小熊普通股股份不足，不足以构成在此类小熊股东大会上开展业务所需的法定人数，并且（ii）如果截至小熊股东大会预定时间，代表（亲自或通过代理人）的小熊普通股股份不足以获得小熊股东的批准，则可将小熊股东大会延期或推迟；提供了,然而，Cubs股东大会不得延期或推迟至终止日期前三（3）个工作日或之后的某个日期。
（b）道奇须按照适用法律及道奇组织文件采取一切必要行动，妥为发出道奇股东大会的通知、召开及举行会议，会议须于注册声明宣布生效后在切实可行范围内尽快举行
 
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根据《证券法》，对道奇提案进行投票（“道奇股东大会”).受制于第5.4（e）条）和（f），道奇将通过道奇董事会，建议道奇股东批准道奇提案，并将通过商业上合理的努力，向道奇股东代理人征求支持道奇提案的意见，并采取一切必要或可取的其他行动，以确保获得纽约证券交易所规则或适用法律要求的道奇股东的投票或同意，以获得此类批准。在不限制前述一般性的情况下，Dodgers同意（i）其根据本条第一句所承担的义务第5.3（b）款）不受（a）与道奇有关的任何收购建议的开始、公开建议、公开披露或向道奇通讯的影响，或（b）任何道奇不利建议的变更，及（ii）不得向道奇股东提交任何与道奇有关的收购建议以供道奇股东大会或道奇股东的任何其他会议批准；提供了that，nothing stated in this第5.3节应禁止道奇或道奇董事会向道奇股东披露与道奇或其任何修改有关的任何收购建议的存在或任何条款或规定。如果发生道奇不利建议变更特别允许第5.4（e）条）或（f），道奇有义务使用商业上合理的努力促使其代理征集公司征集代理人出席道奇股东大会并在会上投票，但没有其他义务征集代理人以获得道奇股东的批准。尽管本协议中有任何相反的规定，Dodgers（i）应被要求在必要的范围内延期或推迟Dodgers股东大会（a），以确保向Dodgers股东提供任何法律要求的对联合代理声明的补充或修订，或（b）如果截至Dodgers股东大会预定的时间，道奇普通股所代表的股份（亲自或通过代理人）不足，不足以构成在该道奇股东大会上开展业务所需的法定人数，并且（ii）如果截至道奇股东大会预定时间，道奇普通股所代表的股份（亲自或通过代理人）不足以获得道奇股东的批准，则可以延期或推迟道奇股东大会；提供了,然而、道奇股东大会不得延期或延期至终止日期前三（3）个营业日或之后的某个日期。
（c）Cubs和Dodgers应（i）在本协议日期后并与另一方协商后，在切实可行范围内尽快为Cubs股东大会或Dodgers股东大会（如适用）设定初步记录日期，并根据《交易法》第14a-13条就此开始寻找经纪人，以及（ii）合作并尽其合理的最大努力在同一日期安排和召开Cubs股东大会和Dodgers股东大会。Cubs和Dodgers各自同意（x）及时提供有关代理征集结果的其他合理详细的定期更新，以及（y）在Cubs股东大会或Dodgers股东大会（如适用）的前一天以及在Cubs股东大会或Dodgers股东大会（如适用）的当天但在其之前向另一方发出书面通知，说明截至该日期是否已获得足够的代表Cubs股东批准或Dodgers股东批准（如适用）的代理人。
（d）在小熊股东大会和道奇股东大会上进行表决的唯一事项是（i）在小熊的情况下，小熊股东批准和与此种表决有关的例行提案，以及（ii）在道奇的情况下，道奇股东批准和与此种表决有关的例行提案。
第5.4节非招揽.
（a）Cubs同意，除本协议明文规定的情况外，其或任何Cubs子公司均不得且Cubs应尽其合理的最大努力，并应促使每个Cubs子公司尽其各自的合理最大努力，促使其各自的代表不（i）直接或间接发起或征求，或明知而鼓励或明知而便利（包括通过提供与Cubs或任何Cubs子公司有关的非公开信息）任何查询或提出或提交构成或可合理预期导致的任何提案，一项有关小熊的收购建议，（ii）根据本条例倒数第二句澄清收购建议的条款除外第5.4（a）款），参与
 
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或与Cubs或任何Cubs子公司进行讨论或谈判，或披露与Cubs或任何Cubs子公司有关的任何非公开信息或数据，或向任何就Cubs提出收购建议的人或考虑就Cubs提出收购建议的任何人提供对Cubs或任何Cubs子公司的财产、账簿或记录的访问权，或（iii）接受有关Cubs的收购建议或订立任何协议，包括任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议，期权协议、合资协议、合伙协议或其他类似协议、安排或谅解，（a）构成或与之相关，或旨在或可合理预期导致有关CUB的任何收购提议（根据本协议允许的可接受的保密协议除外第5.4节）或（b）要求、有意导致或可合理预期导致小熊放弃、终止或未能完成合并或本协议所设想的任何其他交易（每项，a "Cubs收购协议”).任何Cubs附属公司或任何Cubs代表或任何Cubs附属公司违反上述限制，不论该代表是否获如此授权，亦不论该代表是否意图代表Cubs或任何Cubs附属公司行事或以其他方式行事，均应视为Cubs违反本协议。尽管本协议中有任何相反的规定，在获得小熊股东批准之前，小熊和小熊董事会可采取以下任何行动：第（ii）条在这第一句话里第5.4（a）款）关于第三方，如果（w）在本协议日期之后，Cubs从该第三方收到有关Cubs的书面收购建议（且该收购建议并非由Cubs或Cubs的任何子公司或其各自的任何代表发起、征求、故意鼓励或故意促成），（x）Cubs向Dodgers提供所要求的通知第5.4（g）节）关于此类收购提议，（y）Cubs董事会善意地（在与Cubs的财务顾问和外部法律顾问协商后）确定此类提议构成或可以合理地预期会导致关于Cubs的优先提议，以及（z）Cubs董事会善意地（在与Cubs的外部法律顾问协商后）确定未能参与此类讨论或谈判或向此类第三方披露此类信息或数据将不符合其受托责任；提供了在未先与该第三方订立可接受的保密协议之前，CUB不得向该第三方交付任何信息。尽管有本条例所列的限制第5.4（a）款）并在遵守载于第5.4（g）节），如果Cubs在本协议日期之后和Cubs股东大会之前收到未经请求的善意书面收购提议，而该提议并不是由于严重违反本协议而产生的第5.4节，Cubs及其代表可以联系提出此类收购建议的人或任何此类人的代表，仅是为了澄清此类收购建议的条款，以便Cubs可以告知自己有关此类收购建议的情况。这里面什么都没有第5.4节应在适用法律要求的范围内禁止CUPS或CUPS董事会根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）采取并向CUPS股东披露有关CUPS的收购提议的头寸或进行任何类似的披露；提供了即，上述条款不应被视为允许Cubs或Cubs董事会实施Cubs不利建议变更，除非按照第5.4（b）款）或第5.4（c）节）.
（b）（i）Cubs董事会或其任何委员会均不得直接或间接（a）以不利于Dodgers或Merger Sub的方式扣留或撤回（或修订、修改或符合资格），或公开提出或宣布任何有意扣留或撤回（或以不利于Dodgers或Merger Sub的方式修订、修改或符合资格）、Cubs建议或（b）建议、采纳或批准，或公开提议推荐、采纳或批准任何有关Cubs的收购建议（本文件所述的任何行动第（i）款被称为“小熊不利建议变动"）或（ii）Cubs或任何Cubs附属公司不得签立或订立Cubs收购协议。尽管有上述规定，在获得小熊股东批准之前的任何时间，并在小熊在所有重要方面始终遵守本条款的前提下第5.4节和第5.3节，针对未由Cubs或任何Cubs子公司或其各自代表发起、征求、故意鼓励或故意促成的有关Cubs的优越建议，Cubs董事会可作出Cubs不利建议变更；提供了,然而，即幼崽无权行使其权利使
 
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a在小熊向道奇提供书面通知（a）后五（5）个工作日前，根据有关小熊（x）的优越建议作出小熊不利建议变更小熊通告"）告知Dodgers小熊董事会或其委员会已收到优先提案，具体说明该优先提案的重要条款和条件，并确定提出该优先提案的个人或团体，（y）如果在这五（5）个工作日期间，Dodgers提出任何替代交易（包括对本协议条款的任何修改），除非小熊董事会本着诚意（在与小熊的财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到该替代交易提案的所有财务、法律和监管条款和条件，包括完成的任何条件和预期时间，以及此类替代交易提案未完成的任何风险），该替代交易提案至少不像优先提案那样对小熊及其股东有利（据了解，优先提案的财务或其他重大条款的任何变更应需要新的小熊通知和新的三（3）个工作日期间第5.4（b）款））和（z）除非Cubs董事会在与外部法律顾问协商后确定未能做出Cubs不利建议变更将不符合其受托责任。
（c）尽管第一句第5.4（b）款），在获得Cubs股东批准之前的任何时间，并在Cubs在所有重要方面始终遵守本条款的前提下第5.4节和第5.3节，因应Cubs干预事件，Cubs董事会可作出Cubs不利建议变更，详见条款（a）如果Cubs董事会（i）在与Cubs的外部法律顾问和它选择咨询的任何其他顾问协商后，善意地确定未能做出此类Cubs不利建议变更将不符合其受托责任，（ii）善意地确定做出此类Cubs不利建议变更的原因独立于与Cubs有关的任何收购提案（无论是未决的、潜在的还是其他），并且（iii）向Dodgers提供书面通知（a“Cubs变更通知”）告知道奇，小熊董事会正在考虑对小熊不利建议进行更改，并具体说明构成此类预期确定基础的重要事实和信息；提供了,然而，即（x）小熊队董事会在收到小熊队变更通知后的第三个营业日之前不得作出此类小熊队不利建议变更，以及（y）在该三（3）个营业日期间，应Dodgers的要求，小熊队应就本协议的任何变更或修改进行善意谈判，该变更或修改将允许小熊队董事会不作出与其受托责任一致的此类小熊队不利建议变更。
（d）道奇同意，除本协议明文规定的情况外，其或任何道奇子公司均不得、且道奇应尽其合理的最大努力，并应促使每一道奇子公司使用其各自的合理的最大努力，促使其各自的代表不（i）直接或间接发起或征求、或明知而鼓励或明知而便利（包括通过提供与道奇或任何道奇子公司有关的非公开信息）任何查询或提出或提交任何构成或可合理预期导致的提议，有关Dodgers的收购建议，（ii）除根据本条例倒数第二句澄清收购建议的条款外第5.4（d）节），参与或参与与Dodgers或任何Dodgers附属公司的讨论或谈判，或披露与Dodgers或任何Dodgers附属公司有关的任何非公开资料或数据，或向任何已就Dodgers提出收购建议的人或任何正考虑就Dodgers提出收购建议的人提供对Dodgers或任何Dodgers附属公司的财产、簿册或记录的访问权限，或（iii）就Dodgers接受收购建议或订立任何协议，包括任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议，收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他类似协议、安排或谅解，（a）构成或与Dodgers有关的任何收购提议有关，或旨在或可合理预期导致的任何收购提议（根据本协议允许的可接受的保密协议除外第5.4节）或（b）要求、有意导致或可合理预期导致道奇放弃、终止或未能完成合并或本协议所设想的任何其他交易（每一项，a“道奇收购协议”).任何道奇附属公司或任何道奇代表或任何道奇附属公司违反上述限制，不论该代表是否获如此授权，亦不论是否
 
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不是该代表声称代表道奇或任何道奇子公司行事或以其他方式行事，应被视为道奇违反本协议。尽管本协议中有任何相反的规定，在获得道奇股东批准之前，道奇和道奇董事会可采取在第（ii）条在这第一句话里第5.4（d）节）关于第三方，如果（w）在本协议日期之后，Dodgers收到该第三方关于Dodgers的书面收购建议（且该收购建议并非由Dodgers或任何Dodgers子公司或其各自的任何代表发起、征求、故意鼓励或故意促成），（x）Dodgers向Cubs提供所要求的通知第5.4（g）节）就该收购建议而言，（y）道奇董事会（在与道奇的财务顾问和外部法律顾问协商后）善意地确定该建议构成或可以合理地预期会导致就道奇提出的优先建议，以及（z）道奇董事会（在与道奇的外部法律顾问协商后）善意地确定未能参与该讨论或谈判或未向该第三方披露该信息或数据将不符合其受托责任；提供了在未先与该第三方订立可接受的保密协议之前，道奇不得向该第三方交付任何信息。尽管有本条例所列的限制第5.4（d）节，并在遵守《道奇》中所载义务的前提下第5.4（g）节），如果道奇公司在本协议日期之后和道奇公司股东大会之前收到未因重大违反本协议而主动提出的善意书面收购提议第5.4节，Dodgers及其代表可联系提出该收购建议的人士或任何该等人士的代表，仅为澄清该收购建议的条款，以便Dodgers可以告知自己有关该收购建议的情况。这里面什么都没有第5.4节应禁止Dodgers或Dodgers董事会根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）采取并向Dodgers股东披露与Dodgers有关的收购提议的头寸或进行任何类似的披露，在任何一种情况下均以适用法律要求的范围为限；提供了即上述条款不应被视为允许道奇或道奇董事会实施道奇不利推荐变更，除非按照第5.4（e）节）或第5.4（f）款）.
（e）（i）道奇董事会或其任何委员会均不得直接或间接（a）以不利于小熊的方式扣留或撤回（或修订、修改或取得资格），或公开提出或宣布任何有意扣留或撤回（或以不利于小熊的方式修订、修改或取得资格）、道奇推荐或道奇建议或道奇建议，或（b）建议、采纳或批准，或公开提议推荐、采纳或批准与道奇有关的任何收购建议（本文件所述的任何行动第（i）款被称为“道奇不利推荐改变"）亦不（ii）道奇或任何道奇附属公司须签立或订立道奇收购协议。尽管有上述规定，在获得道奇股东批准之前的任何时间，并在道奇在任何时候在所有重大方面遵守本条款的前提下第5.4节和第5.3节，因应有关道奇的优越建议，而该建议并非由道奇或任何道奇附属公司或其各自的任何代表发起、索取、明知鼓励或明知协助，道奇董事会可作出道奇不利建议变更；提供了,然而，则在道奇向小熊提供书面通知（a）后五（5）个营业日之前，道奇公司无权行使其权利，因应有关道奇（x）的优越建议而作出道奇不利建议的更改道奇注意事项"）告知小熊，道奇董事会或其委员会已收到一份优先提案，具体说明该优先提案的重要条款和条件，并确定提出该优先提案的个人或团体，（y）如果在这五（5）个工作日期间，小熊提出任何替代交易（包括对本协议条款的任何修改），除非道奇董事会本着诚意（在与道奇的财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到该替代交易提案的所有财务、法律和监管条款和条件后，包括该等替代交易建议的任何条件和预期完成时间，以及该等替代交易建议未完成的任何风险），该等替代交易建议对道奇及其股东的利益至少不及优先建议（据了解，任何对优先建议的财务或其他重大条款的变更须根据本条例发出新的道奇通知及新的三（3）个营业日期间第5.4（e）节））和（z）除非道奇董事会，在
 
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咨询外部法律顾问，确定未能做出道奇不利推荐变更将不符合其受托责任。
（f）尽管第一句第5.4（e）节），在取得道奇股东批准前的任何时间，并在道奇在任何时间在所有重大方面遵守本条例的规定的规限下第5.4节和第5.3节，因应道奇介入事件，道奇董事会可能会作出道奇不利推荐变更，详见条款（a）如果道奇董事会（i）在与道奇的外部法律顾问和其选择咨询的任何其他顾问协商后，善意地确定未能做出此类道奇不利建议变更将不符合其受托责任，（ii）善意地确定做出此类道奇不利建议变更的原因独立于与道奇有关的任何收购提议（无论是未决的、潜在的或其他），以及（iii）向小熊提供书面通知（a“Dodgers变更通知”）告知小熊队，道奇委员会正在考虑对道奇不利建议进行更改，并具体说明构成此类预期确定基础的重要事实和信息；提供了,然而，即（x）道奇董事会在小熊收到道奇变更通知后的第三个营业日之前不得作出该等道奇不利建议变更，及（y）在该三（3）个营业日期间，应小熊的要求，道奇应就本协议的任何变更或修改进行诚意谈判，以允许道奇董事会不作出与其受托责任一致的该等道奇不利建议变更。
（g）双方同意，除上述规定的小熊和道奇的义务外（a）款）直通（f）这个的第5.4节，在切实可行范围内尽快（无论如何在收到后二十四（24）小时内），小熊或道奇（如适用）须分别以书面通知道奇或小熊有关从任何人收到的任何有关该方的资料要求或任何收购建议书，或就有关该方的任何收购建议书的任何查询、讨论或谈判，而该等要求、收购建议书、查询、讨论或谈判的条款及条件，及小熊或道奇（如适用）须分别迅速提供予道奇或小熊，Cubs或Dodgers（如适用）收到的与上述任何事项有关的任何书面材料的副本，以及提出任何此类请求、收购建议或调查或正在与之进行任何讨论或谈判的个人或团体的身份。Cubs和Dodgers各自同意，应同时向对方提供与任何其他个人或集团有关的任何非公开信息，这些信息与先前未向对方提供的任何收购建议有关。Cubs和Dodgers应分别让Dodgers和Cubs充分了解任何收购提议的状态（包括当事人的身份和所涉价格以及对其任何重要条款和条件的任何变更）。Cubs和Dodgers各自同意不解除任何第三方的任何保密或停顿协议，或放弃其作为一方的任何条款；提供了,然而，即在获得小熊股东批准或道奇股东批准（如适用）之前但不是之后，如果应第三方主动提出的放弃任何“停顿”或类似规定的请求，小熊董事会或道奇董事会（如适用）在与小熊或道奇（如适用）的外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将不符合其受托责任，应允许小熊或道奇（如适用）在未经对方事先书面同意的情况下放弃，此类停顿或类似规定仅限于允许该第三方在保密基础上向Cubs或Dodgers（如适用）提出收购建议所需的范围内；提供了,然而，小熊或道奇（如适用）应在采取该行动前至少两（2）个日历日以书面通知另一方。
（h）紧接本协议的执行和交付后，本协议的每一方将并将促使其子公司及其各自的代表停止和终止与任何各方在此之前就任何可能的收购提议进行的任何现有活动、讨论或谈判。每一方同意，应（i）采取必要步骤，迅速将在本协定中承担的义务告知其参与本协定所设想的交易的代表第5.4节（ii）迅速要求此前就该人考虑取得该等保密协议而签立的每一人
 
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方或其任何重要部分，以退回或销毁此前由其或代表其向该人提供的所有机密信息。
第5.5节完成合并；附加协议.
（a）在合理可行的范围内尽快（但在任何情况下不得迟于本协议日期后的二十（20）个工作日），小熊和道奇应各自向联邦贸易委员会（the“FTC”）和美国司法部反垄断司（“司法部”）与此处设想的交易有关的通知和报告表格，但以HSR法案要求的任何此类备案为限。Cubs和Dodgers应各自请求并应尽合理最大努力争取根据HSR法案提前终止任何等待期，Cubs和Dodgers应各自迅速（i）向对方提供为完成此类申请可能需要的任何信息，以及（ii）提供FTC或DOJ合理可能要求的任何额外信息。
（b）Cubs和Dodgers各自应尽合理最大努力，在本协议日期后在切实可行范围内尽快就合并和本协议所设想的其他交易向任何政府实体提交所需提交的所有其他通知、报告和其他文件。Dodgers和Cubs各自应迅速（i）向对方提供为完成此类备案而可能需要的任何信息，以及（ii）提供任何司法管辖区的政府实体可能合理要求且当事人可能合理认为适当的任何额外信息。任何一方均不得独立参加与任何政府实体就任何备案、调查或其他调查而举行的任何会议，或参加任何实质性会议，而不事先通知另一方会议，除非该政府实体禁止，否则不得有机会出席或参加。双方将相互协商和合作，并允许另一方或其律师事先审查该一方向任何政府实体提出的与任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论据、论点、意见和提议有关的任何一方或代表任何一方根据HSR法案、其他反垄断法或与合并和本协议所设想的其他交易有关的任何适用州法进行或提交的任何通信。各方应事先讨论并共同确定根据任何适用法律就本协议或本协议所设想的交易获得任何必要或可取的许可的策略和时机。
（c）Cubs和Dodgers各自应（i）向另一方迅速通知任何政府实体或在任何政府实体之前就合并或本协议所设想的任何其他交易启动任何法律程序或威胁启动，（ii）随时向另一方通报任何此类法律程序或威胁的状况，以及（iii）在适用的法律限制和任何政府实体的指示下，随时向对方通报与完成本协议所设想的交易有关的事项的状态，并将与任何政府实体或来自任何政府实体的有关合并的任何通信及时通知对方。与此相关，如果提起（或威胁提起）任何法律程序质疑合并或本协议所设想的违反HSR法案或任何其他适用竞争法的其他交易，小熊和道奇应利用其商业上合理的努力提起或参与任何法律程序，无论是司法程序还是行政程序，为了（i）反对或抗辩任何政府实体阻止或禁止完成合并或本协议所设想的其他交易的任何法律程序，或（ii）采取必要行动推翻任何政府实体为阻止完成合并或本协议所设想的其他交易而进行的任何监管法律程序，包括通过抗辩任何政府实体为避免进入或已撤销、推翻或终止而提出的任何此类法律程序，包括在必要时通过上诉，因任何此类合法程序而导致的将合并或本协议所设想的其他交易定为非法或禁止完成的任何命令。
（d）在符合本协议的条件和条款的情况下，Dodgers和Cubs各自应尽合理的最大努力采取或促使采取一切必要行动，以实现本协议的意图和宗旨，并完成合并并使本协议所设想的其他交易生效。在不限制前述一般性的情况下，主体
 
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根据本协议的条件和条款，本协议每一方应（i）与另一方合理合作，签署和交付进一步的文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映本协议所设想的交易（包括签署和交付所有文件、证书、为根据本协议提交的所有文件合理必要的协议和文书）；（ii）就合并和本协议所设想的其他交易发出该方要求作出和发出的所有通知（如有）；（iii）尽合理最大努力从任何重要合同（如有）的当事人处获得或要求获得的每一项批准、同意、批准、许可、放弃授权（包括政府实体的任何授权）（根据任何适用法律或合同，或以其他方式）由该方就合并或本协议所设想的任何其他交易（提供了,然而、Dodgers、Merger Sub和CUB无须向任何该等人士支付任何费用或作出任何其他付款，以取得任何该等批准、同意、批准、许可、放弃或授权（法律规定的正常备案费用除外）；及（iv）尽合理最大努力解除对合并的任何限制、强制令或其他法律障碍。
（e）尽管本协议中有任何相反的规定，（i）Cubs或Dodgers均不得，也不得允许其任何子公司在未经另一方事先书面同意的情况下，剥离或单独持有或以其他方式采取或承诺采取任何限制其自由的行动，或在合并后，限制其对Cubs和Cubs子公司、Dodgers或其子公司Dodgers或Dodgers各自的任何业务或资产的行动自由或保留其能力，小熊或其各自的任何附属公司或附属公司及（ii）任何道奇或小熊或其各自的任何附属公司均不得被要求剥离或单独持有或以其他方式采取或承诺采取任何行动，以限制其对小熊和小熊的附属公司、道奇或道奇的附属公司的行动自由或保留其能力，或道奇、小熊或其各自的任何附属公司或附属公司的任何各自业务或资产，在每种情况下，如果此类剥离或与此相关的其他行动（i）不以关闭为条件，或（ii）将单独或总体上合理地预期会产生Cubs材料不利影响或Dodgers材料不利影响。
第5.6节雇员和劳工事宜.
（a）以下条文适用于在生效时间后就在紧接生效时间前为道奇公司或任何道奇公司附属公司雇员的个人提供的补偿及利益（以下简称"道奇员工”）及在紧接生效期前为Cubs或任何Cubs附属公司雇员的个人（“小熊员工”，并与道奇的员工一起，推出了“持续雇员”).除非适用法律要求更优惠的待遇或根据任何劳动协议的要求，Dodgers和Cubs同意，在生效时间开始并在生效时间后一（1）年结束的期间（或如果更早，则在持续雇员终止雇佣时），每名持续雇员应获得以下补偿和福利：（i）基本工资或小时工资率以及目标年度现金奖励机会，其优惠总额不低于紧接生效时间之前向该持续雇员提供的优惠；但在所有情况下，该等基本工资或小时工资应不低于紧接生效时间之前提供给该持续雇员的工资，（ii）不低于紧接生效时间之前提供给该持续雇员的目标长期激励机会，（iii）根据该持续雇员在紧接生效时间之前有资格参加的适用福利计划支付的遣散费和福利，以及（iv）其他员工福利（不包括控制权的任何变更、交易和留任奖金和付款，和固定福利养老金福利）的总和与（x）在紧接生效时间之前提供给此类持续雇员的福利或（y）提供给Dodgers类似情况的雇员的福利或福利总额大致相当。
（b）根据适用法律和任何劳动协议项下的任何义务，为道奇公司和道奇公司子公司在生效时间后向任何持续雇员提供福利（不包括任何确定的福利养老金福利）的福利和补偿计划下的所有目的
 
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和退休人员医疗福利）（the“新计划"），每名小熊雇员应于生效时间前记入其在小熊及小熊附属公司（及任何前任）的服务年限，而每名Dodgers雇员应于生效时间前记入其在Dodgers及Dodgers附属公司（及任何前任）的服务年限，其程度与该持续雇员在生效时间前有权根据任何类似的小熊福利计划或Dodgers福利计划（如适用）获得此类服务的信贷相同；提供了不得要求（i）在可能导致福利重复的范围内提供此类服务积分，也不得要求（ii）在不考虑生效时间之前的就业是在Cubs和Cubs子公司还是在Dodgers和Dodgers子公司的情况下，Cubs雇员和Dodgers雇员受到影响的范围内提供此类服务积分（例如，如果对Cubs雇员和Dodgers雇员采用了新计划，根据该计划，在新计划生效日期之前没有参与者获得服务积分）。此外，在不限制本款（b）项前述规定的一般性的情况下：（x）每名持续雇员应立即有资格参加任何和所有新计划，而无需等待任何时间，只要该新计划的覆盖范围取代了该持续雇员在紧接生效时间之前参加的可比的小熊福利计划或道奇福利计划的覆盖范围（这些计划统称为“旧计划"）；及（y）就每项向任何持续雇员提供医疗、牙科、药物或视力福利的新计划而言，Dodgers须安排为该持续雇员及其受保受养人免除该新计划的所有先前存在的条件排除及在职规定，及Dodgers须促使该持续雇员及其受保受养人在截至该持续雇员参与相应新计划之日的旧计划年度部分内发生的任何合资格开支，根据该新计划予以考虑，以满足适用计划年度适用于该雇员及其受保受养人的所有免赔额、共同保险和最高自付费用要求，犹如该等款项已按照该新计划支付。
（c）Dodgers或其中一间Dodgers附属公司须向每名在紧接生效时间前有资格根据于第2.12（a）款）作为现金红利或其他以现金为基础的激励计划或计划的Cubs披露函（每份，一份“小熊奖金计划”，而每一个这样的个体，一个“潜在奖金获得者“），该等奖金或其他以现金为基础的奖励奖励，以根据适用的小熊奖金计划条款赚取的金额为限（”已获奖金"），大致上同时，并以大致上在紧接生效时间前生效的适用幼狮奖金计划所订明的方式（及为免生疑问，但须符合适用幼狮奖金计划的所有持续服务规定及没收条文）。根据本条例须支付予潜在奖金领取人的任何已赚奖金第5.6（c）节）在任何情况下，均不得低于Cubs根据适用的Cubs奖金计划在2026日历年就该潜在奖金接受者应计的金额，该金额始于2026日历年的第一天，并在生效时间结束（该应计基于截至紧接生效时间之前的实际绩效水平，由Cubs董事会（或其适当委员会）与Dodgers协商确定）。
（d）本条例并无任何内容第5.6（d）节）（不论明示或默示）应（i）为任何雇员、董事、高级人员或个人服务提供者设定或授予任何权利、补救或索赔，或为任何小熊服务提供者、道奇服务提供者或任何其他人设定或授予任何雇佣或聘用或继续雇佣或聘用的权利或任何特定的雇佣或聘用条款或条件，（ii）被视为或被视为设定、修订或修改任何道奇福利计划、小熊福利计划、新计划或任何其他福利或补偿计划、计划、政策、协议、安排或合同，或（iii）将任何权利或利益（包括任何第三方受益权）授予本协议当事人以外的任何人。本条款的规定第5.6（d）节）不得被解释为阻止任何小熊服务供应商或道奇服务供应商终止雇佣或服务，或在其条款允许的范围内并在遵守本条款的前提下阻止任何小熊福利计划或道奇福利计划的修订或终止第5.6（d）节）.
（e）在就受本协定所设想的交易影响的赔偿或利益事项进行任何基础广泛的通信或书面通信之前
 
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（包括本协议的任何附表），每一方应向另一方提供一份拟通讯的副本，该另一方应有一段合理的时间对通讯进行审查和评论（此种评论应由另一方善意考虑）。Cubs和Dodgers应合作提供任何此类员工通信。
（f）确认并同意，本协议所设想的交易的完成将构成“控制权变更”（或“控制权变更”或类似进口的交易），就于第5.6（f）节）的Cubs披露信函，并且自生效时间起及之后，Dodgers应或应促使其子公司，包括存续公司，承担并履行于第2.12（a）款）根据此类安排的条款（包括与其修订和终止相关的条款）规定遣散费或福利或终止权利的Cubs披露函。
第5.7节高级人员及董事的赔偿.
（a）自生效时间起及之后，在法律许可的最大范围内，Dodgers和存续公司各自同意，它应共同和分别赔偿（i）Cubs或任何Cubs子公司或（ii）应Cubs要求以该身份服务的任何其他实体（在每种情况下，在以该身份行事时）的每一位现任和前任董事和高级人员，为其辩护并使其免受损害（以及与此相关的预支费用）（在每种情况下，在以该身份行事时）（the "获弥偿当事人"），针对任何成本或开支（包括律师和其他专业人士的费用和支出）、判决、罚款、处罚、损失、索赔、损害赔偿或责任或为和解而支付的金额、与任何实际的或威胁的索赔、诉讼、诉讼、程序或调查有关的或招致的金额，不论是该受赔方作为一方当事人或以其他方式参与（包括作为证人）的民事、刑事、行政或调查，以及因受赔方是或曾经是CUB或任何CUB子公司的高级职员或董事这一事实而产生或与之相关的，关于在生效时间或之前存在或发生的事项（包括本协议、合并和特此设想的其他交易），无论在生效时间之前、生效时间或之后主张或主张。
（b）自生效日期起计六（6）年期间，存续法团的成立证明书及附例须载有不低于截至本协议日期在Cubs的成立证明书及附例中所载的有关在生效日期前曾为董事及高级人员的个人的开脱、赔偿及预支开支的有利条文。
（c）存续公司（或代表存续公司的Dodgers）须全权酌情决定，（i）自生效时间起至少六（6）年内继续保持有效，自本协议日期起计，适用于Cubs董事及高级人员责任保险的人士（以下简称，D & O保险"）与经认可的保险公司合作，且条款、条件、保留和承保水平至少与截至本协议日期的Cubs现有保单规定的一样优惠，或者，如果无法获得此类保险，则代表存续公司的存续公司或Dodgers应向经认可的保险公司购买为期六年的最佳D & O保险，条款、条件、保留和承保水平至少与截至本协议日期的Cubs现有保单规定的一样优惠，或（ii）就生效时间或之前存在或发生的事项（包括与本协议或本协议所设想的交易或行动有关的事项）向认可保险公司获得并全额支付自生效时间起至少六（6）年的索赔期的“尾部”保险单，其条款、条件、保留和承保水平至少与Cubs的现有D & O保险一样优惠，与Cubs的D & O保险有关。尽管有上述任何相反规定，在任何情况下，均不得要求Dodgers或存续公司为该等保单支出超过小熊公司目前为该等保险支付的年度保费的百分之三百（300%）的年度保费金额；及进一步提供、如该保险的年度保费超过该金额，则存续公司（或代表存续公司的Dodgers）应取得保单与
 
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不超过该金额的费用可获得的最大覆盖范围。道奇应向小熊提供合理机会，就与此类“尾部”政策相关的任何背书或政策的条款发表评论。
（d）如有任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查提出任何申索，而该获弥偿方将有权依据本条获得弥偿第5.7（d）款），任何获弥偿方如欲申索该等弥偿，须迅速以书面通知Dodgers，但如未能如此通知，则不得解除Dodgers或存续公司对该获弥偿方可能须承担的任何法律责任，但如该等失责对Dodgers或存续公司构成重大损害，则属例外。如发生任何该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查：（i）道奇或存续公司有权承担其抗辩（有一项谅解是，通过选择承担抗辩，道奇或存续公司均不会被视为放弃任何权利，以反对受弥偿方根据本协议就其享有的赔偿权利或就其承担任何法律责任），但如Dodgers或存续公司选择不为获弥偿方承担该等辩护或法律顾问告知存在引起Dodgers或存续公司与受弥偿方之间利益冲突的问题，则获弥偿方可聘请令Dodgers和根据上述获得的任何保险的提供者满意的法律顾问第5.7（c）节），而Dodgers或存续公司须合作为合理要求的任何事项进行辩护，并在收到有关陈述时，为受偿方支付该法律顾问的所有合理和有文件证明的费用、成本和开支；提供了,然而，则（1）Dodgers及存续公司须依据本条承担责任第5.7（d）款）只为任何法域的所有获弥偿方支付一家法律顾问事务所的费用，除非为该等获弥偿方使用一名法律顾问会使该法律顾问出现利益冲突（在这种情况下，应使用避免利益冲突所必需的最少数量的法律顾问），以及（2）获弥偿方应已作出承诺偿还所有该等费用，道奇公司或存续公司支付的费用或开支，如果并在最终由有管辖权的法院在最终判决中确定受赔方无权获得道奇公司或存续公司的赔偿的范围内；（ii）受赔方应合作为任何该等事项进行抗辩如果Dodgers或存续公司选择承担此类抗辩；（iii）Dodgers和存续公司不对未经其事先书面同意和根据上述获得的任何保险的提供者事先书面同意而达成的任何和解承担责任第5.7（c）节），在每宗个案中，如道奇公司或存续公司选择不承担该等抗辩；及（iv）道奇公司及存续公司不对任何获弥偿方承担本协议项下的任何义务，如主管司法管辖权的法院最终裁定且该裁定已成为最终裁定，则该获弥偿方按本协议所设想的方式采取的获弥偿行动为适用法律所禁止。尽管在此有任何相反的规定，道奇公司或存续公司均不得就任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序（其中受偿各方可根据本协议寻求赔偿）中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受赔方因该索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序而产生的所有责任或该受赔方以其他书面同意。
（e）如道奇或存续法团或其各自的任何继承人或转让人（i）须与任何其他法团或实体合并或合并为任何其他法团或实体，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）须将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何个人、法团或其他实体，则，在每宗该等情况下，应作出适当的规定（无论是通过法律实施还是其他方式），以便Dodgers或存续公司的继承人和受让人承担本条规定的所有义务第5.7节.
（f）本条款的规定第5.7节意在为每一受赔方及其各自的继承人、继承人和法定代表人的利益服务，并应由其强制执行，对Dodgers和存续公司的所有继承人和受让人具有约束力，不得以任何对受赔方（包括其继承人、继承人和
 
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法定代表人）未经受偿方（包括继承人、继承人和法定代表人）书面同意而受影响。
（g）受偿方根据本条例享有的权利第5.7节除上述受赔方根据小熊组织文件或在本协议日期生效的任何适用合同或法律可能拥有的任何权利外，就此类文件和合同而言，在本协议执行之前向Dodgers披露，并且Dodgers应并应促使存续公司根据Cubs或任何Cubs子公司在本协议执行日期生效并在本协议执行之前向Dodgers披露的所有赔偿协议履行和履行，及任何该等适用合约（包括该等赔偿协议）项下的任何条文，不得以任何会对任何该等个人在该等合约项下的权利产生重大不利影响的方式予以修订、废除或以其他方式修改。
（h）Dodgers及存续法团须就与强制执行该受弥偿方在本条例下的权利有关的所有合理费用及开支（包括合理的律师费及开支）向任何获弥偿方作出弥偿，该等款额须于提出要求时预先支付第5.7节;提供了、接受任何该等垫款的该受弥偿方在最终确定该受弥偿方无权根据本协议获得赔偿的情况下，执行偿还所有该等垫款的书面承诺。
第5.8节公开披露.与本协议有关的初始新闻稿应为联合新闻稿，此后Dodgers和CUB应在发布之前相互协商，并为彼此提供审查和评论任何与合并或本协议所设想的其他交易有关的新闻稿或其他公开声明的合理机会；提供了,然而、如果（a）此类发布或公开声明与另一方先前根据本协议批准的披露一致，则无需进行此类咨询第5.8节或（b）在此类发布或公开声明日期之前，Cubs不利推荐变更或Dodgers不利推荐变更应已在所有方面符合以下条款的情况下发生第5.4节本协议。本协议的任何条款均不得禁止CUPS或Dodgers在发生CUPS不利推荐变更或Dodgers不利推荐变更时发布任何新闻稿或公开声明，而这两种情况在所有方面均符合第5.4节本协议。
第5.9节纽交所上市增发股票；摘牌.
（a）道奇应按照纽约证券交易所的要求，尽其合理的最大努力向纽约证券交易所提交随后的上市申请（"其后的上市申请”）涵盖根据本协议将向小熊股东发行的道奇普通股股份，但须在截止日期前发出正式发行通知。
（b）在收盘前，应道奇公司的请求，小熊公司应在收盘前采取一切必要行动，促使小熊公司的普通股从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》终止小熊公司对小熊公司普通股的注册，在每种情况下，在符合《交易法》规定的小熊公司义务的情况下，在生效时间后尽快。
第5.10款收购法律.如果任何收购法律可能成为或可能声称适用于本协议所设想的交易，道奇、小熊、道奇董事会和小熊董事会各自将在适用法律允许的范围内，根据本协议的条款授予必要的批准并采取必要的行动，以便合并和本协议所设想的其他交易可以在切实可行范围内尽快完成，并且无论如何在终止日期之前，按照本协议所设想的条款和条件以及其他方式完成，在适用法律允许的范围内，采取行动消除任何收购法对本协议所设想的任何交易的影响。
第5.11款第16款.Dodgers应在生效时间之前促使Dodgers董事会批准就合并发行Dodgers股本证券，涉及Cubs的任何董事或雇员，这些董事或雇员由于在生效时间或之后与Dodgers的关系而受到或将成为《交易法》第16条的报告要求的约束，以
 
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根据SEC规则16b-3，此类发行为豁免收购所需的范围。在生效时间之前，Cubs董事会应批准Cubs的董事和高级管理人员在符合《交易法》第16条报告要求的情况下处置与合并有关的Cubs股本证券（包括衍生证券），但前提是根据SEC规则16b-3，此种处置为豁免处置。
第5.12款更改通知.小熊及道奇各自在知悉任何合理地可能导致《公约》所列任何条件的事实、事件或情况的发生或存在后，应迅速向对方发出书面通知（并随后将在当前基础上随时向对方通报与该通知有关的任何事态发展）第六条无法在终止日期前满足。
第5.13款税务事项.
（a）就美国联邦所得税而言，拟将合并视为《守则》第368（a）条所指的“重组”（“重组处理”).Cubs和Dodgers各自应（i）尽其合理的最大努力促使合并获得资格，以及（ii）不采取（并应阻止该方的任何关联公司采取）或未采取任何可合理预期的行动，以阻止合并在每种情况下获得重组处理的资格。除非“裁定”（在《守则》第1313（a）条的含义内）另有要求，否则Cubs和Dodgers各自应促使该方提交的与合并有关的所有纳税申报表以将合并视为符合重组处理的资格为基础提交。
（b）Cubs和Dodgers应利用其商业上合理的努力相互合作，以获得与注册声明的提交或有效性有关的重组处理要求向SEC提交的任何意见（“SEC意见”），由Gibson，Dunn & Crutcher LLP（或Cubs和Dodgers可能合理接受的其他此类律师，据了解，Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP相互同意为可接受的其他律师）准备的此类意见。关于上述情况，Dodgers、Merger Sub和Cubs各自的高级管理人员应在法律允许的范围内，签署并向提交SEC意见的律师交付一份包含惯常陈述和契约的证书，该证书的日期和签立日期应为SEC应已宣布注册声明生效之日或大律师确定的与提交注册声明或其证物和结案有关的其他必要日期。Dodgers和Cubs应使用商业上合理的努力来提供适用律师为提出SEC意见而合理要求的其他信息。Dodgers及Cubs各自须运用其商业上合理的努力，不采取或促使采取任何会导致不真实的行动（或不采取或促使不采取任何会导致不真实的行动）本条所述的证明书所包括的任何证明、契诺及申述第5.13（b）款）.
（c）Cubs和Dodgers各自在知悉任何理由认为合并可能不符合重组处理资格后，应立即通知另一方。
（d）本协议旨在为《守则》第354和361条的目的并在《财务条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条的含义范围内构成并被采纳为“重组计划”。
第5.14款现有债务的处理.
（a）在交割前或交割时，小熊应向道奇交付（或促使交付）一份已签立的、惯常的付款信（或类似文件），其形式和内容应为道奇合理接受（每份，a“付款信"）就每份Cubs信贷协议而言，根据此类Cubs信贷协议（如适用），由贷方或代表贷方的行政代理人（或类似人员）提供（在每种情况下，与Cubs在不少于预期截止日期前两（2）个工作日向Dodgers提供每份付款信的汇票）。每份偿付函应（i）指明为完全偿付适用的Cubs信贷协议项下的所有本金、利息、预付款溢价、罚款、破损费或任何其他未偿和未偿债务（不包括（x）未提出索赔的任何或有赔偿义务，（y）根据其条款将继续存在的任何其他义务）所需支付的总偿付额
 
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适用的Cubs信贷协议的终止，以及（z）与任何担保/轧制信用证（定义见下文）有关的任何义务，截至预期截止日期（以及此后的每日应计利息），（ii）包含付款指示，以及（iii）在根据付款指示支付该金额后证明根据适用的Cubs信贷协议清偿、解除和解除债务；提供了据了解，在Cubs的选举中，任何与Cubs循环信贷协议有关的付款函可要求Dodgers提供支持信用证或现金抵押品（金额为Cubs循环信贷协议或该付款函所要求的金额），或根据任何该等信用证的发行人的选择（并令其满意），就其任何信用证（任何该等信用证、“Backstopped/Rolled LC”).在交割之前或交割时，Cubs应已（在适用的Cubs信贷协议条款要求的适用日期之前）交付，或应已获得对任何交付要求的豁免，任何必要的通知，以允许在每个Cubs信贷协议下的所有债务在交割日期结束时全额预付、清偿、解除和终止。
（b）如道奇公司提出要求，小熊公司须并须促使其附属公司及其各自的代表，运用其及其合理的最大努力与道奇公司合理合作，以（i）开始（1）项或多于一项要约中的任何一项，以现金购买任何或全部未偿还的现有小熊系列票据（"购买要约”）或（2）一项或多项要约，以交换任何或所有未偿还的现有小熊票据，以换取道奇发行的债务证券（“交换要约“），（ii）进行同意征求，以从其所需持有人处取得对有关现有小熊票据的契约及票据购买协议的若干修订的同意（”征求同意”，以及连同购买要约及交换要约（如有）的“Cubs Notes Offers and Consent Solicitations“），及（iii）进行任何债务证券发售或其他惯常债务融资，以就现有小熊票据、现有道奇票据、小熊信贷协议、道奇信贷协议及道奇任何当时尚未偿还的商业票据（”存量债务再融资”);提供了任何此类小熊票据要约和同意征求应使用道奇提供的对价提供资金，道奇应负责小熊或任何小熊子公司因任何小熊票据要约和同意征求以及任何现有债务再融资而产生的所有其他责任、费用和开支，并且不得在收盘前完成购买要约或交换要约。任何Cubs票据要约和同意征求均应根据Dodgers合理提议的习惯条款和条件（包括需支付的价格和条件）进行，这些条款和条件是Cubs合理接受的，并且是此类现有Cubs票据、适用的契约或票据购买协议和适用法律（包括SEC的适用规则和条例）的条款允许或要求的。在收到必要同意的情况下，就任何或所有Cubs票据要约和同意征求而言，Cubs应根据适用的现有Cubs Notes契约或票据购买协议的条款执行补充契约或修订，以Dodgers合理要求并为Cubs合理接受的形式修订此类契约或票据购买协议的条款和规定，这些补充契约或修订在交割前不会生效。由道奇公司承担费用，小熊公司应并应促使小熊公司的子公司，并应尽合理的最大努力促使其及其各自的子公司和代表，根据道奇公司的合理要求，及时就任何现有债务再融资或小熊公司票据要约和同意征求提供合理的协助和合作，包括但不限于，以合理的最大努力（i）促使Cubs的独立会计师（以及最近被Cubs收购或其收购正在等待其财务报表的任何实体的认证独立审计师，其财务报表将被要求包括在内，以便Cubs提交的S-3表格上的登记声明被宣布生效）就使用其报告提供惯常的同意，并为与Cubs和Cubs子公司（包括Cubs最近收购或其收购正在等待其收购的任何实体）有关的财务信息提供惯常的安慰函（包括“负面保证”安慰），在每种情况下，在与任何现有债务再融资或小熊票据要约和同意征求相关的要求范围内，（ii）在任何现有债务再融资或小熊票据要约中向承销商、交易商经理、贷方、行政代理人或类似代理人提供合理合作，并就其相关尽职调查活动征求同意，包括提供查阅这些人合理要求的文件的机会，（iii）在
 
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准备惯常文件，包括招股说明书、购买要约或类似文件（可通过引用纳入CUB向SEC提交的定期报告和当前报告），以及（iv）提供有关CUB及其子公司为协助Dodgers编制备考财务报表或其他备考财务信息而合理必要的信息，前提是Dodgers确定此类备考财务报表或其他信息是与任何现有债务再融资或CUB票据要约和同意征求相关的法律要求或惯例，据了解，对于任何备考财务报表或其他备考财务信息，小熊只需要协助编制，不应被要求独立编制任何单独的备考财务报表或其他备考财务信息。与任何Cubs Note要约和同意征求相关的交易商经理、招揽代理、信息代理、存托人或其他代理将由Dodgers选择，并且必须是Cubs可以合理接受的，并且此类代理的费用和开支将由Dodgers直接支付。
（c）尽管本条另有规定第5.14款相反，在履行其根据第5.14（b）款），（i）任何幼狮、幼狮附属公司或其各自的代表均无须在生效时间前就任何融资支付任何承诺或其他费用、提供任何担保或承担任何其他责任，（ii）任何被要求的合作不得无理干扰幼狮及幼狮附属公司或上述任何代表的持续经营，（iii）本协议中的任何规定均不得要求Cubs和Cubs子公司促使交付（a）任何法律意见或任何陈述或依赖函件（Cubs的独立审计师就交付“安慰”函件所要求的任何惯常陈述和授权函以及惯常的管理层代表函除外），（b）任何偿付能力证明，（c）进行任何债务证券的发售或小熊的其他债务融资，以对道奇或小熊（或其各自的附属公司）的任何当时现有债务进行再融资，或（d）任何形式或实质上并非由小熊就任何财政期间按惯例编制的其他财务资料，（iv）小熊或任何小熊的附属公司均无须就道奇的任何融资签立或订立或履行任何协议，而该协议并不取决于交割或将于交割前生效，（v）在交割前身为Cubs或任何Cubs附属公司的董事会或经理层（或类似理事机构）的人，无须通过决议或同意批准或授权执行任何该等融资，在每种情况下，不以交割为条件或将在交割前生效且（vi）Cubs或任何Cubs子公司均不得被要求采取任何将与其组建或组织文件相冲突或违反或导致违反或合理预期将导致违反或违反或违约（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）的行动，根据Cubs或任何Cubs子公司作为一方或受约束的任何合同或任何适用法律（在每种情况下，收盘前）。Dodgers应在小熊提出书面请求后立即向小熊偿还小熊、小熊的任何子公司或其各自的任何代表因此类合作而遭受或招致的所有合理且有文件证明的自付费用（包括合理且有文件证明的律师自付费用和开支）以及与此相关的任何信息。Dodgers应就其直接因安排任何此类融资而遭受或招致的任何和所有损失或损害，以及与此相关使用的任何信息（与Cubs、Cubs子公司或其各自代表提供的用于任何融资的信息相关的范围除外）（此类损失或损害由Cubs、Cubs子公司或其各自的任何关联公司的恶意、重大疏忽或故意不当行为引起的范围除外），对Cubs和Cubs子公司进行赔偿并使其保持无害。本协议中的任何内容均不得要求任何合作，只要它要求提供访问或披露合理预期会威胁到Cubs或其任何子公司的任何律师-委托人特权或其他适用的法律特权的丧失。
（d）尽管本文另有相反规定，但第第6.2（a）款）因为它适用于小熊的义务第5.14（b）款）除非（i）Cubs未能履行其根据第5.14（b）款）在任何重要方面，（ii）Dodgers已在截止日期前以书面通知CUB有关该等故障的合理充足时间，以向CUB提供治愈该等故障的合理机会，而（iii）该等故障是导致
 
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道奇未能收到任何现有债务再融资的收益或完成小熊票据要约和同意征求。道奇承认并同意，获得任何融资或完成小熊票据要约和同意征求或任何现有债务再融资不是其在本协议下义务的条件。未取得任何融资（包括任何现有债务再融资）或未完成任何购买要约、交换要约或同意征求的，道奇应继续承担义务，直至本协议按照第七条并在豁免或达成第第六条，以完成本协议所设想的交易。
第5.15款股东诉讼.小熊应给予道奇合理的机会，参与针对小熊或其董事或高级管理人员的与合并及本协议所设想的其他交易有关的任何股东诉讼的抗辩或和解，未经道奇事先书面同意，不得同意此类和解，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。道奇应给予小熊一次合理机会，参与针对道奇或其董事或高级管理人员的与合并及本协议所设想的其他交易有关的任何股东诉讼的抗辩或和解，未经小熊事先书面同意，不得同意此类和解，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。不以任何方式限制当事人根据第5.5节，Dodgers和Cubs各自应予以合作，应促使其各自的子公司（如适用）予以合作，并应尽其合理的最大努力促使其代表在针对此类诉讼的抗辩中予以合作。
第5.16款合作.Cubs和Dodgers各自将并将促使其子公司和代表在适用法律允许的情况下尽其合理的最大努力与另一方合作规划Cubs和Dodgers及其各自子公司的业务运营整合。
第5.17款治理.
（a）在生效时间之前，Dodgers应采取：
（i）为促使（a）截至生效时间构成道奇董事会的董事人数为十一（11）人，及（b）截至生效时间的道奇董事会由（1）六（6）名目前在道奇董事会任职的董事组成（其中至少五（5）名董事须符合纽约证券交易所就道奇事宜的独立性标准，所需的一切诉讼，及其中一人须在紧接生效时间前担任道奇公司总裁兼首席执行官）及（2）五（5）名目前在小熊公司董事会任职的董事于生效时间前获小熊公司指定（其中至少四（4）名须符合纽交所有关道奇公司的独立性标准，其中一人须在紧接生效时间前担任小熊公司首席执行官兼总裁）；及
（ii）在以下文件中指明的其他行动第5.17款道奇披露信。
（b）道奇公司于生效时间的名称及股票代号，即为道奇公司于本协议日期的名称及股票代号。
第5.18款公司治理政策.在交割当日或之前，道奇应采取一切行动（包括召开道奇董事会（或其正式授权的委员会）会议）以批准和通过公司治理政策。在生效时间后两年内（以下简称“治理期"），除非适用法律或证券交易所规则或上市标准（由道奇董事会与外部法律顾问协商后善意确定）要求，道奇不得修订、修改或终止或同意修订、修改或终止公司治理政策或采取任何行动，或同意采取任何会导致道奇不再受公司治理政策约束的行动，除非至少获得道奇董事会75%的批准或遵守公司治理政策的条款。在治理期的整个期间，除非适用法律或证券交易所规则或上市标准（由道奇董事会在与外部法律顾问协商后善意确定）要求，道奇应在所有重大方面遵守公司治理政策。明确同意，尽管本协议有任何其他可能相反的规定，（i）每一非管理
 
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Cubs指定的董事和Dodgers指定的非管理董事应为本协议的明确第三方受益人第5.18款及（ii）本第5.18款应在合并完成后继续有效，直至治理期届满，并可对Dodgers及其继任者和由Cubs指定的任何非管理董事指派的人强制执行，而在此类强制执行行动发生时，该董事是Dodgers的董事；提供了,然而、除为具体履行这一点而提出的强制性救济请求外，这些人均无权在法律或衡平法上提出任何损害赔偿请求或其他补救措施第5.18款;提供了,进一步，指任何该等人在执行本条例时所招致的任何及所有费用、成本及开支第5.18款应由道奇支付。
第5.19款法律程序的通知和重大通知.
（a）Cubs和Dodgers及其子公司各自应作出商业上合理的努力，（i）将（a）向任何政府实体提交或由任何政府实体提交的任何重大法律程序，或据该缔约方所知，以书面威胁该缔约方或其子公司，（b）从任何政府实体收到的任何重要通知（并在不违反任何适用法律或任何保密义务的情况下，将迅速提供任何此类通知的副本），（c）任何政府实体就任何有害材料的材料释放发出的任何重要通知，在（a）–（c）条的每一种情况下，与油气资产或本协议所设想的交易有关，或（d）任何第三方的重大伤亡损失，以及（ii）合理地及时通知另一方在本协议日期之后发生的与该方或其子公司在本协议日期之后获得知识的油气资产的所有权或运营有关的任何重大损害。
（b）尽管本协议有任何相反的规定，任何一方或其子公司未能及时发出此种通知，就其本身而言，不应被视为对本协议的重大违反或完成本协议所设想的交易的先决条件，且任何此种通知均不得纠正任何违反或不遵守各方的任何其他陈述、保证、契诺或协议或各方根据本协议承担的义务的条件的行为。
第5.20款股息.在本协议日期后，受第4.1（b）（i）条）和第4.2（b）（i）条），Cubs和Dodgers各自应就宣布有关Cubs普通股和Dodgers普通股的任何股息以及与之相关的记录日期和支付日期相互协调，双方的意图是，Cubs普通股和Dodgers普通股的持有人一方面不得就其持有的Cubs普通股股份在任何季度获得两次股息，或未能获得一次股息，另一方面，任何此类持有人在合并中为交换而获得的任何Dodgers普通股股份。
第5.21款合并子公司和存续公司的义务.Dodgers应采取一切必要行动，促使Merger Sub在生效时间之前和存续公司在生效时间或之后按照本协议的条款和条件履行各自在本协议下的义务。
第六条
合并的条件
第6.1节各缔约方义务的条件.Cubs、Dodgers和Merger Sub各自完成合并的义务取决于各方在生效时间或之前满足或在法律允许的范围内放弃以下各项条件：
（a）应已获得Cubs股东批准；
（b）应已获得道奇股东批准；
（c）任何适用法律的规定和禁止完成合并的命令（初步或其他）均不得生效；
 
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（d）《HSR法》规定的任何等待期以及各方与政府实体之间的“时间安排协议”中所体现的任何不关闭协议（以及适用于本协议所设想的交易的等待期的任何延长或此类“时间安排协议”）均应已到期或以其他方式终止；
（e）注册声明应已根据《证券法》生效，且SEC不得发布暂停使用注册声明或联合代理声明的停止令，也不得启动寻求停止令的程序，或据小熊或道奇所知（视情况而定）受到SEC的威胁；和
（f）道奇应已就根据本协议发行或可发行的道奇普通股股份向纽约证券交易所提交后续上市申请，且该等道奇普通股股份应已获得批准并授权在纽约证券交易所上市，但须遵守正式发行通知。
第6.2节Dodgers和Merger Sub义务的附加条件.Dodgers和Merger Sub各自完成合并的义务取决于Dodgers和Merger Sub在以下每个条件的生效时间或之前满足或在法律允许的范围内放弃：
（a）幼狮须在所有重要方面履行或遵守其根据本协议规定须在生效时间前履行或遵守的所有重要契诺、义务或协议；
（b）第（i）条第一句所载的幼崽的申述及保证第2.1（a）款）,第2.2节,第2.3节,第2.4（a）款）和第2.4（c）款）截至本协议日期及截止日期，在各方面均属真实及正确，犹如是在该日期作出的一样（除非是在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该日期作出的），但有关第2.4（a）款）和第2.4（c）款），for de minimis inaccuracy，（ii）in第2.7（b）款）截至本协议日期和截止日期，在所有方面均应是真实和正确的，如同在该日期和（iii）本协议中作出的一样（不包括《公约》第一句中所述的小熊的陈述和保证第2.1（a）款）,第2.2节,第2.3节,第2.4（a）款）,第2.4（c）款）和第2.7（b）款））应是真实和正确的（不产生任何关于“重要性”的限制或“小熊材料不良影响"载于任何个别的该等陈述或保证）截至本协议日期及截止日期，犹如是在该日期作出的一样（除非是在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该日期作出的），除非（在本条第（iii）款的情况下）该等陈述和保证未能如此真实和正确（但未对任何个别该等陈述或保证中所述的“重要性”或“小熊的重大不利影响”作出任何限制）将不会合理地预期单独或总体上产生小熊的重大不利影响；和
（c）道奇须已接获小熊的正式授权人员发出的证明书，证明上述事宜（a）款）和(b)这个的第6.2节.
上述条件仅为Dodgers和Merger Sub的利益，根据本协议的条款，Dodgers和Merger Sub可在任何时间和不时由Dodgers和Merger Sub全权酌情全部或部分放弃。Dodgers和Merger Sub在任何时候未能行使上述任何权利不应被视为放弃任何此类权利，而每项此类权利应被视为可在生效时间之前的任何时间和不时主张的持续权利。
第6.3节幼崽义务的附加条件.Cubs完成合并的义务取决于Cubs在以下条件的生效时间或之前满足或在法律允许的范围内放弃：
（a）Dodgers及Merger Sub各自须已在所有重大方面履行或遵守其各自根据本协议须在生效时间前履行或遵守的所有重大契诺、义务或协议；
 
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（b）Dodgers的申述及保证（i）载于第3.1（a）款）,第3.2节,第3.3节,第3.4（a）款）和第3.4（c）款）截至本协议日期及截止日期，在各方面均属真实及正确，犹如是在该日期作出的一样（除非是在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该日期作出的），但有关第3.4（a）款）和第3.4（c）款），for de minimis inaccuracy，（ii）in第3.7（b）款）截至本协议日期和截止日期，在所有方面均应是真实和正确的，如同在该日期和（iii）本协议中作出的一样（Dodgers的陈述和保证除外）第3.1（a）款）,第3.2节,第3.3节,第3.4（a）款）,第3.4（c）款）和第3.7（b）款））应真实无误（不对“重要性”或“道奇材料不良影响"任何个别的该等陈述或保证所载明）截至本协议日期及截止日期，犹如是在该日期作出的一样（除非是在较早日期作出的明确规定，在这种情况下是在该日期作出的），除非（在本条第（iii）款的情况下）该等陈述及保证未能如此真实及正确（但不影响任何个别该等陈述或保证中所载的关于“重要性”或“道奇重大不利影响”的任何限制）将不会合理地预期个别或合计产生道奇重大不利影响；及
（c）幼崽须已接获道奇正式授权人员发出的证明书，证明上述事宜（a）款）和(b)这个的第6.3节.
上述条件仅为小熊的利益，并可根据本协议的条款，由小熊在任何时间和不时完全或部分放弃，由小熊全权酌情决定。幼狮在任何时候未能行使上述任何权利，不应被视为放弃任何此类权利，每项此类权利应被视为可在生效时间之前的任何时间和不时主张的持续权利。
第七条
终止
第7.1节终止.本协议可在生效时间之前终止，无论是在Cubs股东通过本协议或Dodgers股东批准Dodgers提案之前或之后，在以下情况下：
（a）经Dodgers及Cubs相互书面同意；
（b）在以下情况下由Dodgers或Cubs提出：
（i）合并不得于2026年8月1日或之前完成（“终止日期"），因此终止日期可根据本第7.1（b）（i）条）;提供了,然而，如截至终止日期，第第6.1（d）款）不应满足或放弃，但所有其他条件载于第六条已获信纳或豁免（或如在该等条件须于截止日期达成的情况下于该日期完成交割，则届时可获信纳），则终止日期须自动延长至2026年11月1日美国中部时间下午11时59分（“首次延长终止日期”），除非道奇和小熊相互同意更早的首次延长终止日期；提供了,进一步，即如果在第一个延长的终止日，在第6.1（d）款）不应满足或放弃，但所有其他条件载于第六条已获信纳或豁免（或如在该等条件须于截止日期达成的情况下于该日期完成交割，则当时可获信纳），则首个经延长的终止日期须自动延长至2027年2月1日美国中部时间下午11时59分（“第二次延长终止日期”），除非道奇和小熊相互同意更早的第二次延长终止日期；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第7.1（b）（i）条）其作为或不作为是导致合并未能在该日期或之前发生且该作为或不作为构成该方严重违反本协议的主要原因的任何一方均不得使用；
 
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（ii）有管辖权的法院或其他政府实体应已发出最终且不可上诉的命令，或已采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效果；提供了,然而，有权根据本协议终止本协议第7.1（b）（二）条）任何未能根据以下规定履行其任何义务的一方均不得使用第5.5节导致进入命令或采取此类其他行动；
（iii）本协议所设想的Cubs股东在Cubs股东大会上（或在其任何休会期间）所需的批准不得获得；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第7.1（b）（三）条）如果未能获得所需的Cubs股东批准应是由Cubs的行动或不作为造成的，并且此类行动或不作为构成Cubs对本协议的重大违反，则Cubs不得使用；或
（iv）本协议所设想的道奇股东在道奇股东大会（或其任何休会）上所需的批准不得已获得；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第7.1（b）（四）条）如果未能获得Dodgers股东的必要批准应是由Dodgers的行动或不作为造成的，并且该行动或不作为构成Dodgers对本协议的重大违反，则Dodgers不得使用；
（c）由道奇：
（i）在生效时间前的任何时间，如本协议所载的任何小熊契诺、陈述或保证已被违反，或任何小熊的陈述及保证已变得不真实，以致任何条件载于第6.2（a）款）或第6.2（b）款）将不会被满足，且此类违约（i）无法被CUB治愈或（ii）在CUB收到有关此类违约的书面通知后三十（30）天内不得被治愈，该通知合理详细地描述了此类违约；提供了,然而，道奇的解约权在这第7.1（c）（i）条）如果Dodgers违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，使得在第6.3（a）款）或第6.3（b）款）不会满足；
（ii）在收到Cubs股东批准前的任何时间，如Cubs董事会或其任何委员会（a）须作出Cubs不利建议变更，（b）须批准或采纳或建议批准或采纳任何有关Cubs的收购建议，或就有关Cubs的收购建议执行最终协议（任何可接受的保密协议除外第5.4（a）款））、（c）不得在联合代理声明中包含小熊建议或（d）应解决、同意、公开提议或允许小熊公开提议采取上述任何行动（a）–（c）条；或
（iii）在收到小熊股东批准前的任何时间，如小熊实质违反第5.4节，但（a）此类重大违约是由作为小熊代表的人的孤立行动造成的情况除外，（b）小熊使用合理的最大努力来补救此类重大违约，以及（c）Dodgers未因此而受到重大损害；
（d）由小熊：
（i）在生效时间前的任何时间，如本协议所载的任何道奇或合并子公的契诺、陈述或保证已被违反，或道奇及合并子公的任何陈述及保证已变得不真实，以致任何载于第6.3（a）款）或第6.3（b）款）将不会被满足，且此类违约（a）无法由Dodgers或Merger Sub（视情况而定）纠正，或（b）不得在Dodgers收到关于此类违约的书面通知后三十（30）天内得到纠正，该书面通知合理详细地描述了此类违约；提供了,然而，该小熊的终止权载于本第7.1（d）（i）条）如果Cubs违反本协议中规定的任何其陈述、保证、契诺或协议，以致在第6.2（a）款）或第6.2（b）款）不会满足；
 
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（ii）在收到道奇股东批准前的任何时间，如道奇董事会或其任何委员会（a）须作出道奇不利建议的更改，（b）须批准或采纳或建议批准或采纳任何有关道奇的收购建议，或就有关道奇的收购建议签立最终协议（任何可接受的保密协议除外第5.4（d）节））、（c）不得在联合代理声明中包括道奇建议或（d）应解决、同意、公开提议或允许道奇公开提议采取上述任何行动（a）–（c）条；或
（iii）在收到道奇股东批准前的任何时间，如道奇实质违反第5.4节，但（a）此类重大违约是由作为道奇公司代表的人的孤立行动造成的情况除外，（b）道奇公司使用合理的最大努力来补救此类重大违约，以及（c）幼崽并未因此而受到重大损害。
希望根据本协议终止本协议的一方第7.1节（除依据第7.1节（a）款））应将此种终止的书面通知对方。
第7.2节终止的效力.如本协议如在第7.1节本协议，本协议不再具有效力或效力；然而，提供，that（a）this第7.2节,第5.1（b）款）,第7.3节和第八条本协议应在本协议终止后继续有效，并应保持完全有效，（b）保密协议应在本协议终止后继续有效，并应根据其条款保持完全有效，以及（c）本协议的终止不应免除任何一方因欺诈或任何故意和重大违反本协议所载任何条款而导致的任何责任或损害。
第7.3节开支；终止费.
(a)费用.
（i）除以下规定外，与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用和开支，应完全由承担此类开支的一方承担，无论合并是否完成。
（ii）如本协议由Dodgers或Cubs依据第7.1（b）（三）条）[没有小熊股东批准]在根据以下规定不再支付终止费的情况下第7.3（b）款），那么小熊应该向道奇支付费用。根据本条例应付的任何开支第7.3（a）（二）条）应在收到证明此类费用的文件后三（3）个工作日内支付。
（iii）如本协议由Dodgers或Cubs依据第7.1（b）（四）条）[没有道奇股东批准]在根据以下规定不再支付终止费的情况下第7.3（b）款），则道奇应向小熊支付费用。根据本条例应付的任何开支第7.3（a）（三）条）应在收到证明此类费用的文件后三（3）个工作日内支付。
(b)终止费.
（i）如本协议由幼狮依据第7.1（d）（二）条）[道奇不利推荐改变]或第7.1（d）（三）条）[Dodgers Material Breach of Non-Solicitation]，则道奇应在终止后尽快（但无论如何在三（3）个工作日内）向小熊支付终止费。
（ii）如本协议由道奇公司依据第7.1（c）（二）条）[小熊不利建议变动]或第7.1（c）（三）条）[Cubs Material Breach of Non-Solicitation]，则小熊应在终止后尽快（但无论如何在三（3）个工作日内）向道奇支付终止费。
（iii）如（a）在Cubs股东大会（就（b）（2）条而言）或终止日期（就（b）（1）条而言）或（b）（3）之前，收购
 
A-75
 
关于小熊的提案在本协议日期后传达给小熊董事会或公开披露，（b）本协议由Dodgers或Cubs根据（1）第7.1（b）（i）条）[终止日期], (2)第7.1（b）（三）条）[没有小熊股东批准]或（3）第7.1（c）（i）条）[幼崽违约]，及（c）与任何该等终止同时进行或在任何该等终止后十二（12）个月内进行条款（b），Cubs或任何Cubs附属公司就任何有关Cubs的收购建议书订立最终协议或以其他方式完成（以百分之五十（50%）取代「收购建议书」定义中所载的百分之十五（15%）门槛，以用于本条例下的所有目的第7.3（b）（三）条），包括本协议的但书），则Cubs应尽快（但无论如何应在订立此类最终协议或完成此类收购建议的较早者之后的三（3）个工作日内）向Dodgers支付终止费；但前提是，仅在（x）本协议由Dodgers或Cubs根据第7.1（b）（i）条）[终止日期]而在该时间已收到CUPS股东批准及（y）在收到该CUPS股东批准后但在终止日期之前，有关CUPS的一项或多项收购建议已传达给CUPS董事会或公开披露，则CUPS根据本条例须支付的终止费用第7.3（b）（三）条）只有在与该终止同时或在该终止后十二（12）个月内，Cubs或任何Cubs子公司就已传达给Cubs董事会或按照本但书（y）条规定公开披露的关于Cubs的收购建议达成最终协议或以其他方式完成的情况下，才应支付。
（iv）如（a）在道奇股东大会（就（b）（2）条而言）或终止日期（就（b）（1）或（b）（3）条而言）之前，有关道奇的收购建议已于本协议日期后传达予道奇董事会或公开披露，（b）本协议由道奇或小熊根据（1）第7.1（b）（i）条）[终止日期], (2)第7.1（b）（四）条）[没有道奇股东批准]或（3）第7.1（d）（i）条）[道奇突破】，及（c）与（b）条所述的任何该等终止同时或在（b）条所述的任何该等终止后十二（12）个月内，道奇或任何道奇附属公司就有关道奇的任何收购建议订立最终协议，或以其他方式完成任何收购建议（以百分之五十（50%）取代「收购建议」定义中所载的百分之十五（15%）的门槛，以作根据本第7.3（b）（四）条），包括本协议的但书），则道奇应尽快（但无论如何应在订立该最终协议或完成该收购建议的较早者之后的三（3）个工作日内）向小熊支付终止费；但条件是，仅在（x）本协议由道奇或小熊根据第7.1（b）（i）条）[终止日期】而在该时间已收到道奇股东批准及（y）在收到该道奇股东批准后但在终止日期之前，有关道奇的一项或多项收购建议已传达予道奇董事会或公开披露，则道奇根据本条例须支付的终止费第7.3（b）（四）条）只有在与该终止同时或在该终止后十二（12）个月内，Dodgers或任何Dodgers子公司就已传达给Dodgers董事会或按照本但书（y）条规定公开披露的关于Dodgers的收购建议达成最终协议或以其他方式完成的情况下，才应支付。
（v）如果本协议由任何一方依据第7.1（b）（i）条）[终止日期]并且在此种终止时，（a）不应获得小熊股东的批准，并且（b）Dodgers将被允许根据以下规定终止本协议第7.1（c）（二）条）[小熊不利建议变动]或第7.1（c）（三）条）[Cubs Material Breach of Non-Solicitation]，则小熊应在终止后尽快（但无论如何在三（3）个工作日内）向道奇支付终止费。
（vi）如本协议由任何一方依据第7.1（b）（i）条）[终止日期]而在终止时，（a）不应获得道奇股东的批准，（b）小熊将被允许根据第7.1（d）（二）条）[道奇不利推荐改变]或第7.1（d）（三）条）
 
A-76
 
[Dodgers Material Breach of Non-Solicitation]，则道奇应在终止后尽快（但无论如何在三（3）个工作日内）向小熊支付终止费。
（vii）本协定所使用的：
(1) “终止费”的意思是865,000，000美元。
(2) “费用”指由或代表收取付款的一方及其关联公司就合并或本协议所设想的其他交易，或与本协议的授权、准备、谈判、执行和履行有关而发生或支付的合理和有文件证明的自付费用和开支，在每种情况下包括律师事务所、商业银行、投资银行、融资来源、会计师、专家和顾问向该方及其关联公司支付的所有合理和有文件证明的费用和开支；提供了可报销的费用总额不得超过40,000，000美元。
（viii）付清终止费后，付款方无须就本协议或本协议所设想的交易向另一方承担进一步责任（提供了此处的任何内容均不得解除任何一方对欺诈或故意和重大违约的责任）。当事人承认并同意，在任何情况下均不得要求任何一方在不止一次的情况下支付终止费或适用的费用。
（ix）即使本条另有相反规定第7.3节，如Cubs或Dodgers收到终止费，则该人将无权同时收到有关费用的付款，而如果终止费是在该人已收到付款或同时收到有关费用的付款时支付的，则该人（或代表）收到的费用的金额应从终止费中扣除。
（x）本协议各方均承认并同意：（a）本协议所载协议第7.3节是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会订立本协议，并且（b）终止费和费用（如适用）并非旨在成为罚款，而是合理数额的违约金，将在此种付款到期应付且不涉及欺诈或故意和重大违约的情况下补偿本协议的一方，对于在谈判本协议时所花费的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议和对本协议所设想的交易完成的预期，否则该金额将无法精确计算。如小熊或道奇（如适用）未能及时支付根据本条例应支付的任何款项第7.3节，则（1）Cubs或Dodgers（如适用）须向对方偿还因收取该逾期款项而招致的所有费用及开支（包括付款及律师费的合理费用），包括与已展开的任何有关行动有关的费用及开支；及（2）Cubs或Dodgers（如适用）须自该等款项到期支付之日（包括该日期）起向该等款项的其他利息支付，但不包括按华尔街日报在要求支付此类款项的日期生效加上2%。
（十一）当事人约定，本协议规定的金钱救济第7.3节以及《公约》中规定的具体履约补救措施第8.11款应是（a）Cubs及其子公司针对Dodgers及其子公司（包括Merger Sub）及其各自的任何前任、现任或未来董事、高级职员、股东、代表或关联公司因未能完成合并而遭受的任何损失的唯一和排他性补救措施，并且在支付该金额后，Dodgers及其子公司（包括Merger Sub）或其各自的任何前任、现任或未来董事、高级职员、股东，代表或关联机构应承担与本协议或合并或本协议所设想的交易有关或产生的任何进一步责任或义务；提供了,然而，则任何该等付款均不得免除Dodgers或Merger Sub因
 
A-77
 
欺诈或故意和重大违反任何契诺、协议或义务（在这种情况下，只有Dodgers和Merger Sub应对此类欺诈或故意和重大违反承担损害赔偿责任）；（b）Dodgers及其子公司，包括Merger Sub，针对CUB及其子公司及其各自的任何前任、现任或未来董事、高级职员、股东、代表或关联公司因合并未能完成而遭受的任何损失，并且在支付该金额后，CUB及其子公司或其各自的任何前任，现任或未来的董事、高级职员、股东、代表或关联公司应承担与本协议或合并或本协议所设想的交易有关或产生的任何进一步责任或义务；提供了,然而，则任何此类付款均不得免除CUPS因欺诈或故意和实质性违反任何契诺、协议或义务而对Dodgers和Merger Sub承担的任何责任或损害（在此情况下，只有CUPS对此类欺诈或故意和实质性违反承担损害赔偿责任）。
第八条
杂项规定
第8.1节修正.本协议可随时经Cubs、Merger Sub和Dodgers各自的董事会批准（无论是在Cubs股东或Dodgers股东的任何必要批准之前或之后）进行修订；提供了,然而，即在收到道奇股东批准或小熊股东批准后，不得作出任何修订，而根据适用法律或纽约证券交易所的规则，须经道奇股东或小熊股东（如适用）进一步批准，而无须该等股东进一步批准。本协议不得修改，除非以代表本协议各方签署的书面文书为准。
第8.2节豁免.
（a）任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延误行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作；而任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。
（b）任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何申索，或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等申索、权力、权利、特权或补救的放弃已在代表该一方妥为签立和交付的书面文书中明确规定；且任何该等放弃不适用或具有任何效力，除非在给予该等放弃的特定情况下。
第8.3节申述及保证不得存续.本协议或根据本协议交付的任何证书中所载的任何陈述、保证或协议均不在生效时间内有效，但条款明确规定的协议在生效时间内有效的除外。
第8.4节整个协议；交易对手.本协议（以及保密协议和Cubs披露信函和Dodgers披露信函）构成本协议各方之间的全部协议，并取代本协议任何一方之间或双方之间就本协议标的事项达成的所有其他先前书面和口头协议和谅解，但有一项谅解，即保密协议应继续具有完全效力和效力，直至本协议结束，并应在本协议的任何终止后继续有效。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份相同的文书。
第8.5节适用法律；管辖权.本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突原则。双方在此声明，他们的意图是，本协议应被视为根据特拉华州的法律订立，并且在所有需要法律解释的情况下，在解释其条款时应适用该州的法律。本协议各方同意，因本协议所设想的交易而产生的任何诉讼、诉讼或其他法律程序（a“进行中"）应仅在美国联邦或州法院开始并进行
 
A-78
 
特拉华州，并且每一方在此不可撤销和无条件地：（a）同意就任何诉讼提交特拉华州联邦和州法院的专属管辖权（并且每一方同意不启动任何诉讼，除非在此类法院）；（b）放弃对在特拉华州联邦或州法院设置任何诉讼地点的任何异议；（c）放弃，并同意不抗辩或作出，关于在特拉华州任何联邦或州法院提起的任何诉讼已在不适当或其他不方便的法院提起的任何索赔；以及（d）放弃，并同意不抗辩或提出任何索赔，即任何诉讼将被转移或移除给任何其他法院。本协议每一方在此不可撤销和无条件地同意：（i）在该当事方不受特拉华州法律程序送达限制的范围内，在特拉华州指定和维持一名代理人作为该当事方接受法律程序的代理人，以及（ii）也可通过预付挂号邮件向该当事方提供法律程序送达，并附有经美国邮政服务验证的邮寄收据证明，构成有效服务的证据，并且该服务是根据第（i）款或（二）上述内容应具有与在特拉华州亲自送达该方相同的法律效力和效力。
第8.6节放弃陪审团审判.此处的每一方不可撤销地放弃因本协议或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第8.7节可转让性.本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并应由其强制执行并仅为其利益服务；提供了,然而、未经本协议所有其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让，未经该同意而试图转让本协议或任何该等权利、利益或义务均为无效且无效。
第8.8节无第三方受益人.除（a）根据以下条款规定收取合并对价的权利外第一条和规定第1.7节但仅限于生效时间之后，并视发生的情况而定，（b）受偿方有权强制执行第5.7节仅限于（自生效时间起及之后旨在为其中提及的受偿方及其各自的继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人的利益，并应由其强制执行），但仅限于自生效时间起及之后，并在发生的情况下，（c）小熊代表自己或作为小熊股东代表的权利，在Dodgers或Merger Sub未能按本协议要求实施合并或因Dodgers或Merger Sub故意和重大违约而导致的情况下，为Cubs或Cubs股东的利益追求损害赔偿（包括基于Cubs或Cubs股东遭受的合并经济利益损失的损害索赔）和其他救济（包括衡平法救济），（d）Dodgers代表自己或作为Dodgers股东代表的权利，在Cubs未能按照本协议要求实施合并或由于Cubs故意和重大违约的情况下，为Dodgers或Dodgers股东的利益追求损害赔偿（包括基于Dodgers或Dodgers股东遭受的合并经济利益损失的损害赔偿）和其他救济（包括衡平法救济）（同意在任何情况下，Cubs或Dodgers的任何股东均无权强制执行其任何权利或任何当事人的义务，根据本协议，如果发生任何此类违约，而不是（x）小熊应拥有唯一和排他性的权利，以其唯一和绝对酌情权这样做，作为小熊股东的代理人和（x）道奇应拥有唯一和排他性的权利，以其唯一和绝对酌情权这样做，作为道奇股东的代理人）和（e）非管理董事的权利在第5.18款，Dodgers和Cubs同意，（i）其各自在本协议中所述的陈述、保证和契诺完全是为了本协议另一方的利益，符合并受本协议条款的约束，以及（ii）本协议无意也不会授予除本协议各方以外的任何人在本协议下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述的陈述和保证的权利。
第8.9节通告.根据本协议要求或允许向任何一方交付的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为正确交付、给予和收到（a）在交付之日（如果是亲自交付的），（b）在确认收到之日（如果传送是在该日期的中部时间下午5点之后或如果该日期不是营业日，则在该收到之后的第一个营业日）以电子邮件方式传送，或（c）在确认收到之日
 
A-79
 
（或该收件后的第一个营业日，如果该日期不是营业日）由国家认可的隔夜快递服务送达的。本协议项下的所有通知均应送达下列该方名下所列的地址或电子邮件（或送达该方在发给本协议其他方的书面通知中已指明的其他地址或电子邮件）：
If to Cubs：
Coterra Energy Inc.
三纪念广场
Gessner路800号，套房1400
德克萨斯州休斯顿77024
Attn：Adam M. Vela
电子邮件：adam.vela@coterra.com
附一份副本（该副本不构成本协议项下的通知）：
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
主街811号，套房3000
德克萨斯州休斯顿77002
关注：图尔-弗洛里；希拉里-霍姆斯；Andrew Kaplan
邮箱：TFlorey@gibsondunn.com；HHolmes@gibsondunn.com；AKaplan@gibsondunn.com
If to Dodgers or Merger Sub：
戴文能源公司
西谢里登大道333号
俄克拉何马州奥克拉荷马城73102
关注：克莱·摩根
邮箱：clayton.morgan@dvn.com
附一份副本（该副本不构成本协议项下的通知）：
戴文能源公司
西谢里登大道333号
俄克拉何马城，OK 73102
关注：雷切尔-埃文斯；爱德华-T-海伯格
邮箱：rachel.evans@dvn.com；edward.highberger@dvn.com
附一份副本（该副本不构成本协议项下的通知）：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
路易斯安那街1000号
6800套房
德克萨斯州休斯顿77002
关注：Stephen M. Gill；赵明达
邮箱：steve.gill@skadden.com；mingda.zhao@skadden.com
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，纽约10001
关注：金道贤
邮箱：dohyun.kim@skadden.com
第8.10款可分割性.如果本协议的任何条款或任何此类条款的任何部分在任何情况下被认为在任何司法管辖区无效或不可执行，则（a）该等条文或其部分在该等情况下及在该司法管辖区内的无效或不可执行性，不影响该等条文或其部分在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区内的有效性或可执行性；及（b）该等条文或其部分的无效或不可执行性，不影响该等条文的其余部分的有效性或可执行性或本协议任何其他条文的有效性或可执行性；提供了认为交易的经济或法律实质
 
A-80
 
特此设想不会对任何一方造成重大不利影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原始利益，直至在此设想的交易最大限度地得到履行为止。
第8.11款具体表现.双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。双方同意，在另一方违反本协议所载的任何契诺或义务的情况下，另一方应有权（除了其可能获得的任何其他补救措施，包括金钱损失）获得（a）强制执行遵守和履行该契诺或义务的法令或具体履行令，以及（b）禁止此类违反的强制令。双方进一步同意，本协议的任何一方均不得被要求获得、提供或邮寄与本协议所述任何补救措施有关的任何保证金或类似文书，或作为获得本协议所述任何补救措施的条件第8.11款且每一方放弃对施加此类救济的任何异议或其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类债券或类似文书的任何权利。
第8.12款建设.
除非本协议其他地方有明确规定，本协议将按照以下规定解释：
（a）就本协定而言，只要上下文要求：男性性别应包括女性和中性性别；女性性别应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别；中性性别应包括男性和女性性别；
（b）本协议各方同意，在本协议的解释或解释中不得适用任何大意为解决对起草方不明确之处的解释规则；
（c）举例不应被解释为明示或暗示地限制其所说明的事项；
（d）“包括”一词及其派生词意为“包括但不限于”，是说明性用语，不是限制性用语；
（e）无论此处所定义的词语以单数形式或以已定义术语的复数和相关形式使用是否具有相应的含义，此处所述的所有定义均被视为适用；
（f）“或”一词不具有排他性，具有“和/​或”；
（g）所界定的术语在本协定通篇和本协定的每一展品和附表中具有其界定的含义，而不论它是出现在所界定的地点之前还是之后；
（h）所有提及的价格、价值或货币金额均指美元；
（i）本协议是由双方共同拟定的，本协议将不会被解释为针对作为本协议或其主要起草人的任何人，并且不得考虑任何一方在起草本协议时有更多或更少参与的任何事实或推定；
（j）本协议中出现的条款、章节或分节的标题仅作为方便事项插入，绝不定义、限制、解释或描述该章节的范围或范围，或以任何方式影响本协议；
（k）除非在此另有明确说明，否则本文对特定章节、条款、附件或附表的任何提述均指本协议的一个章节或条款，或本协议的附件或附表；
 
A-81
 
（l）本协议所附的附件和附表以引用方式并入本文，并将被视为本协议的一部分；
（m）对某人的所有提述均包括该人的前任及准许的继任人及受让人；
（n）除本文另有规定外，将对本文所使用的所有会计术语进行解释，并根据公认会计原则，在一致的基础上作出与本协议下的会计事项有关的所有决定；
（o）除非另有规定，所有提述天数均指日历天数；
（p）所有提及时间均指中部时间；
（q）除文意另有所指外，凡提及“本协定的日期”、“本协定的日期”及类似进口条款，均应视为指2026年2月1日；
（r）关于一方当事人向另一方当事人提供的信息，术语“提供的，”“delivered”或本协议中使用的类似进口术语是指所提及的信息包含在Cubs SEC文件或Dodgers SEC文件（如适用）中，包括在适用方或其董事、高级职员或代表建立的“数据室”中，或由其代表的适用方亲自或以电子方式交付给另一方或其董事、高级职员或代表，在每种情况下，不迟于本协议执行前一天的下午5：00（中部时间）；和
（s）Cubs披露信函和Dodgers披露信函是“可确定的事实”，因为该术语在DGCL第251（b）条中使用，并不构成本协议的一部分，而是按照本协议规定的本协议条款运作。
第8.13款知识资质.尽管本协议中有任何相反的规定，但只要Dodgers或Cubs在本协议中就该方不经营的任何石油和天然气资产作出任何陈述或保证，则每项此类陈述或保证的适用部分应被视为符合“该方知情”一语。
第8.14款某些定义.
（a）本协定所使用的下列术语具有以下含义：
（i）"可接受的保密协议”是指（a）以不低于保密协议条款的条款（如适用）对小熊或道奇有利的保密协议，以及（b）此类保密协议不应禁止道奇或小熊（如适用）遵守以下条款的任何规定第5.4节就像在一边的道奇和另一边的小熊之间。
（二）“收购建议"就一方而言，指任何善意提议，不论是否书面提出，用于（i）直接或间接收购或购买构成该方及其子公司净收入、净收入或资产（基于其公平市场价值）的百分之十五（15%）或以上的业务或资产，作为一个整体，（ii）直接或间接收购或购买该方或其任何附属公司的任何类别的股本证券或股本的百分之十五（15%）或以上，而其业务构成该方及其附属公司作为一个整体的净收入、净收入或资产的百分之十五（15%）或以上，或（iii）合并、合并、重组、转让资产或其他业务合并、出售股本的股份、要约收购、交换要约、资本重组，股票回购计划或其他类似交易，如果完成将导致任何个人或个人实益拥有该方或其任何子公司的任何类别股本证券的15%（15%）或更多，其业务构成该方及其子公司的净收入、净收入或资产的整体的15%（15%）或更多，但本协议所设想的交易除外。
 
A-82
 
（三）“附属公司”应具有《交易法》第12b-2条所定义的含义；提供了为免生疑问，就本协议而言，Catalyst Midstream Partners，LLC或其任何子公司均不得被视为Dodgers的关联公司。
（四）“反腐败法律”是指预防或惩治公共或商业腐败和贿赂的任何适用法律，包括《美国海外腐败行为法》、《2010年英国反贿赂法》以及任何其他适用司法管辖区的任何适用的反腐败或反贿赂法律。
（五）"福利计划”指每个“雇员福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内，无论是否受ERISA约束）以及彼此的奖金、佣金或其他激励、股票期权、股票购买、股票增值、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、虚拟股权或其他基于股权的奖励、雇用、保留、控制权变更、遣散、终止、养老金、退休、利润分享、递延补偿、休假、健康、福利、附加福利、退休人员医疗或人寿保险，或其他福利或补偿计划、计划、政策、合同或其他安排，无论是否以书面形式，也无论是否资助。
（六）“记账式普通股”是指Cubs普通股的每一股未经证明的股份。
（vii）"营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约州、德克萨斯州或俄克拉荷马州的银行和储蓄及贷款机构关闭的任何一天。
（八）“清理”指根据或依据任何环境法要求采取的所有行动：（1）清理、清除、处理或补救室内或室外环境中的有害物质；（2）防止有害物质的释放，使其不迁移、危害或威胁危害公众健康或福利或室内或室外环境；（3）进行补救前研究和调查以及补救后监测和护理；或（4）以任何与清理、清除、处理或补救或潜在的清理、清除有关的方式回应任何政府要求提供信息或文件的要求，室内或室外环境中危险物质的处理或补救。
（九）“合同”是指任何具有法律约束力的书面或口头协议、合同、分包合同、租赁、谅解、文书、票据、选择权、保证、定购单、许可证、分许可、保险单、福利计划或任何性质的承诺或承诺，但在每种情况下具体不包括任何石油和天然气租赁、许可证或其他文书，但不包括在任何石油和天然气财产或与业务运营相关或使用或持有使用的任何不动产中产生或证明权益的任何石油和天然气财产或任何不动产。
（x）"公司治理政策”指《道奇公司经修订的公司管治指引》将由道奇公司根据第5.18款并附于本协议后作为附件 D.
（十一）“小熊福利计划"应指由Cubs或任何Cubs子公司为任何Cubs服务提供商的利益订立、赞助、维持、向其提供或要求其提供的每项福利计划，或Cubs或任何Cubs子公司（或其各自的任何ERISA关联公司）已经或将合理地预期对其承担任何责任，无论是实际的还是或有的，但不包括适用法律要求并由任何政府实体维持的工人补偿、失业补偿和其他计划。
（十二）“小熊合约”是指截至本协议日期，CUB或任何CUB子公司作为一方或受约束的任何合同，以及CUB或任何CUB子公司在本协议日期之后可能订立的任何合同，如下描述：
（一）各小熊物资合同；
 
A-83
 
（2）每份涉及年度付款超过25,000，000美元的个人财产或不动产（不包括石油和天然气租赁）的租赁合同，不得在六十（60）天内终止而不对Cubs或任何Cubs子公司承担罚款或其他责任（根据该合同承担的任何持续义务不是由任何此类终止引起的除外），但与钻机相关的合同除外；
（3）每份联合开发协议、勘探协议、参与、农场、农场或方案协议或类似合同，要求CUB或任何CUB子公司在本协议日期后作出，或合理可能导致CUB或任何CUB子公司作出，年度支出超过50,000，000美元（扣除CUB和CUB子公司的权益后的净额），但惯常的联合运营协议、单位协议、单位运营协议、社区化协议、参与区域协议或指定、与德克萨斯州任何政府实体或大学土地的单位开发协议以及类似协议除外，石油和天然气租赁项下的持续开发义务；
（4）每项包含任何排他性（为免生疑问，面积专用除外）、“最惠国”或最惠国客户提供、看涨或看跌期权、优先权利或优先或最后要约权利、谈判或拒绝的协议，而小熊或任何小熊附属公司或其各自的任何附属公司须受其约束，且在每种情况下，对小熊及小熊附属公司的业务整体而言均属重要，在每一种情况下，除（a）此类规定仅为Cubs或任何Cubs子公司的利益而订立的任何协议、（b）石油和天然气租赁中的惯常特许权使用费定价条款或（c）联合经营协议、单位协议、单位经营协议、公社化协议、参与区协议或指定、与德克萨斯州任何政府实体或大学土地的单位开发协议以及影响Cubs或任何Cubs子公司的业务或石油和天然气资产的类似协议中的惯常优惠权之外；
（5）就（i）向Cubs或任何Cubs附属公司提供任何中游服务（包括碳氢化合物收集、加工、运输及相关服务以及水处理、回收或处置服务），或（ii）Cubs或任何Cubs附属公司出售或购买碳氢化合物的任何合约，在每种情况下，如主要期限加上任何续期或延期条款（不论是可选的或自动的）大于或等于五（5）年（包括，为免生疑问，将导致期限大于或等于五（5）年）或不允许Cubs或Cubs子公司在任何延长或第二期限开始前提前九十（90）天通知Cubs或Cubs子公司而不受处罚地终止该合同的任何续签或延期；和
（6）规定“照付不议”条款或任何类似的预付款义务、对井口下游的收集、运输或其他安排的最低容量承诺或容量保留费用的任何合同，或以其他方式保证或承诺来自Cubs或任何Cubs子公司的油气资产的碳氢化合物或水数量的类似安排，在每种情况下，合理地预期Cubs或任何Cubs子公司将在本协议日期之后的任何日历年内导致或涉及超过10,000，000美元的付款（包括罚款或不足付款）的任何合同，或，连同并考虑到Cubs或任何Cubs子公司是一方或受其约束的所有此类合同，合理地预计将导致或涉及Cubs或任何Cubs子公司在本协议日期之后的任何日历年支付超过15,000，000美元的罚款或不足付款总额。
（十三）“小熊信贷协议”统称为（i）Cubs循环信贷协议和（ii）Cubs定期贷款信贷协议。
（十四）“小熊介入事件”系指与收购建议书无关的、未知的或合理可预见的重大事件、事实、情况、发展或发生（或如果已知或合理可预见，其后果的概率或程度为
 
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未知或合理预见）向或由Cubs董事会截至本协议日期，该事件、事实、情况、发展或发生在获得Cubs股东批准之前为Cubs董事会所知。尽管有上述规定，在任何情况下，以下事件、变化或发展均不得构成Cubs干预事件：道奇普通股、Cubs普通股或Cubs或Dodgers的任何其他证券的市场价格或交易量的变化，或Cubs或Dodgers满足、未能满足或超过任何时期的内部或公布的估计、预测、预测或预测的事实（据了解，其根本原因可能构成Cubs干预事件）。
（十五）“小熊材料不良影响"是指，就小熊及小熊附属公司而言，（a）对小熊及小熊附属公司履行或遵守本协议项下任何重大义务或根据本协议条款完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，或（b）前述任何变更、事件、发展、条件、发生、影响或组合对小熊及小熊附属公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，作为一个整体，但以下任何变更、事件、发展、条件，为确定是否发生了幼崽物质不良影响，将考虑发生或影响（单独或合并）：
（1）一般经济、金融、信贷或证券市场的变化，包括现行利率或货币汇率、关税或监管或政治条件以及石油、天然气、凝析油或天然气液体价格或其他商品价格的变化，包括价差的变化；
（二）一般经济条件的变化情况：
（a）石油和天然气勘探和生产行业；
（b）油气集输、压缩、处理、加工、运输行业一般情况；
（c）天然气液体分馏和运输行业一般；
（d）原油、凝析油物流营销行业一般情况；及
（e）天然气营销和贸易行业的一般情况（包括在每种情况下在本协议日期之后影响这些行业的法律变化）；
（三）敌对行动或者战争、恐怖主义行为发生或者升级，或者升级或者恶化的；
（四）任何飓风、龙卷风、洪水、地震或其他自然灾害；
（五）任何疫情、大流行或疾病暴发，或其他公共卫生状况，或任何其他不可抗力事件，或其任何升级或恶化；
（6）Dodgers、Merger Sub或其各自关联公司的身份或作为或不作为，或依据或按照本协议或应Dodgers的请求或在Dodgers的同意下采取的任何行动；提供了这方面的例外第（6）条）不得适用于《中国证券报》载列的陈述和保证中提及“Cubs Material Adverse Effects”第2.5（b）款）以及在与之相关的范围内，第第6.2（b）款）;
（7）本协议的公告或待决（为免生疑问，包括遵守或履行本协议项下的义务或在此设想的交易）；提供了这方面的例外第（7）条不得适用于《中国证券报》载列的陈述和保证中提及“Cubs Material Adverse Effects”第2.5（b）款）以及在与之相关的范围内，第第6.2（b）款）;
（8）小熊普通股的市价或交易量的任何变动（经了解及同意，本条例的例外第（8）条不应排除、阻止
 
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或以其他方式影响确定引起这种变化的事实、情况、变化、事件、发展、条件、发生或影响（除非本定义的其他条款除外）应被视为构成或在确定是否存在Cubs重大不利影响时被考虑在内）；
（9）任何未能满足任何期间的任何财务预测或收入、收益或其他财务指标的估计或预测（经理解并同意，本中的例外第（9）条不得排除、阻止或以其他方式影响对导致此类失败的事实、情况、变化、事件、发展、条件、事件或影响的确定（除非本定义的其他条款除外）应被视为构成或在确定是否存在Cubs重大不利影响时被考虑在内）；
（10）Cubs或任何Cubs附属公司的任何债务或债务证券的评级遭下调（经了解及同意，本条的例外第（10）条不得排除、阻止或以其他方式影响对导致此类降级的事实、情况、变化、事件、发展、条件、事件或影响的确定（除非本定义的其他条款除外）应被视为构成或在确定是否存在Cubs重大不利影响时被考虑在内）；
（十一）适用于幼狮或幼狮任何子公司或其各自资产或经营的任何法律法规的变更；
（十二）适用会计法规或其解释的变更；及
（13）由Cubs的任何现任或前任董事或股东（代表其本人或代表Cubs）因本协议或本协议所设想的合并或其他交易产生或与之相关而展开或涉及的任何法律程序；
提供了,然而、前述所指的任何变更、事件、发展、情形、条件、发生或影响第（1）条,(2),(3),(4),(5)或(12)除非另有排除，否则将被考虑在内，以确定是否发生了Cubs的重大不利影响，如果此类变化、事件、发展、情况、条件、发生或影响相对于Cubs和Cubs子公司经营所在行业的其他类似情况的公司整体而言不成比例地影响Cubs和Cubs子公司。
（十六）"小熊循环信贷协议”指由小熊公司（作为借款人）、不时作为一方的贷方和发卡银行以及作为行政代理人的摩根大通银行（作为行政代理人）于2023年3月10日签订的经日期为2024年9月12日的信贷协议的该特定修订第1号修订并经进一步修订、重述、修订和重述的某些信贷协议，取代（不论是在终止时或之后或以其他方式，以及是否与原贷方或以其他方式）、再融资、补充、修改、延期或以其他方式变更（全部或部分，且不限于金额、条款、条件，契诺及其他条文）不时作出，包括延长其期限或增加其可用借款额。
（十七）“小熊服务供应商”指任何现任或前任雇员、高级职员、董事，或小熊或任何小熊附属公司的其他个人服务提供者。
（xviii）"小熊股票计划”系指小熊科技2023年度股权激励计划、Cimarex Energy Co.修订并重述的2019年股权激励计划、卡波特油气公司 2014年激励计划、第1-5项确定的第第2.4（a）款）的小熊披露信。
（十九）“小熊定期贷款信贷协议”应指由作为借款人的CUB、不时作为其当事方的贷方和作为行政代理人的Toronto Dominion（Texas）LLC签署并于2024年12月10日签署的某些定期贷款信贷协议，经修订、重述、修订和重述、替换（无论是在终止时或之后或以其他方式终止，以及
 
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不论是否与原贷款人）、再融资、补充、修改、延长或以其他方式不时更改（全部或部分，且不限于金额、条款、条件、契诺及其他条文），包括任何延长其期限或增加其可用借款金额。
（xx）"数据隐私要求”是指，就一方当事人或其任何子公司而言，在每种情况下，在适用于该方当事人或其任何子公司的范围内，以下各项：（i）针对数据隐私和安全的法律，（ii）该方当事人或其任何子公司对个人信息的隐私、安全或处理（包括该方当事人或其任何子公司公开承诺遵守的自律标准）的合同义务，以及（iii）面向公众的书面隐私、安全和数据保护政策。
（xxi）"衍生产品”指与一种或多种货币、商品（包括碳氢化合物）、利率、债券、权益证券、贷款、巨灾事件、天气相关事件、信用相关事件或条件或任何指数，或任何其他类似交易（包括与任何这些交易有关的任何期权）或任何这些交易的组合，包括抵押抵押债务或其他类似工具或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或权益工具，以及任何相关信用支持的任何期货交易、掉期交易、领结交易、场内交易、上限交易、期权、权证、远期购买或出售交易的每份合约，与此类交易有关的担保物或其他类似安排。
（二十三）“道奇福利计划”应指由道奇或任何道奇子公司为任何道奇服务提供商的利益订立、赞助、维持、向其提供或要求其提供的每项福利计划，或道奇或任何道奇子公司（或其各自的任何ERISA关联公司）已经或将合理地预期对其承担任何责任，无论是实际的还是或有的，但不包括适用法律要求并由任何政府实体维持的工人补偿、失业补偿和其他计划。
（二十三）"道奇合同”系指截至本协议日期Dodgers或任何Dodgers附属公司为一方或受约束的任何合同，以及Dodgers或任何Dodgers附属公司在本协议日期后可能订立的任何合同。
（1）每份道奇物资合同；
（2）每份涉及年度付款超过25,000，000美元的个人财产或不动产（不包括石油和天然气租赁）的租赁合同，不得在六十（60）天内终止而不对Dodgers或任何Dodgers子公司承担罚款或其他责任（根据该合同承担的任何持续义务，但并非由任何此类终止引起），但与钻井平台相关的合同除外；
（3）每份联合开发协议、勘探协议、参与、农场、农场或计划协议或类似合同要求Dodgers或任何Dodgers子公司在本协议日期后作出或合理可能导致Dodgers或任何Dodgers子公司作出的年度支出超过50,000，000美元（扣除Dodgers和Dodgers子公司的权益后的净额），但惯常的联合运营协议、单元协议除外,单位运营协议、社区化协议、参与地区协议或指定、与德克萨斯州任何政府实体或大学土地的单位发展协议以及类似协议,石油和天然气租赁项下的持续开发义务；
（4）每份载有任何排他性（为免生疑问，土地专用除外）、“最惠国”或最惠国客户提供、看涨或看跌期权、优先权利或优先或最后要约权利、谈判或拒绝的协议，而道奇或任何道奇附属公司或其各自的任何关联公司须受其约束，且在每一情况下，对道奇和道奇附属公司的业务（整体而言）均属重要，但（a）该等条文所载的任何协议所载的协议除外
 
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仅为Dodgers或任何Dodgers子公司的利益，（b）石油和天然气租赁中的惯常特许权使用费定价条款或（c）联合经营协议、单元协议、单元运营协议、公营化协议、参与区域协议或指定、与任何政府实体或德克萨斯州大学土地的单元开发协议以及影响Dodgers或任何子公司的业务或油气资产的类似协议中的惯常优惠权；
（5）就（i）向Dodgers或任何Dodgers附属公司提供任何中游服务（包括碳氢化合物收集、加工、运输及相关服务及水处理、回收或处置服务），或（ii）由Dodgers或任何Dodgers附属公司出售或购买碳氢化合物的任何合约，在每宗个案中，如主要条款加上任何续期或延期条款（不论是可选择的或自动的）大于或等于五（5）年（包括，为免生疑问，该等合约的任何续期或延期，如会导致合约期限多于或等于五（5）年）或不允许道奇或道奇附属公司在任何延长或第二个合约期限开始前九十（90）天通知道奇或道奇附属公司终止合约而不受惩罚；及
（6）规定“照付不议”条款或任何类似的预付款义务、对井口下游的收集、运输或其他安排的最低容量承诺或容量保留费用的任何合同，或以其他方式保证或承诺来自Dodgers或任何Dodgers子公司的油气资产的碳氢化合物或水的数量的类似安排，在每种情况下，合理预期将导致或涉及Dodgers或任何Dodgers子公司在本协议日期后的任何日历年内支付超过10,000，000美元的款项（包括罚款或缺陷付款）的任何合同，或，连同并考虑到Dodgers或任何Dodgers子公司是一方或受约束的所有此类合同，合理地预计将导致或涉及Dodgers或任何Dodgers子公司在本协议日期之后的任何日历年支付超过15,000，000美元的罚款或不足付款总额。
（二十四）“道奇信贷协议”统称为（i）道奇循环信贷协议和（ii）道奇定期贷款信贷协议。
（二十五）“道奇DSU”指根据道奇股票计划授予道奇董事会非雇员成员的每个限制性股票单位，据此，持有人已选择在该单位结算时推迟收到道奇普通股（或等值现金）。
（二十六）“道奇介入事件"系指截至本协议日期，Dodgers董事会或由Dodgers董事会未知或合理可预见（或如果已知或合理可预见，其后果的概率或程度未知或合理可预见）的与收购建议无关的重大事件、事实、情况、发展或发生，该事件、事实、情况、发展或发生在获得Dodgers股东批准之前为Dodgers董事会所知。尽管有上述规定，在任何情况下，以下事件、变化或发展均不得构成道奇干预事件：道奇普通股、小熊普通股或道奇或小熊的任何其他证券的市场价格或交易量的变化，或道奇或小熊满足、未能满足或超过任何时期的内部或公布的估计、预测、预测或预测的事实（据了解，其根本原因可能构成道奇干预事件）。
（二十七）“道奇材料不良影响"当用于道奇和道奇子公司时，指（a）对道奇和道奇子公司履行或遵守本协议项下任何重大义务或根据本协议条款完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，或（b）对业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的任何变更、事件、发展、条件、发生、影响或上述各项的组合
 
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道奇公司和道奇公司的子公司，作为一个整体，但在确定道奇公司是否发生重大不利影响时，不会考虑以下任何变化、事件、发展、条件、发生或影响（单独或合并）：
（1）一般经济、金融、信贷或证券市场的变化，包括现行利率或货币汇率、关税或监管或政治条件以及石油、天然气、凝析油或天然气液体价格或其他商品价格的变化，包括价差的变化；
（二）一般经济条件的变化情况：
（a）石油和天然气勘探和生产行业；
（b）油气集输、压缩、处理、加工、运输行业一般情况；
（c）天然气液体分馏和运输行业一般；
（d）原油、凝析油物流营销行业一般情况；及
（e）天然气营销和贸易行业的一般情况（包括在每种情况下在本协议日期之后影响这些行业的法律变化）；
（三）敌对行动或者战争、恐怖主义行为发生或者升级，或者升级或者恶化的；
（四）任何飓风、龙卷风、洪水、地震或其他自然灾害；
（五）任何疫情、大流行或疾病暴发，或其他公共卫生状况，或任何其他不可抗力事件，或其任何升级或恶化；
（6）小熊及其各自附属公司的身分、作为或不作为，或依据或按照本协议或应小熊的要求或经其同意而采取的任何行动；提供了这方面的例外第（6）条）不应适用于在陈述和保证中提及“Dodgers Material Adverse Effects”第3.5（b）款）以及在与之相关的范围内，第第6.3（b）款）;
（7）本协议的公告或待决（为免生疑问，包括遵守或履行本协议项下的义务或在此设想的交易）；提供了这方面的例外第（7）条不应适用于在陈述和保证中提及“Dodgers Material Adverse Effects”第3.5（b）款）以及在与之相关的范围内，第第6.3（b）款）;
（8）道奇普通股的市场价格或交易量的任何变动（经理解并同意，本中的例外第（8）条不得排除、阻止或以其他方式影响对引起这种变化的事实、情况、变化、事件、发展、条件、发生或影响的确定（除非本定义其他条款的例外情况）应被视为构成或在确定是否存在道奇物质不利影响时予以考虑）；
（9）任何未能满足任何期间的任何财务预测或收入、收益或其他财务指标的估计或预测（经理解并同意，本中的例外第（9）条不得排除、阻止或以其他方式影响对导致此类失败的事实、情况、变化、事件、发展、条件、事件或影响的确定（除非本定义其他条款的例外情况）应被视为构成或在确定是否存在Dodge实质性不利影响时予以考虑）；
 
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（10）道奇公司或道奇公司的任何附属公司的任何债务或债务证券的评级被下调（经了解及同意，本条的例外第（10）条不得排除、阻止或以其他方式影响对导致此类降级的事实、情况、变化、事件、发展、条件、事件或影响的确定（除非本定义其他条款的例外情况）应被视为构成或在确定是否存在道奇重大不利影响时予以考虑）；
（11）适用于道奇公司或道奇公司的任何子公司或其各自的资产或业务的任何法律法规的变更；
（十二）适用会计法规或其解释的变更；及
（13）Dodgers的任何现任或前任董事或股东（代表其本人或代表Dodgers）因本协议或本协议所设想的合并或其他交易产生或与之相关而启动或涉及的任何法律程序；
提供了,然而、前述所指的任何变更、事件、发展、情形、条件、发生或影响第（1）条,(2),(3),(4),(5)或(12)除非另有排除，否则将被考虑在内，以确定Dodgers重大不利影响是否已经发生，如果以及在这种变化、事件、发展、情况、条件、发生或影响不成比例地影响Dodgers和Dodgers子公司，作为一个整体，相对于Dodgers和Dodgers子公司经营所在行业的其他类似情况的公司。
（二十八）“道奇PSU”指根据道奇股票计划授予并受基于业绩的归属条件限制的每个限制性股票单位。
（二十九）“道奇循环信贷协议"系指日期为2023年3月24日、由身为借款人的道奇公司、不时作为其当事人的放款人和发行银行以及作为行政代理人和周转线放款人的美国银行（Bank of America，N.A.）于2023年3月24日签署的经该特定延期协议修订的、经该特定延期协议进一步修订的、日期为2025年3月24日的、经进一步修订、重述、修订和重述的某些经修订和重述的信贷协议（不论是在终止时或之后或以其他方式，以及不论是否与原始放款人或以其他方式）、再融资、补充，不时修改、延长或以其他方式更改（全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺及其他条文），包括延长其期限或增加其可用借款金额。
（xxx）"道奇RSA”是指根据道奇股票计划授予的每一份限制性股票奖励。
（xxxi）“道奇RSU”是指根据道奇股票计划授予的每个限制性股票单位，仅受基于时间的归属条件限制，道奇DSU除外。
（xxxii）“道奇服务提供商”指道奇公司或道奇公司任何子公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或其他个人服务提供商。
（xxxiii）"道奇股票计划”指道奇2022年长期激励计划、道奇2017年长期激励计划、WPX能源公司2013年激励计划。
（xxxiv）“道奇定期贷款信贷协议"系指日期为2024年8月12日的若干延迟提款定期贷款信贷协议，由作为借款人的道奇、不时作为其当事人的放款人和作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间订立，经修订、重述、修订和重述、替换（不论是在终止时或之后或以其他方式，以及是否与原始放款人或以其他方式）、再融资、补充、修改、延长或以其他方式不时更改（全部或部分，且不限于金额、条款、条件、契诺及其他条文），包括延长其期限或增加其可用借款量。
 
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（xxxv）“DTC”是指存托信托公司。
（xxxvi）“经济制裁/贸易法”指与反恐怖主义、货物进口、出口管制、反抵制和制裁目标有关的所有适用法律，包括任何政府机构、机构、当局或实体针对某些国家、领土、实体或个人维护的被禁止或受限制的国际贸易和金融交易以及清单。为免生疑问，上句提及的适用法律包括（a）《与敌人交易法》、《国际紧急经济权力法》、《联合国参与法》或《叙利亚问责和黎巴嫩主权法》中的任何一项，或美国财政部外国资产管制办公室的任何条例“OFAC”，或适用于美国原产商品的任何出口管制法律，或与上述任何一项有关的任何授权立法或行政命令，由美国政府在当时点集体解释和适用，（b）与美国国务院有关或由美国国务院管理的任何美国制裁，以及（c）联合国安全理事会、英国财政部或欧盟实施的任何制裁措施或禁运。
（xxxvii）“EDGAR”是指SEC管理的电子数据收集、分析和检索系统。
（xxxviii）"产权负担”指任何留置权、质押、质押、押记、抵押、信托契据、担保权益、产权负担、地役权、所有权瑕疵、租赁、转租、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权或优先购买权（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制、对任何资产取得的任何收入的任何限制、对任何资产使用的任何限制以及对任何资产的所有权的任何其他属性的占有、行使或转移的任何限制）。
（xxxix）“实体”指任何公司（包括任何非营利公司）、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合营企业、产业、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份有限公司）、商号或其他企业、协会、组织或实体。
（xl）"环境索赔"是指任何人提出的任何索赔、诉讼、诉讼因由、调查或通知，声称可能的责任（包括调查费用、清理费用、政府回应费用、自然资源损害、财产损失、人身伤害或处罚的潜在责任）是由于（a）在任何地点存在、释放或威胁释放任何危险材料，无论是否由小熊或道奇拥有或经营，或（b）构成任何违反或被指控违反任何环境法的基础的情况而引起、基于或导致的。
（xli）"环境法”是指与以下相关的任何适用法律：
（1）保护环境（包括空气、地表水、地下水、地表土地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源）、人类健康或安全（在与接触有害物质有关的范围内）；或
（2）危险材料的使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、标签、生产或释放，在每种情况下均在本协议日期或之前生效。
（xlii）“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
（xliii）"ERISA附属公司“是指，就任何实体而言，任何贸易或业务，不论是否成立，连同该实体，将被视为ERISA第4001（b）（1）条或《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所指的”单一雇主"。
（xliv）"执行干事”应具有《交易法》第3b-7条赋予该术语的含义。
 
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（xlv）"现有小熊笔记”指小熊2026年到期的3.77%优先票据、2027年到期的3.90%优先票据、2029年到期的4.375%优先票据、2034年到期的5.60%优先票据、2035年到期的5.40%优先票据和2055年到期的5.90%优先票据。
（xlvi）"现有道奇笔记”指由道奇或其子公司发行的2027年到期的7.50%优先票据、2027年到期的5.25%优先票据、2028年到期的5.875%优先票据、2030年到期的4.50%优先票据、2031年到期的7.875%优先票据、2032年到期的7.95%优先票据、2034年到期的5.20%优先票据、2041年到期的5.60%优先票据、2042年到期的4.75%优先票据、2045年到期的5.00%优先票据和2054年到期的5.75%优先票据。
（xlvii）"公认会计原则”是指公认的会计原则，在美利坚合众国生效。
（xlviii）"政府实体”是指任何联邦、州、部落、市、地方或外国政府或任何工具、分支机构、法院、仲裁机构（公共或私人）、行政机构或委员会或其其他当局。
（xlix）“危险材料”指根据任何环境法被列为、定义、指定或分类或以其他方式监管为危险、有毒、放射性、危险或“污染物”或“污染物”或“污染物”或类似进口词的任何物质、材料或废物，包括碳氢化合物和温室气体或经修订的《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》42 U.S.C. § 9601 et seq.中定义的任何有害物质，以及任何类似国家当局使用的任何类似术语。
（l）“碳氢化合物”指原油、天然气、凝析油、滴气和天然气液体（含煤层气）、乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷、汽油、洗涤液和其他液体或气态碳氢化合物或其他物质（含矿物或气体），或其任何组合，产生或伴生的。
（li）"负债"的任何人士指：
（1）该人因借款而产生、发行或招致的债务（不论是藉贷款或发行及出售债务证券或将该人的财产出售予另一人，但须受谅解或协议的约束，或有条件或以其他方式回购该财产）或该人为取代或交换所借款项的付款义务而发行或招致的付款义务；
（2）该人就该人的任何财产或该人所接受的任何服务支付递延购买或购置价款的义务，包括（在任何该等情况下）“收益”付款；
（三）此人就银行和其他金融机构为其账户开立或承兑的已开立信用证或类似票据承担的偿付义务；
（4）该等人根据任何财产的租赁（或其他转让使用权的协议）向该等人支付租金或其他款项的义务，但该等义务须根据公认会计原则在该等人的资产负债表上分类及入账为资本租赁或融资租赁；
（5）该人的资产或财产上由（或该等付款义务的持有人对其现有的权利（或有的或以其他方式）担保的任何非许可担保的担保物所担保的付款义务，无论由此担保的债务是否已被承担；和
（六）前述对他人的负债第（1）条直通(5)上述以任何方式由该人担保；但债务不包括（a）应付贸易债权人的账款，或按照以往惯例在正常业务过程中产生的应计费用，在每种情况下，逾期不超过九十（90）天，或正在善意发生争议，以及在
 
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正常业务过程，或（b）该人士或其附属公司就衍生产品订立的任何信贷支持义务。
（lii）"知识产权”指世界各地的所有知识产权，包括所有美国和外国的（i）专利、专利申请，以及所有相关的延续、部分延续、分立、重新发行、重新审查、替代及其扩展，（ii）商标、服务标记、名称、公司名称、商品名称、域名、社交媒体账户、徽标、口号、商业外观和其他类似的来源或原产地名称，连同上述任何一项所象征的商誉，（iii）版权和可受版权保护的标的，（iv）计算机程序（无论是以源代码、对象代码或其他形式）、数据库、算法、汇编和其他数据集合（包括地球物理数据）中的所有权，以及与上述任何一项相关的所有文件，包括用户手册和培训材料（统称，“Software"），（v）商业秘密和其他机密信息，包括专有技术、发明、专有工艺、公式、模型和方法，以及（vi）上述所有申请和登记。
（liiii）"国税局”是指美国国税局。
（xxxvii）“IT资产”是指计算机、计算机软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备。
（liv）"知识”是指就本协议的任何一方而言，是指该方执行官员的实际知悉情况。
（LV）"法律”是指任何政府实体发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的任何适用的联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法案、命令、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、规则、条例或要求。
（lvi）"法律程序”指任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、申诉、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、研讯、审核、审查或调查由任何人、任何法院或其他政府实体或任何仲裁员或仲裁小组或任何工会、雇员代表机构或其他劳工组织发起、提出、进行或聆讯，或以其他方式涉及任何人、任何法院或其他政府实体或任何仲裁员或仲裁小组，或任何工会、雇员代表机构或其他劳工组织。
（lvii）"矿产权益”指任何收费矿产权益或不分割的收费矿产权益、矿产权益、非参与特许权使用费权益、定期矿产权益、煤层气权益、石油权益、天然气权益、复归权益、保留、特许权、执行权或其他碳氢化合物已到位的类似权益或碳氢化合物中的其他收费权益。
（Lviii）"洗钱法律”指任何有关财务记录保存和报告要求的法律，包括1970年《美国货币和外国交易报告法》、1986年《美国洗钱控制法》，以及Cubs或Dodgers（如适用）及其各自子公司开展业务、进行金融交易或拥有资产的其他司法管辖区的任何适用的洗钱相关法律。
（lix）“石油和天然气租赁"就个人而言，指所有碳氢化合物和矿物租赁和转租、特许权使用费、压倒一切的特许权使用费、净利润权益、矿物权益、附带权益、碳氢化合物的其他权利以及矿物服务权，以及所有租赁、转租、许可证或其他占用或类似协议，根据这些协议，该人获得或获得碳氢化合物的经营权和对碳氢化合物的经营权。
（lx）"石油和天然气资产"系指（a）碳氢化合物、矿物、水和任何种类和性质的类似财产的所有直接和间接权利、所有权、权益和权利，包括所有石油和天然气租赁及其所涵盖或包括在石油和天然气租赁可能已与之汇集、共享化或单元化的单位内的土地上的权益，
 
A-93
 
工作、租赁和矿产权益和遗产以及经营权和特许权使用费、压倒一切的特许权使用费、生产付款、净利润权益、附带权益、非参与特许权使用费权益和其他非工作权益和非经营权益（包括所有石油和天然气租赁、运营协议、单元化、共享化和汇集协议和订单、分割订单、转让订单、矿产契约、特许权使用费契约，以及在每种情况下的权益）、费用权益、复归权益、回归权益、保留和特许权，（b）位于任何石油和天然气租赁、单元上或从其生产的所有油井，或矿产权益以及对由此产生的所有碳氢化合物和其他矿物的权利（包括其收益），（c）与石油和天然气租赁、钻井或碳氢化合物的生产、收集、加工、储存、处置、运输或销售有关的所有地表权益、地役权、地表使用协议、通行权、许可证和许可，（d）对机械、设备（包括油井设备和机械）、生产、完井、注入、处置、收集、运输、传输、处理、加工和储存设施（包括罐体、罐体电池、管道、流水线、收集系统和计量设备）、钻机、水泵、水厂、发电厂、平台的所有权益，加工厂、分离厂、精炼厂、测试和监测设备，以及在每种情况下与石油和天然气租赁、钻井或碳氢化合物的生产、收集、加工、储存、处置、运输或销售有关的其他个人财产，以及（e）与上述任何一项相关、附属于或运营所需的任何种类或性质的所有其他利益。
（lxi）"石油和天然气财产产权负担”是指任何留置权、担保权益、质押、押记、瑕疵或者其他类似的产权负担。
（lxii）"订单"系指任何：（a）由任何法院、行政机构或其他政府实体或任何仲裁员或仲裁小组或在其授权下发出、作出、订立、作出或以其他方式生效的命令、判决、强制令、法令、判令、裁定、宣告、裁定、决定、意见、裁决、判决、判决、传票、令状或裁决；或（b）与任何政府实体就任何法律程序订立的合同。
（lxiii）"许可证”是指任何政府实体的任何特许、授予、授权、许可、设立登记、产品上市、许可、地役权、差异、例外、同意、证书、许可、批准或命令。
（lxiv）"允许的产权负担”是指：
（1）在生效时间之前被放弃或未由本协议项下拟进行的交易触发的范围内，根据任何合同或文书授予的优先购买权、优先购买权、购买选择权、同意和类似权利，包括共同经营协议、共同所有权协议、股东协议、组织文件和其他类似协议和文件；
（2）在正常业务过程中产生的合同或法定机械师、材料员、仓库管理员、熟练工和承运人的留置权和其他类似的产权负担，涉及尚未拖欠的金额，以及在正常业务过程中尚未拖欠或正在善意争议的税款或评估的留置权，并且在每种情况下，负责支付该款项的一方已按照公认会计原则为其建立了足够的准备金；
（3）应付给第三方的租赁负担，以及在计算Cubs储备报告或Dodgers储备报告（如适用）中的贴现现值时扣除的关于生产、计量或应付的所有其他负担，包括任何特许权使用费、压倒一切的特许权使用费、净利润利息、生产付款、附带权益或复归工作权益；
（4）（i）为向矿产权益提供的劳动、服务、材料和供应品确保义务的合同或法定产权负担，（ii）因法律运作而产生的管道或管道设施上的产权负担，或（iii）根据经营协议、合资协议、合伙企业在正常经营过程中产生的产权负担
 
A-94
 
协议、石油和天然气租赁、转出协议、分割订单、石油、天然气或其他碳氢化合物或水的销售、购买、运输、加工或交换合同、单元化和汇集声明和协议、共同利益领域协议、开发协议、共同所有权安排和石油和天然气业务中惯常的其他协议；提供了,然而，即，在前述描述的任何产权负担的情况下第（i）款,（二）或（三），此种担保权（a）为不属于债务和未拖欠债务的债务提供担保，或在正常经营过程中受到善意抗辩的债务提供担保；（b）对由此设押的财产的价值、使用或经营没有重大不利影响；
（5）在正常经营过程中就与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的现金或证券质押而产生的抵押，或为确保履行在正常经营过程中订立的投标、法定义务、租赁和合同（债务除外）（包括承租人和经营者根据法规、政府法规或与州、联邦或外国土地或水域上的石油、天然气和矿物的所有权、勘探和生产有关的文书所承担的义务）或为保证债务或上诉债券而产生的抵押；
（六）受托人和托管代理人依据建立该信托或者托管安排的契约、托管协议或者其他类似协议所承担的费用、成本和开支的惯常产权负担；
（7）（a）Dodgers（如与CUPS或任何CUPS附属公司的财产或资产有关的所有权缺陷）可能已以书面明确放弃或（b）CUPS（如与Dodgers或任何附属公司的财产或资产有关的所有权缺陷）可能已以书面明确放弃的所有权缺陷；
（8）保留给或归属于任何政府实体的权利，以任何方式控制或监管任何小熊或道奇或其各自子公司的财产或资产，但已行使的谴责权利或征用权除外；
（9）所有地役权、契诺、限制（包括分区限制）、路权、劳役、许可证、地面租赁及其他与地面作业有关的类似权利或限制，以及管道、街道、小巷、高速公路、电话线、电力线、铁路及其他地役权和路权的地役权，在任何Cubs Materials拥有的不动产或Dodgers Materials拥有的不动产或Cubs或Dodgers或其各自的任何附属公司的在石油和天然气行业有记录和习惯上授予的财产上、之上或与之相关的所有地役权、契诺、限制（i）不实质上干扰运营、开发，勘探或使用受影响的财产或资产，或（ii）增加在计算小熊储量报告或道奇储量报告（如适用）中的贴现现值时扣除的应付第三方的负担，包括任何特许权使用费、压倒一切的特许权使用费、净利润利息、生产付款、附带权益或复归工作权益；
（10）在生效时间或之前解除的任何产权负担；
（11）就Cubs Material Real Property或Dodgers Material Real Property（如适用）而言，但不包括任何石油和天然气资产、与债务无关的所有其他产权负担、留置权、费用、缺陷和违规行为，以及对任何Cubs Material Real Property或Dodgers Material Real Property（如适用）的当前和准确调查将显示的任何侵占、重叠改进和其他事实状态，在每种情况下均不会对受影响的财产或资产的运营、价值、开发、勘探或使用造成实质性干扰；
（十二）知识产权的许可或者以其他方式授予的使用权或者义务；
 
A-95
 
（13）就本协议所设想的交易的完成向政府实体（在每种情况下均为通常在交割后获得或备案的）表示同意和任何必要的通知，或向其备案；
（14）因最终意向放弃或解除任何油气资产而产生的重新分配权利，但该等权利未被触发；
（十五）油气资产任何权益的共同所有人和作为共同或通过共同所有权的承租人的共同所有人的权利；
（16）本协议的条款和条件；
（17）所有井口、管道等油气不平衡；
（十八）遗嘱认证程序产生或者与之相关的缺陷或者不规范或者不存在的，其缺陷或者不规范突出五年以上的；
（19）基于或由于Dodgers或Cubs（如适用）未能就跨越多个租约或区域的任何水平井订立、成为其当事人或受其约束而产生的缺陷（i）在适用的政府实体允许的范围内，以及（ii）在租约或区域之间分配从该油井生产的碳氢化合物是基于开放生产的“如已钻探”水平井眼的长度，水平井筒的总长度，或旨在合理归属于每项此类租赁或缩小其在此类生产中所占份额的其他方法；
（二十）同一区域内油气资产的合理所有人或者经营者惯常放弃的缺陷或者不规范行为；
（21）不会（a）将Cubs或Dodgers（如适用）的净收入利息份额减少至低于Cubs储备报告或Dodgers储备报告（如适用）所反映的在该油气资产的整个生命周期内由该油气资产生产的所有碳氢化合物的份额，（b）增加Cubs或Dodgers（如适用）在该油气资产的维护和开发以及与该油气资产相关的运营的成本和费用的百分比份额，高于Cubs Reserve Report或Dodgers Reserve Report（如适用）中反映的此类石油和天然气资产的工作权益（不包括伴随着此类石油和天然气资产的相应（或更高）净收入权益的任何增加），以及（c）不会对Cubs或Dodgers（如适用）在本协议日期进行的此类石油和天然气资产的所有权和运营产生重大不利影响；和
（22）根据（x）（就小熊及小熊附属公司而言）所准许的任何其他产权负担，小熊信贷协议，及（y）（就Dodgers及Dodgers附属公司而言）根据Dodgers信贷协议所准许的任何其他产权负担。
（LXV）"人”是指任何个人、实体或政府实体。
（lxvi）"生产负担”指所有特许权使用费权益、压倒一切的特许权使用费权益、生产付款、复归权益、净利润权益、生产付款、附带权益、非参与特许权使用费权益、特许权使用费负担或其他类似权益或产权负担，这些权益或产权负担构成对任何石油和天然气资产生产或分配给任何石油和天然气资产的碳氢化合物或从出售或以其他方式处置其所实现的收益（包括应付给公开交易的特许权使用费信托的任何金额）的负担，但政府实体的税收和评估除外。
（lxvii）"发布”是指任何沉积、溢出、泄漏、抽水、浇注、放置、排放、丢弃、弃置、排空、排放、迁移、注入、逃逸、浸出、渗漏、倾倒或处置。
（lxviii）"制裁目标"是指（a）全国或全香港经济制裁/贸易法律所针对的任何国家或领土，包括，截至本协定签署之日，
 
A-96
 
伊朗、古巴、叙利亚、乌克兰克里米亚地区和朝鲜；（b）在OFAC公布的特别指定国民和被封锁人员名单或任何其他制裁人员名单上的人，或美国国务院发布的任何同等的受制裁人员名单；（c）位于或根据被确定为全国或全境经济制裁/贸易法主体的国家或领土的法律组织的人；或（d）拥有百分之五十（50%）或以上或由以下国家或领土控制的实体条款（a）或人在条款（b）以上。
（lxix）"子公司"任何人指（i）一间由该人或该人的一间或多于一间其他附属公司或该人及其一间或多于一间其他附属公司直接或间接拥有其已发行有表决权股份的合并投票权超过百分之五十（50%）的法团，（ii）该人或该人的一间或多于一间其他附属公司直接或间接为普通合伙人并有权指导政策的合伙企业，该合伙的管理及事务，（iii）一间有限责任公司，而该等人或该等人的一间或多于一间其他附属公司或其一间或多于一间其他附属公司直接或间接担任管理成员或有权指导该公司的政策、管理及事务，或（iv）该等人或该等人的一间或多于一间其他附属公司（法团、合伙或有限责任公司除外）或其一间或多于一间其他附属公司，直接或间接，至少拥有多数所有权和权力来指导其政策、管理和事务；提供了为免生疑问，就本协议而言，Catalyst Midstream Partners，LLC或其任何子公司均不得被视为Dodgers的子公司。
（lxx）"优越的建议"就本协议的一方而言，指第三方根据要约收购、交换要约、合并、股份交换、合并或其他业务合并直接或间接收购该一方的任何善意书面收购建议，（a）该一方及其子公司的全部或基本全部资产，作为一个整体，或（b）该一方的全部或基本全部普通股本证券，在每种情况下，根据该方董事会多数成员善意确定的条款（经与其财务顾问和外部法律顾问协商，并考虑到收购建议和本协议的所有财务、法律和监管条款和条件，包括融资条款、提出该收购建议的第三方的身份以及预期将从本协议所设想的交易中实现的潜在协同效应，本协议另一方根据第5.4节，并包括该收购建议的任何条件和预期完成时间，以及任何未完成的风险）对该方及其股东（以其股东身份）而言，与本协议所设想的交易和任何其他方根据本协议所提议的任何替代交易（包括对本协议条款的任何修改）相比更有利第5.4节.
（lxxi）“收购法律”是指任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规或条例”或其他类似的国家反收购法。
（lxxii）“纳税申报单”是指就税收提交或要求提交的任何申报、申报、声明、报告或类似的申报（包括任何附表或附件），包括任何信息申报、要求退还、修正申报或估计税收的申报。
（lxxiii）"税收”是指任何税务机关征收的任何和所有国内或国外、联邦、州、地方或其他税种和类似的收费、费用、关税、关税、关税和评估（连同任何和所有利息、罚款、增加的税款和与此相关的额外金额），包括对收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、资本存量、工资、就业、失业、社会保障、工人补偿或净值以及消费税、预扣税、从价或增值性质的税款。
 
A-97
 
（lxxiv）"税务机关”指负责管理或征收任何税款的美国国内税务局和任何其他国内或外国政府实体。
（lxxv）“库务条例”指根据《守则》颁布的规章。
（lxxvi）"单位”是指每一个单独的汇集、共生或单元化的种植面积单位，其中包括任何石油和天然气租赁或其他石油和天然气资产的全部或任何部分。
（lxxvii）“韦尔斯”指位于与Cubs或Dodgers（如适用）的石油和天然气财产相关的任何不动产上的碳氢化合物井、CO2井、盐水处置井、注入井和储存井，无论其是否生产、运营、关闭或暂时废弃。
（lxxviii）"任性与物质违约”包括相关术语“故意和实质性违约，”系指由于故意行为或违约方明知采取该行为（或未采取该行为）有合理可能构成违反本协议的行为而导致的实质性违约。
【下一页签名】
 
A-98
 
作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。
戴文能源公司
签名：
/s/Clay M. Gaspar
​
​
姓名：Clay M. Gaspar
职称：总裁兼首席执行官
CUBS MERGER SUB，INC。
签名：
/s/Clay M. Gaspar
​
​
姓名：Clay M. Gaspar
职称：总裁兼首席执行官
SignatureP年龄 到
A格瑞芬 和P兰 的M艾格
 
 
科泰拉能源公司。
签名：
/s/Thomas E. Jorden
​
​
姓名：Thomas E. Jorden
职位：
董事长、首席执行官兼总裁
​
SignatureP年龄 到
A格瑞芬 和P兰 的M艾格
 
 
附件b​
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2026年2月1日​
董事会
戴文能源公司
西谢里登大道333号
俄克拉何马州奥克拉荷马城73102
董事会成员：
据我们了解，戴文能源公司（“收购方”）建议订立合并协议及计划（“合并协议”），与收购人的全资子公司Cubs Merger Sub，Inc.（the“合并子公司”）和Coterra Energy Inc.（The“公司”).根据合并协议，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司作为作为收购人的全资子公司的存续法团（“合并”).由于合并，公司每股面值0.10美元的已发行普通股（“公司普通股”），除除外股份（定义见合并协议）外，将转换为收取0.70的权利（“兑换率“）普通股股份，每股面值0.10美元，收购人（以下简称”收购普通股”).合并的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。
董事会询问我们，我们认为，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对收购方是否公平。
关于提出我们的意见，除其他外，我们有：
（一）
审查了我们认为相关的与公司和收购方有关的某些公开可用的业务和财务信息，包括公开可用的研究分析师的估计；
​
（二）
审查由公司管理层编制并向我们提供的与公司有关的若干内部预测财务数据，以及由收购方管理层编制并向我们提供的与收购方有关的若干内部预测财务数据，每一项均经收购方批准供我们使用（“预测“），包括由收购方管理层编制的若干经营协同效应和其他估计，预计将因合并而产生，经收购方批准供我们使用（”协同效应”);
​
（三）
与收购方管理层和公司讨论了他们对公司过去和当前运营、公司当前财务状况和前景的评估以及与公司相关的预测，并与收购方管理层讨论了他们对收购方过去和当前运营、收购方当前财务状况和前景的评估以及预测；
​
（四）
审查了公司普通股和收购方普通股的报告价格和历史交易活动；
​
（五）
将公司和收购方的财务业绩及其各自的股票市场交易倍数与我们认为相关的某些其他上市公司的财务业绩进行了比较；
​
（六）
审查合并协议日期为2026年1月31日的草案的财务条款和条件；和
​
（vii）
进行了其他分析和检查，并考虑了我们认为合适的其他因素。
​
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B-1
 
就我们的分析和意见而言，我们假设并依赖公开获得的财务和其他信息的准确性和完整性，以及向我们提供或以其他方式提供、与我们讨论或由我们审查的所有信息，而没有对此类信息进行任何独立核实（并且没有对此类信息的任何独立核实承担任何责任或义务），并进一步依赖收购人和公司管理层的保证，即他们不知道任何会使此类信息不准确或具有误导性的事实或情况。关于预测，包括协同效应，我们在征得贵方同意的情况下假设，这些预测是根据反映目前可获得的最佳估计和收购方和公司管理层对收购方和公司未来财务业绩以及由此涵盖的其他事项的善意判断而合理编制的。我们根据收购方的指示，依赖于收购方管理层对收购方实现协同增效能力的评估，并已得到公司和收购方的建议，并经贵方同意假设协同增效将在预计的金额和时间实现。对于预测，包括协同效应，或它们所基于的假设，我们不发表任何看法。
就我们的分析和意见而言，我们假设，在对我们的分析具有重要意义的所有方面，最终执行的协议将与我们审查的协议草案没有差异，合并协议中包含的每一方的陈述和保证是真实和正确的，每一方将履行其在合并协议下要求履行的所有契诺和协议，并且完成合并的所有条件将得到满足，而不会放弃或修改这些条件。我们进一步假设，在对我们的分析具有重要意义的所有方面，将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意、批准或释放，而不会产生任何延迟、限制、限制或条件，这将对公司、收购方或合并的完成产生不利影响，或减少合并的收购方的预期利益。
我们没有对公司或收购方的财产或设施进行实物检查，也没有对公司或收购方的资产或负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）进行任何独立的估值或评估或承担任何责任，也没有向我们提供任何此类估值或评估，我们也没有根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州或联邦法律评估公司或收购方的偿付能力或公允价值。我们的意见必然基于截至本协议之日向我们提供的信息以及在本协议之日存在和可以评估的金融、经济、市场和其他条件。据了解，随后的事态发展可能会影响这一意见，我们没有任何义务更新、修改或重申这一意见。
我们没有被要求传递，也没有对任何事项表示意见，除了从财务角度对收购方的公平性，交换比率。我们不就建议交易对任何类别证券的持有人、债权人或收购人的其他支持者的公平性或与此有关的任何对价发表任何意见，我们的意见也不涉及，也不就将向收购人的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性发表任何意见，无论是否相对于交换比率或其他方面。我们没有被要求，也没有就合并协议或合并的任何其他条款或方面发表任何意见，我们的意见也没有涉及，包括但不限于合并的结构或形式，或合并协议所设想的或就合并协议订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面。我们的意见没有涉及合并相对于收购方可能拥有的其他业务或财务战略的相对优点，也没有涉及收购方参与合并的基本业务决策。关于信贷波动的潜在影响，我们不就发行时实际获得的普通股价值或公司普通股或获得人普通股在任何时间（包括在合并公告或完成后）的交易价格发表任何意见，我们的意见也不涉及，金融和股票市场对公司或收购方或合并对公司或收购方的偿付能力或生存能力或公司或收购方支付到期债务的能力的影响。我们的意见并不构成就合并向董事会或任何其他人提出的建议，包括关于收购方普通股的任何股份持有人应如何就合并进行投票或采取行动的建议。我们不是在表达任何关于
 
B-2
 
合并对公司的偿付能力或生存能力或公司支付到期债务的能力的影响。我们不是法律、监管、会计或税务专家，并承担了收购人及其顾问就法律、监管、会计和税务事项进行评估的准确性和完整性。
我们已就合并担任收购方的财务顾问，并将收到我们的服务费用，其中一部分在提出本意见时支付，其中很大一部分取决于合并的完成。收购方还同意偿还我们的费用，并赔偿我们因我们的业务而产生的某些责任。在本文件日期之前的两年期间内，Evercore Group L.L.C.及其关联公司未受聘向收购人提供财务顾问或其他服务，而在该期间内，Evercore收到了收购人的补偿。此外，在本协议日期之前的两年期间内，Evercore Group L.L.C.及其关联公司没有受聘向公司提供财务顾问或其他服务，我们也没有在该期间从公司收到任何补偿。我们可能会在未来向收购人和公司提供财务咨询或其他服务，就任何此类服务而言，我们可能会获得补偿。
Evercore Group L.L.C.及其关联公司为我们和他们自己的账户以及客户的账户从事范围广泛的活动，包括公司融资、并购重组、股权出售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理和相关活动。就该等业务或其他方面而言，Evercore Group L.L.C.及其关联公司和/或我们或他们各自的雇员，以及他们中的任何人可能拥有财务权益的投资基金，可随时直接或间接持有多头或空头头寸，并可能为他们自己的账户或客户的账户交易或以其他方式进行交易、收购人、公司的债务或股本证券、优先贷款和/或衍生产品或其他金融工具或与其有关的交易，合并的潜在当事方和/或其各自的任何关联公司或作为收购方或公司的竞争对手、客户或供应商的个人。
我们的财务顾问服务和本意见是为董事会（以其本身的身份）就其对拟议合并的评估提供信息和利益而提供的。本意见的出具已获得Evercore集团有限责任公司意见委员会的批准。
除非我们事先书面批准，否则不得出于任何目的向任何第三方披露、引用、提及或传达（全部或部分）本意见，但公司可在要求向美国证券交易委员会提交并要求收购人邮寄给其与合并有关的股东的任何文件中完整复制本意见。
基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议签署之日，从财务角度来看，该交换比率对收购方而言是公平的。
非常真正属于你，
EVERCORE集团有限责任公司。
签名：
/s/Dan Ward
​
​
丹·沃德
 
B-3
 
附件C​
个人和保密
2026年2月1日
董事会
Coterra Energy Inc.
Gessner路840号，套房1400
德克萨斯州休斯顿77024
女士们先生们：
贵公司要求我们就戴文能源公司（“德文”）（“德文”）已发行普通股（每股面值0.10美元）（“股份”）的持有人（除）以0.7000股普通股（每股面值0.10美元）的交换比率（“德文普通股”）从财务角度的公平性发表意见，根据日期为2026年2月1日的协议和合并计划（“协议”），Devon、Devon的全资子公司Cubs Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）与公司之间的协议和合并计划（“协议”），就每一股股份（不包括排除股份（定义见下文的协议（定义见下文）））（“交换比率”）向该等持有人支付Devon的股份。
高盛 Sachs & Co.LLC及其附属公司从事顾问、承销、贷款、融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及为各种个人和实体提供的其他金融和非金融活动和服务。高盛 Sachs & Co.LLC及其关联公司和员工，以及由其管理或投资于或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、持有或投票购买公司、Devon、其各自的任何关联公司和第三方的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，或协议所设想的交易（“交易”）中可能涉及的任何货币或商品。高盛 Sachs投资银行业务与该公司和Devon存在现有的借贷关系。我们已就该交易担任公司的财务顾问，并参与了导致该交易的某些谈判。我们预计将收到与交易有关的我们的服务的费用，所有这些费用均取决于交易的完成，公司已同意偿还我们产生的某些费用，并就我们的业务可能产生的某些责任向我们作出赔偿。高盛 & Co.LLC和/或其关联公司不时向公司和/或其关联公司提供某些财务顾问和/或承销服务，对于这些服务，高盛投资银行业务已收到并可能收到补偿，包括已就公司于2024年12月发售优先票据担任账簿管理人。高盛 & Co. LLC和/或其关联公司还不时向Devon和/或其关联公司提供某些财务咨询和/或承销服务，而对于这些服务，高盛投资银行业务已收到并可能收到补偿，包括已就Devon于2024年8月发行优先票据担任账簿管理人。高盛 Sachs & Co. LLC和/或其关联公司也可能在未来向公司、Devon及其各自的关联公司提供财务顾问和/或承销服务，而对于这些情况高盛 Sachs投资银行业务可能会获得补偿。
关于这一意见，我们审查了（其中包括）协议；提交给股东的年度报告以及公司和德文公司截至12月31日的最近五个财政年度的10-K表格年度报告，2024年；向股东提交的某些中期报告和公司和德文公司的10-Q表格季度报告；公司和德文公司向各自股东发出的某些其他通信；公司和德文公司的某些公开研究分析师报告；其管理层为德文独立公司编制的某些内部财务分析和预测；以及公司的某些内部财务分析和预测以及德文独立公司和交易的备考公司的某些财务分析和预测，在每种情况下，均由公司管理层编制并经公司批准供我们使用（“预测”），包括经公司批准供我们使用的交易产生的公司和Devon管理层预计的某些经营协同效应（“协同效应”）。我们也与公司高级管理层成员就他们对战略理由的评估进行了讨论，以及潜在
 
C-1
 
的利益、交易以及公司和Devon过去和当前的业务运营、财务状况和未来前景；审查Devon普通股股份和股份的报告价格和交易活动；将公司和Devon的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行比较；审查能源行业最近某些业务合并的财务条款；并进行其他研究和分析，并考虑我们认为适当的其他因素。
为提出本意见，经贵方同意，我们依赖并承担向我方提供、与我方讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计及其他信息的准确性和完整性，不承担对其进行独立核查的任何责任。在这方面，我们假设并征得您的同意，预测，包括协同效应是在反映公司管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。我们没有对公司或德文公司或其各自子公司的资产和负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）进行独立评估或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估。我们假设将获得完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准，而不会以对我们的分析有意义的任何方式对公司或德文郡或交易的预期收益产生任何不利影响。我们假设交易将根据协议中规定的条款完成，而不会放弃或修改任何条款或条件，其影响将以任何方式对我们的分析有意义。
我们的意见并未涉及公司参与交易的基本商业决策，或与公司可能拥有的任何战略替代方案相比，交易的相对优点；也未涉及任何法律、监管、税务或会计事项。本意见仅涉及从财务角度对截至本协议日期的股份持有人（德文及其关联公司除外）根据协议交换比率的公平性。我们不对协议或交易的任何其他条款或方面或协议所设想的或与交易有关的订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面发表任何意见，我们的意见也不涉及这些条款或方面，包括交易对任何其他类别证券的持有人、债权人的公平性或与此有关的任何对价，或公司的其他选区；也不涉及就交易向公司任何高级职员、董事或雇员或该等人士类别支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性，不论相对于根据协议或其他方式的交换比率。我们不对Devon普通股或股票在任何时候的交易价格发表任何意见，也不对信贷、金融和股票市场波动对公司、Devon或交易的潜在影响发表任何意见，也不对交易对公司或Devon的偿付能力或生存能力或公司或Devon在到期时支付各自债务的能力的影响发表任何意见。我们的意见必然基于经济、货币、市场和其他条件，以及截至本协议日期向我们提供的信息，我们不承担根据本协议日期之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申本意见的责任。我们的咨询服务和此处所表达的意见是为公司董事会就其审议该交易提供信息和协助而提供的，该意见并不构成关于任何股份持有人应如何就该交易或任何其他事项进行投票的建议。本意见已获得高盛 Sachs & Co. LLC公平委员会的批准。
基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议日期，从财务角度来看，根据该协议的交换比率对股份持有人（德文及其关联公司除外）而言是公平的。
非常真正属于你，
/s/高盛 Sachs & Co. LLC
​
（GOLDMAN SACHS & CO. LLC）
 
C-2
 
附件D​
修订证明书
到
重述公司注册证书
的
戴文能源公司
​
根据一般条例第242条
特拉华州公司法
特拉华州公司（“公司”）戴文能源公司特此证明：
第一：公司名称为德丰能源股份有限公司。
第二：以下对重述的公司注册证书的修订以特拉华州《一般公司法》规定的方式，经股东投票通过，足以使批准生效[ • ]，202 [ • ]：
经重述的法团注册证明书第四条第A款修订及重述，全文如下：
A.授权公司发行总额为2,004，500,000股的股本，分为以下两个类别：
（1）2,000，000,000股普通股，每股面值0.10美元（“普通股”），以及
（2）4,500，000股优先股，每股面值1.00美元（“优先股”）。
第三次：根据特拉华州《一般公司法》第242条的规定，对重述的公司注册证书的上述修订获得正式通过。
第四次：上述修订不影响申报资本金额的变动。
 
D-1
 
在哪里作证，所述公司已促使本证书于本[ • ]日[ • ]，202 [ • ]签署。
戴文能源公司
通过：
 
​
姓名：
[•]
​
职位：
[•]
​
 
D-2
 
第二部分。Prospectus中不需要的信息
项目20。董事和高级管理人员的薪酬
特拉华州一般公司法
德文郡是根据特拉华州法律注册成立的。
DGCL第145（a）条授权任何曾是或现已成为受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提出或有权提出的诉讼除外）的一方的人，因该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应该公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业，针对该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和结算中支付的金额，如果该人出于善意并以该人合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。
DGCL第145（b）条在有关部分中规定，公司可赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人的人，或由于该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或由于该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应该公司的要求担任或正在担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，就该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。
DGCL还规定，第145（a）和（b）条规定的赔偿只能在确定现任或前任董事、高级职员或雇员或代理人的赔偿在当时情况下是适当的情况下作出，因为该人已符合第145（a）和（b）条规定的适用行为标准。就作出该等决定时身为董事或高级人员的人而言，须（1）以并非有关行动的当事方的董事的多数票（即使少于法定人数）作出该等决定，或（2）以该等董事的指定委员会的多数票（即使少于法定人数）作出，或（3）如没有该等董事，或该等董事授权，则以独立法律顾问的书面意见作出，或（4）由股东作出。
DGCL第145（c）条规定，凡任何法团的现任或前任董事或高级人员在就第145（a）或（b）条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩或以其他方式胜诉，或就其中的任何申索、发出或事宜进行抗辩时，该人须就该人实际及合理招致的与此有关的开支（包括律师费）获赔偿。
DGCL第145（e）条规定，公司的高级职员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护时所招致的开支（包括律师费），可由公司在收到该董事或高级职员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该董事或高级职员的最终处置、诉讼或法律程序之前支付，但最终须确定该人无权获得DGCL第145条授权的公司的赔偿。由公司前董事及高级人员或其他雇员及代理人或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人所招致的该等开支（包括律师费），可按公司认为适当的条款及条件（如有的话）如此支付。
 
二-1
 
DGCL第145（f）条规定，由DGCL第145条提供或根据第145条授予的赔偿和垫付费用不应被视为不包括那些寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。
DGCL第145（g）条亦授权法团代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份招致的任何法律责任，或因该人的该等身份而产生的任何法律责任，公司是否有权根据《总务委员会条例》第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。
DGCL第145（j）条规定，除非在授权或批准时另有规定，否则由DGCL第145条提供或依据第145条授予的补偿和垫付费用应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
DGCL第102（b）（7）条允许公司规定消除或限制其一名董事或高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而造成的任何金钱损失的个人责任，只要公司没有消除或限制董事对（a）违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务，（b）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（c）违反DGCL第174条（非法股息）或（d）董事从中获得不当个人利益的任何交易。
德文郡宪章和章程
《德文宪章》第VIII条在DGCL允许的最大范围内消除了德文公司董事和高级职员的个人责任。这一节消除了董事或高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对Devon或其股东造成金钱损失的个人责任，但以下责任除外：（a）违反董事或高级管理人员对Devon或其股东的忠诚义务；（b）就任何董事而言，因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（c）根据DGCL第174条（非法股息），（d）在Devon的任何诉讼中或在Devon的权利中，就董事或高级人员从中获得不当个人利益的任何交易或（e）就任何高级人员而作出的任何交易。根据《德文郡章程》，德文郡同意它是向董事和高级管理人员提供预支费用或赔偿的第一选择赔偿人。
《德文郡附例》第七条规定，德文郡将在现有或以后可能修订的法律允许的最大范围内，对任何曾经或正在成为或被威胁成为任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或参与任何民事、刑事、行政或调查（由Devon采取或有权采取的行动除外），理由是该人或其法定代表人的人现在或曾经或已经同意成为Devon的董事或高级管理人员，或者是或曾经是Devon的董事或高级管理人员，应Devon的请求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事或高级管理人员，以对抗遭受或招致的任何和所有责任和损失以及费用（包括律师费）、判决，该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的和解中实际和合理招致的罚款和支付的金额，前提是该人本着善意行事，且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背Devon的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不会产生一种推定，即该人的行为不是出于善意，其方式被合理地认为符合或不违背Devon的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。
《德文郡章程》第七条还规定，德文郡将赔偿任何曾经或现在是当事方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方的人或在
 
二-2
 
德文公司有权因该人是或曾经是德文公司的董事或高级管理人员，或是或曾经是德文公司的董事或高级管理人员，应德文公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，而促使作出对其有利的判决，信托雇员福利计划或其他企业针对该人在该诉讼或诉讼的抗辩或和解方面实际和合理发生的费用（包括律师费），如果该人本着善意并以该人合理认为符合或不违背Devon最佳利益的方式行事；但不会就该人将被判定负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿
Devon除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院将根据申请确定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或此类其他法院认为适当的此类费用获得赔偿。
赔偿安排
Devon已与其每位董事签订了赔偿协议。根据各种条款和条件，赔偿协议规定（其中包括）（i）董事在特拉华州法律允许的最大范围内就某些索赔和责任享有赔偿权利，（ii）董事就某些索赔和责任预支费用的权利，（iii）澄清用于确定董事是否有权获得赔偿的程序，以及（iv）维持董事和高级职员的责任保险范围。德文郡还与某些官员签订了赔偿条款协议。这些条款在法律允许的最大范围内赔偿这些高级职员因向Devon及其附属公司提供服务而产生的费用、损失、索赔、损害或其他责任，并且这些条款还要求Devon在某些条件下为这些高级职员维持董事和高级职员的责任保险。
D & O责任保险
德文持有董事和高级管理人员责任保险。
上述对DGCL第145节、Devon宪章和Devon章程、赔偿协议和Devon维持董事和高级职员责任保险的讨论并不旨在详尽无遗，它们分别受到这些法规和文件的全部限制。
项目21。展览和财务报表时间表
作为本注册声明的一部分而包含的展品清单载于附件索引中，该索引在此通过引用方式并入。
项目22。承诺
（a）以下签署的注册人在此承诺：
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
​
（一）
包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
​
（二）
在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；和
​
 
二-3
 
（三）
包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。
​
(2)
为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
​
(3)
以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
​
(4)
为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：如果注册人受第430C条规则的约束，根据第424（b）条作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除了依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书以外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明，该声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
​
(5)
为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任：以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
​
（一）
根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
​
（二）
由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
​
（三）
任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人提供或由其代表提供；和
​
（四）
以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。
​
(b)
为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
​
（c）
在任何被视为规则145（c）所指的承销商的人或一方通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书公开重新发售根据本协议注册的证券之前，发行人承诺，该重新发售招股说明书将包含适用的注册表格要求的关于可能被视为承销商的人重新发售的信息，以及适用表格的其他项目要求的信息。
​
 
II-4
 
（d）
根据紧接前的（b）段提交的每份招股说明书（i），或声称符合1933年《证券法》第10（a）（3）节要求并用于受第415条规则约束的证券发行的每份招股说明书（ii），将作为对登记声明的修订的一部分提交，并且在该修订生效之前不会使用，并且，为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应视为与其中所发售的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
​
（e）
根据本表格第4、10（b）、11或13项以引用方式并入招股章程的信息请求，在收到此种请求的一个工作日内作出回应，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后直至对请求作出答复之日提交的文件中包含的信息。
​
（f）
通过生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及其中涉及的被收购公司，该信息在生效时不是登记声明的主体并包含在登记声明中。
​
就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
展览指数
​
附件
没有。
​ ​
说明
​
​ 2.1 ​ ​ 合并协议和计划，由戴文能源公司、Cubs Merger Sub，Inc.和Coterra Energy Inc.签署，日期为2026年2月1日（通过引用戴文能源公司于2026年2月2日提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1；文件编号001-32318并作为附件A附于构成本注册声明一部分的联合代理声明/招股说明书中）。 ​
​ 3.1 ​ ​ ​
​ 3.2 ​ ​ ​
​ 3.3 ​ ​ ​
​ 5.1* ​ ​ ​
​ 8.1 ​ ​ ​
​ 21.1 ​ ​ ​
​ 23.1 ​ ​ ​
 
二-5
 
​
附件
没有。
​ ​
说明
​
​ 23.2 ​ ​ ​
​ 23.3* ​ ​ ​
​ 23.4 ​ ​ ​
​ 23.5 ​ ​ ​
​ 23.6 ​ ​ ​
​ 24.1* ​ ​ ​
​ 99.1 ​ ​ ​
​ 99.2 ​ ​ ​
​ 99.3 ​ ​ ​
​ 99.4 ​ ​ ​
​ 99.5 ​ ​ 同意Thomas E. Jorden在合并完成后被任命为董事。 ​
​ 99.6 ​ ​ 同意Amanda M. Brock在合并完成后被任命为董事。 ​
​ 99.7 ​ ​ 同意Jacinto J. Hernandez在合并完成时被任命为董事。 ​
​ 99.8 ​ ​ 同意Jeffrey E. Shellebarger在合并完成时被任命为董事。 ​
​ 99.9 ​ ​ 同意Marcus A. Watts在合并完成后被任命为董事。 ​
​ 107* ​ ​ ​
​
​
*
之前提交的。
​
 
二-6
 
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已于2026年3月24日在俄克拉荷马州俄克拉何马市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
​ ​ ​ ​ 戴文能源公司 ​
​ ​ ​ ​
/s/Clay M. Gaspar
​
Clay M. Gaspar
总裁兼首席执行官
​
根据《证券法》的要求，本登记声明已于2026年3月24日由以下身份人员在下述日期签署。
​
签名
​ ​
标题
​
​
/s/Clay M. Gaspar
​
Clay M. Gaspar
​ ​
总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）
​
​
*
​
Jeffrey L. Ritenour
​ ​
执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）
​
​
*
​
约翰·谢勒
​ ​
副总裁、会计及财务总监（首席会计官）
​
​
*
​
John E. Bethancourt
​ ​
董事会主席
​
​
*
​
Barbara M. Baumann
​ ​
董事
​
​
*
​
Ann G. Fox
​ ​
董事
​
​
*
​
詹尼弗·凯利
​ ​
董事
​
​
*
​
Kelt Kindick
​ ​
董事
​
​
*
​
Karl F. Kurz
​ ​
董事
​
​
*
​
迈克尔·米尔斯
​ ​
董事
​
​
*
​
Robert A. Mosbacher Jr.
​ ​
董事
​
 
二-7
 
​
签名
​ ​
标题
​
​
*
​
布伦特·斯莫利克
​ ​
董事
​
​
*
​
Valerie M. Williams
​ ​
董事
​
​
​
*
下列签署人通过在此签署其姓名，根据上述指定签署人签署并已于2026年3月12日向美国证券交易委员会提交的授权书签署并执行本登记声明。
​
/s/Clay M. Gaspar
​
Clay M. Gaspar
 
II-8