美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2025年9月30日止季度
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
对于从到的过渡期
委托档案号：001-42401
（其章程所指明的注册人的确切名称）
|
|
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
太阳的集团中心，
告士打道200号29楼，
湾仔
香港
（主要行政办公室地址）
(+852) 9258 9728
（注册人的电话号码）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
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The
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The
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|
The
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检查注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是否☐
截至2025年11月10日，已发行和流通的A类普通股837,581股，B类普通股1,500，000股。
一家SPAC III收购公司。
截至2025年9月30日止季度的表格10-Q
目 录
i
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份表格10-Q的季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，并且涉及可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同的风险和不确定性。除本表10-Q中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及管理层对未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及变体和类似词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩相关，但反映了管理层当前的信念，基于当前可获得的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2024年11月8日向SEC提交的首次公开募股最终招股说明书（“招股说明书”）中的风险因素部分。该公司的证券文件可在SEC网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除适用的证券法明确要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务。
二
第一部分–财务信息
项目1。未经审核简明综合财务资料。
一家SPAC III收购公司。
简明合并资产负债表
截至2025年9月30日和2024年12月31日
| 截至 9月30日， 2025 |
截至 12月31日， 2024 |
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| （未经审计） | （已审核） | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 现金 | $ |
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| 应收关联方款项 |
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| 预付费用 |
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| 流动资产总额 |
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| 信托账户中持有的投资 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债、可赎回股份及股东权益 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ |
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$ |
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| 本票-关联方 |
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| 流动负债合计 |
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| 负债总额 |
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| 承付款项和或有事项（注6） | ||||||||
| A类普通股，面值； |
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| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，面值； |
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| A类普通股，面值； |
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| B类普通股，面值； |
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| 额外实收资本 |
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| 留存收益（累计赤字） |
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( |
) | |||||
| 股东权益合计 |
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| 总负债、可赎回股份及股东权益 | $ |
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$ |
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随附的附注为未经审核简明综合财务报表的组成部分。
1
一家SPAC III收购公司。
未经审计的简明合并经营报表
截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月及九个月
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 |
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| 税前费用前收入（亏损） |
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( |
) |
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( |
) | ||||||||||
| 税费 | ||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ | ( |
) | ||||||
| 基本和稀释加权平均流通股，可能赎回的A类普通股 |
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| 基本和稀释每股净收益，可能赎回的A类普通股 | $ |
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$ | $ |
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$ | ||||||||||
| 基本和稀释加权平均流通股，A类和B类普通股不得赎回(1)(2) |
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| 每股基本及摊薄净亏损，A类及B类普通股不得赎回 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| (1) |
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| (2) |
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随附的附注为未经审核简明综合财务报表的组成部分。
2
一家SPAC III收购公司。
未经审计的简明合并股东权益变动表
截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月及九个月
截至2025年9月30日止三个月及九个月
| 普通股 | 额外 | （累计赤字） | 合计 | |||||||||||||||||||||||||
| A类 | 乙类 | 实缴 | 保留 | 股东’ | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2025年1月1日的余额 |
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$ |
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$ | $ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 可赎回普通股的后续计量（信托账户赚取的利息） | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — |
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| 截至2025年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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| 可赎回普通股的后续计量（信托账户赚取的利息） | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — |
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截至2025年6月30日余额 |
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$ |
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$ | $ |
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$ |
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$ |
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| 可赎回普通股的后续计量（信托账户赚取的利息） | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — |
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截至2025年9月30日余额 |
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$ |
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$ | $ |
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$ |
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$ |
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截至2024年9月30日止三个月及九个月
| 乙类 普通股 |
额外 实缴 |
累计 | 合计 股东’ |
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| 股份(1) (2) | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的余额 |
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$ | $ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
| 净亏损 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的余额 |
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$ | $ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 |
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$ | $ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 |
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$ | $ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
| (1) |
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| (2) | 股份已追溯重列，以反映股份及购买协议。2021年9月3日，143.75万股B类普通股以2.5万美元的价格发行给保荐人。2024年7月23日，公司以25,000美元向保荐人发行1,581，250股B类普通股，并立即以25,000美元从保荐人处回购1,437，500股首次发行股份，导致回购后已发行的1,581，250股B类普通股（其中，如果承销商未全部或部分行使超额配股权，合计最多206,250股将被没收）（见附注7）。 |
随附的附注为未经审核简明综合财务报表的组成部分。
3
一家SPAC III收购公司。
未经审计的现金流量简明合并报表
截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止九个月
| 截至九个月 9月30日， |
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| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
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$ | ( |
) | |||
| 调整净收入与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券所赚取的利息 | ( |
) | ||||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 递延发行成本 | ( |
) | ||||||
| 预付费用 |
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| 应收关联方款项 |
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| 应计发行成本 |
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| 应付账款和应计费用 |
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( |
) | |||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 承兑票据收益-关联方 |
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| 偿还本票-关联方 | ( |
) | ||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | ( |
) |
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| 现金净变动 | ( |
) | ||||||
| 现金，期初 |
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| 现金，期末 | $ |
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$ | |||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| A类可赎回普通股账面价值对赎回价值的增值 | $ |
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$ | |||||
| 计入应计发行费用的递延发行成本 | $ | $ |
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| 期票关联方支付的递延发行费用 | $ | $ |
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随附的附注为未经审核简明综合财务报表的组成部分。
4
一家SPAC III收购公司。
未经审计简明合并财务报表附注
附注1 —组织和业务活动说明
A SPAC III Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年9月3日注册为英属维尔京群岛（“BVI”）业务公司。公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。虽然对公司的目标在哪个行业或地理区域经营没有限制或限制，但公司有意追求的是环境、可持续发展和治理（ESG）以及材料技术领域的潜在目标。
公司拥有两家全资非活动子公司，一家SPAC III Mini Acquisition Corp.（“买方”或“PubCo”），一家BVI公司，于2025年1月24日成立，另一家SPAC III Mini Sub Acquisition Corp.（“Merger Sub”），一家BVI公司，最初于2025年2月3日作为PubCo的全资子公司成立。于2025年9月10日，公司完成内部重组，据此，Merger Sub成为公司的全资附属公司（“重组”）。作为重组的一部分，PubCo将Merger Sub的100%已发行和流通股本转让给公司。
截至2025年9月30日，公司尚未开展任何业务。2021年9月3日（成立）至2025年9月30日期间的所有活动均与公司组建和下文所述的首次公开募股（“IPO”）有关，并在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司将从IPO所得款项中以现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日。
该公司的保荐人为SPAC III（Holdings）Corp.，一家BVI公司（“保荐人”）。
公司首次公开发行股票的注册声明于2024年11月8日宣布生效。2024年11月12日，公司完成IPO发行5,500，000股（“股”）。每个单位由一股A类普通股组成，每股无面值，并有权在初始业务合并完成时获得一股A类普通股的十分之一。这些单位以每单位10.00美元的发行价格出售，产生的总收益为55,000，000美元。在完成IPO和出售单位的同时，公司完成了向保荐人的28万个单位的私募配售（“私募配售”）（“私募配售单位”），每个私募配售单位的价格为10.00美元，产生的总收益为2,800，000美元，详见附注4。
5
该公司授予承销商45天的选择权，以IPO价格购买最多82.5万个额外单位，以弥补超额配售（如有）。随后，于2024年11月15日，承销商通知公司，他们选择部分行使超额配股权，以购买公司额外的500,000个单位。增发单位（“超额配股权单位”）的发行和出售交割于2024年11月19日发生。该公司以每单位10.00美元的价格发行的500,000个超额配股权单位的总发行总额产生了5,000，000美元的总收益。2024年11月19日，在超额配股权单位交割和出售的同时，公司完成了向保荐人非公开出售额外的5,000个私募配售单位，产生了50,000美元的总收益。此外，由于承销商于2024年11月19日部分行使超额配股权，81,250股B类普通股被无偿没收。
交易费用总额为1600217美元，其中包括分别在2024年11月12日和2024年11月19日首次公开募股和出售超额配股权单位截止日期以现金支付的600000美元现金承销佣金、代表股份的675000美元公允价值（如下文所述）以及其他发行费用325217美元。在首次公开募股和超额配股权截止日期，现金1888753美元存放在信托账户（定义见下文）之外，可用于支付应计发行成本和周转资金用途。
就首次公开发售及发行及销售超额配股权单位而言，公司向承销商代表Maxim Group LLC（“Maxim”）无偿发行合共270,000股A类普通股（“代表股”）。根据会计准则编纂（“ASC”）718、“补偿-股票补偿”（“ASC 718”）作为补偿入账的代表股份的公允价值包含在发行成本中。截至首次公开募股之日，代表股份的估计公允价值总计675000美元。代表股份与公众股份相同，但Maxim已同意在我们的初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。代表股份被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110（e）（1），在紧接首次公开募股开始销售之日之后的180天内受到锁定。此外，Maxim（及其指定人士）已同意（且其获许可的受让人将同意）（i）放弃其与完成公司初始业务合并有关的此类股份的赎回权，以及（ii）如果公司未能完成其初始业务合并，则放弃其就此类股份从信托账户（定义见下文）清算分配的权利。
在2024年11月12日和2024年11月19日出售首次公开发行股票（包括超额配股权单位）和私募配售所得的净收益中，共有60,000，000美元（每单位10.00美元）存入由Continental Stock Transfer & Trust担任受托人的信托账户（“信托账户”）。存入信托账户的资金将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券或符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。除信托账户所持有的资金所赚取的利息可能会被释放给公司以支付其税款外，IPO和私募的收益将不会在（i）完成初始业务合并的较早时间从信托账户中释放，（ii）就股东投票修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而适当投标的任何公众股份的赎回，以（a）在公司未于合并期（定义见下文）内完成初始业务合并的情况下，或（b）就有关股东权利或业务合并前活动的任何其他条文，或（iii）赎回所有公众股份的情况下，修改公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间如果公司无法在合并期（定义见下文）内完成初始业务合并，则根据适用法律并如招股说明书中进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何种类的权利或利益。存入信托账户的收益可能会成为债权人的债权（如果有的话）的约束，债权人的债权可能优先于公众股东的债权。
公司管理层在IPO和私募单位的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。无法保证公司将能够成功完成业务合并。初始业务合并必须与一项或多项目标业务或资产在签署与初始业务合并有关的最终协议时具有至少为信托账户（定义见下文）价值的80%的合计公平市场价值（减去所赚取利息应缴纳的任何税款，并减去由此赚取的任何利息释放给公司以征税）。然而，只有在企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权益足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司的情况下，公司才会完成业务合并。无法保证公司将能够成功实现业务合并。
6
公司将向公众股东提供机会，在首次业务合并完成时（i）就召开股东大会批准业务合并或（ii）以要约收购方式赎回其全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准拟议业务合并或进行要约收购的决定将由公司全权酌情决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排以及交易条款是否需要公司根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。公司将向公众股东提供机会，在初始业务合并完成时，按每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，金额等于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公众股份数量，但受本文所述限制。信托账户中的金额最初预计为每股公共股份10.00美元（如IPO中更详细描述的那样，如果保荐人选择延长完成业务合并的期限，则每单位最多可增加0.20美元）。
该公司根据ASC主题480“区分负债与权益”（ASC 480）中的指导对可能赎回的A类普通股进行了会计处理。强制赎回的普通股（如有）将被归类为负债工具，并将以公允价值计量。有条件赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回）将被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股将被归类为股东权益。根据ASC 480-10-S99，公司将可赎回的A类普通股归类为永久股权之外的类别，因为赎回条款不仅仅在公司的控制范围内。截至2024年11月19日，鉴于在IPO中作为部分单位出售的6,000，000股A类普通股（包括承销商超额配售选择权的部分行使）与其他独立工具（即权利）一起发行，分类为临时权益的A类普通股的初始账面价值为根据ASC 470-20确定的分配收益。若该权益工具很可能成为可赎回工具，公司可选择（i）自发行之日（或自该工具很可能成为可赎回之日（如较后）起至该工具最早赎回日期的期间内增加赎回价值的变动或（ii）在赎回价值发生变动时立即确认，并将该工具的账面值调整为等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择将赎回价值的变化确认为对留存收益的支出，或者在没有留存收益的情况下，确认为对导致企业合并的预期12个月期间内的额外实收资本的支出。
公司最初从IPO结束后有12个月的时间（如果公司延长合并期，则最长为18个月）来完成业务合并。目前，由于股东在2025年临时股东大会（定义见下文）上的批准，公司修订并重申其章程，将其必须完成企业合并的日期（“合并期”）延长至2026年11月12日，或自首次公开募股起最多24个月。如果公司未在合并期内完成初始业务合并，公司将：（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）尽快以合理可能但不超过其后十个工作日，赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除应付税款，并减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息）除以当时已发行的公众股数量，根据适用法律，该赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在该赎回后，在董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下均须遵守公司根据英属维尔京群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。
7
承销商、保荐机构、高级职员和董事已同意（i）放弃就其私募股份（定义见附注4）、创始人股份（定义见附注5）、代表股份（定义见附注6）及其因完成初始业务合并而可能持有的任何公众股份的赎回权，以及（ii）放弃就其私募股份从信托账户清算分配的权利，如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则创始人股份和代表股份（尽管如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，他们将有权就其持有的任何公众股份从信托账户获得清算分配）。如果公司将初始业务合并提交给公众股东进行投票，承销商、保荐机构、高级管理人员和董事已同意（及其允许的受让人将同意），根据与公司订立的信函协议的条款，将其持有的任何私募股份、创始人股份和代表股份以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公众股份投票赞成初始业务合并。
公司的保荐人已同意，如果供应商就向公司提供的服务或销售的产品提出的任何索赔，或公司已与其讨论过订立交易协议的潜在目标企业将信托账户中的资金数额减少至（i）每股公众股份10.00美元以下或（ii）由于信托资产价值减少而导致截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公众股份较少的金额，则公司将承担责任，在每种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息，但第三方对寻求访问信托账户的任何和所有权利执行放弃的任何索赔除外，以及根据公司对IPO承销商的赔偿针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的放弃被视为对第三方不可执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。公司未独立核实保荐机构是否有充足的资金来履行其赔偿义务，认为保荐机构的唯一资产为公司有价证券。公司未要求保荐机构对此类义务进行预留。
于2025年1月24日，公司与英属维尔京群岛业务公司Bioserica International Limited（“Bioserica”）订立协议（“Bioserica协议”）。Bioserica从事生物基抗菌材料的研发、制造、营销和销售业务。Bioserica协议旨在表达相互表示的兴趣，反映谈判达成的附加条款，并且在所有方面仍受最终协议的执行。根据Bioserica协议的条款，将向Bioserica现有股东支付的总对价为200,000，000美元，将完全以股票支付，包括买方新发行的A类普通股和B类普通股，价格为每股10.00美元。
于2025年5月23日，公司与PubCo、Merger Sub、Bioserica订立合并协议（可能不时修订、补充或以其他方式修订，“合并协议”）。
根据合并协议，除其他事项外，（i）公司将与买方合并，独立的公司存在将终止，买方将继续作为存续公司（“重组合并”），以及（ii）合并子公司将与Bioserica合并，而Bioserica将根据英属维尔京群岛法律继续作为存续公司，并成为买方的全资子公司（“收购合并”）。根据合并协议的条款，收购合并的总对价为217,860，000美元，包括（i）200,000，000美元，以20,000，000股新发行的PubCo B类普通股的形式支付，每股价值10.00美元；（ii）17,860，000美元，以1,786，000股新发行的PubCo A类普通股的形式支付，每股价值10.00美元（假设Bioserica在交割前将从第三方获得总计12,500，000美元的投资）。
8
合并协议载有双方的惯常陈述、保证和契诺。拟议合并的完成取决于合并协议中进一步描述的某些条件。
在执行合并协议的同时，Bioserica、买方、公司及Bioserica的一名股东（“支持股东”）订立投票及支持协议（“投票及支持协议”），据此，该支持股东已同意（其中包括）投票赞成收购合并、采纳合并协议以及Bioserica、买方或公司为完成收购合并及合并协议所设想的其他交易而必需或合理要求的任何其他事项。此外，支持股东已同意，在（a）收购合并结束、（b）合并协议终止及（c）支持股东（一方面）与公司及买方（另一方面）的书面协议（以较早者为准）发生之前，不出售、转让、设押、质押、质押、处置、出借或以其他方式转让该支持股东在记录上拥有并实益的或该支持股东对其拥有投票权的公司股份。
持续经营考虑
截至2025年9月30日，公司拥有现金1,062，632美元，营运资金562,646美元。该公司在IPO完成前的流动性需求通过出售创始人股份所得的25000美元以及票据项下保荐人的350,000美元贷款收益得到满足。2025年1月24日，公司全额偿还本票。本票于偿还后终止。随着IPO的完成，公司的流动性已经通过IPO完成的净收益，以及在信托账户之外持有的私募来满足。
公司已经发生并预计将继续发生重大的专业成本，以保持作为一家上市公司，并为追求业务合并的完成而产生重大的交易成本。公司可能需要获得额外融资以完成其业务合并，或者因为公司有义务在业务合并完成后赎回大量公众股份，在这种情况下，公司可能会发行额外证券或产生与该业务合并有关的债务。如果公司因没有足够的可用资金而无法完成业务合并，可能会停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外融资以履行其义务。
结合公司根据财务会计准则委员会的会计准则更新（“ASU”）2014-15年度“披露有关一个实体的Ability持续经营的不确定性”评估持续经营考虑因素，管理层已确定，如果公司无法在合并期内完成业务合并，那么公司将停止除清算目的之外的所有业务。清算和随后解散的日期以及流动性担忧引发了对公司持续经营能力的重大怀疑。未经审计的简明综合财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
美国和世界各地的各种社会和政治环境（包括美国和中国之间不断升级的贸易紧张局势，以及美国实际和潜在转变以及与其他国家的外交、贸易、经济和其他政策的其他不确定性），可能会导致美国和世界各地的市场波动和经济不确定性增加或恶化。
9
由于这些情况以及中东国家正在发生的俄罗斯/白俄罗斯/乌克兰、哈马斯/伊朗/黎巴嫩/以色列冲突和/或其他未来的全球冲突，公司完成业务合并的能力，或公司最终与之完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这些融资可能受到这些事件的影响，包括由于市场波动加剧，或由于第三方融资的市场流动性下降而无法以公司可接受的条款获得或根本无法获得。这一行动和未来可能的制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果或完成业务合并的能力的具体影响尚无法确定。未经审计的简明综合财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注2 —重要会计政策概要
列报依据
这些随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国中期财务报表公认会计原则（“美国公认会计原则”）和S-X条例第8条编制的。它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。未经审计的简明综合财务报表应与公司于2025年3月5日向SEC提交的10-K表格中包含的截至2024年12月31日止年度的公司财务报表及其附注一并阅读。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例，根据公认会计原则编制的未经审计的简明合并财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营成果和现金流量所必需的。截至2025年9月30日止九个月的中期业绩并不一定代表预期到2025年12月31日或任何未来期间的业绩。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其全资附属公司的财务报表。本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时抵销。
新兴成长型公司
该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
10
估计数的使用
按照公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在未经审计的简明综合财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑到的对在未经审计简明综合财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理可能在近期内因一项或多项未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金及现金等价物
本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司分别拥有现金1,062，632美元和1,598，890美元，没有现金等价物。
与首次公开发行相关的发行成本
发行成本为1600217美元，主要包括截至资产负债表日与IPO相关的承销、法律和其他费用，并在IPO完成时计入股东权益。公司遵守了ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公报（“SAB”）主题5A-“发行费用”的要求。公司根据公众股份、公众权利和私人单位的相对公允价值在公众股份、公众权利和私人单位之间分配发行成本。因此，1,561，812美元分配给公共股份并记入临时权益，38,405美元分配给公共权利和私人单位并记入股东权益。
信托账户持有的投资
该公司在信托账户中持有的投资组合包括对投资于美国政府证券的货币市场基金的投资。这些证券在每个报告期末以公允价值在资产负债表中列报。信托账户持有的投资收益在随附的经营报表中计入信托账户持有的投资所赚取的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可获得的市场信息确定的。
截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司在信托账户中持有的投资分别为62,268，671美元和60,356，959美元，这些投资由投资于美国政府证券的货币市场基金组成。
可予赎回的A类普通股
公司根据ASC 480中的指导对可能赎回的A类普通股进行会计处理。强制赎回的A类普通股（如有）被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了公司的控制范围，并受制于未来不确定事件的发生。根据SEC及其关于可赎回权益工具的指南（已在ASC 480-10-S99中编纂），赎回条款不仅要求在公司的控制范围内，还要求将受赎回的普通股归类为永久股权之外的类别。鉴于作为公司首次公开募股的一部分而出售的6,000，000股A类普通股是与其他独立工具（即公共单位）一起发行的，分类为临时权益的A类普通股的初始账面价值已分配给根据ASC 470-20确定的收益。公司的A类普通股受ASC 480-10-S99的约束。如该权益工具很可能成为可赎回工具，公司可选择（i）自发行之日（或自该工具很可能成为可赎回之日（如较后）起至该工具最早赎回日期的期间内增加赎回价值的变动，或（ii）在赎回价值发生变动时立即确认，并将该工具的账面值调整为等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择在预期的12个月期间内确认额外实收资本（或在没有额外实收资本的情况下的累计赤字）的赎回价值变化，这是公司必须完成业务合并的初始期间。
11
据此，截至2025年9月30日和2024年12月31日，可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，在下表公司资产负债表上的永久股东权益之外：
| IPO总收益 | $ |
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| 减去： | ||||
| 分配给公共权利的收益 | ( |
) | ||
| 与可赎回股份相关的发行成本分配 | ( |
) | ||
| 加： | ||||
| 可赎回普通股的后续计量（信托账户赚取的利息） |
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| 账面价值对赎回价值的增值 |
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| 可能赎回的A类普通股– 2024年12月31日 | $ |
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| 加： | ||||
| 可赎回普通股的后续计量（信托账户赚取的利息） |
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| 账面价值对赎回价值的增值 |
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| 可予赎回的A类普通股– 2025年9月30日 | $ |
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信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险的250,000美元保额。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。
金融工具公允价值
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债符合金融工具条件，其公允价值与未经审计的简明资产负债表中的账面金额相近，这主要是由于其短期性质。
公司应用了ASC 820，它建立了一个公允价值计量框架，并在该框架内明确了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，是市场参与者在计量日进行的有序交易中，在公司的主要市场或最有利市场上，为转移一项资产而收到的或为转移一项负债而支付的价格。ASC 820中建立的公允价值层次结构一般要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。可观察的投入反映了市场参与者在资产或负债定价时使用的假设，这些假设是根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据制定的。不可观察的投入反映了实体根据市场数据和实体对市场参与者将在资产或负债定价时使用的假设的判断得出的自己的假设，这些假设将根据在当时情况下可获得的最佳信息制定。
12
| ● | 第1级——在活跃市场交易所挂牌的未经调整、报价的资产和负债。公允价值计量的输入值为可观察输入值，如相同资产或负债在活跃市场中的报价。 | |
| ● | 第2级——公允价值计量的输入值是使用具有类似基础条款的最近交易的资产和负债的价格以及直接或间接的可观察输入值确定的，例如在通常引用的间隔可观察到的利率和收益率曲线。 | |
| ● | 第3级——公允价值计量的输入值是不可观察的输入值，如资产或负债的市场数据很少或根本不存在时的估计、假设和估值技术。 |
所得税
根据FASB ASC 740“所得税”，该公司遵循资产负债法进行所得税会计处理。递延税项资产和负债是就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的估计未来税务后果确认的。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时将递延税项资产减少至预期实现的金额。
ASC主题740为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税收立场规定了一个确认阈值和一个计量属性。为了让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。公司管理层认定，英属维尔京群岛是公司的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2025年9月30日和2024年12月31日，不存在未确认的税收优惠，也不存在应计利息和罚款的金额。公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。公司自成立以来一直接受主要税务机关的税务审查。英属维尔京群岛政府目前没有征税。根据英属维尔京群岛所得税条例，公司不征收所得税。因此，所得税未反映在公司未经审计的简明综合财务报表中。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
该公司被视为一家英属维尔京群岛商业公司，与任何其他应税司法管辖区没有任何关联，目前在英属维尔京群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。因此，公司的税项拨备在呈报期间为零。
每股普通股净收益（亏损）
公司符合FASB ASC 260的会计和披露要求，每股收益。简明运营报表包括按照每股收益的两类方法列报每股可赎回份额的收益和每股不可赎回份额的收益。为确定可赎回股份和不可赎回股份的应占净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股份和不可赎回股份的未分配收益（亏损），未分配收益使用总净收益（亏损）减去已支付的任何股息计算。然后，公司根据可赎回和不可赎回股份之间的加权平均已发行股份数量按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股的赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。
每股普通股摊薄净收益（亏损）的计算并未考虑与IPO和私人单位相关的已发行权利的影响，因为单位的行使取决于未来事件的发生。截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司没有任何可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合同。因此，每股摊薄净收益（亏损）与呈列期间的每股基本收益相同。
13
经营报表中列报的每股净收益（亏损）依据如下：
| 三个月结束 9月30日， |
九个月结束 9月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ | ( |
) | ||||||
| 可赎回普通股的后续计量（信托账户赚取的利息） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 普通股对赎回价值的增值 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损，包括普通股对赎回价值的增值 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 截至9月30日止三个月， | ||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||||
| 可赎回 股份 |
不可赎回 股份 |
可赎回 股份 |
不可赎回 股份 |
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| 每股普通股基本和摊薄净亏损 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 可赎回普通股的后续计量（生息信托账户） |
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| 可能赎回的普通股的增值至赎回价值 |
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| 分配净收入（亏损） |
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( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀释加权平均流通股 |
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| 每股普通股基本和摊薄净收益（亏损） | $ |
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$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||
| 截至9月30日止九个月， | ||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||||
| 可赎回 股份 |
不可赎回 股份 |
可赎回 股份 |
不可赎回 股份 |
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| 每股普通股基本和摊薄净亏损 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配净亏损 | $ | (
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$ | (
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$ | $ | (
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| 可赎回普通股的后续计量（生息信托账户） |
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| 可能赎回的普通股的增值至赎回价值 |
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| 分配净收入（亏损） |
|
(
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(
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| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀释加权平均流通股 |
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| 每股普通股基本和摊薄净收益（亏损） | $ |
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$ | (
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) | $ | $ | (
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) | |||||||
14
权利会计
该公司根据对权利特定条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指南，将权利作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑这些权利是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，以及这些权利是否满足ASC 815下权益分类的所有要求，包括这些权利是否与公司自己的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下权利人是否可能潜在地要求“以现金净额结算”，以及权益分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在权利未行使期间，在权利发行时和截至随后的每个季度期末日期进行。
对于已发行或修改的权利，满足所有权益分类标准的，要求该权利在发行时作为权益的组成部分入账。对于发行或修改后的权利，不满足所有权益分类标准的，要求该权利在发行日按其初始公允价值记为负债，此后的每个资产负债表日。权利的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金损益。
由于首次公开发行和出售私募单位结束时拟发行的权利符合ASC 815下的权益分类标准，因此，这些权利被归类为权益。
最近的会计公告
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（ASU 2023-09），其中要求在税率调节范围内披露增量所得税信息，并扩大所支付所得税的披露，以及其他披露要求。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。管理层目前正在评估这一ASU，以确定其对公司披露的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，其中要求披露额外的分部信息。ASU第2023-07号在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。公司于2025年1月1日采纳了该指引（见附注9）。
公司管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对随附的未经审核简明综合财务报表产生重大影响。
附注3 —首次公开发行
根据2024年11月12日的IPO和2024年11月19日部分行使超额配股权，公司出售了6,000，000个单位，每单位价格为10.00美元，产生的总收益为60,000，000美元。每个单位由一股A类普通股和一股在公司业务合并结束时获得十分之一（1/10）一股A类普通股的权利组成。如附注7所披露，公司将不会在转换权利时发行零碎股份。
15
注4 —私募
在IPO结束的同时，保荐人以每单位10.00美元的价格购买了总计280,000个私募单位，总购买价格为2,800，000美元。2024年11月19日，在出售超额配股权单位的同时，公司完成了额外5,000个私人单位的非公开出售，产生了50,000美元的总收益。除下文所述外，每个私募配售单位与IPO中出售的单位相同。
就创始人股份、私募配售单位、私募配售单位的基础股份（“私募配售股份”）或私募配售单位中包含的权利（“私募配售权”）而言，将不会有赎回权或来自信托账户的清算分配。公司未在合并期内完成业务合并，私募配售权到期将一文不值。
在一定的限制下，私募单位、私募股份、私募权利和这些权利所依据的A类普通股将在公司初始业务合并完成后三十（30）天内不得由保荐人转让、转让或出售，但允许的受让方除外。
附注5 —关联交易
方正股份
2021年9月3日，公司保荐人支付了25,000美元，约合每股0.017美元，以支付某些发行和组建费用，以换取总计1,437，500股无面值的B类普通股（“创始人股份”）。方正股份已追溯重列，以反映股份认购及购买协议。2024年7月23日，公司以25000美元向保荐人发行158.125万股创始人股份，并立即以25000美元从保荐人手中回购143.75万股首次发行股份，导致回购后发行在外的158.125万股创始人股份，其中，如果承销商未全部或部分行使超额配股权，合计最多可没收206,250股。由于承销商于2024年11月19日部分行使超额配股权，81,250股B类普通股被无偿没收。
保荐机构同意在以下较早者发生之前不转让、转让或出售其任何创始人股份：（a）初始企业合并完成后六个月或（b）公司在初始企业合并后完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致公司所有公众股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产（“锁定”）之日（以较早者为准）。尽管有上述规定，如果公司普通股的最后出售价格在初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元（根据股份分割、股本、配股发行、分拆、重组、资本重组等进行调整），则创始人股份将解除锁定。
本票—关联方
保荐人已同意向该公司提供至多35万美元的贷款，用于IPO的部分费用。该贷款为无息、无抵押贷款，应在公司完成其证券首次公开发行之日或公司确定不进行其证券首次公开发行之日后立即支付。这些贷款将在IPO结束时从信托账户中未持有的发行收益中偿还。该公司随后于2025年1月24日偿还了本票项下的未偿余额276,221美元。截至2025年9月30日和2024年12月31日，本票项下的未偿债务为零，未偿债务为276,221美元。
营运资金贷款
此外，为了为与预期业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“营运资金贷款”）。若公司完成初始业务合并，公司可能会偿还流动资金贷款。在初始业务合并未完成的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分营运资金偿还营运资金贷款但信托账户所得款项将不会用于偿还营运资金贷款。最多可根据贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格将高达1,150，000美元的这类周转贷款兑换成单位。此类单位将与向我们的保荐机构发行的私募配售单位相同。公司高级职员和董事的营运资金贷款条款（如有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至2025年9月30日及2024年12月31日，公司无流动资金贷款项下借款。
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附注6 —承付款项和或有事项
注册权
创始人股份、私募配售单位、代表股份的持有人，以及在转换营运资金贷款时可能发行的单位（以及在每种情况下其成分证券的持有人，如适用）将有权根据在首次公开募股生效日期之前或当天签署的登记权协议获得登记权，该协议要求公司登记此类证券以进行转售（在创始人股份的情况下，仅在转换为A类普通股后）。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，即公司注册此类证券。此外，对于在完成初始业务合并后提交的登记报表，持有人拥有某些“搭载”登记权，并有权要求公司根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券。然而，登记权协议规定，公司将不允许根据《证券法》提交的任何登记声明生效，直至适用的锁定期终止（i）在创始人股份的情况下，发生在（a）首次业务合并完成后六个月或（b）首次业务合并之后，（x）如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元（根据股份分割、股本、配股发行、分拆、重组、资本重组等）在初始业务合并后开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，或（y）公司在初始业务合并完成后完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致公司所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期，以及（ii）就私募单位而言，包括其中的成分证券，直至初始业务合并完成。尽管如此，在IPO中向承销商发行的股票将进一步受到FINRA规则5110（g）（8）规定的注册要求的限制。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
优先购买权
自首次公开募股结束时起至企业合并结束后12个月期间，公司已授予承销商在公司企业合并结束后的该12个月内担任任何及所有未来私募或公募、股票挂钩、可转换和债务发行的独家承销商、独家账簿管理人和独家配售代理的优先购买权，或公司的任何继任者或公司的任何子公司。为明确起见，在公司仍为特殊目的收购公司的情况下，这一拒绝权应包含导致企业合并结束的时间段。尽管有上述规定，如果目标公司——就业务合并而言——来源私募公开股权（“PIPE”），则上述拒绝引用权利不适用于此类有限情况。根据FINRA规则5110（g）（6）（a），这种优先购买权的持续时间不得超过自IPO开始销售之日起的三年。
包销商协议
承销商有自IPO之日起45天的选择权，可以购买最多82.5万个额外单位，以覆盖超额配售（如果有的话）。2024年11月19日，承销商部分行使了购买500,000个单位的超额配股权，为公司带来了5,000，000美元的总收益。
在IPO结束并出售超额配股权单位时，承销商获得了60万美元的折扣。此外，根据承销协议的条款，承销商有权并获得在IPO中登记的247,500股代表股，无需对价。由于承销商部分行使超额配股权，向承销商额外发行2.25万股代表股。承销商已同意在初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，承销商已同意（且其获准受让人将同意）（i）就完成公司的初始业务合并放弃其对该等股份的赎回权，以及（ii）如果公司未能在合并期内完成其初始业务合并，则放弃其就该等股份从信托账户清算分配的权利。
17
代表股份已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110（e）（1），在紧接首次公开募股开始销售之日之后的180天内受到锁定。
合并协议
于2025年5月23日，公司与（i）Bioserica、（ii）PubCo及（iii）Merger Sub订立合并协议。
根据合并协议，除其他事项外，（i）公司将与PubCo合并，独立的公司存在将终止，买方将继续作为存续公司（“重组合并”），以及（ii）合并子公司将与Bioserica合并，而Bioserica将继续作为英属维尔京群岛法律下的存续公司，并成为买方的全资子公司（“收购合并”）。根据合并协议的条款，收购合并的总对价为217,860，000美元，其中包括（i）200,000，000美元，以20,000，000股新发行的PubCo B类普通股的形式支付，每股价值10.00美元；（ii）17,860，000美元，以1,786，000股新发行的PubCo A类普通股的形式支付，每股价值10.00美元（假设Bioserica在交割前将从第三方获得总计12,500，000美元的投资）。
合并协议载有双方的惯常陈述、保证和契诺。拟议合并的完成取决于合并协议中进一步描述的某些条件。
在执行合并协议的同时，Bioserica、买方、公司及Bioserica的一名股东（“支持股东”）订立投票及支持协议（“投票及支持协议”），据此，该支持股东已同意（其中包括）投票赞成收购合并、采纳合并协议以及Bioserica、买方或公司为完成收购合并及合并协议所设想的其他交易而必需或合理要求的任何其他事项。此外，支持股东已同意，在（a）收购合并结束、（b）合并协议终止及（c）支持股东（一方面）与公司及买方（另一方面）的书面协议（以较早者为准）发生之前，不出售、转让、设押、质押、质押、处置、出借或以其他方式转让该支持股东在记录上拥有并实益的或该支持股东对其拥有投票权的公司股份。
附注7 —股东权益
优先股—公司获授权发行合共1,000，000股无面值优先股。截至2025年9月30日和2024年12月31日，没有已发行或发行在外的优先股股份。
A类普通股——公司获授权发行总额为100,000，000股无面值的A类普通股。截至2025年9月30日和2024年12月31日，共有555,000股A类普通股发行在外，不包括可能赎回的6,000，000股A类普通股。
B类普通股——公司获授权发行总额为10,000，000股的无面值B类普通股。2021年9月3日，143.75万股B类普通股以2.5万美元的价格发行给保荐人。2024年7月23日，公司以2.5万美元向保荐人发行了1,581，250股B类普通股，并立即以2.5万美元从保荐人手中回购了1,437，500股初始股，回购后产生了1,581，250股已发行的B类普通股（其中，如果承销商未全部或部分行使超额配股权，合计最多206,250股将被没收）。B类普通股已追溯重述，以反映股份认购和购买协议。由于承销商于2024年11月19日部分行使超额配股权，81,250股B类普通股被无偿没收。截至2025年9月30日和2024年12月31日，已发行和流通的B类普通股为1,500，000股。
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B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或更早由持有人选择，以一对一的方式转换为A类普通股，但须根据某些反稀释权、股份分割、股本、重组、资本重组等进行调整，并根据本文件和公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定进行进一步调整。如果额外发行A类普通股或股票挂钩证券的数量超过IPO中出售的数量，且与初始业务合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整（除非已发行和已发行的B类普通股的多数持有人同意放弃就任何此类发行或视同发行的此类反稀释调整），以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量总计将等于IPO完成时所有已发行和已发行普通股之和的20%，包括根据超额配股权，加上所有已发行或被视为已发行的A类普通股，或在转换或行使与初始业务合并相关或与之相关的已发行或被视为已发行的任何股票挂钩证券时可发行的A类普通股，不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股票挂钩证券，或在转换向公司提供的贷款时向保荐人或其关联公司发行的任何私募等值证券。
在首次企业合并之前，只有方正股份的持有人将有权就董事选举进行投票。公众股份持有人将无权在该期间就董事选举进行投票。本公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的这些条文，只可由有资格投票及出席股东大会及投票的至少过半数普通股股东通过的决议作出修订。对于提交给股东投票的任何其他事项，包括与首次企业合并有关的任何投票，除法律规定外，创始人股份持有人和公众股份持有人将作为一个单一类别共同投票，每一股份赋予持有人一票表决权。
权利—截至2025年9月30日和2024年12月31日，共有6,000，000项未行使的权利。每一权利持有人将在完成初始业务合并时获得十分之一（1/10）的一股A类普通股，即使该权利持有人赎回了其就初始业务合并而持有的所有A类普通股。由于与此相关的对价已包含在投资者在IPO中支付的单位购买价格中，因此权利持有人无需支付额外对价即可在完成初始业务合并时获得其额外股份。如果公司就业务合并订立最终协议，其中公司将不是存续实体，则最终协议将规定权利持有人收取与A类普通股持有人将在交易中按转换为A类普通股的基准收取的相同的每股对价，并且每个权利持有人将被要求肯定地转换其权利，以便在业务合并完成时收取每项权利所依据的1/10股份（无需支付任何额外对价）。更具体地说，将要求权利人表明其选择将权利转换为基础股份以及将原始权利证书归还给公司。
如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，公司清算信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，这些权利将一文不值到期。
在初步业务合并完成后，公司将在切实可行的范围内尽快指示登记的权利持有人将其权利交还给权利代理人。在收到权利后，权利代理人将向此类权利的登记持有人发行其有权获得的完整A类普通股的数量。公司将在此类业务合并完成后立即通知登记的权利持有人将其权利交付给权利代理人，并已获权利代理人告知，将其权利交换为A类普通股的过程应不超过几天的事项。上述权利交换完全属于部级性质，并不旨在向公司提供任何方式，以避免公司在完成初始业务合并时发行权利基础股份的义务。除确认登记持有人交付的权利有效外，公司将没有能力避免权利基础股份的交付。尽管如此，对于在完成初始业务合并时未能向权利持有人交付证券，不存在合同处罚。
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转换权利时可发行的股份将可自由流通（公司关联机构持有的除外）。公司将不会在转换权利时发行零碎股份。零碎股份将被四舍五入至最接近的整份股份，或根据英属维尔京群岛法律的适用条款以其他方式处理。因此，您必须持有10倍的权利，才能在企业合并完成时获得投资者所有权利的股份。如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，公司清算信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，这些权利将一文不值到期。此外，对于在完成初始业务合并时未能向权利持有人交付证券，不存在合同处罚。因此，这些权利可能会到期一文不值。
附注8 —公允价值计量
下表列出了截至2025年9月30日和2024年12月31日以公允价值计量的公司资产的信息，并表明了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层次。
| 9月30日， | 报价在 活跃 市场 |
重大 其他 可观察 输入 |
重大 其他不可观察 输入 |
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| 2025 | （1级） | （2级） | （三级） | |||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | $ |
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| 12月31日， | 报价在 活跃 市场 |
重大 其他 可观察 输入 |
重大 其他不可观察 输入 |
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| 2024 | （1级） | （2级） | （三级） | |||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | $ |
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附注9 —分部信息
ASC主题280“分部报告”为公司在财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。经营分部被定义为企业的组成部分，可获得单独的财务信息，由公司的主要经营决策者或集团定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。公司在随附的未经审计简明综合财务报表中采用了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进中的指导。
公司的主要经营决策者已确定为首席执行官、首席财务官和董事长（“CODM”），他们从整体上审查公司的经营成果，以就分配资源和评估财务业绩作出决策。因此，管理层已确定公司仅有一个经营和可报告分部。公司的主要经营决策者在评估中不会按分部审查资产，因此下文未披露按分部划分的资产。
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在评估公司业绩和做出有关资源分配的关键决策时，主要经营决策者审查关键指标，其中包括：
| 截至3个月 9月30日， |
截至九个月 9月30日， |
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| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ |
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| 信托账户持有的投资所赚取的利息 | $ |
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经主要经营决策者审阅的分部损益的主要衡量标准为一般及行政开支及信托账户所持投资所赚取的利息。主要经营决策者审查信托账户投资所赚取的利息，以衡量和监测股东价值，并确定使用信托账户资金进行投资的最有效策略，同时保持对信托协议的遵守。一般及行政费用包括保险费用、纳斯达克上市费用、信托服务费用、审计费用、印刷费用以及监管备案费用，这些费用均不被视为重大分部费用，并进行汇总审查以确保与预算和合同义务保持一致。
附注10 —后续事项
根据ASC 855“期后事项”，公司评估了截至未经审计简明综合财务报表发布日的资产负债表日之后发生的期后事项和交易。根据此项审查，除下文所述或其他地方披露的情况外，公司未发现任何需要在未经审核简明综合财务报表中进行调整或披露的后续事件。
于2025年10月27日，公司举行临时股东大会（“2025年临时股东大会”），会上股东就修订及重述公司组织章程大纲及章程细则（“章程”）的建议进行表决，以容许公司通过删除章程全文并以采纳经修订及重述的新组织章程大纲及章程细则（“新章程”）取代，将其完成企业合并的日期由2025年11月12日延长至2026年11月12日（“延期修订建议”）。
截至2025年10月6日，即2025年临时股东大会的记录日期，共有8,055，000股已发行在外并有权投票的普通股。在2025年临时股东大会上，有7,113，684股普通股通过代理或亲自投票，占截至登记日普通股总数的88.3%，构成业务交易的法定人数。股东批准延期修订建议，公司向英属维尔京群岛公司事务注册处处长提交新章程。根据于2025年10月27日生效的新章程，公司自首次公开发售（即至2026年11月12日）起最多有24个月时间完成首次业务合并。
与股东在2025年临时股东大会上的投票有关，以59,502，057美元赎回了5,717，419股A类普通股。紧接赎回后，信托账户中剩余约290万美元，保荐人持有公司2,337，581股已发行普通股的约76.4%。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
本报告（“季度报告”）中对“ASPC”、“我们的”、“我们”、“我们”或“公司”的提及是指A SPAC III Acquisition Corp。对我们的“管理层”或“管理团队”的提及是指我们的高级职员和董事，对“保荐人”的提及是指A SPAC III（Holdings）Corp。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他部分所载的中期简明综合财务报表及其附注一并阅读。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际结果与预期和预测结果大不相同的风险和不确定性。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。除本表10-Q中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关完成拟议业务合并（定义见下文）、公司财务状况、业务战略以及管理层对未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”、“应该”、“可以”、“将”、“计划”、“继续”等词语以及变体和类似词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩相关，但反映了管理层当前的信念，基于当前可获得的信息，并受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或此类术语的否定或其他类似表达。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异，包括不满足拟议业务合并的条件。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司首次公开发行的最终招股说明书和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的风险因素部分。该公司的证券文件可在SEC网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除适用的证券法明确要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务。
概述
我们是一家于2021年9月3日在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司，其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。我们打算使用首次公开发行（“首次公开发行”）和私募发行单位的收益、与我们的首次业务合并有关的出售我们的证券的收益、我们的股份、债务或现金、股份和债务的组合的现金来实现我们的首次业务合并。
我们预计在执行我们的收购计划时将继续产生大量成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划一定会成功。
近期动态
于2025年5月23日，公司与PubCo、Merger Sub、Bioserica订立合并协议。根据合并协议，除其他事项外，（i）公司将与PubCo合并，独立的公司存在将终止，PubCo将继续作为存续公司（“重组合并”），以及（ii）合并子公司将与Bioserica合并，而Bioserica将根据英属维尔京群岛法律继续作为存续公司，并成为PubCo的全资子公司（“收购合并”）。根据合并协议的条款，收购合并的总对价为217,860，000美元，包括（i）200,000，000美元，以20,000，000股新发行的PubCo B类普通股的形式支付，每股价值10.00美元；（ii）17,860，000美元，以1,786，000股新发行的PubCo A类普通股的形式支付，每股价值10.00美元（假设Bioserica在交割前将从第三方获得总计12,500，000美元的投资）。
于2025年9月10日，公司完成内部重组，据此，Merger Sub成为公司的全资附属公司（“重组”）。作为重组的一部分，PubCo将Merger Sub的100%已发行和流通股权转让给公司。
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合并协议载有双方的惯常陈述、保证和契诺。拟议合并的完成取决于合并协议中进一步描述的某些条件。
在执行合并协议的同时，Bioserica、买方、公司及Bioserica的一名股东（“支持股东”）订立投票及支持协议（“投票及支持协议”），据此，该支持股东已同意（其中包括）投票赞成收购合并、采纳合并协议以及Bioserica、买方或公司为完成收购合并及合并协议所设想的其他交易而必需或合理要求的任何其他事项。此外，支持股东已同意，在（a）收购合并结束、（b）合并协议终止及（c）支持股东（一方面）与公司及买方（另一方面）的书面协议（以较早者为准）发生之前，不出售、转让、设押、质押、质押、处置、出借或以其他方式转让该支持股东在记录上拥有并实益的或该支持股东对其拥有投票权的公司股份。
于2025年10月27日，于2025年股东特别大会上，公司股东批准了一项建议，以修订及重述公司当时的章程，以允许公司通过采纳新的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（「新章程」）将其完成业务合并的日期由2025年11月12日延长至2026年11月12日（「延期修订建议」）。与股东在2025年临时股东大会上的投票有关，5,717，419股A类普通股以59,502，057美元赎回。紧接赎回后，信托账户中剩余约290万美元。根据于2025年10月27日生效的新章程，公司自首次公开发售（即至2026年11月12日）起最多有24个月时间完成首次业务合并。
经营成果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。我们从2021年9月3日（成立）到2025年9月30日的唯一活动是组织活动以及为准备和完善首次公开募股所必需的活动，如下所述。我们预计在我们的业务合并完成之前不会产生任何营业收入。
我们预计将以信托账户持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，由于我们是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将产生费用。
截至2025年9月30日的三个月，我们的净收入为480,352美元，其中包括173,955美元的一般和管理费用，被654,307美元的利息收入所抵消。截至2024年9月30日的三个月，我们的净亏损为38,778美元，全部由组建和运营费用组成。
截至2025年9月30日的9个月，我们的净收入为1,273，493美元，其中包括674,869美元的一般和管理费用，被1,948，362美元的利息收入所抵消。截至2024年9月30日的9个月，我们的净亏损为46,778美元，全部由组建和运营费用组成。
流动性和资本资源
公司在IPO结束前的流动性需求通过保荐人支付25000美元（见附注5）来满足，用于支付创始人股份以支付某些发行成本，以及根据保荐人提供的高达350,000美元的无担保本票提供的贷款（见附注5）。正如先前于2024年11月8日的8-K表格当前报告中所披露，公司于2024年11月12日完成了5,500，000个单位（“单位”）的IPO。每个单位由一股A类普通股（“公众股”）和一份权利（“公众权利”）组成，可在初始业务合并完成时获得一股普通股的十分之一。这些单位以每单位10.00美元的发行价格出售，产生的总收益为55,000，000美元。公司授予承销商45天的选择权，以购买最多82.5万个额外单位以覆盖超额配售（“超额配股权”）（如有）。承销商通知其于2024年11月15日部分行使超额配股权，并于2024年11月19日平仓超额配股权。美国以每单位10.00美元的价格发行总额6,000，000个单位（其中包括部分行使超额配股权），总收益为60,000，000美元。
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正如先前在2024年11月8日的8-K表格当前报告中披露的那样，在2024年11月12日，与IPO结束同时，公司与公司的保荐人SPAC III（Holdings）Corp.完成了280,000个私募配售单位（“私募配售单位”）的私募配售（“私募配售单位”），价格为每个私募配售单位10.00美元，产生的总收益为2,800，000美元。2024年11月19日，在出售超额配股权单位的同时，公司完成了额外5,000个私人单位的非公开出售，产生了50,000美元的总收益。私人单位是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节发行的，因为交易不涉及公开发行。私募配售单位与本次发行中出售的单位相同，只是，只要它们由我们的保荐人或其许可受让方持有，（i）它们将不会被我们赎回，以及（ii）它们（包括在私募配售权转换时可发行的A类普通股）在我们的初始业务合并完成之前，除某些有限的例外情况外，不得由我们的保荐人转让、转让或出售。
在首次公开募股和出售私募单位（包括出售超额配股权单位）之后，共有60,000，000美元存入为公司公众股东利益而设立的信托账户（“信托账户”），在支付了与首次公开发行相关的费用后，公司在信托账户之外持有1,888，753美元现金，可用于营运资金用途。该公司产生了1,600，217美元的交易费用，包括600,000美元的承销费、675,000美元的代表性股票的公允价值以及325,217美元的其他发行费用。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所赚取利息的任何金额（减去应付所得税），来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或业务的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。此类周转资金可通过多种方式使用，也可用于偿还我们在完成业务合并之前产生的任何运营费用或发现者费用，或在信托账户之外我们可用的资金不足以支付此类费用的情况下，按法律要求赔偿我们的任何高级职员或董事。2025年1月24日，公司全额偿还本票。本票于偿还后终止。截至2025年9月30日，本保荐机构承兑票据项下无未偿还金额。
截至2025年9月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为62,268，671美元（包括截至2025年9月30日止九个月的利息收入约1,911，712美元），由期限为185天或更短的美国国库券组成。我们可能会从信托账户中提取利息以支付税款，如果有的话。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所赚取利息的任何金额（减去应付所得税），来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或业务的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。
截至2025年9月30日，公司手头现金为1,062，632美元，营运资金为562,646美元。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，构建、谈判和完善业务合并。
为了弥补与业务合并有关的营运资金不足或为交易成本提供资金，保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级职员和董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向美国借出资金。如果我们完成一项业务合并，我们将偿还这样的贷款金额。如果业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类借出的金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类偿还。最多11500,000美元的此类周转资金贷款可根据贷款人的选择以每单位10.00美元的价格转换为单位。此类单位将与向我们的保荐机构发行的私募单位相同。我们的高级职员和董事的此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并提供豁免，以反对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。
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我们认为我们不需要筹集额外资金来满足经营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们的初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资，要么是为了完成我们的业务合并，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们无法完成业务合并，因为我们没有足够的可用资金，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，根据我们的业务合并，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外融资以履行我们的义务。
公司已发生并预计将继续产生重大成本，以保持作为一家上市公司，并为追求业务合并的完成而产生重大交易成本。结合公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露有关实体的Ability持续经营的不确定性”评估持续经营考虑因素，管理层已确定这些条件对公司的持续经营能力产生重大疑问。管理层解决这一不确定性的计划是通过营运资金贷款，定义如下（见附注5）。此外，如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司董事会将着手启动自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司完成业务合并的计划将获得成功。因此，管理层认定，这种附加条件也对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。中期未经审核简明综合财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
表外安排
我们没有义务、资产或负债，这将被视为截至2025年9月30日的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
除下文所述外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
注册权
方正股份、私募配售单位、正在向IPO承销商发行的股份以及在转换营运资金贷款时可能发行的单位（以及在每种情况下其成分证券的持有人，如适用）的持有人将有权根据在IPO生效日期签署的登记权协议享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，即公司注册此类证券。此外，持有人对在企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权要求公司根据《证券法》第415条规则进行此类证券的转售登记。尽管有上述规定，承销商在IPO生效之日起五（5）年后和七（7）年后，不得分别行使其追索权和“捎带”登记权，且不得多次行使追索权。然而，登记权协议规定，公司将不允许根据《证券法》提交的任何登记声明生效，直至适用的锁定期终止，即（i）在创始人股份的情况下，发生在（a）初始业务合并完成后六个月或（b）初始业务合并之后的（以较早者为准），（x）如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元（根据股份分割、股本、配股发行、分拆、重组、资本重组等）在初始业务合并后开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，或（y）公司在初始业务合并完成后完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致公司所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期，以及（ii）就私募单位而言，包括其中的成分证券，直至初始业务合并完成。尽管如此，将在IPO中向承销商发行的股票将进一步受到FINRA规则5110（g）（8）规定的注册要求的限制。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
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包销协议
根据2024年11月8日订立的包销协议，我们已同意并已于首次公开发售结束时向Maxim Partners LLC及/或其指定人士（“Maxim”）发行247,500股A类普通股（如全额行使超额配股权，则为284,625股A类普通股）（“代表股”）。由于承销商于2024年11月15日部分行使超额配股权，向承销商额外发行了22,500股代表股。Maxim已同意在完成初始业务合并之前不转让、转让或出售任何此类代表股份。此外，承销商已同意（且其获准受让人将同意）（i）放弃其与完成公司初始业务合并有关的此类代表股份的赎回权，以及（ii）如果公司未能在合并期内完成其初始业务合并，则放弃其就此类代表股份从信托账户清算分配的权利。
向承销商支付了60万美元的承销佣金（包括部分行使超额配股权）。此外，由于承销商在IPO结束时部分行使超额配股权，公司向承销商发行了总计270,000股A类普通股，其中包括22,500股，无偿发行，但须遵守承销协议的条款。承销商已同意在初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。
代表股份已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则第5110（e）（1）条，在紧接首次公开募股开始销售之日之后的180天内受到禁售期的限制。根据FINRA规则5110（e）（1），这些证券将不会成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，这些交易会导致任何人在紧接IPO生效日期后的180天内对证券进行经济处置，也不得在紧接IPO生效日期后的180天内出售、转让、转让、质押或质押，但参与IPO的任何承销商和选定交易商及其高级职员、合伙人、注册人或关联公司除外。
关键会计政策和估计
按照公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在合并财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们没有发现任何重要的会计估计。我们确定了以下关键会计政策：
可予赎回的A类普通股
公司根据ASC 480中的指导对可能赎回的A类普通股进行会计处理。强制赎回的A类普通股（如有）被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了公司的控制范围，并受制于未来不确定事件的发生。根据SEC及其关于可赎回权益工具的指南（已在ASC 480-10-S99中编纂），赎回条款不仅要求在公司的控制范围内，还要求将受赎回的普通股归类为永久股权之外的类别。鉴于作为公司首次公开募股的一部分而出售的6,000，000股A类普通股是与其他独立工具（即公共单位）一起发行的，分类为临时权益的A类普通股的初始账面价值已分配给根据ASC 470-20确定的收益。公司的A类普通股受ASC 480-10-S99的约束。若该权益工具很可能成为可赎回工具，公司可选择（i）自发行之日（或自该工具很可能成为可赎回之日（如较后）起至该工具最早的赎回日期的期间内增加赎回价值的变动或（ii）在赎回价值发生变动时立即确认，并将该工具的账面值调整为等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择在预期的12个月期间内确认额外实收资本（或在没有额外实收资本的情况下的累计赤字）的赎回价值变化，这是公司必须完成业务合并的初始期间。
每股净收益（亏损）
公司符合FASB ASC 260的会计和披露要求，每股收益。每股净亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被保荐人没收的普通股。
最近的会计准则
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，其中要求披露额外的分部信息。ASU第2023-07号在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。公司于2025年1月1日采纳该指引，并无重大影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（ASU 2023-09），其中要求在税率调节范围内披露增量所得税信息，并扩大所支付所得税的披露，以及其他披露要求。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。管理层目前正在评估这一ASU，以确定其对公司披露的影响。
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对我们的简明综合财务报表产生重大影响。
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项目3。关于市场风险的定量和定性披露
作为规模较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序的设计目标是确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制还旨在积累此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露作出决定。
我们的管理层在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务和会计官）的参与下，评估了截至2025年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性，因为该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务和会计官得出结论，在本报告涵盖的期间内，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论设想和操作得多么好，都只能提供合理而不是绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到满足。此外，披露控制和程序的设计必须反映存在资源限制的事实，必须相对于其成本来考虑收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈事件，如果有的话。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
项目1。法律程序
我们可能会不时受到与我们的业务开展相关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是针对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔，或其他可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律风险。
项目1a。风险因素
作为规模较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。
项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。
我国首次公开发行股票的注册声明（简称“注册声明”）于2024年11月8日宣布生效。正如此前在一份日期为2024年11月8日的8-K表格当前报告中披露的那样，在2024年11月12日，A SPAC III Acquisition Corp.（“公司”）完成了5,500，000个单位（“单位”）的IPO。每个单位由一股A类普通股（“公众股”）和一股权利（“公众权利”）组成，可在初始业务合并完成时获得一股A类普通股的十分之一。这些单位以每单位10.00美元的发行价格出售，产生的总收益为55,000，000美元。
正如先前在2024年11月8日的8-K表格当前报告中披露的那样，在2024年11月12日，在IPO结束的同时，公司与公司的保荐人SPAC III（Holdings）Corp.完成了280,000个私募单位（“私募单位”）的私募配售（“私募单位”），价格为每个私募单位10.00美元，产生的总收益为2,800，000美元。私募配售单位与本次发行中出售的单位相同，只是，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让方持有，（i）它们将不会被我们赎回，以及（ii）它们（包括在私募配售权转换时可发行的A类普通股）在我们的初始业务合并完成之前，除某些有限的例外情况外，不得由我们的保荐人转让、转让或出售。
2024年11月15日，承销商通知公司部分行使超额配股权。增发单位（“超额配股权单位”）的发行发售截止日期为2024年11月19日。该公司以每单位10.00美元的价格累计发行500,000个超额配股权单位，产生的总收益总额为5,000，000美元。2024年11月19日，在出售超额配股权单位的同时，公司完成了向保荐人额外5,000个私募配售单位的私募配售，总收益为50,000美元。
2024年11月19日，额外的5000000美元（每单位10.00美元），包括出售超额配股权单位的净收益减去承销商每超额配股权单位0.10美元的折扣（50,000美元），以及出售额外私募单位的总收益（50,000美元）被存入信托账户，导致信托账户总共持有60,000，000美元。
截至2024年11月19日，IPO和私募的净收益中共有60,000，000美元（每单位10.00美元）存入一个为公司公共股东的利益而设立的信托账户（“信托账户”），该账户位于美国，大陆证券转让信托公司担任受托人。存入信托账户的资金将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券或符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府直接国债。除有关信托账户所持资金所赚取的利息可能会被释放给公司以支付其税款外，IPO和私募的收益将不会在（i）完成初始业务合并的较早时间从信托账户中释放，（ii）就股东投票修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而适当投标的任何公众股份的赎回，以（a）如公司未在合并期（定义见下文）内完成初步业务合并，或（b）就有关股东权利或业务合并前活动的任何其他条文而修改公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间，及（iii）赎回所有公众股份如果公司无法在合并期（定义见下文）内完成初始业务合并，则根据适用法律并如招股说明书中进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何种类的权利或利益。存入信托账户的收益可能会成为债权人债权的约束，如果有的话，债权人可以优先于公众股东的债权。
交易费用总额为1600217美元，其中包括分别在2024年11月12日和2024年11月19日IPO截止日期以现金和出售超额配股权单位支付的600000美元现金承销佣金、675000美元的代表股公允价值以及325217美元的其他发行费用。
项目3。优先证券违约
无
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项目4。矿山安全披露
无
项目5。其他信息
无
项目6。展品
以下表格10-Q将以下证物作为本季度报告的一部分提交或通过引用并入本季度报告。
| 没有。 | 附件的说明 | |
| 3.1 | 经修订及重订的组织章程大纲及章程细则（藉参考于2025年10月27日向美国证券交易委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 3.1） |
|
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法规则13a-14（a）》对首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务和会计官）进行认证 | |
| 32.1** | 根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务和会计官）进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 | |
| 104* | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 特此提供。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 一家SPAC III收购公司。 | ||
| 日期：2025年11月10日 | 签名： | /s/Claudius Tsang |
| 姓名： | Claudius Tsang | |
| 职位： | 首席执行官、首席财务官兼董事长 | |
| （首席执行干事和首席财务和会计干事） | ||
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