于2026年2月10日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格S-1
注册声明
根据1933年《证券法》

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BRC集团控股有限公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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圣莫尼卡大道11100号，套房800
加利福尼亚州洛杉矶90025
(818) 884-3737
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

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Bryant Riley
联席首席执行官
BRC集团控股有限公司。
圣莫尼卡大道11100号，套房800
加利福尼亚州洛杉矶90025
(310) 966-1444
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

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副本至：

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建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明宣布生效后。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确指出本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

目 录

除本招股章程所载内容外，概无授权交易商、销售人员或其他个人就本招股章程所作出的要约提供任何资料或作出任何陈述，且如提供或作出该等资料或陈述，则不得依赖该等资料或陈述已获我们或出售证券持有人授权。本招股章程并不构成在任何司法管辖区的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，而在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本说明书进行的任何销售均不会产生任何暗示，表明我们的事务没有任何变化，或截至本说明书日期之后的任何时间，本说明书所载信息是正确的。

对于美国以外的投资者：我们和出售证券持有人没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书的事情。拥有本招股说明书的美国境外人士必须自行告知，并遵守与我们普通股股票的发行和本招股说明书在美国境外的分配有关的任何限制。

•卖空者的活动及其对我们的业务和声誉的影响；

•不断变化的经济和市场状况，包括通货膨胀和美联储解决通货膨胀问题的任何行动，以及经济衰退或经济下滑的可能性；

•关税和其他政府举措的影响，相关影响包括供应链中断、劳动力短缺和劳动力成本增加；以及

•地缘政治不稳定的影响，包括战争、冲突和恐怖袭击，包括俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突的影响。

由于前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。不应过分依赖此类声明，这些声明仅在本招股说明书日期或任何可能通过引用并入本文件的文件日期发表。

因此，本招股说明书的读者应仅将这些前瞻性陈述视为公司当前的计划、估计和信念。公司不承担并明确拒绝任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订结果，这些修订可能是为了反映此类陈述日期之后的未来事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

除适用法律或法规要求外，我们不承担更新或修改本招股说明书中任何前瞻性陈述的义务，也不承担任何义务。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本节标题为“风险因素”中描述的风险和不确定性。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务&竞争相关的风险

我们的收入和经营业绩不稳定，难以预测，并受到最近资产剥离交易的影响。

由于多种因素，我们的收入和经营业绩在每个季度之间波动很大。这些因素包括但不限于以下方面：

•我们吸引新客户和从现有客户群获得额外业务的能力；

•并购交易、融资交易和投资银行业务的数量、规模和时间；

•我们收购资产进行转售的程度，或保证其最低回报，以及我们以优惠价格转售这些资产的能力；

•随着客户继续迁移到提供竞争对手提供的更快的互联网连接和下载速度的宽带接入，我们在UOL业务中的拨号和DSL互联网接入付费账户所经历的下降速度；

•新增服务领域增速；

•我们向客户收取的费用类型，或我们与客户订立的其他财务安排；和

•总体经济和市场状况的变化，包括通货膨胀加剧和利率上升。

我们对上述一些因素的控制有限或没有控制，因此可能无法准确预测我们的收入。例如，我们的投资银行业务收入通常是在成功完成交易后赚取的，交易的时间是不确定的，超出了我们的控制范围。客户的收购交易可能会因为未能与交易对手商定最终条款、未能获得必要的监管同意或董事会或股东批准、未能获得必要的融资、不利的市场条件或客户或交易对手业务中出现意外的财务或其他问题而被延迟或终止。如果各方未能完成我们提供建议的交易或我们参与的要约，我们将从预期交易中获得很少或没有收入。

我们在制定未来的运营计划时依赖对收入的预测，并将根据这些预测和计划对费用进行预期。如果我们不准确地预测收入和/或收益，或未能准确地预测费用，我们可能无法及时调整我们的支出以弥补这些不准确之处，因此可能会遭受经营亏损，而这些亏损可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。如果出于任何原因，我们未能满足公司、投资者或分析师对收入、增长或收益的预测，普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

金融市场的状况和总体经济状况已经并可能继续影响我们产生业务和收入的能力，这可能会导致我们的股价大幅波动。

•我们担任承销商或配售代理的机会可能会受到筹资交易数量和规模减少或股权来源相互竞争的不利影响。

•我们担任顾问的并购交易或其他战略咨询服务的数量和规模可能会受到与资产质量和信誉相关的估值持续不确定、股票市场波动以及融资机会减少的不利影响。

•市场波动可能导致我们为客户执行的交易量下降，从而导致我们从佣金和价差中获得的收入下降。

•我们曾经历并可能在未来经历证券交易活动的损失，或由于我们拥有的证券的价值减记，由于此类证券的发行人的业务或信誉恶化。

•由于我们投资的公司无力偿还借款，我们已经经历并可能在未来经历自营投资变现价值的损失或减记。

•我们获得流动性和资本市场的机会可能受到限制，从而阻止我们进行自营投资，并限制我们的销售和交易业务。

•由于我们已为其提供投资银行服务以履行持续义务（例如赔偿或费用偿还协议）的公司破产或其他失败，或者我们已投资于这些公司或我们已向其提供信贷的公司，我们已经并可能在未来产生意外成本或损失。

•证券市值突然大幅下跌可能导致市场流动性不足，交易对手无法履行义务，这可能使我们难以出售证券、对冲证券头寸和投资管理的资金。

•作为清算公司的介绍经纪商，我们对清算公司负责，并可能对客户的违约承担责任，包括因客户未能满足追加保证金要求而产生的损失。当我们允许客户以保证金购买证券时，我们将面临发放信贷所固有的风险。当一个市场迅速下跌，所持有的抵押品价值低于客户的债务金额时，这种风险就会增加。如果客户的账户因追加保证金而被平仓，我们将就任何不足向我们的清算公司承担责任。

•我们的投资银行、销售和交易业务的竞争可能会加剧，因为金融服务公司和较大的公司在竞争交易和业务方面面临的压力越来越大，而这些交易和业务在历史上对他们来说太小而无法考虑。

•市场波动往往导致证券价格下降，从而导致按管理资产百分比计算的管理费减少。

•市场下跌可能会增加索赔和诉讼，包括来自客户的仲裁索赔。

•由于立法或监管举措，我们的行业可能面临加强监管。遵守此类规定可能会增加我们的成本，并限制我们寻求商机的能力。

•政府干预可能无法成功改善金融和信贷市场，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们在投资银行业务中主要专注于经济的某些部门，而这些部门的商业环境恶化或这些部门内公司的证券市场下跌可能会损害我们的业务。

我们的客户经营所在行业的商业环境或这些行业内公司的证券市场的波动可能会对我们的财务业绩以及我们的优先股、普通股和优先票据的市场价值产生不利影响。其中一些行业的公司的商业环境近年来一直受到高度波动的影响，因此我们的财务业绩每年都会出现显着差异。例如，消费品和服务部门受制于一直不稳定的消费者支出趋势，受制于下降的商场客流量趋势，受制于信贷的可用性，以及更广泛的趋势，如互联网零售商的崛起。新兴市场带动了某些消费企业的增长，但新兴市场经济体很脆弱，受制于GDP的大幅波动，并受制于外币的变化。受不断演变的技术趋势、技术过时、企业支出以及世界各地大公司和政府机构资本支出趋势变化的推动，科技行业一直在波动。

我们的投资银行业务侧重于经济的各个部门，我们还严重依赖私营公司的交易来获得收入来源和潜在的商业机会。这些私人公司客户中的大多数最初都是由私募股权公司资助和控制的。如果这些私营公司交易的步伐放缓或平均交易规模因私募股权融资减少、我们目标行业的困难市场条件或其他因素而下降，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们目标行业的承销和其他公司融资交易、战略咨询业务以及相关销售和交易活动占我们投资银行业务的很大一部分。这种活动集中在我们目标行业的情况使我们面临在这些行业出现低迷时收入下降的风险，例如通胀和利率上升导致的低迷。

我们的业务可能会受到信贷市场中断的不利影响，包括获得信贷和流动性的机会减少以及获得信贷的成本增加。

如果现有的内外部金融资源不能满足我们的需求，我们将不得不寻求额外的外部融资。外部融资的可得性将取决于多种因素，例如我们的财务状况和经营业绩、可接受抵押品的可得性、市场状况、信贷的普遍可得性、交易活动的数量以及金融服务业信贷的总体可得性，由于持续的通胀环境和利率上升，所有这些因素都面临更大的压力。

信用利差扩大，以及信贷供应显着下降，可能会对我们在无担保基础上借款的能力产生不利影响。信贷市场的中断可能会使我们的企业获得资金变得更加困难和昂贵。如果我们的可用资金有限或我们被迫以更高的成本为我们的运营提供资金，这些情况可能要求我们缩减业务活动并增加我们的融资成本，这两者都可能降低我们的盈利能力，尤其是在我们涉及投资和占据主要头寸的业务中。

流动性，或者说随时可以获得资金，对于包括我们在内的金融服务公司来说至关重要。金融机构倒闭往往在很大程度上归因于流动性不足。流动性对我们的销售和交易业务特别重要，感知到的流动性问题可能会影响我们的客户和交易对手与我们进行销售和交易交易的意愿。我们的流动性可能会因我们可能无法控制的情况而受损，例如一般市场中断或影响我们的销售和交易客户、第三方或我们的运营问题。此外，如果其他市场参与者同时寻求出售类似资产，我们出售资产的能力可能会受到损害。

我们的客户在并购方面与我们接触，通常依靠进入有担保和无担保信贷市场为其交易提供资金。可用信贷的缺乏和信贷成本的增加可能会对我们客户的并购交易——尤其是大型交易——的规模、数量和时间产生不利影响，并对我们的投行业务和收入产生不利影响。

与法律责任、风险管理、流动性、财务和会计相关的风险

我们的负债水平，以及此类负债下的限制，可能会对我们的运营和流动性产生不利影响。

连同我们的子公司，我们有大量的债务和大量的偿债要求。截至2025年12月31日，我们有大约14亿美元的未偿债务。管辖此类债务的文书条款包含有关我们业务运营的各种限制和契约，包括但不限于对我们与任何其他实体合并或合并或并入任何其他实体的能力的限制。除了目前的债务，我们还可能在未来获得额外的债务融资。我们的负债水平通常会对我们的运营和流动性产生不利影响，除其他外：（i）由于我们可能没有足够的现金流来支付预定的债务，因此在不利的经济和行业条件下，我们在债务到期时更难支付或再融资；（ii）导致我们将更大一部分现金流用于支付利息和本金，从而减少了为营运资金提供资金的可用现金，资本支出和其他业务活动；（iii）使我们更难利用重大商业机会，例如收购机会或其他战略交易，并对市场变化作出反应或

行业状况；以及（iv）限制我们在未来借入额外款项的能力，以在需要时为营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途提供资金，这可能迫使我们暂停、延迟或削减业务前景、战略或运营。

我们可能无法产生足够的现金流来支付我们的债务利息，未来的营运资金、借款或股权融资可能无法用于支付、赎回或再融资此类债务。如果我们无法产生足够的现金流来支付我们债务的利息或在到期时赎回这些债务，我们可能不得不推迟或缩减我们的运营。如果我们无法偿还债务，我们将被迫采取替代策略，其中可能包括减少资本支出、出售资产、重组或再融资我们的债务或寻求额外的股权资本等行动。这些替代策略可能不会在令人满意的条件下受到影响，如果有的话，它们可能不会产生足够的资金来支付我们的债务所需的款项。在2024年和2025年期间，我们进行了多项资产出售，其收益主要用于偿还和/或偿还我们的债务。如果出于任何原因，我们无法履行我们的偿债和还款义务，根据管理我们债务的协议条款，我们将违约，这可能允许我们当时的债权人宣布某些未偿债务到期应付或行使其他可用的补救措施，这可能反过来触发其他协议中的交叉加速或交叉违约权。如果发生这种情况，我们可能无法支付所有这些债务或借入足够的资金为其再融资。即使当时有新的融资，也可能不是我们可以接受的条款。

我们承担的法律责任很大，可能会导致重大损失。

我们的业务面临重大法律风险。这些风险包括与我们的资本市场、资产管理和其他业务有关的证券法律法规规定的潜在责任。近年来，在针对金融服务公司的诉讼、仲裁、监管执法行动和其他对抗性诉讼中要求赔偿的数量和金额都有所增加。我们还受到与我们的雇员和我们的前雇员在各种情况下的纠纷的索赔。与法律责任相关的风险通常难以评估或量化，其存在和规模可能在相当长的一段时间内仍然未知，这使得与这些法律责任相关的法律准备金数额难以确定，并可能在未来进行修订。涉及我们的董事、高级职员或员工以个人身份的法律或监管事项也可能给我们带来风险，因为我们可能有义务或可能选择在适用法律允许的范围内就受影响的个人与此类事项相关的责任和费用进行赔偿。此外，我们可能会面临员工欺诈或不当行为的可能性。我们为预防和发现这一活动而采取的预防措施可能不会在所有情况下都有效，也无法保证我们将能够阻止或防止欺诈或不当行为。

与上述任何行动或程序相关的风险敞口和产生的费用可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，如果要求增加与这些法律责任相关的准备金或解决的法律诉讼超过既定准备金，则未来的经营业绩可能会受到不利影响。请参阅本注册声明附件第3节中的“风险因素——与我们对Freedom VCM的投资以及我们之前与Brian Kahn的业务关系以及与我们收到的SEC传票相关的近期事件和发展已经并可能继续对我们的业务、运营结果、声誉和股价产生不利影响”和“法律程序”。

最近与我们对Freedom VCM的投资以及我们之前与Brian Kahn的业务关系以及我们收到的SEC传票相关的事件和发展已经并可能继续对我们的业务、运营结果、声誉和股价产生不利影响。

2023年8月21日，我们完成了FRG私有化交易。2023年11月，我们从新闻报道中获悉，卡恩被认定为未被起诉的同谋，他被指控对一家不相关对冲基金的高管实施证券欺诈的刑事和民事指控。

虽然我们与该对冲基金的任何涉嫌不当行为无关，也不知情，但Kahn先生或其任何关联公司（以及我们董事会审计委员会进行的每一次单独审查和调查都证实了这一点），由于我们已经经历并可能继续经历的这些事项，对我们的业务、运营结果、声誉和/或股价产生了不利影响。由于自2023年11月新闻报道以来启动的当前和未来法律诉讼、卖空者和其他人的许多持续的毫无根据的指控、我们股价面临的巨大空头压力（更多信息，请参阅“风险因素——我们的证券价格可能会受到对我们公司提出指控的第三方的不利影响”），以及由此导致的对某些业务关系和

员工士气高涨，员工减员增加，等等。2024年7月3日和2024年11月22日，公司和Bryant Riley各自收到美国证券交易委员会的传票，要求提供主要与（i）公司与卡恩先生的业务往来，（ii）一家不相关的上市公司证券的某些交易，（iii）其某些受监管子公司的通信和相关合规以及其他政策和程序（iv）与Franchise Group有关的某些附加文件和信息，Inc.收到传票并不表明SEC或其工作人员已确定发生了任何违法行为，公司和Mr. Riley先生都在对传票作出回应，并与SEC充分合作。2025年11月10日，新闻报道和美国新泽西州地区检察官办公室提交的一份法庭文件显示，美国检察官办公室已指控卡恩在担任Prophecy副顾问的活动中犯有证券欺诈罪。该指控文件尚未公开，但于2025年12月10日在新泽西州地方法院举行了首次出庭、债券听证会和认罪协议听证会，卡恩在会上对一项共谋实施证券欺诈的罪名表示认罪。由于这些事件，我们已经发生并将继续发生与这些事项有关的费用以及由这些事项引起的任何未来法律诉讼，这些费用可能是重大的，在某些情况下，不在或将不在保险范围内。

此外，于2024年11月3日，FRG、其经营业务以及包括Freedom VCM在内的某些其他关联公司根据《破产法》第11章对FRG第11章案件进行了立案。因此，在2024年11月4日，我们得出结论，我们被要求就对Freedom VCM的投资（“Freedom VCM投资”）和应收Vintage Capital Management，LLC的应收款项（“Vintage Loan Receivable”）记录额外减值。由于此类额外减值，我们认为截至2024年12月31日的Freedom VCM投资没有任何价值，截至2025年12月31日的应收Vintage贷款价值为180万美元。截至2024年12月31日止年度，Freedom VCM Investment和Vintage Loan Receivables的非现金减值分别为2.210亿美元和2.229亿美元。

在2024年11月提起FRG第11章案件之前，Conn‘s及其某些子公司根据《破产法》第11章提交了自愿救济申请（“Conn’s第11章案件”）。FRG根据2024年1月完成的交易，收购了Conn‘s的大量股权投资，并于2023年12月，该公司向Conn’s贷款1.080亿美元，随后由于本金偿还而减少至9300万美元。鉴于2024年7月，Conn's及其某些子公司根据《破产法》第11章提交了自愿救济申请，截至2024年12月31日，这笔应收贷款的公允价值为1910万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别录得未实现收益（亏损）0.8百万美元和（71.7）百万美元，截至2025年12月31日止年度，就此应收贷款额外支付现金1,990万美元。这笔应收贷款的公允价值在2025年12月31日为零。

我们预计，公司可能会受到与FRG第11章案件和美国有线电视新闻网第11章案件相关的诉讼和其他索赔。这些事件和发展加剧了，它们和其他类似事件和发展，包括额外的诉讼和索赔将继续加剧，我们将继续面临的风险是：（i）与这些事项相关的费用，这些费用可能是重大的，在某些情况下，不在或将不在保险范围内；（ii）损害我们的声誉并对员工士气、保留和雇用产生负面影响；（iii）失去客户或对我们吸引新客户的能力产生负面影响，并增加对新客户和业务的竞争。

由于风险管理流程和策略无效，我们可能会蒙受损失。

我们寻求通过运营和合规报告系统、内部控制、管理审查流程和其他机制来监测和控制我们的风险敞口。我们的投资和交易流程寻求在我们从投资和交易头寸中获利的能力与我们面临潜在损失的风险之间取得平衡。虽然我们采用限额、对冲交易和其他风险缓解技术，但这些技术及其应用所伴随的判断无法预测经济和金融结果，也无法预测这些结果的具体情况和时间。因此，我们可能在我们的投资和交易活动过程中，产生损失，这可能是重大的。

此外，我们将自有资金投资于我们的基金和母基金，以及本金投资活动，以及我们撤回我们在这些基金的部分或全部投资或清算我们的投资、头寸的能力受到限制，无论是出于法律、声誉、流动性不足或其他原因，都可能使我们更难控制与这些投资相关的风险敞口。请参阅“风险因素——我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，而这些重大缺陷，或我们未能或无法补救这些缺陷，或我们未能以其他方式设计和维持对财务报告的有效内部控制，使我们面临额外的风险和不确定性，并可能导致投资者信心丧失、股东诉讼或政府诉讼或调查，其中任何一项都可能导致我们的证券市场价值下降或影响我们进入资本市场的能力。”

我们的风险管理政策和程序可能会使我们面临未识别或未预料到的风险。

我们的风险管理策略和技术可能无法完全有效地减轻我们在所有市场环境中的风险敞口或对抗所有类型的风险。我们寻求通过运营和合规报告系统、内部控制、管理审查流程和其他机制来管理、监测和控制我们的运营、法律和监管风险；但是，无法保证我们的程序将完全有效。此外，我们的风险管理方法可能无法有效预测未来的风险暴露，这可能比历史度量表明的要大得多。此外，我们的一些风险管理方法是基于对有关市场、客户和其他事项的信息的评估，这些信息基于可能不再准确的假设。未能充分管理我们的增长，或未能有效管理我们的风险，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们面临的风险是，欠我们钱、证券或其他资产的第三方将无法履行其义务。这些当事人可能因破产、缺乏流动性、经营失败、违约或其他原因而拖欠对我方的义务。我们还面临着我们针对第三方的权利可能无法在所有情况下强制执行的风险。作为介绍经纪人，我们可能要为客户的违约或不当行为负责。这些可能会带来信用担忧，违约风险可能来自难以发现、预见或合理防范的事件或情况。此外，对一家机构的担忧或违约可能导致重大流动性问题、其他机构的损失或违约，进而可能对我们产生不利影响。如果我们用来管理各种风险敞口的各种工具、流程和策略中的任何一种都不有效，我们可能会蒙受损失。

我们未能适当处理利益冲突可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

我们面临与我们和我们的基金以及客户的投资和其他活动有关的潜在利益冲突。我们的某些基金有重叠的投资目标，包括有不同收费结构的基金，在我们关于如何在我们自己和那些基金之间分配投资机会的决策方面可能会产生潜在的冲突。例如，在为特定基金寻求投资机会时，决定获取有关公司的重大非公开信息，当它导致我们不得不限制公司或其他基金采取任何行动的能力时，就会产生潜在的利益冲突。

此外，对于我们的高级职员、董事和员工，他们已经并可能继续在各种基金中进行重大个人投资，个人投资的基金，在投资决策方面可能存在利益冲突。同样，在公司与基金之间分配特定投资机会的决策方面，可能存在或发展利益冲突。

我们还与我们的投资银行和机构客户存在潜在的利益冲突，包括我们为特定客户提供的服务或我们自己的专有或基金投资或利益发生冲突或被认为与客户发生冲突的情况。潜在的或感知到的冲突可能会引起投资者或客户的不满或诉讼或监管执法行动。适当处理利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能适当处理一个或多个潜在或实际的利益冲突，我们的声誉可能会受到损害。对利益冲突的监管审查或相关诉讼将对我们的声誉产生重大不利影响，这将以多种方式对我们的业务产生重大不利影响，包括由于我们的投资者从我们的对冲基金赎回、无法筹集额外资金以及交易对手不愿与我们开展业务。

过去几年，金融服务公司受到越来越多的审查，增加了不利监管行动导致的金融责任和声誉损害的风险。

金融服务行业的公司历来在艰难的监管环境中运营。该行业历来经历了各种监管机构越来越多的审查，包括美国证券交易委员会、金融业监管局（“FINRA”）和州检察长。监管部门寻求的处罚和罚款在过去几年中大幅增加。这种监管环境对金融服务公司历来进行的一些交易造成了不确定性，这些交易通常被认为是允许和适当的。我们可能会因这些政府当局对现有法律和规则的解释或执行以及自律监管的变化而受到不利影响

高水准专业服务，吸引和留住客户。如上所述，在“风险因素——最近与我们对Freedom VCM的投资以及我们之前与Brian Kahn的业务关系以及我们收到的SEC传票相关的事件和发展已经并可能继续对我们的业务、经营业绩、声誉和股价产生不利影响”下，该风险因素中描述的事项对我们的声誉造成的损害已导致对我们的业务关系产生负面影响，尤其是在B. Riley Securities，Inc.（“BRS”）资本市场部门，并可能继续对我们的业务关系产生负面影响。因此，如果客户对我们的服务不满意，可能对我们的业务造成的损害比对其他业务造成的损害更大。

我们的员工或我们的商业伙伴的员工的不当行为可能会伤害我们，并且很难发现和预防。

近年来，金融服务行业发生了多起涉及员工欺诈或其他不当行为的高度宣传案例，我们冒着员工不当行为可能发生在我们公司的风险。例如，不当行为可能涉及不当使用或披露机密信息，这可能导致监管制裁和严重的声誉或财务损害。并不总是能够阻止不当行为，我们为发现和预防这种活动而采取的预防措施可能并不是在所有情况下都有效。我们发现和防止与我们有业务往来的实体的不当行为的能力可能更加有限。我们可能会因员工或与我们有业务往来的实体的任何不当行为而遭受声誉损害。

我们可能会进入新的业务领域、进行战略投资或收购或建立合资企业，每一项都可能给我们的业务带来额外的风险和不确定性。

我们可能会进入新的业务领域，进行未来的战略投资或收购，并建立合资企业。正如我们过去所做的那样，并视市场情况而定，我们可能会通过在现有投资战略中增加管理下的资产来发展我们的业务，追求新的投资战略，这些战略可能与我们现有的战略相似或互补，或者是全新的举措，或者建立战略关系，或者建立合资企业。此外，可能出现收购或投资与我们当前业务相关或无关的其他业务的机会。

就我们进行战略投资或收购、建立战略关系或合资公司或进入新的业务领域而言，我们将面临众多风险和不确定性，包括与所需的资本和其他资源投资以及与合并或整合运营和管理系统和控制以及管理潜在冲突相关的风险。进入某些业务领域可能会使我们受到我们不熟悉的新法律法规的约束，或者我们目前可以豁免这些法律法规的约束，并可能导致诉讼和监管风险增加。如果一项新业务产生的收入不足，或产生投资损失，或如果我们无法有效管理我们扩大的业务，我们的经营业绩将受到不利影响，我们的声誉和业务可能会受到损害。就合资企业而言，我们面临额外的风险和不确定性，因为我们可能依赖于不受我们控制的系统、控制和人员，并承担与之相关的责任、损失或声誉损害。

与全球和经济状况及国际业务相关的风险

全球经济和政治不确定性可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

由于我们业务的国际性质，我们受制于全球经济和政治状况不利变化所产生的风险。美国或全球的不可预测或动荡的政治环境、政府支出的削减、与美国债务上限相关的担忧、征收关税和报复性反应，以及对当前和未来经济和政治状况（包括战争、侵略或恐怖主义行为）对我们、我们的客户、供应商和合作伙伴的影响的不确定性，使我们难以预测经营业绩和对未来投资做出决策。我们开展业务的任何国家的经济状况恶化都可能导致我们的产品和服务的销售减少，并可能导致应收账款收款速度放缓或受损，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

正如在新冠疫情大流行期间观察到的那样，传染病或其他严重公共卫生危机的重大爆发可能会对开展我们业务所需的关键人员的可用性以及为我们的业务提供关键服务的第三方服务提供商的业务和运营产生负面影响。大流行、流行病、未来的高度传染性或传染性疾病，或其他严重的公共卫生危机可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。

我们的第三方合同制造商遍布亚洲多个国家，这可能会使我们面临与在这些地理区域开展业务相关的风险。

我们所有的生产均由中国台湾、中国大陆、泰国、越南、柬埔寨、印度、韩国和菲律宾的第三方合同制造商进行，包括原始设计制造商。

我们在亚洲和其他国家的全球制造供应商可能会受到法律标准解释和执行的变化、可用劳动力池紧张、劳动力成本和其他就业动态的变化、熟练员工的高更替率、基础设施问题、进出口问题、跨境知识产权和技术限制、货币转移限制、自然灾害、区域或全球流行病、美国与其他一些国家之间的冲突或分歧、劳工骚乱以及其他与美国和欧洲不同的贸易习俗和做法的不利影响。

我们依赖海外第三方供应商制造Targus和magicJack产品，如果这些制造商或供应商未能满足我们的要求，我们的声誉和运营结果将受到损害。对Targus来说，我们的采购和分销足迹直接使我们面临多重关税制度和全球贸易战的影响。由于我们的大部分采购活动都集中在亚洲，紧急的跨境紧张局势给我们公司增加了额外的风险，并增加了对供应链弹性和灵活性的需求。

我们的制造商基本上供应所有原材料，并提供制造我们产品所需的所有设施和劳动力。在亚洲范围内，除印度外，大部分原材料都来自中国。如果这些公司终止与我们的安排或未能及时提供所需的产能和质量，要么是由于制造商的行为；地震、台风、海啸、火灾、洪水或其他自然灾害；新冠疫情或其他流行病；战争或武装冲突；基础设施紧张；可用的劳动力池或制造能力；或其各自政府的行为，我们将无法制造我们的产品，直到可以获得替代合同制造服务。要对新的合同制造商进行资格认证，让其熟悉我们的产品、质量标准等要求，并开始批量生产，是一个成本高昂、耗时的过程。

我们或我们的合同制造商订购的材料、组件和产品的交货时间可能会有很大差异，并取决于合同条款、对输入组件的需求和供应商能力等因素。我们不时经历零部件短缺和用于我们成品的半导体和其他输入产品的交货期延长的情况。组件或分包产品供应短缺或中断，或我们无法及时以可接受的价格从替代来源采购这些组件或产品，可能会延迟我们产品的发货或增加我们的生产成本，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。虽然我们致力于解决和减轻此类风险，但我们面临供应链中断的风险，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们产品制造中的任何重大中断都可能导致发货延迟、销售和收入损失，并损害我们在市场上的声誉，所有这些都会损害我们的业务和经营业绩。

美国和其他国家贸易政策和法规的变化，包括贸易协定的变化和征收关税、出口管制、制裁、海关执法、报复措施以及由此产生的后果，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

近年来，美国政府通过与中国、欧洲、中东和非洲以及其他国家重新谈判并可能终止某些现有的双边或多边贸易协定和条约，并对范围广泛的产品和其他商品征收关税，制定或提议改变国际贸易政策。鉴于我们在这些国家的合同制造和物流供应商，美国或其他国家的政策或法规变化给我们带来了特殊的风险。

现任政府已对美国多个贸易伙伴征收关税，并已表示计划继续征收关税，这些贸易伙伴已对美国商品进行报复或威胁以关税进行报复。新的或增加的关税、报复性关税、出口管制、制裁、海关执法以及由此引发的贸易战可能会对我们的许多产品产生不利影响。我们无法预测美国和其他国家未来的贸易政策和法规，任何重新谈判的贸易协定或条约的条款，或关税及其对我们业务的影响。贸易战升级可能对世界贸易和世界经济产生重大不利影响。美国或其他国家实施的贸易关税和其他限制措施提高价格的，或

限制进口到美国或其他国家的我们的产品或我们的产品中使用的组件或材料的数量，或造成不利的税收后果，我们产品的销售、成本或毛利率可能会受到不利影响，客户对产品和服务的需求可能会减少。围绕国际贸易政策和法规的不确定性以及争端和保护主义措施也可能对消费者信心和支出产生不利影响。如果我们认为有必要根据此类政策、协议或关税改变我们的全部或部分活动或运营，我们的资本和运营成本可能会增加。

我们的财务表现受到与货币汇率波动相关的风险的影响。

虽然我们的大部分业务是以美元进行的，但我们面临一些货币汇率变动的风险。对于制造业，我们的组件主要以美元采购。

我们对货币汇率变动的主要敞口与全球非美元计价的销售和运营费用有关。货币相对于美元的走弱对我们非美元计价的销售和收益的美元价值产生不利影响。如果我们提高国际定价作为补偿，可能会减少对我们产品的需求，对我们的销售产生不利影响，并可能对我们的市场份额产生不利影响。我们的产品在非美元计价国家的销售利润率以及包含从非美元计价国家的供应商处获得的组件的产品销售利润率可能会受到货币汇率波动的不利影响。在某些情况下，出于竞争或其他原因，我们可能会决定不提高当地价格以完全抵消美元走强，这将对我们以非美元计价的销售和收益的美元价值产生不利影响。我们经营所在市场的竞争条件也可能限制我们在货币汇率波动时提高价格的能力。相反，汇率走强也可能增加我们以这些货币计价的产品组件成本和其他费用，对经营业绩产生不利影响。

因此，货币汇率的波动可能而且过去一直对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与BRS资本市场活动相关的风险

我们的企业融资和战略咨询业务本质上是单一的，一般不提供后续业务。

我们的投资银行客户通常在与特定公司融资、并购交易（通常在公司出售交易中担任顾问）和其他战略咨询服务相关的情况下，以短期、逐项聘用的方式留住我们，而不是根据长期合同定期聘用我们。由于这些交易在性质上通常是单一的，而且我们与这些客户的约定可能不会再次发生，我们必须在我们当前的约定成功完成或终止时寻求新的约定。因此，任何时期的高活动水平并不一定表明任何后续时期的活动水平持续较高。如果我们无法产生大量从新客户或现有客户产生费用的新业务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的资本市场业务高度依赖通信、信息等系统和第三方，任何系统故障都可能严重扰乱我们的资本市场业务。

我们的数据和交易处理、保管、财务、会计等技术和操作系统对我们的资本市场运作至关重要。系统故障（由于硬件故障、容量过载、安全事件、数据损坏等）或与交易处理相关的错误可能会导致财务损失、对客户的责任、监管干预、声誉受损和限制我们的增长能力。我们将大部分关键数据处理活动外包，包括贸易处理和后台数据处理。我们还与第三方签订市场数据和其他服务的合同。如果这些服务提供商中的任何一家未能充分提供此类服务，或者该服务提供商与我们之间的关系被终止，我们的运营可能会出现重大中断，包括我们及时准确处理交易或保持这些交易完整准确记录的能力。

调整或开发我们的技术系统以满足新的监管要求、客户需求、扩展和行业需求对我们的业务也至关重要。新技术的引进定期提出新的挑战。我们不断需要升级和改进我们的各种技术系统，包括我们的数据和交易处理、财务、会计、风险管理和交易系统。这种需求可能会出现

运营问题或需要大量资本支出。它还可能要求我们对技术系统进行额外投资，并可能要求我们重新评估我们技术系统的当前价值和/或预期使用寿命，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

在我们内部和外包的计算机系统和网络中安全地处理、存储和传输机密信息和其他信息对我们的业务也至关重要。我们采取保护措施，并努力根据情况进行修改。然而，我们的计算机系统和软件受到未经授权的访问、计算机病毒或其他恶意代码、不慎、错误或截获的信息传输（包括通过电子邮件）以及其他已经产生信息安全影响的事件的影响。如果发生一项或多项此类事件，这可能会危及我们或我们的客户或交易对手在我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密信息和其他信息，或以其他方式导致我们、我们的客户、我们的交易对手或第三方的运营中断或故障。我们可能需要花费大量额外资源来修改我们的保护措施或调查和补救漏洞或其他风险，我们可能会受到未投保或未通过我们维护的任何保险完全覆盖的诉讼和财务损失。

由于火灾、自然灾害、卫生紧急情况（例如，新冠疫情）、电力或通信故障、恐怖主义行为或战争导致支持我们业务的基础设施中断，可能会影响我们为客户提供服务和互动的能力。如果我们不能有效实施应急计划，任何此类中断都可能损害我们的行动结果。

电子交易的增长和我们做市业务经营所在市场引入新技术可能会对该业务产生不利影响，并可能增加竞争。

电子交易的持续增长和新技术的引入正在改变我们的做市业务并提出新的挑战。证券、期货和期权交易越来越多地通过替代交易系统以电子方式发生。我们预计，替代交易制度的趋势将继续加速。这种加速可能会进一步增加程序交易，提高交易速度并降低我们作为委托人参与交易的能力，这将降低我们做市业务的盈利能力。其中一些替代交易系统与我们的做市业务和我们的算法交易平台存在竞争，我们可能会在这些领域和其他领域遇到持续的竞争压力。我们已投入大量资源开发我们的电子交易系统，其中包括我们的场内交易业务，但无法保证这些系统产生的收入将产生足够的投资回报，特别是考虑到程序交易增加和历史上人工交易市场的股票交易百分比增加。

定价和其他竞争压力可能会损害我们的销售和贸易业务的收入。

我们的投资银行业务收入的很大一部分来自我们的销售和交易业务。该业务近年来价格竞争激烈，交易量减少。特别是，以电子方式和通过替代交易系统执行交易的能力增加了每股交易佣金和价差的下行压力。我们预计这些向替代交易系统发展的趋势和业务中的定价下行压力将持续下去。由于我们的一些竞争对手寻求通过基于价格的竞争或通过使用自有资本促进客户交易活动来获得市场份额，我们未来在这些领域和其他领域将面临竞争压力。此外，我们还面临来自更大竞争对手的压力，其中许多竞争对手能够更好地为客户提供更广泛的互补产品和服务，以赢得他们的贸易业务。这些规模较大的竞争对手也可能能够更好地应对研究、经纪和投行行业的变化，竞争有技能的专业人员，为收购提供资金，为内部增长提供资金，并普遍争夺市场份额。由于我们致力于维持和改善我们在目标行业的全面研究覆盖，以支持我们的销售和贸易业务，我们可能需要对我们的研究能力进行大量投资以保持竞争力。如果我们无法在这些领域进行有效竞争，我们的销售和贸易业务的收入可能会下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们在经纪收入方面的一些大型机构销售和交易客户与我们和其他投行达成了安排，根据这些安排，他们将研究产品或服务的付款与销售和交易服务的交易佣金分开，直接以现金支付研究费用，而不是通过交易佣金（简称“软美元”做法）来补偿研究提供者。此外，

我们已订立某些佣金分享安排，在这些安排中，机构客户与数量有限的经纪商进行交易，并指示这些经纪商将部分佣金直接分配给我们或其他经纪自营商进行研究或分配给独立研究提供商。如果我们的客户和我们之间达成更多这样的安排，或者如果投行行业有更多公司采用类似做法，我们预计这将增加交易佣金和价差的竞争压力，并降低客户对高质量研究的重视。相反，如果我们无法与其他坚持将交易佣金与研究产品分开的投资经理做出类似安排，我们的销售和交易业务的交易量和交易佣金也可能会下降。

我们的交易和承销业务中更大规模和更频繁的资本承诺增加了发生重大损失的可能性。

某些金融服务公司在其许多活动中作出更大规模和更频繁的资本承诺。例如，为了赢得业务，一些投行越来越多地承诺从公开交易的发行人或重要股东那里购买大量股票，而不是更传统的营销承销流程，在这种流程中，营销通常在投行承诺购买证券进行转售之前完成。我们参与了这项活动，并期望继续这样做，因此，我们面临的风险增加。反之，如果我们没有足够的监管资本如此参与，我们的业务可能会受到影响。此外，即使在经济和市场条件总体上对业内其他公司有利的情况下，我们也可能因在这些交易中持有的头寸而蒙受损失。

我们可能会承诺我们的自有资金作为我们贸易业务的一部分，以促进客户销售和贸易活动。这些交易的数量和规模可能会对我们在特定时期的经营业绩产生不利影响。由于市场波动和我们的经营业绩波动，我们的销售和交易活动也可能产生重大损失。如果我们拥有资产，即在其中任何一个市场持有多头头寸，那么这些资产或这些市场的价值下降可能会导致亏损。相反，如果我们在这些市场中的任何一个市场出售了我们不拥有的资产，即持有空头头寸，那么这些市场的好转可能会使我们面临潜在的巨大损失，因为我们试图通过在上涨的市场中收购资产来弥补我们的空头头寸。

我们的承销和做市活动可能会增加我们的责任。

由于任何原因，我们无法以预期价格水平出售我们作为承销商购买的证券，我们可能会蒙受损失并受到声誉损害。作为承销商，我们还须遵守关于与我们承销的发行相关的招股说明书和其他发行文件中的重大错误陈述或遗漏的责任的更高标准。此外，尽管与发行公司的承销协议通常包括就这些发行向承销商提供赔偿的权利，以涵盖任何重大错误陈述或遗漏的潜在责任，但在某些情况下，赔偿可能无法获得或不足，例如，如果发行公司已经资不抵债。作为做市商，我们可能持有特定证券的大量头寸，而这些未分散的持股集中了市场波动的风险，并可能导致比我们的持股更加分散时更大的损失。

我们受制于净资本和其他监管资本要求；不遵守这些规则将严重损害我们的业务。

我们的经纪自营商子公司须遵守SEC、FINRA以及它们所属的各种自律组织的净资本要求。这些要求通常规定了经纪自营商必须维持的最低净资本水平，还要求其资产的很大一部分保持相对流动的形式。未能维持所需的净资本可能会使公司的活动受到限制，包括SEC暂停或撤销其注册以及FINRA和其他监管机构暂停或驱逐，最终可能需要对其进行清算。不遵守净资本规则可能会产生重大不利后果，例如：

•限制我们需要密集使用资本的业务，例如承销或交易活动；或者

•当我们的经纪自营商子公司的资本超过最低要求金额时，限制我们从我们的子公司撤资。这反过来可能会限制我们实施业务和增长战略、支付利息和偿还债务本金和/或回购股票的能力。

此外，净资本规则发生变化或实施影响净资本要求范围、覆盖范围、计算或金额的新规则，或出现重大经营亏损或任何针对净资本的大额费用，都可能产生类似的不利影响。

此外，我们的经纪自营商子公司受授权监管机构阻止或减少资金从其流向BRC Group Holdings，Inc.的法律约束。作为一家控股公司，BRC Group Holdings，Inc.依赖其子公司的股息、分配和其他支付来为股息支付（如果有的话）提供资金，并为其义务的所有支付（包括债务）提供资金。因此，监管行动可能会阻碍获得BRC Group Holdings，Inc.需要支付债务（包括债务义务）或股息支付的资金。此外，由于BRC Group Holdings，Inc.持有该公司子公司的股权，因此在这些子公司的债权人的债权首先得到满足之前，其作为股权持有人对这些子公司资产的权利可能不会实现，如果有的话。

与我们的投资活动相关的风险

我们已经并可能对通常具有显着杠杆资本结构的相对高风险、非流动性资产进行投资，我们可能在相当长的一段时间内无法从这些活动中实现任何利润，或损失我们在这些活动中投资的部分或全部本金。

我们不时使用我们的资本，包括在杠杆基础上，对可能缺乏流动性和波动性的私人公司和上市公司证券进行自营投资。我们进行自营投资的私人持有实体的股本证券很可能在转售方面受到限制，否则通常流动性非常差。在基金或类似投资的情况下，我们的投资可能缺乏流动性，直到这类投资工具被清算。我们预计，在我们获得这些证券后，我们在长达一年的时间内转售我们获得的证券的能力将受到限制。此后，公开市场销售可能会受到数量限制或取决于获得证券首次和潜在的二次公开发行的登记声明。我们可能会进行相对于被投资公司的整体资本而言具有重大意义的投资，而大量这些证券的转售可能会受到重大限制，并对市场和我们所投资证券的销售价格产生不利影响。此外，我们的投资可能涉及具有显着杠杆的资本结构的实体或企业。杠杆资本结构中的大量借款增加了因通胀上升、利率上升、经济下行或投资或其行业状况恶化等因素造成的损失风险。如果发生借款违约，被融资的资产将面临丧失抵押品赎回权的风险，我们可能会失去全部投资。

即使我们根据企业的内在价值做出适当的投资决策，我们也无法向您保证一般的市场状况不会导致我们投资的市场价值下降。例如，通胀、利率进一步上升、股市普遍下跌，例如预期利率环境上升导致的近期股市下跌，或对我们投资和打算投资的类型公司不利的其他市场和行业条件，可能导致我们的投资价值下降或我们的投资全盘亏损。此外，我们可能不得不持有这些投资的时间比投资时最初计划的要长。这可能会导致价值进一步下跌或我们的投资全盘亏损。

此外，其中一些投资正在或将来可能在不稳定、陷入困境或经历某些不确定性的行业或部门。此外，我们投资的公司可能依赖于新的或正在发展的技术或新的商业模式，或集中于受到或可能受到金融服务和/或抵押贷款和房地产部门压力不成比例影响的市场，尚未发展，可能永远不会发展到足以支持成功运营的程度，或者他们现有的业务运营可能会恶化，或者可能不会按预期扩张或表现。此类投资可能会受到突然的公司特定或全行业发展导致的价值快速变化的影响。为这些投资出资是有风险的，我们可能会损失部分或全部投资本金。我们进行的一些投资没有定期报价的市场价格。我们投资的价值是使用估值政策中描述的公允价值方法确定的，其中可能考虑（其中包括）投资的性质、来自投资的预期现金流、第三方为投资提供的出价或要价以及最近出售证券的交易价格（在公开交易证券的情况下）、转让限制和其他公认的估值方法。我们在评估单个投资时使用的方法是基于特定投资的估计和假设。因此，我们投资的价值并不一定反映价格

当此类投资被出售时，这实际上将由我们获得。如果有的话，以明显低于我们的资产负债表所反映的投资价值的价值实现，将导致潜在激励收入的损失。

我们面临来自我们各种活动的信用风险，包括贷款、信用额度、担保和支持承诺，我们可能无法充分实现为我们的某些贷款提供担保的抵押品的价值。

我们一般面临的风险是，由于多种原因，包括破产、缺乏流动性或运营失败等，第三方欠我们的钱、证券或其他资产将无法履行其对我们的义务。此外，当我们为第三方的义务提供担保或支持时，我们面临的风险是，在主要债务人违约后，我们的担保或支持可能会被持有人要求，这可能会导致我们蒙受重大损失，并且，当我们的义务得到担保时，我们面临的风险是持有人可能会寻求取消我们所质押的抵押品的赎回权。

我们通过向企业和个人或代表企业和个人发放的贷款、信用额度、担保和支持承诺，以及以包括证券在内的多种资产为抵押的其他贷款，产生信用风险。我们经历了信用损失并承担了更大的信用风险，因为我们向从事新兴业务或无法获得常规融资的借款人或发行人提供了贷款和承诺，这些人作为一个群体，可能会受到经济或市场条件的独特或不成比例的影响。例如，我们向加密货币行业的借款人提供了贷款，但由于加密货币价格下降，加密货币行业的参与者遇到了流动性问题，我们已经蒙受了损失，我们预计，如果加密货币市场出现进一步波动或流动性问题，或者进一步下跌或无法恢复，我们将蒙受进一步的损失。如果我们的贷款或投资集中在从事相同或相似活动、行业或地区的借款人或发行人之间，我们的信用风险和信用损失可能会进一步增加。个别较大风险敞口的恶化，例如由于自然灾害、突发卫生事件或大流行病（如新冠疫情）、恐怖主义或战争行为、恶劣天气事件或其他不利经济事件，可能导致额外的贷款损失准备金和/或冲销，或我们投资的信用减值，随后对我们的净收入和监管资本产生重大影响。

过去一年，我们信贷敞口的数量和期限一直在增加，我们有信贷敞口的实体的广度和规模也在增加。

我们允许客户以保证金购买证券。在证券价格急剧下跌期间，为客户保证金贷款提供担保的抵押品的价值可能会低于购买者的债务金额。如果客户无法为这些保证金贷款提供额外的抵押品，我们可能会在这些保证金交易上蒙受损失。这可能会导致我们为与交易对手或客户违约相关的索赔或诉讼进行辩护或追究而产生额外费用。

尽管我们向交易对手提供的大量贷款是通过持有借款人资产或股权权益中的担保权益来保护的，但由于以下一种或多种因素，我们可能无法完全实现为我们的贷款提供担保的抵押品的价值：

•我们的贷款可能是无担保的，因此我们对抵押品的留置权（如果有的话）从属于借款人的优先担保债务（如果有的话）的留置权。因此，我们可能无法控制与抵押品有关的补救措施。

•抵押品的价值可能不足以满足我们担保贷款项下的所有义务，尤其是在偿还比我们的贷款更优先的借款人的担保债务生效之后。

•破产法可能会限制我们从抵押品实现价值的能力，并可能会延迟实现过程。

•我们在担保物上的权利可能会因未能完善担保物上的担保权益而受到不利影响。

•获得监管和合同同意的需要可能会损害或阻碍抵押品清算的有效性，并可能影响收到的价值。

•部分或全部抵押品可能缺乏流动性，可能没有容易确定的市场价值。抵押品的流动性和价值可能会因不断变化的经济条件、竞争和其他因素，包括合适买家的可用性而受损。

例如，2023年12月，该公司向Conn's贷款1.080亿美元，由于本金偿还，贷款金额随后减少至9300万美元。鉴于2024年7月，Conn's及其某些子公司根据《破产法》第11章提交了自愿救济申请，截至2024年12月31日，这笔应收贷款的公允价值为1910万美元。在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别录得0.8百万美元和（71.7）百万美元的未实现收益（亏损），并在截至2025年12月31日止年度就应收贷款额外支付现金1,990万美元。这笔应收贷款的公允价值在2025年12月31日为零。

此外，于2024年11月3日，FRG、其经营业务以及包括Freedom VCM在内的某些其他关联公司根据《破产法》第11章对FRG第11章案件进行了立案。因此，在2024年11月4日，我们得出结论，我们需要就Freedom VCM投资和Vintage Loan Receivable记录额外减值。由于此类额外减值，我们认为截至2024年12月31日的Freedom VCM投资没有价值，截至2025年12月31日的Vintage Loan应收账款价值为180万美元。截至2024年12月31日止年度，Freedom VCM Investment和Vintage Loan Receivable的非现金减值分别为2.210亿美元和2.229亿美元。

我们已经并可能经历我们的投资减记以及与我们的投资估值以及波动和流动性不足的市场条件相关的其他损失。

在我们的自营投资活动中，我们的集中持股、流动性不足和市场波动可能使我们难以对我们的某些投资证券进行估值和/或退出此类投资。我们已经经历并可能继续经历当时普遍存在的因素，例如利率上升、一般经济和市场状况、股票市场波动或适用发行人的财务状况变化，我们资产负债表上证券的后续估值大幅下调。此外，在这些证券的任何出售和结算时，我们最终实现的价格将取决于当时市场的需求和流动性，并可能大大低于其当前的公允价值。这些因素中的任何一个都可能要求我们对我们的投资和证券投资组合的价值进行减记，这可能会对我们未来期间的经营业绩产生不利影响。

消费者保护法的变化或其解释的变化可能会阻碍催收工作或以其他方式对我们或我们的应收账款的发端机构产生不利影响。

联邦和州消费者保护法对消费者应收账款和其他贷款的创建和执行进行了规范。其中许多法律（以及相关法规）侧重于非主要贷款人，旨在禁止或限制行业标准做法以及非标准做法。例如，国会颁布立法，通过施加利率和其他限制并要求新的披露来规范对军事人员的贷款，所有这些都由国防部监管。同样，2009年，国会颁布立法，要求改变多种营销、计费和收款做法，美联储通过发布法规对多项做法进行了重大改变。Badcock发起的交易是我们应收账款投资和我们可能进行的任何其他投资的基础。此外，我们依靠Badcock为我们的应收账款组合提供服务。我们依赖Badcock遵守适用于我们的应收账款组合的所有适用法律法规，并依赖Badcock适应不断变化的法律法规。此外，如果Badcock无法或不愿意继续为我们的应收账款组合提供服务，我们很可能需要聘请另一个第三方提供此类服务，这可能会导致我们产生意想不到的成本。消费者保护法的变化可能导致以下情况：

•不是依法产生的应收款项（或经修订的解释）可能根据其条款对债务人变得无法执行和无法收回；

•服务商可能被要求贷记或退还先前收取的金额，从而导致支付给我们的金额减少；

•某些费用和财务费用可能会受到限制、禁止或限制，从而降低某些应收账款投资的盈利能力；

•某些收款方法可能被禁止，迫使为我们的应收账款组合提供服务的各方修改其做法或采用成本更高或效果更差的做法；

•限制服务商对已核销应收账款进行追偿的能力，无论其或我们有何作为或不作为；

•某些州或联邦一级可能禁止某些信贷产品和服务；

•联邦或州破产法或债务人救济法可以为寻求破产保护的消费者提供额外保护，为法院减少或解除所欠金额提供更大的回旋余地；和

•我们对某些消费者（例如军事人员）贷款下产生的应收款项进行投资的能力或意愿降低。

与我们的财富管理业务相关的风险

投资表现不佳可能会减少管理下的资产，并降低我们资产管理业务的收入和盈利能力。

我们资产管理业务的收入主要来自资产管理费。资产管理费一般由管理费和激励费组成。管理费通常基于管理下的资产，只有当我们管理的账户的回报率超过每个投资者的某个阈值回报率或“高水位线”时，才能按季度或按年赚取激励费。我们不会在特定时期赚取激励费用收入，即使某只基金在该时期有正收益，如果我们没有产生超越高水位线的累计业绩。如果一只基金出现亏损，我们将不会赚取该基金投资者的激励费用，直到其收益超过相关的高水位线。

此外，投资业绩是留住现有投资者、争夺新资管业务的最重要因素之一。由于当前或未来困难的市场或经济条件，包括利率或通货膨胀的变化、战争行为、侵略或恐怖主义、疾病的广泛爆发，例如新冠疫情或类似的流行病，或政治不确定性、我们的投资风格、我们进行的特定投资以及其他因素，投资表现可能不佳。投资表现不佳可能会导致我们的收入和收入下降，原因是（i）我们管理的资产的资产净值下降，这将导致我们的管理费降低，（ii）投资回报降低，导致我们的激励费用收入减少，以及（iii）投资者赎回，这将导致我们的费用降低，因为我们管理的资产将减少。

如果我们未来的投资表现被认为相对或绝对表现不佳，我们资产管理业务的收入和盈利能力将可能降低，我们未来增长现有资金和筹集新资金的能力可能会受到损害。

我们基金的历史收益可能并不代表我们基金未来的结果。

我们基金的历史回报不应被视为对这些基金或我们可能筹集的任何未来基金应该预期的未来结果的指示。我们的收益率反映了截至适用计量日期的未实现收益，这些收益可能永远不会实现，因为市场变化和其他不在我们控制范围内的情况可能会对从基金投资中实现的最终价值产生不利影响。我们的基金的回报可能也受益于投资机会和可能不会重演的一般市场状况，不能保证我们当前或未来的基金将能够利用有利可图的投资机会。此外，我们管理的基金的历史和潜在未来回报也不一定与我们普通股的潜在回报有任何关系。

我们在使用托管人方面存在风险。

我们的资管子公司及其管理的基金依赖于托管人的服务来结算和报告证券交易。在托管人破产的情况下，我们的基金可能无法全部或部分收回等值资产，因为就托管人借入、出借或以其他方式使用的资产而言，它们将跻身于托管人的无担保债权人之列。此外，我们的基金在托管人处持有的现金将不会与托管人自有现金分开，因此这些基金将被列为与之相关的无担保债权人。

我们管理涉及重大风险的债务投资。

我们拥有并可能投资于公司发行的有担保和无担保债务，这些公司拥有或可能产生优先于此类债务的额外债务。在任何此类借款人破产、清算、解散、重组或破产的情况下，优先担保债务的所有人（即第一优先留置权的所有人）一般将有权获得任何变现担保担保物的收益，直至其获得偿付。届时，初级有担保债务的所有者（在某些情况下包括公司或关联公司）将有权从担保此类债务的抵押品变现中获得收益。不能保证出售这类抵押品的收益（如果有的话）将足以偿付由次级债务工具担保的贷款义务。如果公司或关联公司拥有的有担保债务低于其他有担保债务，公司或该关联公司可能会损失其对该债务的全部投资的价值。

此外，公司可能会投资于以资产第二留置权为担保的贷款。第二留置权贷款在相对较短的时间内是一个发达的市场，在不利的经济环境下，第二留置权贷款的表现历史数据有限。此外，第二留置权贷款产品受制于与第一留置权债务持有人的债权人间安排，据此，第二留置权持有人放弃了有担保债权人的许多权利，以及无担保债权人的一些权利，包括破产中的权利，这些权利可能会对追偿产生重大影响。虽然一些第二留置权债权人间条款得到了广泛的市场认可，但对于第二留置权贷款产品的某些其他重要债权人间条款，尚未制定明确的市场标准。关键债权人间条款的这种差异可能导致在破产或陷入困境的情况下，在其他情况类似的第二留置权贷款中出现不同的追偿。虽然资不抵债或陷入困境情况下追偿的不确定性是所有债务工具所固有的，但第二留置权贷款产品比某些其他债务产品承担更多风险。

与我们的通信业务相关的风险

拨号和DSL支付账户的下降速度可能比预期更快，并对我们的业务产生不利影响。

UOL收入和利润的很大一部分来自拨号上网和DSL接入服务以及相关服务和广告收入。由于拨号和DSL互联网接入市场持续成熟、行业竞争压力和销售力度有限，UOL的拨号和DSL互联网接入付费账户和收入一直在下降，预计将继续下降。消费者继续向宽带接入迁移，这主要是由于宽带接入提供了更快的连接和下载速度。在线游戏、音乐下载和视频等高级应用需要更大的带宽才能获得最佳性能，这增加了对宽带接入的需求。基础宽带服务的定价也一直在下降，这使其成为消费者更可行的选择。此外，通过平板电脑和移动设备访问互联网的普及一直在增长，这可能会加速消费者远离拨号上网的迁移。拨号上网付费账户的数量受到了新注册UOL服务的付费账户数量减少以及用户注销账户的影响的不利影响，我们称之为“流失”。流失率不时增加，未来可能还会增加。如果我们遇到高于预期的流失水平，将使我们更难增加或维持支付账户的数量，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们预计UOL的拨号和DSL互联网接入付费账户将继续下降。因此，相关服务收入和该分部的盈利能力可能会下降。这些收入的下降速度可能会继续加快。

我们可能无法在未来持续进行高水平的费用削减。与UOL业务相关的收入持续下降，特别是如果这种下降加速，将对该业务的盈利能力产生重大不利影响。

几个农村地区已经停止使用普通的旧电话（“POTs”）服务，未来五年，大多数主要城市地区可能不再提供这种遗留技术，这将影响我们为住宅和商业客户提供服务的能力。

除了提供云/统一通信（“UC”），Lingo运营商是国家竞争性本地交换运营商（“CLEC”），收入的很大一部分包括向其客户转售POT铜线。在过去几年中，现有的本地交换运营商（“ILECs”），其POT服务

Lingo进行转售，一直在让农村地区的POT线路退役，并越来越多地发出通知，表示将不再接受其他几个电线中心的POT订单，这影响了Lingo为其大型企业POT线路客户提供服务的能力。此外，这些ILEC已表示，它们可能会在未来五年内停止提供POT服务，并已于最近向FCC和州公用事业委员会（“PUCs”）提交申请，以停止其提供传统POT服务的要求。POT服务的价格也出现了逐年大幅上涨，这可能会影响Lingo带来新POT客户的能力。这也导致了高于预期的流失率，加上增加新POT客户的难度，可能会对Lingo的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

Lingo已将现有的POT客户推向POT替代解决方案；然而，这些产品的每位客户平均收入（“ARPU”）可能较低，这可能会影响Lingo的顶线收入。将POTs生产线转换为POTs替代解决方案也可能导致Lingo产生更高的CAPEX。

由于POT服务的退役，Lingo的盈利垫较低，将依赖于将其POT客户转换为POT替代产品，以及控制这些转换的成本。

我们为通信业务所做的营销和客户保留努力可能不会成功，或者可能会变得更加昂贵，这两种努力都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们依靠与各种各样的第三方的关系，包括谷歌等互联网搜索提供商、Facebook等社交网络平台、互联网广告网络、共同注册合作伙伴、零售商、分销商、电视广告机构、直接营销人员和渠道合作伙伴，以获取新客户并推广或分销我们的服务和产品。此外，在为我们的通信业务推出新服务或产品方面，我们可能会花费大量资源用于营销或向渠道合作伙伴提供前期佣金。对于我们的任何品牌、服务和产品，如果我们的营销活动效率低下或不成功，如果重要的第三方关系或营销策略，例如互联网搜索引擎营销和搜索引擎优化，变得更加昂贵或无法使用，或由于任何原因被暂停、修改或终止，如果与具有较低或没有相关营销成本的渠道相比，消费者访问我们的网站或通过营销成本较高的营销渠道购买我们的服务和产品的比例增加，或者如果我们的营销努力没有导致我们的服务和产品在互联网搜索列表中排名突出，或者我们的合作伙伴佣金继续增加，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

我们的通信业务依赖于电信服务的可用性以及与第三方系统和产品的兼容性。

我们的通信业务在很大程度上取决于第三方运营的电信网络的可用性、容量、可负担性、可靠性和安全性。只有有限数量的电信供应商提供我们目前服务所需的网络和数据服务，我们从少数供应商处购买我们的大部分电信服务。我们的一些电信服务是根据供应商可以终止或选择不续签的短期协议提供的。此外，一些电信供应商可能会停止为某些人口较少的地区提供网络服务，例如POT，这将减少我们可以向其购买服务的供应商的数量，并可能完全消除我们为某些地区购买服务的能力。

目前，我们马可尼无线业务的移动网络服务完全依赖于从一家服务提供商获得的服务。如果我们无法以可接受的条款与电信供应商维持、续签或获得新的协议，或供应商停止其服务，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

我们的UOL业务的拨号互联网接入服务也依赖于它们与其他第三方系统、产品和功能的兼容性，包括操作系统。与第三方系统和产品不兼容可能会对我们提供服务的能力或用户访问我们服务的能力产生不利影响，也可能对我们服务的分销渠道产生不利影响。我们的拨号上网服务依赖于拨号调制解调器和越来越多的计算机制造商，包括某些与之合作的制造商

我们有分销关系，不预装他们的新电脑拨号调制解调器，要求用户单独获取调制解调器才能访问我们的服务。我们无法向您保证，随着拨号互联网接入市场的下降和新技术的出现，我们将能够继续有效地分发和交付我们的服务。

Lingo的POTS服务主要依赖于全国范围内的四个主要ILEC来提供这些遗留服务，ILEC已经表示打算停用这些网络。无法保证这些遗留网络将继续在全国范围内可用，将所有POT客户转换为POT替代产品的能力存在不确定性。

政府法规可能会对我们的业务产生不利影响或迫使我们改变我们的业务做法。

我们提供的服务受到不同程度的国际、联邦、州和地方法律法规的约束，包括但不限于与税收、批量电子邮件或“垃圾邮件”、广告（包括但不限于定向或行为广告）、用户隐私、自动电话、来电显示欺骗以及数据保护、消费者保护、反垄断、出口和无人认领的财产有关的服务。遵守这类法律和法规是复杂的，在许多情况下，这些法律和法规并不明确或尚未解决。新的法律法规，例如某些州、联邦政府或国际当局正在考虑或最近颁布的与自动续订做法、垃圾邮件、自动电话、欺骗、用户隐私、定向或行为广告以及税收/附加费相关的法律法规，可能会影响我们的收入或我们的某些商业行为或我们的广告商的业务行为。此外，分销合作伙伴或客户可能要求我们，或者我们可能认为有必要或可取，改变我们的产品，以应对监管环境的实际或预期变化。我们无法改变我们的产品以满足这些要求以及任何监管变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

当前宽带电话服务的监管环境正在发展，因此存在不确定性。美国和其他国家已经开始对宽带电话服务主张监管权威，并正在继续评估未来如何对宽带电话服务进行监管。对我们和我们的竞争对手适用现有规则以及未来监管发展的影响都是不确定的。未来的立法、司法或其他监管行动可能会对我们的业务产生负面影响，这可能涉及大量的合规成本，并要求我们重组我们的服务产品、退出某些市场或提高我们的价格以收回我们的监管成本，其中任何一项都可能导致我们的服务对客户的吸引力降低。

监管机构和政府机构可能会决定，我们应该受到适用于某些宽带电话服务提供商的规则的约束，或者寻求对宽带电话服务提供商征收新的或增加的费用、税收和行政负担。我们还可能以使我们受到更大监管和税收的方式改变我们的产品和服务。我们面临并可能继续面临向我们的客户和/或承运人收取此类费用的困难，收取此类费用可能会导致我们产生法律费用。我们可能未能成功收取所有欠我们的监管费用和/或附加费。对VoIP和云通信服务征收任何此类额外监管费用、附加费、税收和法规可能会大幅增加我们的成本，并可能限制或消除我们的竞争性定价优势。

我们在其他国家提供我们的magicJack产品和服务，因此也可能受到每个此类外国司法管辖区的监管风险的影响，包括一些司法管辖区的法规将禁止我们以具有成本效益或根本无法提供我们的服务的风险，这可能会限制我们的增长。目前，有几个国家的法规禁止我们提供服务。此外，由于客户几乎可以在任何有宽带互联网连接的地方使用我们的服务，包括提供宽带电话服务是非法的国家，这些国家的政府可能会试图对我们主张管辖权。违反这些法律法规可能会导致对我们、我们的管理人员或我们的员工的罚款、刑事制裁，以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家提供产品和服务的能力，可能会延迟或阻止潜在的收购，使我们面临重大责任和监管，还可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力、我们的业务和我们的经营业绩。我们的成功部分取决于我们预测这些风险和管理这些困难的能力。

宽带互联网接入目前被FCC归类为“信息服务”。虽然这一分类意味着宽带互联网接入服务不受普遍服务基金（“USF”）捐款的约束，但国会或FCC可能会扩大USF捐款义务，将宽带互联网接入服务包括在内。如果

宽带互联网接入提供商成为受制于USF贡献义务，这可能会提高我们为客户提供服务的有效成本，这可能会对客户满意度产生不利影响，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们面临并可能继续面临向我们的客户和/或承运人收取监管费用和附加费的困难，收取此类费用可能会导致我们产生法律费用。我们可能无法收取所欠我们的所有监管费用或附加费。对我们的服务征收任何此类额外监管费用、附加费、税收和法规可能会大幅增加我们的成本，并可能限制或消除我们的竞争性定价优势。

未能汇出联邦和州法规规定的监管费用、附加费和税款；未能维持适当的州税和认证；未能遵守联邦、州或地方法律法规；未能获得和维持所需的许可证、特许经营和许可；对我们以公共通行权运营施加繁重的许可证、特许经营或许可要求；以及施加新的繁重或不利的监管要求可能会限制我们提供的服务类型或我们提供这些服务的条款。

我们无法预测任何正在进行的立法举措或行政或司法程序的结果或其对通信和信息技术行业的总体或具体对我们的通信业务的潜在影响。适用于我们通信业务的法律法规的任何变化、任何额外法律或法规的颁布，或监管机构未能遵守或增加此类法律法规的执法活动，都可能对我们的服务和产品、我们的成本或我们或我们的广告商或合作伙伴开展业务的方式产生重大影响，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，并导致我们的业务受到影响。

FCC和一些州的PUC要求我们在某些重大并购交易中获得事先批准，例如收购另一家电信运营商的控制权。延迟获得此类批准可能会影响我们及时完成拟议交易的能力，并可能增加我们的成本并增加某些交易未完成的风险。

信用卡手续费的增加和高额的退单成本将增加我们的运营费用并对我们的经营业绩产生不利影响，而我们与任何主要信用卡公司的关系发生不利变化或终止将对我们的业务产生严重的负面影响。

我们大量的通信客户通过我们的网站购买他们的产品，并使用信用卡或借记卡支付我们的通信产品和服务。各大信用卡公司或发卡银行可能会提高他们使用自己的卡进行交易所收取的费用。增加这些费用将要求我们要么提高我们对产品收取的价格，要么对我们的盈利能力造成负面影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对于与我们处理的交易相关的拒付，或者由销售我们产品的商家代表我们处理的交易，我们有潜在的责任。如果客户在任何时间退货，或声称我们的产品被欺诈购买，退回的产品将被“退款”给magicJack或其银行（如适用）。如果我们或我们的保荐银行无法从商家的账户中收回退款，或者如果商家由于破产或其他原因拒绝或经济上无法偿还商家的银行退款，我们将承担已支付退款金额的损失。

我们很容易受到信用卡欺诈的影响，因为我们通过我们的网站直接向客户销售通信产品和服务。当客户使用被盗卡（或无卡交易中的被盗卡号）购买商品或服务时，就会发生盗卡行为。在传统的持卡交易中，如果商户刷卡，收到发卡行的交易授权并对照客户签署的纸质收据验证卡背面的签名，则发卡行仍需承担任何损失。在无卡欺诈交易中，即使商家或我们收到交易授权，我们或商家也要对交易产生的任何损失承担责任。因为直接从我们的网站进行的销售是无卡交易，我们更容易受到客户欺诈。我们还受到购买我们产品和服务并随后声称未进行此类购买的客户的消费者欺诈行为。

此外，由于高退款率或我们无法控制的其他原因，信用卡公司或发卡银行可能会终止与我们的关系，并且无法保证其将能够以类似条款订立新的信用卡处理协议（如果有的话）。一旦终止，如果我们的信用卡处理商不协助其将业务过渡到另一个信用卡处理商，或者如果我们无法获得新的信用卡处理商，我们的通信业务的流动性可能会受到重大的负面影响。信用卡处理商还可能禁止我们每年或出于任何其他原因提供账单折扣。我们的通信业务支付的信用卡费用的任何增加都可能对我们的经营业绩产生不利影响，特别是如果我们选择不提高我们的服务费率来抵消增加的费用。由于高额退单或其他原因，我们处理任何主要信用卡或借记卡付款的能力终止，将严重损害我们经营业务的能力。

我们的技术和系统中的缺陷可能会导致服务延迟或中断，损害我们的声誉，导致我们失去客户并限制我们的增长。

我们的通信服务可能会因我们的技术和系统出现问题而中断，例如我们的软件或其他设施出现故障以及我们的服务器超载。由于这些类型的问题，我们的客户将来可能会遇到中断。中断可能会在未来导致我们失去客户，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。此外，由于我们的许多系统和客户使用我们服务的能力依赖于互联网，我们的服务可能会受到来自互联网的“黑客攻击”，这可能会对我们的系统和服务以及我们的底层供应商的系统和网络产生重大影响。如果服务中断对我们服务的感知可靠性产生不利影响，则可能难以吸引和留住客户，我们的品牌声誉和增长可能会受到影响。

我们依赖独立零售商来销售magicJack设备，这些渠道的中断将损害我们的业务。

由于我们向独立零售商销售大量的magicJack设备、其他设备和某些服务，我们面临许多风险，包括与其库存水平和对magicJack产品的支持相关的风险。特别是，magicJack的零售商可能会在他们的库存中保持我们产品的显着水平。如果零售商试图减少他们的库存水平，或者如果他们没有保持足够的水平来满足客户的需求，我们的销售可能会受到负面影响。

销售magicJack产品的零售商也销售其竞争对手提供的产品。如果这些竞争对手向零售商提供更优惠的条件，这些零售商可能会淡化或拒绝销售magicJack的产品。未来，我们可能无法留住或吸引足够数量的合格零售商。如果我们无法与零售商保持成功的关系或扩大我们的分销渠道，我们的业务将受到影响。

要继续这种销售方式，我们将不得不分配资源，对供应商、系统集成商和业务合作伙伴进行关于使用我们产品的培训，从而导致额外的成本和额外的时间，直到这些供应商、系统集成商和业务合作伙伴的销售变得可行。我们的业务在一定程度上取决于这类渠道的成功和我们产品的广泛市场接受度。如果我们的渠道不能成功销售我们的产品，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。

如果magicJack未能与这些渠道保持关系，未能开发新的渠道，未能有效管理、培训或向现有渠道提供激励措施，或者如果这些渠道的销售努力不成功，magicJack的产品销量可能会下降，我们的经营业绩将受到影响。

我们业务的成功有赖于客户持续和畅通无阻地获得宽带服务。宽带服务提供商可能会因为也使用我们的服务而阻止我们的服务或向其客户收取更多费用，这可能会对我们的收入和增长产生不利影响。

我们的客户必须有宽带接入互联网，才能使用我们的一些服务。宽带接入提供商，其中一些也是宽带语音服务的竞争提供商，可能会采取影响其客户使用我们服务能力的措施，例如降低他们通过线路传输的数据包的质量，给予这些数据包低优先级，给予其他数据包比我们更高的优先级，完全阻止我们的数据包，或者试图向他们的客户收取更多费用，因为他们也使用了我们的服务。

2017年12月，美国联邦通信委员会（FCC）取消了规定，除其他外，禁止宽带互联网接入提供商阻止、限制或以其他方式降低数据包的质量，或试图从边缘服务提供商那里收取额外费用。

2019年10月，华盛顿特区巡回法院在很大程度上维持了FCC的裁决。尽管一些州，尤其是加利福尼亚州，采取了类似于FCC废除的禁令，但如果宽带提供商阻止、限制或以其他方式降低我们数据包的质量，或试图从我们或我们的客户那里收取额外费用，可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们的消费品分部相关的风险

如果Targus未能为其新的和现有的产品类别及时创新和开发具有成本效益的新产品，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

Targus产品类别的特点是产品生命周期短、竞争激烈、新产品推出频繁、技术瞬息万变、消费者需求动态、季节性和不断演变的行业标准。因此，我们必须在我们的新的和现有的产品类别中不断创新，引进新的产品和技术，并增强现有的产品，以保持竞争力。

我们产品组合的成功取决于几个因素，包括我们有能力：

•确定新的特性、功能和机会；

•预测技术、市场趋势和消费者偏好；

•以符合成本效益和及时的方式开发创新、高质量、可靠的新产品和增强功能；

•将我们的产品与竞争对手的产品区分开来；和

•以对我们的客户和消费者具有吸引力的价格和条件提供我们的产品。

如果我们不能成功地执行这些因素，我们引入的产品或我们采用的技术或标准可能无法获得广泛的商业认可，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。此外，如果我们不继续通过吸引客户和消费者的独特、技术先进的功能、设计和服务来区分我们的产品，以及继续建立和加强我们的品牌认知度和我们的分销渠道，我们的业务可能会受到不利影响。我们的产品也受到季节性的影响，需求集中在返校和假期期间。通胀压力、就业趋势和企业IT预算时机会放大波动性，影响预测准确性、生产计划和库存管理。

新产品和服务的开发可能非常困难，需要高水平的创新，以及知识产权保护和执法。开发过程也可能是漫长和昂贵的。研发、工装、制造工艺、库存和营销方面有大量的初始支出，我们可能无法收回这些投资。如果我们未能准确预测技术趋势或我们用户的需求或偏好，无法以经济高效和及时的方式完成产品和服务的开发，或无法适当增加产量以满足客户需求，我们将无法成功地将新产品和服务引入市场或与其他供应商竞争。即使我们以符合成本效益和及时的方式完成我们的新产品和服务的开发，它们可能无法与他人开发的产品竞争，它们可能无法在预期水平或根本无法在市场上获得认可，它们可能无法盈利，或者，即使它们盈利，它们也可能无法实现我们预期的高利润率或我们历史上实现的高利润率。

随着我们推出新的或增强的产品、将新技术整合到新的或现有的产品中，或减少提供的产品的整体数量，我们面临的风险包括（其中包括）客户的订购模式中断、新产品和现有产品库存水平过高、我们现有产品线的收入恶化、新产品供应不足以满足客户的需求、可能存在的产品和技术缺陷，以及潜在的不同销售和支持环境。过早宣布或泄露新产品、功能或技术可能会通过降低我们产品发布的有效性、由于预期未来产品而降低当前产品的销量、增加竞争难度、缩短

基于我们的产品创新、与合作伙伴关系紧张或市场对我们新产品结果的预期增加的差异化时期，我们才有机会展示产品的市场可行性。我们未能管理向新产品和服务的过渡或将新技术融入新的或现有的产品和服务可能会对我们的业务、经营业绩、经营现金流和财务状况产生不利影响。

我们依靠第三方制造、销售和分销我们的产品，我们依靠他们的信息来管理我们的业务。

Targus主要向分销商、零售商和电子零售商网络（连同我们的直销渠道合作伙伴）销售产品。我们依赖那些直接销售渠道合作伙伴向间接销售渠道合作伙伴并最终向消费者分销和销售我们的产品。所有此类销售渠道合作伙伴的销售和商业行为、他们遵守法律法规的情况以及他们的声誉（我们可能知道也可能不知道）可能会影响我们的业务和我们的声誉。此外，这些合作伙伴的采购政策、退货和促销做法、市场规则或财务状况的不利变化可能会对我们的销售、库存周转和毛利率产生重大影响。

我们的销售渠道合作伙伴也销售我们的竞争对手提供的产品，在零售商之家品牌和原始设备制造商的情况下，也可能是我们的竞争对手。如果产品竞争对手向我们的销售渠道合作伙伴提供更优惠的条件，有更多的产品可供选择以满足他们的需求，或者利用渠道销售的更广泛的产品线的杠杆作用，或者如果我们的销售渠道合作伙伴表现出对自家品牌的偏好，我们的销售渠道合作伙伴可能会淡化或拒绝携带我们的产品。此外，我们的某些销售渠道合作伙伴可能会决定不再强调我们提供的产品类别，以换取他们认为为他们提供更高回报的其他产品类别。如果我们无法与这些销售渠道合作伙伴保持成功的关系或维持我们的分销渠道，我们的业务将受到影响。

随着我们为追求增长而扩展到新的产品类别和市场，我们将不得不与新的渠道合作伙伴建立关系并适应新的分销和营销模式。这些新的合作伙伴、做法和模式可能需要管理层的大量关注和运营资源，并可能影响我们的会计，包括收入确认、毛利率以及进行不同时期比较的能力。根深蒂固和更有经验的竞争对手将使这些过渡变得困难。如果我们无法在这些新产品类别中建立成功的分销渠道或成功营销我们的产品，我们可能无法利用增长机会，我们的业务和我们的业务增长能力可能会受到不利影响。

我们为与我们的销售渠道合作伙伴的合作营销安排、激励计划和定价计划进行储备。这些储备是基于判断和估计，使用历史经验率、分布中的库存水平、当前趋势以及其他因素。此类安排和方案的实际成本与我们的估计之间可能存在显着差异。

我们使用销售数据，即我们的直接零售商和电子零售商客户向消费者销售我们的产品，以及我们的分销商客户向其客户销售我们的产品，以及其他指标，来评估消费者对我们产品的需求。销售数据由于收集方法和数据的第三方性质而受到限制，因此可能无法准确反映消费者对我们产品的实际需求。提供销售数据的客户因地理区域和不同时期而有所不同，但通常代表了我们零售销售额的大部分。此外，我们依赖销售渠道合作伙伴的渠道库存数据。如果我们没有及时和准确地收到这些信息，如果这些信息不准确，或者如果我们没有正确地解释这些信息，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们还依赖第三方制造和物流供应商。产能限制、质量外逃、劳动力短缺、地缘政治中断或运费和材料成本增加可能会对供应连续性、产品质量和盈利能力产生不利影响。快速改变USB-C供电规格、操作系统更新、引入新的高速接口（如Thunderbolt™5）要求认证和控制器可用性。所需硅的延迟或短缺、固件不兼容以及主机OEM可变性可能会增加退货、保修成本和上市时间风险。

Targus的业务严重依赖IT和个人计算机相关设备的普遍需求。

Targus销售主要与计算机配件市场相关的产品的业务使我们的业务表现对IT和个人计算机相关设备的普遍需求非常敏感。因此，个人电脑和平板设备的整体需求下降会直接影响对我们的配件产品的需求，因为我们的产品经常作为正在销售的原始设备制造商设备的附件出售。公司利用围绕Targus财务业绩、经营所在市场状况以及其他财务和非财务因素的定性和定量分析，对商誉和无形资产进行中期和年末减值评估。由于这些评估，公司已确认截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的商誉和无形资产减值总额分别为150万美元和3170万美元。

与竞争相关的风险

我们在竞争激烈的行业开展业务。我们的一些竞争对手可能具有一定的竞争优势，这可能导致我们无法有效地与竞争对手竞争或从竞争对手那里获得市场份额。

我们在所有服务和产品领域都面临竞争。竞争水平取决于特定的服务或产品领域。

我们的一些竞争对手可能能够将更多的财政资源用于营销和促销活动，以更优惠的条件从卖家那里获得商品，采取更激进的定价或库存可用性政策，并将更多的资源用于网站和系统开发，这超出了我们的能力范围。我们无法有效竞争的任何情况都可能对我们的财务状况、增长潜力和经营业绩产生重大不利影响。

我们与专业投资银行竞争，为中小型市场公司提供金融和投资银行服务。中间市场投资银行为我们目标行业的中小型市场公司提供获得资本和战略建议的渠道。我们与那些投资银行的竞争基于许多因素，包括客户关系、声誉、我们专业人员的能力、交易执行、创新、价格、市场焦点以及我们产品和服务的相对质量。我们近年来在获得咨询授权方面经历了激烈的竞争，由于我们的一些竞争对手寻求通过降低费用来获得更大的市场份额，我们可能会在未来的投资银行业务中遇到定价压力。如果较大的华尔街投行将重点扩大到这一市场领域，那么中间市场的竞争可能会进一步加剧。竞争加剧可能会降低我们来自投资银行服务的市场份额，以及我们在历史水平上产生费用的能力。

由于整合的趋势，我们还面临着竞争加剧的问题。近年来，金融服务行业的公司之间出现了实质性的整合和趋同。这一趋势因过去几年金融市场前所未有的混乱和波动而被放大，因此，一些金融服务公司合并、被收购或从根本上改变了各自的商业模式。其中许多公司可能有能力通过商业银行、保险和其他金融服务支持投资银行业务，包括财务咨询服务，以争取市场份额，这可能会导致我们业务的定价压力。

我们通信部门的业务与众多通信供应商竞争，其中许多供应商规模很大，拥有明显更多的财务和营销资源。UOL移动宽带和DSL服务的主要竞争对手包括（其中包括）本地交换运营商、无线和卫星服务提供商以及有线服务提供商。

magicJack、Lingo和BullsEye与传统的电话服务提供商竞争，后者使用公共交换电话网络提供电话服务。这些传统提供商中的某些还在其现有的电话和宽带产品中增加或正在计划增加宽带电话服务。我们还面临或预计将面临来自有线电视公司的竞争，这些公司为其现有的有线电视和宽带产品提供宽带电话服务。此外，无线提供商提供的服务可能比基于无线的服务更受一些客户的青睐。未来，随着无线公司以更低的价格提供更多的分钟，作为宽带或基于无线的电话服务的替代品，它们的服务可能会对客户更具吸引力。我们面临智能手机、平板电脑和其他手持无线制造商在magicJack设备销售方面的竞争

设备。此外，我们与成熟的替代语音通信提供商竞争，并可能面临来自其他大型、资本充足的互联网公司的竞争。此外，我们与独立的宽带电话服务提供商竞争。

我们的消费品部门与制造消费零售产品和/或拥有其他品牌和商标的公司竞争。Targus与许多其他消费者和企业生产力产品制造商一起在竞争激烈的市场中运营。我们消费品部门的竞争对手可能能够更快地对零售商、批发商和消费者偏好的变化做出反应，并将更多的资源用于品牌收购、开发和营销。

此外，我们的竞争对手可能更大、更多元化、资金更充足，并且可以获得更先进的技术，包括人工智能（“AI”）。这些竞争优势可能使我们的竞争对手能够更好、更快地进行创新，在质量和价格上进行更有效的竞争，使我们失去业务和盈利能力。对人工智能的兴趣迅速增长可能会增加我们的竞争并扰乱我们的商业模式。人工智能可能会降低我们行业的进入壁垒，我们可能无法与新竞争对手提供的产品或服务进行有效竞争。对所提供产品和服务的AI相关更改可能会以我们无法充分预期或适应的方式影响客户的期望、要求或品味，从而导致我们的业务失去销售额、市场份额或盈利和可持续运营的能力。

如果我们无法吸引和留住合格的人才，我们可能无法在我们的行业中成功竞争。

我们未来的成功在很大程度上取决于高级管理层的持续贡献以及吸引和留住其他高素质管理人员的能力。我们面临来自其他公司和组织的管理层竞争；因此，我们可能无法保留现有人员或以现有薪酬水平填补因扩张或更替而产生的新职位或空缺。虽然我们与高级管理团队的关键成员签订了雇佣协议，但无法保证这些关键人物将留在我们身边。最近，我们未能保留某些关键人员的服务，这可能对我们的业务和前景产生不利影响。我们的任何执行官或其他关键管理人员的流失将扰乱我们的运营，并转移我们剩余的官员和管理人员的时间和注意力，这可能对我们的运营结果和增长潜力产生不利影响。

我们还面临着对在我们经营所在行业有经验的高技能员工的竞争，其中一些需要独特的知识库。我们可能无法招聘或留住对我们执行业务计划能力至关重要的现有技术、销售和客户支持人员，这些困难因在新冠疫情大流行期间出现并在整个经济中持续存在的劳动力短缺而加剧。

与数据安全和知识产权相关的风险

信息技术系统的重大中断、数据安全漏洞、网络攻击或未经授权披露敏感数据或个人身份信息可能会对我们的业务产生不利影响，并可能使我们承担责任或声誉受损。

我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术（“IT”）系统，包括基于互联网的系统，其中一些系统由第三方管理或托管，以支持业务流程以及内部和外部通信。我们IT系统的规模和复杂性使我们容易受到IT系统故障、恶意入侵和计算机病毒的影响，并且我们已经经历过，这可能会导致我们有效运营业务的能力受损。

此外，我们的系统以及我们的第三方提供商和合作者的系统可能容易受到数据安全漏洞的影响，这些漏洞可能会将敏感数据暴露给未经授权的人员或公众。此类数据安全漏洞可能导致机密信息、商业秘密或其他知识产权的丢失，或可能导致我们的员工、客户、商业伙伴和其他人的个人信息（包括个人身份信息）被公开曝光。此外，我们的雇员和承包商越来越多地使用社交媒体，可能会导致无意中泄露敏感数据或个人信息，包括但不限于机密信息、商业秘密和其他知识产权。

正如之前披露的那样，在2024年4月，我们经历了一次网络安全事件，导致Targus的某些业务暂时中断。尽管我们不认为事件材料影响了我们当时的财务状况，但未来的事件可能会更加严重。我们的风险因依赖全球网络和第三方供应商、制造系统和物流合作伙伴的整合以及不断变化的监管披露要求而加剧。任何此类中断或安全漏洞，以及我们或我们的员工或承包商采取的任何可能与适用于美国和我们开展业务的其他地方的快速发展的数据隐私和安全法律法规不一致的行动，都可能导致美国各州、美国联邦政府或外国政府采取执法行动、根据保护个人身份信息的数据隐私法承担责任或受到制裁、监管处罚、其他法律程序，例如但不限于私人诉讼、产生重大补救成本、中断我们的开发计划，业务运营和协作，转移管理努力并损害我们的声誉，这可能会损害我们的业务和运营。由于技术的快速移动性质和网络安全威胁的日益复杂，我们预防、应对和尽量减少此类风险的措施可能是不成功的。

此外，欧洲议会和欧盟理事会于2016年通过了一项全面的通用数据隐私法规（“GDPR”），该法规于2018年生效，规范欧盟个人数据的收集和使用。范围广泛的GDPR对个人数据所涉及的个人的同意、向个人提供的信息、个人数据的安全性和保密性、数据泄露通知要求以及在处理个人数据时使用第三方处理者等方面提出了若干要求。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规定，增强了执法权威，并对不遵守规定的行为实施了巨额处罚，包括可能被处以高达2000万欧元的罚款，即侵权者全球年收入的4%，以较大者为准。此外，自2020年1月1日起生效的《加州消费者隐私法》（“CCPA”）适用于在加州开展业务并满足某些收入或数据收集门槛的营利性企业。CCPA对服务或雇用加州居民的实体制定了关于处理个人数据的新要求，并赋予消费者要求披露收集到的关于他们的信息的权利，以及该信息是否已被出售或与他人共享、要求删除个人信息的权利（除某些例外情况外）、选择不出售消费者个人信息的权利，以及不因行使这些权利而受到歧视的权利。根据2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》（“CPRA”），这些权利得到了扩大。此外，类似的法律已经并可能被公司开展业务的其他州采纳。CCPA和其他州隐私法对公司业务的影响尚待确定。

我们可能未能成功保护我们的所有权，或者可能不得不为自己的侵权索赔进行辩护，这可能会损害或严重影响我们的业务。

我们未来的成功部分取决于我们的专有技术、技术诀窍和其他知识产权。我们依靠专利、商业秘密、版权、商标和其他知识产权法，以及保密程序和合同条款，如保密条款和许可，来保护我们的知识产权。

我们持有各种美国专利和待决申请，以及相应的专利和其他国家的待决申请。

我们保护我们专有权利的手段可能不够充分，我们的竞争对手可能会独立开发与我们类似的技术。法律保护只能为我们的技术提供有限的保护。许多国家的法律对我们所有权的保护程度不如美国的法律。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方过去曾试图，并可能在未来试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用它认为是专有的信息。第三方也可能围绕我们的专有权利进行设计，如果周围的设计在市场上受到好评，这可能会降低我们受保护的产品的价值。此外，如果我们的任何产品或我们产品的基础技术被第三方专利或其他知识产权所覆盖，我们可能会受到各种法律诉讼。

我们无法向您保证我们的产品不会侵犯他人持有的知识产权或将来不会。第三方可能会不时对我们提出侵权、盗用或违反许可索赔。此类索赔可能导致我们承担重大责任，并暂停或永久停止使用关键技术或工艺或生产或销售主要产品。诉讼可能是必要的，以强制执行我们的

知识产权，以保护我们的商业秘密，确定他人所有权的有效性和范围，或针对侵权或无效、盗用或其他索赔进行抗辩。任何此类诉讼都可能导致大量成本和转移我们的资源，进而可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，此类诉讼导致的任何和解或不利判决可能要求我们获得继续使用索赔标的技术的许可，或以其他方式限制或禁止我们使用该技术。我们可能无法以可接受的条款获得任何所需的许可，如果有的话。如果我们试图围绕有争议的技术进行设计，或寻找另一家合适的替代技术提供商，以允许其继续提供适用的软件或产品解决方案，我们继续提供软件或产品解决方案可能会受到干扰，或者我们推出新的或增强的软件或产品可能会被大幅推迟。

与我们的证券和所有权相关的风险

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更，也可能会限制我们股票的市场价格。

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订的章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动的条款。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将被授权不时在一个或多个系列中发行最多1,000，000股优先股，而无需进一步的股东批准，并确定或更改每个系列的股份的指定、优先、权利和任何资格、限制或限制，包括分红权、股息率、转换权、投票权、赎回权，包括偿债基金条款、赎回价格或价格、清算优先权以及构成任何系列或任何系列的指定的股份数量。这类优先股在股息和清算权方面可以优先于我们的普通股。我们可能会以可能延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的方式发行额外的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动。此类优先股的发行可能会通过增加具有投票权的流通股数量以及通过创建类别或系列投票权而产生可能对我们普通股持有人的投票权产生不利影响的投票权。

我们还受《特拉华州一般公司法》第203条规定的约束，该条款可能会禁止与拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的股东的某些业务合并。我们经修订和重述的公司注册证书、经修订的章程和特拉华州法律中的上述规定和其他规定可能会使股东或潜在收购人更难获得我们董事会的控制权或发起当时的董事会反对的行动，包括延迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理竞争或其他控制权变更交易。控制权变更交易或我们董事会变动的任何延迟或阻止都可能阻止交易的完成，在该交易中，我们的股东可以获得其股票较当时市场价格的大幅溢价。

由于他们拥有大量股票，我们的一些现有股东将能够对我们和我们的重大公司决策施加控制。

截至2025年12月31日，我们的执行官、董事及其关联公司合计拥有或控制约29.2%的已发行普通股。特别是，截至2025年12月31日，我们的董事长兼联席首席执行官Bryant R. Riley总共拥有或控制6,914，063股我们的普通股，即22.6%的已发行普通股。这些股东能够对需要股东批准的事项施加影响，例如选举董事和批准重大公司交易，包括涉及公司控制权实际或潜在变更的交易或非控股股东可能认为不符合其最佳利益的其他交易。这种所有权集中可能会损害我们普通股的市场价格，其中包括：

•推迟、推迟、阻止我公司控制权发生变更；

•妨碍涉及我公司的合并、合并、接管或者其他业务合并；

•导致我们进行不符合所有股东最佳利益的交易或协议；或

•阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

我们的董事长兼联席首席执行官是一项信贷协议的一方，根据该协议，他已将其在我们公司的大部分普通股质押给一家银行作为抵押品，而对此类股票的任何止赎，或出售或试图出售此类普通股，都可能对我们普通股的价格产生不利影响，并导致负面宣传。

正如Mr. Riley先生在其向SEC提交的附表13D中所报告的那样，根据经修订的日期分别为2019年3月19日的信贷协议和质押协议（统称“贷款协议”），他已将其实益拥有的公司普通股的绝大多数股份以及银行贷款人（“贷款人”）的其他个人资产作为抵押品。根据贷款协议，截至2024年10月30日，Mr. Riley先生已累计质押5,804，124股公司普通股，以换取2140万美元的贷款（截至2026年1月22日），该贷款目前于2026年4月1日到期。贷款协议允许贷款人在某些特定情况下（包括违约事件发生时和持续期间）根据贷款协议行使其对质押股份和其他抵押品的止赎和处置权利，在每种情况下。如果在满足贷款与抵押品的价值比率（包括由于我们的股价下跌）时，Mr. Riley先生无法预先支付贷款金额的必要部分或提供额外的抵押品，则可能发生违约事件。我们普通股的任何此类止赎或处置，或贷款人试图行使此类补救措施，都可能导致我们普通股的价格下跌，并导致对公司的负面宣传。

我们的普通股价格可能会大幅波动，您的投资可能会遭受价值下跌。

我们普通股的市场价格可能会波动，并可能由于许多因素而大幅波动，其中包括：

•我们经营业绩的实际或预期波动；

•我们或我们的竞争对手宣布重大合同和交易；

•未来出售普通股或其他证券；

•我们普通股的交易量；

•我们的定价政策或竞争对手的定价政策发生变化；以及

•总体经济状况

此外，股票市场总体上经历了极端的价量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场因素都可能对我们普通股的市场价格造成重大损害。

我们的普通股、存托股和公开交易的优先票据的交易价格可能会波动。

我们的普通股、存托股和公开交易的优先票据的交易在过去一直高度波动，我们普通股股票的市场价格可能会继续大幅波动。此外，如果我们无法维持在纳斯达克的上市，那么我们的普通股将在场外报价系统进行交易报价，并可能受到股价和交易量更显着波动以及较大买卖价差的影响。我们的存托股份和公开交易的优先票据可能会被摘牌，这将触发持有人根据管理我们的存托股份和公开交易的优先票据的协议享有的某些权利。见“风险因素——转换特征可能无法充分补偿持有人，现有优先股和存托股份的转换和赎回特征可能会增加一方接管公司的难度，并可能阻止一方接管公司。”

我们未来可能不会定期或根本不会派发股息。

2024年期间，我们暂停支付普通股股息，2025年初，我们也暂停支付现有优先股股息。我们可能不会在不久的将来就我们的普通股或优先股支付股息。即使我们要重新开始派发股息，我们的董事会也可能随时以其认为相关的任何理由减少或停止派发股息，并且无法保证我们将继续产生足够的现金来支付股息，或者我们将继续用我们产生的现金支付股息。关于

股息的支付取决于我们董事会的酌处权和适用法律的遵守，并且无法保证我们将产生足够的现金来支付股息，或者我们将在未来期间支付股息。存托股份持有人的投票权主要存在于选择的能力方面（连同公司优先股其他已发行系列的持有人，或代表公司优先股权益的存托股份的持有人，或公司未来可能发行的额外系列优先股，且类似的投票权已经或正在未来被授予并可行使）在现有优先股支付的六个季度股息（无论是否宣布或连续）被拖欠的情况下，向公司董事会增加两名董事。见“风险因素——与我们的证券和所有权相关的风险——存托股份持有人的投票权极其有限。”

我们公开交易的优先票据不由我们的任何资产或我们的子公司的任何资产担保，使此类票据实际上从属于任何有担保债务。

我们公开交易的优先票据没有我们的任何资产或我们子公司的任何资产作担保。因此，我们的优先票据实际上从属于我们或我们的子公司目前未偿还或未来可能产生的任何有担保债务（或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务），以担保此类债务的资产价值为限。管辖我们的优先票据的契约并不禁止我们或我们的子公司在未来产生额外的有担保（或无担保）债务。我们的任何子公司都不是我们优先票据的担保人，我们的优先票据不需要由我们未来可能收购或创建的任何子公司提供担保。因此，任何清算、解散、破产或其他类似程序、我们现有或未来的任何有担保债务以及我们子公司的有担保债务的持有人可以对为担保该债务而质押的资产主张权利，并可能因此从这些资产收到付款，然后才能将其用于支付其他债权人，包括我们的优先票据持有人。此外，我们子公司的债权人（包括贸易债权人）的所有债权将优先于我们在这些子公司的股权（因此我们的债权人的债权，包括我们的优先票据持有人）就这些子公司的资产而言。此外，我们的子公司未来订立的债务和担保协议可能包含各种限制，包括限制我们的子公司向我们付款以及我们的子公司转让作为抵押品的资产。

截至2025年9月30日止九个月，公司与机构投资者贷方完成了五笔私人交换交易，据此，贷方将优先票据交换为新票据，据此，交换的票据被注销。有关交换的金额，请参见我们随附的截至2025年9月30日止三个月和九个月的合并财务报表中的F-56，脚注12 —优先应付票据。新票据乃根据公司、公司若干附属公司（作为担保人）与受托人GLAS Trust Company LLC（一家新罕布什尔州有限责任公司）之间的契约发行，而新票据由公司所有直接及间接全资受限制附属公司（受若干不包括在内的附属公司（统称“担保人”））无条件连带担保。新票据以第二留置权为基础，由公司和担保人的几乎所有资产作担保，低于公司信贷协议项下的义务。新票据在付款权上从属于公司于2025年2月26日与Oaktree Fund Administration，LLC（作为行政代理人和抵押代理人）签订的经修订的信贷协议项下的全部义务的付款。

我们发行优先票据所依据的契约包含对我们公开交易优先票据持有人的有限保护。

我们发行公开交易的优先票据所依据的契约为此类优先票据的持有人提供了有限的保护。契约和我们的优先票据的条款并不限制我们或我们的任何子公司从事或以其他方式成为可能对我们的优先票据持有人产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的一方的能力。特别是，契约和我们的优先票据的条款对我们或我们的子公司以下方面的能力没有任何限制：

•发行债务证券或以其他方式产生额外债务或其他义务，包括（1）与我们的优先票据的受偿权相等的任何债务或其他义务，（2）将被担保的任何债务或其他义务，因此在为我们的优先票据提供担保的资产的价值范围内，在受偿权上实际上处于优先地位，（3）我们的债务，由我们的一个或多个子公司担保，因此在结构上具有优先地位

对我们的优先票据，以及（4）我们的子公司发行或发生的证券、债务或义务，这些证券、债务或义务将优先于我们在子公司的股权，因此就我们子公司的资产而言，在结构上优先于我们的优先票据；

•向我们的优先票据支付股息，或购买或赎回股本或其他具有受付权的次级证券，或就其支付任何款项；

•出售资产（对我们合并、合并或出售全部或几乎全部资产的能力的某些有限限制除外）；

•与关联公司进行交易；

•设立留置权（包括对子公司股份的留置权）或进行售后回租交易；

•进行投资；或者

•对我们的子公司向我们支付股息或其他金额设置限制。

此外，契约不包括针对某些事件的任何保护，例如控制权变更、杠杆资本重组或“私有化”交易（这可能导致我们的债务水平显着增加）、重组或类似交易。此外，在我们的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化（包括重大不利变化）的情况下，契约和我们的优先票据的条款不保护我们的优先票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或特定水平的净值、收入、收入、现金流或流动性。此外，我们的其他债务项下的违约或加速事件不一定会导致我们的优先票据项下的违约事件。

我们进行资本重组、产生额外债务以及采取不受优先票据条款限制的若干其他行动的能力可能会对我们的优先票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与我们的优先票据有关的义务或对我们的优先票据的交易价值产生负面影响。

其他当前债务包含，或者我们未来可能发行或产生的债务可能包含，比契约和我们的优先票据为其持有人提供更多保护，包括额外的契约和违约事件。任何具有增量保护的此类债务的增发或发生可能会影响我们优先票据的市场和交易水平以及价格。

市场利率上升可能导致我们的优先票据价值下降，并增加我们未来的借贷成本。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据价值下降。过去几年市场利率的上升促成了我们优先票据市场价值的下降。我们无法预测未来市场利率水平，但在市场利率上升的程度上，我们现有优先票据的市值可以预期进一步下降。此外，如果利率上升，我们可能会被要求以承担更高利率的债务为现有的较低利率债务进行再融资，而我们以更高利率发行新债务很可能会导致我们不进行再融资的现有债务的市场价值下降。我们无法预测未来市场利率水平。

我们优先票据的活跃交易市场可能有限，这可能会限制我们优先票据的市场价格或我们的优先票据持有人出售它们的能力。

5.00% 2026年票据在纳斯达克报价，代码为“RILYG”；5.25% 2028年票据在纳斯达克报价，代码为“RILYZ”；6.50% 2026年票据在纳斯达克报价，代码为“RILYN”；5.50% 2026年票据在纳斯达克报价，代码为“RILYK”；6.00% 2028年票据在纳斯达克报价，代码为“RILYT”。我们无法就我们的优先票据持有人将能够出售其优先票据提供任何保证。自发行以来，由于现行利率、类似证券的市场、我们的信用评级、总体经济状况、我们的财务状况、业绩和前景等因素，我们的优先票据的交易价格有时低于其首次发行价格。我们无法向我们的优先票据持有人保证，我们的优先票据将发展一个流动性交易市场，我们的优先票据持有人将能够在特定时间出售我们的优先票据，或者我们的优先票据持有人在出售时收到的价格将是有利的。因此，我们的优先票据持有人可能被要求无限期地承担投资于我们的优先票据的财务风险。

我们已经并可能继续发行额外票据。

根据管辖我们的优先票据的契约条款，我们可能不时在不通知我们的优先票据持有人或征得其同意的情况下，创建和发行额外票据，包括优先于我们公开交易的优先票据的票据，包括发行带有担保权益的票据。不会再发行相同系列的额外票据，除非此类发行将构成美国联邦所得税目的的“合格重新开放”。

从2025年3月26日至2025年7月11日，公司与某些机构投资者完成了五笔私人交换交易，据此，投资者将我们约3.55亿美元的未偿还公开交易优先票据交换为约2.284亿美元的新票据本金总额。新票据由公司所有直接及间接全资受限制附属公司无条件连带担保，受限于若干不包括在内的附属公司，并由公司及担保人的几乎所有资产以低于公司信贷协议项下义务的第二留置权基础作担保。

5.00% 2026年票据、5.25% 2028年票据、6.50% 2026年票据、5.50% 2026年票据或6.00% 2028年票据的评级可随时向下修正或完全由发行评级机构酌情撤销。

我们获得5.00% 2026年票据、5.25% 2028年票据、6.50% 2026年票据、5.50% 2026年票据、6.00% 2028年票据（统称“评级票据”）的评级。评级仅反映发行评级机构或机构的观点，此类评级可随时向下修正或完全由发行评级机构自行决定撤销。评级不是购买、出售或持有任何评级票据的建议。评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适当性，评级票据的评级可能无法反映与我们和我们的业务相关的所有风险，或评级票据的结构或市场价值。我们可能会选择发行我们未来可能寻求获得评级的其他证券。如果我们发行其他有评级的证券，该等评级如低于市场预期或随后被下调或撤销，可能会对评级票据的市场或市场价值产生不利影响。

存托股份的活跃交易市场可能有限，存托股份的市值可能受到各种因素的重大影响。

存托股份在纳斯达克全球市场交易但交易市场活跃或存托股份可能受到限制，存托股份的交易价格可能会受到不利影响。存托股份的交易价格可能高于或低于其首次发行价格。存托股份的交易价格还取决于多种因素，包括但不限于：

•现行利率；

•同类证券市场；

•总体经济和金融市场状况；以及

•公司的财务状况、经营业绩和前景。

现有优先股和存托股份的排名低于公司的所有债务和其他负债，实际上低于公司子公司的所有债务和其他负债。

如果公司的事务发生破产、清算、解散或清盘，公司资产将可用于支付每股面值0.0001美元的6.875% A系列累积永久优先股（“A系列优先股”）和每股面值0.0001美元的7.375% B系列累积永久优先股（“B系列优先股”，连同A系列优先股，“现有优先股”）的债务，其与A系列优先股的排名相当，只有在公司的所有债务和其他负债都得到偿付之后。现有优先股持有人参与公司资产分配的权利将低于公司当前和未来债权人的先前债权以及公司未来可能发行的任何系列或类别优先股的优先级。此外，现有优先股的排名实际上低于公司现有子公司和任何未来子公司的所有现有和未来债务和其他负债（以及他人持有的任何优先股权益）。公司现有的附属公司是独立的法人实体，任何未来的附属公司都将是独立的法人实体，并且没有法律义务就现有优先股的到期股息向公司支付任何金额。公司为偿付债权人而被强制清算资产的，公司可以不

有足够的资产来支付当时已发行的任何或所有现有优先股的到期金额。公司及其子公司已经发生并可能在未来发生大量债务和其他义务，这些债务和义务将优先于现有优先股。公司可能会产生额外的债务，并在未来变得更加高杠杆，这可能会损害公司的财务状况，并可能限制可用于支付股息的现金。因此，如果公司产生额外债务，公司可能没有足够的剩余资金来履行与现有优先股相关的股息义务。2025年1月，公司暂停支付其6.875% A轮优先股和7.375% B轮优先股的现金股息。

未来发行债务或优先股本证券可能会对存托股份的市场价格产生不利影响。如果公司决定在未来发行债务或优先股本证券，这些证券可能会受到包含限制公司经营灵活性的契约或其他文书的约束。此外，公司未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比现有优先股更有利的权利、优先权和特权，并可能导致对存托股份所有者的稀释。公司及间接的公司股东将承担发行及服务该等证券的成本。由于公司在未来任何发售中发行债务或股本证券的决定将取决于市场状况和公司无法控制的其他因素，因此公司无法预测或估计公司未来发售的金额、时间或性质。因此，存托股份持有人将承担公司未来发行降低存托股份市场价格、稀释其所持公司股份价值的风险。

公司可以发行现有优先股的额外股份和额外系列优先股，这些股份在股息权、清算时的权利或投票权方面与现有优先股的排名相当。

根据公司的公司注册证书和现有优先股的指定证书，在公司事务清算、解散或清盘时，公司被允许发行现有优先股的额外股份和额外系列优先股，这些股份在股息支付和权利方面将与现有优先股处于同等地位，而无需现有优先股持有人的任何投票。公司的公司注册证书授权公司根据公司董事会确定的条款在一个或多个系列中发行最多1,000，000股优先股。然而，使用存托股份使公司能够发行大量优先股，尽管公司的公司注册证书授权的股份数量。现有优先股的额外股份和额外系列平价优先股的发行可能会在公司清算或解散或公司事务清盘时减少现有优先股股东可用的金额。如果公司没有足够的资金来支付所有已发行的现有优先股和与股息同等优先的其他类别股票的股息，它也可能会减少已发行和已发行的现有优先股的股息支付。

此外，尽管存托股份持有人有权享有有限的投票权（下文将进一步讨论），但存托股份持有人将与公司可能发行的所有其他已发行系列且已授予类似投票权并可行使的公司优先股一起作为一个类别单独投票。因此，存托股份持有人的投票权可能会被显著稀释，公司可能发行的其他系列优先股的持有人可能能够控制或显著影响任何投票的结果。

未来平价优先股的发行和出售，或认为可能发生此类发行和出售，可能会导致存托股份和公司普通股的现行市场价格下跌，并可能对公司在金融市场筹集额外资金的能力产生不利影响，有时价格有利于公司。此类发行还可能降低或消除公司支付公司普通股股息的能力。

存托股份持有人的投票权极为有限。

存托股份持有人的投票权受到限制。公司的普通股是公司证券中唯一拥有充分投票权的类别。存托股份持有人的投票权主要存在于选举能力方面（连同公司优先股其他已发行系列的持有人，或代表公司优先股权益的存托股份，或公司未来可能发行的额外系列优先股的持有人，并且类似的投票权已经或正在未来

授予并可行使）在现有优先股支付的六个季度股息（无论是否已宣布或连续）被拖欠的情况下，以及就对公司公司注册证书或指定证书的修订进行投票（在某些情况下与公司优先股其他已发行系列的持有人作为单一类别一起投票）对存托股（以及其他系列优先股，如适用）或创建优先于现有优先股的公司股票的额外类别或系列，前提是在任何情况下都没有为赎回作出足够的准备。除本文所述的有限情况外，存托股份持有人将没有任何投票权。2025年1月21日，公司宣布暂时停止对现有优先股进行分红。如果公司无法在2026年4月底或之前恢复支付现有优先股的股息，则此处概述的适用于存托股份的投票权将根据适用于现有优先股的指定证书生效。

存托股份未获评级。

现有的优先股和存托股份没有被评级，可能永远不会被评级。然而，一家或多家评级机构可能会独立决定对存托股份授予评级，或者公司可能会选择在未来获得存托股份的评级。此外，公司可选择发行公司可能寻求获得评级的其他证券。如果未来对存托股份授予任何评级，或如果公司发行其他具有评级的证券，该等评级如果低于市场预期或随后被下调或撤销，可能会对存托股份的市场或市场价值产生不利影响。

评级反映发行评级机构或机构的观点，此类评级可随时向下修正、置于负面展望或完全由发行评级机构或机构自行决定撤销。此外，评级不是购买、出售或持有任何特定证券，包括存托股份的建议。评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适当性，存托股份的任何未来评级可能无法反映与公司及其业务相关的所有风险，或存托股份的结构或市值。

转换特征可能无法充分补偿持有人，现有优先股和存托股份的转换和赎回特征可能会增加一方接管公司的难度，并可能阻止一方接管公司。

一旦发生退市事件或控制权变更（每一项分别在现有优先股各系列的指定证书中定义），存托股份持有人将有权（除非，在退市事件转换日期或控制权转换日期（每一项分别在现有优先股各系列的指定证书中定义）之前，视情况而定，公司已提供或提供公司选择赎回该系列现有优先股的通知）指示存托人将其存托股份基础的部分或全部该系列现有优先股转换为公司普通股（或等值的替代对价），在此情况下，公司还将拥有赎回该系列现有优先股的特殊可选赎回权。在进行此类转换后，持有人将被限制在等于股份上限（分别在每个现有优先股系列的指定证书中定义）乘以该系列现有优先股转换后的股份数量的公司普通股的最大数量。如果A系列优先股的普通股价格低于11.49美元（约为2019年10月1日公司普通股每股收盘价的50%）或B系列优先股的普通股价格低于13.39美元（约为2020年8月31日公司普通股每股收盘价的50%），经调整后，持有人将获得每股存托股的公司普通股股份数量上限，这可能导致持有人获得的价值低于存托股份的清算优先权。此外，现有优先股和存托股的这些特征可能具有禁止第三方为公司提出收购提议的效果，或在可能为公司普通股和存托股持有人提供机会实现高于当时市场价格的溢价或股东可能认为符合其最佳利益的情况下推迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果。

存托股份的市场价格可能受到各种因素的重大影响。

存托股份的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

•现行利率，其增加可能对存托股份的市场价格产生不利影响；

•与其他金融工具的收益率相比，存托股份分配的年收益率；

•总体经济和金融市场状况；

•政府行为或监管；

•公司和竞争对手的财务状况、业绩和前景；

•证券分析师对公司、其竞争对手或公司经营所在行业的财务估计或建议的变化；

•公司增发优先股或债务证券；以及

•公司与竞争对手季度经营业绩的实际或预期差异。

由于这些因素和其他因素，购买存托股份的投资者可能会经历存托股份市场价格的大幅快速下跌，包括与公司经营业绩或前景无关的下跌。

我们的证券价格可能会受到第三方对我们公司提出指控的不利影响。

卖空者和其他对我们的商业活动的合法性提出指控的人，其中一些人被定位为如果我们的证券价格下跌就会获利，已经对我们的证券价格产生了负面影响，并且可能会继续这样做。例如，在2023年初，一家专注于短期的研究公司就我们的投资组合、会计惯例和其他事项提出指控，并宣布他们对我们的普通股持有大量空头头寸，导致公众监督和我们证券价格的显着波动。这家公司以及更多的卖空者在2023年和2024年期间提出了更多的指控，特别是围绕我们与布赖恩·卡恩（Brian Kahn）的关系以及FRG私有化交易。这些报告和指控已经并可能继续导致我们的普通股和其他证券的价格大幅波动，从而可能导致证券持有人的投资价值迅速下降。

我们已经收到并可能继续收到由第三方发布或以其他方式传播的高度媒体报道，包括在X、其他形式的社交媒体、文章、留言板和其他媒体上。这包括不能归因于我们的董事、高级职员、雇员或代理人所作声明的覆盖范围。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，并已对我们的普通股和其他证券的交易价格产生重大影响，并可能继续产生重大影响，这可能会导致投资者损失其投资。

由于对我国证券的需求突然增加而导致的“空头挤压”在很大程度上超过了供应，已经导致并可能继续导致我国证券的极端价格波动。

投资者可能会购买我们的普通股和其他证券，以对冲现有的风险敞口或炒作我们的普通股和其他证券的价格。对我们证券价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果合计空头敞口超过公开市场上可供购买的证券数量，空头敞口的投资者可能需要支付溢价回购我们的证券，以便将我们的证券交付给出借人。这些回购可能反过来大幅提高我们证券的价格，直到有更多的证券可供交易或借入。这通常被称为“空头挤压”。

我们的普通股的很大一部分已经并可能继续被卖空者交易，这可能会增加我们的普通股成为空头挤压目标的可能性。也有可能就我们的其他证券发展出这样的空头挤压。空头挤压可能导致我们证券的价格波动，与我们的经营业绩或前景无关或不成比例，一旦投资者购买了必要的证券以弥补其空头头寸，我们证券的价格可能会迅速下跌。在这种逼空期间购买作为逼空标的的证券的证券持有人可能会损失其投资的很大一部分。

收益用途

我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书提供的普通股股份的出售中获得任何收益。然而，我们将收到认股权证任何现金行使的收益。如果所有认股权证都以现金形式行使，我们将获得约1850万美元的总收益。我们打算将认股权证的任何现金行使所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括偿还和/或回购债务。

出售证券持有人

本招股说明书涵盖下表中确定的出售证券持有人在行使我们的未行使认股权证时可发行的总计不超过2,745，979股普通股的转售或其他处置。

卖出证券持有人在“卖出证券持有人——交易说明及与卖出证券持有人的关系”标题下描述的交易中获得了他们的证券。

下表列示，截至本招股说明书之日，有关出售证券持有人的信息如下：

•卖出证券持有人的名称；

•出售证券持有人在本次发行前实益拥有的普通股股份数量，不考虑认股权证中包含的任何实益所有权限制；

•出售证券持有人将在本次发行中发售的普通股数量；

•假设行使所有认股权证和出售本招股说明书涵盖的所有普通股股份，出售证券持有人将实益拥有的普通股股份数量；和

•假设根据截至2026年2月10日已发行和已发行普通股的股份数量行使所有认股权证并出售本招股说明书涵盖的所有普通股股份，我们的已发行和已发行普通股将由出售证券持有人实益拥有的百分比。

____________

（1）这些信息和下文附注中的信息是基于出售证券持有人提供的信息，包括作为适用的报告和根据附表13D向SEC提交的修订。

（2）假设根据本招股说明书构成部分的登记声明登记的所有普通股股份在本次发行中出售，并且在本招股说明书日期之后和本次发行完成之前，没有任何出售证券持有人获得我们普通股的额外股份。

（3）（a）Opps XII Broker E Holdings，L.P.，（b）OCM SSF III Broker Debt Holdings，L.P.，（c）RPVOF Broker CTB，LLC，（d）Oaktree-Copley Investments，LLC和（e）OPIF Broker Holdings，L.P.（合称“Oaktree持有人”）是OCM Investments LLC和Brookfield Wealth Solutions，LLC的关联公司，两者均为经纪交易商。Each Oaktree Holder acquired the

认股权证在正常业务过程中，而在取得认股权证时，各Oaktree持有人并无直接或间接与任何人订立任何协议或谅解，以分派认股权证或在行使认股权证时可发行的普通股股份。

（4）Opps XII Broker E Holdings，L.P.是Oaktree Capital Management，L.P.管理的私人投资或账户的控股公司，Oaktree Capital Management，L.P.是根据经修订的1940年《投资顾问法》在SEC注册的投资顾问。证券可被视为由Oaktree Fund GP IIA，LLC作为管理出售证券持有人的实体实益拥有。出售证券持有人的营业地址为333 S. Grand Avenue，28th Floor，Los Angeles，California 90071。

（5）OCM SSF III Broker Debt Holdings，L.P.是Oaktree Capital Management，L.P.管理的私人投资或账户的控股公司，Oaktree Capital Management，L.P.是根据1940年《投资顾问法》（经修订）在SEC注册的投资顾问。证券可被视为由Oaktree Fund AIF系列（Cayman）L.P.-Series S和Oaktree Fund AIF系列，L.P.-Series N实益拥有，作为管理出售证券持有人的实体。出售证券持有人的营业地址为333 S. Grand Avenue，28th Floor，Los Angeles，California 90071。

（6）Holbrook Income Fund是一家根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司。首席投资官斯科特·卡马克（Scott Carmack）对报告的证券拥有投票权和投资权。出售证券持有人的营业地址为c/o Ultimus Fund Solutions，LLC，225 Pictoria Drive，Suite 450，Cincinnati，Ohio 45246。

（7）马萨诸塞州相互人寿保险公司是一家相互人寿保险公司。首席投资官Eric Partlan对报告的证券拥有投票权和投资权。出售证券持有人的营业地址为10 Fan Pier Blvd.，Boston，Massachusetts 02210。

（8）出售证券持有人是以下经纪交易商的关联公司：MML Investors Services，LLC、MML Distributors，LLC、MML Strategic Distributors，LLC、Barings Securities，LLC、Flourish Financial，LLC和MM Ascend Life Investor Services，LLC。卖出证券持有人在正常经营过程中取得股份，在取得拟转售股份时，未与任何人直接或间接订立任何协议或谅解，以分派证券。

（9）Whitebox Advisors LLC（“WBA”）是Whitebox Multi-Strategy Partners，L.P.和Whitebox GT Fund，LP（统称“Whitebox Funds”）的投资管理人，并对Whitebox Funds各自实益拥有的证券拥有投票和处置控制权。WBA由以下成员拥有：Robert Vogel、Jacob Mercer、Nick Stukas、Brian Lutz、Paul Roos和Blue Owl GP Stakes II（A），LP，无投票权成员，并且这些个人和实体放弃对Whitebox基金持有的证券的实益所有权，除非该个人或实体在其中享有任何金钱利益。WBA和Whitebox Funds的营业地址分别是3033 Excelsior Blvd.，Suite 500，Minneapolis，MN 55416。

（10）RPVOF Broker CTB，LLC是Oaktree Capital Management，L.P.管理的私人投资或账户的控股公司，Oaktree Capital Management，L.P.是根据经修订的1940年《投资顾问法》在SEC注册的投资顾问。证券可被视为由Oaktree Fund GP，LLC作为管理出售证券持有人的实体实益拥有。出售证券持有人的营业地址为333 S. Grand Avenue，28th Floor，Los Angeles，California 90071。

（十一）美国万通安盛人寿保险公司为法人。首席投资官Eric Partlan对报告的证券拥有投票权和投资权。出售证券持有人的营业地址为10 Fan Pier Blvd.，Boston，Massachusetts 02210。

（12）Oaktree-Copley Investments，LLC是Oaktree Capital Management，L.P.管理的私人投资或账户的控股公司，Oaktree Capital Management，L.P.是根据经修订的1940年《投资顾问法》在SEC注册的投资顾问。证券可被视为由Oaktree Capital Management，L.P.实益拥有，作为管理出售证券持有人的实体。出售证券持有人的营业地址为333 S. Grand Avenue，28th Floor，Los Angeles，California 90071。

（13）VR 伙伴全球，L.P.是一家由VR Advisory Services Ltd.管理的开曼群岛豁免有限合伙企业。基金经理Richard Deitz对所报告的证券拥有投票权和投资权。出售证券持有人的营业地址为One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，Cayman Islands KY1-9005。

（14）OPIF Broker Holdings，L.P.是Oaktree Capital Management，L.P.管理的私人投资或账户的控股公司，Oaktree Capital Management，L.P.是根据经修订的1940年《投资顾问法》在SEC注册的投资顾问。证券可被视为由Oaktree Fund AIF Series，L.P.和Oaktree Fund GP AIF，LLC作为管理出售证券持有人的实体实益拥有。出售证券持有人的营业地址为333 S. Grand Avenue，28th Floor，Los Angeles，California 90071。

（15）Great American Insurance Company是一家上市公司的全资子公司。出售证券的持有人是美国金融，Inc.的直接或间接全资子公司，而美国金融，Inc.可能被视为对该实体拥有的股份拥有实益所有权。出售证券持有人的营业地址是301 E. Fourth St.，Cincinnati，Ohio 45202。

（16）C.M.人寿保险公司是一家法人。Eric Partlan，执行副总裁（兼马萨诸塞相互人寿保险公司首席投资官），对报告的证券拥有投票权和投资权。出售证券持有人的营业地址为10 Fan Pier Blvd.，Boston，Massachusetts 02210。

（十七）年金投资者人寿保险公司为法人。首席投资官Eric Partlan对报告的证券拥有投票权和投资权。出售证券持有人的营业地址为10 Fan Pier Blvd.，Boston，Massachusetts 02210。

（18）美国洲际保险保险公司为上市公司的全资子公司。出售证券持有人是美国金融，Inc.的直接或间接全资子公司，而美国金融，Inc.可能被视为对该实体拥有的股份拥有实益所有权。出售证券持有人的营业地址是301 E. Fourth St.，Cincinnati，Ohio 45202。

（19）大美当代保险公司为上市公司的全资子公司。出售的证券持有人是美国金融，Inc.的直接或间接全资子公司，而美国金融，Inc.可能被视为对该实体拥有的股份拥有实益所有权。出售证券持有人的营业地址是301 E. Fourth St.，Cincinnati，Ohio 45202。

出售证券持有人在本次发行前实益拥有的普通股股份数量已根据《交易法》第13d-3条规则确定，为此目的，包括出售证券持有人有权在2026年2月10日后60天内获得的普通股股份（包括已发行认股权证基础的普通股股份）。除上述披露并基于卖出证券持有人提供的信息外，没有卖出证券持有人与经纪交易商有关联。

我们认为，根据出售证券持有人提供的信息，除非上表脚注中另有说明，出售证券持有人对报告为其实益拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和决定权。由于表中确定的出售证券持有人可能会出售其实益拥有并涵盖在本招股说明书中的部分或全部普通股股份，并且由于目前没有关于出售任何普通股股份的协议、安排或谅解，因此无法估计出售证券持有人在本次发行终止时将在此持有的可供转售的普通股股份数量。此外，出售证券持有人可能在其提供上表所列信息之日后的任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置其在豁免《证券法》登记要求的交易中实益拥有的普通股，或可能出售、转让或以其他方式处置。因此，就本表而言，我们假设每个出售证券持有人将出售其实益拥有的本招股说明书所涵盖的所有普通股，但不会出售其目前拥有的任何其他普通股。

交易说明及与出售证券持有人的关系

信贷协议

于2025年2月26日，公司及公司全资附属公司BR Financial Holdings，LLC（“BRFH借款人”）与Oaktree Capital Management，L.P.间接或直接控制的一组基金订立新信贷协议，Oaktree Fund Administration，LLC担任行政代理人及抵押品代理人。新的信贷协议规定（i）三年期1.25亿美元的有担保定期贷款信贷融资（“初始定期贷款融资”）和（ii）为期4个月的3500万美元有担保延迟提款定期贷款信贷融资（“延迟提款融资”，以及与初始定期贷款融资一起的“信贷融资”）。初始定期贷款融资的收益主要用于（a）偿还现有债务，（b）用于营运资金和一般公司用途，以及（c）支付交易费用和开支。延迟提款融资的收益用于（a）为与清算JOANN，Inc.及其子公司的几乎所有资产有关的债务提供资金，以及（b）用于营运资金和一般公司用途。就信贷便利而言，我们就信贷便利向Oaktree Capital Management，L.P.的某些关联公司发行认股权证，以购买约1,832，287股公司普通股，初始行使价为每股5.14美元，可进行调整（“信贷协议认股权证”）。信贷协议认股权证包含某些反稀释条款，据此，在某些情况下，认股权证持有人将有权行使认股权证，最多可获得公司普通股当时已发行股份的19.9%。

借款按信贷融通中定义的调整后期限有担保隔夜融资利率（“SOFR”）利率计息，适用保证金为8.00%。除支付信贷融资项下未偿还借款的利息外，公司还须支付（i）初始定期贷款融资项下贷款本金总额的3.00%和延迟提取融资项下贷款本金总额的2.00%的结账费，以及（ii）在提前偿还或偿还信贷融资项下已偿还贷款本金总额的5.00%时的退出费，前提是，如果公司普通股的股价超过一定的门槛，则无需支付初始定期贷款融资退出费。信贷便利还包含一项规定

如果提前还款发生在信贷融通的两周年日期之前，则初始定期贷款本金的最终偿还6250万美元可能会受到信贷融通中定义的额外提前还款溢价的约束。

在遵守某些资格要求的情况下，BRFH借款人的某些资产被置于借款基础（“借款基础”）中，该基础用于限制信贷融通下的借款。出售借款基中的资产需要BRFH借款人提前还款，金额等于此类处置的收益乘以在借款基中分配给此类资产的百分比“信用”。如果借款基础低于信贷融通中定义的特定水平，BRFH借款人可能有义务提前偿还贷款或将现金存入受控制的账户。该信贷融通载有契诺，其中包括限制公司、BRFH借款人及BRFH借款人的附属公司产生额外债务或留置权、处置资产、作出某些根本性改变、订立限制性协议、作出某些投资、贷款、垫款、担保和收购、预付某些债务和支付股息或就其各自股权作出其他分配或赎回/回购的能力。

就信贷协议认股权证的发行而言，公司与该等信贷协议认股权证的持有人订立了登记权协议（该协议可能会不时修订，称为“信贷协议登记权协议”），据此，公司已授予该等持有人（i）某些货架登记权，据此公司将登记在行使信贷协议认股权证时发行的普通股股份的转售，以及（ii）某些搭载登记权，在每种情况下均须遵守信贷协议登记权协议所载的条款和条件。

私人交易所交易—优先票据

2025年3月26日，公司与一名机构投资者完成一项私人交换交易，据此，该投资者将其拥有的公司于2026年3月到期的5.50%优先票据本金总额8630万美元和公司于2026年12月到期的5.00%优先票据本金总额3670万美元交换为新发行的于2028年到期的8.00%优先有担保第二留置权票据（“新票据”）本金总额约8780万美元，据此交换票据被注销。

2025年4月7日，公司与某机构投资者完成了一项私人交换交易，据此，该投资者将公司2026年12月到期的5.00%优先票据、2028年1月到期的6.00%优先票据和2028年8月到期的5.25%优先票据的本金总额约2200万美元交换为新票据本金总额约1000万美元。

2025年5月21日，公司与某些机构投资者完成了一项私人交换交易，据此，这些投资者将公司2026年3月到期的5.50%优先票据、2026年12月到期的5.00%优先票据和2028年1月到期的6.00%优先票据的本金总额约1.391亿美元交换为新票据本金总额约9310万美元。

2025年6月30日，公司与某机构投资者订立私人交换交易，据此，该投资者将公司2026年12月到期的5.00%优先票据、2028年1月到期的6.00%优先票据和2028年8月到期的5.25%优先票据的本金总额约2800万美元交换为新票据本金总额1300万美元。

2025年7月11日，公司与某机构投资者订立私人交换交易，据此，该投资者以本金总额约4280万美元交换公司于2026年9月到期的6.50%优先票据、2026年12月到期的5.00%优先票据、2028年1月到期的6.00%优先票据和2028年8月到期的5.25%优先票据，以换取新票据本金总额2460万美元。

于2025年3月26日、2025年4月7日、2025年5月21日、2025年6月30日和2025年7月11日执行的交易所交易在此简称为“交易所交易”。

就这些交易所交易而言，公司向这些投资者发行认股权证，以购买总计913,692股公司普通股，行使价为每股10.00美元（“票据认股权证”）。就发行该等票据认股权证而言，公司与该等投资者订立登记权协议，据此，公司已授予该等投资者（i）某些货架登记权，据此，公司将登记在行使认股权证时发行的普通股股份的转售

及（ii）若干搭载登记权，在每宗个案中均须遵守登记权协议（如不时修订，则为“票据登记权协议”，连同信贷协议登记权协议，“登记权协议”）所载的条款及条件。

新票据是根据截至2025年3月26日公司、公司若干附属公司作为担保人与作为受托人及抵押代理人的新罕布夏有限责任公司GLAS Trust Company LLC（在该等身分下称为“受托人”）订立的契约（“契约”）发行的，而新票据由公司所有直接及间接全资受限制附属公司（受若干除外附属公司（统称“担保人”）的共同及个别无条件担保。新票据以第二留置权为基础，由公司和担保人的几乎所有资产提供担保，低于公司信贷融资项下的义务。新票据在付款权上从属于公司信贷融资项下的全部义务的付款。

新票据按年利率8.00%计息，自2025年10月31日起于4月30日和10月31日每半年支付一次。新票据将于2028年1月1日到期。公司可于2026年3月26日之前的任何时间全部或部分赎回新票据（i），赎回价格相当于被赎回本金总额的100%，加上惯常的补足溢价，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）；及（ii）于2026年3月26日之后的任何时间，全部或部分赎回，赎回价格相当于被赎回本金总额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。

伟大的美国交易

正如我们之前在2024年11月21日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中所披露的那样，我们于2024年11月15日与Oaktree Capital Management L.P.的某些关联基金完成了一项交易，据此，他们收购了Great American Holdings，LLC已发行和未偿还的普通有限责任公司单位的52.6%。Great American Holdings，LLC之前是公司的全资子公司，持有我们的评估和估值服务、零售、批发和工业解决方案以及房地产业务的权益。

其他披露

Holbrook Income Fund的顾问使用B. Riley证券来交易交易所交易产品。

分配计划

出售证券持有人，此处使用的包括“出售证券持有人”标题下表格所列的出售证券持有人和根据适用的登记权协议有权获得登记权的任何可登记证券的直接或间接受让人（定义见适用的登记权协议）以及可能在一份或多份招股说明书补充文件中确定的其他证券持有人，包括在分配或清算时收到可登记证券的任何证券持有人，他们已根据适用的登记权协议（在遵守该协议的情况下）被转让持有人或持有人的权利，以及任何其他允许的受赠人，质权人、受让方或其他利益承继人出售在本招股说明书日期之后从出售证券持有人收到的普通股股份或普通股股份权益，包括作为赠与、质押、分配或其他转让，可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。这些价格将由出售证券持有人确定，或由出售证券持有人与承销商、经纪自营商或可能因任何此类出售而收取费用或佣金的代理人之间达成协议。

出售证券持有人在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任一种或多种方式：

•在纳斯达克或任何国家证券交易所进行销售或在出售时普通股股票可能上市或报价的报价服务；

•场外销售或分销；

•一次或多次承销发行（无论是在坚定承诺或尽最大努力的基础上，包括通过买入交易）；

•通过代理商或向或通过承销商、经纪人或交易商进行销售；

•普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•大宗交易（可能涉及交叉），其中经纪自营商将试图代理出售证券，但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易；

•由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

•根据适用交易所的规则进行交易所分配和/或二次分配；

•私下协商交易；

•直接销售给一个或多个购买者；

•在本招股说明书所包含的注册声明被SEC宣布生效之日后进行的卖空交易；

•通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•经纪自营商可与卖出证券持有人约定按规定的每股价格卖出特定数量的此类股份；

•通过任何出售证券持有人向其普通合伙人或有限合伙人、成员、经理、关联公司、雇员、董事或股东分配证券；

•期权交易中；

•任何此类销售方法的组合；和

•适用法律允许的任何其他方法。

出售证券持有人可以选择向其各自的成员、合伙人或股东进行证券实物分配。如果此类成员、合伙人或股东不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人或股东将因此通过本招股说明书构成部分的登记声明根据分配获得可自由交易的证券。

出售证券持有人还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免出售其普通股股份，前提是，在此类出售时他们可以获得此类豁免，而不是根据本招股说明书。

销售证券持有人聘请的经纪自营商，可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售证券持有人（或者，如果任何经纪自营商作为普通股股份购买者的代理人，则从购买者处）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合金融业监管局或FINRA规则5110的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

出售证券持有人可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果其违约履行其担保义务，质权人或担保方可以不时根据本招股说明书，或根据《证券法》第424（b）（3）条规则或修订出售证券持有人名单的其他适用条款对本招股说明书进行的修订，将质权人、受让人或其他利益继承人包括为本招股说明书下的出售证券持有人。出售证券持有人可以以其他方式将普通股股份出借或质押给金融机构或其他第三方，而后者又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空该股份。该等金融机构或其他第三方可将其经济淡仓转让予该等股份或与同时发行其他证券有关的投资者。出售证券持有人也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售受益所有人。

就出售我们的普通股或其中的权益而言，出售证券持有人可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的行为。卖出证券持有人还可以卖空我们的普通股股票并交付这些证券以结清他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书发售的股份交付给该经纪自营商或其他金融机构，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该股份。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的普通股股份。如果适用的招股说明书补充文件如此表明，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的普通股股份，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用该出售证券持有人质押的普通股股份或从该出售证券持有人或其他人借入的普通股股份来结算这些出售或平仓任何相关的未平仓证券借款，并可以使用从该出售证券持有人收到的用于结算这些衍生工具的普通股股份来平仓任何相关的未平仓证券借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。

如果出售证券持有人在出售中使用一个或多个承销商，承销商将为自己的账户获得本招股说明书涵盖的普通股股份，他们可以在一项或多项交易中不时转售该等股份，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。本招股说明书涵盖的普通股股份可通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家此类公司直接向公众发售和出售。出售证券持有人以及参与出售本招股说明书所涵盖的普通股股份的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类承销商、经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及他们购买的普通股股份转售的任何利润可能

根据《证券法》被视为承销佣金或折扣。承销商可以将股份转售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商处获得一次或多次折扣、优惠或佣金以及从其可能代理的购买者处获得佣金的形式获得补偿。每位出售证券持有人均已通知我们，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分配普通股股份。

在要求的范围内，将出售的普通股股份、相应的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称以及与特定发行有关的任何适用折扣、佣金、优惠或其他补偿将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

根据信贷协议登记权协议，我们将支付与适用的普通股股份的登记、发售和上市有关的所有费用，包括适用的出售证券持有人的高达100,000美元的顾问费，但出售证券持有人将支付任何承销折扣和佣金以及转让税。根据信贷协议登记权协议的条款，我们同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向适用的出售证券持有人作出赔偿，并且适用的出售证券持有人已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向我们作出赔偿，这些责任可能源于出售证券持有人向我们提供的任何书面信息，明确用于本招股说明书和/或任何招股说明书补充文件（如适用）。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事普通股转售股份分配的人不得在分配开始前的适用限制期内同时从事与普通股有关的做市活动，如条例M所定义。此外，出售证券持有人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括条例M，该条例可能会限制出售证券持有人或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

不能保证出售证券持有人将出售，也不要求出售证券持有人出售根据本招股说明书发售的任何或全部普通股股份。

在注册权协议规定的范围内，本招股章程可能会不时修订及/或补充，以描述具体的分配计划。如适用的登记权协议的条款要求，我们可以在允许的受让人、继承人或受赠人在本招股说明书生效日期后从本招股说明书指定的持有人处获得其股份的情况下，通过招股说明书补充增加允许的受让人、继承人和受赠人。经招股说明书补充或生效后修订在出售证券持有人表中列名的已认定出售证券持有人的许可受让方、继承人和受让人，不得使用本招股说明书进行转售。见“出售证券持有人。”可能会在一份或多份招股说明书补充文件中列出额外的出售证券持有人。

资本股票说明

我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）规定，我们被授权发行101,000，000股股本。我们的法定股本包括100,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

以下描述是我们股本的重要条款和我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款的摘要，以及经修订和重述的章程，每一项均经修订。这一描述并不意味着是完整的。有关如何获得我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

普通股

我们被授权发行最多100,000，000股我们的普通股，每股面值0.0001美元。

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，拥有多数投票权的股东可以选举我们所有的董事。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的已发行股份持有人有权从合法可供分配的资产中按我们董事会可能不时确定的时间和金额（如有）获得股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，受制于我们每一系列优先股的权利，这些权利可能会不时生效，我们的普通股持有人有权按比例分享我们在支付我们的负债后剩余的所有资产。我们普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权或转换权。我们的普通股不可赎回，也没有适用于我们普通股的偿债基金条款。

特拉华州法律和宪章条款的反收购条款

感兴趣的股东交易

我们受特拉华州一般公司法第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何“相关股东”进行任何“业务合并”，但以下情况除外：

•在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益持有人的企业合并或交易；

•在导致股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有交易开始时公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行股票数量的目的，不包括那些由身为董事和高级职员的人以及通过员工股票计划拥有的股票，在这些股票中，员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股票是否将在要约或交换要约中提出；或者

•在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

第203条对“企业合并”的定义包括以下内容：

•涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•涉及利害关系股东的公司资产10%或以上的任何出售、出租、交换、抵押、质押、转让或其他处置；

•除某些例外情况外，导致公司向相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或公司的任何类别或系列的比例份额；或者

•有关股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般而言，第203条将“感兴趣的股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，或与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

经修订及重述的法团注册证明书及附例

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定，每一项均经修订，可能具有阻止可能导致我们公司控制权变更的某些交易的效果。其中一些条款规定，股东不能以书面同意的方式行事，并对股东提案和提名董事候选人施加事先通知的要求和程序。我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）允许我们发行优先股（见“空白支票优先股”）或普通股，而无需股东采取任何行动。根据我们经修订和重述的公司注册证书（经修订），我们的董事和高级职员由我们在适用法律允许的最大范围内获得赔偿。我们的董事会被明确授权制定、更改或废除我们经修订和重述的经修订的章程。这些规定可能会使股东更难采取具体的公司行动，并可能增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的企图。

空白支票优先股

我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）授权我们的董事会批准发行最多1,000，000股优先股，而无需股东进一步批准，并决定任何系列优先股的权利和优先权。董事会可以发行一系列优先股，其中包含投票、转换、股息、清算或其他权利，这些权利会对我们普通股持有人的投票权和所有权利益产生不利影响。这一授权可能会起到阻止恶意收购、推迟或阻止控制权变更以及阻止以高于市场价格的价格对我们的普通股进行投标的效果。

认股权证

认股权证乃就信贷协议及交换交易而发行。截至本招股章程日期，认股权证可行使合共2,745，979股普通股。

可操性。认股权证一经发行即可立即行使，并自发行之日起七年届满。认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并以即时可用资金全额支付在行使时购买的普通股股份数量。认股权证也可以通过无现金行使的方式全部或部分行使，在这种情况下，持有人将在行使认股权证时收到根据认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。公司无须在行使认股权证时发行零碎普通股。在行使时，公司应向每位持有人支付一笔现金，金额等于（i）该部分乘以（ii）行使日认股权证基础普通股份额的公平市场价值的乘积。

行权价。信贷协议认股权证的初步行使价为每股5.14美元，票据认股权证的初步行使价为每股10.00美元。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向我们的股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价格可能会进行适当调整。信贷协议认股权证的行使价也可能会在我们以低于当时有效的信贷协议认股权证行使价的130%的每股价格（“稀释事件”）直接或间接发行额外普通股的情况下进行调整，但某些例外情况除外。除了调整行权价格外，稀释事件还可能导致在行使信贷协议认股权证时可发行的普通股股份数量的调整。

可转移性。在符合适用法律的情况下，认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。认股权证没有既定的公开交易市场。我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，权证的流动性有限。

根本性变化。如果发生任何根本性变化，如认股权证中所述，一般包括公司的任何资本重组、公司股票重新分类、与另一实体合并或并入另一实体，或出售我们的全部或几乎全部资产，则在随后行使认股权证时，持有人将有权收取作为替代对价的每一股普通股，而这些普通股在紧接此类根本性变化发生之前本应在此类行使时发行，公司或继承者或收购法团或我公司（如果是存续法团）的股份或其他证券或资产的数量，以及紧接该事件发生前可行使认股权证的普通股股份数量的持有人在该交易时或因该交易而应收的任何额外对价。

作为股东的权利。除非认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，认股权证持有人在持有人行使认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

注册权。我们已向SEC提交了这份登记声明，其中包括这份根据1933年《证券法》进行转售登记的招股说明书、在行使认股权证时可发行的普通股股份，以履行我们在信贷协议登记权协议和交易所交易方面的义务。我们将尽商业上合理的努力，使登记声明始终有效，直到卖出证券持有人不再拥有任何在行使时可发行的认股权证或股票。

本招股章程及任何招股章程补充文件中对认股权证的描述均为适用认股权证协议的重要条款摘要。这些描述不会完整地重述这些协议，也不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们，而不是摘要，定义了您作为认股权证持有人的许多权利。欲了解更多信息，请查看相关协议的表格，这些协议已提交给SEC，可在“您可以在哪里找到更多信息”标题下获得。

附件A：
财务和其他附加信息
关于BRC集团控股有限公司（F/K/A B. RILEY Financial，INC.）

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本附件中对“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”的提及均指BRC Group Holdings，Inc.（f/k/a B. Riley Financial, Inc.），一家特拉华州公司。

解释性说明

本附件包括以下有关公司的财务和其他信息，包括公司此前在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024 10K”）中向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息、其2025年年度股东大会的委托书（“2025年度委托书”）、截至2025年9月30日止期间的10-Q表格季度报告（“Q3 10-Q”）以及其在本文件发布之日向SEC提交的当前8-K表格报告（“重铸8K”）。

第1节—业务

概述

BRC Group Holdings，Inc.（纳斯达克：RILY）（“公司”或“BRC”）于2026年1月1日起更名为BRC Group Holdings，Inc.，是一家多元化的控股公司，包括金融服务（具有互补的银行和财富管理业务）、电信、零售以及股权、债务和风险投资。我们的核心金融服务业务在企业生命周期的每个阶段为小盘和中型市场公司提供定制化的端到端解决方案。我们互补的银行业务在资本市场、销售、交易、研究、商业银行、并购、重组等方面提供全面的服务。我们互补的财富管理业务提供财富管理和财务规划服务，包括经纪、投资管理、保险和税务准备。我们的电信业务提供消费者和商业服务，包括传统、移动和云电话、互联网和数据、安全和电子邮件。我们的零售公司提供移动计算配件和家居用品。BRC通过投资业务，在核心金融服务平台内外布局资本，通过机会性投资为股东创造价值。

该公司机会性地投资和收购风险调整后回报具有吸引力的公司或资产，重点是在这些公司内部进行运营改进，以实现自由现金流的最大化。

除了努力发展BRC的业务外，从2024年开始并持续到2025年，我们还一直专注于减少债务，包括通过一些战略性资产处置或其他货币化的净收益，如下文“处置和货币化交易”下更详细描述。该公司已将其未偿债务总额从2024年12月31日的18亿美元减少到2025年12月31日的14亿美元。该公司预计，在可预见的未来，减少债务，包括可能通过额外的资产处置或货币化交易，仍将是一个关键优先事项。

BRC于1997年由我们的联席首席执行官Bryant Riley和Tom Kelleher创立，于2009年在特拉华州注册成立，并于2014年通过与Great American Group，Inc.的战略合并而上市。该公司拥有超过1,552名附属专业人员，包括雇员和独立承包商。我们的总部设在加利福尼亚州洛杉矶，在美国各地设有办事处，包括纽约、芝加哥、波士顿、达拉斯、孟菲斯、迈阿密、旧金山、博卡拉顿和棕榈滩花园，并在印度设有办事处。

处置和货币化交易

自2024年第四季度以来，我们完成了以下处置和货币化交易：

• Brands Transaction：于2024年10月，公司订立转让及出资协议，据此（其中包括），B. Riley Brand Management向一间附属公司及证券化融资工具（“Brand Financing Vehicle”）转让并提供出资的有限责任公司权益（“Brand LLC权益”）由B. Riley Brand Management于持有有关Hurley、Justice及Scotch & Soda的六个消费品牌及权益法投资的若干资产的实体所持有的权益（“Brand LLC权益”）。就本次交易而言，品牌融资工具向第三方购买者发行了由这些Brand LLC权益担保的票据和优先股，所得款项用于支付公司约1.893亿美元的预付款。

此外，2024年10月，公司拥有多数股权的子公司Bebe Stores，Inc.（“Bebe”）以约4660万美元的净现金收益将其在持有某些品牌资产的实体中的有限责任公司权益出售给第三方购买者。Bebe Brands出售交易完成后，2220万美元的收益被用于全额偿还Bebe信贷协议的未偿余额以及2.24亿美元的贷款相关偿还费用。所得款项余下金额作为股息支付予公司。

• Great American Group：2024年11月，公司完成了一项交易，其中（1）公司及其若干附属公司将公司评估和估价服务、零售、批发和工业解决方案以及房地产业务的全部权益贡献给Great American NewCo。以及（2）第三方投资者收到Great的所有未偿还的A类优先有限责任单位

我们的投资银行咨询专业人员将深厚的行业和交易专业知识融合在一起，为追求增长的健康公司和陷入财务困境的公司的利益相关者执行金融交易，无论是在破产程序中还是在庭外交易中。我们在支持并购、重组、资本重组方面提供财务咨询和执行服务。

股票研究

我们以专有和主题方法进行股票研究而广受认可。我们的研究主要集中在华尔街关注不足的中小型股。我们维持对多种公司和行业板块的研究覆盖，重点对盈利、现金流、资产负债表实力、行业前景进行深入分析，涉及与关键管理层、竞争对手、渠道合作伙伴、客户的广泛讨论。

机构销售和交易

我们的机构股权销售和交易团队分销我们的自营股权研究产品，并将我们的投资建议传达给我们的机构投资者客户群，代表客户执行股权交易，出售我们作为承销商的公司的证券，并在大约700种证券中做市。我们与大约5000家机构基金经理保持着活跃的交易关系。

证券借贷

我们从事以证券为基础的借贷，这涉及到股票和固定收益证券的借贷。

自营交易

我们还从事出于战略投资目的的自营交易，并通过利用公司的资本来促进客户交易的执行。

直接贷款

我们的某些关联公司发起并承销高级担保贷款、第二留置权担保贷款设施以及向资产丰富的中间市场公共和私营美国公司提供的无担保贷款。我们定期参与公司在董事会（或类似理事机构）拥有股权和代表权的实体的贷款和融资安排。BRC也可能为这些公司提供咨询服务或投资银行服务来筹集资金。

贷款发放和承销

我们不时向客户和其他借款人提供贷款。这些贷款包括高级担保贷款、第二留置权担保贷款设施，以及主要面向中间市场公共和私营公司的无担保贷款。我们也可能参与公司拥有股权或董事会代表的实体的贷款和融资安排。

我们的发起贷款承销流程涉及酌情审查借款人的业务、资本结构、资产基础、抵押品和相关财务信息。作为这一过程的一部分，承销还可能包括对流动性、历史财务业绩和预测现金流的分析，以确定借款人履行还款义务的能力。对于主要以资产作抵押的贷款，我们对基础抵押品及其相对于贷款金额的潜在回收价值进行评估。在确定贷款金额、利率、到期日、付款条件和其他贷款条件时，会考虑这些因素。

我们定期监测贷款，可能包括进行季度财务和抵押品审查、与管理层讨论以及遵守契约。我们还分析了借款人的流动性预测，以评估其偿还能力。贷款条款可能会有所调整，以反映借款人信用度的变化，这可能是这些因素、行业动态或宏观经济条件的结果。

投资

我们整体战略的一部分包括确定有吸引力的投资机会，在这些机会中，我们可能会寻求控制或影响我们所投资公司的运营，以便提供旨在最大化自由现金流的财务和运营改进，从而为我们的股东带来回报。我们的团队专注于表现出具有挑战性的市场动态的陷入困境的公司或部门所带来的机会。代表性交易包括收购应收账款组合、资本重组、直接股权投资、债务投资、积极的少数股权投资和收购。

财富管理板块

我们通过一家精品私人财富和投资管理公司，为个人和家庭、小型企业、非营利组织、信托、基金会、捐赠基金和合格的退休计划提供零售经纪、投资管理、保险、会计和税务准备服务，以满足客户的个性化金融需求和目标。

我们经验丰富的财务顾问提供投资管理、退休规划、教育规划、财富转移和信托协调以及借贷和流动性解决方案。我们的投资策略师提供策略和实时市场观点和评论，以帮助我们的客户做出重要和知情的财务和投资决策。截至2025年12月31日，我们财富管理部门的管理资产（“AUM”）总额约为130亿美元。2025年4月4日，我们完成了代表36名财务顾问的部分（W-2）财富管理业务的出售，截至交易结束，他们的管理账户代表了约40亿美元的AUM。

通信部门

我们的通信公司投资组合包括我们为具有吸引力的风险调整后投资回报特征而收购的相关业务。我们可能会在未来进行收购以扩大这一业务组合，目前包括：Lingo Management，LLC（“Lingo”或“Lingo Management”），一家全球云/统一通信（“UC”）和托管服务提供商，其中包括BullsEye Telecom，Inc.（“BullsEye”）的业务，BullsEye Telecom，Inc.（“BullsEye”）是此前并入Lingo的单一来源通信和云技术提供商；Marconi Wireless Holdings，LLC（“Marconi Wireless”），一家提供移动电话语音、文本和数据服务及设备的移动虚拟网络运营商（“MVNO”）；magicJack VoIP Services，LLC（“magicJack”），一家基于VoIP云的技术和通信提供商，提供相关一家互联网接入提供商，以NetZero和Juno品牌提供拨号、移动宽带和数字用户线路（“DSL”）服务。

消费品板块

消费产品部门由Tiger US Holdings，Inc. Group（“Targus”）组成，该公司是一家跨国公司，与其子公司一起设计、制造和销售消费者和企业生产力产品，拥有庞大的企业对企业（B2B）客户群，并在全球100多个国家进行分销。Targus产品线包括笔记本电脑和平板电脑外壳、背包、通用扩展坞、电脑配件。

电子商务板块

电子商务部门由Nogin，Inc.（“Nogin”）在收购日期2024年5月3日至2025年3月31日期间的业务组成，这是一个技术平台，运营电子商务商店，为服装品牌和其他零售商提供商业即服务（“CAaS”）解决方案。该公司管理客户对电子商务商店的前端到后端运营，同时也为其客户提供营销服务。该公司的业务模式是基于在收入分成的基础上向其客户提供全面的电子商务解决方案。

我们在截至2024年12月31日的年度内对Nogin商誉确认了5770万美元的减值费用。于2024年12月31日，由于减值费用的规模，Nogin满足了10%的分部利润测试，并被要求作为单独的可报告分部报告。于2025年3月31日，我们为债权人的利益签署了一份转让契据，（i）据此，Nogin的所有资产均已转让给受让人，以

Nogin的债权人，以及（ii）其中规定受让人有权（其中包括）出售或处置此类资产并解决对Nogin的所有债权。我们不再控制或拥有Nogin的资产，经营业绩将在2025年3月31日之后不再在我们的财务报表中报告。2025年3月31日之后，Nogin的某些债权人根据《美国法典》标题11第7章向美国纽约州地区破产法院提交了非自愿救济申请，并签订了将ABC移至清算的救济令。见附注14 ——所附合并财务报表的商誉和其他无形资产。

我们的客户

我们为各业务领域的零售、企业、资本提供者和个人客户提供服务。我们主要由公司客户从事我们的金融服务，包括上市和私营公司、金融机构、机构投资者、贷方和其他资本提供者，以及法律和其他专业服务公司。

我们与消费品、工业、能源、金融服务、医疗保健、房地产和科技行业的公司和服务提供商保持客户关系。我们为机构、高净值和个人投资者提供基金和资产管理服务和产品。

我们的通信和消费产品业务主要向个人客户以及企业提供服务和相关的消费产品。

竞争

我们在所有业务领域都面临着激烈的竞争。虽然一些竞争对手在特定服务产品方面是独一无二的，但一些竞争对手则跨越了多种服务产品。

金融服务公司之间持续整合的行业趋势显著增加了我们许多竞争对手的资本基础和地理覆盖范围。我们与其他投资银行、银行控股公司、券商、商业银行、财务顾问公司竞争。我们对目标行业的关注也使我们面临来自几家专门为这些行业提供服务的专业公司和较小的投资银行精品店的直接竞争。

规模更大、更多元化和资本更雄厚的竞争对手可能更有能力应对行业变化、招聘和留住有技能的专业人员、为收购提供资金、为内部增长提供资金并普遍争夺市场份额。其中许多公司可能会提供更广泛的服务和产品，这可能会增强它们相对于我们的竞争地位。这些公司还可以通过其他金融服务收入来支持服务和产品，以获得市场份额，这可能会导致我们的业务面临向下的定价压力。

由于与我们的通信业务相关，美国互联网和宽带服务市场竞争激烈。我们与众多宽带服务提供商，以及其他拨号互联网接入提供商、无线和卫星服务提供商、有线服务提供商和宽带经销商竞争。我们面临来自其他智能手机、平板电脑和其他手持无线设备制造商的竞争。此外，我们与成熟的替代语音通信提供商竞争，并可能面临来自其他大型、资本充足的互联网公司的竞争。

我们的Targus业务与拥有自己消费者品牌、其他品牌和商标的OEM和公司竞争。这些公司通过与国内和国际零售商和批发商的类似销售和许可安排与Targus展开竞争。

我们业务的现有和潜在客户可以从各种合格的服务提供商和产品中进行选择。在对成本敏感的环境中，这种竞争性安排可能会阻止我们获得新客户或与现有客户进行新的接触。我们的一些竞争对手可能能够以比我们更优惠的条件与客户和附属公司谈判达成安全联盟，并将更多的资源用于营销和促销活动或技术系统的开发。此外，在线拍卖业务方面的新技术和现有技术的扩展可能会增加竞争压力，包括对熟练专业人员的服务。无法保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，这些竞争压力可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

监管

作为一家金融服务提供商，我们的业务的大部分方面都受到美国联邦和州监管机构、自律组织和证券交易所的复杂而广泛的监管。构成监管框架的法律、规则、条例不断变化，对现有法律、规则、条例的解释和执行也在不断变化。任何此类变化的影响无法预测，可能会指导我们的运营方式并影响我们的盈利能力。

我们的经纪自营商子公司受监管证券业务各个方面的法规的约束，包括执行证券交易；资本要求；记录保存和报告程序；与客户的关系，包括处理现金和保证金账户；某些员工的经验和培训要求；以及与非监管机构成员的公司的业务互动。

我们的经纪自营商子公司在SEC注册，是金融业监管局（“FINRA”）的成员。FINRA是一个自律机构，由我们的经纪自营商子公司等成员组成，这些成员同意遵守FINRA的规则和规定。FINRA可能会开除、罚款或以其他方式惩戒成员公司及其员工。我们的经纪自营商子公司在美国所有50个州获得经纪自营商许可，要求我们遵守每个此类州的法律、规则和法规。各州可吊销经营证券业务许可证，罚款，并以其他方式对经纪自营商及其从业人员进行惩戒。我们也是在纳斯达克注册的，必须遵守其适用规则。

我们的经纪自营商子公司还受SEC统一净资本规则15c3-1规则的约束，这可能会限制我们从经纪自营商子公司提取资本的能力。统一净资本规则设定了经纪自营商必须保持的最低净资本水平，还要求其资产的一部分具有相对流动性。此外，我们的经纪自营商子公司须遵守与提取超额净资本相关的某些通知要求。研究分析师的行为也是SEC、FINRA和联邦政府通过《萨班斯-奥克斯利法案》制定规则的主题。这些规定要求研究分析师和经纪自营商等进行一定的披露，并限制其活动。不遵守这些要求可能会导致罚款和监管处罚。

我们的资产管理子公司是在SEC注册的投资顾问，因此受到SEC的监管。1940年《投资顾问法》的要求包括记录保存、广告和运营要求，以及禁止欺诈活动。

我们还受制于2020年《反洗钱法》（“AMLA”），该法规定了有关预防和侦查洗钱活动的义务，包括根据AMLA的一部分《公司透明度法案》建立客户尽职调查和客户核查、记录保存要求、合规政策和程序以及实益所有权报告。

我们受联邦和州消费者保护法的约束，包括禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规。

我们的通信业务受多项国际、联邦、州和地方法律法规的约束，包括但不限于与税收、批量电子邮件或“垃圾邮件”广告、机器人电话、来电显示欺骗、用户隐私和数据保护、消费者保护、反垄断、出口和无人认领的财产有关的法律法规。此外，与上述部分或全部相关的拟议法律法规，以及与影响我们业务的其他领域相关的拟议法律法规，在美国和其他国家不断辩论和考虑采用，未来可能会采用此类法律法规。

我们的通信公司提供众多通信服务，包括宽带电话服务、移动电话和数据服务、全球云技术/统一通信、移动宽带和数字用户线路以及本地POTs线路。在美国，美国联邦通信委员会（“FCC”或“委员会”）对此类服务提供商的运营和提供主张有限的法定管辖权和监管权力。适用于magicJack、Lingo Management、Marconi Wireless’和UOL服务的FCC法规范围可能会发生变化。此外，其中一些业务，例如本地POT服务，由于涉及紧急服务，主要由州PUC监管。州PCC继续提供更多的灾难恢复和连续性规定，这可能需要对我们的网络和系统进行重大改变和成本。

我们的Targus业务在多个国家开展业务，并受各国不同的法律法规的约束。这类法律法规除下文所述的环境法规外，还包括税收、进出口和反腐败法律、不同的会计、审计和财务报告标准、进出口限制或许可要求、贸易保护措施、关税、关税、进出口关税以及其他贸易壁垒、限制和法规。除了我们现有的合规计划外，我们的产品和包装还受到不断演变的欧盟法规的约束，包括RoHS（EEE中的有害物质）、REACH（SVHC通知、授权和限制）、WEEE（电子废物的生产者责任），以及新的包装和包装废物法规（PPWR），该法规从2026年开始在整个欧盟引入了统一的可回收性、可回收内容和扩展的生产者责任要求。欧盟和美国正在进行的在REACH和PPWR下的PFAS阈值下限制全氟烷基物质和多氟烷基物质（PFAS）的提案可能需要材料替代、重新设计、加强测试、更改标签以及增加合规成本。

我们的Targus业务及其各自的合同制造商受有关环境的各种联邦、州、地方和外国法律的监管，包括涉及管理产品中材料和化学物质的制造使用和分配、其安全使用以及限制电子产品中某些物质存在的法律的法律。如果我们或我们的合同制造商违反或根据环境法承担责任，我们可能会产生成本，包括罚款和民事或刑事制裁，以及第三方损害或人身伤害索赔。

我们建立了系统，以促进我们的产品遵守与测试、采购、可追溯性和以产品为基础的报告义务相关的适用法律法规。我们要求所有合同制造商证明他们制造的产品符合此类法律法规，并且他们使用的材料是按规定和测试的。通过与Targus签署供应商无有害物质符合性声明，或按产品类型签署其他相关符合性声明，合同制造商确认他们以及他们为我们制造的产品中使用的所有组件均符合适用法规。不断发展的环境、社会和治理考虑，以及人权勤勉制度，可能需要加强供应商审计人员、补救计划和披露。

人力资本

截至2025年12月31日，我们的员工队伍由1,380名在职员工组成，另有超过172名附属专业人员在我们多元化的业务和行业垂直领域做出贡献。

我们的同事们代表了BRC成功的根基。认识到卓越的人才推动卓越的结果，我们投资于创造一个专业人士可以蓬勃发展的环境。我们的文化将企业家精神与协作卓越融为一体，培养了一个充满活力的工作场所，在这里，创新蓬勃发展，导师关系塑造了职业生涯。我们寻求能够带来深厚专业知识和新鲜思维的专业人士——能够驾驭复杂性、为客户推动创造性解决方案并在不断变化的市场中快速适应的个人。直接接触高级领导层使我们的方法与众不同，使所有实践领域和部门的知识转移和专业发展成为可能。

我们的薪酬和福利框架反映了我们对个人成功和集体成长的承诺。我们保持业绩驱动的方法，奖励有意义的贡献，同时使个人成就与公司的战略目标保持一致。我们的综合福利包括健康和保健资源、退休计划、慷慨的休假政策以及适应性强的休假选择。每位员工都可以获得身心健康方面的支持服务，我们支持灵活的工作安排——包括远程选项——尊重工作与生活的融合，同时不影响卓越的服务或客户关系。

我们的人民、客人和利益相关者的健康和安全对我们的运营仍然至关重要。我们在所有活动中保持严格的安全协议，并不断加强我们的业务连续性能力。这些措施确保我们能够有效地驾驭中断，同时保持客户和股东所期望的不间断、高质量的服务。

可用信息

我们在www.brcgh.com维护一个网站。我们网站上的信息不属于本年度报告的一部分，也不包含在本年度报告中。我们向SEC提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理和信息声明，以及其他报告和文件，并在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的此类报告和文件及其修订，美国证券交易委员会。公众可在www.sec.gov上获得这些报告和文件的副本及其任何修订。

我们的董事会（“董事会”或“董事会”）通过了适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅：https://ir.brcgh.com/governance。我们的每位董事、员工和高级管理人员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席财务官以及我们所有其他首席执行官，都必须遵守商业行为和道德准则。我们对高级财务官、执行官或董事的商业行为和道德准则的任何更改或放弃将在我们的投资者关系网站上公布。

第2节—属性

我们的总部位于加利福尼亚州洛杉矶，位于一处租赁设施内。我们认为，这一设施，以及我们现有的其他设施，对于在其中开展的业务来说是合适和充分的，是适当使用的，并且有足够的能力实现其预期目的。

第3节—法律程序

注：本附件第3节中的信息直接来自公司于2026年1月14日向美国证券交易委员会提交的截至2025年9月30日止期间的10-Q表格季度报告（“Q3 10-Q”）。本附件第3节中包含的任何交叉引用均指Q3 10-Q中包含的部分。

本公司受制于在其日常业务过程中产生的某些法律和其他索赔。特别是，公司及其子公司在主要由公司证券业务活动引起的各种诉讼和索赔中被点名并受到其约束，包括诉讼、仲裁索赔、集体诉讼和监管事项。其中一些索赔要求获得实质性的补偿性、惩罚性或不确定的损害赔偿。公司及其子公司还涉及政府和自律组织对公司业务的其他审查、调查和诉讼，可能导致不利的判决、和解、罚款、处罚、禁令和其他救济。除了此类法律和其他索赔、审查、调查和诉讼之外，公司及其子公司还面临未索赔的风险，其中包括与Kahn先生和我们对Freedom VCM的投资有关的事项。然而，如果提出此类索赔，公司认为它对任何此类索赔都有有效的抗辩，并且任何此类索赔都是没有根据的。公司未计提任何该等或有负债，但该等或有负债可变现，可能对公司的财务状况造成重大不利影响。

2026年1月2日，Joel Friedman代表公司并针对公司董事会成员和公司某些执行官向美国加利福尼亚中区联邦地区法院提交了一份股东派生申诉。诉状称，公司的某些高级职员和董事会提交了虚假和误导性陈述，这些陈述遗漏了有关Brian Kahn参与预言欺诈的重大不利事实，以及公司因与Kahn和Franchise Group的纠葛而将面临的监管审查，从而对公司造成了重大损害。索赔包括违反信托义务、浪费企业资产、不当得利等。该公司认为这些索赔毫无根据，并打算对这一诉讼进行辩护。

2025年7月11日，公司的子公司B. Riley Securities，Inc.（“BRS”）收到来自投资于特定目的实体（“SPV”）的某些方的要求函，而这些方又投资于2023年8月进行的私有化交易（“交易”）中的Franchise Group, Inc.于2025年10月10日向美国仲裁协会提出了针对BRS和相关实体（“BR被告”）的仲裁要求（“要求”）。该要求书称，BR被告（i）未能披露有关FRG和交易的某些重大事实，违反了某些证券法，（ii）实施欺诈和/或民事共谋，以及（iii）违反信托义务并协助和教唆违反信托义务。这些投资者要求撤销总投资金额3750万美元，外加利息以及相关费用和开支。该公司认为此类索赔毫无根据，并打算为此类诉讼进行辩护。

2025年2月14日，Michael Marchner代表公司并针对公司董事会成员向特拉华州衡平法院提交了一份股东派生申诉。该投诉称，公司的某些高级管理人员和董事会（i）违反了与公司参与Brian Kahn和随后的法律问题相关的受托责任，（ii）从事不当行为，以及（iii）浪费公司资产，包括批准不当赔偿。该公司认为这些索赔毫无根据，并打算对这一诉讼进行辩护。

2025年1月22日，James Smith向洛杉矶县高等法院提交了一份针对公司、公司某些执行官和公司董事会成员的股东派生申诉。诉状称，公司的某些高级管理人员和董事（i）违反了与公司参与Brian Kahn以及随后的法律问题相关的受托责任，（ii）从事了公司资产的浪费，以及（iii）获得了不当得利。该公司认为这些索赔毫无根据，并打算对这一诉讼进行辩护。

2024年7月9日，Brian Gale、Mark Noble、Terry Philippas和Lawrence Bass在特拉华州衡平法院对Freedom VCM、Kahn先生、Andrew Laurence、Matthew Avril和公司提起了一项推定的集体诉讼。这份诉状称，由于被控高级职员、董事和其他参与者在2023年8月管理层主导的FRG私下交易中违反信托义务，FRG的前股东遭受了损害

并且该公司协助并教唆了那些被指控违反信托义务的行为。索赔要求判给未指明的损害赔偿、解断性损害赔偿和/或准评估损害赔偿、返还利润、律师费和开支以及利息。该公司认为这些索赔毫无根据，并打算对这一诉讼进行辩护。

2024年7月3日，公司与董事长兼联席首席执行官Bryant Riley各自收到美国证券交易委员会（“SEC”）的传票，要求提供主要与（i）公司与Brian Kahn的业务往来、（ii）一家不相关的上市公司证券的某些交易以及（iii）其某些受监管子公司的通信和相关合规以及其他政策和程序相关的某些文件和其他信息。2024年11月22日，公司和Mr. Riley各自收到了一份额外的SEC传票，要求提供与Franchise Group, Inc.（包括其控股公司Freedom VCM Holdings，LLC）以及Mr. Riley先生的个人贷款和他质押的公司普通股股份作为此类贷款的抵押品有关的某些额外文件和信息。如先前于2024年4月23日披露，公司董事会审计委员会在公司法律顾问Sullivan & Cromwell LLP的协助下进行了内部审查，审计委员会分别聘请独立法律顾问Winston & Strawn LLP进行独立调查，以审查Kahn先生（及其关联公司）与公司（及其关联公司）之间的交易。审查和调查均证实，该公司及其高管，包括Mr. Riley先生，与卡恩先生或其任何关联公司没有任何被指控的不当行为有关，也不知情。收到传票并不表明SEC或其工作人员已确定发生了任何违法行为。该公司和Mr. Riley都在对传票作出回应，并与SEC充分合作。

2024年5月2日，Ted Donaldson代表根据2021年1月28日以表格S-3向SEC提交的货架登记声明以及2021年8月4日和2021年12月2日提交和发布的招股说明书（“发售”）获得公司优先票据的所有人，向加利福尼亚州高级法院、洛杉矶县提起了一项推定的集体诉讼。该诉讼根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）§ § 11、12和15对公司、公司部分现任和前任高级管理人员和董事以及担任此次发行承销商和账簿管理人的金融机构提出索赔。经修正的申诉于2024年9月27日提交。修改后的诉状称，发行文件未能告知投资者，Brian Kahn和/或他控制的一个或多个实体从事非法商业活动，公司不顾上述情况，继续为Kahn的交易提供融资，最终使他和其他人能够将FRG私有化，并且上述情况有理由地可能会招致监管审查和对公司的声誉损害。该公司认为这些索赔毫无根据，并打算对这一诉讼进行辩护。

2024年1月24日，Mike Coan向美国加利福尼亚中区联邦地区法院提起了一项推定的证券集体诉讼，针对公司、Mr. Riley先生、Tom Kelleher和Phillip Ahn。所谓的类别包括在2023年5月10日至2023年11月9日期间购买公司普通股的个人和实体。KL Kamholz联合可撤销信托（“Kamholz”）于2024年3月15日提起了第二起推定的集体诉讼。2024年8月8日，该事项与Kamholz事项合并，随后于2025年4月21日提交了一份修正申诉。经修订的诉状称，该公司未能向投资者披露与涉及FRG的私有化交易有关的重要财务细节，该公司就公司的贷款做法、在涉及卡恩先生及其关联公司的交易中风险高度集中、公司贷款组合的条件和构成、公司的尽职调查和风险管理程序以及公司在获悉卡恩先生可能卷入涉及不相关第三方的欺诈行为后对他的关注程度和内部审查作出虚假或误导性陈述。经修正的申诉主张根据1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条提出索赔。2025年12月12日，地区法院部分批准并部分驳回了公司驳回合并修正申诉的动议。此事现在将进入发现和类别认证程序。公司无法估计这些事项可能产生的潜在责任金额（如果有的话），并认为这些索赔毫无根据，并打算为这些诉讼进行辩护。

于2023年9月21日，公司的全资附属公司B. Riley Commercial Capital，LLC（“BRCC”）收到一份要求书，指称由美国南区美国破产法院第11章债务人索伦托医疗公司（“Sorrento”）向BRCC支付的某些款项，总额约为3220万美元

根据Sorrento与BRCC于2022年9月30日签署的某些过桥贷款协议，可作为优惠转让（“所谓优惠”）予以避免。2025年6月16日，代表Sorrento清算信托的清算受托人（“受托人”）在对抗程序中向法院提交了一份诉状，寻求避免和收回所谓的优先权。2025年9月12日，法院驳回了BRCC的驳回动议。本公司认为，清算受托人的债权缺乏依据，拟继续主张其法定抗辩以驳回该等债权。

鉴于与上述所称索赔和其他程序有关的重大事实问题有待解决，以及与上述未主张索赔有关的不确定性，目前无法就前几段所述的已主张和未主张索赔估计合理可能的损失。

第4节—注册人共同权益、相关股东事项和发行人购买权益证券的市场

股市及其他资讯

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为：“RILY”。

截至2026年2月10日，我们的普通股记录持有人大约有129人。这一数字不包括通过代名人或以“街头”名义持有股份的实益拥有人。

于2025年4月3日、2025年5月21日、2025年8月20日、2025年10月1日及2025年11月21日，公司收到了具有纳斯达克上市资格的工作人员（“工作人员”）出具的基于公司不遵守纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条（“备案规则”）的工作人员裁定书（“事前裁定书”）。事先确定函的依据是公司无法及时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格（“2024年10K”）及其截至2025年3月31日止期间的10-Q表格季度报告（“Q1报告”）、2025年6月30日（“Q2报告”）和2025年9月30日（“Q3报告”）。该公司于2025年9月19日提交了2024年10K。

于2025年10月1日收到的事先确定函指出，在工作人员对公司于2025年9月4日和2025年9月19日提交的材料（“更新的合规计划”）进行审查后，其缺乏在纳斯达克规则范围内的酌处权，无法在先前授予公司的2025年9月29日截止日期之后授予公司进一步的例外，以重新遵守备案规则。事先确定函未导致公司证券停牌或摘牌。

事先裁定书通知该公司，它可能会要求根据纳斯达克上市规则5800系列中规定的程序在纳斯达克听证小组（“听证小组”）举行听证会。该公司及时于2025年10月8日提交了一份听证会请求，包括在听证会和听证小组作出决定之前继续将其证券上市。聆讯小组的聆讯于2025年11月4日举行。于2025年11月18日，公司收到听证小组的书面通知（“决定书”），通知公司其决定批准公司继续在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”或“交易所”）上市的请求，前提是公司满足决定书中概述的某些条件。在决定函中，听证顾问注意到，听证小组审查了公司提供的信息，详细说明了公司提出的合规计划，以及公司和员工之前提交的所有其他通信。

听证小组批准了公司继续在纳斯达克上市的请求，但需在（i）2025年11月21日第一季度报告、（ii）2025年12月23日第二季度报告和（iii）2026年1月20日第三季度报告或之前向SEC提交文件。

该公司于2025年11月18日向SEC提交了第一季度报告，于2025年12月15日提交了第二季度报告，并于2026年1月14日提交了第三季度报告，从而满足了决定函中概述的听证小组要求的所有截止日期。

2026年1月27日，公司收到了纳斯达克的信函，确认其已重新遵守纳斯达克的定期申报规则5250（c）（1）。根据在此类情况下适用的《纳斯达克上市规则》，通知还显示，纳斯达克实施了“强制性小组监测”，该术语在纳斯达克上市规则5815（d）（4）（b）中定义，为期一年。若公司在该一年期内未能及时满足定期申报规则，公司将没有机会为纳斯达克上市资格工作人员的审核提供合规计划。相反，公司将收到一份退市确定函，对此，公司可以要求举行听证会，并在听证会小组举行听证会之前暂停退市决定。

股息政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

股权补偿方案信息

最后一次受限制股份单位授予日期为2024年3月4日，最后一次受限制股份单位归属日期为2024年6月2日（归属日期为2024年5月31日）。

2021年计划、2018年员工股票购买计划（“ESPP”）

关于2021年计划、ESPP和2025年激励授予Yessner先生于2025年12月31日的普通股和股票期权的信息如下：

____________

（1）包括根据2021年计划授予的未归属受限制股份单位奖励。

（2）包括根据2021年计划可供未来发行的剩余2,954，845股股份和根据我们的ESPP可供发行的剩余236,949股股份。

（3）反映了购买300,000股公司普通股的期权授予和发行100,000股公司普通股的期权授予，这两项期权均与Yessner先生担任公司执行副总裁兼首席财务官有关，授予为《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条含义内的“就业诱导补助金”。

（4）（a）栏所列股票发行无关联行权价格。

近期权益类证券回购情况

没有。

性能图

以下图表和表格比较了2021年12月31日至2025年12月31日期间我们普通股的累计总股东回报率与罗素2000金融指数和标普 500指数的累计总回报率。下面的图表和表格假设在开始日期投资了100美元，如果有股息，在支付日期再投资，不支付任何佣金。图表和表格中显示的表现代表过去的表现，不应被视为未来表现的指示。

根据《交易法》第18条的规定，上述“股票表现图表”标题下提供的信息不应被视为“已提交”，或通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

第5节——管理层对截至2024年12月31日止年度财务状况和经营业绩的讨论和分析

注：本附件第5节中的信息直接包含在公司当前的8-K表格报告中，该报告截至2024年12月31日，在此日期提交给美国证券交易委员会（“ReCast 8K”）。本附件第5节中包含的任何交叉引用均指ReCast 8K中包含的部分。

如下所述，6月27日。2025年，公司签署了一份股权购买协议，出售其全资子公司GlassRatner Advisory & Capital Group，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“GlassRatner”））的所有会员权益，以及安大略省公司B. Riley Farber Advisory Inc.（“Farber”）的所有会员权益。所有资产和负债已分类为持有待售，经营业绩和现金流量已分类为所有呈报期间的已终止经营业务。重新分类后，公司确定财务咨询分部不再是可报告分部。提供这些信息仅是为了呈现重铸的财务信息，以反映这些组织结构变化。据此，以下信息截至2025年9月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）的原始提交日期，不反映原始提交日期之后可能发生的事件，但公司更名为BRC Group Holdings，Inc.已于2026年1月1日生效，应与2024年年度报告和我们自年度报告之日起向SEC提交的其他文件一起阅读。

本报告包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“未来”、“打算”、“寻求”、“可能”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，这些术语或其他类似术语的否定。这些说法仅是预测。实际事件或结果可能大不相同。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除法律要求外，我们没有义务在提交这份2024年年度报告后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与我们的合并财务报表以及本2024年年度报告其他地方出现的相关附注和其他财务信息一并阅读。我们亦促请读者仔细检讨和考虑我们作出的各种披露，这些披露试图就影响我们业务的因素向利害关系方提供建议，包括但不限于本2024年年度报告第二部分第1A项在标题“风险因素”下作出的披露。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同的因素包括但不限于：我们的收入和经营业绩的波动；金融市场状况的变化；与我们对Freedom VCM Holdings的投资有关的事项，LLC（“Freedom VCM”）以及与我们之前与Brian Kahn（Freedom VCM的前首席执行官）的业务关系相关的发展；公司和Bryant Riley收到SEC的传票；财务报告内部控制方面的重大弱点；我们产生足够收入以实现和保持盈利能力的能力；我们面临的信用风险；我们所从事业务的短期性质；未能在我们的任何业务中成功竞争；我们对通信、信息和其他系统以及第三方的依赖；金融机构客户的潜在损失；流动性不足以及额外的潜在损失，我们的自营投资；不断变化的经济和市场状况，包括通货膨胀和美联储应对通货膨胀的任何行动，以及经济衰退或经济衰退的可能性；关税和其他政府举措的影响，以及包括供应链中断在内的相关影响，劳动力短缺和劳动力成本增加；如果我们提供不准确的评估或估值，可能对我们的声誉造成责任和损害；与采购交易有关的库存可能降价；关键人员的损失；我们根据我们的信贷额度借款的能力；未能遵守我们的信贷协议或优先票据的条款；我们的债务水平；我们满足未来资本要求的能力；我们实现已完成收购的收益的能力，包括我们实现预期机会和成本节约的能力，以及在管理层预期的时间范围内完成和拟议的收购估计产生的报告收益的增加或根本没有增加；将管理时间转移到与剥离相关的问题上；法律诉讼的影响，包括与Freedom VCM和Brian Kahn相关的事项；活动

卖空者及其对我们业务和声誉的影响；以及地缘政治不稳定的影响，包括战争、冲突和恐怖袭击，包括俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突的影响。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

除文意另有所指外，本2024年年度报告中提及的“公司”、“BRC”、“BRC集团控股”、“我们”、“我们”或“我们的”是指BRC Group Holdings，Inc.（f/k/a B. Riley Financial, Inc.）及其所有子公司的合并业务。

概述

公司说明

BRC Group Holdings，Inc.（f/k/a B. Riley Financial, Inc.）（纳斯达克股票代码：RILY）（“公司”）是一家多元化的金融服务平台，提供量身定制的解决方案，以满足客户和合作伙伴的战略、运营和资本需求。我们通过多家合并后的子公司（统称“BRC”）运营，这些子公司为广泛的客户群提供投资银行、经纪、财富管理、资产管理、直接贷款、商业咨询服务，这些客户群涵盖上市公司和私营公司、财务发起人、投资者、金融机构、法律和专业服务公司以及个人。

该公司还机会主义地投资和收购风险调整后回报具有吸引力的公司或资产，重点是在这些公司内部进行运营改进，以实现自由现金流的最大化。然而，在2024年并持续到2025年期间，我们的重点一直是减少债务，包括通过一些战略性资产处置或其他货币化的净收益，如“——处置和货币化交易”下更详细描述的那样。该公司已将总债务从2023年12月31日的24亿美元减少到2024年12月31日的18亿美元。该公司预计，在可预见的未来，减少债务，包括可能通过额外的资产处置或货币化交易，仍将是一个关键优先事项。

我们的业务部门

我们报告了我们在五个可报告业务部门的活动：资本市场、财富管理、通信、消费者部门和电子商务部门。下面的描述说明了构成我们细分市场的业务。

我们维持在五个可报告分部经营的业务的多元化构成。管理层评估许多不同的财务和非财务指标，以评估这些不同业务中每一项的个人绩效。然而，在大多数业务中，管理层主要根据每个业务产生的收入和营业利润（不包括非现金费用以及与所持有的证券和其他投资相关的损益的影响）来评估每个业务的财务业绩。管理层认为，个别投资的收益和损失通常受到每项投资特有的个别特征的影响，尽管这会对我们的整体财务业绩产生影响，但这些收益和损失的影响可能并不能表明我们每项业务运营的整体实力或弱点。此外，在评估我们每一项业务的财务表现时，管理层监控不同时期的经营业绩增减，同时考虑到这些业务经营所在的每个行业固有的相对波动性。管理层认识到，公司的一些业务表现出更不稳定的结果。

资本市场——我们向上市和私人持股公司、机构投资者、财务主办人提供投资银行、股权研究和机构经纪服务；向机构和高净值个人投资者提供基金和资产管理服务；向中间市场公司提供直接借贷服务。我们还将股本证券作为我们账户的本金进行交易，包括对我们子公司管理的基金的投资。我们维持一个由公共和私人股票以及债务证券组成的投资组合。我们还机会主义地向客户提供贷款，我们从事以证券为基础的借贷，这涉及股票和固定收益证券的借贷。

我们的投资方法以价值为导向，代表了我们资本市场战略的一项核心竞争力。我们充当客户的顾问，这有时涉及与我们以价值为导向的投资理念相一致的复杂交易。我们经常通过股权所有权、在董事会（或类似的管理机构）中的代表权，或两者兼而有之，为BRC可能具有重大影响的公司提供咨询、融资或投资银行服务。

在我们的资本市场部分，我们有一个截至2024年12月31日和2023年12月31日的应收贷款组合，包括以下内容（单位：千美元）：

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的应收贷款公允价值调整分别为（3.255亿）亿美元和2020万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，应收关联方贷款的公允价值调整总额分别为（328.7）百万美元和（36.8）百万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，其他应收贷款的公允价值调整总额分别为320万美元和5700万美元。

截至2024年12月31日止年度，Vintage Capital Management，LLC应收贷款的公允价值调整为（2.229亿）美元。公允价值调整主要与Freedom VCM的股权公允价值下降有关，Freedom VCM连同某些担保是这笔贷款的主要抵押品。Freedom VCM股权公允价值下降主要是由于Freedom VCM于2024年11月3日根据《破产法》第11章提交自愿救济申请，原因是净债务增加，Freedom VCM各业务部门在2024年期间的运营业绩下降，以及Freedom VCM投资于Conn's，Inc.普通股的股权价值下降，这受到破产法院根据《破产法》第11章下的第11章案件的影响。

在截至2024年12月31日的一年中，我们对Freedom VCM Receivables，Inc.的应收贷款进行了（13.9）百万美元的公允价值调整，这主要是由于受破产法院《破产法》第11章下的第11章案件影响，由Conn's，Inc.提供服务的消费者应收账款组合的应收账款预计冲销增加。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们分别对Conn's，Inc.的应收贷款进行了（71.7）百万美元和0.5百万美元的公允价值调整。公允价值调整主要涉及Conn's Inc. 2024年7月23日第11章案件。第11章案件的立案影响了Conn‘s，Inc.经营的商店的运营业绩，预计第11章案件将产生的额外费用导致Conn’s Inc.应收贷款抵押品的预计回收价值下降。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，W.S. Badcock Corporation应收贷款的公允价值调整分别为（5.3）百万美元和（7.9）百万美元。截至2024年12月31日止年度的公允价值调整（5.3）百万美元，主要是由于Conn's，Inc.破产导致消费者应收账款组合的预计应收账款冲销增加，以及消费者应收账款组合的预计清算产生的估计成本和损失。截至2023年12月31日止年度的公允价值调整（7.9）百万美元，主要是由于经济放缓影响客户对投资组合中个人消费者贷款的收款，预计冲销增加的变化。

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，应收Exela Technologies，Inc.贷款的公允价值调整分别为（0.7）百万美元及21.0百万美元。公允价值调整21.0百万美元主要是由于在截至2023年12月31日的年度内全额支付了期票。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Core Scientific，Inc.应收贷款的公允价值调整分别为850万美元和3470万美元。Core Scientific公司为比特币采矿和高性能计算提供数字基础设施。Core Scientific，Inc.于2022年申请第11章破产保护，导致2022年第四季度的应收贷款大幅降低。在第11章重组之后，以及在2023年第一季度期间，比特币价格出现了显着反弹，导致了显着的增长和价值假设。截至2023年12月31日，应收Core Scientific, Inc.（“Core Scientific”）的4550万美元贷款中包括一笔金额为4210万美元的贷款，该贷款已在Core Scientific于2024年1月退出第11章破产保护时全额结清。

财富管理—我们通过一家精品私人财富和投资管理公司，为个人和家庭、小型企业、非营利组织、信托、基金会、捐赠基金和合格的退休计划提供零售经纪、投资管理、保险和报税服务，以满足客户的个性化金融需求和目标。我们经验丰富的财务顾问提供投资管理、退休规划、教育规划、财富转移和信托协调以及借贷和流动性解决方案。我们的投资策略师提供策略和实时市场观点和评论，以帮助我们的客户做出重要和知情的财务和投资决策。财富管理收入由以下部分组成：

截至2024年12月31日和2023年12月31日，管理的总资产分别约为207亿美元和254亿美元。其中，截至2024年12月31日，管理的咨询资产总额约为69亿美元，截至2023年12月31日为80亿美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，咨询收入分别占管理的平均咨询资产的0.25%和0.24%。管理的咨询资产所赚取的平均收入占管理的咨询资产的百分比预计不会在不同时期大幅波动。经纪商收入主要包括从经纪客户资产的交易活动中赚取的佣金和费用。其他收入主要包括税务服务费和从以客户为中心的综合服务中赚取的管理费。

通信部门——我们拥有多项业务，这些业务构成了我们的通信部门，我们以具有吸引力的风险调整后投资回报特征收购了这些业务。我们可能会在未来进行收购以扩大这一业务组合，目前包括：Lingo Management，LLC（“Lingo Management”），一家全球云/统一通信和托管服务提供商，其中包括BullSEye Telecom，Inc.（“BullSEye”）的业务，BullSEye Telecom，Inc.（一家此前并入Lingo的单一来源通信和云技术提供商）；Marconi Wireless Holdings，LLC（“Marconi Wireless”），一家提供移动电话语音、文本和数据服务及设备的移动虚拟网络运营商；magicJack VoIP Services，LLC（“magicJack”），一家基于VoIP云的技术和通信提供商，提供相关设备和订阅服务；以及United Online, Inc.（“UOL”），一家互联网接入服务提供商，以NetZero和Juno品牌提供拨号、移动宽带和数字用户线路服务。

消费产品部门—该部门由Tiger US Holdings，Inc.（“Targus”）组成，我们于2022年10月18日收购了该公司，该公司是一家跨国公司，连同其子公司，设计、制造和销售消费者和企业生产力产品，拥有庞大的企业对企业（B2B）客户群，并在100多个国家进行全球分销。Targus产品线包括笔记本电脑和平板电脑外壳、背包、通用扩展坞、电脑配件。

电子商务部门——该部门由Nogin，Inc.（“Nogin”）组成，该公司是一家运营电子商务商店的技术平台，为服装品牌和其他零售商提供CaaS解决方案。公司管理客户对电商门店的前端到后端运营，也为客户提供营销服务。该公司的业务模式是基于收入分成的基础上向其客户提供全面的电子商务解决方案。

我们的经营业绩主要由我们五个可报告经营分部内的这些业务的运营组成。然而，我们也从我们可能收购的其他业务中获得收入，目标是扩大他们的业务，推动增长，并创造运营效率，以改善现金流，从而在我们平台的其他业务运营中进行再投资。这些业务通常在分散的市场中，包括区域环境服务业务的运营，以及经营出租到自有商店的BEBE。

在前几年，我们还从一家实体获得了营业收入，该实体当时是我们的一家拥有多数股权的子公司，该子公司从六个品牌的所有权中获得了商标和知识产权许可：Catherine Malandrino、English Laundry、Joan Vass、Kensie Girl、Limited Too和Nanette Lepore。我们还从我们当时拥有Hurley、Justice和Scotch & Soda品牌商标和知识产权许可公司的投资的10%至50%的股权以及拥有Bebe和Brookstone品牌的我们拥有多数股权的子公司Bebe Store，Inc.获得的股息中获得了其他收入。我们还报告了这些股权投资的公允价值调整，因为我们选择使用公允价值会计法对这些股权投资进行会计处理。截至2024年12月31日，BRC不再对这些业务拥有控制权，并在截至2023年12月31日以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合财务报表中作为已终止经营业务包括在内。

证券和其他投资拥有的投资组合——我们在2024年12月31日和2023年12月31日拥有如下证券和其他投资组合，包括公募证券、私人证券、合伙权益和其他投资、公司债券和其他固定收益证券：

截至2024年12月31日和2023年12月31日，拥有的证券和其他投资分别为2.823亿美元和8.090亿美元。其中，截至2024年12月31日和2023年12月31日，股本证券的公允价值总计为2.325亿美元和7.116亿美元。其中，截至2024年12月31日和2023年12月31日，公共股本证券总额为1.249亿美元和1.945亿美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日，私人股本证券总额为1.076亿美元和5.17亿美元。

Badcock & Wilcox Enterprises，Inc. —截至2024年12月31日和2023年12月31日持有的普通股的公允价值分别为4500万美元和4010万美元。截至2024年12月31日止年度的公允价值变动主要与期内公众股份价格上涨有关。

截至2023年12月31日，Alta Equipment Group，Inc.持有的普通股的公允价值为4470万美元，该公司在2024年第一季度出售了全部头寸，并录得（3.5）万美元的亏损。此次出售是为了筹集额外资金，为经营活动提供资金。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们持有的Double Down Interactive Co.，Ltd普通股的公允价值分别为4370万美元和3040万美元。截至2024年12月31日止年度的公允价值变动主要与期内公众股份价格上涨有关。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们持有的Freedom VCM Holdings，LLC投资的公允价值分别为零和2.87亿美元。截至2024年12月31日止年度，我们录得公允价值调整（221.0）百万美元，主要是由于净债务增加、Freedom VCM Holdings，LLC对Conn's，Inc.普通股的投资下降以及Conn2024年7月23日申请破产的影响，以及Freedom VCM Holdings，LLC各业务部门的运营业绩下降。对Freedom VCM Holdings，LLC的投资也受到影响，原因是Freedom VCM于2024年11月3日根据《破产法》第11章提交了自愿救济申请。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，已实现和未实现亏损（2.637亿美元）和（1.621亿美元）分别作为已实现和未实现投资亏损记入其他收入。这些已实现和未实现的亏损由记入公募证券、私募证券、公司债券、合伙权益和其他投资的已实现和未实现收益（亏损）构成。投资的已实现和未实现（亏损）收益大部分与公募证券（在主要交易所交易的权益证券）和私募证券有关。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，已实现和未实现收益（亏损）分别为1570万美元和（1.373亿）亿美元，将公共股本证券计入其他收入，作为投资的已实现和未实现收益（亏损）。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们分别录得与Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.（“B & W”）—普通股相关的已实现和未实现收益（亏损）120万美元和（84.2）万美元，主要是由于这些期间的公开股价变动。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们分别录得与Double Down Interactive Co.，Ltd.相关的已实现和未实现收益（亏损）12.0百万美元和（4.3）百万美元，主要与这些期间的公开股价变动有关。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，私募证券的已实现和未实现亏损分别为（2.79.9）亿美元和（25.8）亿美元，计入其他收入，作为投资的已实现和未实现亏损。在截至2024年12月31日的一年中，我们记录了与我们对Freedom VCM Holdings，LLC的投资相关的已实现和未实现亏损（221.0）百万美元。全部余额与公允价值调整有关，主要是由于净债务增加以及Freedom VCM Holdings，LLC对Conn‘s，Inc.普通股的投资显着下降以及受Conn’s，Inc.于2024年7月23日申请破产的影响，以及Freedom VCM Holdings，LLC各业务部门的运营业绩下降。对Freedom VCM Holdings，LLC的投资也受到影响，原因是Freedom VCM于2024年11月3日根据《破产法》第11章提交了自愿救济申请。

近期动态

Conn公司和FRG

该公司截至2024年12月31日止年度的业绩受到与其对Freedom VCM（FRG的间接母公司）的投资相关的2.87亿美元的重大非现金减价的负面影响。Freedom VCM的战略，其中包括某些资产的潜在剥离或货币化，受到2023年11月有关FRG前首席执行官及其涉嫌参与欺诈计划的意外公告的重大负面影响，尽管这些指控与FRG及其业务无关。与此同时，美国经济中面向消费者的部分已经恶化。2024年11月3日，FRG、其经营业务以及包括Freedom VCM在内的某些其他关联公司根据《破产法》第11章向破产法院提交了FRG第11章案件。因此，在2024年11月4日，我们得出结论，我们需要记录有关Freedom VCM投资和Vintage Loan receivable的减值（除了先前的减值）。截至2024年11月4日，Freedom VCM Investment和Vintage Loan Receivable的额外非现金减值总额为1.18亿美元。由于此类额外减值，我们认为Freedom VCM投资没有任何价值，截至2024年12月31日，Vintage Loan Receivable的估值为210万美元，这与这笔贷款的基础抵押品的公允价值相近，后者主要由其他证券组成。在2024年12月31日之后，这笔贷款的基础抵押品的公允价值（由其他公共证券组成）在2025年9月16日降至公允价值130万美元。

此外，在2024年7月23日，Conn's及其某些子公司根据《破产法》第11章向破产法院提交了第11章案件。根据2024年1月完成的交易，FRG收购了Conn‘s的大量股权投资，以换取将其Badcock Home Furniture & More业务出售给Conn’s。第11章案件的启动构成违约事件，加速了作为借款人的Conn‘s W.S. Badcock LLC和作为行政代理人、抵押品代理人和贷款人的公司关联公司之间在Conn’s下的义务。截至第11章案件提交之日，康涅狄格州定期贷款项下存在9300万美元的未偿还借款。由于第11章的案件，任何强制执行CONN定期贷款项下付款义务的努力都自动中止，公司就CONN定期贷款的强制执行权受《破产法》适用条款的约束。截至2024年12月31日，Conn应收贷款的公允价值为3880万美元。截至2024年12月31日止年度，Conn应收贷款的公允价值调整为（71.7）百万美元。

财富管理

2024年10月31日，公司签署了一项最终协议，将公司（W-2）财富管理业务的一部分出售给Stifel，估计净对价基于在收盘时加入Stifel的顾问数量等。在2025年4月4日完成交易后，此次出售完成，净现金对价为2600万美元，代表36名财务顾问，其管理账户占截至2024年12月31日AUM的约40亿美元，即19.3%。

债务融资和偿还野村信贷融资

于2025年2月26日，公司及公司全资附属公司BR Financial Holdings，LLC（“BRFH借款人”）与Oaktree Capital Management，L.P.间接或直接控制的一组基金与Oaktree Fund Administration，LLC作为行政代理人及抵押品代理人订立新信贷协议。新的信贷协议规定（i）三年期1.25亿美元的有担保定期贷款信贷融资（“初始定期贷款融资”）和（ii）为期4个月的3500万美元有担保延迟提款定期贷款信贷融资（“延迟提款融资”，以及与初始定期贷款融资一起的“信贷融资”）。初始定期贷款融资的收益主要用于（a）偿还附注13中讨论的野村信贷协议项下的现有债务，（b）用于营运资金和一般公司用途，以及（c）支付交易费用和开支。延迟提款融资的收益用于（a）为与清算JOANN，Inc.及其子公司的几乎所有资产有关的债务提供资金，以及（b）用于营运资金和一般公司用途。

借款按信贷融通中定义的调整后期限有担保隔夜融资利率（“SOFR”）利率计息，适用保证金为8.00%。除支付信贷融资项下未偿还借款的利息外，公司须支付（i）初始定期贷款融资项下贷款本金总额的3.00%和延迟提取融资项下贷款本金总额的2.00%的结账费，以及（ii）提前偿还或偿还信贷融资后的退出费用为已偿还的此类贷款本金总额的5.00%，前提是，如果公司普通股的股价超过一定的门槛，则无需支付初始定期贷款融资退出费。信贷便利还包含一项规定，如果提前还款发生在信贷便利的两周年日期之前，则初始定期贷款本金的最终偿还6250万美元可能会受到信贷便利中定义的额外提前还款溢价的约束。

该公司就信贷融资向Oaktree Capital Management，L.P.的某些关联公司发行认股权证，以每股5.14美元的行权价购买约1,832，290股（或完全稀释后的6%）公司普通股。认股权证载有若干反稀释条款，据此，在某些情况下，认股权证持有人将有权行使认股权证，最多可获得公司普通股当时已发行股份的19.9%。

在遵守某些资格要求的情况下，BRFH借款人的某些资产被置于借款基础（“借款基础”）中，该基础用于限制信贷融通下的借款。出售借款基中的资产需要BRFH借款人提前还款，金额等于此类处置的收益乘以在借款基中分配给此类资产的百分比“信用”。如果借款基础低于信贷融通中定义的特定水平，BRFH借款人可能有义务提前偿还贷款或将现金存入受控制的账户。该信贷融通载有契诺，其中包括限制公司、BRFH借款人及BRFH借款人的附属公司产生额外债务或留置权、处置资产、作出某些根本性改变、订立限制性协议、作出某些投资、贷款、垫款、担保和收购、预付某些债务和支付股息或就其各自股权作出其他分配或赎回/回购的能力。

赎回优先票据

于2025年2月28日，我们赎回了所有已发行及未偿还的6.375% 2025票据。赎回价格等于本金总额的100%，加上截至但不包括赎回日期的任何应计利息和未付利息。赎回付款总额包括约70万美元的应计利息。与全额赎回有关，于纳斯达克上市、股票代码为“RILYM”的6.375% 2025票据于赎回日从纳斯达克摘牌并停止交易。

出售大西洋海岸回收

于2025年3月3日，公司与BR Financial、B. Riley Environmental Holdings，LLC及公司其他间接附属公司（其中包括The Atlantic Companies）订立MIPA。根据MIPA，于2025年3月3日，BR Financial及少数股东拥有的权益已出售予第三方。这些权益于2025年3月3日出售给第三方，购买价格为1.025亿美元，但须进行某些调整，并在收到特定第三方同意之前保留金额，因此在调整分配给非控股权益的金额、偿还或有对价、交易成本和其他直接归属于交易完成的项目后，公司将获得6860万美元的现金收益。在公司收到的6860万美元现金收益中，约2260万美元用于支付上述信贷融资的利息、费用和本金。此次出售在2025年第一季度确认了5270万美元的收益。

B. Riley证券控股股份有限公司股票发行

2025年3月10日，公司的全资子公司B. Riley Securities Holdings，Inc.（“BRSH”）由资本市场部门内的经纪交易商业务组成，与一家壳公司合并，并向壳公司的某些投资者发行BRSH 0.6%的股权，交易完成后成为BRSH的少数股东。在与壳公司合并的同时，BRSH批准了BRSH股票计划，并向BRSH的员工和高级管理人员发放了限制性股票奖励，这代表了BRSH在四到五年期间归属的10.0%的股权。假设限制性股票奖励全额发放，公司继续拥有BRSH 89.4%的股权。

交换优先票据

于2025年3月26日，公司与一名机构投资者完成一项私人交换交易，据此，该投资者将其拥有的公司于2026年3月到期的5.50%优先票据的本金总额8630万美元和公司于2026年12月到期的5.00%优先票据的本金总额3670万美元交换为本金总额约8780万美元、于2028年到期的8.00%优先有担保第二留置权票据（“新票据”），据此交换票据被注销。此外，于2025年4月7日，公司与某机构投资者完成一项私人交换交易，据此，该投资者将公司2026年12月到期的5.00%优先票据、2028年1月到期的6.00%优先票据和2028年8月到期的5.25%优先票据的本金总额约2200万美元交换为新票据本金总额约1000万美元。2025年5月21日，公司与某机构投资者完成一项私人交换交易，分别以本金约为2950万美元、7500万美元和3450万美元的公司2026年3月到期的5.50%优先票据、2026年12月到期的5.00%优先票据和2028年1月到期的6.00%优先票据交换新票据的本金总额约为9310万美元。2025年6月30日，公司与某机构投资者订立私人交换交易，据此，该投资者将公司2026年12月到期的5.00%优先票据、2028年1月到期的6.00%优先票据和2028年8月到期的5.25%优先票据的本金总额约2800万美元交换为新票据本金总额1300万美元。2025年7月11日，公司与某机构投资者订立私人交换交易，据此，该投资者以本金总额约4280万美元交换公司于2026年9月到期的6.50%优先票据、于2026年12月到期的5.00%优先票据、于2028年1月到期的6.00%优先票据和于2028年8月到期的5.25%优先票据，以换取新票据本金总额2460万美元。

新票据是根据公司、公司若干附属公司（作为担保人）与作为受托人及抵押品代理人的新罕布夏州有限责任公司GLAS Trust Company LLC（以该等身份，“受托人”）于2025年3月26日订立的契约（“契约”）发行的，而新票据由公司所有直接及间接全资受限制附属公司（受限于若干不包括在内的附属公司（统称“担保人”）无条件连带担保。新票据以第二留置权为基础，由公司和担保人的几乎所有资产作抵押，低于公司信贷融资项下的义务。新票据在受付权上从属于公司信贷融资项下的全部义务的支付。

新票据按年利率8.00%计息，自2025年10月31日起于4月30日和10月31日每半年支付一次。新票据将于2028年1月1日到期。公司可于2026年3月26日之前随时全部或部分赎回新票据（i），赎回价格相当于总额的100%

被赎回的本金金额，加上惯常的补足溢价，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）；及（ii）于2026年3月26日后的任何时间，全部或部分按相当于被赎回本金总额的100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。

新票据包含控制权变更条款，据此，新票据持有人有权要求公司以现金回购全部或部分新票据，购买价格为现金，相当于其本金的101%，外加应计和未付利息。此外，如公司或其受限制附属公司从事若干资产出售而在指定期间内未将该等收益投资或永久减少若干债务，则公司将须使用该等资产出售的部分收益高于指定门槛，以相当于所购买新票据本金额的100%，加上应计及未付利息的价格提出购买新票据的要约。契约载有若干契诺，其中包括限制公司及其附属公司产生额外债务或留置权、处置资产、作出某些基本改变、订立限制性协议、作出某些投资、贷款、垫款、担保和收购、预付某些债务和支付股息或就其各自股权作出其他分配或赎回/回购的能力。

诺金

于2025年3月31日，公司为债权人的利益签署了一份转让契据，（i）据此，为了Nogin债权人的利益将Nogin的所有资产转让给受让人，以及（ii）其中规定受让人有权（其中包括）出售或处置此类资产并解决针对Nogin的所有债权。公司不再控制或拥有诺金资产，经营成果将于2025年3月31日后不再在公司财务报表中列报。

出售GlassRatner和Farber

2025年6月27日，公司签署股权购买协议，出售GlassRatner和Farber的全部会员权益。买方为GlassRatner的权益和Farber的股份支付的总现金对价为1.178亿美元，这是基于可在出售日期后180天内进行调整的目标收盘营运资金金额。就出售事项而言，公司与买方订立过渡服务协议以提供若干服务。

Targus/FGI信贷协议

2025年8月20日，Targus（“Targus借款人”）及Targus借款人的若干直接和间接附属公司（“FGI贷款方”）与FGI Worldwide LLC（“FGI”）作为代理并就三年期3000万美元循环贷款融资订立循环信贷、应收账款购买、担保和担保协议（“Targus/FGI信贷协议”），其所得款项用于再融资及偿还与PNC现有Targus信贷协议项下的所有义务。Targus/FGI信贷协议的最后到期日为2028年8月20日。

Targus/FGI信贷协议是一种循环信贷额度，具有应收账款购买特征，根据该协议，购买符合条件的应收账款是在完全追索权的基础上进行的，每个借款人保留不付款的风险。循环贷款按（a）年利率5.25%或（b）期限SOFR以上3.00%中较高者计息，为期1个月加10个基点，另加（c）每月0.30%抵押品管理费。

Targus/FGI信贷协议由（i）对FGI贷款方的所有资产的第一优先权完善担保权益和留置权，以及（ii）Targus借款人及其直接和间接子公司的所有股权质押作担保。Targus/FGI信贷协议包含某些契诺，包括那些限制FGI贷款方承担债务、产生留置权、出售或收购资产或业务、改变其业务性质、与关联方进行交易、进行某些投资或支付股息的能力的契诺。Targus/FGI信贷协议还包含惯常的陈述和保证、肯定性契约和违约事件，包括付款违约、违反陈述和保证、契约违约和交叉违约。如果发生未治愈的违约事件，FGI将有权采取各种行动，包括根据Targus/FGI信贷协议加速偿还未偿金额。

根据Targus/FGI信贷协议的要求，公司的全资附属公司（“BRCC”）B. Riley Commercial Capital，LLC订立对现有公司间贷款和担保协议的修订，在Targus/FGI信贷协议结束时向Targus借款人提供金额为500万美元的额外次级贷款，将该贷款的本金总额从500万美元增加到1000万美元。

经营成果

我们财务业绩的以下各期比较不一定代表未来的业绩。

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

综合业务报表

（千美元）

____________

n/m —不适用或没有意义。

收入

下表和后面的讨论是基于我们如何分析我们的业务。